美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
时间表 13G
根据 1934 年的《证券交易法》
(修正案 号)*
完成 SOLARIA, Inc.
(发行人的姓名 )
普通股 股,每股面值 0.0001 美元
(证券类别的标题)
20460L104
(CUSIP 编号)
2023年7月18日
(需要提交本声明的事件日期)
勾选 相应的复选框以指定提交本附表 13G 所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
规则 13d-1 (c)
☐ 规则 13d-1 (d)
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件,以及随后任何包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分中要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但 应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 20460L104 | ||
(1) 举报人姓名 | ||
Park West 资产管理有限责任公司 | ||
(2) 如果是群组成员,请选中相应的复选框 | (a) ☐ | |
(b) ☐ | ||
(3) SEC 仅限使用 | ||
(4) 公民身份或组织地点 | ||
特拉华州 |
每位申报人实益拥有的股份数量 | |||
(5) 唯一投票权: | 0* | ||
(6) 共享投票权: | 3,518,624* | ||
(7) 唯一的处置权: | 0* | ||
(8) 共享处置权: | 3,518,624* |
(9) 每位申报人实益拥有的总金额 | ||
3,518,624* | ||
(10) 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明): | ||
☐ | ||
(11) 按行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||
7.9%* | ||
(12) 举报人类型 | ||
IA |
* 有关更多信息,请参阅第 4 项。
CUSIP 编号 20460L104 | ||
(1) 举报人姓名 | ||
Park West Investors 主基金有限公司 | ||
(2) 如果是群组成员,请选中相应的复选框 | (a) ☐ | |
(b) ☐ | ||
(3) SEC 仅限使用 | ||
(4) 公民身份或组织地点 | ||
开曼 群岛 |
每位申报人实益拥有的股份数量 | |||
(5) 唯一投票权: | 0* | ||
(6) 共享投票权: | 3,127,842* | ||
(7) 唯一的处置权: | 0* | ||
(8) 共享处置权: | 3,127,842* |
(9) 每位申报人实益拥有的总金额 | ||
3,127,842* | ||
(10) 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明): | ||
☐ | ||
(11) 按行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||
7.1%* | ||
(12) 举报人类型 | ||
CO |
CUSIP 编号 20460L104 | ||
(1) 举报人姓名 | ||
Peter S. Park |
||
(2) 如果是群组成员,请选中相应的复选框 | (a) ☐ | |
(b) ☐ | ||
(3) SEC 仅限使用 | ||
(4) 公民身份或组织地点 | ||
美国 美利坚合众国 |
每位申报人实益拥有的股份数量 | |||
(5) 唯一投票权: | 0* | ||
(6) 共享投票权: | 3,518,624* | ||
(7) 唯一的处置权: | 0* | ||
(8) 共享处置权: | 3,518,624* |
(9) 每位申报人实益拥有的总金额 | ||
3,518,624* | ||
(10) 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明): | ||
☐ | ||
(11) 按行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||
7.9%* | ||
(12) 举报人类型 | ||
在 |
* 有关更多信息,请参阅第 4 项。
项目 1 (a)。发行人名称:特拉华州的一家公司 Complete Solaria, Inc.(“发行人”)。
项目 1 (b)。发行人主要行政办公室地址:
45700 北港环路东
弗里蒙特, 加利福尼亚州 94538
项目 2 (a)。申报人姓名:
这份 附表 13G(本 “附表 13G”)报告由 (i) 特拉华州有限公司 责任公司(“PWAM”)Park West Asset Management LLC、(ii) Park West Investors Master Fund, Limited、开曼群岛豁免公司 (“PWIMF”) 和 (iii) Peter S. Park(“朴先生”)共同提交,以及 PWAM 和 PWIMF 共同提交举报人”)。
项目 2 (b)。主要营业厅的地址,如果没有,则住所:
举报人的 地址是:加利福尼亚州旧金山 C 栋莱特曼大道一号 C5-900 套房 94129。
项目 2 (c)。公民身份:
PWAM 是根据特拉华州法律组织的。PWIMF 是一家开曼群岛豁免公司。朴先生是美国 的公民。
项目 2 (d)。证券类别的标题:
普通 股票,每股面值0.0001美元(“普通股”)。
项目 2 (e)。CUSIP 编号:
20460L104
物品 3。如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:
不适用 。
第 4 项所有权:
正如 在本报告封面上报道的那样,PWAM 和 Mr. Park 的所有权信息如下:
(a) | 实益拥有的金额: | 3,518,624* | ||
(b) | 班级百分比: | 7.9%* | ||
(c) | 该人 拥有的股份数量: | |||
(i) | 唯一的投票权或直接投票权: | 0* | ||
(ii) | 共同的投票权或指导投票权: | 3,518,624* | ||
(iii) | 处置或指导处置 以下各项的唯一权力: | 0* | ||
(iv) | 处置或指导处置 以下各项的共同权力 : | 3,518,624* |
正如这份 报告的封面页所报道的那样,PWIMF的所有权信息如下: | ||||
(a) | 实益拥有的金额: | 3,127,842* | ||
(b) | 班级百分比: | 7.1%* | ||
(c) | 该人 拥有的股份数量: | |||
(i) | 唯一的投票权或直接投票权: | 0* | ||
(ii) | 共同的投票权或指导投票权: | 3,127,842* | ||
(iii) | 处置或指导处置 以下各项的唯一权力: | 0* | ||
(iv) | 处置或指导处置 以下各项的共同权力 : | 3,127,842* |
* PWAM是PWIMF和Park West Partners International, Limited的投资经理,后者是一家开曼群岛豁免公司(“PWPI”, ,与PWIMF一起是 “PW Funds”)。朴先生通过一个或多个关联实体担任 PWAM 的控股经理。
截至2023年7月18日 ,PWIMF持有2,596,320股普通股和认股权证(“认股权证”),以购买多达531,522股普通股 ,PWPI持有322,199股普通股和认股权证,以购买多达68,583股普通股。认股权证 目前可在报告发布后的 60 天内行使。因此,PWAM和Park先生被视为实益拥有认股权证所依据的 普通股股份。截至2023年7月18日,PWAM和Park先生可能被视为实益拥有PW Funds总共持有的发行人普通股3518,624股。
根据发行人于2023年7月24日提交的8-K表最新报告中包含的信息, 报告的实益所有权百分比基于截至2023年7月 18日已发行和流通的约43,779,577股普通股。
物品 5。一个类别的百分之五或更少的所有权:
如果 提交本声明是为了报告截至本文发布之日,申报人已不再是该类别超过百分之五的证券的受益所有人 ,请查看以下内容:☐
物品 6。代表他人拥有超过百分之五的所有权:
不适用 。
物品 7。母公司控股公司或 控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类:
不适用 。
物品 8。小组成员的识别和分类:
不适用 。
物品 9。集团解散通知:
不适用 。
商品 10。认证:
通过在下面签名 ,我保证,据我所知和所信,上述证券不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的 ,也不是被收购 ,也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有。
签名
经过 合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
2023年7月28日 | ||
PARK WEST资产管理有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 格蕾丝·希门尼斯 | |
姓名: | 格蕾丝·希门尼斯 | |
标题: | 首席财务官 |
PARK WEST 投资者主基金,有限公司 | ||
作者:Park West 资产管理有限责任公司, 其投资经理 | ||
来自: | /s/ 格蕾丝·希门尼斯 | |
姓名: | 格蕾丝·希门尼斯 | |
标题: | 首席财务官 |
作者: | /s/ 彼得公园 | |
Peter S. Park |
注意: 故意错误陈述或遗漏事实构成
联邦 刑事违规行为(见 18 U.S.C. 1001)
附录 索引
展览
99.1 Park West Asset Management LLC、Park West Investors Master Fund, Limited和Peter S. Park签订的截至2023年7月28日的联合申报协议。