证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*
C3iS INC.
（ 发行人的名称）
普通股，面值每股0.01美元
（证券类别的标题）
Y18284 102
（CUSIP 编号）
帝国石油公司
收件人：Harry N. Vafias
基菲西亚斯大道 331 号
Erithrea 14561
雅典， 希腊
011 30210 625 0001
（姓名、地址和电话号码）
有权接收通知和通信）
将副本发送至：
Finn Murphy，Esq.
古德温·宝洁律师事务所
第八大道 620 号
纽约，纽约 10018
(212) 459-7257
2023年7月21日
（需要提交本声明的事件的日期 ）
如果申报 人之前曾在附表13G上提交过声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下方框 ☐。
注意:以纸质 格式提交的附表应包括一份经签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。 参见§ 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》（法案） 第18条的目的而提交的，也不得视为受该法该部分责任的约束，而是应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到这 注意事项).
（在接下来的页面上继续）
| CUSIP No.Y18284 102 | 13D |
| 1 |
举报人姓名
帝国石油公司 | |||||
| 2 | 如果是群组成员，请选中相应的 复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
马绍尔共和国 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
14,285,714 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
14,285,714 | |||||
| 10 | 共享的处置权
0 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
14,285,714 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的 总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 11 行中用金额表示的类别 的百分比
64.3%* | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
| * | 基于7,949,932股普通股，面值为每股0.01美元（普通股），已发行C3iS Inc.（普通股）（在行使所有先前未偿还的预先注资认股权证后），以及1.05美元的A系列可转换优先股转换价格。这不包括行使A类认股权证以每股1.05美元的行使价购买普通股时可发行的4,765,000股普通股 。 |
| 第 1 项。 | 证券和发行人 |
本附表13D涉及马绍尔群岛公司（ 发行人）C3iS Inc. 的普通股，面值为每股0.01美元（普通股）。发行人的主要执行办公室位于希腊雅典Erithrea 14561号Kifissias大道331号。为回应以下每项而提供的信息应视为以引用方式纳入以下所有其他 项。
| 第 2 项。 | 身份和背景 |
(a)。附表13D的这份声明由马绍尔群岛的一家公司帝国石油公司（帝国石油公司或 申报人）提交。
(b), (c) 和 (f).帝国石油公司的主要业务和主要办公室的地址是希腊雅典Erithrea 14561号Kifissias大道331号。帝国石油公司的主要业务和职业是海上运输。有关帝国石油公司每位执行官和 董事身份和背景的最新信息载于附件A（统称受保人员），随函附上，并以引用方式纳入此处。
(d)、(e)。在过去的五年中，帝国石油公司，据其所知，任何受保人都没有 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，或 (ii) 是具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于此类诉讼， 曾经或现在受到禁止未来违规行为的判决、法令或最终命令的约束, 或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动, 或发现任何违反联邦或州证券法的行为遵守这样的法律。
| 第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额 |
2023年6月21日，帝国石油公司向帝国石油公司截至2023年6月13日营业结束时的 股东和认股持有人进行了分拆分配（分拆分配），发行人普通股的3,182,932股已发行普通股是为了充当帝国石油公司拥有的两艘干散货船的控股公司。
就在分拆分配之前，帝国石油公司于2023年6月21日收到了发行人所有已发行和流通的60万股A系列可转换优先股，面值为每股0.01美元，清算 优先股的所有发行人和流通的60万股发行人和流通的A系列可转换优先股，面值为每股0.01美元，清算 优先权为25.00 美元每股（A系列可转换优先股）。A系列可转换优先股的累积股息按每股25.00美元的清算优先权每年5.0％的比率累计，可以用现金支付，也可以按发行人选择按季度拖欠的普通股支付。从2023年9月19日起，A系列可转换优先股将由持有人选择转换为普通股， 转换价格等于A系列 可转换优先股最初发行日期之后的连续五个交易日期间每股普通股成交量加权平均价格的150％（根据任何股票分割、反向股票拆分或股票分红进行了调整）），即每股2.3340美元。转换价格调整为发行人在2023年6月21日首次发行A系列可转换优先股后在任何注册普通股发行中发行的最低普通股价格，因此调整为1.05美元，即发行单位的发行价格，包括一股普通股 和一份以每股1.05美元的价格购买一股普通股的A类认股权证注册的公开发行已于 2023 年 7 月 5 日完成。申报人和 每位受保人就此类发行签订的封锁协议表格的副本作为附录3提交，并以引用方式纳入此处。A系列可转换优先股使帝国石油公司有权对发行人股东有权投票的任何 事项投出一定数量的选票，其数等于此类股票可转换的普通股数量乘以30，但某些限制将阻止帝国石油公司 就任何问题行使来自帝国石油公司当时持有的任何投票证券的总投票权的49.99％以上致发行人的股东。
帝国石油公司董事长、首席执行官兼总裁哈里·瓦菲亚斯是发行人的非执行董事长，截至本文发布之日，他是100,856股普通股的受益所有人。约翰·科斯托扬尼斯和乔治·西拉达基斯分别是帝国石油公司的董事，截至本文发布之日，他们分别是发行人的 董事，分别拥有12股和零股普通股。所有这些普通股都是这些人在分拆分配中收购的。
| 第 4 项。 | 交易目的。 |
申报人投资了本附表13D中描述的与分拆相关的证券 ，并打算持续审查其对发行人的投资。申报人可以不时在公开市场、大宗交易、承保公开发行或私下谈判交易中收购发行人的额外证券，或者保留或出售 申报人当时持有的全部或部分股份。申报人可能就其对发行人的投资采取的任何行动都可能随时不时采取，并将取决于申报人对许多因素的审查，包括但不限于：对发行人业务、财务状况、运营、前景和战略替代方案的持续评估； 发行人证券的价格水平；总体市场、行业和经济状况；另类业务的相对吸引力以及投资机会；税收考虑；发行人证券的流动性；以及 其他因素和未来发展。
瓦菲亚斯先生担任发行人的非执行主席，John Kostoyannis和George Xiradakis分别担任发行人的董事，因此，这些受保人定期与发行人管理层、发行人董事会、发行人的其他股东和 其他相关方进行讨论，讨论可能包括发行人业务的运营和行为到考虑或探索特殊公司交易等各种问题，包括第 4 (a) 至 4 (j) 项中列出的事件) 附表 13D。在这些讨论中，申报人可以直接或通过一个或多个关联公司决定采取任何可用的行动方针或不采取任何行动方针，并且可以随时和 不时采取措施进一步或实施此类行动方针，包括附表13D第4 (a) 至4 (j) 项中列出的任何事件。申报人就其对发行人的投资 或发行人业务的运营和行为可能采取的任何行动或行动将取决于申报人对包括上述因素在内的许多因素的审查，申报人特别保留就本段所述的任何或所有事项改变 其意图或制定计划和提案的权利，但须遵守适用的法律法规。
| 第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
(a) 和 (b) 帝国石油公司对本附表封面第 (7) 至 (11) 行的回应以 的引用纳入此处。
除本文另有规定外，截至提交本文件之日，帝国石油公司和帝国石油公司所知的受保人均无实益拥有任何 普通股。
(c) 特此将第 3 项中列出的信息以引用方式纳入此处。除本附表 所述外，在过去的60天里，帝国石油公司和据其所知，任何受保人员都没有参与过任何普通股的任何交易。
(d) 帝国石油公司不认识任何其他人有权或有权指示从本附表所涵盖的普通股中获得股息或出售所得收益 。
(e) 不适用。
| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
除上述关系以及对本文第 4 项和第 5 项的回应外，任何申报人，据其所知，任何受保人均与任何人就发行人的任何证券签订任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系）。
| 第 7 项。 | 材料将作为展品提交。 |
| 展品编号 | 文件描述 | |
| 附录 1 | C3iS Inc. 与帝国石油公司之间的供款和分销协议（参照2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格上的 发行人注册声明附录 4.2 纳入） | |
| 第 2 号附录 | A系列可转换优先股指定声明（参照发行人 2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录3.3纳入） | |
| 附录 3 | 与Maxim Group LLC签订的封锁协议形式 | |
[此页面的其余部分故意留空]
签名
经过合理的询问，据下列签署人所知和所信，下列签署人证明本陈述 中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2023 年 7 月 28 日
| 帝国石油公司 | ||
| 来自： |
/s/Harry N. Vafias | |
| 哈里·N·瓦菲亚斯 | ||
| 首席执行官 | ||
附件 A
帝国石油公司
基菲西亚斯大道 331 号
Erithrea 14561
希腊雅典
帝国石油公司的董事和执行官
| 姓名 |
位置 |
校长 |
公司地址 |
公民身份 | ||||
| 哈里·N·瓦菲亚斯 | 董事长、首席执行官兼总裁 | 帝国石油公司董事长、首席执行官兼总裁兼StealthGas Inc.首席执行官、董事裁兼董事以及C3iS Inc.的非执行董事长 | c/o 基菲西亚斯大道 331 号 Erithrea 14561 希腊雅典 |
希腊 | ||||
| Ifigeneia Sakellari | 首席财务官 | 帝国石油公司首席财务官 | c/o Kifissias Avenue 331 号 Erithrea 14561 雅典， 希腊 |
希腊 | ||||
| 约翰·科斯托扬尼斯 | 导演 | 航运经纪人 | 基菲西亚斯大道 331 号 Erithrea 14561希腊雅典 |
希腊 | ||||
| 乔治·西拉达基斯 | 导演 | 航运顾问 | 基菲西亚斯大道 331 号 Erithrea 14561 雅典， 希腊 |
希腊 | ||||
正如在第 3 项下报道的那样，Vafias 先生、Kostoyannis 先生和 Xiradakis 先生分别是 C3iS Inc. 的董事。