美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

_____________________________________

计划到

（第18号修正案）

下述要约声明
1934 年《证券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条

_____________________________________

STRATASYS LTD
（标的公司名称（发行人））

纳米维度有限公司
（申报人（要约人）姓名）
_____________________________________

普通股，面值每股0.01新谢克尔
（证券类别的标题）

M85548101
（CUSIP 证券类别编号）

耶尔·桑德勒
首席财务官
纳米维度有限公司
2 Ilan Ramon，Ness Ziona
7403635，以色列
电话：+972-73-7509142
（有权接收的人员的姓名、地址和电话号码
代表申报人的通知和通信）

_____________________________________

将副本发送至：

Oded Har-甚至，Esq。
霍华德·伯肯布利特，Esq.
Angela Gomes，Esq
埃里克·维克多森，Esq
沙利文和伍斯特律师事务所
1633 百老汇
纽约州纽约 10019
电话：(212) 660-3000

☐

  

如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

选中以下相应的复选框以指定与该声明相关的任何交易：

  

受规则 14d-1 约束的第三方要约

☐

  

受第 13e-4 条约束的发行人要约

☐

  

受规则 13e-3 约束的私有化交易

☐

  

根据第 13d-2 条对附表 13D 的修正

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐

  

规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐

  

规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

 

本第18号修正案（“本第18号修正案”）修订和补充了根据以色列国法律组建的Nano Dimension Ltd.（“Nano”）于2023年5月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表TO的要约声明（经修订以及随后的任何修正和补充，“附表TO”），随后进行了修订和补充。附表TO涉及Nano提出的收购Stratasys Ltd.（分别为 “Stratasys” 和 “Stratasys Shares”）的25,266,458股已发行普通股（每股面值为0.01新谢克尔）的要约（“要约”），因此在要约完成后，Nano将拥有最多且不超过51％的已发行Stratasys股份，最低条件是在要约完成后拥有至少 46% 的已发行Stratasys股份，但无论如何，投标的已发行Stratasys股票中不少于5％根据2023年5月25日购买要约（“原始收购要约”）中规定的条款和条件，以每股Stratasys股票25.00美元的价格向卖方提供现金，减去任何必需的预扣税和不含利息，并进一步修订和补充了2023年6月27日的收购要约补充文件（“第一份收购要约补充文件”），经2023年7月10日的第二份收购要约补充文件（“第二份购买要约补充文件”）进行修订和补充，经2023年7月18日第三份收购要约补充文件（“收购要约的第三份补充文件”，以及原始购买要约的第一份补充文件和第二份收购要约补充文件 “收购要约”）以及2023年7月18日的相关第三修正送文函（“第三次修订送文函”）进一步修订和补充。

除非本第 18 号修正案另有规定，否则附表 TO 中规定的信息保持不变，并以引用方式纳入此处，以回应附表 TO 的所有项目，并由此处特别提供的信息进行修订和补充。此处使用但未定义的大写术语的含义与附表TO中赋予的含义相同。您应该阅读本第 18 号修正案以及附表 TO 和购买要约。

第 1 至 9 项和第 11 项。

特此对购买要约和附表 TO 第 1 至 9 项和第 11 项，前提是此类物品以引用方式纳入了购买要约中包含的信息，特此修改和补充如下：

(1) 在其中添加以下段落：

“2023年7月28日，我们发布了一份新闻稿，宣布Nano：（i）预计Stratasys董事会不会终止供股计划，也不会赎回根据Stratasys的权利计划发行和未偿还的权利或以其他方式使其不适用于该要约，因此，Nano预计在要约期结束时不会满足或免除供股计划条件；（ii）预计不会进一步延长要约期；以及 (iii) 已决定撤回其七名董事候选人，供Stratasys即将举行的年度会议提名股东大会。”

(2) 将以下披露内容添加为原始收购要约第 1 节的最后一段，标题为 “要约背景；与 Stratasys 的联系”：

“2023年7月28日，我们发布了一份新闻稿，宣布Nano：（i）预计Stratasys董事会不会终止供股计划，也不会赎回根据Stratasys的权利计划发行和未偿还的权利或以其他方式使其不适用于该要约，因此，Nano预计在要约期结束时不会满足或免除供股计划条件；（ii）预计不会进一步延长要约期；以及 (iii) 已决定撤回其七名董事候选人，供Stratasys即将举行的年度会议提名股东大会。”

(3)     通过修改和重申先前修订和重述的原始收购要约第 2 节中标题为 “要约目的；要约的影响；Stratasys 计划” 的 (c) 小节，内容如下：

“Nano正在对Stratasys及其资产、公司结构、资本化、运营、财产、政策、管理和人事进行详细审查，并将根据要约完成后的情况，考虑哪些变更是可取的。2023年6月13日，我们致函Stratasys董事会，要求他们召开Stratasys股东特别大会，罢免董事会的大部分成员，取而代之的是Nano提出的高素质提名人；作为回应，Stratasys已经

1

在将于2023年8月8日举行的下一届Stratasys股东年度股东大会的投票中，包括了我们的七名候选董事。2023年7月28日，我们宣布，我们认为继续选举Nano的Stratasys董事会候选人已不再切实际，因此Nano将其候选人撤出投票。作为Stratasys的最大股东，Nano打算支持对战略替代方案的审查，以进一步提高股东价值，包括通过行业整合。根据进一步的分析，Nano的计划可能会发生变化，Nano可能会在任何时候酌情改变其计划和意图。

我们打算定期审查我们对Stratasys的投资、其表现和市场状况，考虑可能的提高价值的策略，并根据不时存在的情况，对我们的投资采取我们认为适当的行动。除其他外，此类行动可能包括根据一项或多项公开市场购买计划、通过私人交易或要约或其他方式额外购买 Stratasys 股票，但须遵守适用的美国和以色列法律。未来的收购条件可能与要约条款相同，或者条件对Stratasys的股东或多或少有利。未来任何可能的购买都将取决于许多因素，包括要约结果、Stratasys Shares的市场价格、我们的业务和财务状况以及总体经济和市场状况。此外，在要约到期后，我们还可能决定随时不时处置我们的 Stratasys 全部或部分股份，但须遵守适用法律。任何此类决定都将基于我们对许多不同因素的评估，包括但不限于Stratasys的业务、前景和事务、Stratasys股票市场、证券市场状况、总体经济和行业状况以及我们可以获得的其他机会。

根据以色列法律，如果股东（及其关联公司）拥有超过公司45.0％的投票权，则该股东可以在公开市场上或通过私人交易购买股票，而不仅仅是通过要约收购，除非收购后，股东（及其关联公司）将拥有超过90.0％的已发行和流通的Stratasys股份。因此，在要约完成后，只要我们（以及我们的关联公司）对已发行和流通的Stratasys股票的总所有权百分比不超过90.0％，我们就可以在公开市场或通过私下交易购买额外的Stratasys股票，而不仅仅是要约收购。

前提是要约应被完全接受，并且根据要约投标了最大数量的Stratasys股票，但须遵守《以色列公司法》的规定，我们随后可以考虑通过要约、公开市场、私下谈判交易或其他收购方式购买Nano未持有的Stratasys未发行股票的任何余额。

但是，根据以色列法律，我们、我们的控股股东以及我们或他们控制的任何公司，不得对Stratasys Shares进行额外要约，也不得在12年内与Stratasys合并 自最终到期日起的几个月。”

第 12 项。展品。

特此对附表 TO 第 12 项进行修订和补充，增加了以下证物：

没有。

  

描述

(a) (5) (MM)

  

Nano 于 2023 年 7 月 28 日发布的新闻稿。

2

签名

经过适当询问，在下列签署人所知和所信的情况下，下列签署人保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

 

纳米维度有限公司
   

来自：

  

//耶尔·桑德勒
   

姓名：

  

耶尔·桑德勒
   

标题：

  

首席财务官

日期：2023 年 7 月 28 日

3

展览索引

没有。

  

描述

(a) (1) (A) *

  

购买要约日期为2023年5月25日。

(a) (1) (B) *

  

送文函。

(a) (1) (C) *

  

保证交货通知格式。

(a) (1) (D) *

  

致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信。

(a) (1) (E) *

  

致客户的信函，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。

(a) (1) (F) *

  

异议通知。

(a) (1) (G) *

  

申报表（“以以色列所得税为目的的身份声明”）。

(a) (1) (H) *

  

摘要广告于 2023 年 5 月 25 日在《纽约时报》上发布。

(a) (1) (I) *

  

《购买要约第一份补充文件》，日期为2023年6月27日。

(a) (1) (J) *

  

第一次修订的送文函。

(a) (1) (K) *

  

首次修订的保证交货通知表格。

(1)(1)(L)*

  

致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的第一次修订信。

(a) (1) (M) *

  

经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用的首次修订致客户信函。

(a) (1) (N) *

  

第一次修订的异议通知。

(a) (1) (O) *

  

第二份购买要约补充文件，日期为 2023 年 7 月 10 日。

(a) (1) (P) *

  

第二次修订的送文函。

(a) (1) (Q) *

  

第二修正后的保证交货通知表格。

(a) (1) (R) *

  

致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的第二份修订信函。

(a) (1) (S) *

  

第二修正后的致客户信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。

(a) (1) (T) *

  

第二次修订的异议通知。

(a) (1) (U) *

  

《购买要约的第三份补充文件》，日期为 2023 年 7 月 18 日。

(a) (1) (V) *

  

第三次修订的送文函。

(a) (1) (W) *

  

第三次修订的保证交货通知。

(a) (1) (X) *

  

致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的第三次修订信。

(a) (1) (Y) *

  

第三次修订后的致客户信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。

(a) (1) (Z) *

  

第三次修订的异议通知。

(a) (5) (A) *

  

Nano 于 2023 年 5 月 25 日发布的新闻稿。

(a) (5) (B) *

  

Nano 于 2023 年 5 月 25 日发布的投资者演讲。

(a) (5) (C) *

  

Nano 于 2023 年 5 月 30 日发布的新闻稿。

(a) (5) (D) *

  

Nano 于 2023 年 5 月 30 日发布的投资者演讲。

(a) (5) (E) *

  

Nano 于 2023 年 5 月 30 日举行的电话会议的记录。

(a) (5) (F) *

  

Nano 于 2023 年 6 月 8 日发布的新闻稿。

(a) (5) (G) *

  

Nano 于 2023 年 6 月 8 日发布的投资者演讲。

(a) (5) (H) *

  

Nano 于 2023 年 6 月 8 日向某些 Stratasys 股东发送的电子邮件表格。

(a) (5) (I) *

  

由Nano推出的特别要约信息网站，于2023年6月29日修订。

(a) (5) (J) *

  

Nano 于 2023 年 6 月 13 日发布的新闻稿。

(a) (5) (K) *

  

Nano 于 2023 年 6 月 13 日向某些 Stratasys 股东发送的电子邮件表格。

(a) (5) (L) *

  

由 Nano 于 2023 年 6 月 13 日发起的数字广告活动。

(a) (5) (M) *

  

2023 年 6 月 14 日，由 Nano 继续开展的数字广告活动。

(a) (5) (N) *

  

Nano 于 2023 年 6 月 15 日发布的新闻稿。

(a) (5) (O) *

  

Nano 于 2023 年 6 月 15 日发布的《致Stratasys股东的视频留言记录》。

(a) (5) (P) *

  

Nano 于 2023 年 6 月 21 日发布的新闻稿。

4

没有。

  

描述

(a) (5) (Q) *

  

特别要约信息网站，常见问题页面，由Nano推出，于2023年6月21日修订。

(a) (5) (R) *

  

2023 年 6 月 21 日，由 Nano 继续开展的数字广告活动。

(a) (5) (S) *

  

Nano 于 2023 年 6 月 27 日发布的新闻稿。

(a) (5) (T) *

  

由Nano推出的特别要约信息网站，于2023年6月27日修订。

(a) (5) (U) *

  

2023年6月27日，Nano继续开展数字广告活动。

(a) (5) (V) *

  

Nano于2023年6月29日发布的新闻稿（参照Nano于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录99.1纳入其中）。

(a) (5) (W) *

  

Nano于2023年6月29日发表的投资者演讲（参照Nano于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录99.2纳入）。

(a) (5) (X) *

  

Nano 于 2023 年 6 月 29 日举行的电话会议记录。

(a) (5) (Y) *

  

纳米对2023年7月5日分析师报告的回应。

(a) (5) (Z) *

  

Nano 于 2023 年 7 月 10 日发布的新闻稿。

(a) (5) (AA) *

  

由Nano推出的特别要约信息网站，于2023年7月18日修订。

(a) (5) (BB) *

  

2023年7月18日，Nano继续开展数字广告活动。

(a) (5) (CC) *

  

Nano 于 2023 年 7 月 17 日发布的新闻稿。

(a) (5) (DD) *

  

Nano 于 2023 年 7 月 17 日发布的新闻稿。

(a) (5) (EE) *

  

Nano 于 2023 年 7 月 18 日发布的新闻稿。

(a) (5) (FF) *

  

Nano 于 2023 年 7 月 18 日发布的新闻稿。

(a) (5) (GG) *

  

Nano 于 2023 年 7 月 19 日发布的新闻稿。

(a) (5) (HH) *

  

Nano 于 2023 年 7 月 20 日发布的新闻稿。

(a) (5) (二) *

  

Nano 于 2023 年 7 月 25 日发布的新闻稿。

(a) (5) (JJ) *

  

Nano于2023年7月25日发布的致Stratasys股东的视频留言记录。

(a) (5) (KK) *

  

Nano 于 2023 年 7 月 25 日发表的投资者演讲。

(a) (5) (LL) *

  

Nano 于 2023 年 7 月 26 日发布的新闻稿。

(a) (5) (MM) **

  

Nano 于 2023 年 7 月 28 日发布的新闻稿。

(b) — (h)

  

不适用。

107*

  

申请费表，已于 2023 年 7 月 20 日修订。

____________

* 先前已提交。

** 随函提交。

5