附录 3.1

公司注册证书

OF

替代外科手术公司

根据
特拉华州通用公司法

第 1 条。
名称

该公司的名称是 Vicarious Surgical Inc.

第二条。

注册办事处和代理人

其在特拉华州 的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿奥兰治街1209号 19801。其在该地址的注册代理人的名称是 Corporation Trust Company。

第三条。

目的和权力

公司的目的是从事 任何合法行为或活动，根据特拉华州通用公司法（“特拉华州通用公司法”），公司可以组织这些行为或活动（“特拉华州法律”）。

第四条。
股本

公司有权发行的所有类别资本 股票的总数为323,000,000股，包括3亿股A类普通股， 每股面值0.0001美元（“A类普通股”），22,000,000股B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”）和100万股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股 股”）。A类普通股或B类普通股的授权数量可以增加或减少（但 不低于 (i) 其当时流通的股票数量以及 (ii) A类普通股的授权股数，（ii）根据本条A部分第8节保留的 A类普通股的数量），由代表大多数投票权的股本 持有人投赞成票无论条款如何，公司当时有权就其进行表决的所有已发行股本 DGCL 第 242 (b) (2) 条。

以下是公司每类 股本的名称 、权力、偏好、特权和权利及其资格、限制或限制的声明。

(A) A 类普通股和 B 类普通股

除非另有说明，否则本第 4 条第 A 部分中提及的 “章节” 或 “小节” 是指本第 4 条 A 部分的章节和小节。

1.平等地位； 将军。除非本公司注册证书（不时修订和/或重述， 包括根据任何优先股名称（定义见下文）、本 “公司注册证书”）或 适用法律要求的公司注册证书，否则A类普通股和B类普通股的股份应具有相同的权利、特权和 权力，排名平等（包括在股息和分配方面），以及在任何清算、解散、分配时资产或 公司清盘），按比例分配，所有资产相同尊重和处理所有问题。A类普通股和B类普通股持有人的投票、股息、 清算以及其他权利、权力和优先权受 的约束，并受公司 董事会（“董事会”）在任何系列优先股发行时可能指定的任何系列优先股持有人的权利、权力和优先权的限制。

2.投票。除适用法律另有要求外 ，在所有股东大会和提交给 公司股东表决的所有事项上，A类普通股的每位持有人都有权每股持有A类普通股一票，因此，每位B类普通股持有人有权获得每股二十票 该持有人持有记录在案的B类普通股。除非适用法律另有要求或本 公司注册证书另有规定，否则A类普通股和B类普通股的持有人应 (a) 在任何时候 次就提交公司股东 表决的所有事项（包括董事选举）共同投票，(b) 有权根据章程获得任何股东大会的通知 公司的法律，可能不时修改和/或重述（“章程”），以及 (c) 有权 以适用法律可能规定的方式对此类事项进行表决；但是，除非适用法律另有要求 ，否则A类普通股和B类普通股的持有人无权对本公司注册证书（包括任何优先股名称）的任何 修正案进行投票，该修正案仅与一个 或更多已发行优先股系列的条款有关此类受影响优先股系列的持有人拥有独家权利， 可以单独使用，也可以与一个或多个其他此类优先股系列的持有人，根据本 公司注册证书或适用法律，对其进行投票。

3.股息 和分配权。对于董事会可能不时从 公司合法可用的任何资产中申报和支付的任何股息或分配，A类普通股和B类普通股的股份应按每股同等、相同和按比例对待；但是，如果股息以A类普通股或B类普通股的形式支付 股票（或收购权或可转换成或可兑换此类股票的证券）， 然后 A 类普通股的持有人应有权获得A类普通股的股份（或收购权或可转换为或可兑换为此类股份的证券 ，视情况而定），而B类普通股的持有人应有权与A类普通股的持有人一起获得 股B类普通股（或收购权，或可转换为或可兑换为此类股份的证券，视情况而定 ）股票和B类普通股每股获得相同数量的A类普通股或B类普通股 （或收购权或可转换为或可兑换此类股票的证券， （视情况而定），视情况而定。尽管有上述规定，但如果这种不同的股息或分配 获得大多数已发行股票持有人的赞成票批准，董事会可以按A类普通股或B类普通股的每股 股支付或分配（无论是此类股息的金额还是应付的每股分配，支付股息或分配的形式 ，还是其他方式）A 类普通股和 B 类普通股 股，分别作为一个类别投票。

4.细分、 组合或重新分类。A类普通股或B类普通股的股份不得进行细分、合并或重新分类 ，除非另一类别的股票同时按比例进行细分、合并或重新分类，以维持 在记录的细分、合并或重新分类日期 已发行的 A 类普通股和 B 类普通股持有人之间的相同比例股权所有权；但是，前提是其中一个类别的股份可以细分、合并 或重新归类为另一个类别或如果此类细分、合并或重新分类获得A类普通股和B类普通股大多数已发行股份持有人的赞成票 的批准，则以不成比例的方式进行，每股分别作为 a类普通股投票。

5.清算， 解散或清盘。在公司解散、分配资产、清算或清盘后，无论是自愿还是非自愿的， A类普通股和B类普通股的持有人都有权按比例获得公司所有可供分配给 股东的资产，除非在分配给任何此类股东方面有不同或不同的待遇这种 清算、解散、资产分配或清盘由A类普通股和B类普通股的大部分 已发行股票的持有人的赞成票批准，每股作为一个类别分别投票。

6.某些 笔交易。

6.1 合并 或合并。在公司与任何其他 实体合并或合并后，对A类普通股或B类普通股， 或此类股票转换成的任何对价进行任何分配或付款，则A类普通股或B类普通股持有人有权获得或有权选择获得的分配、付款或对价应为 A类普通股 股和B类普通股的持有人按每股计价单一类别；但是，这些类别的股票可以获得或有权选择 获得与此类合并、合并或其他 交易相关的不同或不成比例的分配、付款或对价，以反映本公司注册证书 （可能包括但不限于可分配给持有人或可发行的证券）下B类普通股持有人的特殊权利、权力和特权转换后，每股 B 类普通股 此类交易前夕未偿还的表决权最高为可分配给每股A类普通股持有人或转换后可发行的任何 证券的二十倍），或者相对于A类普通股持有者而言，总体上对B类普通股 持有人不利的其他权利、权力、特权或其他条款而不是本公司注册证书中包含的内容。

6.2 第三方 要约或交换要约。公司不得签订任何协议，根据该协议，第三方可以通过投标或交换 要约收购任何A类普通股或B类普通股，除非 (a) A 类普通股的持有人 有权或有权选择按每股 获得与B类普通股持有人相同形式的对价和相同金额的对价 接收或有权选择接收，以及 (b) B 类普通股 应有权获得，或有权选择按每股收取与A类普通股持有人将获得或有权选择获得的相同形式的对价和相同金额的对价 ；但是，前提是 此类类别的股票可能获得或有权选择获得与此类投标或交易要约相关的不同或不成比例的对价，以反映特殊权利、权力和交易要约 根据本证书 B 类普通股持有人的特权注册（可能包括但不限于每股 B 类普通股 可兑换的证券，其投票权最高为每股 A 类普通股可交换证券的二十倍） 或其他与A类普通股持有人相比总体上对B类普通股持有人有利的权利、权力、特权或其他条款这份公司注册证书。

7。转换。

7.1 可选 B 类普通股的转换。每股B类普通股应在向公司发出书面通知（“可选 B类转换活动”）后随时可转换为一股已全额支付且不可评估的A类普通股 股，由持有人选择。在任何B类普通股持有人有权将任何B类普通股 股转换为A类普通股之前，该持有人应向公司主要公司办公室或任何B类普通股的过户代理人交出正式背书的一份或多份证书（如果有），并应向公司主要公司办公室提供此类转换选择的书面 通知，并应在其中注明一个或多个证书所用的一个或多个名称 (i) 代表将发行B类普通股 的A类普通股的股份（如果A类普通股已获得认证），或（ii）A类普通股 的此类股份将以账面记账形式登记（如果A类普通股的此类股份没有凭证）。如果要将B类普通股股份转换为的A类普通股 股的股份以正在转换的B类普通股持有人的姓名以外的一个或多个名称发行，则此类通知应附有持有人正式签署的书面转让文书 ，格式令公司满意。此后，公司应尽快在该办公室向该持有人或该持有人的被提名人或该持有人的被提名人签发并交付一份或多份证书，该证书代表该持有人在转换时有权获得的A类普通股的数量（如果A类普通股 已获得认证），或者应以账面记账形式登记此类A类普通股股份（如果是这样的话 A 类普通股 的股票没有凭证）。此类转换应被视为在交出待转换的B类普通股 之日前夕生效 ，根据本第 7.1 小节的要求提供此类转换选择的书面通知 ，转换时可发行的A类普通股应被视为截至该时已发行的 股份，而有权获得该转换的人或个人转换后可发行的A类普通股应被视为 当时A类普通股的记录持有者。尽管此处有任何与 相反的规定，但以丢失、被盗或销毁的股票证书为代表的B类普通股的持有人通知公司或其转让代理人该证书已丢失、被盗或销毁，公司可以接受这一事实的宣誓书，并签署 公司可以接受的向公司提供赔偿的协议，则可以根据 可选的B类转换事件进行转换免除因该证书而蒙受的任何损失。

7.2 B 类普通股的自动 转换。在下文所述范围内，B类普通股的每股适用股份 在发生下述事件（“强制性 B类转换事件”）时，应自动 转换为一股已全额支付且不可评估的A类普通股：

(a) 转让。 除允许转让（定义见第10节）以外的每股B类普通股均应在公司或其持有人不采取进一步行动的情况下在发生此类转让（允许转让除外）时自动转换为一股已全额支付且不可评估的A类普通股。

(b) 减少投票权 。B类普通股的每股已发行股份应在创始人 和所有其他合格股东共同停止实益拥有B类 普通股数量的至少 20% 的股份之日起自动转换为一股已全额支付且不可评估的A类普通股股份，无需公司或 持有人采取进一步行动（因为此类股票数量是公平调整的该类别的任何重新分类、股票分红、细分、合并 或资本重组B 普通股）自生效之日起由创始人及其许可受让人共同持有。

(c) 投赞成票 。B类普通股的每股已发行股份应在 当时至少已发行三分之二的B类普通股的持有人投赞成票指定的日期自动转换为一股已全额支付且不可评估的A类普通股，而无需公司或其持有人 采取进一步行动。

(d) 死亡或 丧失工作能力。创始人或创始人的许可受让人持有的B类普通股的每股已发行股份 在该创始人去世或丧失行为能力后，在公司或其持有人不采取进一步行动的情况下，自动转换为一股已全额支付且不可评估的A类普通股 。

(e) 停止 提供服务。创始人或创始人的许可受让人持有的B类普通股的每股已发行股份 应在该创始人出于任何原因或无理由停止向公司提供服务之日自动转换为 A类普通股的全额支付且不可评估的股份，而无需公司或其持有人采取进一步行动。

7.3 证书。 每份在强制性 B 类转换事件发生前夕代表一股或多股受该强制性B类转换事件约束的B类普通股的已发行股票证书（如果股票采用认证形式），在 此类强制性B类转换事件发生时，应被视为代表等数量的A类普通股，而无需 交出或交换。公司应根据任何因可选的B类转换事件或强制性的B类转换事件（上述的 ，“转换事件”）而将 B 类普通股股份转换为 A 类普通股的持有人的要求，并在该持有人向公司交出以前代表该持有人的 B 类普通股股份的未偿还证书 （如果有）后（或者，如果证书丢失、被盗或销毁， 在该持有人提供宣誓书时公司可以接受的事实，并执行公司可以接受的协议 以补偿公司因该证书而蒙受的任何损失），向该持有人（或根据第 7.1 小节指定的那种 其他人）签发和交付证书，代表该持有人 股因该转换事件而转换成的 A 类普通股的股份（如果此类股票已获得认证）或者，如果此类股票 未经过认证，则在账簿中登记此类股票-报名表。根据第 7.1 或 7.2 小节转换的每股 B 类普通股应立即自动退回，不得重新发行。

7.4 政策 和程序。公司可以不时制定关于将B类普通股 转换为A类普通股的适用法律 或本公司章程的其他条款 或本公司章程的其他条款，因为公司认为有必要或可取（为避免疑问，本句不应授权或赋予公司权力扩展构成必修类 B 转换事件的事件）。如果公司有理由相信发生了导致将B类普通股 股转换为A类普通股的转让或其他转换事件，但此前尚未反映在公司的账簿上 （或公司过户代理人保存的账面记录中），则公司可以要求此类股票的持有人 提供宣誓书或其他合理可以接受的证据公司认为有必要确定 是否转换 B 类股份普通股已转为A类普通股，如果该持有人在提出此类请求之日后的十天内没有向公司提供足够的证据（按照请求中提供的方式），使公司 能够确定没有进行此类转换，则任何此类B类普通股，在以前未转换的范围内， 应自动转换为A类普通股，也应如此在公司 的账簿和记录中注册（或按保存的账面记账方式登记）由公司的转让代理人提供）。就股东在会议上采取的任何行动 而言，公司的股票账本（或公司过户代理人保存的账面记账）应作为推定证据，证明谁是股东有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票以及每个此类股东持有的 类别或系列股份以及每个类别的股票数量或这些 股东持有的类别或系列。

8.预订 的库存。公司应随时储备和保留其已获授权但未发行的A类普通股 股份，仅用于实现B类普通股股份的转换，不时足以将B类普通股的所有已发行股份转换为A类普通股 股。

9。保护性条款 。除非此类行动首先获得当时已发行B类普通股三分之二的持有人的赞成票（或书面同意）批准，作为单独类别投票，以及适用法律、 本公司注册证书或章程所要求的任何其他投票，否则在最终转换日期之前，公司不得通过合并、合并、 指定证书或其他方式修改、废除或放弃本第 4 条 A 部分的任何条款（或通过任何不一致的规定 随后），或 (ii) 除了根据合并发行的B类普通股股份外，根据下文 10节的规定，授权或发行公司任何类别或系列股本的任何股份，使公司股东每股获得超过一票 或任何类别或系列证券有权指定或选举董事作为独立于A类的类别或系列 普通股和B类普通股。

10。发行额外股份 。自生效之日起及之后，只能向合格的 股东发行额外的B类普通股。

11。定义。 就本公司注册证书而言：

“控制权变更交易” 指 (i) 出售、租赁、交换或其他处置（在正常业务过程中产生的留置权和抵押权除外， 包括为担保董事会批准的借款债务而设定的留置权或抵押权，前提是任何此类留置权或抵押权没有被取消抵押品赎回权 ）公司的财产和资产（就此类目的而言，应包括公司任何直接或间接子公司的财产和资产），前提是任何仅在公司与公司的任何直接或间接子公司 或子公司之间出售、租赁、 交换或其他处置财产或资产不应被视为 “控制权变更交易”；(ii) 公司与任何其他实体的合并、合并、 业务合并或其他类似交易，但合并、合并、业务 合并或其他可能导致公司在 之前未偿还的有表决权的证券继续代表公司有表决权证券所代表的总投票权的 50% 以上（无论是通过保持已发行股份，还是转换为尚存实体 或其母公司的有表决权的证券），以及公司股本中已发行股本总数的50％以上，每种情况下均为此类合并、合并、业务合并或其他类似交易后立即流通的公司股东到合并， 整合，业务合并或其他类似交易，在合并、合并、业务合并或其他类似交易之后，继续拥有公司、幸存的 实体或其母公司的有表决权的证券，比例基本相同 （vis a visa彼此）作为股东在交易前夕拥有公司有表决权的证券；以及 (iii) 涉及公司的资本重组、清算、解散或其他类似交易， 但资本重组、清算、解散或其他类似交易除外，这些交易将导致 公司在此之前未偿还的有表决权证券（要么保持未偿还状态，要么转换为表决） 幸存实体或其母公司的证券）超过 公司有表决权的证券所代表的总投票权的50％和公司已发行股本总数的50％以上，在资本重组、清算、解散或其他类似交易之后立即为已发行股份 ，以及公司股东 在资本重组、清算、解散或其他类似交易之前继续拥有 的有表决权的证券} 公司、幸存实体或其母公司在资本重组、清算、解散或其他类似的 交易之后，比例基本相同（vis a visa彼此）作为在交易前夕拥有公司 有表决权的证券的股东。

“生效日期” 是指本公司注册证书首次生效的日期 。

“家庭成员” 指任何身为合格股东的自然人，(a) 该合格股东的配偶，(b) 该合格股东的父母、祖父母、直系后代 ，兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系后代，或 (c) 该合格股东配偶的父母、祖父母、直系后代 兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系后代。直系后代应包括被收养者， 但前提是他们在少数时期被收养。

“受托人” 是指 (a) 是某人的遗嘱执行人、个人代表、管理人、受托人、经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级管理人员或任何 其他代理人，并且 (b) 管理、控制或以其他方式拥有对该人的决策权的人，但在每种 情况下，仅限于该人可能被一个或多个人直接或间接免职合格股东，取而代之的是由一个或多个合格股东直接或间接选择的另一位信托人。

“最终转换日期” 是指 B类普通股不得继续流通的日期。

“创始人” 是指亚当·萨克斯、 Barry Greene 和 Sammy Khalifa。

“丧失工作能力” 是指永久 和完全丧失工作能力，以至于创始人因任何医学上可确定的 精神障碍而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这种精神障碍预计会导致死亡，或者已经持续或预计持续不少于12个月，由持牌医生确定。如果对创始人是否遭受 丧失行为能力的争议，除非具有管辖权的法院就此类丧失行为能力 作出肯定裁决，否则不得认为该创始人丧失行为能力。

“清算事件” 是指公司的任何 清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或任何控制权变更交易。

“合并” 是指 Snowball Merger Sub, Inc. 根据截至 2021 年 4 月 15 日的特定合并协议和计划，由开曼群岛豁免公司 D8 Holdings Corp.、特拉华州公司 Snowball Merger Sub, Inc.、特拉华州公司 Vicarious Surgical Inc. 和个人亚当·萨克斯合并，仅以其身份根据该协议，股东代表。

实体的 “母公司” 是指 任何直接或间接拥有或控制该实体表决证券多数投票权的实体。

“许可实体” 是指：

(a) 允许的信托，前提是该许可信托仅用于合格受益人的当前利益（而且，为了避免 的疑问，尽管该许可信托的剩余权益是为了合格受益人以外的任何人的利益）；

(b) 任何 普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、公益公司或其他实体，前提是该实体由 (1) 一个或多个合格股东、(2) 这些 合格股东的一名或多名家庭成员和/或 (3) 此类合格股东的任何其他许可实体独资拥有；

(c) 任何 基金会或类似实体或任何合格慈善机构，只要 (i) 一个或多个合格股东继续直接或 间接对不时转让给该基金会或类似 实体或合格慈善机构的任何 B 类普通股行使投票控制权，和/或 (ii) 该基金会或类似实体或合格慈善机构的信托人对此类股份行使投票控制权 B类普通股；

(d)《美国国税法》第 408 (a) 条定义的 个人退休账户，或养老金、利润分成、股票奖励或 其他类型的计划或信托，此类合格股东是其参与者或受益人，并且符合《美国国税法》第 401 条对 资格要求的前提是该合格股东拥有唯一的处置权且 独家投票对此类账户、计划或信托中持有的B类普通股的控制权；

(e) 合格股东去世后，该合格股东遗产的 遗嘱执行人或个人代表，仅限于 遗嘱执行人或个人代表以该遗产的遗嘱执行人或个人代表的身份行事；

(f) 可撤销的 活体信托，该可撤销活体信托本身既是许可信托，也是合格股东，在该信托的 自然人设保人的有效期内；或

(g) 可撤销活体信托（包括因该类 信托的自然人设保人去世而产生的任何不可撤销的管理信托），该信托本身既是许可信托，也是合格股东，在 该信托的自然人设保人去世后，前提是此类股份在该信托中持有，等待分配给该 信托中指定的受益人。

除非此处明确规定，否则合格股东的允许的 实体不得仅仅因为该合格股东去世而停止成为许可实体。

“允许转让” 是指 且仅限于 B 类普通股的任何转让：

(a) 由 个不是 (i) 该合格股东的一个或多个家庭成员、(ii) 该合格股东的任何允许的 实体，或 (iii) 该合格股东一个或多个家庭成员的任何许可实体的合格股东；

(b) 由 合格股东的许可实体向 (i) 该合格股东或该合格股东的一个或多个家庭成员， (ii) 该合格股东的任何其他许可实体，或 (iii) 该合格股东的一个或多个家庭成员的任何许可实体；或

(c) 董事会或董事会正式授权的委员会事先批准的任何 转让，前提是确定此类转让与 “允许转让” 定义的上述条款的目的不一致。

为避免疑问，持有人向任何其他人直接转让 任何一股或多股 B 类普通股 均符合本节所指的 “允许转让” 的资格，前提是此类转让本来可以通过涉及多次 一次转让的一笔或多笔交易间接完成，前提是此类交易或交易中的每笔转让都符合本节所指的 “允许转让” 本节的意思。为进一步避免疑问，根据本节中可能适用于此类转让的任何一项或多项条款，转让可能符合 本节所指的 “允许转让” 的资格，而不考虑本节任何其他条款中的任何但书或要求。

“允许受让人” 是指 截至任何确定之日，有权成为B类普通股股份受让人的个人，该转让自该日期起 将构成允许转让。

“许可信托” 是指善意的信托，其中每位受托人是 (a) 合格股东；(b) 合格股东的家庭成员；或 (c) 提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业受托人、信托公司、会计、法律或财务 顾问或银行信托部门。

“个人” 指任何个人、 公司、有限责任公司、有限公司或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人 组织或其他实体，无论是国内还是国外。

“合格受益人” 是指 (i) 一个或多个合格股东，(ii) 合格股东的一个或多个家庭成员和/或 (iii) 一个或多个合格股东的任何其他许可实体 。

“合格慈善机构” 是指 美国国内慈善组织，出于联邦收入、遗产、捐赠和跳过 转移税的目的，其捐款可以扣除。

“合格股东” 是指 (i) 创始人，(ii) 在合并中获得B类普通股的任何人，以及 (iii) 任何获准受让人。

“服务” 是指公司或其母公司或子公司以 董事会顾问、高级职员、顾问或成员的身份雇用 或向其提供服务。

“转让” B类普通股的股份，直接或间接是指该股份或该股份的任何合法或实益权益的出售、转让、转让、转让、抵押或其他转让或处置 ，无论是否有价值，无论是自愿还是非自愿的，还是通过法律运作 （包括合并、合并或其他方式），包括但不限于B类股份的转让普通股 转让给经纪人或其他被提名人，或转让或就投票签订具有约束力的协议通过代理或其他方式控制此类共享 。如果发生任何导致该人不再 成为许可受让人的行为或情况，则也应被视为转让中获得股份的人实益持有的B类普通股 的转让。此外，为避免疑问，如果 合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或公司的持有人将其B类普通股 股票的股份分配或以其他方式转让给其合伙人、股东、成员或其他股权所有者，则应视为已发生转让。尽管有上述规定，但以下内容不应被视为 转让：

(a) 应董事会的要求， 向公司高管或董事授予可撤销的委托书，涉及 (i) 在年度股东大会或特别股东大会上对 采取的行动，或 (ii) 本 公司注册证书允许的股东采取的任何其他行动；

(b) 仅与持有 B 类普通股 的股东签订有表决权的信托、协议或安排（有或没有授予代理人），这种投票信托、协议或安排不涉及向 受其约束的股票的持有人支付任何现金、证券或其他财产；为避免疑问，任何投票 ，在生效日期之前签订的协议或安排不构成转让；

(c) 股东 质押B类普通股股份，只要该股东继续对此类质押股份行使投票控制权，则该股东仅根据善意的 贷款或债务交易对此类股票产生担保权益；但是， 但是，除非质押者取消抵押品赎回权 ，否则质押人对此类股票的抵押品赎回权或采取其他类似行动应构成转让 或类似的行动在此时符合许可转让的资格；

(d) 受托人或对许可实体持有 的B类普通股拥有或行使投票控制权的个人和/或实体发生任何 变更；前提是此类变更后，该许可实体继续是许可实体；

(e) (1) 合格股东向受托人保留的年金信托（“GRAT”）转让、转让、转让、抵押或以其他方式转让或处置B类普通股股份，（C）提供受托人为受托人保留的年金信托（“GRAT”）， （B）该合格股东的家庭成员，（C）提供受托人服务业务的专业人士，包括私人 专业信托人、信托公司、会计、法律或财务顾问或银行信托部门、(D) 公司的雇员或董事会或 (E) 仅限于自然人设保人设立的任何此类信托，则为任何其他善意的受托人；(2) 将此类补助金的受托人从上述第 (A) 至 (E) 款中确定的人员之一变更为上述第 (A) 至 (E) 款中确定的另一人；以及 (3) 分配此类B类普通股 从该GRAT分配给该合格股东（但是，前提是向该GRAT的任何受益人 分配B类普通股的股份，但此类合格股除外股东应构成转让，除非这种分配符合许可转让的资格 ）；

(f) 向经纪人或其他被提名人转让B类普通股的任何 股份，无论是合格股东还是许可实体，只要转让人保留 (i) 投票控制权，(ii) 对此类B类普通股的唯一处置权，以及 (iii) 拥有此类B类普通股的经济后果；

(g) 根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，与经纪人或其他被提名人签订交易计划 ；但是， 根据该计划出售此类B类普通股应构成 时的 “转让”；

(h) 与 控制权变更交易有关 (1) 签订支持、投票、投标或类似协议或安排，(2) 授予任何代理和/或 (3) 在任何投标或交换要约中招标任何股份，以获得 A 类普通股和 B 类普通股的所有已发行股份；

(i) 由于 任何 B 类普通股持有人的配偶拥有或获得该持有人的 B 类普通股 的权益，这完全是由于适用任何司法管辖区的社区财产法而产生的，只要 不存在或已经发生构成 B 类普通股 “转让” 的其他事件或情况；前提是任何任何 B 类普通股持有人向该持有人的配偶转让股份， 包括与 a 有关的转让离婚诉讼、家庭关系令或类似法律要求 应构成 B 类普通股的 “转让”，除非 (1) 以其他方式免除 转让的定义，或 (2) 与此类离婚诉讼、家庭关系令或类似法律要求有关，合格的 股东有权保留（只要合格股东实际保留）（x）专有权利 行使对此类B类普通股或 (y) 唯一股票进行投票或指导投票的权力对这些 股B类普通股的处置权；以及

(j) 与 签订与 清算事件有关的支持、投票、投标或类似协议、安排或谅解（无论是否授予代理人），或完成其中设想的行动或交易（包括但不限于投标 股与清算事件、清算事件的完成或出售、 转让、转让、抵押有关，B类普通股或任何合法或 实益权益的转让、以其他方式转让或处置与清算活动相关的B类普通股），前提是此类清算事件 已获得董事会的批准。

就B类普通股而言，“投票控制权” 是指 通过代理人、 投票协议或其他方式对该股票进行投票或指导投票的权力（无论是独家还是共享）。

(B) 优先股

在不违反第 4 条第 A 部分第 9 节的前提下，优先股 股票可以不时分一个或多个系列发行，每个系列的条款均如本文所述或表达，以及 董事会通过的规定发行该系列的决议或决议中所述或表述的条款，如下所述。除非法律另有规定，否则公司可以赎回、购买或收购的任何优先股 股票均可重新发行。

在不违反第 4 条第 A 部分第 9 节的前提下，特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股， 在创建任何此类系列时，通过一项或多项规定发行其股份 的决议，并根据DGCL（“优先股名称”）提交与之相关的指定证书， ， 确定和确定该系列的股份数量以及此类表决权，无论是全部还是有限的，或者没有表决权，等等名称、 优先权和相对参与权、可选权利或其他特殊权利以及其资格、限制或限制，包括 但不限于 、股息权、转换权、赎回特权和清算偏好，应在这些决议中说明和表达，所有这些都在 DGCL 现在或以后允许的最大范围内。在不限制上述 的一般性的前提下，规定发行任何系列优先股的决议可以规定，在法律允许的范围内，该系列的优先股应优于或等级 ，或者低于任何其他系列的优先股。

第五条。
章程

明确授权董事会以不违反特拉华州 法律或本公司注册证书的任何方式制定、废除、修改、修改和撤销公司的章程（从 起不时生效，即 “章程”）。

股东可以制定、废除、更改、修改 或全部或部分撤销章程； 提供的, 然而，尽管本公司注册证书 、章程或任何可能允许较少投票或反对票的法律条款有任何其他规定，但除了本公司注册证书 （包括与一个或多个优先股系列有关的任何指定证书）、章程或适用法律所要求的公司股本持有人投赞成票 票外，至少 66 2/ 3% 投票权持有者的赞成票 为了使公司的股东能够全部或部分修改、修改或废除《章程》的任何条款，或采纳 任何与之不一致的条款，必须有资格在董事选举中投票的已发行股份

第六条。

董事会

(A) 董事会权力 。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

(B) 董事 提名；董事人数。根据截至2021年9月17日 17日的《董事提名协议》（可能不时修订、补充、重述或以其他方式修改 “提名协议”）的适用要求， 组成董事会的董事人数应完全由组成董事会的授权人数 的多数董事通过的决议确定。

(C) 选举 名董事。董事选举不得进行累积投票。除非章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票 进行。

(D) 空缺职位。 在适用法律规定的任何限制的前提下，根据提名协议授予的权利，董事会因死亡、辞职、罢免或其他原因而出现的空缺 以及因董事人数增加而产生的新设立的董事职位应仅由当时在任的大多数董事（尽管低于法定人数）或唯一剩余的 董事填补。

(E) 移除。 股东不得将任何董事免职，除非公司已发行股票的投票权至少为66 2/ 3% 的持有人投赞成票，有权就该董事的选举进行投票，作为单一类别共同投票 。

(F) 优先股 股票董事。无论此处包含任何其他内容，每当一个或多个类别或系列优先股 股票的持有人有权作为一个类别或系列单独投票选举董事时，此类董事职位的选举、任期、空缺的填补、 的罢免和其他特征均应受董事会根据本协议第 4 (A) 条通过的 决议或决议通过的此类或系列优先股的条款管辖 to，如此当选的此类董事不受 本第 6 条规定的约束除非其中另有规定。

第七条。
股东会议

(A) 年度 次会议。年度股东大会应在董事会决定的地点、日期和时间举行，用于选举董事和交易 可能在会议之前举行的其他业务。

(B) 特别会议 。股东特别会议只能由董事会根据董事会通过的决议召开。 尽管有上述规定，每当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权单独投票 作为一个类别或系列投票选举董事时，这些持有人可以根据董事会根据本协议第 4 (A) 条通过的 决议或决议通过的此类或系列优先股的条款 召集此类优先股持有人特别会议 进行选举，罢免或填补此类董事的任何空缺。

(C) 没有 经书面同意采取行动。根据当时已发行的任何类别或系列优先股持有人的权利，正如董事会根据本协议第 4 (A) 条就该类别或系列优先股 通过的一项或多项决议所规定的那样，任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动只能在 股东在正式通知的年度或特别会议上投票后采取，而且根据特拉华州法律（不时修订）和 本第 7 条召集，不得由股东的书面同意，无需开会。

第八条。

赔偿

(A) 有限责任 。在特拉华州法律允许的最大范围内，公司董事不因违反董事的信托义务而向公司或其股东承担金钱赔偿责任。

(B) 获得赔偿的权利 。

(1) 公司可在 法律允许的最大范围内，赔偿或威胁要成为 诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人，无论是刑事、民事、行政还是调查性的，因为他或她是或曾经是公司或公司任何前身的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是应要求任职 担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人 企业。

(2) 公司 可通过董事会的行动，在董事会认为适当和经特拉华州法律授权的范围和效果上向公司的雇员和代理人提供赔偿。

(C) 保险。 公司有权代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、员工 或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以承担该人以任何 此类身份或由此产生的任何费用、责任或损失该人的身份本身。

(D) 权利的非排他性 。本第 8 条赋予的权利和权力不应排斥任何人 可能以其他方式拥有或此后获得的任何其他权利。

(E) 权利的维护 。本第 8 条的修正或废除，本公司注册证书 或章程的任何条款的采纳，以及在特拉华州法律允许的最大范围内，对法律的任何修改，均不得对根据本条款授予的任何人的任何权利或保护 产生不利影响 在该修订、废除、通过之前发生的任何事件、行为或不行为 或修改（无论何时发生与此类事件、 作为或不作为有关的任何诉讼（或其一部分）或首先受到威胁, 开始或完成).

第九条 修正案

公司保留以特拉华州法律允许的任何方式修改本 公司注册证书的权利，授予股东、董事 和高级管理人员的所有权利和权力均受本保留的约束。尽管如此，第 4 (B)、 5、6、7 条和本第 9 条中规定的条款在任何方面均不得废除或修改，也不得通过、修改或废除 具有修改或允许规避第 4 (B)、5、6、7 条或本 第 9 条中任何条款的效力的条款，除非采取此类行动获得有权在董事选举中投票的已发行股票 股中至少三分之二的投票权的持有人的赞成票批准，作为单一类别共同投票；此外，只要B类普通股的任何股份 仍未流通，除适用法律 或本公司注册证书所要求的任何其他表决外，未经B类普通股三分之二 持有人事先投赞成票，公司不得作为单独类别进行投票，无论是通过修正还是通过合并、资本重组、合并 或以其他方式修改、更改、修改、废除或采纳本条款的任何条款公司注册证书 (1) 与 B类普通股的任何投票、转换、股息或清算条款不一致，或者以其他方式修改或变更B类普通股的任何投票、转换、股息或清算条款；(2) 规定 A 类普通股的每股每股拥有超过一票或任何单独的投票权 A类普通股 股持有人的集体投票，但本公司注册证书规定或要求的除外DGCL；或 (3) 以其他方式对 B类普通股的权利、权力、优先权或特权产生不利影响或影响 ，其方式与 影响A类普通股的权利、权力、优先权或特权的方式截然不同；此外，只要A类普通股的任何股份 仍然流通，公司就不得肯定 A类普通股多数已发行股份 的持有人投票，此外，作为单独类别投票直接或间接通过适用法律 或本公司注册证书所要求的任何其他表决，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并 或以其他方式修改、修改、更改、废除或采用本公司注册证书 (1) 的任何条款，或者以其他方式改变或更改 A 类普通股的权力、优先权或特殊权利，对 它们产生不利影响；或 (2) 规定每股 B 类普通股的持股量必须超过二十股除本公司注册证书规定或 DGCL 要求外，B 类普通股持有人的每股选票或任何单独获得 类别投票的权利。为避免疑问，(i) 前面附带条款中的任何内容均不得限制董事会在本公司注册证书第四条、B节（受第四条第 9 款的限制）或第 VI 条中规定的权利，以及（ii）尽管本第五条中有任何相反的规定，但对考虑股东具体批准要求的条款的任何修订 （或任何类别的本公司注册证书中的公司股本）需要具体 批准的 (x) 中较大者该条款中设想的股东（或公司任何类别的股本）的要求，以及 (y) 第五条所设想的 批准要求

第十条 企业机会

如果 不是公司或其子公司雇员的董事会成员，或该成员的任何雇员或代理人，但公司或其子公司（统称为 “受保人员”）的员工 除外，获得任何商机 事项、潜在交易、利息或其他事项的知识，除非此类事项、交易或利息已提交给或收购、创建 } 或由受保人开发或以其他方式由受保人拥有，明确且仅与之有关该个人作为公司董事会成员 服务（“企业机会”），然后在特拉华州法律（包括其第 122 (17) 条）不时允许的最大 范围内：

(a) 放弃 对该受保人向公司提供参与此类企业机会的机会的任何期望；以及

(b) 放弃 关于此类机会构成公司机会的任何主张，而该机会应由该受保人向公司 或其任何关联公司提出。

对本段的任何修正或废除 均不适用于公司任何高管、董事或股东对该等高管、董事或股东在修正或废除之前意识到的任何机会所承担的责任或涉嫌责任，也不得对其产生任何影响。

第十一条 论坛选择

除非公司以书面形式同意 选择替代论坛，(A) (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称 公司现任或前任董事、高管、其他雇员或股东违反信托义务的诉讼，(iii) 任何声称公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼，(iii) 任何声称公司或公司股东的诉讼根据特拉华州 法律、本公司注册证书或章程（可以修改或重述）的任何条款提出的索赔，或关于特拉华州法律赋予特拉华州财政法院管辖权 或 (iv) 任何主张受特拉华州 法律内政原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，专门向特拉华州财政法院 提起，如果该法院没有属事管辖权，则向联邦地方法院提起诉讼特拉华州； 和 (B) 美利坚合众国联邦地方法院应尽最大努力 在适用法律允许的情况下，成为解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。本第11条的规定不适用于根据经修订的1934年《证券交易法 法》提出的索赔。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本中任何 权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本条 11 的规定。

第十二条 唯一注册人

独资公司注册人 的姓名和邮寄地址如下：

自2021年9月16日起，下列签署人已签署 本公司注册证书，以昭信守。

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特拉华

第一个状态

我，特拉华州国务卿 ，JEFFREY W. BULLOCK，特此证明所附内容是公元六月六日向本办公室提交的 “VICARIOUS SURGICAL INC.” 修正证书的真实正确副本 2023 年，下午 12:57

6237576 8100		身份验证：203492811
SR# 20232678672		日期：06-06-23

你可以通过 corp.delaware.gov/authver.shtml 在线验证此证书

修正证书
OF

公司注册证书
OF

VARICARIOUS SURGICAL

特此证明：

已执行，自本日起生效 6^第四2023 年 6 月的一天， 。

SR 202232678672-文件编号 6237576