美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 6月30日 2023

或者

☐根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于从 的过渡期

委员会档案编号： 001-39384

VARICARIOUS SURGICAL

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

617-868-1700

注册人的电话号码，包括 区号

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月 中 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求 的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规（ 本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表示注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否是 空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是☒

截至 2023 年 7 月 13 日，注册人已经 107,684,617 已发行的 A 类普通股以及 19,619,760已发行B类普通股的股份。

目录

在这份10-Q表季度报告中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Vicarious Surgical” 是指Vicarious Surgical Inc.（前身为D8 Holdings Corp.）及其子公司。2021 年 9 月 17 日，特拉华州的一家公司 D8 Holdings Corp. 根据协议和合并计划的条款完成了先前宣布的 业务合并（“业务合并”），该公司以前是一家开曼群岛豁免公司（“D8”，此处描述为 的业务合并，此处描述为 “公司”）2021 年 4 月 15 日（“业务合并协议”），由 D8、特拉华州的一家公司 Snowball Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司 Vicarious Surgical Inc.（“Legacy 替代外科”）。业务合并、国内化以及业务合并 协议（统称为 “交易”）所设想的其他交易（统称为 “交易”）完成后，Merger Sub 立即与 Legacious Vicarious Surgical 合并，Legacy Vicarious Surgical 作为D8的全资子公司在业务合并中幸存下来。在交易方面，D8 将其更名为 更名为 “Vicarious Surgical Inc.”，Legacy Vicarious Surgical 更名为 “Vicarious Surgical US Inc.”

关于前瞻性陈述的警告 说明

这份 10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条， 所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件、我们的未来运营或财务业绩或我们的计划、战略和前景有关。这些陈述 基于我们管理团队的信念和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们无法保证我们会实现或实现这些计划、意图 或预期。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常， 不是历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或业绩的陈述， 是前瞻性陈述。这些陈述前面可能有 “相信”、“估计”、 “期望”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期” 或 “打算” 或这些术语的否定 ，或者其他旨在识别未来陈述的类似术语，但是并非所有前瞻性陈述 都包含这些识别词。前瞻性陈述基于 我们的管理团队编制的预测，并由其负责。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述 ：

这些 前瞻性陈述基于截至本报告发布之日的可用信息，以及当前的预期、预测和 假设，涉及许多判断、风险和不确定性。重要因素可能导致实际业绩、业绩或 成就与前瞻性陈述所表明或暗示的业绩存在重大差异，例如我们在10-K表年度报告第一部分第1A项、此处其他地方以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中在 “风险因素” 标题下描述的内容。此类文件中描述的风险并不详尽。新的风险因素 不时出现，无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素 对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。前瞻性陈述不能保证表现。你不应过分依赖这些陈述 ，这些陈述仅代表截至本文发布之日。所有归因于我们或代表我们 行事的人的前瞻性陈述均受上述警告性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分-财务信息

项目 1.财务报表。

VICARIOS SURGICAL INC.

简化 合并资产负债表

（未经审计）

（以 千计，股票和每股数据除外）

参见这些简明合并财务报表的附注 。

VICARIOS SURGICAL INC.

简明的 合并运营报表

（未经审计）

（以 千计，每股数据除外）

参见这些简明合并财务报表的附注 。

VICARIOS SURGICAL INC.

简明的 普通股和股东权益/（赤字）合并报表

（未经审计）

（以 千计，共享数据除外）

参见这些简明合并财务报表的附注 。

VICARIOS SURGICAL INC.

简明的 合并现金流量表

（未经审计）

（以 千计）

参见这些简明合并财务报表的附注 。

VARICARIOUS SURGICAL

简明合并财务报表附注

（以 千计，份额和每股数据除外)

******

第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析提供了 管理层认为这些信息与评估和理解我们未经审计的简明合并经营业绩和财务 状况有关。本讨论应结合本10-Q表季度报告中包含的 简明合并财务报表及其附注，以及我们在2023年2月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的合并财务报表及其附注，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他公开报告。本次讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险 和不确定性，包括但不限于我们 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分 “风险因素” 部分第1A项中描述的风险。实际结果可能与任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异。除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的” 和 “ 公司” 是指Vicarious Surgical Inc. 及其合并子公司的业务和运营。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的简明合并财务报表分别显示了Vicarious Surgical Inc. 及其合并子公司的财务状况和经营业绩。在准备本MD&A时，根据S-K法规第303项 (b) 段的指示，公司 假设读者可以访问并阅读我们10-K表年度报告中的MD&A。除每股数据外，财务信息以千计。

概述

我们正在将先进的微型化机器人、计算机科学、 传感和三维可视化相结合，打造一种新的智能且经济实惠的单端口手术机器人，该机器人可以虚拟地将 外科医生运送到患者体内进行微创手术。凭借我们的下一代机器人技术和专有的类人 手术机器人，我们正在寻求改善患者的预后，以及外科手术的成本和疗效。在麻省理工学院富有远见的 工程师团队的领导下，我们打算提供下一代机器人手术，旨在解决开放式 手术以及当前手动和机器人辅助微创手术的缺点，并改变手术机器人的护理标准。

我们估计，通过我们的技术，全球每年有超过4,500万例软组织外科手术 ，这代表了1500亿美元的市场机会。据估计，在这些手术中，有50％以上是使用开放手术进行的，只有不到5％是通过目前的机器人辅助微创手术进行的。

我们认为，机器人辅助手术的采用缓慢是由于多种因素造成的，包括以下因素：

单端口 Vicarious Surgical System 具有先进的 微型机器人以及卓越的感应和可视化功能，旨在解决开放手术以及现有单端口和多端口机器人手术方法的重大局限性，以改善患者的预后并提高 医院和其他医疗机构的采用率。Vicarious Surgical System 采用截然不同的架构和 专有的 “解耦执行器” 进行设计，旨在克服开放手术或现有机器人辅助 手术的许多局限性，其机器人系统具有微创性、功能更强的机器人系统。这种架构可实现前所未有的灵活性，通过超薄支撑管实现腹部内部 的传感和可视化，与现有的 传统机器人系统相比有了显著改进，并最大限度地减少了与开放手术相关的并发症和创伤。我们的目标是利用这种架构最终实现自动患者保护，这是一组旨在增强 患者安全的功能，包括实时多模态荧光成像和全三维解剖学深度映射。如果替代手术系统以及单独的这些附加功能获得美国食品药品监督管理局 管理局（“FDA”）的批准，我们将能够引入 这些功能。

替代手术系统尚未获得美国食品药品管理局的授权。 我们已经与美国食品药品管理局举行了提交前会议，以调整我们的监管策略，并计划在2025年初向FDA 提交用于腹股疝手术的重新申请，作为我们的第一个适应症。目前，全球每年估计有390万例腹侧 疝病例。根据我们与美国食品药品管理局的提交前会议，我们现在预计将在2024年中启动一项临床试验， 估计有30至60名患者。与现有腹腔镜数据相比，我们临床试验的主要性能终点将是外科医生完成 预期的腹侧疝修复的能力，而我们的主要安全终点将是不良事件发生率。

财务要闻

截至 2023 年 6 月 30 日，我们正在进行预创收。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们净亏损42,256美元，截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入为41,074美元，同比亏损203％。截至2022年6月30日的六个月中， 的净收入包括与我们的认股权证债务估值变动相关的78,329美元的收益 ，而截至2023年6月30日的六个月的净亏损包括与认股权证 债务估值变动相关的998美元亏损。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个 个月中，我们在认股权证收益之前的运营亏损以及其他收入和支出项目分别为43,773美元和37,306美元，同比亏损为17％，这主要是由于我们的平均员工人数增加了20％，随着我们继续开发手术机器人，支出增加。我们的平均员工人数增加主要是 是由于研发（“研发”）人员的增加，我们的平均员工人数从截至2022年6月30日的六个月中平均131人增加到截至2023年6月30日的六个月的平均158人，增长了21％。

其他全球事态发展

2022年，世界各地的多家中央银行（包括美国的美联储 储备银行）提高了利率。尽管迄今为止，这些加息尚未对公司产生重大不利影响 ，但此类加息对整个金融市场和经济的影响可能会在未来对公司产生不利影响， 包括使以合理条件和需要时获得资本变得更加困难和昂贵。此外，全球经济 经历了并将继续经历高水平的通货膨胀和全球供应链中断。我们将继续监测这些 供应链、通货膨胀和利率因素，以及整体经济环境造成的不确定性。

此外，尽管我们在 俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰没有业务或直接接触，但我们在供应方面遇到了有限的限制，获得一些材料 和供应所需的成本也不断增加，部分原因是俄罗斯-乌克兰军事冲突对全球经济的负面影响，这导致了 全球供应链中断。迄今为止，我们的业务尚未受到冲突的重大影响；但是，随着冲突的继续 或恶化，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

影响运营结果的因素

以下因素对我们的业务很重要，我们预计 它们将在未来影响我们的经营业绩和财务状况：

收入

迄今为止，我们还没有产生任何收入。除非我们获得 FDA 对候选产品的授权，否则我们预计不会产生 收入。 新产品的初始销售收入金额（如果有的话）很难预测，而且，即使我们在获得批准后成功将候选产品商业化并开始产生 收入，这些收入最初也只能适度减少我们因研发和营销 活动而造成的持续净亏损，即使获得市场授权，我们预计这些净亏损仍将继续增加。

研究和开发费用

研发费用主要包括工程、产品开发、 监管费用、医疗事务以及与候选产品和正在开发的技术相关的其他成本。这些 费用包括员工薪酬，包括股票薪酬、用品、咨询、原型设计、测试、材料、差旅 费用、折旧和设施管理费用分配。此外，研发费用包括与我们的监管合规和质量保证职能相关的内部和外部成本 以及管理费用。我们预计，研发费用占收入的百分比 将随着时间的推移而有所不同，具体取决于我们新产品开发工作的水平和时机，以及我们的临床开发、 临床试验和其他相关活动。

一般和管理费用

一般和行政（“G&A”）费用主要包括与高管、财务和会计、信息 技术和人力资源职能有关的人事薪酬，包括股票薪酬。其他 G&A 费用包括差旅费、专业服务费（包括法律费用、 审计和税费）、保险费用、一般公司费用和分配的设施相关费用。我们预计，随着我们扩大基础设施以推动和支持预期的增长，按绝对美元计算，G&A支出 将继续增加，这是由于与上市公司相关的额外法律、会计、保险和其他费用。

销售和营销费用

销售和营销（“S&M”）费用主要包括与销售和营销职能以及医生教育 计划相关的人员薪酬，包括股票薪酬。其他S＆M费用包括培训、差旅费、促销活动、营销计划、市场研究和 分析、会议和贸易展览、专业服务费和分配的设施相关费用。我们预计 S&M 支出 的绝对美元将继续增加，因为我们提高了潜在客户对我们存在的认识，并为我们的销售 和营销职能部门做好准备，以便在未来但尚未确定的日期推出产品。

认股权证负债公允价值的变化

认股权证负债公允价值的变化代表对未偿还的公共认股权证和私募认股权证的按市值计价 的公允价值调整，这是2021年9月17日业务 合并完成的一部分。我们的私募认股权证公允价值的变化主要是由于我们在Black-Scholes期权定价模型中使用的股票标的股价发生变化所致 ，而公共认股权证是根据其在纽约证券交易所的价格按市价计价的 。认股权证负债最初于2021年9月17日按公允价值计量，并在行使时进行重新计量，对于在后续每个报告期结束时仍未兑现的认股权证。

利息收入

利息收入主要包括我们的 现金和现金等价物以及短期投资所获得的利息收入。

利息支出

利息支出主要包括我们的设备 贷款产生的利息。2022 年，利息支出还包括我们在 2022 年 10 月还清的定期贷款产生的利息。

运营结果

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日 三个月的历史经营业绩：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较

研究和开发费用。在截至2023年6月30日的三个月中，研发费用增加了 2659美元，达到12,714美元，而截至2022年6月30日的三个月中，研发费用为10,055美元。 这一增长主要是由于人事相关费用增加了1,168美元，材料和用品增加了761美元，租赁和 设施费用增加了293美元，专业服务费用增加了221美元。人事相关支出增加的主要原因是 的平均员工人数增加了11％，从截至2022年6月30日的三个月的平均143人增加到截至2023年6月30日的三个月的平均159人，其余的增长归因于工资和福利的增加。

销售和营销费用。在截至2023年6月30日的三个月中，标准普尔支出增加了355美元， 或27％，至1,666美元，而截至2022年6月30日的三个月中，标准普尔支出为1311美元。这一增长 主要是由于专业服务增加了341美元。

一般和管理费用。在截至2023年6月30日的三个月中，G&A支出下降了682美元，跌幅9％，至7,078美元，而截至2022年6月30日的三个月为7,760美元。 下降的主要原因是保险费用减少了666美元。

认股权证负债公允价值的变化。在截至2023年6月30日的三个月中，认股权证负债的公平 价值变化为5,081美元。在截至2022年6月30日的三个月中，认股权证负债 的公允价值变化为17,601美元。权证负债公允价值的这些变化源于 分别在2023年6月30日和2022年6月30日对公募和私募权证负债的调整。

利息和其他收入。在截至2023年6月30日的三个月中，利息和其他收入增加了943美元，至1,044美元，而截至2022年6月30日的三个月中，利息和其他收入为101美元。增长 主要是由于短期投资的利息收入增加。

利息支出。在截至2023年6月30日的三个月中， 的利息支出减少了28美元，至1美元，而截至2022年6月30日的三个月中，利息支出为29美元。下降的主要原因是 定期贷款在2022年第四季度全额还清。

所得税。我们的所得税准备金包括根据颁布的税率估算的美国联邦和州所得税 ，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、 递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。由于累积亏损，我们维持美国和州递延所得税资产的全额估值补贴 。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中 的历史经营业绩：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较

研究和开发费用。在截至2023年6月30日的六个月中，研发费用增加了6,167美元，增长了31％，达到26,070美元，而截至2022年6月30日的六个月中，研发费用为19,903美元。 的增长主要是由于人事相关费用增加了4,058美元，材料和用品增加了1,308美元，折旧 支出增加了457美元，租赁和设施费用增加了315美元。人事相关开支的增加主要是由于平均员工人数增加了21％，从截至2022年6月30日的六个月的平均131人增加到截至2023年6月30日的六个月的平均158人，其余的增长归因于工资和福利的增加。

销售和营销费用。在截至2023年6月30日的六个月中，标准普尔支出增加了913美元， 或34％，至3,626美元，而截至2022年6月30日的六个月中，标准普尔支出为2713美元。这一增长 主要是由于人事相关费用增加了494美元，专业服务增加了386美元。与人事相关的支出 的增加是由于员工人数平均增长了50％，从截至2022年6月30日的六个月的平均12人增加到截至2023年6月30日的六个月的平均18人，其余的增长归因于工资和福利的增加。

一般和管理费用。在截至2023年6月30日的六个月中，G&A支出下降了613美元，跌幅4％，至14,077美元，而截至2022年6月30日的六个月为14,690美元。 减少的主要原因是保险费用减少了1,297美元，专业费用减少了156美元，部分被人事相关费用增加383美元、设施费用增加206美元以及其他运营成本增加210美元所抵消。人事相关开支的增加 归因于工资和福利的增加。

认股权证负债公允价值的变化。在截至2023年6月30日的六个月中，认股权证负债公平 价值的变化为998美元的亏损。在截至2022年6月30日的六个月中，认股权证负债 的公允价值变动为78,329美元。权证负债公允价值的这些变化源于 分别在2023年6月30日和2022年6月30日对公募和私募权证负债的调整。

利息和其他收入。在截至2023年6月30日的六个月中，利息和其他收入增加了2408美元，至2517美元，而截至2022年6月30日的六个月中为109美元。增长 主要是由于短期投资的利息收入增加。

利息支出。在截至2023年6月30日的六个月中， 的利息支出减少了56美元，至2美元，而截至2022年6月30日的六个月中，利息支出为58美元。下降的主要原因是 期贷款在2022年第四季度全额还清。

所得税。我们的所得税准备金包括根据颁布的税率估算的美国联邦和州所得税 ，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、 递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。由于累积亏损，我们维持美国和州递延所得税资产的全额估值补贴 。

流动性和资本资源

迄今为止，我们的主要资本来源是业务合并之前的优先股私募配售 、与D8的资本重组和普通股的发行。截至2022年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的财年， 我们经营活动中使用的净现金分别为28,966美元和61,211美元。 截至2023年6月30日，我们持有的现金及现金等价物为32,807美元，短期投资为49,976美元，累计赤字为103,897美元。

不包括认股权证负债公允价值 的潜在变动所产生的非现金影响，我们预计与我们的持续活动相关的净亏损将继续存在，尤其是在我们继续投资 商业化和新产品开发的情况下。我们认为，截至2023年6月30日，我们目前的现金、现金等价物和短期投资余额为82,783美元，足以支持我们在自这些 财务报表发布之日起未来十二个月以后的运营。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们可能需要进行的临床试验的规模、 数量和范围的任何变化、替代性 手术系统的市场授权的时间和条件（如果有）、我们能否成功将替代手术系统商业化（如果获得批准）、我们可能选择开发的其他候选产品 、成本和时机的波动我们的业务活动，包括制造、招聘和保护我们的知识分子 房地产投资组合以及此处描述的其他风险和不确定性，标题为 “风险因素” ，见我们的10-K表年度报告第一部分第1A项，以及我们不时向美国证券交易委员会 提交的其他文件。

我们预计，我们将需要获得大量额外资金 才能完成我们的临床试验，获得替代手术系统的市场授权，并在获得批准后将其商业化。 在此之前，如果有足够的收入来支撑我们的开支，我们可能会寻求出售额外的普通股或优先股 股权或可转换债务证券，签订额外的信贷额度或其他形式的第三方融资，或者寻求其他债务 融资。出售股权和可转换债务证券可能会导致股东的稀释。优先股证券 或可转换债务可以提供优先于我们普通股的权利、优先权或特权，包括清算或 其他可能对我们现有股东的权利产生不利影响的优先权。根据信贷协议发行的债务证券或借款 的条款可能会对我们的运营施加重大限制。如果我们通过合作和许可 安排筹集资金，我们可能会被要求放弃对我们的平台技术或候选产品的重要权利，或者以不利于我们的条件或我们本来会寻求开发或商业化的条件授予许可 。额外的资本可能无法以合理的条件获得，或者根本无法获得，特别是考虑到当前的宏观经济环境，包括 俄罗斯和乌克兰之间的冲突、流动性和信贷供应减少、消费者信心和经济增长下降、利率上升、通货膨胀、经济稳定的不确定性以及可能出现经济衰退。如果股票和信贷市场恶化， 可能会使任何必要的债务或股权融资更难获得，成本更高，稀释性更大。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集 资金，我们可能会被迫大幅推迟、缩减或停止替代手术系统或未来候选产品的开发、市场授权或商业化，或者在比原本预期更早的阶段寻找合作者 ，或者以不如原本可能获得的条件更优惠的条件寻找合作者。

2022年10月7日，我们在S-3表格上提交了一份通用上架注册声明 ，美国证券交易委员会于2022年10月27日宣布该声明生效，在该声明中，我们不时注册出售A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和/或单位的任意组合 ，其中包括最高1亿美元的类别股票根据销售情况，我们可以不时通过 Cowen and Company, LLC 作为我们的销售代理发行和出售的普通股我们于 2022 年 10 月 7 日与 Cowen and Company, LLC 就我们的 “市场上” 股票计划签订了协议。2022年12月，我们根据与Cowen and Company, LLC签订的销售协议，发行了3,048,781股A类普通股 ，总收益为1,000万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们没有根据这份上架注册声明发行任何普通股 。

现金

截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物以及短期投资余额分别为32,807美元和49,976美元。我们未来的资本要求可能与目前的计划有所不同， 将取决于各种因素，包括研发支出的时间和范围以及其他战略业务计划的支出。

现金流摘要

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较

经营活动中使用的现金流

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为33,652美元，这归因于净亏损42,256美元，被我们的净运营资产和负债净变动183美元以及 非现金项目8,421美元的净变动所抵消。非现金项目包括6,578美元的股票薪酬、由于认股权证负债公允价值变化而产生的998美元收益、882美元的折旧和摊销收益、397美元的非现金租赁费用，部分被应计利息变化和有价证券折扣净增加造成的434美元亏损所抵消。我们的净运营资产 和负债的变化为183美元，这是由于预付资产和其他流动资产增加了1,698美元，但部分被应计支出减少872美元、租赁负债减少374美元、应付账款减少181美元以及其他非流动资产减少88美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为28,966美元，归因于净收入为41,074美元，外加我们净运营资产和负债的净变动为2,409美元， 被72,449美元的非现金项目所抵消。非现金项目包括由于我们的认股权证负债公允价值变动而产生的78,329美元的收益， 部分被5,057美元的股票薪酬、388美元的折旧和摊销以及435美元的非现金租赁费用所抵消。 净运营资产和负债的变化为2,409美元，主要是由于预付资产和其他资产增加了2548美元，应计费用增加了167美元，但应付账款减少333美元部分抵消了这一变化。

投资活动中使用的现金流

截至2023年6月30日的六个月中，投资活动使用的净现金为50,184美元，其中62,205美元用于购买可供出售的投资，514美元用于购买固定资产， 部分被出售可供出售投资的6,295美元和有价证券到期的6,240美元所抵消。

截至2022年6月30日的六个月中，投资活动使用的净现金为3578美元，用于购买固定资产，主要包括租赁权改善和研发设备。

融资活动提供的现金流

截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为435美元，其中包括股票期权行使收到的251美元，根据第16条空头波动利润规则 从公司股东那里获得的200美元收益，部分被16美元的设备贷款还款所抵消。

截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为233美元，其中包括股票期权行使收到的557美元，部分被300美元的定期贷款还款额和 24美元的设备贷款还款所抵消。

资产负债表外安排

在本报告所述期间，我们与 未合并的组织或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如结构性融资或特殊目的实体， 是为了促进资产负债表外安排而设立的。

关键会计政策与估计

我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的 。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响截至合并 资产负债表日的报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告的支出。我们的管理层根据历史 经验和其他各种被认为合理的假设进行估计，这些假设的结果构成了对 资产和负债账面价值做出判断的基础。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对我们的合并财务报表产生重大影响 。

尽管我们的历史简明合并财务报表附注 中描述了我们的重要会计政策（见随附的简明合并财务报表附注2），但 我们认为以下关键会计政策需要在编制简明合并 财务报表时做出重大判断和估计：

股票薪酬

我们按公允价值核算所有股票薪酬，包括股票期权、 RSU、认股权证和其他作为补偿发行的股权，并在必要的服务期（通常是相应奖励的归属期）内确认这些 股权奖励的股票薪酬支出，扣除实际没收额。

授予之日我们的股票期权的公允价值由 Black-Scholes 定价模型确定 ，该模型利用股票价格、预期波动率和预期期限等关键假设。我们对 这些假设的估计主要基于我们股票的公允价值、历史数据、同行公司数据以及对未来 趋势的判断。我们使用公开交易的股票价格作为普通股的公允价值。由于历史锻炼数据不足，我们在计算 预期期限时使用简化的方法。波动率基于手术机器人和医疗器械行业可比公司 的基准与公司自有股票的组合。使用的股息收益率为零，因为我们 从未支付过任何现金分红，也预计在可预见的将来也不会这样做。

最近通过的会计公告

本季度 表10-Q报告中包含的简明合并财务报表中的附注2 “重要会计政策摘要 ——最近发布的会计声明” 中披露了对最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计声明的描述。

新兴成长型公司

业务合并后，我们成为了《就业法案》所定义的 “新兴成长 公司”。根据JOBS法案，新兴成长型公司可以选择采用新的或 经修订的会计准则，这些准则可以由财务会计准则委员会或美国证券交易委员会发布（i）与其他适用于 非新兴成长型公司的期限相同，或者（ii）在与私营公司相同的时间段内发布。我们打算利用豁免 在与私营公司相同的时间段内遵守新的或修订的会计准则。因此，此处包含的信息 可能与您从其他上市公司收到的信息不同。

只要我们有资格成为新兴成长型公司，我们还打算利用《乔布斯法案》对新兴成长型公司降低的部分监管 和报告要求， 包括但不限于无需遵守 Sarbanes-Oxley 法案第 404 (b) 条的审计员认证要求、减少高管薪酬披露义务以及豁免持有非约束力股份的要求咨询 就高管薪酬和黄金降落伞补助进行投票。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据 交易法案第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

重大弱点的背景和补救措施

在评估截至2022年12月31日的合并财务报表的披露控制和程序 时，我们发现了我们对 财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们得出的结论是，我们的披露控制和程序存在重大弱点，包括对财务报告的内部控制 ，因为我们没有必要的业务流程、人事和相关的内部控制来满足 的上市公司的会计和财务报告要求。这些重大弱点表现在 方面，包括与审查日记账分录和关键账户对账 以及资产保护有关的职责分工不当，以及对某些交易和账户的会计分析、与信息技术有关的控制不当 、风险评估流程和文件以及对控制流程、会计 政策和程序的监测无效。

我们专注于设计和实施有效的内部控制 措施，以改善我们对披露控制和程序的评估，包括对财务报告的内部控制，并修复 的重大弱点。为了修复这些重大弱点，我们已经采取并计划采取以下行动：

这些行动和计划中的行动需要接受管理层的持续评估 ，并且需要测试和验证未来时期财务报告内部控制的设计和运营有效性 。我们致力于持续改善对财务报告的内部控制，并将继续 审查财务报告的内部控制。

评估披露控制和程序

在包括我们的首席执行官兼首席财务和会计官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的财季末披露控制和程序的有效性 进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论， 我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）自 2023 年 6 月 30 日起无效，无法合理地保证我们在根据《证券 和《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息在记录、处理、汇总和报告时已生效必需的。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息 在 SEC 规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的主要 执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就 要求的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制 在评估交易法第13a-15 (d) 条和第15d-15 (d) 条所要求的此类内部控制方面没有发现任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

据我们所知，截至本10-Q表季度报告发布之日， 我们不是当事方，我们的财产不受任何重大未决法律诉讼的约束。但是，我们可能会不时卷入 的法律诉讼或受到我们正常业务活动过程中产生的索赔。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的分流以及其他因素， 此类法律诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素。

以下风险因素披露应与我们的风险因素一起阅读 ，如2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素” 中所述。在评估我们的公司和业务时，除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分、我们的合并财务报表和相关 附注，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。投资我们的证券涉及 很高的风险。如果以下风险因素中描述的任何事件真的发生，我们的业务、财务状况、 经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响，我们的证券交易价格可能下跌。由于下文以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的因素 ，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

除非替代手术系统的设计得到验证 并根据当前的良好生产规范进行验证，否则我们 将无法获得市场授权或销售替代手术系统。

我们 正在进行中，但尚未成功完成验证和验证Vicarious Surgical System的设计所需的所有步骤，这些步骤必须在市场授权和商业化之前执行。如果我们延迟或无法成功完成验证和验证，我们将无法销售替代手术系统， 也无法实现替代手术系统的商业化计划。

获得市场授权所需的 临床研究过程既漫长又昂贵，结果不确定。如果我们在开始或进行替代外科系统的临床研究时遇到 困难，或者它们没有得出支持美国或其他地方市场授权所必需的结果 ，我们将无法获得替代手术系统的市场授权、扩大适应症或将其商业化，并且可能在完成替代外科 系统的商业化方面产生额外的费用或经验 延迟，或者最终无法完成。

FDA 可能 不同意我们对临床前研究和临床研究数据的解释，或者可能发现临床研究设计、 行为或结果不足以证明安全性或有效性，并可能要求我们进行额外的临床前研究或临床 研究，这可能会进一步推迟或阻碍替代外科系统的市场授权。我们 从临床前研究和临床研究中收集的数据可能不足以支持美国食品药品管理局的市场授权， 如果我们无法在临床研究中证明替代手术系统的安全性和有效性，我们将 无法获得销售替代手术系统的市场授权。此外，美国食品药品管理局建议我们重新提交替代手术系统的申请，尽管该机构过去已经批准了基于510（k）途径的某些 其他手术机器人，而且无法保证我们将来不会被要求对其他候选产品、功能或适应症采取比最初预期的更繁琐的监管途径。

临床 研究是支持我们的从头申请所必需的，也可能需要支持 修改版的额外市场授权，或者替代手术系统的其他适应症或功能。这可能需要招募大量合适的受试者 ，作为临床 试验的参与者，可能很难识别、招募和维持这些受试者。将来，我们可能需要进行更多的临床研究，以支持 在某些国外使用替代手术系统的市场授权。临床测试很难设计和实施，可能需要 很多年，可能很昂贵，而且测试结果不确定。由于多种原因，其中任何一项研究的启动和完成都可能被阻止、延迟或停止。我们可能会遇到许多可能对成本、 时机或成功完成临床研究产生不利影响的事件，包括：

临床研究中的患者入组 和患者随访完成情况取决于许多因素，包括患者群体的规模、试验方案的性质 、患者与临床地点的距离、临床试验的资格标准、患者依从性、 竞争性临床研究以及临床医生和患者对正在研究的产品 相对于其他可用手术选择（包括任何新的外科手术）的潜在优势的看法可能被批准用于适应症的选项 调查。例如，如果试验方案要求 患者接受大量的治疗后程序或随访以评估产品的安全性和有效性，或者他们可能被说服参与竞争对手产品的同期临床研究，他们可能会被劝阻参加我们的临床研究。此外，参与 我们临床研究的患者可能会在试验完成之前退学，或者出现与 Vicarious Surgical 系统无关的不良医学事件。延迟患者入组或患者未能继续参与临床研究可能会延迟临床试验的开始或 完成，导致临床试验成本增加，或者导致临床试验失败。

临床 研究必须根据美国食品和药物管理局的法律法规以及其他适用监管机构的法律 要求、法规或指导方针进行，并接受这些政府机构和进行临床研究的医疗机构 的IRB的监督。此外，必须使用根据 适用的 cGMP 要求和其他法规生产的我们产品的供应进行临床研究。此外，我们依靠临床研究场所来确保适当、及时地进行临床研究，而且我们对其表现的影响有限。我们依靠我们的合作者、医疗机构 和员工根据良好的临床实践（“GCP”）的要求进行临床研究。如果 我们的合作者未能为我们的临床研究报名参与者，未能按照 GCP 标准进行研究，或者在试验执行过程中延迟 很长时间，包括实现全部注册，我们可能会受到成本增加、项目延迟 或两者兼而有之的影响。此外，由于运费增加、监管要求增加和非美国资源的使用，在美国以外的国家进行的临床研究可能会导致额外的延误和 费用，并可能使我们 面临与美国食品药品管理局不认识的临床研究人员相关的风险，以及诊断、筛查和医疗 护理的不同标准。

此外，在替代外科系统的临床试验方面，我们或我们的医疗机构、临床研究者 或合同研究组织（“CRO”）合作伙伴将被要求识别、留住外科医生、护士和其他使用替代外科系统进行手术的工作人员，并为他们提供广泛的培训。如果我们无法提供足够的培训， 在美国以外可能特别困难，这可能会导致严重的不良事件或患者预后不佳， 可能会延迟我们的临床试验或导致它们无法达到主要终点。

我们 打算在美国境外对替代外科系统进行一些临床试验。但是，美国食品药品管理局和其他 国外同类机构可能不接受此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成重大损害。

我们 打算在美国境外对替代手术系统候选产品进行一项或多项临床试验。 美国食品药品管理局或类似的 外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能受某些条件的约束，也可能根本不被接受。如果来自国外 临床试验的数据旨在作为美国市场授权的唯一依据，FDA 通常不会仅根据外国数据授予市场授权，除非 (i) 这些数据适用于美国人口和美国 医疗实践；(ii) 试验是由具有公认能力的临床研究人员根据GCP法规进行的； 和 (iii) 数据无需美国食品和药物管理局进行现场检查即可被视为有效，或者如果美国食品和药物管理局认为这样做 必要时进行检查，美国食品和药物管理局能够通过现场检查或其他适当手段验证数据。此外 此外，即使外国研究数据不打算作为批准的唯一依据，美国食品和药物管理局也不会接受 数据作为上市批准申请的支持，除非该研究是按照 GCP要求精心设计和进行的，并且FDA能够在必要时通过现场检查来验证研究中的数据。 无法保证 FDA 或任何类似的外国监管机构会接受在 美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果美国食品药品管理局或任何类似的外国监管机构不接受这些 数据，则需要进行额外的试验，这可能既昂贵又耗时，并且可能导致我们可能开发的当前 或未来候选产品无法在 适用司法管辖区获得商业化的市场授权。此外，此类外国试验将受进行试验的外国司法管辖区 的适用当地法律的约束，这可能会增加完成临床试验所需的成本或时间。

在美国境外进行 临床试验也会使我们面临额外的风险，包括与以下相关的风险：

我们依赖并打算继续依靠第三方来开展、监督和监测我们的临床试验和临床前研究。如果这些第三方 未能成功履行合同职责、遵守适用的监管要求或在预期的最后期限之前完成，我们的开发 计划以及我们为替代手术系统和任何未来 候选产品寻求或获得市场授权或商业化的能力可能会延迟或成本增加，每一项都可能对我们的业务和 前景产生不利影响。

我们依赖第三方来进行我们的临床试验和 临床前研究。具体而言，我们依靠并打算继续依靠医疗机构、临床研究人员、合同 研究组织（“CRO”）和顾问来进行临床前研究和临床试验，在每种情况下 都符合我们的临床方案和监管要求。这些 CRO、研究人员和其他第三方可能会在这些试验的进行和时间安排以及随后的数据收集和分析中发挥重要作用 。尽管我们希望谨慎管理与 CRO、调查人员和其他第三方的 关系，但无法保证我们将来不会遇到挑战或 延迟，也无法保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和 前景产生重大不利影响。此外，尽管我们已经并将签订管理第三方承包商活动的协议，但我们对第三方承包商实际绩效的影响有限 。尽管如此，我们有责任确保我们的每项临床试验都按照 适用的协议以及法律、监管和科学标准和要求进行，我们对CRO和其他第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。此外，我们和我们的 CRO 必须遵守 Good Laboratory 规范 (”GLP”）和GCP要求，这些法规和指导方针由美国食品药品管理局和类似的外国 监管机构对替代手术系统和任何未来临床开发中的候选产品强制执行。监管机构 通过定期检查试验发起人、主要研究人员和试验地点来执行这些 GCP。如果我们或我们的任何 CRO 或 试验基地未能遵守适用的GLP、GCP或其他要求，我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。

我们无法保证我们的任何 CRO、研究人员或 其他第三方会为此类试验或研究投入足够的时间和资源，也不能保证按照合同要求执行。如果这些第三方中有任何 未能在预期的最后期限之前完成、遵守我们的临床方案或满足监管要求，或者 以其他方式表现不合格，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止。此外，我们与之签订合同的许多 第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手， 他们也可能为他们开展可能损害我们竞争地位的临床试验或其他开发活动。此外，我们临床试验的 首席研究人员应不时担任我们的科学顾问或顾问 ，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的薪酬 导致感知到或实际的利益冲突，或者美国食品和药物管理局得出结论，财务关系可能影响了研究的 解释，则在适用的临床试验现场生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的 效用可能会受到威胁，这可能导致美国食品药品管理局推迟或拒绝我们提交的任何上市前 申请。任何此类延迟或拒绝都可能使我们无法获得替代手术系统和任何未来候选产品的市场授权或 商业化。

如果 发生未得到纠正的重大违规行为以及其他特定情况，我们的 CRO 有权终止与我们的协议。如果我们与这些第三方的任何关系终止， 我们可能无法以商业上合理的条款、及时或根本无法与替代第三方达成协议。更换或增加额外的 CRO、调查人员和其他第三方需要额外的成本，需要我们管理层 的时间和精力。此外，新的 CRO 开始工作时会有一个自然的过渡期。结果，会出现延迟，这可能对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们努力谨慎管理与 CRO、调查人员和其他第三方的关系 ，但无法保证 将来我们不会遇到挑战或延误，也无法保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的信息技术系统或我们的第三方服务提供商、合作伙伴、承包商或顾问使用的信息技术系统可能会出现故障或遭受安全漏洞，此类故障可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。

我们依靠我们的信息技术系统 来实现业务的有效运转，包括产品的制造、分销和维护，以及 会计、数据存储、合规、采购、库存管理和其他相关职能。目前，我们系统的各个方面都没有冗余信息 技术。尽管采取了安全和备份措施，但我们的信息技术 系统以及我们的第三方合作伙伴、顾问、承包商、供应商和服务提供商的信息技术 系统可能容易受到 攻击、物理或电子入侵、员工或其他有权访问我们网络的 其他人意外或故意泄露我们的数据、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、恶意代码、网络钓鱼攻击和其他社交攻击 工程计划，拒绝或降低服务攻击，复杂的民族国家和民族国家支持的行为者的攻击、 供应链攻击、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、拒绝服务以及其他可能导致未经授权访问、使用或披露、损坏或丢失敏感和/或 专有数据（包括健康相关信息和其他个人信息）的破坏性事件，并可能使我们承担重大责任和监管 和执法行动和声誉损害。

此外，由于 用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常要等到针对目标发射后才能被识别， 我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞 ，这些漏洞可能在很长一段时间内仍未被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件 或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、逃避侦查以及 删除或混淆法医证据的工具和技术。

我们和我们的某些合作伙伴或服务 提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们认为迄今为止我们没有经历过任何重大 系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断， 可能导致我们的业务运营受到重大干扰，无论是由于我们的商业 机密、个人信息或其他专有或敏感信息丢失、损坏或未经授权披露或其他类似中断。此外，盗窃我们的知识产权或专有商业信息可能需要大量支出才能进行补救。此类盗窃还可能因披露我们的专有业务信息而导致知识产权的损失，而这种损失可能无法弥补。如果我们或我们的 第三方合作伙伴、顾问、承包商、供应商或服务提供商遭受攻击或违规行为，例如 导致未经授权访问、使用或披露健康相关信息或其他个人信息，我们可能必须通知消费者、 合作伙伴、合作者、政府当局和媒体，并可能受到调查、民事处罚、行政 和执法行动以及诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。同样，我们依靠第三方进行 临床试验，与他们的计算机系统和网络相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果任何中断或安全漏洞 导致我们的数据或系统或我们的商业合作伙伴的数据或系统丢失或损坏，或者不当 或未经授权访问、披露或使用机密、专有或其他敏感、个人或健康信息，我们可能会承担责任并遭受声誉损害。未能有效维护或保护我们的信息技术系统可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。我们提供网络责任保险；但是，该保险 可能不足以弥补因我们 系统中断或破坏而可能造成的财务、法律、业务或声誉损失。

我们使用 “开源” 软件可能会使我们的 专有软件正式发布，对我们销售 Vicarious Surgical System 的能力产生不利影响，并使我们面临可能的 诉讼。

我们许可、开发和/或 分发的部分产品或技术包含所谓的 “开源” 软件，将来我们可能会将开源软件整合到其他产品中 。此类开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可获得许可。某些 开源许可证要求我们披露对开源软件所做的修改的源代码，并且 我们免费向第三方许可此类修改。在某些情况下，分发与开放 源软件相关的软件可能需要我们披露和许可该软件中的部分或全部专有代码，并免费向用户分发 使用特定开源软件的软件。我们监控我们对开源软件的使用情况，尽量避免以要求我们披露或根据我们的专有源代码授予许可的方式使用开源软件；但是， 无法保证此类努力会取得成功。开源许可条款通常含糊不清，这种使用可能会无意中发生。 这些许可中许多条款的解释几乎没有法律先例，这些 条款对我们业务的潜在影响可能会导致对替代手术系统和我们的技术产生意想不到的义务。过去，将开源软件纳入其产品的公司 曾面临过要求执行开源许可条款的索赔 ，并声称其产品中包含的开源软件的所有权。如果分发 此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守开源许可证的条件，我们可能会承担巨额的 法律费用，为自己辩护免受此类指控。如果此类索赔获得成功，我们可能会承受巨额的 损害赔偿，或者被禁止分销替代手术系统。此外，如果我们以某些方式将我们的专有软件与 开源软件结合起来，在某些开源许可下，我们可能会被要求发布我们专有 软件的源代码，这可以极大地帮助我们的竞争对手开发与我们的产品相似或更好的产品，从而对我们的业务产生不利影响 。这些风险可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

股权证券的未注册销售

不适用。

发行人购买股票证券

在截至2023年6月30日的六个月中 ，我们没有回购任何股票证券。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。