绩效奖励和竞业限制协议

（雇员补助金）

本绩效奖励和非竞争协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司 Perficient, Inc.（以下简称 “公司”）与 _______________（“员工”）签订，自公司签署本协议之日和员工签署之日较晚者生效，如下所示。

目击者：

鉴于员工受雇于公司或子公司，或者希望受雇于公司或子公司，并希望获得机密信息（定义见下文）；

鉴于根据第三次修订和重述的 Perficient, Inc. 2012 年长期激励计划（以下简称 “计划”），公司选择授予员工获得上述公司授权普通股总数（“奖励”）的机会，但须遵守本协议和计划中规定的条款和条件；

鉴于员工愿意并希望根据本协议和本计划中规定的条款和条件获得奖励，并确认收到机密信息，以换取员工同意按照本协议的规定保密和不与公司或其子公司竞争；以及

鉴于员工收到奖励以及员工收到机密信息（员工承认收到）的条件是员工执行本协议并将其交付给公司，特别是员工同意遵守和遵守本协议中规定的对员工和客户的竞争和招揽限制。

因此，现在，考虑到上述事项，为了让员工获得奖励（并促使公司授予奖励），并获得对机密信息的访问权限，双方协议如下：

1.本计划的适用性；其他协议。

(a) 本奖励是根据本计划授予的，该计划的副本已提供给员工，应被视为本协议的一部分，就好像本协议全文规定一样。如果本协议的任何条款（第15-17段的规定除外）与本计划中明确适用的条款相冲突，则应以本计划的条款为准，如有必要，协议的适用条款应被视为已修改，以符合本计划的条款。

(b) 本协议规定了员工与公司之间关于奖励的协议条款。接受本协议即表示员工同意受本协议所有条款的约束。

(c) 本协议是对员工先前或随后签署的有关保密、知识产权、不竞争、不招揽或不招揽或不招聘客户、顾问或员工的任何协议的补充，也不取代、取消或替换这些协议。同样，除非本协议明确规定，否则本协议不修改或修改公司与员工之间关于雇佣的任何现有协议的条款，但此类协议不得妨碍或取消本协议的条款，

并且本协议应独立于任何此类协议而强制执行。如果本协议的条款与任何此类雇佣协议的条款之间存在任何冲突，则有关雇佣的协议条款不得取消、取代或排除本协议条款的执行。除非其他协议具体或笼统地提及本协议，否则任何其他此类协议的条款均应在不提及本协议的情况下解释和执行。

2. 定义。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。除本协议其他地方定义的术语外，以下术语的含义如下：

(a) “董事会” 指公司的董事会。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭密苏里州银行机构的日子以外的任何一天。

(c) “委员会” 指董事会薪酬委员会。

(d) “普通股” 是指公司的授权普通股，面值为每股0.001美元，如不时修订的公司注册证书中所述。

(e) “竞争企业” 是指提供、营销、提供或明显计划提供、营销或提供任何竞争产品或服务的任何个人或实体。

(f) “竞争性职责” 是指以任何方式代表竞争企业履行的与竞争产品或服务有关的职责，并且：(i) 与员工为公司或其子公司履行或以后履行的职责基本相似；(ii) 涉及竞争企业的管理（以任何身份）、运营、建议或控制；(iii) 以竞争企业的董事、高管、普通合伙人、经理或高管的身份履行以及与竞争产品或服务有关；或 (iv) 涉及销售或营销任何竞争产品或服务。

(g) “竞争产品或服务” 是指任何类型或性质的产品或服务，其类型或性质与截至本协议发布之日或员工终止雇佣之日公司或其任何子公司提供、出售、提供、销售或积极开发的任何产品或服务（如公司或其子公司的内部文件和记录所证明）相同公司或其子公司之一出于任何原因或无原因（或者，如果适用，截至在此之前的时间（员工寻求从事本协议禁止的任何活动）。

(h) “保密协议” 是指公司的保密和知识产权转让协议、保密、限制性盟约和发明协议或任何与之相关的后续协议。

(i) “受保客户” 是指 (i) 在员工受雇的最后十二 (12) 个月（或者，如果适用，截至员工求职之前）作为公司或子公司的雇员与员工（或员工管理下的人）接触（或了解机密信息）（无论是通过电话、电子邮件还是其他方式）的任何业务伙伴、客户或公司或子公司的客户从事本协议禁止的任何活动）；以及（ii）公司的任何客户或潜在客户在员工工作的最后十二 (12) 个月（或者，如果适用，截至员工寻求从事本协议禁止的任何活动时），员工拥有任何机密信息的客户。

(j) “授予日期” 是指本协议开始时指定的日期。

(k) “公允市场价值” 是指就普通股而言，该股票在确定之日或该日之前最近一次报告的销售价格，如纳斯达克全球精选市场所公布的那样。

(l) “纳斯达克” 指全国证券交易商自动报价协会。

(m) “潜在客户” 是指截至本协议发布之日或截至员工解雇之日因任何原因或无原因（或者，如果适用，截至员工寻求从事本协议禁止的任何活动之前）的任何已识别个人、实体或商业企业：(i) 公司已花费时间和资源来吸引或发展成为公司或其子公司竞争产品的潜在用户由公司内部文件和记录（包括电子邮件）证明的产品或服务；或 (ii) 有与公司就公司或任何子公司可能向个人、实体或商业企业提供服务或产品进行了具体讨论。

(n) “限制区域” 是指任何大都市区或地理市场：(i) 公司或其子公司在过去两年中较晚的一年中或员工在公司或其子公司工作期间的任何时候提供、提议提供或销售任何产品或服务或开展其任何部分业务；和/或 (ii) 公司和/或其子公司在其中开展业务、提供或营销任何产品或服务或积极追求大量金额在较晚时期的任何时候的业务过去两年或员工在公司和/或其子公司工作期间，公司或任何此类子公司在该领域采取的明确而明显的行动就证明了这一点（例如，联系受保客户或潜在客户以寻求重大商机，就重大商机联系供应商或供应商，积极对该领域进行可行性研究等）。

(o) “服务” 是指员工以员工、董事会非雇员成员或顾问或独立顾问的身份为公司或子公司提供服务。如果根据经修订的1993年《家庭和病假法》，员工是真正的请假，则员工仍将被视为在公司或其子公司工作。

(p) “股份” 是指根据本协议第6段规定的条件发行的股票。

(q) “股票” 是指普通股或本协议规定的替代普通股的任何其他证券。

(r) “子公司” 是指以公司开头的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是连续链中的每家公司（最后一家公司除外）在裁定时拥有该链中其他一家公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。

3. 颁发本奖项。根据本协议颁发本奖项的证据可以通过公司或其授权代表认为适当的方式提供，包括但不限于电子注册、账面登记或创建簿记账户（由公司或其授权代表确定，“绩效奖励账户”）。员工的绩效奖励账户应根据第 6 款的业绩、根据第 5 款没收的任何股份以及根据第 8 款不时进行的任何其他调整，对员工的绩效奖励账户进行调整。

4. 股东权利。在根据本协议第9段收到股份之前，员工将无权享有股东的权利，包括投票权或获得股息的权利。

5. 限制；没收。此奖励不得出售、转让或以其他方式转让或抵押。在 (1) 根据本协议赚取和发行之前，不得出售、转让或以其他方式转让或抵押本协议下可发行的股份；以及 (2) 任何适用的限制被取消或到期，在每种情况下，如本协议第6段和附录A所述，本奖励和本协议下可发行的股份可能会被没收。如果根据本协议的规定没收本奖励和根据本协议发行的股份，则公司应将其取消。

6.绩效条件；限制期满和没收风险。该奖励使员工有权根据公司的业绩与附录A中规定的和计算的绩效条件相比获得最多等于上述股份百分比的整数股份。如此确定的股份数量应根据本协议第9段分配给员工，但前提是此类股份的权利根据本协议第6段和附录A归属。为避免疑问，如果公司未能达到绩效条件，除非本协议附录A中的视同绩效条款特别修改了该结果，否则员工无权获得任何受此类绩效条件约束的股票。

作为进一步的限制，对根据本协议授予和将要发行的所有股份的限制将根据附录A中规定的时间表到期并变为可转让且不可没收；但是，前提是员工自授予之日起至适用的归属之日持续提供服务，此类限制才会在该日期到期。

7. 条件、终止雇佣关系和没收。

(a) 除非附录 A 另有规定，否则如果员工的服务因任何原因（包括员工死亡或残疾）而终止，则本奖励中截至解雇之日尚未满足适用的绩效条件和/或限制尚未失效的部分（如果有）将失效；但是，前提是本奖励中绩效条件已经或被认为是绩效条件的部分（如果有）, 到发布之日为止, 限制措施已经或被认为已经失效终止应在终止后继续有效。

(b) 如果在受本奖励约束的100％股份的限制和没收风险失效之日之前的任何时候，员工没有向公司存档的最新且正确执行的保密协议，员工在收到公司通知此类失败后的三十 (30) 天内没有妥善执行保密协议并将其退还给公司，则公司可以自行决定并根据其采取行动总裁兼首席执行官、首席运营官或首席财务官，使奖励中限制尚未失效的部分失效，此类股份应没收给公司。

8. 调整条款。奖励条款和根据本协议可发行的股票数量应根据以下规定不时进行调整：

(a) 如果公司在任何时候或不时进行整体细分（通过重新分类、股票分割、发行应付股票的分配或其他方式），则当时已发行股票的数量变为更多的股票数量，则根据该奖励可发行的股票数量应按比例增加。

(b) 如果公司在任何时候或不时将当时已发行的股票数量作为一个整体（通过重新分类、反向股票拆分或其他方式）合并为较少数量的股票，则根据该奖励可发行的股票数量应按比例减少。

(c) 每当需要按照本第 8 段的规定调整受奖励约束的股票数量时，公司应在调整后的三十 (30) 天内准备并向员工发出通知，详细说明需要调整的事件，

调整金额、计算调整的方法以及调整生效后受奖励约束的股票数量的变化。

(d) 第8 (a) 款和第8 (b) 款规定的调整应由委员会作出，其关于应作出哪些调整及其范围的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。不得因任何此类调整而发放部分利息。

9. 交付库存证书。在 (1) 计算可分配给员工的股票数量；以及 (2) 此类股份的限制到期后，在行政上可行的情况下，公司应按照第 6 段和附录 A 的设想，在符合第 7 (b) 和第 10 段要求的前提下，安排向员工或员工的指定人员签发一份证书，说明限制已失效的所得股份数量，不含任何限制收到与失效限制有关的任何限制性图例任何必需的预扣税款的公司。此类股份的价值不包括随着时间的推移而产生的任何应付利息。

10. 库存交付条件。如果根据公司的合理判断，该发行违反了适用的法律，包括证券法或任何适用的证券交易所或证券协会的规则，则本协议中的任何内容均不要求公司就该奖励发行任何股票。

11. 传奇。任何代表股票的股票证书在发行时均应带有证券法或本协议所要求的相应图例。

12. 提供信息。员工同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能够遵守任何适用法律对公司规定的任何报告或其他要求。

13. 补救措施。如果公司为执行本协议和/或就任何违规行为寻求补救而产生律师费和其他费用，则员工承诺并同意支付公司为执行本协议而产生的所有费用、法庭费用、费用和开支，包括合理的律师费，无论是通过强制执行具体履约的诉讼，还是员工违规造成的损害赔偿，或者是否提起诉讼，和/或追回和收取任何违规行为的损害赔偿。这是公司对任何违反本协议的行为可能采取的任何其他补救措施的补充，但不能代替这些补救措施。

14. 缴纳税款。公司可不时自行决定要求员工向公司或其子公司（如适用）支付公司认为必要的金额，以履行公司或其子公司当前或未来预扣员工因奖励而缴纳的联邦、州或地方所得税或其他税款的义务（并可能要求在适用税收、法律、会计和其他指导方针允许的范围内支付更多款项）。关于任何此类预扣税，员工可以 (a) 指示公司从向员工发行的股票中扣留履行公司预扣税款义务所必需的股票数量，该决定应基于作出此类决定时股票的公允市场价值；(b) 根据公司的公允市场价值，向公司交付足够的股票以履行公司的预扣税义务作出此类决定时的股票份额；或 (c) 向公司提供足够的现金以履行其预扣税款的义务。如果员工选择使用此类股票预扣功能，则员工必须按照公司规定的时间和方式做出选择。公司可以自行选择拒绝员工通过股票而不是现金履行预扣税义务的请求。如果公司随后确定为支付任何预扣税义务而预扣的任何股票的总公允市场价值（如上所述）不足以履行该预扣税义务，则员工应根据公司的要求立即向公司支付该缺口的金额。

15.披露商业秘密和其他专有信息；限制性条款。

(a) 员工承认，无论在本协议发布之日之前发生任何事实或事件，员工都受员工先前签署的有利于公司的保密协议条款的约束，并将继续遵守该协议的条款。《保密协议》的条款以引用方式纳入此处。在公司或其子公司的雇佣过程和范围内，员工将使用和访问属于公司或其子公司的机密信息（定义见下文），超出员工先前收到的任何机密信息，并将员工与公司及其子公司的商誉联系起来，而不仅仅是员工与该商誉的任何关系。作为回报，员工始终同意，在员工受雇于公司或其子公司期间，未经公司事先和具体的书面授权，不得直接或间接使用或披露（员工为公司或其子公司履行职责可能需要的除外）任何机密信息，也不得将员工与公司商誉的关系用于公司或其子公司以外的任何个人或实体的利益。为了执行员工在这方面的承诺，员工同意遵守本第 15 段的规定和《保密协议》的规定。

(b) 在不以任何方式限制上述内容的前提下，公司特此作出具有约束力的承诺，不以继续就业为条件，向员工提供机密信息。“机密信息” 是指属于公司、其关联公司、其客户或其他向公司提供此类信息、材料和/或商业机密并期望保密的第三方的任何和所有专有信息和材料以及所有商业秘密。机密信息包括但不限于，无论此类信息或材料是否被明确标识或标记为机密或专有信息：(i) 公司、其关联公司、其客户或其他第三方的发明和技术信息，包括计算机程序、软件、数据库、专有技术、代码、编程技术、发现、发明、设计、开发、改进、受版权保护和可申请专利的材料、作者原创作品以及商业秘密；(ii) 非公开企业的信息公司、其关联公司或其客户或其他第三方，包括业务计划和战略、薪酬数据、非公开财务业绩和信息、非公开销售、营销、销售量和盈利能力数据（包括办公室、业务合作伙伴或产品）、定价、利润率、成本、竞标和营销策略、有关公司或其子公司员工和承包商的技能、薪酬和联系信息以及类似项目；(iii) 公司和子公司客户名单以及客户和潜在客户信息（包括销售量、购买历史、主要联系人、需求、计划、要求、预期和即将开展的项目）；(iv) 与公司、其关联公司或客户的未来计划有关的信息，包括营销策略、销售计划、待定项目和提案、研发工作和战略以及类似项目；(v) 公司、其关联公司、其客户或其他比业内其他公司更具优势的第三方的其他信息凭借不存在众所周知。作为回报，员工同意本协议的条款，特别是本协议第15和16段的规定。

(c) 在员工在公司任职期间及之后，员工应始终保密：(a) 严格保密，尽最大努力保护和保护机密信息；(b) 未经公司事先具体书面授权，不得直接或间接（员工为公司履行员工职责可能需要的情况除外）或向任何个人或实体披露任何机密信息公司。

(d) 本协议执行后，公司同意将员工与公司的商誉联系起来，成为公司的员工。员工同意不将员工与公司商誉的关系用于公司及其子公司以外的任何个人或实体的利益。

(e) 为了执行员工关于机密信息和公司商誉的承诺，并保护公司及其子公司的商业秘密、员工关系、客户关系和联系方式，员工同意，在员工在公司或其子公司任职期间，员工不得在员工受雇于公司或其子公司任职期间，在二十年-

员工服务因任何原因或无故终止后四 (24) 个月（下文第 (ii) 段为十二 (12) 个月）：

(i) 直接或间接：(A) 招引（或协助他人招标）任何受保客户或潜在客户提供有竞争力的产品或服务，或（B）向任何受保客户或潜在客户提供（或协助他人提供）有竞争力的产品或服务；

(ii) 直接或间接：招募、招聘、雇用或以其他方式干扰公司或任何子公司的任何员工、承包商或顾问的雇用或雇用，这些员工、承包商或顾问在公司或任何子公司工作的最后十二 (12) 个月中曾是公司或任何子公司的员工、承包商或顾问。如果具有管辖权的法院裁定员工违反了协议的本款，而被招募、招聘或雇用的员工、承包商或顾问终止了他或她在公司或任何子公司的雇佣或聘用，则公司有权向员工索取相当于公司或子公司向被招募、招聘或雇用的员工、承包商支付的年度薪酬或费用的百分之五十（50％）的违约金，但不能作为罚款的顾问员工、承包商或顾问终止与公司或子公司的关系之日前十二 (12) 个月。

(iii) 在禁区内的任何地方从事竞争业务；

(iv) 在限制区域内的任何地方为任何竞争企业履行任何竞争职责（作为员工、顾问或其他人）；或

(v) 未能遵守和遵守此处或员工现在或以后与公司及其子公司签订或为公司及其子公司利益签订的任何其他协议（包括但不限于《保密协议》）中包含的对使用和披露机密信息和商业秘密的限制。

(f) 就本协议而言：(a) “邀请” 受保客户或潜在客户应定义为接受受保客户或潜在客户的业务，或出于邀请、鼓励或要求受保客户或潜在客户与员工或雇员的新客户进行任何形式的直接或间接接触或沟通，无论谁首次接触，均为邀请、鼓励或要求受保客户或潜在客户进行业务往来雇主；(b) “拉客” a公司员工、承包商或顾问应定义为出于邀请、鼓励或要求员工、承包商或顾问终止与公司的业务/雇佣关系的明确或隐含目的，与员工、承包商或顾问发起或进行任何形式的联系或沟通，无论是直接或间接的，无论是谁第一次接触。

(g) 在员工解雇后的二十四 (24) 个月内，员工承诺（在七个日历日内）以书面形式向公司披露员工服务终止后签订的任何雇佣、咨询或其他服务关系。

(h) 作为根据本协议授予奖励的部分对价，员工特此同意对奖励的细节（即根据本协议可发行的股票数量和其他非公开条款）保密；但具体细节可以根据第16（b）段秘密向员工的配偶、税务和财务顾问以及员工的潜在雇主披露。

(i) 尽管本协议中有任何其他相反的措辞，但根据任何联邦或州商业秘密法，员工均不因披露信息而承担刑事或民事责任

商业秘密：(a) 在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师保密；（ii）仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或（b）在诉讼或其他诉讼中提交的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。此外，如果员工因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则员工可以向员工的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是员工：(a) 提交任何包含商业秘密的封存文件；(b) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

16. 与限制性盟约有关的条款。

(a) 员工同意，如果违反此处包含的任何契约，将对公司造成无法弥补的损失，员工同意，如果发生此类违规行为，除了其他可用的法律或衡平补救措施和损害赔偿外，公司还有权获得禁令，以限制员工和所有其他代表员工或与员工一起行事的人违反这些保密和保密契约。公司有权获得禁令救济，以强制执行任何违反或威胁违反本协议任何条款的行为，无需或要求缴纳任何保证金即可获得禁令救济，员工放弃要求公司缴纳任何金额的保证金以获得任何此类临时或永久性质的禁令救济的任何权利。

(b) 员工承认并同意，此处包含的竞争限制是合理的，不会施加超过保护公司机密信息、商誉和其他合法商业利益所必需的限制，也不会给员工带来不必要的负担。员工明确承认，公司在整个北美（以及其他国家）竞争，这些限制的范围是合理的，也是保护公司的机密信息、商誉和其他合法商业利益所必需的。员工还同意，这些限制允许员工根据员工的不同技能和能力有足够数量和种类的就业选择。员工表示员工愿意并且能够从事本协议未禁止的其他工作。员工保证，员工接受公司雇用或以其他方式为公司提供服务，不会违反员工所签订的任何协议，包括与以前的工作相关的协议，这些协议包含保密、不竞争或类似的限制性契约。员工进一步保证员工不是任何其他个人或实体的雇员。员工同意在员工受雇或提供服务之前，向任何后续的潜在雇主或员工服务使用者提供本协议的副本。如果员工随后希望寻求本协议条款禁止的任何机会，则员工同意在寻求机会之前向公司最高级的人力资源官员提出书面请求，要求修改本协议中包含的限制，此类要求包括所涉实体或业务企业（如果有）的名称和地址以及员工希望从事的活动的名称、性质和职责。如果具有管辖权的法院裁定此处包含的任何限制的地理区域、期限或范围根据适用法律不可执行，则不得终止该限制，但应将其改革和修改到使其有效和可执行所需的较小程度或范围，使公司在这种情况下适用法律允许的员工活动受到最大限制。员工和公司进一步同意，法院应修改此处包含的限制期限，其期限等于员工违反上述限制的任何期限。

(c) 如果员工违反了第 15 段中包含的任何限制，则该限制的生效期限应自动延长至员工违反该条款的期限。

(d) 无论员工或公司是否有理由终止雇员服务，无论雇佣终止的原因如何，雇员雇佣条款或条件、公司提供或销售的任何产品或服务、任何补偿是否有任何变化，第15段中规定的限制仍然完全有效

安排或向员工提供的福利，或员工担任的任何职位、职责或责任。

(e) 为了维护公司在本协议下的权利，公司被授权并有权将本协议的存在告知与员工签订任何业务、合同、咨询或雇佣安排或正在谈判或已签订合同的任何个人或企业，公司对此不承担任何责任。

17. 公司财产。

(a) 员工在公司或其子公司任职期间可能单独或共同构思、开发、创作、实践或以其他方式制作的任何发明、发现、设计、开发、改进、受版权保护和可申请专利的材料或商业秘密，无论何时简化为写作或实践，这些发明、发现、设计、开发、改进、受版权保护和可获得专利的材料或商业秘密（以下统称为 “发明”）均为唯一的以及公司及其子公司的绝对财产，以及员工应立即向公司报告并全面披露这些信息，并立即执行公司可能不时合理要求的任何和所有文件，以确保公司拥有其全部和全部所有权。

(b) 如果一项发明构成固定在作为版权主题的任何有形表达媒介（例如录像带、书面演示文稿、计算机程序、绘图、地图、模型、手册、小册子等）中的原创作品，则如果该作品是由雇员在雇员就业范围内编写的，则公司应被视为该作品的作者。

(c) 如果该作品不是由员工编写，而是由公司特别订购的，但不限于对集体作品的贡献、翻译、补充作品、衍生作品、汇编或教学文本，则该作品应被视为供租用的作品，公司应是该作品的作者，也是其无形版权的所有者。此外，所有文件、图纸、备忘录、笔记、记录、文件、信函、手册、模型、规格、计算机程序、电子邮件、语音信箱、电子数据库、地图，以及体现任何此类信息、想法、概念、改进、发现、发明和/或受版权保护的表达方式的所有其他任何类型的著作或材料都是公司的唯一和专有财产。

(d) 员工放弃并放弃员工现在或以后因侵犯与如此转让给公司的任何发明有关的任何专利申请、专利、版权或其他知识产权而向公司提出的任何和所有性质的索赔。

(e) 无论是在员工受雇于公司或其子公司期间还是之后，员工均应随时协助公司或其被提名人以合理的报酬，保护公司及其子公司在全球范围内对信息、想法、概念、改进、发现和发明及其受版权保护的作品的权利、所有权和利益，包括但不限于执行公司要求的所有正式转让文件或其被提名人，并执行所有合法行为在美国和国外申请专利和版权注册的誓言和声明。

(f) 尽管有上述规定，但员工的转让义务不适用于员工能够证明的任何发明：(a) 这些发明完全是员工自己开发的；(b) 开发时没有使用公司或其子公司的设备、用品、设施、服务或商业秘密信息；(c) 它们与 (i) 公司或其子公司的业务没有直接关系；或 (ii) 与实际或演示者无关公司或其子公司的预期业务、研究或开发；以及 (d) 它们没有员工为公司或其子公司所做的任何工作（“员工发明”）所产生的。为了得到认可

根据公司的规定，员工发明必须由公司的授权代表签字同意。

(g) 公司作为开源社区的积极参与者，经常在为公司客户工作时使用开源社区软件源代码。公司认识到，开源社区内部的文化通常涉及在社区之间共享代码，即使公司相互直接竞争。鉴于这一现实，无论本协议有任何其他规定，员工在本协议中向公司转让发明和开发的义务不适用于员工在开展公司业务过程中开发的开源软件材料。除非出现以下一种或两种例外情况，否则员工有权将此类开源软件材料捐赠回开源社区：(i) 开发的开源软件是为要求不共享该软件的客户开发的；和/或 (ii) 公司要求不共享该软件。公司可以在通知员工后撤回本段中规定的特殊例外情况。

(h) 在本协议终止后，或在此之前，员工应根据要求立即向公司归还员工拥有的任何计算机相关硬件、文件或其他材料，其中包含任何机密信息以及员工拥有的公司所有其他财产。员工进一步声明并同意，员工不得复制、打印或安排打印出任何源自或属于公司的软件、文档或其他材料。员工还表示，员工在公司终止雇佣关系后，或在此之前根据要求以其他方式终止雇佣关系，员工将不会保留任何此类软件、文件或其他材料。

18.公司和子公司终止服务的权利。本协议中的任何内容均不赋予员工继续在公司或任何子公司任职或其他服务的权利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司随时终止员工服务的权利。

19.诚信决定不承担任何责任。公司、委员会和董事会成员对就本协议或本协议下可发行的股份采取或真诚作出的任何行为、疏忽或决定概不负责。

20. 修正案。董事会或委员会可以随时对奖项进行修改：(i) 如果董事会或委员会自行决定根据任何联邦或州税法、联邦或州证券法或其他法律或法规的任何补充或变更，修正是必要或可取的，这些变化发生在授予之日之后，其条款适用于该奖项；或 (ii) 上述情况除外经员工同意，在第 (i) 条或计划中规定。

21. 签订收据和发放。根据本协议的规定，向员工或员工的法定代表人、继承人、遗赠人或分配人支付任何现金或发行或转让股份或其他财产，均应在规定的范围内完全满足此类人员根据本协议提出的所有索赔。作为此类付款或发放的先决条件，公司可以要求员工或雇员的法定代表人、继承人、受遗赠人或分销人以公司确定的形式执行解除和收据。

22. 不保证利益。董事会和公司不为公司股票的损失或折旧提供担保。

23. 公司记录。除非公司或委员会认定为不正确，否则公司或其子公司关于员工的工作期限或其他服务期限、终止服务及其原因、请假、再就业和其他事项的记录应为决定性记录。

24. 可分割性。除非第 16 (b) 段另有规定，否则如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则其非法性或无效性不影响

本协议的其余条款，但此类条款应完全分开，本协议应被解释和执行，就好像从未在此处包含非法或无效条款一样。

25. 通知。

(a) 每当本协议要求或允许发出任何通知时，此类通知必须以书面形式提出，并亲自送达或通过邮寄方式发送。本协议要求或允许交付的任何此类通知均应被视为在亲自送达之日送达，或者，无论是否实际收到，均应在存放在美国邮政后的第三个工作日送达，邮费已预付，寄给收件人，该人在此之前根据本协议书面通知中指定的地址。

公司和员工同意，任何通知均应通过以下地址发送给公司或员工；前提是公司或员工可以通过向对方发出书面通知，随时不时更改其先前指定的接收通知的地址。

(b) 根据本协议有权获得通知的任何人均可放弃此类通知。

26. 标题。本协议中包含的段落标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

27. 继承人和受让人；转让；预期受益人。员工不得转让本协议或本协议项下员工的任何权利、权力、职责或义务。本协议对员工和雇员的继承人和法定代表人以及公司及其继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。公司的继任者应包括但不限于直接或间接收购公司全部或几乎全部资产的任何公司，无论是通过合并、合并、收购、租赁还是其他方式，此后该继任者应被视为 “公司”。公司有权将本协议转让给关联公司，或与出售其全部或部分业务或资产有关或通过其他方式转让本协议，此类转让不得以任何方式解除员工在本协议下的任何义务，也不得排除或限制公司执行本协议的权利。

28. 不得以行动放弃。公司对本协议任何条款或条款或员工行为或雇佣的任何其他方面的任何豁免或同意仅在特定情况下和特定目的下有效，无论给出的频率如何，都不应被视为进一步或持续的放弃或同意。公司在任何时候或任何时候未能以任何方式要求履行或行使与本协议的任何条款或条款或员工行为或雇佣的任何其他方面有关的任何权力、权利或补救措施（除非此处另有明确规定），均不影响公司日后执行任何此类条款或规定的权利、权利或补救措施。

29. 同行；密苏里州管辖法律；律师费。本协议可以在对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。通过传真传输、便携式文档格式 (.pdf) 的电子邮件或任何其他旨在保留文档原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议对应签名页将具有

与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。本协议和员工就业的所有其他方面应受密苏里州内部法律的管辖，并根据密苏里州的内部法律进行解释和解释，不涉及法律冲突原则或任何服从其他司法管辖区实体法的规则或决定。如果具有管辖权的法院裁定员工以任何方式违反了本协议，包括本协议中包含的保密和不披露契约，则公司还有权获得与员工违反本协议（包括违反本协议中包含的保密和保密契约）有关的任何法律或衡平诉讼相关的合理费用和律师费。

30. 第 409A 节。本协议的解释应符合其免受经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及财政部根据该条例发布的任何法规和其他解释性指导方针的意图，包括但不限于在本协议发布之日之后可能发布的任何此类法规或指南（“第409A条”）。但是，尽管本协议或本计划有任何其他规定，但如果委员会在任何时候确定本奖励（或其任何部分）可能受第409A条的约束，委员会应有权自行决定（没有任何义务这样做或赔偿员工或任何其他人未能这样做）(a) 通过对本协议或本计划的此类修正案，(b) 通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案, 政策和程序), 或 (c) 采取任何其他行动委员会认为，该奖项免于适用第 409A 条或符合第 409A 条的要求是必要或适当的。

31. 完整协议。本协议是保密协议或公司与员工之间的任何其他奖励协议或任何其他协议的补充，但不取代或取代这些协议，并且本协议可以根据自己的条款执行，不得以任何方式修改、修改、取消或被任何其他此类协议取代。同样，任何其他此类协议均可在不提及本协议的情况下执行。

32. 单词用法。在适用的情况下，阳性词语应适用于阴性，无论本协议的上下文有何规定，复数应视为单数，单数应理解为复数。

33. 回扣政策。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但根据本协议或与公司签订的任何其他协议或安排，根据公司不时通过的任何回扣或其他政策或任何其他法律、政府法规或证券交易所上市要求向员工支付的任何基于激励的薪酬或其他补偿，都将受到此类政策、法律、政府法规可能要求的扣除和回扣，或证券交易所上市要求。公司将根据任何适用的政策、法律、法规或要求，自行决定回扣或追回款项。

34. 服从司法管辖权。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在美利坚合众国密苏里州东区联邦法院或位于圣县的密苏里州法院提起。LOUIS，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，各方都不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。通过邮寄方式将法律程序、传票、通知或其他文件送达本协议规定的该方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对确定此类法院的任何诉讼、诉讼或任何诉讼地点的任何异议，不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院辩护或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的。

[此页面的其余部分故意留空]

自上述首次授予之日起，公司已促使本协议由其正式授权的官员执行，以昭信守。

PERFICIENT, INC.

来自：

保罗·E·马丁

首席财务官

承认并同意：

______________________________

[员工]

日期：_____________________

 

地址：______________________

______________________

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附录 A

性能条件

性能条件：

演出周期：

归属条款：

限制和绩效条件失效：