附录 10.1





Chipotle Mexican Grill, Inc.

董事薪酬计划和持股指南

2023 年 5 月 25 日生效



以下是针对Chipotle Mexican Grill, Inc.非雇员董事的薪酬计划。Chipotle董事会成员如果是Chipotle的员工，则不因担任董事而获得报酬。



除上述现金预留金外，如果委员会在薪酬年度（定义见下文）举行超过八（8）次正式会议，则每位委员会成员（包括委员会主席）将获得每次会议2,000美元的会议费，超过委员会成员参加的八（8）次正式会议。要获得成为 “正式会议” 的资格，会议必须提前安排，遵循事先分发的既定议程，有法定人数的委员会成员出席，并附有会议记录。委员会成员必须参加至少三分之二的会议才有资格获得会议费。

补偿期和付款

董事薪酬将根据董事的一年任期支付，以配合每次年度股东大会（即5月31日至5月31日）（“薪酬年度”）。



将在11月底和5月按比例支付所有现金预付款。任何委员会主席都不能同时获得委员会主席预聘金和委员会成员预聘金，以在他或她担任主席的委员会任职。



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授予董事的RSU数量将通过21.5万美元除以授予日Chipotle普通股的公允市场价值（定义见2022年股票激励计划）来确定，公允市场价值（除非董事会另有决定）是授予日的收盘股价。限制性股票在每年Chipotle年度股东大会之日向非雇员董事发放，并在授予之日100％授予。



薪酬年度内的变更

如果董事在两次年会之间的日期当选为董事会成员，则新当选的董事将获得 (i) 按比例分配的RSU奖励，该奖励在当选之日后的三 (3) 个工作日发放，以及 (ii) 按比例分配的现金薪酬，该薪酬将根据常规董事薪酬表支付。RSU的总授予价值和现金薪酬金额都将根据董事当选董事会成员的日期以及自最近一次年度股东大会以来经过的天数按比例分配（例如，如果年会于5月31日举行，董事在10月1日加入，则该董事将获得年度薪酬金额的243/365％）。



如果董事被任命或离开委员会，或者担任或放弃主席或首席独立董事职位，则在两次年会之间的日期，他或她的现金薪酬将根据服务变更的生效日期和自最近召开的年度股东大会以来经过的天数按比例分配。



延期选举

董事可以通过Chipotle提供的表格向Chipotle提交延期选择，选择推迟收到现金补偿或推迟收到原本可以在RSU归属后发行的普通股。Chipotle必须在与现金薪酬或RSU相关的薪酬年度之前的日历年结束之前收到延期表格（例如，2024年5月至2025年5月薪酬年度应支付的董事薪酬的延期选择应在2023年12月31日之前到期）。



费用补偿

董事因担任董事而直接产生的合理费用将获得报销，包括会议的差旅费和住宿费。根据Chipotle的支出政策，董事必须及时证实支出，才能获得报销。





股票所有权指南

董事应在当选董事会成员后的五年内拥有Chipotle普通股，其总价值为每年应付给非雇员董事（不包括委员会、主席和首席独立董事预付金）的五（5）倍。



以下形式的股权计入所需的股票所有权指南：



以下形式的股权不计入所需的股票所有权准则：

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