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依据第424(B)(5)条提交
注册号333-221129

这份初步招股说明书补充资料并不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约。

初步招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2017年10月26日)

中国住宿集团有限公司

本次发行最多为美国存托股份(“美国存托股份”)(截至本招股说明书附录，每股相当于中国集团有限公司四股 普通股，每股面值0.0001美元)，我们将根据美国存托股份贷款协议(在本招股说明书附录中称为“美国存托股份贷款协议”)将这些股份借给德意志银行伦敦分行或作为借款方的“美国存托股份借款人”。在本招股说明书补充资料中，我们亦将根据美国存托股份借贷协议借入的美国存托凭证称为 “借入的美国存托凭证”，并将美国存托股份贷款交易称为“注册美国存托股份借贷便利”。美国存托股份借款人是德意志银行证券公司或“美国存托股份承销商”的附属公司，德意志银行证券公司是此次发行的承销商。我们认为，根据美国公认会计原则或美国公认会计原则，借用的美国存托凭证不会被视为未偿还 用于计算和报告我们每美国存托股份的收益。

我们 将不会从此次发行中出售借入的美国存托凭证中获得任何收益，但我们将从美国存托股份借款人或其附属公司获得每 借入美国存托股份0.0004美元的象征性贷款费用。美国存托股份借款人将获得出售借入的美国存托凭证的全部收益。注册美国存托股份借款工具旨在促进卖空和/或私下协商的衍生品交易，通过这些交易，我们2022年到期的可转换优先票据的一些投资者将根据1933年《证券法》或《证券法》(证券法)下的第144A条规则 同时发售给“合格机构买家”(根据证券法第144A条的定义)和在美国境外依赖证券法S规定 向非美国人士发售的可转换优先票据，在本招股说明书补编中称为“可转换优先票据，“可能会对可转换优先票据的投资进行对冲。借入的美国存托凭证(“初始借入的美国存托凭证”)最初将以每美国存托股份 美元的价格提供。本协议提供的额外美国存托凭证可能会在 交易中以延迟方式提供，这些交易可能包括大宗销售、在纳斯达克全球精选市场上的销售、在场外交易市场上的销售、根据协议交易或其他方式的销售、按销售时的市场价或按协议价格 。美国存托股份借款人预计，在美国存托股份承销商销售此类额外美国存托凭证的同一期间内，美国存托股份借款人或其关联公司或代理商可酌情在公开市场购买同等数量的美国存托凭证。见“已登记美国存托股份借贷便利及同时发行可转换优先票据说明”及 “承销”。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上以“HTHT”的代码列出。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告售价为每美国存托股份美元，时间为2017年10月 。

在此，首次借入的美国存托凭证的发售取决于可转换优先票据发售的结束，而可转换优先票据的发售则取决于以下首次借入的美国存托凭证的发售。倘若根据规则第144A条及S规例同时发售可转换优先票据的安排未能完成，则美国存托股份借贷协议项下的美国存托股份贷款将会终止，而本次发售亦会终止，而所有最初借入的美国存托凭证(或可与最初借入的美国存托凭证互换的美国存托凭证)均须退还吾等。

投资美国存托凭证涉及风险。有关您在投资美国存托凭证时应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书增刊S-20页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券的发行，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

德意志银行证券

本招股说明书增刊日期为2017年10月。

目录表

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您 应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，美国存托股份承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，美国存托股份 承销商 也不会在任何不允许出售美国存托凭证的司法管辖区出售美国存托凭证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

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关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据搁置登记程序，我们可不时出售所附招股说明书所述证券的任何组合，在一项或多项产品中出售，但在某些情况下须获监管机构批准。本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它 描述了本次发行我们的美国存托凭证的具体条款，以及随附的招股说明书中包含的补充信息和通过引用并入随附的招股说明书的文件。第二部分包括随附的招股说明书，其中提供了有关我们的更多一般信息以及我们可能不时根据我们的搁置注册声明 提供的证券，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

在本招股说明书附录中，除另有说明或文意另有所指外，

•

“美国存托凭证”是指我们的美国存托股份，每股相当于四股普通股；


•

“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，在本招股说明书补编中，不包括台湾、香港和澳门；



•

“水晶橙”指水晶橙酒店集团有限公司；



•

“租赁酒店”是指租赁经营的酒店；



•

“连锁酒店”是指特许经营和管理的酒店；



•

“股份”或“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元；



•

“美元”或“美元”是指美国的法定货币；和



•

“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指中国旅舍集团有限公司、开曼群岛豁免的公司(“本公司”)及其前身实体和附属公司。

我们 以人民币发布合并财务报表。本招股说明书增刊将人民币兑换成美元，完全是为了方便读者。汇率是指美国联邦储备委员会在H.10统计数据中公布的汇率。除非另有说明，本招股说明书增刊及随附的招股说明书中所有人民币兑美元及美元兑人民币的折算均按人民币6.7793元至1.00元人民币的汇率计算，此汇率为2017年6月30日起生效的中午买入价。人民币不能自由兑换成外币。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视情况而定)，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。

S-I

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和通过引用纳入本文的信息包括符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》规定的避风港资格的前瞻性陈述。这些陈述不是对历史事实的陈述，可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能会发生，也可能不会发生。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”、“将”、“预测”、“未来”、“很可能”、“计划”或“继续”或类似的表达方式来识别这些前瞻性的 陈述，包括它们的负面影响。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他外：

•

我们预期的增长战略，包括及时、经济高效地在理想的地点开发新酒店，并推出 新酒店品牌；


•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；



•

我们的收入和某些成本或费用项目的预期变化；



•

我们吸引客户和利用我们品牌的能力；以及



•

住宿行业的趋势和竞争。

您 不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下超出了我们的 控制范围，可能会对结果产生重大影响。您应仔细阅读本招股说明书附录和我们在本招股说明书附录中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于“风险因素”一节中讨论的因素。这些因素包括我们开展业务所在国家的经济和政治条件和政府政策、通货膨胀率、汇率、监管发展、技术改进、客户需求和竞争。此外，我们在不断变化的环境中运营。 新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的 大不相同的程度。本招股说明书附录还包含或引用了与包括中国在内的多个国家/地区的住宿市场相关的数据，包括行业需求和产品定价数据。这些市场数据包括基于多项假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述和任何相关陈述以及以引用方式并入的文件自各自的 文件之日起作出。从第三方研究或报告中获得的前瞻性陈述自相应研究或报告发表之日起作出。除法律要求的以外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，即使未来情况可能会发生变化。

S-II

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非公认会计准则财务衡量标准

非GAAP财务指标通常被定义为旨在衡量历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的指标，但不包括或包括在最具可比性的美国GAAP指标中不会进行如此调整的金额。

EBITDA和调整后EBITDA

我们使用扣除利息收入、利息支出、所得税支出(收益)和折旧及摊销前的收益，或EBITDA，这是一种非GAAP 财务指标，用来评估在投资和融资交易以及所得税影响之前的运营结果。鉴于我们在租赁改进方面进行了大量投资，折旧和摊销费用占我们成本结构的很大一部分。我们相信，EBITDA被酒店业的其他公司广泛使用，并可能被投资者用作衡量我们财务业绩的指标。我们还使用调整后的EBITDA，这是另一种非GAAP衡量标准，定义为在基于股份的薪酬费用之前的EBITDA。我们提出调整后的EBITDA是因为我们的管理层用它来评估我们的经营业绩。我们还相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们管理层相同的方式理解和评估我们的 综合运营结果，并比较不同会计期间的财务结果和我们同行公司的财务结果。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算没有扣除汇兑损失(2014年为人民币20万元)和外汇收益(2015年和2016年分别为人民币780万元和人民币1650万元(240万美元))。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算没有扣除截至2016年6月30日的6个月的汇兑收益人民币430万元，以及截至2017年6月30日的6个月的汇兑亏损人民币1,000万元(合150万美元)。EBITDA和调整后EBITDA的列报不应被解读为表明我们未来的业绩不会受到我们认为不属于我们正常业务过程的其他费用和收益的影响。

使用EBITDA和调整后的EBITDA有一定的局限性。各种长期资产的折旧和摊销费用、所得税、利息收入和利息支出已经并将发生，不会反映在EBITDA的列报中。基于股份的薪酬支出已经发生并将发生，不会反映在调整后的EBITDA列报中。这些项目中的每一个也应在对我们的结果进行全面评估时加以考虑。此外，EBITDA或调整后的EBITDA不考虑资本支出和其他投资活动，不应被视为衡量我们流动性的指标。为了弥补这些限制，我们在与美国公认会计准则财务指标的对账和我们的 合并财务报表中都提供了我们折旧和摊销、利息收入、 利息费用、所得税费用、基于股份的薪酬费用、资本支出和其他相关项目的相关披露，所有这些都应该在评估我们的业绩时考虑在内。

术语EBITDA和调整后的EBITDA不是根据美国公认会计准则定义的，EBITDA和调整后的EBITDA都不是根据美国公认会计准则列报的净收入、营业收入、经营业绩或流动性的衡量标准。在评估我们的运营和财务业绩时，您不应单独考虑这些数据，也不应将其作为我们净收入、 营业收入或任何其他根据美国公认会计原则计算的运营业绩衡量标准的替代品。此外，我们的EBITDA或调整后EBITDA可能无法与其他公司使用的EBITDA或调整后EBITDA或类似标题的衡量标准相比较，因为这些其他公司可能不会以与我们相同的方式计算EBITDA或调整后EBITDA。有关截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度以及截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月的EBITDA和调整后EBITDA与净收入的对账，请参阅“摘要财务摘要和非GAAP财务数据中的运营数据”。

S-III

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行业数据

本招股说明书增刊中使用或纳入的市场数据和某些行业预测来自内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物。行业出版物一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、行业预测、市场研究和公开信息虽然被认为是可靠的，但由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和 不确定性，无法完全确定地核实，我们和美国存托股份承销商都不能保证此类信息的准确性。

S-IV

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S-1

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S-2

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S-3

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S-5

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S-6

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S-7

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S-19

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风险因素

投资借入的美国存托凭证涉及风险。除本招股说明书附录中包含或引用的其他信息外，在投资借入的美国存托凭证之前，您应仔细考虑下文所述的风险。以下个别和总体因素可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况受到影响，或与预期和历史结果大不相同。因此，借入的美国存托凭证和我们的普通股的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失部分或全部投资。

与业务相关的风险

我们的经营业绩受到影响整个酒店业的条件的影响。

我们的经营业绩受到通常影响酒店业的条件的影响，其中包括：

•

中国国家、地区和地方经济形势的变化和波动；


•

来自其他酒店的竞争，我们酒店对客户的吸引力，以及我们保持和增加对现有客户的销售并吸引新客户的能力；



•

恶劣的天气条件、自然灾害或旅行者担心接触传染病和社会动荡；



•

改变旅行模式或特定地点的可取性；



•

由于通货膨胀和其他因素，运营成本和费用增加；



•

当地市场状况，如酒店房间供过于求或需求减少；



•

酒店经理和其他员工的素质和表现；



•

为酒店的建设和翻新以及对酒店进行其他投资提供资金的可获得性和成本；



•

住宿业务和全国性或地区性特别活动的季节性；



•

租赁物业在遵守相关政府法规方面可能受到挑战的可能性；以及



•

维护和侵犯我们的知识产权。

任何这些条件的变化都可能对我们的入住率、日均房价和RevPAR产生不利影响，或者对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们的业务对中国和全球经济状况非常敏感。中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务和运营主要设在中国，我们收入的很大一部分依赖于国内商务和休闲旅游客户。因此，我们的财务业绩一直受到中国经济和旅游业发展的影响，我们预计将继续受到影响。由于旅游业对商业和个人可自由支配支出水平高度敏感，在经济普遍低迷时，它往往会下降。2008年，中国受到下文所述金融市场中断的影响，虽然中国经济在2010年有所复苏，2011年保持相对稳定，但自2012年以来，中国的国内生产总值增速有所下降，这种经济放缓是否会持续到2018年及以后还不确定。中国经济的长期放缓可能会侵蚀消费者信心，这可能会导致消费者在旅行和住宿相关产品和服务方面的支出模式发生变化。

S-20

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中国的经济增长率在不久的将来可能会大幅下降，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。中国的经济增速出现实质性放缓的风险是基于当前或正在出现的几个因素，包括：(一)政府和企业的过度投资和银行的过度信贷；(二)基本的货币政策；(三)以牺牲民营企业为代价给予国有企业过多的特权；(四)剩余劳动力的供应减少；(五)由于海外需求疲软导致出口减少；(六)未能刺激国内消费。

全球金融市场在2008年经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏是不平衡的，它面临着新的挑战，包括自2014年以来因乌克兰危机而对俄罗斯实施的制裁，伊拉克伊斯兰国和基地组织传播的国际恐怖主义的阴影，自2015年11月巴黎恐怖袭击以来尤其加剧的 ，自2016年6月公投以来与英国脱离欧盟相关的不确定性，以及唐纳德·特朗普当选美国总裁的影响。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制或解决，以及它们可能会产生什么影响。包括中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们还担心中东和非洲的动荡导致市场大幅波动，以及伊朗或朝鲜可能爆发战争。此外，人们还担心日本地震、海啸和核危机对经济的影响，以及日本与邻国之间的紧张关系。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，而国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

中国的酒店业竞争激烈，如果我们不能成功竞争，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。

中国的酒店业高度分散。作为一家多品牌酒店集团，我们认为我们的竞争主要基于位置、房价、品牌认知度、住宿质量、地理覆盖范围、服务质量、服务范围、客人便利设施和中央预订系统的便利性。我们主要与其他酒店集团以及我们运营的每个市场中的各种独立住宿设施 竞争。我们的汉庭酒店和宜比斯酒店主要与如家酒店、锦江酒店、7天酒店、各种地区性酒店集团和独立酒店以及某些国际品牌(如Super 8)竞争。汉庭酒店和宜比斯酒店也与二星级和三星级酒店竞争，因为它们提供的客房设施可与许多此类酒店相媲美。我们的JI Hotels、Starway Hotels、Ibis Styles Hotels、Mercure Hotels和Novotel Hotels面临着来自现有三星级和/或某些四星级酒店、价格相当的精品酒店以及维也纳酒店和假日快捷酒店等少数连锁酒店的竞争。我们的Hi Inns主要与独立客房、低价酒店和经济型连锁酒店竞争，如Pod Inns、99 Inns和100 Inn。我们的乔亚酒店、满心酒店和美爵酒店与现有的四星级和五星级酒店竞争。 我们的曼信酒店和水晶橙酒店也与精品度假村酒店竞争。我们的Elan酒店与现有的经济型连锁酒店竞争，如7天酒店、如家酒店或格林豪泰酒店。新的和现有的竞争对手可能会提供更具竞争力的价格、更方便的服务或便利设施或一流的设施，这可能会吸引客户离开我们的酒店，并导致我们酒店的入住率和平均日房价下降。竞争对手也可能在新的租赁酒店改建用地上出价高于我们，为潜在的豪华或特许经营酒店谈判更好的条款，或向我们现有的豪华或特许经营酒店业主提供更好的条款，从而减缓我们预期的扩张速度。此外，我们典型的

S-21

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客人 可能会改变他们的旅行、消费和消费模式，选择入住其他类型的酒店，特别是考虑到我们的酒店房价上涨以跟上通胀的步伐。 这些因素中的任何一个都可能对我们的竞争地位、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、不利天气条件、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、不利天气条件、自然灾害和其他 灾难的不利影响，特别是在我们经营大量酒店的地点。我们的业务可能会受到猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的重大不利影响。2003年初，包括香港和中国在内的亚洲多个地区受到SARS疫情的影响。近年来，中国各地不断有禽流感疫情报告，其中包括数百例确诊人死亡。如果此类传染病或其他不良公共卫生状况在中国长期复发，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，如果我们的任何员工或客户在工作或入住酒店期间被怀疑感染了任何传染病，在某些情况下，我们可能会被要求隔离受影响的员工和我们办公场所的受影响区域。

疫情、恶劣天气、自然灾害和地震、台风等灾害造成的损失 要么无法投保，要么过于昂贵，不足以在中国保险公司投保。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们在酒店上投资的全部或部分资本，以及酒店预期的未来收入。在这种情况下，我们可能仍然有义务承担与酒店相关的任何财务承诺。

同样， 战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动威胁)、社会动荡和加强旅行安全措施、旅行相关事故以及地缘政治不确定性和国际冲突都将影响旅行，进而可能对我们的业务和 行动的结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能在与重大事件或危机相关的应急计划或恢复能力方面准备不足，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和实质性的影响，我们的声誉可能会受到损害。

我们业务和国家或地区特别活动的季节性可能会导致我们收入的波动， 导致我们的美国存托股份价格下跌，并对我们的盈利能力产生不利影响

由于季节性和全国性或地区性的特殊活动，酒店业的收入会出现波动。我们业务的季节性可能会导致我们的季度经营业绩出现波动。一般来说，元旦和春节假期都在一季度，占我们 年收入的比例低于一年中的其他季度。与第二和第三季度相比，我们第四季度的RevPAR通常较低，这是因为冬季旅行活动减少。 此外，吸引大量人旅行的全国性或地区性特殊活动也可能导致我们的运营业绩波动，特别是在举办这些活动的酒店地点。

例如，2010年上海世博会中国推动了强劲的需求，导致我们在上海的酒店从2010年5月1日到10月31日的入住率和日均房价都有所提高，并促进了我们从2009年到2010年的收入增长。然而，2010年10月31日上海世博会闭幕后， 2010年11月至2011年2月期间对我们上海酒店的需求低于往年同期。

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因此， 您不应依赖我们以前的运营或财务业绩作为我们未来任何时期业绩的指标。由于我们的收入可能因季度而异，因此我们的业务很难预测，我们的季度业绩可能会低于投资者的预期，这可能会导致我们的美国存托股份价格下跌。此外，我们新酒店的投产过程可能会在淡季推迟，这可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

我们相对有限的运营历史使我们很难评估我们未来的前景和运营结果 。

我们的业务始于2005年，通过PowerHill Holdings Limited或PowerHill进行中型有限服务酒店和商业地产的开发和管理，并于2007年开始迁移到目前运营和管理多品牌酒店集团的业务。因此，您应该根据一家运营历史相对有限的公司所遇到的风险和挑战来考虑我们的未来前景。这些风险和挑战包括：

•

继续我们的增长，同时努力实现并保持我们的盈利能力；


•

保持和提升我们在中国酒店业的竞争地位；



•

提供创新产品以吸引经常性和新客户；



•

实施并不时修改我们的战略，以有效应对竞争以及客户偏好和 需求的变化；



•

提高我们品牌和产品的知名度，并继续培养客户忠诚度；



•

吸引、培训、留住和激励合格人才；以及



•

在最初的租赁条款到期后，以商业上可行的条款续签我们租赁的酒店。

如果我们未能成功应对任何这些风险或挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们新的租赁和自有酒店在开发阶段通常会产生大量的开业前费用 ，而在升级阶段产生的收入相对较低，这可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。

我们每一家租赁和自有酒店的运营都经历了三个阶段：发展阶段、升级阶段和成熟运营阶段。在 开发阶段，租赁和自有酒店 一般每家酒店的开业前费用约为人民币0.5元至人民币1,000万元。在推广阶段，当入住率相对较低时，这些酒店产生的收入可能不足以支付其运营成本，而运营成本本质上是相对固定的。因此，这些新开业的租赁和自有酒店可能无法在升级阶段实现盈利。随着我们继续扩大我们的租赁和自有酒店组合，我们新开业的租赁和自有酒店在开发阶段产生的巨额开业前费用以及在升级阶段相对较低的收入可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。

即使我们的收入下降，我们很大一部分成本和支出也可能保持不变或增加，这将对我们的净利润率和运营结果产生不利影响。

我们很大一部分运营成本，包括租金、折旧和摊销，都是固定的。因此，收入减少 可能会导致我们的收益出现不成比例的更高降幅，因为我们的运营成本和支出不太可能按比例下降。例如，元旦和春节假期在我们全年收入中所占的比例通常比其他时期要低。然而，我们的费用不会随着以下方面的变化而显著变化

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入住率 和收入，因为我们需要继续支付租金和工资，并在全年进行定期维修、维护和翻新，并投资于其他资本改善，以保持我们酒店的吸引力。我们的物业开发和翻新成本可能会因为材料成本的增加而增加。但是，我们通过提高房价将增加的成本转嫁给 客户的能力有限。因此，即使我们的收入下降，我们的成本和支出也可能保持不变或增加，这将对我们的净利润率和 运营业绩产生不利影响。

我们可能无法管理计划中的增长，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

自从我们开始过渡到目前经营和管理多品牌酒店集团的业务以来，我们的酒店集团一直在快速增长。 2007年，我们推出了经济型酒店产品汉庭快捷酒店，随后更名为汉庭酒店，以及我们的中型有限服务酒店产品汉庭酒店， 随后更名为汉庭四季酒店，然后更名为JI酒店。2012年5月，我们完成了对Starway Hotels(Hong Kong)Limited或Starway HK的51%股权的收购，并于2013年12月从C-Travel手中收购了Starway HK剩余的49%股权。我们保留了Starway 品牌。此外，我们于2013年10月推出了万信酒店及度假村，其后更名为万鑫酒店，于2013年12月更名为面向高端市场的新酒店品牌Joya Hotel，并于2014年9月推出面向商务旅客、年轻客户和城市游客的新经济型酒店品牌Elan Hotel。2016年1月，我们完成了与雅高集团(“雅高”)的战略联盟交易，联手在泛中国地区发展雅高品牌，并与雅高形成广泛和长期的联盟。2017年5月，我们完成了对Crystal Orange所有股权的收购，后者拥有Crystal Orange Hotel、Orange Hotel Select、Orange Hotel和Vue Hotel等品牌。我们在2017年更名为Hanting Plus和满心酒店。通过这种有机和收购的增长，我们在中国运营的酒店数量从2007年1月1日的26家增加到2017年6月30日的3,541家，我们打算继续在中国的不同地理位置开发和运营更多酒店。

这种扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出大量需求。我们计划的扩张还将要求我们 保持产品和服务质量的一致性，以确保我们的业务不会因为我们的质量标准中的任何偏差而受到影响，无论是实际偏差还是感知偏差。 为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改进我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住合格的酒店管理人员以及其他行政、销售和营销人员，特别是在我们拓展新市场的过程中。我们不能向您保证 我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和保留合格的人员，并将新酒店整合到我们的业务中。未能有效和 有效地管理我们的扩张可能会对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响，进而可能对我们的 运营结果产生重大不利影响。

向新的地理市场扩张，以及增加我们在运营经验和品牌认知度有限的新酒店产品，可能会带来与我们目前在现有市场遇到的不同的运营和营销挑战 。我们在现有市场的扩张可能会蚕食我们在这些市场的现有酒店，因此， 对我们的整体运营业绩产生负面影响。我们无法预见不断扩大的运营将对我们的管理、信息和运营系统施加的不断变化的需求， 或者我们未能迅速使我们的系统和程序适应新市场，可能会导致收入下降和费用增加，或者以其他方式损害我们的运营结果和财务状况 。通过推出新的酒店产品或品牌进行扩张也可能带来运营和营销方面的挑战。我们不能保证我们推出的任何新酒店产品或品牌都会很好

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我们的客户收到了 并实现了盈利，如果实现盈利，将及时实现。如果新产品或品牌不受客户欢迎，我们可能无法 产生足够的收入来抵消相关成本和支出，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

我们的多品牌经营战略使我们面临潜在的风险，其实施可能会分散我们现有品牌的管理 注意力和资源，如果任何一个新的酒店品牌不被市场接受，我们可能无法产生足够的收入来抵消相关成本和支出，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

我们重新命名了我们的汉庭快捷酒店AS寒庭酒店 ，我们的汉庭四季酒店AS吉大酒店还有我们的汉庭嗨客栈AS嗨，客栈在2012年。同年，我们还收购了星威酒店品牌。此外，我们于2013年10月推出了万信酒店及度假村，随后更名为万鑫酒店，于2013年12月更名为面向高端市场的新酒店品牌Joya Hotel，并于2014年9月推出了面向商务旅客、年轻客户和城市游客的新经济型酒店品牌 Elan Hotel。我们于2017年5月收购了Crystal Orange，后者拥有Crystal Orange Hotel、Orange Hotel Select、Orange Hotel和Vue Hotel等品牌。2017年，我们更名为汉庭和满心酒店。我们仍在开发Elan酒店、Joya酒店、满心酒店、JI酒店、Starway酒店、Hi Inn、HanTing Plus、Crystal Orange Hotel、Orange Hotel Select、Orange Hotel和Vue Hotel品牌。除了我们拥有的酒店品牌，我们于2016年1月与雅高达成战略联盟交易，并正在中国大陆、台湾和蒙古开发雅高的某些酒店品牌。

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伊兰酒店是我们经济型酒店的品牌理念，面向商务旅客、年轻客户和城市游客。宜兰酒店致力于为酒店客人提供独特的商务和休闲生活体验。酒店现代自然的设计元素为酒店客人创造了清新的氛围。宜兰酒店品牌 传达享受生活、享受自然的理念。我们计划主要通过万豪和特许经营模式来扩大Elan Hotel的网络。Elan Hotel品牌的推出使我们暴露在 潜在的风险中，包括发展品牌网络的风险。


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Joya Hotel是我们的高端品牌概念，面向富裕的旅行者和企业活动。Joya Hotels通常位于中心商业区。由于我们在高端市场开发和运营酒店方面的运营经验有限，引入Joya Hotel品牌将使我们面临潜在风险，包括与高资本支出水平和进入竞争激烈的新市场相关的风险。



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满心酒店是我们的中高档酒店品牌，包括城市酒店和度假村。满心酒店以商务旅客、休闲旅客、家庭和企业活动为目标客户。由于我们在中高档市场开发和运营酒店方面的运营经验有限，引入满心酒店品牌将使我们面临潜在的风险，包括与高资本支出水平和进入竞争激烈的新市场相关的风险。



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吉酒店是我们有机开发的中型品牌。截至2017年6月30日，我们有327家JI Hotels在运营，另外还有137家JI Hotels正在开发中。我们计划通过租赁和所有权模式以及Manachise模式来扩大JI酒店的网络。然而，我们可能无法在租赁和所有权模式下成功 识别、确保和及时开发额外的JI Hotels，或成功竞争额外JI Hotels的特许经营协议。 JI Hotels的加速发展使我们面临潜在风险，包括与高资本支出和不确定的财务结果相关的风险。



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晶橙酒店是中国地区领先的精品酒店运营商，成立于2006年，总部设在北京，拥有百余家酒店，主要分布在中国的一线和二线城市。既然我们

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我们在精品设计酒店市场开发和运营酒店方面的运营经验有限，水晶橙酒店的推出和加速发展使我们面临潜在的 风险，包括与高资本支出和不确定的财务结果相关的风险。

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在我们收购之前，星威是在特许经营模式下运营的，没有直接参与特许经营酒店的管理层。在 收购Starway后，我们在Starway Hotels品牌中引入了租赁、所有权和Manachise模式，并在适当的情况下逐步将收购前Starway拥有的特许酒店转变为 租赁和自有酒店。我们还选择性地终止了与某些不符合新的Starway品牌标准或不接受我们对特许经营协议所做的某些更改的Starway Hotels的特许经营协议。我们将Starway Hotels的大部分支持功能整合到我们现有的企业平台中，显著降低了Starway的人员和其他运营成本。收购Starway使我们面临潜在风险，包括与商业模式转型失败和未能发展品牌网络相关的风险。



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Hi Inns的目标客户是注重实际和注重价格的旅行者。我们计划加强对Hi Inn的成本控制，以保持其在目标市场的竞争力，并通过有效的选址提高Hi Inn的RevPAR。然而，我们可能无法成功执行我们的增长战略并实现Hi Inns所需的盈利水平 。



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雅高是全球领先的酒店运营商，我们自2016年1月起与雅高结成战略联盟。至于雅高的经济型及中型酒店品牌，本公司于中国大陆、台湾及蒙古取得“美爵”、“宜必思”及“宜必思”的独家特许经营权，于中国大陆、台湾及蒙古取得“美爵”及“诺富特”的非独家特许经营权。我们还持有雅高在中国的豪华和高档酒店品牌运营平台的非控股股权，该平台将开发和运营“Sofitel”、“Pullman”和“MGallery by Sofitel”等品牌。与雅高的战略联盟使我们面临潜在风险，包括与品牌网络发展失败、高额资本支出和进入竞争激烈的市场相关的风险。

此外，我们不能保证每个新品牌所瞄准的各个细分市场的规模和盈利能力。这些新品牌的商业模式还没有得到证实，我们 不能保证它们能够产生与现有汉庭酒店品牌相当的回报。开发新品牌的过程可能会将管理层的注意力和资源从我们 建立的汉庭酒店品牌上转移出来。我们可能找不到称职的管理人员来领导和管理多品牌经营战略的执行。如果我们不能成功地执行我们的多品牌战略以瞄准各个细分市场，我们可能无法在预期的数量和时间内从这些细分市场产生收入，或者根本无法产生收入，我们的业务、竞争地位、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们可能无法成功识别、确保并及时开发租赁和所有权模式下的其他酒店物业，或者无法及时或具有成本效益地开发酒店物业，这可能会对我们的增长战略和业务产生不利影响。

我们计划开设更多的酒店来发展我们的业务。在我们的租赁和所有权模式下，我们可能无法成功地确定和租赁或 以商业合理的条款或根本不成功地在理想的地点收购更多酒店物业。即使我们能够成功识别和收购新酒店物业，新酒店 也可能无法产生我们预期的回报。我们还可能产生与评估酒店物业和与物业所有者谈判相关的成本，包括我们随后无法租赁或拥有的物业。此外，由于施工或监管延误，我们可能无法及时开发额外的酒店物业。如果

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我们 未能成功识别、确保或及时开发更多酒店物业，我们执行增长战略的能力可能会受到损害，我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们 直接开发我们所有的租赁和自有酒店。我们参与物业开发会带来许多风险，包括施工延误或成本超支，这可能会导致项目成本增加或失去收入。对于没有完成的项目，我们可能无法收回所产生的开发成本。由于市场饱和或供过于求，我们开发的物业可能会变得不那么有吸引力，因此我们可能无法以预期的速度收回开发成本，或者根本无法收回。此外，我们可能没有可用现金来完成我们已经启动的项目，或者我们可能无法以优惠的条件获得未来房地产开发的融资，或者根本无法获得融资。如果我们不能成功地管理我们的酒店发展以将这些风险降至最低，我们的增长战略和业务前景可能会受到不利影响。

我们的租约可能提前终止，我们可能无法按商业上合理的条款续订现有租约，我们的租金可能在未来大幅上涨，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们的出租人和我们之间的租赁协议通常规定，在某些法律或事实条件下，租赁可以终止。如果我们的租约提前终止，我们的此类物业的运营可能会中断或中断，我们可能会 产生将运营搬迁到其他地点的成本。此外，根据我们的合同，由于我们的违约，我们可能不得不向我们的客户和其他供应商支付损失和损坏，并承担其他责任。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们 计划通过(I)续签现有租约或(Ii)与出租人签订特许经营协议，在租赁到期后保留我们租赁酒店的运营。然而，我们不能向您保证，我们将能够以令人满意的条件保留我们的酒店运营，或者根本不能。特别是，我们可能会遇到与重新谈判租赁相关的租金支付和收入成本 增加的情况。如果我们在租约到期后不能以令人满意的条款保留我们的酒店运营，我们的成本可能会增加，我们从酒店运营产生的利润可能会在未来减少。如果我们不能通过提高房价将增加的成本转嫁给我们的客户，我们的运营利润率和收益可能会下降，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法成功竞争特许经营协议，因此，我们可能无法实现计划中的增长。

我们的增长战略包括通过经销和特许经营来扩张，通过与我们的特许经营商签订特许经营协议来进行扩张。我们 相信，我们争取特许经营协议的能力主要取决于我们的品牌认知度和声誉、我们总体运营的结果以及我们目前经营和特许经营的酒店的成功 。特许经营协议的其他竞争因素包括营销支持、中央预订渠道的容量以及以成本效益运营酒店的能力 。我们获得的任何新的特许经营协议的条款也取决于我们的竞争对手为这些协议提供的条款。此外，如果可用于新物业的合适地点减少，或者政府规划或其他地方法规发生变化，适用于我们的庄园和特许经营模式的物业供应可能会减少。如果我们经营或特许经营的酒店 表现不如竞争对手，或者如果我们无法提供与竞争对手一样优惠的条款，我们可能无法 有效地竞争新的特许经营协议。因此，我们可能无法实现我们计划中的增长，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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我们可能会与我们的加盟商发生纠纷，如果加盟酒店的业绩不如他们的预期，他们可能会提前终止与我们的特许协议。

我们可能会就特许经营协议的履行与我们的特许经营商发生纠纷。例如，我们过去关闭了一些特许经营酒店和特许经营酒店，原因是我们与特许经营商就我们避免特许经营商之间竞争的措施存在争议，包括在特许经营酒店和特许经营酒店之间保持适当的距离 。此外，我们与特许经营商的特许经营协议通常规定，在某些情况下，特许经营协议可以终止。如果特许经营协议提前终止，我们将失去特许经营费和相关管理费。此外，我们可能不得不向我们的客人支付损失和损害，我们的品牌形象可能会受到不利影响。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会因我们的特许经营协议提前终止而受到不利影响。

我们 计划在现有特许经营协议到期后续签。然而，我们可能无法以令人满意的条件保留我们的专营者，或者根本不能。如果我们现有的许多特许经营协议提前终止或到期后没有以令人满意的条款续签，我们未来的收入和利润可能会下降。如果我们不能让新的特许经营商 覆盖那些到期或终止的特许经营权，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

收购、财务投资或战略投资可能会对我们管理业务的能力产生不利影响，并损害我们的运营结果和财务状况。

如果我们有合适的机会，我们可能会收购或投资于企业或资产。例如，我们于2012年投资了Ubox 国际控股有限公司，2014年投资了中国全聚德(集团)有限公司和北京GOOAGOO科技服务有限公司，2015年投资了如家酒店集团、上海 创客服务有限公司和北京青浦旅游文化发展有限公司，2016年投资了AAPC酒店管理有限公司、中国青年专业公寓 管理有限公司、成家(上海)公寓管理有限公司和上海创客实业有限公司。我们于2017年5月完成了对Crystal Orange全部股权的收购。截至2017年6月30日，水晶橙已有140家酒店在运营，主要分布在中国的一线和二线城市。此外，我们 于2017年9月与OYO签订了一份为期五年的谅解备忘录，同意对OYO进行1000万美元的股权投资，成为少数股东(低于 5%)。

现有和未来的收购或投资可能使我们面临潜在风险，包括与不可预见或隐藏的负债相关的风险、被收购或投资的公司无法达到预期业绩水平的风险、管理层的注意力和资源从我们现有业务中转移、难以将被收购的业务与我们现有的运营基础设施整合在一起，以及无法产生足够的收入来抵消 收购或投资的成本和支出。此外，在完成收购或投资后，由于整合过程，我们的管理层和资源可能会从其核心业务活动中分流 ，这可能会损害我们业务的有效管理。此外，整合后可能无法实现预期的收益水平，提供此类收益的实际成本可能会超过预期成本。在收购或投资和整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响，并损害我们的运营结果和财务状况。如果财务或战略投资失败，除了转移管理层的注意力和现有业务的资源外，我们还可能失去投资的价值，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们租赁某些物业的合法权利可能会受到业主或其他第三方的挑战或不利影响，或受到政府监管。

我们业务模式的很大一部分依赖于与第三方的租赁，这些第三方要么拥有物业，要么从最终物业所有者那里租赁物业 。我们还向拥有或不拥有酒店物业的酒店经营者授予专营权。我们目前租赁的物业的土地使用权和其他财产权、我们现有酒店的特许经营权或特许经营权可能会受到挑战。例如，截至2017年6月30日，我们的出租人未能提供我们为酒店运营租赁的66处物业的房产所有权证书和/或土地使用权证书。虽然我们已进行尽职调查以核实出租人租赁此类物业的权利，包括检查政府当局签发的文件，证明这些出租人的土地使用权及与这些物业有关的其他财产权，但我们在该等租约下的权利可能会受到包括政府当局在内的其他各方的挑战。我们也不能向您保证，在租赁协议终止之前，我们可以始终保留我们当前租赁或将来租赁的物业的良好所有权，没有任何留置权、产权负担和缺陷。如果在该物业的原所有人将该物业抵押给任何第三方后，该物业的最终拥有人发生变动，我们在租赁协议下的合法权利可能会受到不利影响，我们可能不会在继续占有该物业的权利上排名靠前。

根据中国法律，所有租赁协议都必须在当地住房局登记。虽然我们的大多数标准租赁协议要求出租人进行此类登记，但我们的一些租赁没有按要求进行登记，这可能会使我们的出租人和我们都面临潜在的金钱罚款。我们在未注册租赁下的一些权利也可能 从属于其他感兴趣的第三方的权利。此外，在我们的直接出租人不是酒店物业的最终所有者的情况下，没有从业主、主要租赁人或主管政府机构(如适用)获得将酒店物业转租给我们的同意或许可，这可能会导致我们的 租约无效或导致此类租约的重新谈判导致对我们不太有利的条款。我们从第三方租赁的一些物业 在租约签署时也受到抵押贷款的约束。在这种情况下，如果没有得到抵押持有人的同意，如果抵押持有人取消抵押赎回权并转让财产，则租赁可能对财产的受让人没有约束力。此外，与我们的庄园和特许经营酒店相关的财产所有权或租赁权可能会受到类似的第三方挑战。

对我们用于酒店运营的物业的合法权利提出的任何挑战，如果成功，都可能损害我们酒店在此类物业的开发或运营。我们还面临与物业所有者或第三方发生潜在纠纷的风险，这些业主或第三方本来拥有我们酒店物业的权利或利益。此类纠纷，无论是否以对我们有利的方式解决， 都可能转移管理层的注意力，损害我们的声誉或以其他方式扰乱我们的业务。

任何不遵守与土地和房地产相关的中国法律法规的行为都可能对我们经营酒店的能力造成负面影响，我们可能因此遭受重大损失。

我们的出租人必须遵守各种与土地和物业相关的法律法规，以使他们能够将其物业的有效所有权出租给我们的酒店使用。例如，用于酒店运营的财产和基础土地应经政府主管部门批准用于商业用途。此外，出租人在将位于划拨或租赁土地使用权的国有土地或集体组织所有的土地上的任何财产出租给第三方之前，应获得政府主管部门的适当批准。截至2017年6月30日，受此审批要求约束的已签署租赁协议中约四分之一的出租人未获得所需的政府批准。此类违约可能会对出租人或我们处以罚款或其他处罚，并可能导致我们的租约被政府主管部门宣布无效或终止，因此可能会对我们的能力产生不利影响

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经营我们租用的酒店。虽然我们的许多出租人已同意赔偿我们因未能获得所需批准而造成的损失，但我们不能向您保证我们将 能够成功地向出租人履行此类赔偿义务。因此，我们可能会因出租人未能获得所需批准而蒙受重大损失，以致我们没有得到出租人的充分赔偿。

我们的经营业绩可能会对我们的成功造成不利影响，而我们加盟商的违约或不当行为可能会影响我们的声誉，从而对我们的运营结果产生不利影响。

我们的成功可能会受到我们的专营和特许经营酒店业绩的不利影响，与我们的租赁和自有酒店相比，我们对这些酒店的控制较少。截至2017年6月30日，我们约有80.6%的酒店实行自营和特许经营，我们计划进一步增加自营和特许经营酒店的数量 以增加我们在中国的全国业务。我们的豪华酒店和特许经营酒店的特许经营商可能无法及时开发酒店物业，这可能会对我们的增长战略产生不利影响，并可能影响我们及时向他们收取费用的能力。此外，鉴于我们的特许经营商通常负责酒店的开发和运营成本，包括按照我们的标准翻新酒店，以及所有运营费用，我们的专营和特许酒店运营的质量可能会受到我们无法控制的因素的影响。

我们的特许经营商可能无法以符合我们标准和要求的方式成功运营酒店。我们的专营和特许经营酒店也以我们的品牌 名称运营。如果我们的品牌被我们的任何特许经营商滥用，可能会对我们的商业声誉和品牌形象造成不利影响。此外，像任何服务型行业的运营商一样，我们也会受到客户投诉，我们可能会面临不满意的客户的投诉，他们对我们加盟商提供的服务标准不满意。任何投诉，无论其性质和有效性如何，都可能影响我们的声誉，从而对我们的运营结果产生不利影响。我们还可能不得不在安抚任何客户或挽救我们的声誉方面产生额外的成本。例如，2017年上半年，我们关闭了31家不符合我们品牌和运营标准的连锁和特许经营酒店。

如果我们的任何加盟商违约或实施不当行为，则可能会出现加盟商无法充分赔偿我们因此类违约或不当行为而遭受的损失的情况。虽然我们最终可以采取行动终止不遵守特许经营协议条款或实施不当行为的加盟商，但我们可能无法发现问题并及时做出回应，因此我们的形象和声誉可能会受到损害，这可能会对我们的 运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法获得资金来维持酒店的状况和外观，或者如果我们的特许经营商未能 进行必要的投资来维护或改善他们的物业，我们酒店的吸引力和我们的声誉可能会受到影响，我们的酒店入住率可能会下降。

为了保持我们酒店的状况和外观，需要进行持续的翻新和其他租赁改进，包括定期更换家具、固定装置和设备。特别是，我们根据特许经营协议的条款管理和特许经营由特许经营商 租用或拥有的物业，这些协议基本上都要求我们的特许经营商遵守对维护相关产品完整性和我们的 声誉至关重要的标准。我们依赖我们的特许经营商通过投资来维护和改善物业，包括在家具、固定装置、便利设施和人员方面的投资，从而遵守这些要求。

此类投资和支出需要持续资金，如果我们或我们的特许经营商无法从现有现金或运营产生的现金流中为这些支出提供资金，

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我们 或我们的特许经营商必须通过融资借入或筹集资金。我们或我们的特许经营商可能无法获得资本，并且我们的特许经营商可能不愿在必要时使用可用资本，即使我们的特许经营协议条款要求也是如此。如果我们或我们的特许经营商未能进行必要的投资来维护或改善酒店，我们酒店的吸引力和声誉可能会受到影响，我们的市场份额可能会被竞争对手抢走，我们的酒店入住率和RevPAR可能会下降。

我们过去已经亏损，未来可能还会亏损。

本公司于2007年及2008年分别录得应占本公司净亏损人民币1.116亿元及人民币1.362亿元。 虽然本公司自2009年起已录得应占净收益，但由于预期随着业务不断扩大，本公司的成本将会增加，故未来可能会出现亏损。由于运营亏损，我们已经关闭了一些酒店。例如，2017年上半年，我们关闭了30家酒店，这些酒店主要位于中国的三线及以下城市，每平方米平均房价指数相对较低。我们 不能向您保证我们将在未来实现或保持盈利。

我们的信息系统中断或故障可能会削弱我们有效提供服务的能力，这可能会损害我们的声誉。

我们能否在整个酒店集团内提供始终如一的高质量服务并实时监控我们的运营情况，取决于我们信息技术系统的持续运行，包括我们的网络物业管理、中央预订和客户关系管理系统。我们系统的某些损坏或故障可能会中断我们的库存管理，影响我们在效率、一致性和质量方面的服务方式，并降低客户满意度。

我们的 技术平台在我们的库存、收入、忠诚度计划和特许经营商管理中发挥着核心作用。我们还依靠我们的网站、呼叫中心和移动应用程序来方便客户预订。我们的系统仍然容易受到断电、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、地震、 免费号码访问中断、黑客攻击或其他破坏我们系统的企图以及其他类似事件的破坏或中断。我们的服务器在上海维护，也可能容易受到入侵、破坏和破坏。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况。

此外， 我们的系统和技术，包括我们的网站和数据库，可能包含未检测到的错误或错误，可能会对其性能产生不利影响，或者可能会 过时，我们可能无法像竞争对手那样迅速更换或引入升级系统，或在此类升级的预算成本范围内。如果我们遇到频繁、长期或持续的系统故障，我们的服务质量、客户满意度和运营效率可能会受到严重损害，这也可能对我们的声誉造成不利影响。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的措施可能代价高昂，这可能会降低我们的运营利润率，而且不能保证在实践中可能实现的任何可靠性提高，或者 是否证明所产生的成本是合理的。

未能维护内部或客户数据的完整性可能会损害我们的声誉，或者 使我们面临成本、责任、罚款或诉讼。

我们的业务涉及收集和保留大量的内部和客户数据，包括信用卡号码和其他个人信息，因为我们的各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告这些数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的 员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望

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我们将充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施 保护此类信息。我们当前的安全措施和我们第三方服务提供商的安全措施可能不足以保护我们的客户、员工或公司数据。 例如，我们卷入了一起法律诉讼，一名客户声称我们泄露了他的个人信息，尽管法院最终做出了有利于我们的裁决。我们未来可能会面临类似的诉讼。

此外，计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子可能会试图渗透我们的网络安全和我们的网站。对我们内部专有数据和客户数据的未经授权访问可能是通过以下方式获得的：闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们专有的 内部和客户数据，他们使用的技术经常变化，并且可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。未经授权访问我们的专有内部数据 和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。适用于安全和隐私的法律法规在中国身上变得越来越重要。客户、员工或公司数据的任何盗窃、丢失、欺诈性、非法使用或泄露都可能损害我们的声誉，或导致补救和其他成本、责任、罚款或诉讼。

如果我们的品牌或形象价值下降，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们提供多种针对不同细分客户的酒店产品。我们在维护和提升我们的品牌和形象方面的持续成功，在很大程度上取决于我们通过进一步开发和维护我们的创新和独特的产品并在整个酒店集团内保持一致的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法做到这一点，我们的入住率可能会下降，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的公众形象或声誉因我们任何一家酒店的运营而受损，无论是由于服务不令人满意、事故或其他原因，我们的业务也可能受到不利影响。如果我们的产品或形象的价值下降，或者如果我们的产品不能继续吸引客户，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

未能保护我们的商标和其他知识产权可能会对我们的 品牌产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们继续使用我们的品牌、商号和商标来提高品牌知名度和进一步开发我们的产品的能力。未经授权复制我们的商标可能会降低我们品牌的价值及其市场接受度、竞争优势或商誉。此外，我们认为我们的专有信息系统和操作系统是我们竞争优势和增长战略的关键组成部分。截至2017年9月30日，我们已获得了我们的37个主要专有信息系统和我们操作系统的版权注册证书。然而，我们没有任何其他专有信息系统获得专利、版权或以其他方式注册为我们的 知识产权。

很难监控和防止未经授权使用我们的知识产权。我们为保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用它们。此外，中国在国内外适用知识产权的法律正在演变， 可能会给我们带来重大风险。特别是，中国的法律和执法程序是不确定的

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和 对知识产权的保护程度不如美国和其他发达国家的法律和执法程序。如果我们不能充分保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。

我们 还可能受到与第三方知识产权相关的侵权、无效或赔偿的索赔。此类第三方索赔可能耗时 且成本高昂，无法辩护、转移管理层的注意力和资源，或要求我们签订许可协议，而这些协议可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本无法达成。

如果我们不能留住、聘用和培训合格的管理人员和其他员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的管理人员和其他员工管理我们的酒店，并每天与我们的客户互动。它们对于维护我们服务的质量和一致性以及我们的知名品牌和声誉至关重要。一般来说，在住宿行业，员工流动率相对较高，尤其是在较低级别的职位上。因此，对我们来说，留住并吸引在酒店业或其他消费者服务行业具有经验的合格管理人员和其他员工是很重要的。在我们开展业务的中国的一些城市和我们打算扩张的其他城市，这样的合格人才供应有限。此外，我们需要及时招聘合格的管理人员和其他员工，以跟上我们的快速增长步伐，同时保持我们在不同地理位置的酒店的一致服务质量。我们还必须为我们的管理人员和其他员工提供培训，使他们了解我们酒店运营的各个方面的最新知识，并满足我们对高质量服务的需求。如果我们不这样做， 我们的服务质量可能会下降，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们目前的雇佣做法可能会受到中国劳动合同法的不利影响。

中华人民共和国全国人民代表大会于2008年颁布了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对其进行了修改。劳动合同法对雇主和雇员之间的书面合同的执行、试用期的期限和定期雇佣合同的期限等方面提出了要求。由于自《劳动合同法》生效以来，中国政府部门出台了与劳动有关的新规定，而这些规定的解释和实施仍在演变中，因此我们的雇佣行为可能违反劳动合同法和相关规定，并可能受到相关处罚、罚款或律师费。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们有相当一部分员工是从第三方人力资源公司派遣来的，这些公司负责管理这些员工的工资、社会保险缴费和当地居留许可等。根据2013年12月为执行劳动合同法条款而颁布的一项关于劳务派遣的新规定，2016年2月29日之后，公司 仅允许派遣员工占其劳动力的10%。为遵守劳务派遣规定，自2013年12月起，我们通过服务外包安排降低了 派遣员工的百分比。根据服务外包安排，我们与一家服务外包公司签订了服务外包协议，相关员工被视为该服务外包公司的员工。但是，由于目前的劳务派遣条例没有明确界定劳务派遣和服务外包的区别，我们的服务外包安排可能会被相关中国政府视为劳务派遣。

此外，根据劳动合同法及其实施细则，如果我们打算执行雇佣合同中的竞业禁止条款或 保密条款

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根据协议，我们必须在雇佣合同终止或终止后的限制期内按月补偿员工，这可能会给我们带来额外的费用 。

未能留住我们的管理团队可能会损害我们的业务。

我们非常依赖目前管理团队成员的经验和机构知识。我们的创始人兼执行主席齐吉先生、首席执行官张敏女士和其他管理团队成员因其在住宿和其他消费者服务行业的丰富经验而对我们未来的成功尤为重要。为我们管理团队中的齐吉先生、张敏(珍妮)女士和其他 成员寻找合适的继任者可能很困难，而且对这些具有相似经验的人员的竞争也很激烈。我们管理团队中的一名或多名成员因他们的离职或其他原因而失去服务，可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。

我们受到各种特许经营、酒店业、建筑、卫生、健康和安全以及 环境法律法规的约束，这些法律法规可能会使我们承担责任。

根据中国法律，我们的业务受到各种合规和运营要求的约束。例如，我们需要获得中国商务部的批准，并向商务部提交初步和年度报告，才能从事酒店特许经营业务。此外，我们的每一家酒店都必须获得当地公安局颁发的特殊行业许可证和消防批准，将酒店经营纳入其营业执照的经营范围，获得卫生许可证和环境影响评价批准，并遵守建筑许可证、分区、消防、公共区域卫生、食品安全、公共安全和环境保护方面的许可证要求和法律法规。如果我们未能遵守与我们的业务相关的任何适用的建筑、卫生、健康和安全以及环境法律法规， 我们可能会面临重大的金钱损失和罚款，或暂停我们的运营或开发活动。此外，新的法规还可能要求我们翻新或 修改我们的酒店或产生其他巨额费用。

适用于特定位置的新分区计划或法规可能会导致我们将酒店(S)搬迁到该位置，或者需要额外的审批和许可证，而这些审批和许可证可能无法立即或根本无法 授予我们，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们未能在我们的开发活动中控制有害物质的使用或充分限制有害物质的排放，或未能以其他方式遵守环境法律进行运营，也可能使我们面临潜在的重大金钱损失和罚款，或暂停我们的酒店 开发活动或酒店运营，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的一些酒店并不完全符合 所有适用要求。未能遵守与我们的业务和酒店运营相关的适用施工许可、环境、健康和安全法律法规，可能会使我们面临 潜在的重大金钱损失和罚款，或暂停我们公司或相关酒店的运营和开发活动。我们可能会因此类违规行为而面临任何挑战或其他行动 。

我们豪华酒店和特许经营酒店的所有者 必须遵守相同的许可证和安全要求。虽然我们的特许经营协议要求这些所有者获得并维护所有所需的许可证或许可证，但我们对这些所有者的控制有限。任何特许经营或特许经营酒店的所有人如果未能获得并保持所需的许可或执照，可能会 要求我们推迟该特许经营或特许经营酒店的开业，或放弃或终止我们的特许经营协议，这可能会损害我们的品牌，导致收入损失，并使我们承担潜在的间接责任 。

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我们有限的保险覆盖范围可能会使我们蒙受损失，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们承保所有强制性和某些可选的商业保险，包括租赁和自有酒店运营的财产、业务中断、建筑、第三方责任、公共责任、产品责任和雇主责任保险。我们还要求出租人和特许经营商购买常规的 保单。虽然我们能够要求我们的特许经营商通过我们的特许经营商管理层获得必要的保险范围，但我们不能保证我们的出租人将遵守此类要求。特别是，酒店存在发生事故或受伤的固有风险。我们任何一家酒店发生的一起或多起事故或伤害都可能对我们在客户和潜在客户中的安全声誉造成不利影响，降低我们的整体入住率，并要求我们采取额外措施，使我们的安全预防措施更加明显和 有效，从而增加我们的成本。在未来，我们可能无法在不增加成本或降低承保水平的情况下更新我们的保单或获得新的保单。我们还可能遇到与保险提供商就我们认为在我们的保单范围内的索赔付款问题发生纠纷。此外，如果我们被要求对超出我们的保险范围或超出我们的保险范围的金额和索赔承担责任，我们的声誉、业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法 准确报告我们的财务结果或防止欺诈。

根据美国证券法，我们有报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会通过了一项规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告 ，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须证明并报告该公司对财务报告的内部控制的有效性，除非该公司是非加速申报公司。我们目前是一家大型加速文件提供商。

我们的管理层已得出结论，我们对财务报告的内部控制自2016年12月31日起生效。我们的独立注册会计师事务所已经出具了截至2016年12月31日的认证报告。然而，如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，为了继续遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求，我们已经并预计将继续承担相当大的成本、管理时间和其他 资源。

我们可能无法及时或经济高效地开发酒店物业，这可能会对我们的增长战略和业务产生不利影响。

我们所有的租赁和自有酒店都是直接开发的。我们参与物业开发存在许多风险，包括 施工延误或成本超支，这可能会导致项目成本增加或失去收入。我们可能无法收回因未完成的项目而产生的开发成本。 由于市场饱和或供过于求，我们开发的物业可能会变得不那么有吸引力，因此我们可能无法以预期的速度收回开发成本，或者根本无法收回开发成本。 此外，我们可能没有可用现金来完成已启动的项目，或者我们可能无法以优惠的条款获得未来物业开发的融资，或者根本无法获得融资。 如果我们无法成功管理酒店开发以将这些风险降至最低，我们的增长战略和业务前景可能会受到不利影响。

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目录

我们、我们的董事、管理层和员工可能会受到与我们提起或针对我们提起的法律诉讼相关的某些风险 ，不利的结果可能会损害我们的业务。

我们无法确切预测由我们、我们的董事、管理层或员工提起或针对我们、我们的董事、管理层或员工提起的诉讼和其他诉讼(包括补救或损害赔偿)的辩护成本、起诉成本或最终结果，而此类诉讼和其他诉讼的不利结果可能会损害我们的业务或声誉。此类诉讼和其他诉讼可能包括但不限于与知识产权、商业安排、租赁财产、股份转让、雇佣、竞业禁止和劳动法、受托责任、人身伤害、死亡、财产损失或其他因我们无法控制的个人或实体(包括特许经营商和第三方财产所有者)的行为或不作为而造成的其他损害有关的诉讼。例如，我们的中国子公司华住酒店管理有限公司与中国的两名第三方就2015年10月签订的股权转让协议产生的纠纷进行了未决仲裁。华住酒店管理有限公司声称终止股权转让协议，第三方则就此反诉。 仲裁庭尚未对此案作出裁决。此外，在知识产权诉讼和诉讼中，不利后果可能包括取消、无效或其他 在我们业务中使用的重大知识产权，以及禁止我们使用受第三方专利或其他第三方知识产权约束的业务流程或技术的禁令。我们一般不对我们的特许经营商和物业所有者的故意行为负责；但是，不能保证我们在所有情况下都不承担责任。

在中国做生意的风险

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有的业务都在中国进行。由于酒店业对企业和个人可自由支配的支出水平高度敏感，因此在经济普遍低迷时，这一数字往往会下降。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受到中国经济发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量和程度，以及对发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置的影响。中国说，虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长一直不平衡。中国政府采取各种措施鼓励经济发展，引导资源配置。虽然这些措施中的一些有利于整个中国经济，但它们也可能对我们产生负面影响。例如，我们的运营结果和财务状况可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的环境、健康、劳工或税收法规的变化的不利影响。

由于中国经济与全球经济的联系日益错综复杂，它在各个方面都受到全球主要经济体的低迷和衰退的影响，如全球金融危机和欧洲主权债务危机。旨在帮助中国渡过全球金融危机的刺激措施可能会导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和费用，如员工薪酬和酒店运营费用，可能会因通胀上升而增加。控制经济增长速度的措施可能会导致中国的经济活动水平下降，进而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型。尽管中国政府自20世纪70年代末以来一直实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但 有大量的

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中国的部分生产性资产仍由中国政府拥有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在行业发展监管方面发挥重要作用。

中国政府还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。中国政府采取的某些措施，如改变人民银行中国银行的法定存款准备金率和对商业银行的贷款指导方针，可能会限制对某些行业的贷款。国家外汇管理局和我们在中国的经营子公司开立银行账户的相关中资银行，可以通过 “窗口指导”措施对这些子公司的跨境支付义务和股息汇回采取限制。这些行动，以及中国政府未来的行动和政策，可能会对我们的流动性和获得资本的机会以及我们运营业务的能力产生重大影响。

中国的通货膨胀可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

中国经济经历了快速扩张，通货膨胀率上升，工资上涨。加薪可能会潜在地增加旅行方面的可自由支配支出，但总体通胀也可能侵蚀可支配收入和消费者支出。此外，我们运营成本的某些部分，包括人员、食品、洗衣、消耗品以及物业开发和翻新成本，可能会因普遍通货膨胀导致的材料和劳动力成本增加而增加。 然而，我们不能保证我们可以通过提高房价将增加的成本转嫁给客户。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

有关中国法律制度的不确定性可能会限制我们和我们的投资者可获得的法律保护，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可以援引以供参考，但其先例价值有限。由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力。此外，这种不确定性，包括无法执行我们的合同，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们 无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方性法规的先发制人。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。

中国的快速城市化以及分区和城市规划的变化可能会导致我们租用和拥有的酒店 被拆除、搬迁或以其他方式受到影响，我们的特许经营协议也将终止。

中国正在经历快速的城市化进程，有关特定地区城市规划的分区要求和其他政府命令可能会不时发生变化

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时间。 当我们的酒店所在地区的分区要求或其他政府命令发生变化时，可能需要拆除或拆除受影响的酒店。我们 过去经历过这样的拆迁，未来可能会遇到更多的拆迁案例。例如，2016年，由于当地政府的分区要求，我们有义务拆除两家租赁的酒店。因此，我们注销了与这些酒店相关的财产和设备人民币990万元，并确认了人民币720万元的亏损，这是截至2016年12月31日在其他流动资产中记录的应收人民币270万元的净额。此外，截至2017年6月30日，我们接到当地政府部门的通知，由于当地分区要求，我们可能不得不拆除另外四家租赁酒店。我们的特许经营协议通常规定，如果庄园酒店或特许经营酒店被拆除，特许经营协议将终止。在截至2017年6月30日的六个月里，由于当地政府的分区要求，我们有义务拆除七家固定酒店。未来可能会发生类似的拆迁、特许经营协议终止或由于分区或其他当地法规而中断我们的酒店运营。 任何此类进一步的拆迁和搬迁都可能导致我们失去酒店的主要位置，并且我们可能无法在搬迁后获得类似的运营结果。虽然我们 可以获得此类拆迁和搬迁的补偿，但我们不能向您保证，由相关政府部门确定的补偿金额是否足以弥补我们的直接和间接损失。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们向股东支付外币股息的能力 ，从而对您的投资价值产生不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。除其他事项外，我们支付股息的能力取决于我们的中国子公司获得和汇出足够外汇的能力。我们的中国子公司必须向外汇局、其授权的分支机构或指定的外汇银行提交某些文件以获得批准 ，然后才能在中国境外获取和汇出外币，包括已缴纳相关中国税款的证据。如果我们的中国子公司因任何原因未能满足中国法律对汇出外汇的任何要求，我们支付股息的能力将受到不利影响。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。对于大多数资本项目，人民币兑换成外币并从中国汇出支付偿还外币银行贷款等资本支出，都需要得到有关政府部门的批准。中国政府还可酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币 向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息，这将对您的投资价值产生不利影响。

人民币币值波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元、欧元等货币的币值受中国政治经济形势变化、中国外汇政策等影响。我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价。我们在很大程度上依赖于我们在中国的运营子公司向我们支付的股息。人民币对美元的任何大幅贬值都可能对我们的收入以及我们的美国存托凭证和普通股的价值和应付股息产生实质性的不利影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或其他商业目的，人民币对美元的贬值将减少可用于

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美国。 另一方面，如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。人民币币值在任何一个方向的波动都可能对我们公司的价值和您的投资价值产生实质性的不利影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会 使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或 以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了关于境内居民境外投融资和反向投资外汇管理有关问题的通知，或第37号通告，取代了关于境内居民通过境外特殊目的载体进行企业融资和往返投资外汇管理有关问题的通知由外汇局于2005年10月发布，或第75号通告。根据第37号通函，任何中国居民，包括中国机构和个人居民，在向中国居民在中国境外设立或控制的公司进行 出资以其合法拥有的境内或离岸资产或 权益(在本通函中称为“特殊目的载体”)进行海外投资或融资之前，必须向当地外汇局登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、转让或换股、合并或分立有关的重大事项时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。2015年2月，外汇局颁布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知，自2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体时，必须向符合条件的银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

我们 试图遵守，并试图确保受这些规则约束的我们股票的股东和实益所有者遵守相关要求。吾等不能 保证吾等的股东及本公司股份的实益拥有人(中国居民)已遵守或将会遵守第37号通函或其他相关规则所施加的要求。 吾等的任何股东及吾等股份的实益拥有人如未能遵守本规例下的相关规定，可能导致该等股东、实益拥有人及吾等受到中国政府施加的罚款或制裁，包括限制吾等有关附属公司向吾等支付股息或向吾等作出分派的能力，以及吾等增加对中国的投资的能力，或其他可能对吾等的经营造成不利影响的惩罚。

我们主要依靠子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，我们的现金需求主要依赖我们在中国的子公司的股息，包括我们 可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。 此外，我们在中国的每家子公司每年都必须从其税后利润中拨出一定金额(如果有的话)作为一定的法定准备金。这些储备不能作为现金股息 分配。截至2017年6月30日，由于中国的这些规定，共有人民币33.797亿元(4.985亿美元)不能以股息的形式分配给我们。此外，如果我们在中国的子公司未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或进行

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向我们支付的其他 付款。如果我们的子公司无法向我们分配股息或其他付款，可能会对我们的发展能力产生实质性的不利影响，限制我们进行对我们的业务有利的投资或收购，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或 阻止我们使用发行美国存托凭证所得款项向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为一家离岸控股公司，我们向中国运营子公司提供贷款或额外出资的能力须受中国法规和批准的约束。这些法规和批准可能会延迟或阻止我们使用我们过去或未来将从ADS发行中获得的收益向我们在中国的运营子公司提供贷款或额外的资本金，并削弱我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。例如，2016年6月9日，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，或第16号通知。根据《第十六号通知》，以人民币折算外币结算的外商投资公司的注册资本应遵守《第十六号通知》规定的某些限制。此外，未经外汇局批准，外商投资公司不得改变其使用资本的方式，如果未使用人民币贷款所得资金，在任何情况下都不得使用该资本偿还人民币贷款。

此外，我们用来为我们的中国实体融资的任何离岸基金，包括发行美国存托凭证的净收益，都受中国的外国投资法规和外汇法规的约束。我们可以向我们的中国实体提供贷款，但这些贷款需要得到中国相关政府部门的批准或登记。此外，美国存托凭证项下所得款项的运用须受中国的外汇规定所规限。我们还可以决定通过出资的方式为我们的实体提供资金。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，根据投资总额的不同，对我们中国运营子公司的出资不再需要中国商务部或其当地分支机构的 批准。相反，我们被要求在此类事件发生后30天内在网上提交所需的信息和文件。然而，我们 不能向您保证这些法规将始终对我们有利。如果日后修订该等规定或吾等未能按时完成该等登记或取得该等批准，我们使用美国存托凭证所得款项及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

我们可能会受到外管局或其他中国政府机构施加的罚款和法律制裁，如果我们或我们股票激励计划的参与者未能遵守中国有关离岸特殊目的公司或离岸上市公司向中国参与者授予员工股份或购股权的中国法规，我们进一步向我们的董事和员工授予股份或购股权以及为其采取额外股票激励计划的能力可能会受到限制。

2012年2月，外汇局发布了关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知 ，或通知7，其中要求中国个人股票激励计划参与者 向外汇局登记并遵守一系列其他要求。本公司是一家离岸上市公司，因此，本公司和本公司股票激励计划的参与者(包括连续在中国境内居住至少一年的中国公民或 外国人)，或合称为中国参与者，均须遵守通告7。虽然本公司于2012年6月根据通告7完成了外汇登记手续并遵守了其他要求，但吾等不能保证吾等或本公司股票激励计划的中国个人参与者已遵守或将会遵守通告7所施加的要求。

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如果我们的股票激励计划未能遵守第7号通告，我们或我们股票激励计划的中国参与者可能会受到国家外汇管理局或其他中国政府机构施加的罚款或其他法律制裁。 我们根据我们的股票激励计划向我们的董事和员工进一步授予股票或购股权以及为我们的董事和员工采用额外股票激励计划的能力可能会受到限制。此类事件可能会对我们的运营产生不利影响。

尚不清楚根据中国企业所得税法，我们是否会被视为中国“居民企业”，根据我们中国“居民企业”地位的确定，我们的中国子公司向我们支付的股息可能需要缴纳中国预扣税，我们可能需要为我们的全球收入缴纳25%的中国所得税，我们的美国存托凭证持有人可能需要就其转让我们的美国存托凭证的股息和变现收益缴纳中国预扣税。

2007年，中华人民共和国全国人民代表大会通过了《企业所得税法》(2017年修订)，中华人民共和国国务院随后发布企业所得税法实施条例。《企业所得税法及其实施条例》或《企业所得税法》规定，在中国以外设立的企业，其事实位于中国的管理机构被视为居民企业，对其来源于中国境内外的所得，按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施条例》明确了这一术语事实管理机构“是对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性和全面控制和管理的管理机构。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外法人企业为中国境内纳税居民企业的通知》，即第82号通告。第82号通知为确定中资控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。此外，国家统计局于2011年8月3日发布了中国在境外注册的中资企业所得税管理办法(试行)，即《居民企业管理办法》，自2011年9月1日起施行。《居民企业管理办法》对居民身份认定和主管税务机关作出了明确规定。然而，第82号通函和《常驻企业管理办法》仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于像我公司这样由中国个人投资或控制的离岸企业。目前，对于我们这样的公司，没有适用于我们的 进一步的详细规则或先例来确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准。目前尚不清楚中国税务机关是否会将我们归类为中国“居民企业”。

虽然我们并未接获有关本公司被视为中国居民企业的通知，但我们不能向您保证，根据企业所得税法，我们不会被视为“居民企业”。 任何上述通告或任何修订后的法规。若吾等因中国企业所得税而被视为中国居民企业，则吾等将须按我们的全球应纳税所得额的25%税率缴纳中国企业所得税。此外，如果吾等被视为中国居民企业，吾等支付的股息可能被视为来自中国境内的 来源，因此吾等可能有责任就向非中国居民企业投资者支付美国存托凭证或股份的股息按10%预缴中国所得税。对于非中国居民个人投资者，可按20%的税率代扣代缴。

此外，若吾等被视为中国居民企业，非中国居民投资者转让美国存托凭证及/或股份所产生的任何收益可能被视为来自中国境内，因此，非中国居民企业或非中国居民个人须缴纳10%或20%的中国所得税。中国对股息和/或收益的征税

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根据中国与美国存托股份持有人原籍国之间适用的税收条约，可以减税或免税。

本招股说明书附录中引用的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了2016年20-F报告中包含的审计报告，是在美国上市交易的公司以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师。美国法律要求这些会计师事务所接受PCAOB的定期检查，以评估它们各自是否符合美国的法律和专业标准。由于相关核数师位于中国(PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查的司法管辖区)，该等核数师目前不受PCAOB检查。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师和晶橙的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性比中国以外的审计师更难评估。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表和Crystal Orange的财务报表的质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大中国会计师事务所，包括我们的 独立注册会计师事务所，施加额外的补救措施，指控这些事务所在要求出示文件方面未能满足美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能无法按照1934年《证券交易法》或《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到了美国法律和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些 请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证券监督管理委员会，即“中国证监会”。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对 中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对诉讼进行了一审， 做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守

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关于此类申请的详细程序，实质上要求他们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可酌情包括：对单个事务所执行某些审计工作自动实施六个月的禁令，启动针对某事务所的新诉讼，或在极端情况下恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计事务所的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被认定为不符合《交易法》的要求。这样的决定可能最终导致我们的普通股从纳斯达克全球市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地 终止我们在美国的美国存托凭证交易。

与我们的美国存托凭证、我们的交易市场和本次产品相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格一直并可能继续波动。

在截至2017年9月30日的9个月里，我们的美国存托凭证的市场价格一直在波动，在纳斯达克全球精选市场上从48.03美元的低点到125.31美元的高点 不等。市场价格会因应各种因素而大幅波动，这些因素包括：

•

本公司季度经营业绩的实际或预期波动；


•

证券研究分析师的财务估计发生变化；



•

旅游和住宿行业的状况；



•

其他住宿公司的经济表现或市场估值的变化；



•

我们或我们的竞争对手宣布新产品、收购、战略合作伙伴、合资企业或资本承诺；



•

关键人员增减；



•

人民币与美元或其他外币之间的汇率波动；



•

可能的诉讼或行政调查；



•

解除对我们已发行的美国存托凭证或普通股的锁定或其他转让限制，或出售额外的美国存托凭证；以及



•

中国的一般经济或政治条件。

此外，在中国有业务的公司的市场价格经历了可能与此类 公司的经营业绩无关的波动。一些已在美国上市的中国公司的证券经历了大幅波动，在某些情况下，包括市场价格的大幅下跌

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他们的证券。这些中国公司上市后的证券表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们的美国存托凭证的业绩，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司的公司治理不善 或会计舞弊、公司结构或其他事项的负面新闻或看法也可能对投资者对中国公司的总体态度产生负面影响，包括我们 我们是否从事了任何不适当的活动。

全球金融危机以及随之而来的许多国家的经济衰退已经并可能继续导致全球股市的极端波动，如美国、中国等司法管辖区自2008年以来股价在不同时期的大幅下跌。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响，而不管我们的经营业绩如何。

我们可能需要额外的资本，而出售额外的美国存托凭证或其他股权证券可能会导致我们的股东受到额外的稀释，而额外的债务可能会增加我们的偿债义务。

由于业务条件的变化、战略收购或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括通过租赁和自有酒店进行扩张，以及我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售 额外的股权或债务证券或获得额外的信贷安排。出售额外的股权和与股权挂钩的证券可能会导致我们的股东进一步稀释。 大量出售我们的美国存托凭证可能会稀释我们股东和美国存托股份持有人的利益，并对我们美国存托凭证的市场价格产生不利影响。截至2017年9月30日，我们拥有约147,935,312股已发行普通股作为美国存托凭证，以及购买约220万股普通股的期权(其中约210万股可于该日行使)。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们无法 向您保证，如果可以，我们将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

未来大量普通股或美国存托凭证的出售或发行，或预期的未来出售或发行，可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

如果我们的现有股东出售或被视为打算出售大量我们的普通股或美国存托凭证，包括因行使我们的已发行股票期权而发行的普通股或美国存托凭证，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌。我们现有股东的此类出售或预期的潜在出售可能会使我们在未来在我们认为合适的时间和地点发行新的股本或与股本相关的证券变得更加困难。我们现有股东持有的股票未来可以在公开市场出售 受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议所载限制的约束。如果任何一名或多名现有股东在禁售期届满后出售大量普通股，我们的美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。

此外，在发生某些情况时，我们的某些股东或其受让人和受让人将有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法自由交易而不受限制 。这些登记股票在公开市场上的销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

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由于我们的创始人和联合创始人共同持有我们的控股权，他们对我们的管理层具有重大影响，他们的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不一致。

于二零一七年九月三十日，本公司创办人兼执行主席齐济先生及联席创办人童昭女士及吴约翰先生合共实益持有本公司已发行普通股约38%。这些股东的利益可能与我们其他股东的利益发生冲突。我们的创始人和联合创始人对我们有重大影响，包括与合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产、选举董事和其他重大公司行动有关的事项。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更，这可能会剥夺我们的 股东在出售我们或我们的资产时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使我们的其他股东(包括我们的美国存托凭证持有人) 反对，也可以采取这些行动。

美国存托股份持有人可能与我们普通股持有人没有相同的投票权，并且通常比我们的普通股东拥有更少的权利，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们的普通股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关普通股行使投票权和其他股东权利。除存款协议所述外，吾等美国存托凭证持有人可能不能以个人名义行使附属于吾等美国存托凭证所证明股份的投票权。本公司美国存托凭证持有人委任存托机构或其代名人为其代表，以行使美国存托凭证所代表股份所附带的投票权。美国存托股份持有者可能无法及时收到投票材料来指示托管机构投票，并且如果ADS未按您的要求投票，他们可能没有机会行使投票权和/或可能没有追索权。

美国存托股份持有者可能无法参与配股，因此其持有的股份可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。根据美国存托凭证的存管协议，托管银行将不会向美国存托股份持有人提供这些权利，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记，或 对所有美国存托凭证持有人豁免根据证券法登记。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明生效。此外，我们可能无法利用证券 法案下的任何注册豁免。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此经历其所持股份的稀释。

美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿 。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何 条款或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

S-45

目录表

作为一家外国私人发行人，我们被允许并将依赖于豁免适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准，包括关于实施提名委员会的要求。这可能会对我们普通股和美国存托凭证的持有者提供较少的保护。

纳斯达克市场规则一般要求上市公司拥有一个完全由独立董事组成的提名委员会。作为一家外国私人发行人，我们被允许并将遵循母国的公司治理做法，而不是纳斯达克市场规则的某些要求，其中包括实施提名委员会。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践不需要实施提名委员会 。我们目前打算依靠相关的母国豁免来代替提名委员会。因此，对我们公司管理层的独立监督水平可能会对我们普通股和美国存托凭证的持有者提供较少的保护。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们修改和重述的公司章程中包含的条款可能会限制其他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

例如，我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的 指定、权力、优先权、相对参与权、可选或其他权利以及资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换 权、投票权、赎回特权和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，以美国存托凭证的形式或以其他方式 。如果这些优先股拥有比我们的普通股更好的投票权，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式，它们可以迅速发行，其条款旨在推迟或 防止我们公司控制权的变更或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下降，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们公司章程的条款可能会鼓励潜在的收购者与我们谈判，并让我们的董事会有机会考虑 股东价值最大化的替代方案。然而，这些条款也可能会阻碍收购提议，或者推迟或阻止可能对您有利的控制权变更。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，基本上所有业务都在中国进行，并且我们的大多数官员居住在美国以外的 。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们在中国的子公司进行我们在中国的几乎所有业务。我们的大多数官员居住在美国境外，这些人员的部分或全部资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功地在开曼群岛或中国以外提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法向我们的资产或我们董事的资产送达法律程序文件或执行判决

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目录表

和 名警官。开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院就一笔清偿款项作出的判决，但就税款、罚款、罚款或类似的财政或收入义务支付的款项除外，而且该判决既不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是以违反开曼群岛公共政策的方式获得的，也不会与开曼群岛就相同事项作出的判决相抵触，也不会因欺诈理由而受到弹劾，在开曼群岛大法院就判决提起诉讼而未对普通法下的案情进行重审的情况下。另一司法管辖区法院的判决如果与中国签订了条约，或者如果中国法院的判决以前在该司法管辖区得到承认，则在满足其他要求的情况下，可以相互承认或执行。然而，中国没有与日本、英国、美国和大多数其他西方国家签订相互执行法院判决的条约。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法(2016年修订版)》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

由于上述原因，我们的投资者可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

与借入的美国存托凭证相关的会计准则的变化可能会减少我们每美国存托股份的收益，并可能降低我们美国存托股份的价格。

美国存托股份借款人特此向美国存托凭证提供 美国存托凭证，这些美国存托凭证是由美国存托股份借款人根据《美国存托股份借贷协议》借入的，美国存托股份借款人是德意志银行证券公司的关联公司(或美国存托股份承销商)，是此次发行的承销商。美国存托股份借款人将获得出售借入的美国存托凭证的全部收益。我们将不会从根据本招股说明书附录出售借入的美国存托凭证中获得任何收益，但我们将收到使用该等美国存托凭证的象征性出借费用。

在符合美国存托股份借贷协议若干条款的情况下，借入的美国存托凭证必须于同时发售的可转换优先票据到期日后归还吾等，或在某些情况下较早归还。根据美国存托股份借贷协议的条款，吾等相信，根据美国公认会计原则(于本招股说明书附录日期生效)，就计算及报告吾等每股收益而言，借用的美国存托凭证 将不会被视为未偿还。如果这些会计准则在未来发生变化，我们可能需要将借入的美国存托凭证视为未偿还，以便计算每美国存托股份的收益，我们的每美国存托股份收益将减少，我们的美国存托股份价格可能会大幅下降。就公司法而言，我们将向美国存托股份借款人发行的以借入的美国存托凭证 相关的普通股将作为全额缴足股份发行和发行。

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目录表

根据美国存托股份借贷协议借入我们的美国存托凭证以及在此次发行中发行我们的美国存托凭证的影响可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

未偿还美国存托凭证数量的增加和借入美国存托凭证的出售可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。由于未偿还美国存托凭证数量增加或其他原因的影响， 美国存托股份借贷协议的存在、与出售吾等可转换优先票据相关的吾等美国存托凭证的卖空、相关的衍生品交易或此类卖空或衍生品交易的任何平仓 可能会导致吾等的美国存托凭证的市场价格在美国存托股份借贷协议期限内低于吾等未签订该协议的情况下的市价。例如，对于任何此类衍生品交易的现金结算，美国存托股份承销商或其关联公司可以购买美国存托凭证，可转换优先票据投资者可以出售美国存托凭证。此外，美国存托股份借款人预计，在美国存托股份承销商销售借入的美国存托凭证的同一期间内，美国存托股份借款人或其关联公司或代理可酌情在公开市场购买同等数量的美国存托凭证。这些活动中的任何一项都可能暂时增加， 暂时推迟或暂时降低我们的美国存托凭证的市场价格。我们美国存托凭证的市场价格可能进一步受到这些或其他美国存托凭证卖空的负面影响，包括可转换优先票据购买者对冲其投资的其他出售。这些活动对我们美国存托凭证市场价格的影响(如果有的话)将取决于包括市场状况在内的各种因素，目前无法确定。然而，这些活动中的任何一项都可能导致或避免我们的美国存托凭证的市场价格上升或下降。

可转换优先票据投资者对其在我们美国存托凭证的对冲头寸的调整及其预期 可能会对我们美国存托凭证的市场价格产生负面影响。

与美国存托股份借贷协议相关而可能提供的最多美国存托凭证预计将被可转换优先票据的一些投资者用来通过卖空交易或私下协商的衍生品交易建立与我们的美国存托凭证有关的对冲头寸。本协议提供的美国存托凭证数量可能多于或少于此类套期保值交易所需的美国存托凭证数量。可转换优先票据投资者买卖本公司美国存托凭证股票以调整其与本次发售或未来相关的 对冲仓位的任何行为，都可能影响我们美国存托凭证的市场价格。

我们的大量美国存托凭证在公开市场销售，或人们对这些销售的看法，可能会 压低我们美国存托凭证的市场价格。

在公开市场出售我们的大量美国存托凭证或其他与股权相关的证券，包括在转换可转换优先票据时发行美国存托凭证，可能会压低我们美国存托凭证的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股本证券筹集资金的能力。在公开市场出售大量我们的美国存托凭证或其他与股权相关的证券，包括在转换可转换优先票据时发行美国存托凭证，可能会压低我们美国存托凭证的市场价格， 并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。尽管吾等及吾等若干高级管理人员、董事及主要股东已同意在“承销”项下所述的禁售期届满前，不会出售或以其他方式处置吾等普通股、美国存托凭证或某些其他证券，但美国存托股份借款人、美国存托股份承销商及可转换优先票据初始购买者的代表可全权酌情决定随时解除限制，而不另行通知。请参阅“承保”。此外，美国存托股份 承销商可自行决定随时解除对任何此类美国存托凭证的限制，而不另行通知。我们无法预测未来销售我们的美国存托凭证或其他股权相关证券会对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响。

此外，可转换优先票据的存在也可能鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先票据的转换可能会压低我们的美国存托股份

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目录表

价格。 我们的美国存托凭证的价格可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的美国存托凭证，他们认为可转换优先票据是参与我们股权的更具吸引力的方式，以及对冲 或套利交易活动，我们预计这些交易活动将涉及我们的美国存托凭证。

同时发行的可转换优先票据的转换可能会稀释 现有股东的所有权权益，包括之前已转换其可转换优先票据的持有人。

部分或全部可转换优先票据的转换将稀释我们美国存托凭证的现有股东和现有持有人的所有权利益 。在该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售，或市场认为借入的美国存托凭证的供应可能会增加与该等美国存托凭证有关的空仓的机会，均可能对我们的美国存托凭证的现行市场价格造成不利影响。此外，可转换优先票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先票据的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。

同时发售的可转换优先票据的条款也可能阻止第三方收购 Us。

可转换优先票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们，甚至可能 阻止第三方收购我们。例如，一旦发生构成重大变化的某些交易，可转换优先票据持有人将有权要求吾等以1,000美元的整数倍回购其全部可转换优先票据或可转换优先票据本金的任何部分。我们还可能因某些基本变化而被要求提高转换的转换率。通过阻止第三方收购我们，这些条款可能会 剥夺我们的普通股持有人和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其普通股和美国存托凭证(如适用)的机会。

有上限的通话交易可能会影响我们的美国存托凭证的价值。

关于同时发售可转换优先票据，我们预计将与期权交易对手 订立上限看涨期权交易。有上限的赎回交易预计将减少转换可转换优先票据时对我们的美国存托凭证的潜在摊薄，但此类削减受上限的限制。如果票据初始购买者行使其购买额外可转换优先票据的选择权，我们预计将进行额外的封顶看涨交易。

关于建立其对上限看涨交易的初始套期保值，期权交易对手已通知我们，期权交易对手和/或其各自的关联公司：

•

将在可转换优先票据定价的同时或之后不久与我们的美国存托凭证进行各种衍生品交易；以及


•

在可转换优先票据定价后不久，可能会解除这些不同的衍生品交易，并在公开市场交易中购买我们的美国存托凭证。

这些 活动可能会在可转换优先票据定价的同时或不久，产生增加或减小我们美国存托凭证市场价格跌幅的效果。这些活动对我们美国存托凭证市场价格的影响(如果有的话)，包括方向或幅度，将取决于各种因素，包括市场 条件，目前无法确定。

此外，期权交易对手已通知我们，期权交易对手和/或其各自的关联公司可以通过 订立或平仓与我们的美国存托凭证、可转换优先票据或其他债券有关的各种衍生品来修改期权交易对手的对冲头寸

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目录表

在可转换优先票据定价后及在可转换优先票据到期日之前或到期日，我们的证券及/或在私人协商及/或公开市场交易中购买或出售我们的美国存托凭证、可转换优先票据或其他证券(并可能在任何重大变动回购日期、回购日期或其他日期进行转换可转换优先票据或回购可转换优先票据)。这些活动对我们美国存托凭证市场价格的影响(如果有的话)将取决于包括市场状况在内的各种因素，目前无法确定。然而，这些活动中的任何一项都可能导致或避免我们的美国存托凭证的市场价格上升或下降。

此外，期权交易对手可随时选择参与或终止任何此类交易，无论是否发出通知，他们的决定将由 自行决定，不在我们的控制范围之内。

此外，如果有上限的看涨期权交易未能生效，无论可转换优先票据的发售是否完成，期权交易对手已通知我们，期权交易对手和/或其各自的关联公司可能会解除期权交易对手关于我们的美国存托凭证的对冲头寸，这可能会对我们的美国存托凭证的价值 产生不利影响。

对于上述封顶看涨交易可能对美国存托凭证或我们的其他证券的市场价格产生的任何潜在影响的方向或程度，我们 不做任何陈述或预测。此外，我们不表示期权交易对手或其各自的关联公司将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。请参阅“已设置上限的呼叫交易说明”。

我们面临与上限通话交易和美国存托股份借贷协议有关的交易对手风险 。

我们面临上限通话交易的每一方和美国存托股份借款人可能分别根据上限 通话交易或美国存托股份借贷协议违约的风险。吾等在上限买入交易项下对期权交易对手的信用风险敞口或在美国存托股份借贷协议项下对美国存托股份借款人的敞口均不会以任何抵押品作抵押。过去，经济状况曾导致许多金融机构实际或被认为倒闭或财务困难，包括雷曼兄弟控股公司及其各附属公司申请破产。如果期权交易对手或美国存托股份借款人面临破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们与他们进行交易时的风险敞口。在每种情况下，我们的风险敞口都将取决于许多 因素。一般来说，在有上限的通知交易的情况下，吾等风险敞口的增加将与市场价格的增加和我们美国存托凭证的波动性相关，而对于美国存托股份贷款协议，我们的风险敞口将与我们的美国存托凭证的市场价格和美国存托股份借款人违约时借出的未偿还美国存托凭证的数量相关。此外，由于受限制的通话交易的任何交易对手违约，我们可能会遭受比我们目前预期的更大的摊薄。有关转换可转换优先票据的摊薄影响的更多资料，请参阅“转换可转换优先票据将稀释现有普通股东及本公司美国存托凭证持有人的所有权权益，包括先前已转换其可转换优先票据的持有人”。我们不能对有上限的通话交易的任何交易对手或美国存托股份借款人的财务稳定性或生存能力提供任何保证。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会对美国造成不利的联邦所得税后果。

根据我们经审计的财务报表以及相关的市场和股东数据，我们认为我们不应被视为美国联邦政府的被动外国投资公司(PFIC)

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目录表

所得税 2016或2015纳税年度的纳税目的。此外，根据我们经审计的财务报表和我们目前对资产价值和性质、收入来源和性质的预期，以及相关的市场和股东数据，我们预计2017纳税年度不会成为PFIC。PFIC规则的适用在几个方面存在歧义，此外，我们必须每年单独确定我们是否为PFIC(在每个纳税年度结束后)。我们是否将成为或将成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的商誉和其他未入账无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证的市场价格，这可能是不稳定的)。在其他事项中，如果我们的市值下降，我们可能在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC。美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值 ，这可能导致我们的公司在本纳税年度或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。因此，我们无法向您保证我们在截至2017年12月31日的本课税年度或未来任何课税年度的PFIC状态。如果我们在任何课税年度被视为美国持有人持有美国存托股份或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人(如本文所定义)。有关美国联邦所得税对美国持有者的影响的更详细讨论，请参阅“美国联邦所得税和被动外国投资公司规则”。

S-51

目录

收益的使用

如果同时发售的可转换优先票据完成，我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他估计发售费用后，此次发售将产生约 百万美元的净收益，或如果票据初始购买者完全行使购买额外可转换优先票据的选择权，则净收益约为百万美元。在本次发行中，我们将不会从出售借入的美国存托凭证中获得任何收益，但我们 将从美国存托股份借款人那里获得每借入美国存托股份0.0004美元的象征性借款费用，该手续费将用于全额偿还借入的美国存托凭证相关的普通股。我们已接到美国存托股份借款人的通知，借款人或其关联公司或代理打算利用美国存托股份贷款产生的空头头寸以及同时卖空借入的美国存托凭证，为交易提供便利， 所提供可转换优先票据的一些投资者可以通过这些交易对冲他们的投资。

我们 预计使用可转换优先票据发售的净收益如下：(I)净收益中约百万美元(假设没有行使票据初始购买者的选择权)用于支付封顶看涨交易的成本；及(Ii)剩余所得款项净额用于偿还吾等根据美国5亿美元融资协议从一项2.5亿美元循环信贷安排借款的全部或部分本金及利息，以投资于本行业或与本公司业务相辅相成的业务的少数股权，以及为其他一般企业用途提供资金。

如果行使票据初始购买者的选择权，我们可以使用出售额外可转换优先票据所得净收益的一部分进行额外的上限 看涨交易。我们预计将出售额外可转换优先票据所得净收益的剩余部分用于上述相同目的。

以上 代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况，使用和分配本次发售和同时发售可转换优先票据的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用这些净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们 可能会以与本招股说明书附录中所述不同的方式使用这些收益。

在利用是次发售所得款项及同时发售可转换优先票据方面，作为离岸控股公司，根据中国法律及法规，我们只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，为其资本开支或营运资金提供资金。我们无法向您保证，我们将能够 及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见“风险因素与在中国做生意有关的风险”中国监管规定境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延迟或阻止我们使用任何证券发行所得资金向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资 。

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目录表

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所示期间的历史基础上的收益与固定费用的比率。收益与固定费用的比率是通过将收益除以固定费用来计算的。比率是根据根据美国公认会计原则编制的经审核综合财务报表中提取的财务信息(如适用)计算的。就计算这一比率而言，收益一般包括扣除股权投资和固定费用(不包括资本化利息)的收入或亏损调整前的持续经营的税前收入。固定费用由利息费用、租金费用中被视为代表利息因素的部分和资本化利息组成。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2017年6月30日的资本状况：

•

在实际基础上；以及


•

在扣除承销折扣及佣金及吾等应付的其他估计发售开支后，(1)同时出售可换股优先票据(假设不行使票据初始 买方选择权)，(2)吾等最高偿还长期债务2.5亿美元，及(3)于本次发售后支付股息约人民币300,000,000元(45,000,000美元)。

您 应将此表与我们的财务报表和相关附注一起阅读，以及我们在2016年20-F年报和截至2017年6月30日的6个月的未经审计的综合财务信息(包括在我们于2017年10月26日提交给 美国证券交易委员会的当前Form 6-K报表中)中包含的信息，我们的2016年20-F年报和此类Form 6-K报表将通过引用并入本招股说明书附录中。

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目录表

股利政策

2015年12月21日，我们宣布派发特别现金股息，每股普通股0.17美元，或每股美国存托股份0.68美元，每股相当于4股普通股。根据存款协议的条款，我们的美国存托股份持有人有权获得与我们普通股持有人相同程度的股息，包括根据该协议应支付的费用和开支。派发特别股息的现金总额为4,250万美元，已于2016年3月31日全额支付。在2015年12月21日之前，我们从未宣布或支付过现金股息。2017年9月28日，我们的董事会批准向我们的股东支付约3亿元人民币(4500万美元)的股息。 此次股息分配的创纪录日期是2017年12月4日。美国存托凭证的托管机构花旗银行预计将于2017年12月15日左右向美国存托股份持有人支付股息。 除了此次股息外，我们没有任何计划在可预见的未来宣布或支付任何股息。

在遵守我们的公司章程和章程以及适用法律的前提下，我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会 决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制 和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，符合 存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们美国存托凭证的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

我们 是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务提供融资的能力取决于我们的子公司向我们支付的股息。如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律，我们在中国的子公司必须将税后利润拨付给不可分配的储备基金。这些储备金包括以下一项或多项：(I)普通储备金；(Ii)企业发展基金；(Iii)工作人员奖金和福利基金。在受到若干累积限额的规限下，一般储备基金每年须拨出税后溢利的10%(按中国于每个 年末普遍接受的会计原则厘定)，直至该储备基金的累计金额达到其注册资本的50%为止；其他基金拨款由附属公司酌情决定。这些储备资金只能 用于企业扩张、员工奖金和福利等特定用途，不能作为现金股利分配。我们的董事会有完全的决定权来决定是否派发股息。

S-55

目录表

汇率信息

我们的业务在中国进行，我们几乎所有的收入都以人民币计价。但是，向股东提交的定期报告 将使用当时的汇率以美元表示。本招股说明书增刊将人民币兑换成美元，完全是为了方便读者。汇率是指美国联邦储备委员会在H.10统计数据中公布的汇率。2017年10月20日，美联储理事会H.10统计数据 中规定的汇率为6.5785元人民币兑1.00美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。

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目录

已登记美国存托股份借贷安排及同时发售可转换优先票据说明

在发售借入的美国存托凭证的同时，我们将发售本金总额高达425,000,000美元的可转换优先票据， 假设票据初始购买者不会行使购买额外可转换优先票据的选择权(或如果可转换优先票据中的票据初始购买者全面行使其选择权，则购买我们的可转换优先票据的本金总额最高可达50,000,000美元)，依据证券法下第144A条规定的豁免注册以及证券法下的S监管。倘若根据规则第144A条及S规例同时发售可转换优先票据的安排未能完成，美国存托股份借贷协议项下的美国存托股份贷款将会终止，本次发售亦会终止，而所有最初借入的美国存托凭证(或可与最初借入的美国存托凭证互换的美国存托凭证)必须悉数归还吾等。

为了促进可转换优先票据的部分投资者对冲其在此类票据中的投资的交易，我们已与美国存托股份借款人签订了日期为 本协议 的美国存托股份借贷协议，据此，吾等已同意在根据本招股说明书附录及随附的招股说明书向投资者交付任何美国存托凭证的第一日起至 参考承销协议中规定本招股说明书补编可用于在指定交易日内出售借入的美国存托凭证的条款的 期间内，不时向美国存托股份借款人贷款至多 份美国存托凭证及随附的招股说明书。受市场混乱和无法获得所附招股说明书的影响)。

在遵守美国存托股份借贷协议条款的前提下，根据美国存托股份借贷协议借入的美国存托凭证通常必须在下列日期中最早的 归还给我们：

•

可转换优先票据到期日之后的日期；


•

于(X)可转换优先票据的全部本金停止未偿还的日期、(Y)美国存托股份借款人已向吾等归还所有借入的 未偿还的美国存托凭证的日期、及(Z)吾等以书面同意允许美国存托股份借款人根据美国存托股份借贷协议对冲的任何额外可转换证券的全部本金不再未偿还的日期，在每一种情况下，无论是由于转换、赎回、回购、注销或其他原因；和



•

美国存托股份贷款协议根据其条款终止的日期。

我们 将此期间称为贷款可获得期。

美国存托股份借贷协议项下的美国存托股份贷款将会终止，本次发售亦会终止，而借入的任何美国存托凭证必须退还予吾等：(I)如可转换优先票据的发售尚未完成，及(Ii)在贷款可用期届满后。此外，美国存托股份借款人可随时终止美国存托股份借贷协议项下的全部或任何部分美国存托股份贷款，或因吾等违反美国存托股份借贷协议下的吾等陈述及保证、契诺或协议而终止美国存托股份借贷协议下的全部或任何部分贷款 。如果美国存托股份借款人根据美国存托股份借贷协议 违约，包括美国存托股份借款人违反其在美国存托股份借贷协议下的陈述和保证、契诺或协议，或美国存托股份借款人破产，我们可以终止与美国存托股份借款人的美国存托股份贷款。

S-57

目录表

如果 美国存托股份借款人被法律禁止将借来的美国存托凭证返还给我们，或者如果在商业上不可行，或者在某些其他情况下，应我们的要求，美国存托股份借款人可以现金支付借来的美国存托凭证的价值，而不是归还借来的美国存托凭证。

本公司 将不会从本次发行中出售借入的美国存托凭证获得任何收益，但我们将从美国存托股份借款人那里获得每借入美国存托股份0.0004美元的象征性手续费， 这笔手续费将用于全额偿还借入的美国存托凭证相关的普通股。

就公司法而言，我们将向美国存托股份借款人发行的借入美国存托凭证相关的普通股将作为全额缴足股份发行和发行。美国存托股份托管人将是借入的美国存托凭证相关普通股的持有者。借入的美国存托凭证持有人将拥有我们的未偿还美国存托凭证持有人的所有权利，包括有权通过美国存托股份托管机构对美国存托股份持有人有权投票的所有事项进行表决(美国存托股份借款人及其关联公司已同意不对其持有的借入美国存托凭证投票)，以及 有权通过美国存托股份托管机构就我们可能就我们的已发行普通股支付或作出的任何股息或其他分派向美国存托股份持有人收取任何股息或其他分派。然而，根据美国存托股份贷款协议，美国存托股份借款人已同意：

•

向我们支付的金额相当于就借入的美国存托凭证支付的任何现金股息或分派(在清算或其他情况下)(扣除任何 费用、成本或扣缴税款)；以及



•

向吾等支付或交付借入的美国存托凭证的任何其他股息或分派(美国存托凭证的股息或分派除外)(扣除任何费用、成本或税项扣缴及扣减)，或相等于其价值的金额(扣除任何费用、成本或扣税及扣减的净额)。

根据本招股说明书补充资料及随附的招股说明书，美国存托股份借款人最初以每美国存托股份1美元的价格发售借入的美国存托凭证。 目前预计，美国存托股份借款人在首次发售美国存托凭证时建立的淡仓将用于促进与投资者进行可转换优先票据的掉期交易 。美国存托股份借款人可根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，在可转换优先票据发行后的任何时间及不时在各种交易中要约出售其根据美国存托股份借贷协议有权额外借入的美国存托凭证，金额由美国存托股份借款人厘定。我们将这些美国存托凭证称为“额外借入的美国存托凭证”。对于额外借入的美国存托凭证的销售，美国存托股份借款人或其关联公司可将借入的美国存托凭证出售给或通过 交易商进行此类交易，而此类交易商可从交易商可能作为其代理或作为 委托人销售的美国存托凭证购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。此外，美国存托股份借款人预计，在美国存托股份承销商销售额外借入的美国存托凭证的同一期间内，美国存托股份借款人或其关联公司或代理可根据其 酌情决定权，在公开市场购买同等数量的美国存托凭证，并使用此类美国存托凭证为投资者在可转换优先票据中进行卖空和/或私下协商的衍生品交易提供便利。此外，美国存托股份借款人或其联属公司或代理可以不时在公开市场购买我们的美国存托凭证，并使用该等美国存托凭证促进卖空和/或可转换优先票据投资者的私下 协商的衍生品交易。

已登记美国存托股份借贷便利的存在，以及根据本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书出售借入的美国存托凭证，可能会导致吾等的美国存托凭证在美国存托股份借贷协议期限内的市场价格低于吾等未订立美国存托股份借贷协议的情况下的市价。此外，因终止或以其他方式终止美国存托股份贷款协议的任何部分而购买的任何美国存托凭证，可能会在贷款平仓期间或之后提高或防止我们的美国存托凭证的市场价格下跌。见“风险因素？与我们的票据、美国存托凭证和普通股相关的风险？本次发行我们的美国存托凭证的影响可能是降低市场价格。

S-58

目录表

我们的美国存托凭证。“如果美国存托股份借款人就其在美国存托股份借贷协议下的义务违约，我们也要承担交易对手风险。如果美国存托股份借款人受到 破产程序的约束，这可能会对我们从美国存托股份借款人那里收回借来的任何美国存托凭证的能力产生负面影响。请参阅”风险因素与与我们的美国存托凭证、我们的交易市场和本次发售相关的风险“我们面临着与上限催缴交易和美国存托股份借贷协议有关的交易对手风险。”

S-59

目录表

并发封顶呼叫事务的说明

关于可转换优先票据的定价，我们预计将与一个或多个金融机构(可能包括美国存托股份承销商或其关联公司)进行私下谈判的上限赎回交易，我们将其称为期权交易对手。根据与适用于可转换优先票据转换率大致类似的反摊薄调整，封顶赎回交易将涵盖最初将作为出售可转换优先票据的基础的美国存托凭证的数量 。

如果票据初始购买者行使其购买额外可转换优先票据的选择权，我们预计将与期权交易对手进行额外的封顶看涨交易，这将最初涵盖最初出售给票据初始购买者的额外可转换优先票据所涉及的美国存托凭证数量。我们将任何此类额外的 封顶呼叫交易和初始封顶呼叫交易统称为封顶呼叫交易。

若按上限赎回交易的条款衡量，美国存托股份的市价 超过上限赎回交易的适用行使价(最初相当于可转换优先票据的适用 转换价)，并须作出与适用于可转换优先票据的转换率大致相若的反摊薄调整，则有上限赎回交易的 可换股优先票据转换时，预期可减少与我们的美国存托凭证相关的潜在摊薄。然而，如果我们的美国存托凭证的每股市价(按上限催缴交易的条款衡量)超过上限催缴交易的上限价格，则在转换可转换优先票据时，若市价超过上限催缴交易的上限价格，则仍会出现摊薄。

上限价格最初将比我们在纳斯达克全球精选市场上的美国存托凭证的收盘价高出%，并受到惯例的 反稀释调整的影响。

我们 将不会被要求在行使期权时向期权交易对手支付任何现金，这些期权由上限看涨交易证明。关于任何可转换优先票据的转换，对于在转换日期转换的所有此类可转换优先票据，我们将有权从期权交易对手收到一定数量的美国存托凭证(和代替零股的现金)，转换日期通常与根据上限赎回交易条款衡量的美国存托股份的市场价格在相关估值期间超过上限赎回交易的适用执行价格的金额相对应，该数量的美国存托凭证(和代替零股的现金)受上限限制。如上所述。 如果可转换优先票据或其部分提前转换，则封顶看涨交易或其相应部分将被提前终止。

关于建立期权交易对手关于上限看涨交易的初始套期保值头寸，期权交易对手已通知我们 期权交易对手和/或其各自关联公司：

•

将在可转换优先票据定价的同时或之后，就我们的美国存托凭证进行各种现金结算的场外衍生品交易；以及


•

可能在可转换优先票据定价后不久解除这些与我们的美国存托凭证有关的场外衍生品交易，并在公开市场交易中购买我们的美国存托凭证。

这些 活动可能会在可转换优先票据定价的同时或不久，产生增加或减小我们美国存托凭证市场价格跌幅的效果。这些活动的影响，包括方向或规模，对我们的市场价格

S-60

目录表

美国存托凭证 或我们可转换优先票据的价格将取决于包括市场状况在内的各种因素，目前无法确定。

此外，期权对手方已告知我们，期权对手方和/或其各自的关联公司可以修改期权对手方的对冲头寸，方法是 在可转换优先票据定价之后，在私下协商和/或公开市场交易中与我们的美国存托凭证、可转换优先票据或我们的其他证券订立或解除各种衍生品和/或购买或出售我们的美国存托凭证、可转换优先票据或其他证券。可转换优先票据的到期日 (并且很可能在可转换优先票据的任何转换或我们在任何基本变化回购日期、回购日期或其他日期回购可转换优先票据之后进行)。

这些活动对我们美国存托凭证市场价格的影响(如果有的话)将取决于包括市场状况在内的各种因素，目前无法确定。但是，这些活动中的任何一项都可能导致或避免我们的美国存托凭证的市场价格上升或下降。此外，期权对手方可随时选择参与或停止参与任何此类交易，无论是否发出通知，其决定将由他们自行决定，不在我们的控制范围之内。见“风险因素与可转换优先票据和可转换优先票据的发售有关的风险”和“承销”和“可转换优先票据的发行风险”和“承销”。

S-61

目录表

我们的美国存托股票的市场价格信息

自2010年3月26日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HTHT”。下表列出了我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上的最高和最低市价。2017年10月20日，纳斯达克全球市场上美国存托凭证的最新收盘价为每美国存托股份134.52美元。下表列出了我们在纳斯达克全球精选市场上的美国存托凭证在指定时期的高市场价格和低市场价格。

S-62

目录

承销

根据本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书提供的借入美国存托凭证为吾等根据《美国存托股份借贷协议》同意贷款予德意志银行伦敦分行(美国存托股份借款人)的美国存托凭证，德意志银行伦敦分行是德意志银行证券股份有限公司(美国存托股份承销商)的附属公司。我们已与美国存托股份承销商和美国存托股份借款人就此次发行达成承销协议。

初始借入的美国存托凭证将以每美国存托股份美元的价格提供，其他借入的美国存托凭证可能会在交易中出售，包括在纳斯达克全球精选市场上的大宗销售、场外交易、谈判交易或其他方式，以销售时的现行市场价格或谈判价格出售。美国存托股份借款人 已通知我们，它可能打算延迟提供更多借入的美国存托凭证。

借入的美国存托凭证将通过美国存托股份承销商在美国直接或间接提供，或通过美国存托股份承销商指定的其他注册 交易商，这些交易商可以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，包括从美国存托凭证的购买者那里获得补偿，交易商可能作为代理商或他们可能向其销售产品。美国存托股份借款人已通知吾等，出售借入的美国存托凭证旨在直接或间接促成私下进行的交易(包括与美国存托凭证相关的掉期)及卖空交易，以供可转换优先票据的部分投资者对冲其于可转换优先票据的投资。在促进此类交易方面，美国存托股份借款人或其关联公司预计将从投资者那里获得可转换优先票据的惯例协议费，这可能被视为 承销商的补偿。美国存托股份借款人及其联营公司可在美国存托股份贷款协议期限内随时及不时从事此类交易，金额由美国存托股份借款人及其联营公司确定。在美国存托股份借款人或其联属公司出售借入的美国存托凭证的同一期间内，其或其关联公司或代理人可酌情在公开市场上购买同等数量的美国存托凭证。美国存托股份借款人及其联营公司可不时在市场上购买美国存托凭证，并使用该等美国存托凭证，包括与出售借入的美国存托凭证相关而购买的美国存托凭证，以促进交易，使可转换优先票据的部分投资者可以借此对其在可转换优先票据的投资进行对冲。见《注册美国存托股份借贷便利及同时发售可转换优先票据说明》。

美国存托股份借款人或其关联公司将获得出售借入的美国存托凭证的全部收益。我们不会从出售借入的美国存托凭证中获得任何收益。根据美国存托股份贷款协议，我们将从美国存托股份借款人或其附属公司获得每美国存托股份0.0004美元的费用。

这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上以“HTHT”的代码上市。

我们 已同意向可转换优先票据的票据初始购买者或“票据初始购买者”和美国存托股份承销商就某些特定类型的债务(包括证券法下的债务)进行赔偿，并分担票据初始购买者或美国存托股份承销商可能需要就任何这些 债务进行的付款。

本公司预期借入的美国存托凭证将于2017年11月，即可转换优先票据定价日期(该结算称为“T+5”)后的第五个营业日交割。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债券最初以T+5结算，希望在2017年11月前两个营业日以上交易借入的美国存托凭证的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以 防止结算失败。借入的美国存托凭证的购买者如希望在该期间买卖借入的美国存托凭证，应咨询其顾问。

S-63

目录表

不出售类似证券

本公司将不会(A)直至吾等根据美国存托股份借贷协议的条款同意不时向美国存托股份借款人发放 美国存托股份贷款的期间完结前，或美国存托股份借款人及美国存托股份承销商以书面同意的较早日期，及(B)直至与可转换优先票据有关的发售备忘录的发售备忘录日期之后的90天期限届满或初始购买人代表未经可转换优先票据的初始购买人的代表书面同意的较早日期，(1)要约、质押、出售、出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同的合同 出售、授予购买、借出、或以其他方式转让或处置任何普通股或美国存托凭证的任何期权、权利或认股权证，或可直接或间接转换为或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券，或(2)达成任何互换或其他安排，将该等证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否通过交割该等证券来结算，以现金或其他方式，或(3)向美国证券交易委员会提交任何与发售任何该等证券有关的登记 声明，或(4)公开披露有意作出任何该等要约、质押、出售或处置，或作出任何该等交易、掉期、对冲或其他安排，或提交任何该等登记声明，但须受某些例外情况所限，包括根据我们现有的股份激励计划授予该等证券，或在行使根据现有员工股份激励计划授予的期权时发行任何该等证券。

本公司若干管理人员、董事及主要股东已同意，未经美国存托股份借款人、美国存托股份承销商及可转换优先票据的初始购买人代表事先书面同意，在与可转换优先票据有关的最终发售备忘录日期后90天或初始购买者代表以书面同意的较早日期 之前，不得(1)要约、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或出售合约， 授予任何购买、借出、或以其他方式直接或间接转让或处置其实益拥有的任何普通股或美国存托凭证，或可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券，或(2)订立任何互换或其他安排，将该等证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付该等证券结算，或 (3)公开披露提出任何该等要约、质押、出售或处置的意向，或订立任何此类交易、掉期、对冲或其他安排。该等限制受 若干例外情况所规限，包括齐集先生可出售最多500,000份美国存托凭证，惟该等出售须于可转换优先票据发售完成后至少45天进行，且于任何交易日不得超过30,000份美国存托凭证。

其他关系

美国存托股份承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

美国存托股份借款人是德意志银行证券公司的一家关联公司，它已与我们签订了美国存托股份贷款协议，如上所述，该协议在《已注册美国存托股份借款工具和同时发售可转换优先票据的说明》中进行了描述。

美国存托股份承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪业务。

S-64

目录表

此外，在正常的业务活动中，美国存托股份承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并为自己和客户的账户积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。美国存托股份承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐其持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

费用

本次发行的费用估计为美元(不包括承销折扣和 佣金)。

同时提供

在本次发售的同时，我们将发售本金总额高达425,000,000美元的可转换优先票据，假设票据初始购买者没有 行使购买额外可转换优先票据的选择权(或如果票据 初始购买者全面行使其选择权，则购买本金总额高达50,000,000美元的可转换优先票据)，依据证券法第144A条规定的豁免注册以及根据证券法S监管。

在此，首次借入的美国存托凭证的发售取决于可转换优先票据发售的结束，而可转换优先票据的发售则取决于以下首次借入的美国存托凭证的发售。倘若根据规则第144A条及S规例同时发售可转换优先票据的安排未能完成，则美国存托股份借贷协议项下的美国存托股份贷款将会终止，而本次发售亦会终止，而所有最初借入的美国存托凭证(或可与最初借入的美国存托凭证互换的美国存托凭证)均须退还吾等。

呼叫交易上限

关于可转换优先票据的定价，我们预计将与一个或多个金融机构(可能包括美国存托股份承销商或其关联公司)进行上限赎回交易，我们将其称为期权交易对手。预计有上限的赎回交易将在转换可转换优先票据时将潜在摊薄减少至我们的美国存托凭证 ，但此类削减受上限的限制。如果票据初始购买者行使其购买额外可转换优先票据的选择权，我们 预计将进行额外的封顶看涨交易。

关于建立其对上限看涨交易的初始套期保值，期权交易对手已通知我们，期权交易对手和/或其各自的关联公司：

•

将在可转换优先票据定价的同时或之后不久与我们的美国存托凭证进行各种衍生品交易；以及


•

在可转换优先票据定价后不久，可能会解除这些不同的衍生品交易，并在公开市场交易中购买我们的美国存托凭证。

这些 活动可能会在可转换优先票据定价的同时或不久，产生增加或减小我们美国存托凭证市场价格跌幅的效果。这些活动对我们美国存托凭证市场价格的影响(如果有的话)，包括方向或幅度，将取决于各种因素，包括市场 条件，目前无法确定。

S-65

目录表

此外，期权对手方已告知我们，期权对手方和/或其各自的关联公司可以修改期权对手方的对冲头寸，方法是 在可转换优先票据定价之后，在私下协商和/或公开市场交易中与我们的美国存托凭证、可转换优先票据或我们的其他证券订立或解除各种衍生品和/或购买或出售我们的美国存托凭证、可转换优先票据或其他证券。可转换优先票据的到期日 (并可能在本公司于任何重大变动回购日期、回购日期或其他日期转换可转换优先票据或回购可转换优先票据后进行)。

这些活动对我们美国存托凭证市场价格的影响(如果有的话)将取决于包括市场状况在内的各种因素，目前无法确定。但是，这些活动中的任何一项都可能导致或避免我们的美国存托凭证的市场价格上升或下降。此外，期权对手方可随时选择参与或停止参与任何此类交易，无论是否发出通知，其决定将由他们自行决定，不在我们的控制范围之内。

此外，如果有上限的看涨期权交易未能生效，无论可转换优先票据的发售是否完成，期权交易对手已通知我们，期权交易对手和/或其各自的关联公司可能会解除期权交易对手关于我们的美国存托凭证的对冲头寸，这可能会对我们的美国存托凭证的价值 产生不利影响。

见 《并发封顶赎回交易说明》和《与可转换优先票据和发行可转换优先票据相关的风险因素》 v封顶赎回交易可能会影响我们的美国存托凭证的价值。

利益冲突

借入的美国存托凭证的全部发行所得将支付给美国存托股份的承销商或其关联公司。因此，美国存托股份 承销商或其关联公司将获得此次发行净收益的5%以上。因此，美国存托股份承销商存在金融行业监督管理公司规则5121(公开发行有利益冲突的证券)中定义的“利益冲突”。因此，本次发行将符合规则5121的适用条款。根据规则5121，未经客户事先书面同意，美国存托股份承销商不得向全权委托账户进行销售。本次发行不需要指定“合格的独立承销商”，因为美国存托凭证存在规则5121所界定的“真正的公开市场”。

限售

澳大利亚

本招股说明书附录及随附的招股说明书并非2001年公司法第6D章或澳大利亚公司法下的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括根据澳大利亚公司法第6D章披露文件所需的信息。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，根据《澳大利亚公司法》，美国存托凭证及随附的招股说明书项下的美国存托凭证要约及随附的招股说明书只提供给根据《澳大利亚公司法》第6D章可合法提供美国存托凭证而不披露的人，(Ii)本招股说明书及随附的招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的人士提供，以及 (Iii)必须向受要约人发送通知，说明通过接受本要约，受要约人表示受要约人是上文第(I)款所述的人，并且， 除非澳大利亚公司法允许，否则同意不在澳大利亚境内出售或要约出售出售给

S-66

目录表

受要约人 在根据本招股说明书附录及随附的招股说明书转让给受要约人后12个月内。

开曼群岛

本公司并非在开曼群岛证券交易所上市，因此，根据公司法，本公司不得向开曼群岛的公众发出任何邀请，以认购我们的任何证券，而本公司并无向开曼群岛的公众发出任何直接或间接的邀请，以认购我们的任何证券。

欧洲经济区

对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区每个成员国(每个相关成员国)， 自《招股说明书指令》在该相关成员国实施之日起并包括之日起，或相关实施日期起，不得在该相关成员国发布有关美国存托凭证的招股说明书之前向该相关成员国的公众提供美国存托凭证，该招股说明书已由该相关成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，经另一相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局。均按照《招股说明书指令》进行，但美国存托凭证可在任何时间向该有关成员国的公众提供，自相关实施日起并包括该日起生效：

(a)

被授权或受监管可在金融市场运营的法人实体，或如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；


(b)

对于 具有以下两项或两项以上的任何法人实体：(1)上一财政年度平均至少250名员工，(2)总资产负债表超过4300,000,000欧元，(3)年营业额净额超过50,000,000欧元，如其上一年度或合并账目所示；



(c)

向不到100名自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)提供任何此类要约，但须事先征得 代表的同意；或



(d)

招股说明书指令第3条第(2)款范围内的任何其他情形。

就本条文而言，“向公众发售美国存托凭证”一词与任何有关成员国的任何美国存托凭证有关，指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟要约的美国存托凭证向公众作出沟通，以使投资者能够决定购买或认购该等美国存托凭证，因为在该成员国，透过在该成员国实施招股章程指令的任何措施，该等条款可予更改，而招股说明书指令一词则指指令2003/71/EC，并包括在各有关成员国实施的任何相关措施。

香港

(a)

除(A)《证券及期货条例》(第(Br)章)所界定的“专业投资者”外，该等美国存托凭证不得在香港以任何文件发售或出售。或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第。32)或不构成该条例所指的向公众要约；及


(b)

不得在香港或其他地方发布与美国存托凭证有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件是针对香港公众或其内容相当可能会被香港公众获取或阅读的(除非根据

S-67

目录表

证券(br}香港法律)，但只出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(第(Br)章)所界定的“专业投资者”的美国存托凭证除外。571)及根据该条例订立的任何规则。

日本

美国存托凭证尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》进行登记，也不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(此处所指的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或为任何人的账户或利益而直接或间接向日本境内的任何人、或为任何日本居民的账户或利益而提供或出售。除非(I)根据豁免或以其他方式遵守日本《金融工具及交易法》的注册要求，及(Ii)遵守日本任何其他相关法律及法规。

马来西亚

根据1993年《证券委员会法》，没有任何招股说明书补充资料以及所附的招股说明书或其他与ADS的要约和销售相关的发售材料或文件已经或将在马来西亚证券委员会登记，因为ADS的购买要约或购买邀请 旨在符合《1993年证券委员会法》第38节所指的“排除要约或排除邀请”的资格。该等美国存托凭证将不会在马来西亚被直接或间接出售或以其他方式处置，亦不会分发任何与此相关的文件或其他材料，但属于1993年证券事务监察委员会法令附表2及/或附表3所列任何类别或 人士的人士除外，而此等人士亦为1993年证券事务监察委员会法令第38节所指的除外要约或邀请的对象。

人民Republic of China

本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不构成美国存托凭证在中国的公开发售，不论是以出售或认购的方式 。除向中国境内合格境内机构投资者发售外，美国存托凭证不会在中国直接或间接向中国法人或自然人发售或出售，或为中国法人或自然人的利益而发售或出售。根据中国法律及监管规定，除中国境内的合格境内机构投资者外，美国存托凭证只可向台湾、香港或澳门或中国以外的任何国家的非中国自然人或法人发售或出售，但须受有关司法管辖区的法律及法规规限。

新加坡

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书及随附的招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售ADS，或使其成为认购或购买邀请的标的 ，但(I)根据《证券及期货法》(第289章)第274条向机构投资者或SFA发出的除外，(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士，或根据第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件向任何人支付，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款并按照其条件以其他方式 。

S-68

目录表

如果美国存托凭证是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士为：

(a)

公司(不是经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或


(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，且每个受益人都是经认可的投资者，



(c)

在该公司或该信托根据第275条获得美国存托凭证后的六个月内，该公司或该信托的受益人在该公司或该信托中的权利和利益不得转让，但下列情况除外：



(d)

向机构投资者(公司，根据SFA第274条)或相关人士，或根据第275(2)条向任何人，或向根据要约收购该公司的该等股份、债权证及股份和债权证单位或该信托的该等权利及权益的任何人士，就每宗交易以不少于200,000美元(或其等值外币)的代价 收购，不论该金额是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付， 及进一步对公司而言，符合SFA第275条规定的条件；



(1)

如果 不考虑转让；或



(2)

通过法律的实施。

科威特国

美国存托凭证未经授权或许可在科威特国出售、销售或销售。除非根据1990年第31号法律获得科威特商业和工业部的许可，否则在科威特国分发本招股说明书和随附的招股说明书以及发行和销售美国存托凭证受到法律的限制。 我们和美国存托股份承销商要求拥有本招股说明书补编和随附的招股说明书的人了解并遵守这些限制。 科威特国的投资者如果为获取本招股说明书补编和随附的招股说明书的副本而与我们或任何美国存托股份承销商接触，我们是必须的。和美国存托股份承销商 对本招股说明书附录和随附的招股说明书保密，不得复制或分发给任何其他人，还必须遵守所有司法管辖区对发行规定的限制，美国存托凭证的市场营销和销售。

瑞士

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成《瑞士债法》第652A条或1156条所指的招股说明书(Schweizerisches Obligationenrecht)，此次发行和美国存托凭证均未或将获得任何瑞士监管机构的批准。

阿拉伯联合酋长国

根据阿拉伯联合酋长国或阿联酋的法律，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成对美国存托凭证或其他证券的要约、出售或交付。这些美国存托凭证没有也不会根据2000年第4号联邦法律注册，该法律涉及阿联酋证券和商品管理局和阿联酋证券和证券管理局。

S-69

目录表

商品交易所，或与阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋交易所。

本次发行、美国存托凭证及其权益尚未获得阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，且不构成根据《商业公司法》、1984年联邦第8号法律(修订本)或其他规定在阿联酋公开发售证券。

关于本招股说明书在阿联酋的使用情况，本招股说明书及其附随的招股说明书严格保密，分发给有限数量的 投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。不得直接或间接向阿联酋公众出售或出售美国存托凭证的权益。

英国

除向其日常活动涉及为其业务目的而收购、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人士或合理预期将为其业务的目的而收购、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人士外，不得向发行ADS的人士发售或出售该等美国存托凭证，而发行该等美国存托凭证会构成本公司违反2000年金融服务及市场法第19条或美国证券及期货事务管理局。此外，任何人士不得传达或安排传达其收到的与发行或销售美国存托凭证有关的任何投资活动邀请或诱因(FSMA第21条所指)，但在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下除外。

S-70

目录

课税

开曼群岛税务局

以下是关于投资美国存托凭证及其所代表的普通股的某些开曼群岛税收后果的讨论。讨论是一般性的，是现行法律的一般性摘要，可能会有前瞻性和追溯性的变化，在此列入仅供参考。它不打算也不应被解释为法律或税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，也不考虑开曼群岛法律规定的其他税收后果 。美国存托凭证的潜在投资者应就其特定情况以及州、当地或外国法律(包括开曼群岛法律)的影响咨询其自己的税务顾问，他们可能受到这些法律的 约束。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的任何其他税项对吾等或吾等美国存托凭证或普通股持有人可能并无重大影响，但适用于开曼群岛法院所签立、呈交或出示的文书的印花税除外。开曼群岛是与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

根据开曼群岛现有法律，我们的股份或美国存托凭证的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税，向我们的股份或美国存托凭证的任何持有人支付股息时将不需要 预扣，出售我们的股份或美国存托凭证所得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或 公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

发行美国存托凭证无需缴纳任何印花税。如果在开曼群岛执行或被带进开曼群岛，美国存托凭证本身将是可盖章的。

香港税务

以下为持有美国存托凭证的投资者持有美国存托凭证 (并为会计目的按市价确认收益)或转售美国存托凭证对香港税务造成的重大影响的摘要。本摘要并不旨在解决美国存托凭证所有权的所有可能的税务后果，并且 没有考虑任何特定投资者(例如免税实体、某些保险公司、经纪自营商等)的具体情况，其中一些情况可能受 特别规则的约束。本摘要乃根据于本招股章程补充刊发日生效的香港税法编制。

根据香港现行法律，香港不会就出售美国存托凭证的资本收益征收资本增值税。

收入 在香港经营某行业、专业或业务的人士出售美国存托凭证所得的收益，如得自或产生于香港的该行业、专业或业务 ，则须缴交香港利得税。香港利得税目前对公司征收16.5%，对个人及非法团业务征收15%。

中国[br}Lodging HK、Starway HK、国际商业银行中国投资有限公司、ACL Greater中国有限公司、大豪投资有限公司及香港橙色酒店有限公司须按香港相关税务法规厘定的应课税溢利征收利得税 16.5%。由于我们于呈列年度内并无于香港赚取或源自香港的任何应课税溢利，故并无提供香港利得税。

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目录表

如美国存托凭证的买卖是在香港以外地方进行，出售美国存托凭证所产生的收益 不应在香港缴纳利得税。

根据香港税务局目前的税务惯例，我们就美国存托凭证支付的股息即使由香港投资者收取，也不须缴纳任何香港税。

美国存托凭证在香港境外的转让无需缴纳香港印花税。

新加坡税务

中国住宿新加坡需缴纳新加坡企业所得税，税率为17%。没有提供新加坡利得税，因为我们没有 在报告年度内在新加坡赚取或源自新加坡的应评税利润。

中国税收

所得税和预扣税

《企业所得税法》对中国居民企业适用统一的25%的企业所得税税率，包括外商投资企业和国内企业。外商投资企业向其在中国境外设立的直属控股公司发放的股息，被视为“非居民企业”，在中国境内没有设立或设立地点的，或者收到的股息与中国境内设立或所在地无关的，征收10%的企业所得税，除非该直属控股公司与中国签订了税收协定，规定了不同的预提税率。例如，如果控股公司是股息的实益拥有人，则在香港的控股公司将被征收5%的预扣税。我们注册的开曼群岛 与中国没有这样的税收条约。因此，根据企业所得税法，如果我们被视为“非居民企业”，我们在中国的子公司支付给我们的股息可能被征收10%的预扣税。

企业所得税法规定，在中国以外设立的“实际管理主体”设在中国的企业，视为“居民企业”。“实际管理主体”是指对企业的生产经营、人事、财务会计、财产等有效实施全面管理和控制的组织机构。目前，没有关于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准的详细规则或先例。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构确定中资境外法人企业为中国纳税居民企业的通知》或第82号通知。第82号通知规定了确定中控离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的具体标准，其中包括：(A)负责企业日常运营的高级管理人员履行职责的地点；(B)组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；(C)主要资产和公司文件的保存地点；以及(D)拥有投票权或高级管理人员的董事或高级管理人员中一半以上(含)经常居住的地点。此外，国家税务总局于2011年7月27日发布了《离岸注册居民企业所得税管理办法(试行)》，自2011年9月1日起施行，对贯彻落实

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目录表

如何 在确定离岸企业的税务居民身份时应采用“事实上的管理机构”检验，无论这些企业是由中国企业还是中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。因此，尚不清楚中国税务机关是否会决定，尽管我们作为开曼群岛控股公司经营我们在中国的业务，但我们应被归类为中国“居民企业”。

尽管我们没有接到被视为中国居民企业的通知，但我们不能向您保证，根据企业所得税法、上述任何通告或任何修订的法规，我们不会被视为“居民企业”。若就中国企业所得税而言，吾等被视为中国“居民企业”，吾等将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国所得税，这可能会对我们的有效税率产生影响，并对我们的净收入和经营业绩产生不利影响，尽管我们从中国子公司分配给我们的股息将豁免中国股息预扣税，因为根据 企业所得税法，分配给中国居民企业的股息收入将获得豁免企业所得税。然而，如果根据企业所得税法要求我们为从子公司获得的任何股息缴纳所得税，我们的所得税支出将会增加，股息金额如果 如果有的话，我们可能会支付给我们的股东和美国存托股份持有人可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果吾等被视为中国居民企业，吾等就吾等的美国存托凭证及/或股份支付的股息可能被视为来自中国境内，因此吾等可能有责任就向非中国居民企业投资者支付的美国存托凭证或股份的股息按10%预缴中国所得税。对于非中国居民个人投资者，可按最高20%的税率预扣税款。此外，若吾等被视为中国居民企业，则非中国居民投资者转让美国存托凭证及/或股份所产生的任何收益可被视为来自中国境内，因此，非中国居民企业可能须缴纳10%的中国所得税，或非中国居民个人可能须缴纳20%的中国所得税。根据中国与持有人所在国家之间适用的税收协定，中国对股息或收益征收的税收可予减免。

增值税

2016年3月23日，中国领导的财政部、中国领导的国家税务总局联合发布了《关于在全国范围内开展增值税改征营业税试点工作的通知》，或36号通知，自2016年5月1日起施行。在第36号通告生效后，我们中国子公司的大部分业务将按6%的税率缴纳增值税或增值税，并将被允许通过提供从供应商收到的有效增值税发票来抵销其增值税负债。

根据《第三十六号通知》，在中国境内提供服务的单位和个人应缴纳增值税。服务被视为在服务提供者或服务接受者位于中国境内的中国境内提供。征收增值税的服务包括提供金融服务，如转让金融工具。根据36号通函对“金融工具”的定义，美国存托凭证及/或股份可能会被视为金融工具。因此，若美国存托凭证及/或股份持有人为位于中国境外的实体或个人 ，则该等美国存托凭证及/或股份的持有人将该等美国存托凭证及/或股份转售予位于中国境外的实体或个人而获得任何收益，由于服务提供者或服务接受者均非位于中国，理论上第36号通函并不适用，而吾等亦无责任扣缴增值税或地方税项。然而，如果美国存托凭证和/或股票的卖方或买方位于中国境内，增值税的适用性存在不确定性 。

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目录表

美国联邦所得税

以下是对持有和处置普通股或美国存托凭证对美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果的描述，但并不是对可能与特定个人决定拥有该等普通股或美国存托凭证有关的所有税务考虑因素的全面描述。这一讨论仅适用于出于税收目的而将普通股或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者。此外，它没有描述可能与美国持有人的特殊情况相关的所有税收后果，包括替代的最低税收后果、经 修订的1986年《国内收入法》(简称《守则》)条款的潜在适用，即联邦医疗保险缴费税，以及适用于符合特殊规则的美国持有者的税收后果，例如：

•

某些金融机构；


•

使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；



•

持有普通股或美国存托凭证的人，作为跨境、清洗出售、转换交易或综合交易的一部分，或就普通股或美国存托凭证进行推定出售的人；



•

美国联邦所得税的本位币不是美元的人；



•

为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体；



•

免税实体，包括“个人退休账户”或“Roth IRA”；



•

拥有或被视为拥有我们10%或以上有表决权股票的人；



•

根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得我们的普通股或美国存托凭证的人；或



•

持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的股份的人。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体拥有普通股或美国存托凭证，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股或美国存托凭证的特殊美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例，所有这些都是截至本文日期的，其中任何一项都可能会 发生变化，可能具有追溯力。它还部分地以保管人的陈述为依据，并假定存款协议和任何相关的 协议下的每项义务都将按照其条款履行。

“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是普通股或美国存托凭证的实益所有人，并且是：

•

美国公民或个人居民；



•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或其他应纳税实体；或



•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或



•

一种信托基金，其行政管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制所有重大决定

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目录表

或(Ii)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国人的信托。

一般而言，出于美国联邦所得税的目的，拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为这些存托凭证所代表的标的股票的所有者。本讨论的其余部分假设我们美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。因此，如果美国 持有人用美国存托凭证交换这些美国存托凭证所代表的标的股票，则不会确认任何收益或损失。

美国 持有人应就在其特殊情况下拥有和处置普通股或美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其税务顾问。

此 讨论假设我们不是，并且将不成为一家被动的外国投资公司，如下所述。

分配税

就普通股或美国存托凭证支付的分派，但某些分派除外按比例普通股的分配，将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。

如果满足一定的持有期和其他要求，从“合格外国公司”获得股息收入的非公司通常有资格按降低的美国联邦税率纳税，而不是一般适用于普通收入的边际税率 。非美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度属于PFIC的公司除外)一般将被视为合格的外国公司，条件是：(A)如果它有资格享受与美国的综合税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且其中 包括信息交流计划，或(B)就可随时在美国成熟证券市场交易的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)支付的任何股息。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场挂牌交易，只要在美国成熟的证券市场挂牌交易，即可在该市场上交易。根据我们经审计的财务报表以及相关市场和股东数据，我们认为，就2016或2015纳税年度而言，我们不应被视为美国联邦所得税目的的PFIC。此外，根据我们经审计的财务报表以及我们目前对资产价值和性质、收入来源和性质以及相关市场和股东数据的预期，我们预计2017纳税年度不会成为PFIC。如果根据中国企业所得税法，我们被视为居民企业，我们 可能有资格享受中美双重征税条约或该条约的好处(美国财政部已认定该条约就此目的而言是令人满意的)，在这种情况下，我们将被视为就我们的普通股或美国存托凭证支付的股息而言符合条件的外国公司。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，我们不认为我们为非美国存托凭证担保的普通股支付的股息目前符合降低税率的条件 。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。建议每个非法人美国持有者咨询其税务顾问，了解适用于合格股息收入的降低税率是否适用于我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息。股息的金额将被视为美国持有者的外国股息收入，并且没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的股息扣除。

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目录表

如上文“中华人民共和国税收”一节所述，我们支付的股息可能需要缴纳中华人民共和国预扣税。就美国联邦所得税而言，任何股息的金额将包括就该中国预扣税预扣的金额。根据适用的限制(其中一些限制可能因美国持有人的情况而异)，按不超过根据本条约适用的税率从普通股或美国存托凭证的股息中预扣的中国所得税将抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任。超过《条约》适用税率扣缴的中华人民共和国税款将没有资格抵扣美国持有人的联邦所得税义务。未选择为 扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但仅限于该美国持有者选择为所有 可抵扣的外国所得税申请扣减的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下外国税收的抵免能力。

股息 将计入美国持股人的收入中，如果是美国存托凭证，则为存托人实际或推定收到股息之日。以人民币支付的任何股息收入的 金额将是参考收到之日起生效的汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上已转换为美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能有 外币收益或损失，这将是美国来源的普通收益或损失。

出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证

出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所实现的收益或亏损将是资本收益或 亏损，如果美国持有者持有普通股或美国存托凭证超过一年，则将是长期资本收益或亏损。收益或损失的金额将等于美国 持有者在出售的普通股或美国存托凭证中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。资本损失的扣除额受到 限制。

如上文“中国税务”项下所述，若根据中国税法，本公司被视为税务居民企业，出售本公司普通股或美国存托凭证的收益可能 须缴交中国预扣税。在这种情况下，美国持有者的变现金额将包括出售或处置的收益在扣除中国税前的总金额。尽管美国持有者的任何此类收益通常被描述为来自美国的收入，但有资格享受本条约利益的美国持有者可能有权选择将该收益视为 用于外国税收抵免目的的外国来源收入，在这种情况下，此类收益可能被归类为通过条约获得的收入的单独类别，用于外国税收抵免限制。 美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们是否有资格获得本条约下的福利，以及在其特定情况下处置任何中国税收的可信度。

被动型外商投资公司章程

对于2016纳税年度的美国联邦所得税，我们不认为我们是被动外国投资公司或PFIC。 但是，由于PFIC的地位取决于我们的收入和资产的构成、资产的市值以及每个季度结束时的市值，因此不能保证我们在任何纳税年度都不会成为PFIC。虽然我们目前预计在本课税年度或未来课税年度内不会成为或成为个人私募股权投资公司，但我们是否成为个人私募股权投资公司的决定将部分取决于我们的商誉和其他未入账无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证的市场价格，这可能会 波动)。在其他事项中，如果我们的市值下降，我们可能是或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。它也是

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目录表

可能 美国国税局可能会质疑我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值，这可能会导致我们的公司在本纳税年度或一个或更多未来纳税年度成为或成为PFIC。

一般来说，非美国公司在下列任何纳税年度将被视为PFIC：(I)75%或以上的总收入由被动收入构成，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或50%以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司 被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额 。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本利得。

如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有普通股或美国存托凭证的个人私募股权投资公司，则美国持有者在出售或其他处置(包括某些 质押)普通股或美国存托凭证时确认的收益，将在美国持有者持有普通股或美国存托凭证的期间按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的金额将按该课税年度个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将对分配给该课税年度的金额征收利息费用。此外，如果美国持有人就其普通股或美国存托凭证收到的任何分派 超过之前三年或美国持有者持有期(以较短者为准)收到的普通股或美国存托凭证年度分派平均值的125%，则该分派将按与上文所述收益相同的方式征税。

或者，如果我们是PFIC，如果满足某些条件，美国持有人可以对我们的ADS进行按市值计价的选择，这将导致税收待遇与上述PFIC的一般税收待遇不同 。由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此就我们的ADS进行按市值计价选择的美国持有人通常将继续遵守前述规则，即该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。如果美国持有人作出按市价计算的选择，持有人一般会将每个课税年度末美国存托凭证的公平市价超出其经调整课税基础的任何超额收入确认为普通收入，并会就美国存托凭证的经调整课税基础超出其在该课税年度结束时的 公平市价的任何超额收入确认普通亏损(但仅限于先前因按市价计价选择而计入的收入净额)。如果美国持有者选择了 ，则持有者在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整，以反映这些收入或损失金额。如果我们是PFIC，尚不清楚我们的普通股是否会被视为符合按市值计价选举的“适销股”。在我们是PFIC的一年内，在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损(但仅限于之前因按市值计价选举而计入的收入净额)。

根据《守则》第1295条，及时选择将我们视为合格的选举基金，也将导致上文所述的对PFIC的一般待遇的替代待遇 (在某些情况下，替代待遇可以减轻持有PFIC股份的不利税收后果)。然而，美国持有人应该知道，我们不打算 满足记录保存和其他要求，如果我们是PFIC，这些要求将允许美国持有人进行合格的选举基金选举。

此外，如果我们是PFIC，上面讨论的关于支付给某些非公司美国持有人的股息优惠费率将不适用。此外，如果我们是美国持有人持有普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC ，则该美国持有人可能被要求

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目录表

提交一份包含美国财政部可能要求的信息的 报告。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解我们是否是或曾经是PFIC以及可能适用PFIC规则 。

指定的境外金融资产

拥有总价值超过50,000美元的“指定外国金融资产”的某些美国持有者通常被要求 与他们的纳税申报单(目前采用表格8938)一起提交关于此类资产的信息声明。“指定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行但不在金融机构持有的账户中持有的证券。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些 个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩展到某些实体，这些实体被视为已形成或被利用，根据某些客观标准在特定外国金融资产中持有直接或间接的 权益。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。此外， 纳税评估诉讼时效将全部或部分暂停执行。潜在投资者应就这些规则在其在美国存托凭证或普通股的投资中的应用，包括规则在其特定情况下的应用，咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

美国存托凭证或普通股的股息支付以及出售或交换美国存托凭证或普通股所得款项可能受向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用扣缴的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别号码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类 证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被计入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何 超额金额的退款。

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目录

在那里您可以找到更多信息

我们目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交或向其提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案或向其提供的所有信息均可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549，东北街100 F街。您可以写信至美国证券交易委员会，在支付复印费后索要这些文档的副本。公众资料室的运作详情，可致电美国证券交易委员会查询。更多信息也可以通过互联网获得 美国证券交易委员会的网站：Www.sec.gov。我们还维护着一个网站：Ir.huazhu.com，但我们网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书附录中。您不应将我们网站上的任何 信息视为本招股说明书附录的一部分。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》关于向股东提供委托书和披露委托书内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们 打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国普遍接受的会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们提出书面要求时，将托管银行从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给美国存托凭证的所有记录持有人。

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目录表

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本 招股说明书附录中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“通过引用并入文件”。

除非 以引用方式明确并入，否则本招股说明书补编中的任何内容均不得视为以引用方式并入向美国证券交易委员会提供但未向其备案的信息。根据您的书面或口头请求，我们 将免费向您提供我们在本招股说明书附录中引用的任何或所有文件的副本， 此类文件中的证物除外，除非这些证物通过引用明确包含在文件中。您应该将您的请求直接发送到我们的主要执行办公室，地址是上海市长宁区虹桥路2266号，邮编200336，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是(86)21 6195-2011。

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目录表

法律事务

与此次发行相关的美国联邦法律和纽约州法律的某些法律问题将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为我们和由Latham&Watkins LLP为美国存托股份承销商传递。开曼群岛法律的某些其他法律问题将由Conyers Dill&Pearman律师事务所和美国存托股份承销商由Walkers为我们 传递。有关中国法律的法律事务将由景天工诚律师事务所为我们传递，美国存托股份承销商由田源律师事务所 为我们传递。

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目录表

专家

参考我们截至2016年12月31日止年度的20-F表格年度报告及截至2016年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性而纳入本招股说明书附录的综合财务报表及相关财务报表附表已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中 审计，并以引用方式并入本招股说明书中。 该等综合财务报表及财务报表附表是根据德勤会计师事务所作为会计及审计专家而获授权的报告而纳入的。

晶橙酒店控股有限公司于二零一六年十二月三十一日及截至二零一六年十二月三十一日止年度的综合财务报表已由独立核数师安永华明律师事务所审核，详情载于其报告内，并以参考方式并入本文。此类合并财务报表 以审计和会计专家的身份依据所述公司的权威提供的报告作为参考并入本文。

德勤会计师事务所位于上海市延安东路222号外滩中心30楼，邮编200002中国。

安永华明律师事务所位于北京市董成东长安大道1号东方广场安永大厦16楼 100738，人民Republic of China。

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目录

招股说明书

中国住宿集团有限公司

普通股

债务证券

认股权证

我们可能会不时以一个或多个招股说明书中所述的价格和条款，在一个或多个发行中以任何组合发售普通股、债务证券或认股权证。此外，本招股说明书可能被用来为我们以外的其他人提供证券。

每次 我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们将为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售和证券条款的具体信息 。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

我们 或任何出售证券持有人可以独立出售证券，或与根据本协议登记的任何其他证券一起出售给或通过一个或多个承销商、交易商和 代理人，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合，连续或延迟出售。请参阅“分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称，以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据 信息计算。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“HTHT”。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应阅读适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”部分以及我们通过引用并入本招股说明书中的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2017年10月26日。

目录表

目录

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目录表

关于这份招股说明书

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在本招股说明书标题为“您可以找到有关我们的更多信息的地方”和“通过引用并入文件”部分中描述的 其他信息。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，

•

“美国存托凭证”是指我们的美国存托股票，每股代表四股普通股，“美国存托凭证”是指可以证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证；


•

“中华人民共和国”或“中国”是指人民Republic of China，本招股说明书不包括台湾、香港和澳门；



•

“人民币”是指中国的法定货币；



•

“股份”或“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元；



•

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；以及



•

“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指中国住宿集团有限公司，开曼群岛的一家公司，及其前身实体和 子公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明利用了1933年证券法或证券法允许的搁置注册程序。通过使用搁置登记声明，我们或任何出售证券持有人可以随时以一个或多个 产品的形式出售我们的任何证券。每当我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们可能会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关所发售证券的具体资料及发售的 条款。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。如果本招股说明书中的信息与任何 招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书 附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会 在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书或本招股说明书的适用附录中的信息在其各自的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。以参考方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。 当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新已通过参考并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过参考并入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们 通过引用合并了以下文件：

•

我们于2017年4月21日向美国证券交易委员会提交的截至2016年12月31日的财政年度Form 20-F年报，或 2016年20-F表；


•

我们目前的Form 6-K报告于2017年10月26日随美国证券交易委员会提供；以及



•

吾等在本招股说明书日期或之后，直至本招股说明书项下发售终止或完成为止，提交予美国证券交易委员会的所有后续年报以及任何显示本公司将以引用方式并入本公司的20-F表格年报及6-K表格报告，均将于本招股说明书日期或之后提交予美国证券交易委员会。

我们的 2016 20-F包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。

除非 以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为以引用方式并入向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息。应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供我们通过引用并入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本，但不包括这些文件的证物，除非该等证物通过引用明确包含在文件中。您应该将您的请求直接发送到我们的主要执行办公室，地址是上海市长宁区虹桥路2266号，邮编：200336，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是(86)21 6195-2011。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用纳入本文和其中的信息可能包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，旨在使其有资格获得《1995年私人证券诉讼改革法案》确立的责任避风港。这些并非历史事实的陈述可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能会发生，也可能不会发生。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“未来”、“很可能”、““项目”或“继续”或这些 术语或其他类似术语的否定。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

•

我们预期的增长战略，包括及时、经济高效地在理想的地点开发新酒店，并推出 新酒店品牌；


•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；



•

我们的收入和某些成本或费用项目的预期变化；



•

我们吸引客户和利用我们品牌的能力；以及



•

住宿行业的趋势和竞争。

您 不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下超出了我们的 控制范围，可能会对结果产生重大影响。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。可能导致或促成这种差异的因素包括标题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。这些因素包括我们所在国家的经济和政治条件和政府政策、通货膨胀率、汇率、监管发展、技术改进、客户需求和竞争。此外，我们 在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本招股说明书还包含或引用了与包括中国在内的多个国家/地区的住宿市场相关的数据，包括行业需求和产品定价数据。这些市场数据包括基于一系列假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

本招股说明书和通过引用并入的文件中的前瞻性陈述和任何相关陈述均自各自文件发布之日起作出。从第三方研究或报告中获得的前瞻性陈述自相应研究或报告发表之日起作出。除法律要求的以外，我们没有义务更新 任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，即使未来情况可能会发生变化。

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我们公司

我们是中国地区领先的、快速发展的多品牌酒店集团，拥有租借和拥有、连锁和特许经营的模式。在租赁和所有权模式下，我们直接运营主要位于租赁物业上的酒店。在Manachise模式下，我们通过我们任命的现场酒店经理管理Manachise酒店，并向特许经营商收取 费用。在特许经营模式下，我们为特许经营酒店提供培训、预订和支持服务，并向特许经营商收取费用，但不任命现场酒店经理。我们对我们所有的酒店都采用一致的标准和平台。我们于2017年5月25日完成对水晶橙酒店控股有限公司(“水晶橙”)全部股权的收购。截至2017年6月30日，水晶橙已有140家酒店在运营。截至2017年6月30日，我们有686家租赁和自有酒店、2654家特许经营酒店和201家特许经营酒店正在运营，30家租赁和自有酒店以及582家租赁和特许经营酒店已经签约或正在开发中。截至同一日期，我们有359,530间酒店客房在运营，其中约24%以租赁和所有权模式运营，其余以万豪和特许经营模式运营。

截至本招股说明书日期，我们的酒店品牌包括Hi Inn、汉庭酒店、汉庭Plus、Elan Hotel、JI Hotel、Starway Hotel、Joya Hotel、Vue Hotel、Crystal Orange Hotel、 Orange Hotel Select、 Orange Hotel和Man鑫Hotel。本公司亦与雅高订立品牌特许经营协议，并于中国享有“美爵”、“宜必思”及“宜必士”的独家特许经营权，在中国台湾及蒙古享有“美爵”及“诺富特”的非独家特许经营权。

我们的业务始于2005年的中型有限服务酒店和商业物业的开发和管理。我们目前的业务是经营和管理一个 多品牌酒店集团，始于2007年。

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风险因素

投资我们的证券是有风险的。在收购我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F年度报告中“第3项.主要信息与D.风险因素”标题下所描述的风险因素和不确定因素，该报告通过引用并入本招股说明书中，并由我们随后根据1934年《证券交易法》或《证券交易法》提交的文件进行了更新，以及适用的招股说明书附录中描述的任何风险因素和其他信息。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。

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收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们计划将出售证券的净收益用于一般公司用途 。除任何适用的招股说明书附录另有规定外，吾等不会从吾等以外的其他人士的证券销售中收取收益。

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目录表

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所示期间的历史基础上的收益与固定费用的比率。收益与固定费用的比率是通过将收益除以固定费用来计算的。比率是根据根据美国公认会计原则编制的经审核综合财务报表中提取的财务信息(如适用)计算的。

就计算这一比率而言，收益一般由持续经营的税前收入组成，扣除股权投资和固定费用的收入或亏损调整后的收入 不包括资本化利息。固定费用由利息费用、租金费用中被视为代表利息因素的部分和资本化利息组成。此比率的计算见本表格F-3附件12.1。

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证券说明书

我们可能会不时以一种或多种方式发行以下证券：

•

普通股，包括美国存托凭证代表的普通股；


•

债务证券；以及



•

搜查令。

我们 将在适用的招股说明书补充说明债务证券和认股权证，在某些情况下，还包括根据本招股说明书可能提供的普通股(包括由美国存托凭证代表的普通股 )。有关发售证券的条款、首次发行价及向吾等提供的净收益将载于招股说明书 副刊及其他有关发售的资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读此 招股说明书和任何补充资料。

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股本说明

简介

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为900,000,000美元，包括每股面值0.0001美元的8,000,000,000股普通股及每股面值0.0001美元的1,000,000,000股优先股。截至同一日期，我们有284,104,800股普通股已发行和已发行，我们没有任何优先股 已发行。

本公司于二零零七年一月四日根据开曼群岛公司法第22章(1961年第3号法律，经综合及修订)或公司法注册为获豁免有限责任公司。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。开曼群岛豁免的公司 ：

•

是一家在开曼群岛以外开展业务的公司；


•

豁免《公司法》的某些要求，包括向 公司注册处提交股东年度申报表；



•

不必公开其股东名册以供查阅；以及



•

可取得不征收任何日后课税的承诺书。

以下概述了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款，因为它们与我们普通股的重大条款有关。这份摘要并不完整，您应该阅读我们已提交给美国证券交易委员会的修订和重述的公司章程大纲和章程。

以下讨论主要涉及普通股和普通股持有人的权利。美国存托凭证持有人将不会被视为我们的股东，并将被要求 交出其美国存托凭证，以便根据存托协议的规定注销及从持有普通股的存托安排中提取，以便 行使股东对普通股的权利。在实际可行的情况下，托管银行将同意根据美国存托凭证持有人的非酌情书面指示，表决或安排表决美国存托凭证所代表的普通股金额。见下面的“附在股份上的投票权”。

会议

在符合本公司监管规定的情况下，股东周年大会及任何特别股东大会须于不少于 个整天前发出书面通知。除根据本公司经修订及重述的公司章程细则或其所持普通股的发行条款外，本公司所有股东以及本公司董事及主要外聘核数师无权接收该等通知外，每次股东大会的通知将会发给本公司所有股东。特别股东大会 只能由(I)本公司董事会主席召开，或(Ii)本公司董事会过半数成员召开，不得由任何其他人召开。

尽管 召开会议的通知时间短于上述通知，但在符合适用法规要求的情况下，如果 同意(I)如会议召开为年度股东大会，则由吾等所有有权出席会议并于会上投票的股东同意；及(Ii)如属任何其他 会议，则由吾等股东合共持有不少于95%的已发行有投票权股份所代表的投票权而召开。

一名或多名有权投票并亲自或委派代表出席的股东，占已发行有表决权股份总数不少于三分之一的面值，即构成 法定人数。在任何股东大会上，除委任主席外，不得处理任何事务，除非

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目录表

开业时有法定人数 。不过，法定人数不足并不妨碍委任主席。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。

就本公司经修订及重述的组织章程细则而言，作为股东的公司如由其正式授权的代表出席，则应视为亲自出席，该代表须经该公司的董事或其他管治机构决议委任，作为其代表出席有关股东大会或任何类别股东的任何有关股东大会。该正式授权的代表有权代表公司行使其所代表的公司的权力，与该公司如果是我们的个人股东可行使的权力相同。

单独类别股份持有人举行单独股东大会的法定人数见下文“修改权利”一节。

我们的 修改和重述的公司章程不允许我们的股东在没有 会议的情况下以书面决议的方式批准在股东大会上决定的事项。

附加到股份的投票权

在任何股份当时有关投票的任何特别权利或限制的规限下，于任何股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的股东 于举手表决时可投一票，而以举手方式表决时，每名亲身或受委代表(或如股东为公司，则由其正式委任的代表)出席的股东均可就该 股东为持有人的每股缴足股款股份投一票。

任何股东均无权就任何股份投票或计入法定人数，除非该股东于该会议的适用记录日期 正式登记为吾等股东，且该股东欠吾等的所有催缴股款或分期付款均已支付。

如结算所(或其代名人(S))为本公司股东，其可授权其认为合适的一名或多名人士作为其代表(S)出席任何会议或任何类别股东大会，惟授权须列明每名该等人士获授权所代表的股份数目及类别。根据本条文获授权的人士有权代表认可结算所(或其代名人(S))行使相同的权力，犹如该人是该结算所(或其代名人(S))所持本公司股份的登记持有人一样，包括个别举手表决的权利。

虽然开曼群岛的法律并无明确禁止或限制设立累积投票权以选举 本公司董事，但这并非开曼群岛普遍接受的概念，本公司经修订及重述的组织章程细则并无作出任何规定，容许 就该等选举累积投票。

保护中小股东利益

开曼群岛大法院可应持有吾等已发行股份不少于五分之一的股东的申请，委任一名检查员审查吾等的事务，并按大法院指示的方式就有关事宜作出报告。

如果开曼群岛大法院认为我们应该清盘是公正和公平的，任何股东都可以向开曼群岛大法院提出申请，法院可以发出清盘令。如果我们的股东提交了任何此类请愿书，大法院被允许作出清盘令的替代命令，包括管理我们在以下方面的事务的命令

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目录表

未来，要求我们避免做出请愿人投诉的行为，或我们或其他股东购买我们的股票。

作为一般规则，我们的股东对我们的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则确立的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例，允许少数股东以我们的名义对以下行为提起代表诉讼或衍生诉讼：(I)越权行为(Ii)构成针对少数群体的欺诈行为，而违法者自己控制着我们；(Iii)在通过决议时出现违规行为，要求获得有条件的(或特殊的)多数。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并无适用于发行新股的优先认购权。

清算权

受任何一类或多类股份在清算时分配可用剩余资产方面的任何特殊权利、特权或限制的约束：(I)如果我们被清盘，并且可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则多出的部分应予以分配平价通行证(Ii)如吾等被清盘，而可供分配予股东的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配应尽量使损失由股东按清盘开始时就其分别持有的 股份所缴足的股本按比例承担。

如吾等清盘，清盘人可在吾等特别决议案及公司法规定的任何其他制裁下，以实物或实物在吾等股东之间分配全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)，并可为此为任何财产设定清盘人认为公平的价值以进行 分配，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分配。清盘人亦可将该等资产的全部或任何部分转归清盘人认为适当的信托受托人，以惠及股东，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产、股份或其他证券。

修改权限

除股本(如下所述)及注册办事处所在地外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的更改，必须以特别决议案方式作出，即在股东大会上以不少于三分之二的多数票表决。

在公司法的规限下，任何类别股份附带的所有或任何特别权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可 在该类别股份持有人的独立股东大会上通过的特别决议案批准下予以更改、修订或撤销。本公司经修订及重述的组织章程细则中有关股东大会的规定，将同样适用于每一次该等独立股东大会，但就任何该等独立股东大会或其续会而言，法定人数应为于有关会议日期共同持有(或由受委代表代表)该类别已发行股份面值不少于三分之一的 人，而每名持有该类别已发行股份的 股份持有人应为

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目录表

类别 将有权以投票方式就该持有人所持的每一股股份投一票，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

赋予任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行额外的股份排名而有所改变。平价通行证就这样。

资本变更

我们可以不时通过普通决议：

•

按决议规定的金额增资，分成若干股份；


•

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；



•

注销截至决议通过之日未被任何人认购或同意认购的股份，并在符合公司法规定的情况下将其股本减去被注销股份的数额；



•

将我们的股份或任何股份拆分成金额低于我们修订和重述的组织章程大纲所确定的金额的股份，但仍受《公司法》的约束，因此，拆分任何股份的决议可决定，在因拆分而产生的股份持有人之间，股份中的一股或多股可享有任何优先或其他特殊权利，或可能具有递延权利或受任何限制，与其他股份相比，我们有权附加于 未发行或新股；以及



•

将股份分成若干类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，将任何优先、递延、有保留或特殊的权利、特权、条件或限制分别附加于股份、特权、条件或该等限制，而在股东大会上并无作出任何该等决定的情况下，该等限制可由我们的董事决定。

我们 可以通过特别决议，在公司法要求的任何确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金 。

股份转让

在受本公司经修订及重述的组织章程细则所载任何适用限制的规限下，例如， 董事会可酌情决定拒绝登记将任何股份(非缴足股款)转让予其不批准的人士，或拒绝登记根据员工股票激励计划发行而对转让仍有限制的任何股份，本公司任何股东均可透过转让文书，以惯常或普通 形式或纳斯达克全球精选市场指定的形式或本公司董事批准的其他形式转让其全部或任何股份。

我们的 董事可以拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的股份的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让 ，除非：

•

转让书连同与其有关的股票的证书以及我们的 董事可能合理要求的其他证据一起提交给我们，以表明转让人有权进行转让；


•

转让文书仅适用于一类股份；



•

转让文书已加盖适当印花(在需要加盖印花的情况下)；

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目录表

•

转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不得超过四人。



•

我们已就此向吾等支付纳斯达克全球精选市场可能厘定的最高金额或吾等董事不时 所需的较少金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起两个月内，向转让方和受让方分别发出拒绝通知。

转让登记可根据纳斯达克全球精选市场的要求，在一份或多份报纸上刊登广告或以任何其他方式发出通知后，在我们董事 不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记；但是，在任何一年中，转让登记不得超过30天，也不能超过30天。

股份回购

根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们有权购买我们自己的股票，但受某些 限制。我们的董事只能在遵守《公司法》、我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或我们证券所在的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，代表我们行使这一权力。

分红

在公司法的约束下，我们的董事可以宣布以任何货币支付给我们的股东的股息。股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。我们的董事会也可以宣布并从股票溢价账户或根据公司法授权的任何其他基金或账户中支付股息。

除 任何股份所附权利或发行条款另有规定外，(I)所有股息应按派发股息的股份的实缴股款 宣派及支付，但催缴股款前股份的任何已缴足股款不得就此视为该股份的已缴足股款及(Ii)所有股息 应按股息支付期间任何一段或多於一段期间的股份实缴股款按比例分配及支付。

我们的 董事也可以每半年或在任何其他日期支付任何股票的任何股息，只要我们的财务状况被我们的董事认为有理由支付 。

我们的 董事可以从应付给任何股东的任何股息或红利中扣除该股东因催缴或其他原因目前应支付给我们的所有款项(如果有)。

吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项均不会对吾等产生利息。

对于建议在本公司股本上支付或宣布的任何股息，我们的董事可以决议和指示：(I)以配发入账列为缴足股款的股份的形式全部或部分支付该等股息，但有权收取股息的股东将有权选择收取现金股息(或部分股息，如董事如此决定)以代替配发，或(Ii)有权收取股息的股东将有权选择收取入账列为缴足股款的股份，以代替董事认为合适的全部或部分股息。根据我们董事的推荐，我们也可以通过普通决议决议

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目录表

尊重任何特定股息，尽管有上述规定，股息可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，而不向 股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。

任何以现金支付予股份持有人的股息或其他款项，可透过支票或授权书寄往持有人的登记地址或按持有人指定的地址寄往 持有人指定的地址支付。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或认股权证均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名第一的持有人的指示付款，并须由持有人或持有人自行承担风险，而支票或认股权证由开出支票或认股权证的银行付款，即构成对吾等的良好清偿。

所有在宣布后一年内无人认领的股息，可由本公司董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。自宣布股息之日起六年内仍未申领的任何股息将被没收并归还给我们。

当我们的董事决定支付或宣布股息时，我们的董事可以进一步决议通过分发任何类型的特定资产，特别是已缴足的股份、债券或认股权证来支付全部或部分股息，以认购我们的证券或任何其他公司的证券。如果此类分销出现任何困难，我们的董事可以按他们认为合适的方式予以解决。特别是，吾等董事可发行零碎股票、完全忽略零碎或向上或向下舍入、厘定任何该等特定资产的分派价值、决定于如此厘定的价值基础上向吾等任何股东支付现金以调整各方的权利、将任何该等特定资产归属受托人于吾等董事认为合宜的情况下，以及委任任何人士代表有权获得股息的人士签署任何必需的转让文件及其他文件，该等委任对吾等股东有效及具约束力。

无法追踪的股东

我们有权出售任何无法追踪的股东的股份，条件是：

•

与该等股份的股息有关的所有支票或认股权证(数目不少于三张)，就任何应付予该等股份持有人的现金款项 ，在广告刊登前的12年期间及在下文第三个项目符号所指的三个月内仍未兑现；


•

在此期间，我们没有收到任何关于股东或因死亡、破产或法律实施而有权获得该等股份的人的下落或存在的迹象；以及



•

吾等已按照吾等经修订及重述的公司章程所规定的方式在报章上刊登广告，通知吾等有意出售该等股份，自刊登广告至今已有三个月，而纳斯达克全球精选市场亦已接获有关意向的通知。

任何该等出售所得款项净额应归吾等所有，而当吾等收到该等所得款项净额时，吾等将欠前股东一笔与该等所得款项净额相等的款项。

公司法差异

《公司法》是以英国的类似法律为蓝本，但没有跟随英国法律最近的变化。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下面列出的是重要的

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目录表

适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的差异。

合并和类似的安排。根据开曼群岛的法律，两家或两家以上公司可根据《公司法》第233条进行合并或合并。合并是指两个或两个以上组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家组成公司，作为尚存的公司。合并是指将两家或两家以上的组成公司合并为一家新的合并公司，并将该等组成公司的业务、财产和债务归属于新的合并公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划必须得到每个组成公司股东的特别决议和该公司的公司章程中规定的其他授权的授权。在拟议的合并或合并中，还必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

对于在合并或合并计划中有财务利益的董事，他应在审议该计划的董事会会议上申报其利益的性质。 在作出该声明后，在符合适用法律规定的任何单独要求或纳斯达克全球 选定市场、美国证券交易委员会或该证券上市的任何其他公认证券交易所不时提出的任何适用要求的情况下，他可就合并或合并计划进行表决，除非被相关董事会主席取消资格。

如果开曼群岛注册母公司寻求与其一家或多家开曼群岛注册子公司合并 (即有权投票的已发行股份中至少90%(90%)由母公司拥有的公司)，则无需股东决议。在任何情况下，所有 股东必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。

组成公司的股东不需要获得尚存或合并的公司的股份，但可以获得债务或 尚存或合并的公司的其他证券，或金钱和其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而相同类别或系列的其他 股票可以获得不同类型的资产。因此，并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。

于 合并或合并计划获董事批准、股东决议授权及固定或浮动担保权益持有人获得同意后，合并或合并计划由每间公司签立，并连同若干附属文件送交开曼群岛公司注册处处长存档。

股东可以对合并或合并持异议。适当行使异议权利的股东有权以现金支付其股票的公允价值。受合并或合并计划约束的股票不具备此类异议权利，条件是：(I)认可证券交易所或认可交易商间报价系统在允许书面通知选择异议的期限届满时存在公开市场 以及(Ii)在某些其他情况下。

股东对合并、合并有异议的，必须在股东对合并、合并进行表决前，以书面形式对合并或合并提出异议。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在20天内将这一事实通知每一位书面反对的股东。然后，这些股东有 20天的时间

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目录表

公司以《公司法》规定的形式书面表示对合并或合并持不同意见。

股东在发出选择持不同意见的通知后，即不再拥有股东的任何权利，但收取其股份公允价值的权利除外。因此，尽管存在异议，合并或合并仍可按正常程序进行。

在向持不同意见者发出选举通知和合并或合并生效之日起七天内，公司必须向持不同意见的每一位股东提出书面要约，以公司确定为其公允价值的特定价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间就价格达成一致。 如果公司和股东未能在30天内就价格达成一致，则在此后20天内，公司或任何持不同意见的股东可以向大法院提交请愿书，要求确定所有持不同意见的股东的股份的公允价值。在请愿听证会上，大法院应确定其发现的持不同意见股东的股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公平利率(如果有的话)。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，派生诉讼不能由少数股东提起。 然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，前述原则的例外适用于以下情况：

•

公司违法或超越其权限的行为或拟采取的行为；


•

被投诉的行为虽然不超出其权限范围，但如果获得尚未获得的简单多数票的授权，则可以适当地生效。



•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

公司治理。开曼群岛法律不限制与董事的交易，只要求董事履行 注意义务，并对他们所服务的公司负有信托责任。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，根据纳斯达克全球精选市场适用规则另有规定须经审计委员会批准，或除非被相关董事会会议主席取消资格，只要董事披露其在其有利害关系的任何合约或安排中的利益性质，该董事即可就该董事有利害关系的任何合约或拟议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数内。您也可以参考我们最新的20-F表格年度报告中的“16G项公司治理”，该报告通过引用并入本招股说明书，并由我们随后根据《交易所法案》提交的文件更新。

董事会

我们是由董事会管理的。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的 董事的人数将根据我们股东的普通决议不时确定，但必须由不少于两名董事组成。除非我们的股东在股东大会上另行决定，否则没有董事人数上限。除下列事项另有规定外，董事在本公司董事会的任何成员均可由本公司股东通过普通决议案或经当时在任董事的多数同意 予以罢免。

我们修订和重述的公司章程规定，只要携程国际有限公司(“携程”)及其关联公司继续持有我们至少8%的已发行普通股，携程就有权任命一(1)名董事进入我们的董事会，该董事只能由携程撤换或取代；然而，前提是任何

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目录表

被携程提名担任董事首席执行官的人必须获得我们大多数董事的合理酌情权接受，才能生效。对我们修订和重述的公司章程中相关条款的任何修改或撤销 都需要事先得到携程的书面同意，只要携程有权指定这样的董事。

我们修订和重述的组织章程规定，只要Winner Crown Holdings Limited(“Winner Crown”)及其关联公司继续持有我们至少15%的已发行普通股，Winner Crown有权任命两(2)名董事进入我们的董事会，该等董事只能由Winner Crown免职或取代；但是，如果 由Winner Crown提名担任董事的任何人必须在提名生效之前获得我们大多数董事的合理裁量 接受。只要Winner Crown有权指定任何此类董事，对我们修订和重述的组织章程中相关条款的任何修改或撤销都需要事先获得Winner Crown的书面同意。

本公司、AAPC Hong Kong Limited(“雅高”)及其他各方于2016年1月25日订立投票权及优先购买权契约(“投票权及优先购买权契约”)。根据投票契约和上市公司章程(其形式包括在我们于2015年11月27日提交给美国证券交易委员会的当前报告中)，我们的公司章程进行了修改，以 实施雅高的某些权利。我们经修订及重述的组织章程细则规定，只要雅高及其联属公司按折算后基准持有普通股，且该等普通股占本公司备考股本(如投票意向书及上市公司章程所界定)至少8%，雅高即有权指定一(1)名董事进入本公司董事会及 本公司与雅高于2014年12月14日订立的证券购买协议 所规定的任何执行或管理委员会成员，而该等董事只可由雅高以原因或其他方式撤换。任何被雅高指定为董事的人都将被提名并选举为我们的董事会成员，但前提是我们的董事会 只有在合理确定雅高董事指定的人有犯罪记录或会导致我们违反任何反腐败规则或丢失任何重要许可证的情况下，才应避免提名和选举雅高微博指定的人。此外，如果创始人离职，我们必须在创始人离职后 10天内通知雅高，促使雅高指定的一名代表被任命为我们董事会提名委员会或其他授权任命继任者的委员会成员或任何承担其任何实质性职责或责任的人，并迅速与雅高董事分享 向我们董事会或其提名委员会任何其他成员提供的有关任何潜在候选人的所有相关信息。雅高的上述权利将在投票契约和ROFR中规定的任何终止事件中最早发生时终止。只要雅高根据该条款享有的权利没有终止，对我们修订和重述的公司章程中相关条款的任何修改或撤销都需要事先获得雅高的书面同意。

现有董事会的任何空缺或增加都可以通过我们股东的普通决议来填补。我们董事会的任何空缺或现有董事会的新增成员都可以通过其余董事的简单多数投票来填补，尽管如果剩余董事的人数 低于我们董事会规定的最低人数，这可能会少于法定人数。本公司董事会为填补临时空缺而任命的任何董事的任期至其被任命后的第一次股东大会为止，并可在该大会上改选连任。任何被本公司董事会委任为现有董事会成员的董事，任期至本公司下一届年度股东大会 为止，并有资格连任。我们的董事不需要持有我们的任何股份就有资格在我们的董事会任职。开曼群岛法律或我们经修订及重述的组织章程细则并无 要求我们的大多数董事为独立董事。

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目录表

我们的董事会会议 可以应董事的要求由秘书召集，也可以由任何董事召集。如果每个有权参加会议的董事同意举行会议，则不需要提前通知会议。

如果至少有两名董事会成员出席或派代表出席，我公司董事会会议有权作出合法和有约束力的决定。在我们的任何董事会会议上，每个董事，无论是由董事出席还是由董事的替代出席，都有权投一票。

在我公司董事会会议上提出的问题 需由出席或派代表出席会议的董事会成员以简单多数票表决。如票数相等，会议主席有权加投一票或投决定票。我们的董事会也可以在没有开会的情况下，以一致的书面同意通过决议。

董事会委员会

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会成立了审计委员会和薪酬委员会 。

增发普通股或优先股

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列名称；


•

该系列的股份数量；



•

股息权、股息率、转换权和投票权；以及



•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行一系列优先股，而不需要我们的股东采取行动。因此，发行优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。此外，发行优先股可能被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行优先股可能会稀释普通股持有人的投票权。

在符合适用法规要求的情况下，我们的董事会可以发行额外的普通股，而无需我们的股东采取行动，只要有可用的授权但 未发行的股份。增发普通股可被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。这种发行可能会稀释普通股现有持有人的投票权。

检查账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”。

感兴趣的董事

开曼群岛法律并无条文规定董事于开曼公司订立的交易中拥有权益须 披露其权益，亦不会令该董事就根据该交易而变现的任何利润向该公司承担法律责任。

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目录表

证券发行历史

2014年12月，我们与雅高达成协议，联手在泛中国地区发展雅高品牌酒店，并与雅高建立广泛和长期的联盟。与雅高的交易于2016年第一季度完成。根据与雅高经修订及重述的主购买协议，吾等 向雅高收购若干业务，并向雅高发行24,895,543股普通股，占发行后已发行普通股的9.0%。我们还授予 雅高提名一名董事进入董事会的权利。

我们 于2015年4月20日宣布了董事会批准的股票回购计划，并于2016年3月进行了修订。根据批准计划的条款，我们可以 回购价值高达8000万美元的已发行和未偿还的美国存托凭证。回购可能不时在公开市场上按现行市场价格进行，并受数量、价格和时机方面的限制。该股份回购计划有效期至2017年4月20日，并以符合市场状况、 股东利益、美国存托凭证的交易价格以及符合《交易法》相关规则的方式实施。我们于2015年在公开市场回购了相当于3,096,764股普通股的美国存托凭证，总代价为人民币1.073亿元。回购的股份在我们的综合资产负债表上以股东权益的“库存股”形式列示。我们在2016年或2017年没有根据该计划回购任何ADS 。

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目录表

美国存托股份说明

北卡罗来纳州花旗银行已同意担任美国存托股份的托管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股票通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在存托机构的证券的权利和利益。美国存托凭证可以用通常被称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的证书来表示。托管机构通常会指定一名托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人为Citibank，N.A.-Hong Kong，位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。

根据存款协议，我们 指定花旗银行为托管银行。存管协议的副本已在美国证券交易委员会存档，并附在F-6表格(注册号：333-165402)的注册说明书中。您可以从美国证券交易委员会公共资料室或美国证券交易委员会网站(邮编：20549)或从美国证券交易委员会网站(Www.sec.gov).

我们 向您提供美国存托凭证的重要条款以及您作为美国存托凭证所有人的重要权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，而且美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促 您全面审阅存款协议。

每一张美国存托股份代表有权获得四股存放在托管人的普通股。美国存托股份还代表有权收到托管银行或托管人代表美国存托股份所有人收到的任何其他财产，但由于法律限制或实际考虑，这些财产尚未分配给美国存托凭证所有人。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有者和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律的管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您单独负责 遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或其各自的任何代理人或关联公司均无需代表您采取任何行动来满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、经纪账户或托管账户，或者通过由托管机构以您的名义建立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在托管机构账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期 声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括托管机构与托管信托公司(“DTC”)之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为美国存托凭证所有人行使权利的能力。请咨询您的

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目录表

如果您对这些限制和程序有任何疑问，请与经纪人或银行联系。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要描述假定您 已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有者”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有 个ADS。

股息和分配

作为持有人，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。但是，您收到的这些分发可能会受到实际考虑和法律限制的限制。持有者将根据存款协议的条款，按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量 按比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后，托管人将根据开曼群岛的法律和法规，安排将资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。分配给持有者的金额将 扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管人将对出售托管人持有的任何财产(如未分配的权利)的收益适用相同的方法来分配所存放的证券。

普通股分派

每当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时，我们将向托管人托管适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发代表已交存普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每一美国存托股份将代表如此存放的额外普通股的权利和权益。只有全新的美国存托凭证才会发放。将出售部分 权利，销售收益将像现金分配一样进行分配。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府费用。为支付此类税款或政府收费，托管机构可以出售全部或部分如此分配的新普通股 。

如果分发新的美国存托凭证违反法律(即美国证券法)或在操作上不可行，则不会 进行此类分发。如果托管机构不按上述方式分配新的美国存托凭证，它可以按存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。

权利分配

每当我们打算分配购买额外普通股的权利时，我们将事先通知托管银行，并将协助托管银行确定将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人是否合法和合理可行。

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目录表

如果将购买额外美国存托凭证的权利提供给美国存托凭证持有人是合法且合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如处理交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有者，并使这些持有者能够行使此类权利。在您行使权利后，您可能需要 支付费用、费用、税款和其他政府费用来认购新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，以便利持有者分配和行使购买非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

在以下情况下， 托管机构不会将权利分配给您：

•

我们没有及时请求将权利分配给您，或者我们请求不将权利分配给您；或者


•

我们未能将令人满意的单据交付给托管人；或



•

合理地分配权利是不可行的。

保管人将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者 。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

选修课

每当我们打算在股东选择时以现金或额外股份的形式分配应支付的股息时，我们将提前 通知托管人，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法且合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下， 托管银行才会将选择提供给您。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于股东在未能做出选择时将获得什么，如存款协议中详细描述的那样。

其他分发内容

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知 托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助托管机构确定此类分发给持有者是否合法以及是否合理可行。

如果 将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，则托管机构将以其认为可行的方式将 财产分配给持有人。

分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款和政府收费，保管人可以将收到的财产全部或部分出售。

托管机构不会将财产分配给您，并将在以下情况下出售财产：

•

我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；或


•

我们不向保管人交付令人满意的单据；或

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目录表

•

托管人确定向您分发的全部或部分内容在合理情况下并不可行。

此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。

赎回

每当我们决定赎回托管人托管的任何证券时，我们都会及时通知托管人。如果这是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，托管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成 美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给 托管人时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则将根据托管机构的决定，按整批或按比例选择要注销的美国存托凭证。

更改影响普通股

存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，可能发生面值或面值的变化， 拆分、注销、合并或重新分类该等普通股，或资产重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变更，您的美国存托凭证将在法律允许的范围内，代表您有权收到与存放的普通股 相关的财产。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存入协议、美国存托凭证及适用的表格F-6的注册说明书(S)，要求将阁下现有的美国存托凭证兑换为新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对普通股的影响。如果托管机构不能将此类财产 合法地分配给您，则托管机构可以像现金分配的情况那样出售此类财产并将净收益分配给您。

普通股存入时发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，托管人可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存放普通股和领取美国存托凭证的能力可能会受到存款时适用的法律考虑因素的限制。

美国存托凭证的发行可能会被推迟，直到托管人或托管人收到确认，确认所有必要的批准已经发出，普通股已正式转让给托管人。美国存托凭证只会以整数发行。

当您存入普通股时，您将负责将良好有效的所有权转让给托管人。因此，您将被视为表示并保证 ：

•

普通股经正式授权、有效发行、足额支付、无需评估和合法获得。


•

有关该等普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。

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目录表

•

你被正式授权存入普通股。



•

提交供存放的普通股不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利申索的影响， 且不属于“受限证券”(定义见存款协议)，可按该等存款发行的美国存托凭证亦非“受限制证券”。



•

呈交存放的普通股并未被剥夺任何权利或权利。

如果 任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的措施纠正失实陈述的后果 ，费用由您承担。

ADR的转让、合并和拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您 必须交出要转让给托管机构的美国存托凭证，并且还必须：

•

确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；


•

提供保管人认为适当的签名的身份和真实性证明；



•

提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及



•

在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。

要 合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将相关的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分美国存托凭证时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时普通股的提取

作为持有人，您将有权将您的美国存托凭证提交给托管人注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。您提取普通股的能力可能受到美国和开曼群岛在提取时适用的法律考虑因素的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用，以及在转让被提取的普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有押金协议项下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，托管银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及托管人可能认为合适的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管人只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

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目录表

您 将有权随时撤回您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

•

由于(一)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(二)普通股因股东大会或支付股息而被冻结而可能出现的临时延误。


•

支付费用、税款和类似费用的义务。



•

因适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的投票权。普通股持有人的表决权载于上文“股本说明及附于股份的表决权”。

应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。

如果托管机构及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决。如果在股东大会上以举手方式进行表决，托管机构将指示托管人按照提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人的投票指示进行表决。如果在股东大会上以投票方式进行投票，托管人将指示托管人根据从美国存托凭证持有人收到的投票指示进行投票。

请 注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们无法 向您保证，您将及时收到投票材料，以便您能够及时将投票指示退还给托管机构。未收到投票指示的证券将不会被投票。

收费

作为美国存托股份持有者，您需要向托管人支付以下手续费：

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目录表

作为美国存托股份持有者，您还将负责支付由托管机构产生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费，例如：

•

登记及转让代理就开曼群岛普通股收取的普通股转让及登记费用(即普通股存入及提取时)。


•

将外币兑换成美元所发生的费用。



•

电报、电传和传真以及交付证券的费用。



•

转让证券时(即普通股存入或提取存款时)的税费。



•

托管银行因遵守外汇管制条例和其他适用的监管要求而产生的费用和开支。



•

与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。

发行和注销美国存托凭证时应支付的托管费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪商进而向其客户收取这些费用。 与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费由开户银行向自美国存托股份登记日期起已登记的美国存托凭证持有人收取。

现金分配应支付的存托费用一般从分配的现金中扣除。如果是现金以外的分配(即股票股息、 权利)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人 账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向经纪和在其DTC账户中持有美国存托凭证的托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人又向客户的账户收取支付给存款银行的费用。

如果发生拒绝支付托管费用的情况，根据托管协议的条款，托管可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从将向美国存托股份持有人进行的任何分配中冲抵托管费用的金额。

请注意 您可能需要支付的费用和费用可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构更改。您将收到有关此类更改的事先通知。

托管人可根据吾等和托管人可能不时商定的条款和条件，通过提供与ADR计划有关的托管费用的一部分或其他方式，补偿吾等因根据存款协议设立的ADR计划而发生的某些费用。

修改和终止

我们可以在没有您同意的情况下，与托管机构达成协议，随时修改存款协议。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何实质权利造成重大损害，本行将于30天前通知持有人。我们不会认为任何合理的修改或补充都会对您的实质性权利造成实质性损害

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目录表

根据证券法注册美国存托凭证或符合入账结算资格所需的 ，在每种情况下均不收取或增加您所需支付的费用。 此外，我们可能无法就符合适用法律规定所需的任何修改或补充向您发出事先通知。

如果您在存款协议修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您 将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议 以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们 有权指示托管机构终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止保管人协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

在 终止后，托管机构将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售存放的证券。出售后，存托机构将把出售所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，托管人对持有人将没有进一步的义务，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(在扣除适用的费用、税款和 费用后)或法律可能要求的情况。

寄存图书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于任何合理时间于该办事处查阅该等记录，但仅限于与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内， 不时关闭。

对义务和责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下 ：

•

我们和保管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。


•

保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果承担任何责任，只要它本着诚意并按照保管人协议的条款行事。



•

对于未能确定任何诉讼的合法性或可行性、代表吾等转发给阁下的任何 文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而产生的任何税收后果、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议的条款失效、对于我们的任何通知的及时性或未能发出通知，托管银行不承担任何责任。



•

我们和托管机构将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

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目录表

•

如果我们因任何法律或法规、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何条款、任何托管证券的任何条款、任何天灾或战争或其他超出我们控制范围的情况而被阻止或被禁止行事，我们和托管银行不承担任何责任。



•

吾等及保管人不会因行使或未能行使存款协议或吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则或任何存款证券条款所规定的任何酌情权而承担任何责任。



•

吾等及托管银行进一步不承担任何因依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚地相信有资格提供该等意见或资料的其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取行动的任何责任。



•

对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，吾等和托管银行亦不承担任何责任。



•

我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他文件，这些通知、请求或其他文件被认为是真实的，并且已由适当的各方签署或提交，不承担任何责任。



•

对于违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害赔偿，我们和托管银行也不承担任何责任。

预发行交易记录

在某些情况下，托管人可以在收到普通股保证金之前发行美国存托凭证。这些交易通常称为“预发行交易”。存款协议限制了预发行交易的总规模，并对这类交易施加了一些条件(即需要收到抵押品、所需抵押品的类型、要求经纪人提供的陈述等)。保管人可以保留从放行前交易中获得的补偿。

税

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、 托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或以存款形式发行证券，直到适用的持有人支付所有税费为止。 托管人和托管人可以采取合理的行政行动，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能被要求 向托管机构和托管机构提供纳税人身份和住所的证明，以及托管机构和托管机构为履行法律义务而可能需要的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要 赔偿我们、保管人和托管人有关税收的任何索赔。

外币兑换

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币的手续费和开支，

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如因遵守外汇管制和其他政府要求而产生的手续费和开支等。

如果 兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得， 保管人可以酌情采取下列行动：

•

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实际的持有者。


•

将外币分配给合法和实际的持有人。



•

为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

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配送计划

我们或任何出售证券持有人可不时以一种或多种方式出售或分销本招股说明书提供的证券， 如下：

•

通过代理；


•

转售给经销商或承销商；



•

直接发给采购商；或



•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

此外，我们可能会以股息或分派的形式，或以认购权的形式，向现有证券持有人发行证券。在某些情况下，吾等或任何卖出证券持有人，或为吾等或代表吾等行事的任何交易商，或卖出证券持有人，亦可通过上述一种或多种方式回购证券并向公众发售。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们通过这些方法中的任何一种分发的证券可以通过一次或多次交易向公众出售，或者：

•

按一个或多个固定价格计算，可更改；



•

按销售时的市场价格计算；



•

以与现行市场价格相关的价格计算；或



•

以协商好的价格。

与任何产品相关的招股说明书补充说明将确定或描述：

•

任何承销商、经销商或代理商；



•

他们的报酬；



•

净收益给我们或任何出售证券持有人；



•

证券的买入价；



•

证券的首次公开发行价格；以及



•

证券将在其上市的任何交易所。

通过承销商或经销商销售

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括协商交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他方面描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销团或直接由一家或多家公司作为承销商向公众发行证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何 公开发行价以及任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。

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如果交易商参与本招股说明书提供的证券的销售，除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们或任何出售证券的证券持有人将作为委托人向他们出售证券。然后，交易商可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。适用的招股说明书 将包括交易商的名称和交易条款。

直销和代理商销售

我们或任何出售证券持有人可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商 。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。适用的招股说明书附录将列出参与要约或出售已发售证券的任何代理人的姓名，并说明支付给代理人的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其 委任期内均尽最大努力行事。

我们 或任何出售证券的持有人可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人， 对于这些证券的任何销售。任何此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

机构投资者

如果招股说明书附录中注明，我们将授权承销商、交易商或代理机构 投资者征集购买证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书附录指定的未来日期进行。承销商、交易商或代理人可以对机构投资者可以购买的最低金额进行 限制。他们还可以对他们可能出售的证券总金额的部分施加限制。这些机构投资者包括：

•

商业银行和储蓄银行；


•

保险公司；



•

养老基金；



•

投资公司；



•

教育和慈善机构；以及



•

我们可能批准的其他类似机构。

任何买方根据延迟交货和付款安排承担的义务将不受任何条件的约束。然而，有一个例外。根据适用于以下任何司法管辖区的法律，机构在交割时不能禁止购买特定证券：

•

安排的有效性；或



•

我们或机构投资者的表现。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时终止此类做市行为。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

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根据《交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金 出价允许承销商在辛迪加 回补辛迪加空头头寸的交易中购买辛迪加成员最初出售的证券时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价 可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

衍生品交易和对冲

我们、任何出售证券的持有人和承销商都可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以买入证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并买入该证券的期权或期货或其他衍生工具，其回报与证券价格的变动挂钩或有关。为促进此等衍生产品交易，吾等或任何出售证券持有人可与承销商订立证券借贷或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券，包括卖空，或者借出证券，为他人的卖空交易提供便利，从而实现衍生品交易。承销商也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们那里收到的证券)直接或间接结算证券的销售或注销证券的任何相关未结借款。

证券出借

我们或任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。

一般信息

根据与我们或任何销售证券持有人签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。我们的代理、承销商和经销商或其关联公司可能是我们或其关联公司的客户，与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务，在正常业务过程中，他们可能会因此而获得惯常的补偿。

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课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果将在与该等证券的发售相关的招股说明书附录中阐述。

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民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛的法律注册成立并存在，以利用与开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少；以及



•

开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的 组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、 董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们 在开曼群岛注册成立，并通过我们在中国的子公司进行我们在中国的几乎所有业务。我们的大多数官员居住在美国以外，这些人的部分或全部资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。

我们 已指定联合全球有限责任公司。作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们开曼群岛法律的特别法律顾问Conyers Dill&Pearman和我们的中国法律特别法律顾问景天律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中华人民共和国的法院是否将分别：

•

承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州或地区的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决；或



•

受理在开曼群岛或中国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，这些诉讼完全基于美国或美国境内任何州或地区的联邦证券法。

Conyers Dill&Pearman律师事务所进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决，如果一笔款项是 应支付的，但与税收、罚款、罚款或类似的财政或收入义务有关的应付款项除外，并且该判决既不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行方式获得的，根据 义务的普通法原则，可能会被作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。然而，开曼群岛法院不太可能在不对案情进行重审的情况下执行美国法院根据美国联邦证券法的责任条款作出的惩罚性判决。

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判决 产生了支付可被视为罚款、罚款或类似费用的义务。

景天[br}&恭城进一步告诉我们，承认和执行外国判决主要是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。目前，中国和美国之间没有任何条约规定相互承认和执行在对方国家作出的判决。截至本招股说明书日期 ，尽管中国和加利福尼亚州的法院曾分别承认和执行另一司法管辖区法院作出的判决，但仍不确定中国法院是否会普遍认为中华人民共和国和美国之间存在互惠关系，从而在对等的基础上承认和执行美国法院作出的判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院作出的判决还不确定。

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法律事务

除适用的招股说明书附录另有规定外，与根据本招股说明书 提供的证券相关的某些法律事项将由我们的美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(受纽约州法律管辖)和我们的开曼群岛法律特别法律顾问Conyers Dill&Pearman(受开曼群岛法律管辖)为我们转交。有关中国法律的法律事务将由我们的中国法律律师景天和恭诚为我们 传递。如果律师将与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事宜转告承销商、交易商或代理人，该律师将在与任何此类发行有关的适用招股说明书附录中被点名。

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专家

在本招股说明书中引用我们截至2016年12月31日止年度的20-F表年度报告的综合财务报表及相关财务报表附表，以及截至2016年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中审计，该等报告在此并入作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

晶橙酒店控股有限公司于二零一六年十二月三十一日及截至二零一六年十二月三十一日止年度的综合财务报表已由独立核数师安永华明律师事务所审核，详情载于其报告内，并以参考方式并入本文。此类合并财务报表 以审计和会计专家的身份依据所述公司的权威提供的报告作为参考并入本文。

德勤会计师事务所位于上海市延安东路222号外滩中心30楼，邮编200002中国。

安永华明律师事务所位于北京市董成东长安大道1号东方广场安永大厦16楼 100738，人民Republic of China。

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在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据交易法，我们 必须向美国证券交易委员会提交报告或向其提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。所有向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549，东北街100号。您可以写信至美国证券交易委员会，在支付复印费 后索取这些文件的副本。公众资料室的运作详情，可致电美国证券交易委员会查询。更多信息也可以通过互联网获得 美国证券交易委员会的网站：Www.sec.gov。我们还维护着一个网站：Ir.huazhu.com，但我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中。您不应 将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》关于向股东提供委托书和披露委托书内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们 打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国普遍接受的会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的书面要求下，将托管人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

我们 已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的F-3表格登记声明。本招股说明书和任何招股说明书附录是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为注册说明书证物提交的文件或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以更完整地了解该文件或事项。每项这类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。您可以在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室或通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

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