根据第424(B)(4)条提交的 

 注册编号333-260967

招股说明书

$200,000,000

UTA收购公司

2000万个单位

UTA Acquisition Corporation是一家新注册成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标(受本招股说明书中描述的某些限制的限制)，但我们打算重点寻找在游戏、数字媒体、创作者经济、娱乐和技术行业运营的目标业务。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为 $10.00，由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股 $11.50的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定作出调整，且只有完整认股权证可予行使。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。如本招股说明书所述，该等认股权证将于吾等首次业务合并完成后30个月及本次发售结束后12个月后可行使，并将于吾等初始业务合并完成后五个月或于赎回或清盘时更早到期。我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多300万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将为公众股东提供机会在我们的初始业务合并完成时以每股价格赎回全部或部分A类普通股，该价格以现金支付，相当于在我们完成初始业务合并前两个工作日计算的如下信托账户中当时存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以作为本次发行的A类普通股的一部分出售的当时已发行和已发行的A类普通股的数量，我们统称为我们的公众股，但受本文所述的限制的限制。若吾等于本次发售完成后21个月内仍未完成初步业务合并，吾等将按每股价格赎回100%公开发售股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息减去最多100,000美元，该利息应为应付税款净额)除以当时已发行及已发行的公开股份数目，符合适用法律，并如本文进一步描述。

我们的保荐人UTA收购保荐人有限责任公司是开曼群岛的一家有限责任公司(在本招股说明书中我们将其称为“保荐人”)，已承诺以每份认股权证1.00美元的价格购买10,000,000份私募认股权证(或11,200,000份私募认股权证，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为11,200,000份私募认股权证)，私募将于本次发行结束时同时结束。在本招股说明书中，我们将这些认股权证称为私募认股权证。每份私人配售认股权证的持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股，但须按本文规定作出调整。

我们的初始股东目前持有5,750,000股B类普通股(我们在此进一步描述，称为“方正股份”)，根据承销商超额配售选择权的行使程度，保荐人最多可没收750,000股B类普通股。B类普通股将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，按一对一的原则自动转换为A类普通股，但须按本文规定进行调整。如果额外发行或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券(如本文所述)超过本次发行中发行的金额并与我们初始业务合并的结束相关，则B类普通股将转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意免除关于任何此类发行或被视为发行的此类反稀释调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等，本次发行完成时已发行和已发行的所有A类普通股总额的20%，加上与我们的初始业务合并相关而发行或视为已发行或被视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券，不包括向或将向业务组合中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。在我们最初的业务合并之前，B类普通股的持有者将有权任命我们的所有董事，并可以任何理由罢免董事会成员。对于提交我们股东表决的任何其他事项，B类普通股持有人和A类普通股持有人将作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

在此次发行之前，我们的新股、A类普通股或认股权证一直没有公开市场。我们已获准将我们的子公司在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“UTAAU”，这些子公司将于2021年12月2日开始交易。构成上述单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书日期后第52天(或，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)开始单独交易，除非瑞士信贷证券(美国)有限责任公司通知我们它决定允许更早的单独交易，前提是我们发布了一份新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。一旦组成这两个单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和权证将分别以“UTAA”和“UTAAW”的代码在纳斯达克上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及风险。见第37页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。

在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，2.04亿美元或2.346亿美元，如果承销商的超额配售选择权得到充分行使(每单位10.20美元)，将存入摩根大通银行的美国信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人。除非信托账户中的资金所赚取的利息可能会被释放给我们用于纳税，否则信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(1)我们完成了最初的业务合并；(2)赎回了与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的备忘录和

组织章程细则(A)有权修改我们的义务的实质内容或时间，如果我们没有在本次发售结束后21个月内完成我们的首次业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或首次合并前活动有关的条款；以及(3)如果我们没有在本次发售结束后21个月内完成初始业务合并，则根据适用的法律，我们有义务允许赎回与我们的初始业务合并相关的或100%的公开股票。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

康诺将担任我们与此次发行相关的财务顾问。

承销商将在确定的承诺基础上出售这些单位。这些单位将于2021年12月6日左右交付。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

不得直接或间接向开曼群岛的公众发出要约或邀请，以认购我们的证券。

唯一的账簿管理经理

瑞士信贷

本招股书日期为2021年12月1日。

我们对本招股说明书中包含的信息负责。除本招股说明书所载者外，吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的单位的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

目录

商标

本招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的子公司之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初步的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克上市规则目前允许我们进行要约收购，以取代股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行和流通股作为对价，仍需获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完善的业务组合，我们也可能完善我们的初始业务组合。有关更多信息，请参阅“拟议的业务 - 影响我们的初始业务组合 - 股东可能没有能力批准我们的初始业务组合”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事和高管已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东所投的多数票来投票其创始人股票，我们的初始股东、董事和高管已同意(并且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票他们的创始人股票和他们持有的任何公众股票，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要本次发行中出售的20,000,000股公开发行的股票中的7,500,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票表决，超额配售选择权未被行使)，或1,250,001股，或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)，以投票支持初始业务合并。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响关于潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

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您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则与该等人士同意根据我们公众股东的多数投票表决其创始人股票的情况相比，更有可能获得必要的股东批准。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且该递延承销折扣金额不能用于初始业务合并的对价。如果我们能够完成最初的业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付。此外，在任何情况下，我们不会赎回我们的公开股份，导致我们在完成初始业务合并之前或之后的有形资产净值低于5,000,005美元，或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值(无论在初始业务合并完成之前或之后)少于5,000,005美元或满足上述结束条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务合并，而可能会转而寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您

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在我们清算信托帐户之前，我们不会收到您按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后21个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着21个月期限接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎疫情和其他事件以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株出现，这种病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界部分地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎疫情；2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎疫情已经造成不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对全球经济和金融市场、业务运营和商业行为产生不利影响，而我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务可能会或已经受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行或限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发)的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及第三方融资不能以我们可以接受的条款或根本不能获得。

最后，新冠肺炎疫情可能还会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

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我们可能无法在规定的时间内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意，我们必须在本次发行结束后21个月内完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响，包括恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发的结果。例如，新冠肺炎疫情可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

如本行在上述期间或任何延长期内仍未完成初步业务合并，本行将：(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放税款的利息(用于支付解散费用的利息，该利息应扣除应付税款)，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。在这种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以选择从公众股东那里购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或彼等各自的任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证。如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份，则任何此类每股价格可能不同于公众股东将获得的每股金额。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司没有义务或义务这样做，他们目前也没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司将如何选择与哪些股东进行私人交易的说明，请参阅“拟议的业务 - 允许购买我们的证券和进行其他交易”。此类收购的目的可能是投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

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此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。见“建议的商业 - 进行赎回的方式 - 投标与要约收购或赎回权有关的股票”。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，比如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的主要部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果此次发行受第419条规则的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅“本次产品与符合规则419的空白支票公司的建议业务 - 比较”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在此次发行中出售的股份的总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

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由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股份时可能只获得大约每股10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的特殊目的收购公司的数量有所增加，其中许多特殊目的收购公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为最初的业务合并寻找有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的机会也可能变得更加稀缺，例如经济或工业部门不景气、地缘政治紧张局势或完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们为初始业务合并找到合适目标和/或完成的能力变得复杂或受挫。

如果不在信托账户中的资金不足以让我们在本次发行结束后至少21个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在本次发行结束后的21个月内运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层计划通过此次发行和来自我们某些附属公司的潜在贷款来满足这一资本需求的计划在

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本招股说明书的标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们相信，在本次发行结束后，信托账户以外的资金将足以使我们至少在本次发行结束后的21个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足，可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务组合提供资金的可用金额，我们可能会依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的寻找提供资金，支付我们的税款，并完成我们的初始业务合并。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,250,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过了我们预计的750,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的750,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们各自的任何关联公司都没有义务向我们借出资金或以其他方式向我们投资。任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的权证到期将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

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此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向吾等提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.20美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对本公司负责，在每种情况下，均扣除可能提取以纳税的利息。除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股公开股票较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会对我们进行赔偿。

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我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，且我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

信托账户中持有的收益将只投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或仅投资于美国国债的货币市场基金。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近几年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近几年都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则做出某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，加上从信托账户中持有的资金赚取的、以前没有发放给我们用于支付税款的任何利息收入(在我们无法完成初始业务合并的情况下，减去最高100,000美元的利息以支付解散费用，该利息应扣除应付税款)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或者非自愿清盘或破产申请针对我们，但没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的履行。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项的恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的清算财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何清算索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额将减少。

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如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据投资公司法颁布的规则第3a-1条规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们现在和将来都要遵守国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，并且任何业务后合并公司可能会受到额外的法律法规的约束。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，包括经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初步业务合并的能力以及运营结果。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

如果我们没有在分配的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过分配的时间段，然后才能从我们的信托账户赎回。

若吾等于本次发售结束后21个月内或于任何延长期内仍未完成初步业务合并，吾等将把当时存入信托户口的总金额分配至信托户口，包括从信托户口所持有的资金赚取的利息，以及之前未向吾等发放以支付税款(减去最多100,000美元利息以支付解散开支的利息，该利息须为应付税款净额)、按比例赎回本公司公众股东及停止所有业务(本公司业务清盘除外)，详情见下文。任何从信托账户赎回公众股东的行为，应通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效，在任何

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自动清盘。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过分配的时间段，才能获得我们信托账户的赎回收益，并获得我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后只有在投资者已适当地寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被处以最高约18,300美元的罚款及最长五年的监禁。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众股东将无权任命或罢免董事。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有投票权就董事的任命进行投票。此外，我们方正股份的多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。

向我们的初始股东及其获准受让人授予登记权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于本次发售结束时或之前订立的协议，在我们的初始业务合并时或之后，我们的初始股东及其获准受让人可以要求我们在其创始人股票转换为我们的A类普通股后登记转售。此外，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的A类普通股的回售，而于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或于行使该等认股权证时可发行的A类普通股的回售。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东或他们的许可受让人拥有的普通股、我们的私募认股权证或与营运资金贷款相关的认股权证登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

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由于我们不局限于特定的行业、部门或地理区域或任何特定的目标企业来进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

虽然我们预计将重点在游戏、数字媒体、创作者经济、娱乐和技术行业寻找目标业务，但我们可能会寻求与任何规模的运营公司(取决于我们对公平市值的80%的满意程度)以及在任何行业、部门或地理区域完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们的投资部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对我们的投资者不利。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在管理层专业领域以外的行业寻找收购机会。

我们将考虑管理层专业领域以外的行业的业务合并，如果向我们提出了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的关于我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

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我们可能会从一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体那里寻找收购机会。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要获得关于公平的意见。因此，您可能无法从独立来源得到保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要获得从财务角度来看我们支付的价格对我们公司公平的意见。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会聘请承销商或其关联公司在此次发行后向我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。承销商有权获得递延承销佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托中解脱出来。这些财务激励可能会导致承销商在此次发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括例如与寻找和完成初始业务组合有关的服务。

我们可能会聘请承销商或其关联公司在此次发行后向我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在公平谈判时确定；前提是不会与承销商或其关联公司达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天前向承销商或其关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非FINRA确定此类支付不会被视为与此次发行相关的承销商补偿。承销商还有权获得以初始业务合并完成为条件的递延承销佣金。承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

我们可能会增发A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多80,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行后，将有60,000,000股和15,000,000股(假设承销商没有行使其超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股和B类普通股，

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分别可供发行，该金额考虑在行使已发行认股权证时为发行而保留的股份，但不包括在转换B类普通股时保留的股份。B类普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文所述进行调整。本次发行后，将不会立即发行和发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可发行A类普通股，以赎回我们在转换B类普通股时的认股权证，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，吾等不得增发普通股，使其持有人有权(1)从信托账户收取资金或(2)与我们的公众股份在任何初始业务合并中作为一个类别投票。增发普通股或优先股：

我们最初的业务合并或重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

经股东根据公司法特别决议案批准，吾等可与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册。此类交易可能会导致股东或权证持有人在目标公司所在的司法管辖区(或如果是税务透明实体，则其成员居住在该司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们重新组建公司的司法管辖区内承担纳税责任。如果根据我们最初的业务合并进行重新注册，则在完成赎回之前可能会附加此类税务责任。我们不打算进行任何现金分配来支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何这样的活动都将

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导致吾等蒙受已产生的相关成本的损失，而该等成本可能会对日后寻找及收购另一业务或与另一业务合并的尝试造成重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、董事和高级管理人员与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、董事和高级管理人员有关联的一个或多个业务。我们的某些董事和管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括“管理层利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)一文中所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、董事和高级管理人员目前不知道我们有任何具体机会与他们关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如吾等确定该关联实体符合我们的业务合并准则及指引，即“建议的业务 - 实现我们的初始业务组合 - 选择目标业务及构建我们的初始业务组合”，且此类交易获得我们大多数独立及公正董事的批准，则吾等会寻求进行此类交易。尽管我们同意我们或一个由独立和公正董事组成的委员会将从独立投资银行或另一家估值或评估公司获得意见，该等公司定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见，但从财务角度看，从与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的一项或多项业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

我们可能会聘请我们赞助商成员的附属公司康诺作为与我们最初的业务合并相关的财务顾问。与此类交易相关的任何费用可能以此类交易完成为条件。完成这类交易的财务利益可能会影响该当事人提供的建议。

我们可能会就我们最初的业务合并聘请我们赞助商成员的附属公司康诺作为财务顾问，并可能为可比交易支付构成市场标准财务咨询费的惯常财务咨询费。根据任何此类合约，诺诺可在初始业务合并完成时赚取费用。这种费用的支付很可能以完成最初的业务合并为条件。因此，我们保荐人的一名成员在完成最初的业务合并时可能会有额外的经济利益。这些财务利益可能会影响诺诺作为我们的财务顾问向我们提供的建议，这些建议将有助于我们决定是否寻求与任何特定目标的业务合并。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年7月22日，我们的保荐人代表我们支付了总计25,000美元来支付某些费用，以换取发行7,187,500股方正股票。2021年8月和2021年11月，我们的赞助商同意向我们的独立董事提名人凯西·弗拉贝克、南希·特莱姆和亚历克西斯·奥哈尼安分别转让25,000股方正股票。于2021年11月，我们的保荐人免费交出合共1,437,500股方正股份，使方正股份流通股总数减少至5,750,000股，导致方正股份的实际收购价约为每股0.004美元。本次发行后，我们的初始股东将合计拥有我们已发行和流通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

此外，我们的保荐人承诺购买总计10,000,000份私募认股权证(或11,200,000份私募认股权证，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每份

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如果承销商的超额配售选择权全部行使，则以总计10,000,000美元的收购价或11,200,000美元的总收购价行使一股A类普通股，或每份认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这也将一文不值。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格就一股A类普通股行使，并可按本文规定作出调整。

方正股份与本次发售的四个单位所包括的普通股相同，但以下情况除外：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票任命董事，我们方正股份的多数持有人可以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受到一定的转让限制；(3)我们的初始股东、董事和高级管理人员与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃：(I)在完成我们的初始业务合并时，他们对他们所持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权利；(Ii)就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则，以修订我们的修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务，或(B)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并有关的任何股份，或(B)根据与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款，赎回100%的我们的公众股份；以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后21个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分配)；(4)方正股份将于我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在持有人选择的情况下，按一对一的基准自动转换为我们的A类普通股，但须根据若干反摊薄权利作出调整，详情如下；及(5)方正股份有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，那么我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

发起人、董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着完成我们最初业务合并的最后期限的临近，这种风险可能会变得更加严重。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发行和出售私募认股权证的净收益将为我们提供205,250,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为235,850,000美元)，我们可以用来完成我们的初始业务组合(包括7,000,000美元，或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为8,050,000美元，递延承销佣金在信托账户中持有，不包括估计的750,000美元的发售费用)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现我们的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

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我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。

吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，吾等赎回公开股份的金额均不会令吾等在完成初始业务合并前或完成后的有形资产净值低于5,000,005美元，或导致与吾等初始业务合并有关的协议所载的任何较大有形资产净值或现金需求低于5,000,005美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找替代业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文件，以使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(1)持有至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的公司普通股的股东在股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，或(2)如获公司的组织章程细则授权，经公司全体股东一致书面决议案批准，则被视为特别决议案。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)(有关于本公司首次业务合并前委任或罢免董事的条文的修订除外，该等修订须经出席股东大会并于股东大会上投票的至少90%本公司普通股的大多数股东批准)，或本公司全体股东的一致书面决议案。认股权证协议规定：(A)无需任何持有人同意，可修改认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述或本招股说明书所载的认股权证协议，或有缺陷的条文，(Ii)取消或降低本公司赎回公共认股权证的能力，以及(如适用)对认股权证的相应修订。

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公司赎回私募认股权证的能力，(Iii)取消因无现金行使认股权证而可发行的股份数目的任何上限，或(Iv)加入或更改与认股权证协议项下所产生的事宜或问题有关的任何条文，因认股权证协议各方认为必要或适宜，而各方认为不会对认股权证登记持有人在认股权证协议下的权利及任何重大方面造成不利影响，(B)认股权证协议的各方可在当时至少65%尚未发行的公开认股权证及私募认股权证的登记持有人投票或书面同意下，修订认股权证协议，以容许该等认股权证在公司的财务报表中(视何者适用而定)列为或继续列为股本；及。(C)所有其他修改或修订，包括为增加认股权证价格或缩短行使期限而作出的任何修改或修订；。(I)就公开认股权证的条款或认股权证协议中有关公共认股权证的任何条文而言，。(Ii)仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条文而言，需要当时未偿还认股权证中至少50%的登记持有人投票或书面同意。吾等不能向阁下保证，吾等不会寻求修订及重述本公司经修订及重述的组织章程细则或管治文书，包括认股权证协议，或延长完成初步业务合并以完成初步业务合并的时间。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的某些条文(以及管限从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准下作出修订，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司的章程中有一项条款，禁止在未经持有一定比例公司股份的人批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得持有公司90%至100%公开股票的股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将此次发行和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额)，如果得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以进行修订。此外，如获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条文可予修订(有关在吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文的修订除外，该等条文须获得吾等至少90%的普通股出席股东大会并于股东大会上投票)的多数批准。我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有在本次发售中购买任何其他单位)，他们可以参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则及/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然我们相信是次发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未选定任何目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本需求。如果这笔交易的净收益

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由于我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务、或与我们的初始业务合并相关的购买股份的谈判交易条款，事实证明，由于我们的初始业务合并的规模、可用净收益的耗尽、从股东手中赎回大量股份的义务或与我们的初始业务合并相关的购买股份的谈判交易条款，吾等可能被要求寻求额外的融资或放弃建议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。

此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的董事、高级管理人员或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们最初的股东将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何其他单位)。此外，在我们最初的业务合并之前，方正股份的持有者将有权任命我们的所有董事，并可以任何理由罢免董事会成员。在此期间，本公司公众股份的持有者将无权就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过特别决议案方可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您将不会对董事的任命产生任何影响。

除本招股说明书所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何董事或高级管理人员目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对其他需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在此次发行中或在售后市场或在私下谈判的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们完成初始业务合并之前。

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行认股权证，以购买1,000万股A类普通股(或11,500,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，价格为每股11.50美元(可按本文规定进行调整)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，我们将以私募方式发行总计10,000,000股私募认股权证(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为1,120万股私募认股权证)，每股可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。根据本协议的规定进行调整。我们的初始股东目前持有5,750,000股B类普通股(其中最多750,000股可由我们的保荐人没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度)。B类普通股可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人、保荐人的关联公司或我们的某些董事和

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高级职员进行任何营运资金贷款时，最多可将2500,000元这类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1元，贷款人可自行选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证或转换权时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，但以下情况除外：(1)私募认股权证将不会由吾等赎回；(2)私募认股权证(以及行使私募认股权证可发行的A类普通股)可能须受公司、保荐人及任何其他各方之间的函件协议所载并经不时修订的若干转让限制所规限；(3)私募认股权证可由持有人以无现金方式行使；(4)认股权证持有人(包括行使认股权证后可发行的普通股)是否享有登记权。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时编制和提供此类财务报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

如果我们的管理团队寻求一家在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求一家在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和完成我们的初始业务合并、进行

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在外国市场进行尽职调查，由任何地方政府、监管机构或机构批准这种交易，并根据外汇汇率的波动改变收购价格。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险(包括相关政府如何应对此类因素)，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致的费用

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在我们报告的损失中。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并之后，我们的经营结果和前景可能在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治、社会和政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权证券，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行普通股的多数股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并后，任何股东或认股权证持有人如分别选择继续为股东或认股权证持有人，均可

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遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有或基本上所有的资产都将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

我们可能面临与科技行业公司相关的风险。

与技术行业公司的业务合并需要特殊的考虑和风险。如果我们成功地完成了与这样的目标企业的业务合并，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

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在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在寻找潜在目标企业方面的努力不会局限于科技行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的董事和高级管理人员，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是雷金纳德(雷吉)菲尔斯-艾梅、杰米·夏普、克林顿·弗伊、奥菲尔·卢普和克里斯·杰弗里斯。我们相信，我们的成功有赖于我们董事和高级管理人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何具体的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。关于我们的某些高级职员和董事的其他业务努力的讨论，请参见“管理-董事，董事提名的人和高级职员”。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们或目标公司关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

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我们管理团队和关联公司的成员一直并可能不时参与与我们的业务无关的法律程序或政府调查。

我们的管理团队成员曾参与过各种业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。由于这种参与，我们的管理团队和关联公司的成员一直并可能不时地卷入与我们的业务无关的法律程序或政府调查。任何此类诉讼或调查都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在完成我们的初始业务合并后，将获得现金支付和/或我们证券形式的补偿，以补偿他们将向我们提供的服务。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们的董事和管理人员会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的董事和高级管理人员不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高级职员和董事可能从事其他几项业务活动，他可能有权获得或以其他方式预期获得可观的报酬或其他经济利益，我们的高级职员和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间。我们的某些董事和管理人员还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。如果我们董事和高级管理人员的其他业务活动要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。关于我们的某些高级职员和董事的其他业务努力的讨论，请参见“管理-董事，董事提名的人和高级职员”。

我们的若干董事及高级管理人员现在及未来可能成为从事与我们拟进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在决定应向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、董事和高级管理人员是或可能在未来成为从事类似业务的实体的附属机构。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。任何其他SPAC可能具有相同或相同的条款

62

与我们的条款不同，包括对其投资者和/或潜在目标企业更有利的条款。此外，我们的董事和高级管理人员所属的实体可能会与企业订立协议或其他安排，这些协议或安排可能会限制或限制我们与该等企业达成业务合并的能力。

我们的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务或以其他方式拥有权益的其他实体(包括其他特殊目的收购公司)展示的商机。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

有关我们高管和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层-董事、董事提名人和高管”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的董事、高级管理人员、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或其各自的联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。特别是，我们赞助商的附属公司在一系列不同的行业中拥有权益。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(1)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务，或如果我们没有在本次发售结束后21个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，则允许赎回100%的公开股份；以及(3)如果我们没有在本次发行结束后21个月内完成初始业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

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纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已获准于2021年12月2日在纳斯达克上市，我们的A类普通股和权证已获准在其分离之日或之后立即上市。虽然本次发行生效后，我们预计将满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市要求，但我们不能向您保证，在我们最初的业务合并之前，我们的证券将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持证券持有者的最低数量(通常为300名公众股东)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，为了使我们的A类普通股在完成初始业务合并后上市，除其他事项外，我们将被要求在那时至少拥有300名轮批持有人。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克确定被收购公司的上市违反了当时的公共政策，它也将拥有不批准我们上市的自由裁量权。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和权证将符合该法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力来禁止或限制出售由特殊目的收购公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们登记并符合标的A类普通股的发行资格，或有某些豁免可用。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法登记、符合或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及到期时一文不值。我们目前不会登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。根据认股权证协议，吾等已同意，于吾等初步业务合并完成后，于可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15个工作日，吾等将以吾等商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交涵盖发行该等股份的本招股章程所包含的登记说明书的生效后修订或新的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力使其于吾等初始业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该等登记说明书及现行A类普通股的招股说明书的效力。

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认股权证到期或赎回前的股份。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证持有人则不存在相应的豁免，该等认股权证持有人为本次发售中出售的单位的一部分。在此情况下，私人配售认股权证持有人将可行使私人配售认股权证及出售该等认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人则不能行使其认股权证及出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

公开认股权证的行使价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期变得一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似空白支票公司的典型行权价格。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)时单位购买价的一小部分。我们的公共认股权证的行使价为每股11.50美元，可按本文规定进行调整。因此，这些权证更有可能到期时一文不值。

如果我们完成初始业务合并，保荐人为方正股票支付的名义购买价可能会显著稀释贵公司公开发行股票的隐含价值，如果我们完成初始业务合并，保荐人很可能从其对我们的投资中获得可观利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

虽然我们以每股10.00美元的发行价出售我们的股票，我们信托账户中的金额最初预计为每股10.20美元，这意味着每股初始价值为10.20美元，但我们的保荐人只支付了25,000美元的名义总收购价，即每股约0.004美元。因此，如果我们完成初步业务合并，您的公开发行股票的价值可能会被大幅稀释。例如，下表显示了公众股东和创始人的每股投资，以及如果当时我们的估值为197,000,000美元，假设承销商没有行使超额配售选择权，没有从信托账户中持有的资金赚取利息，也没有就我们的初始业务组合赎回任何上市股票，假设承销商没有行使超额配售选择权，假设承销商没有行使超额配售选择权，没有从信托账户中持有的资金赚取利息，那么我们的初始业务组合在信托账户中的估值为197,000,000美元，这是我们在信托账户中支付了7,000,000美元的递延承销佣金后，我们在信托账户中的初始业务组合所拥有的金额。按照这样的估值，每股A类普通股的隐含价值将为每股7.88美元，这意味着公众股票的初始隐含价值10.20美元下降了22.7%。

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虽然我们上市股票的隐含价值可能会被稀释，但每股7.88美元的隐含价值将为我们的保荐人相对于创始人股票的初始购买价格带来一笔可观的隐含利润。我们的保荐人承诺就本次发行向我们投资总计10,025,000美元，其中包括方正股份的25,000美元收购价和私募认股权证的10,000,000美元收购价。按每股7.88美元计算，这500万股方正股票的隐含价值总计为3940万美元。因此，即使我们普通股的交易价格大幅下降，我们的保荐人也将从对我们的投资中获得可观的利润。此外，即使我们普通股的交易价格低至每股2.01美元，即使私募认股权证一文不值，我们的保荐人也有可能收回对我们的全部投资。因此，即使我们选择并完善了导致我们普通股交易价格下降的初始业务组合，我们的保荐人也可能从其对我们的投资中获得可观的利润，而在此次发行中购买其单位的公众股东可能会在其公开发行的股票中损失重大价值。因此，我们的保荐人可能会受到经济上的激励，与我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成与风险更高、表现更差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。

经当时未发行认股权证持有人中至少65%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定：(A)无需任何持有人同意，可修改认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证条款的描述，或有缺陷的条文，(Ii)取消或降低本公司赎回公开认股权证的能力，以及(如适用)对本公司赎回私募认股权证的能力作出相应修订，(Iii)取消因以无现金方式行使认股权证而可发行股份数目的任何上限，或。(Iv)加入或更改任何与认股权证协议所引起的事宜或问题有关的条文，而该等条文是认股权证协议各方认为必需或适宜的，而各方亦认为不会对认股权证协议的登记持有人在权证协议下的权利及任何具关键性的方面造成不利影响；。(B)认股权证协议可由认股权证协议各方经当时最少65%尚未发行的公共认股权证及私人配售认股权证的登记持有人投票或书面同意而修订，并作为单一类别一起投票。(C)所有其他修改或修订，包括为提高认股权证价格或缩短行使期限而作出的任何修改或修订；(I)就公共认股权证的条款或与公共认股权证有关的认股权证协议的任何条文而言，(Ii)仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条文而言，需要当时未偿还认股权证中至少50%的登记持有人投票或书面同意。因此，如果当时未发行的公有权证和私人认股权证中至少65%的持有人作为一个类别一起投票，我们可以不利于持有人的方式修改公有权证的条款。尽管我们有能力修改公共授权证的条款

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当时已发行的公共认股权证及私募认股权证中，至少65%的已发行认股权证及私募认股权证合共投票的同意是不受限制的，但此等修订可包括修订认股权证的行使价、缩短行使期或减少可于行使认股权证时购买的普通股数目。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与一些空白支票公司不同的是，如果：

(I)吾等因完成初步业务合并而增发普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金，新发行价格低于每股普通股9.20美元，

(Ii)于首次业务合并完成之日(不计赎回)，该等发行所得的总收益占可供我们初始业务合并之用的股本收益总额及其利息的60%以上，以及

(Iii)市值低于每股9.20元，

则认股权证的行使价格将调整为相当于市值和新发行价格中较高者的115%，下文“证券-可赎回认股权证-公众股东权证-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的百分比)，以等于市值和新发行价格中较高的一者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，其中包括参考价值等于或超过每股18.00美元(经对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价进行调整后的调整，如“证券 - 可赎回认股权证说明 - 公众股东认股权证 - 反稀释调整”所述)。请参阅《证券 - 可赎回认股权证说明 - 公开股东认股权证 - 每股A类普通股价格等于或超过18美元时的认股权证赎回》。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。上述未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市值。我们将不会赎回任何私募认股权证。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据认股权证协议，两个单位分离后不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个认股权证。这与我们的其他类似发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式建立了权证单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为权证将按股份总数的一半行使，而不是每个单位包含一个完整的权证以购买一整股股份，因此我们相信，对于目标业务，我们将成为更具吸引力的业务合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

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确定此次发行的规模和发行证券的条款，比确定特定行业的运营公司的发行规模和发行证券的条款更具随意性。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模和主要单位的条款(包括A类普通股和主要单位的认股权证)时考虑的因素包括：

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前我们的证券没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，包括新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)，我们证券的价格可能会发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

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本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的属于权证协议法院条款的范围，并以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“纽约外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“纽约强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何上述纽约强制执行行动中，向该认股权证持有人在纽约外地诉讼中的大律师送达法律程序文件，作为该认股权证持有人的代理人。

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这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛法院将是我们与我们股东之间某些纠纷的独家法院，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛来投诉我们或我们的董事、高级管理人员或员工。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则开曼群岛法院将在适用法律允许的最大范围内，对因本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所引起或与其有关的任何索偿或争议，或以其他方式与每名股东在吾等的持股比例有关的任何索偿或争议，拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、股东、(I)向吾等或吾等的股东(包括交易所法案第13(D)条所指的实益拥有人)提供(I)任何根据公司法或吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文而产生的申索的诉讼；或(Iv)任何根据内部事务原则(该概念获美国法律承认)向吾等提出申索的诉讼，且各股东不可撤销地就所有此等申索或争议服从开曼群岛法院的专属司法管辖权。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将在适用法律允许的最大范围内，对根据证券法提出的任何申诉拥有独家管辖权，包括针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人(包括承销商或我们的独立注册会计师事务所)的任何索赔。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的法院选择条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，也不适用于根据美国法律，美利坚合众国联邦地区法院是裁决此类索赔的唯一和排他性法院的任何索赔。

吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则亦规定，在不损害吾等可能拥有的任何其他权利或补救办法的情况下，吾等各股东承认，单靠损害赔偿并不足以补救任何违反选择开曼群岛法院或美利坚合众国联邦地区法院(视何者适用而定)作为排他性法院的行为，因此，吾等有权在没有特别损害证明的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院或美利坚合众国联邦地区法院(视何者适用)作为排他性法院的行为，获得禁制令、特定履约或其他衡平法救济。

这些法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这些条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括为期两年的董事条款以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻止否则可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

由于只有我们的创始人股票的持有人才有权投票决定董事的任命，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用这些豁免中的部分或全部，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

一般风险因素

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年7月29日，我们没有现金余额和115,160美元的递延发行成本。此外，我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层通过此次发行满足这种资本需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续作为一家持续经营的公司而导致的调整。

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的新公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

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我们管理团队的任何一名或多名成员及其各自关联公司的任何成员过去的表现可能并不预示着对公司投资的未来表现。

有关我们管理团队及其附属公司业绩的信息仅供参考。并非我们团队投资的所有公司都实现了相同的价值创造水平。我们管理团队的任何一名或多名成员及其各自的附属公司过去的表现，并不能保证(1)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(2)我们可能完成的任何业务组合是否成功。您不应依赖我们管理团队的任何一名或多名成员、他们各自的任何附属公司或前述任何相关投资的历史记录，作为对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报的指示。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们的普通股或认股权证的任何应纳税年度(或其部分)包括在我们普通股或认股权证的美国持有者(如本招股说明书标题为“所得税考虑-美国联邦所得税-美国持有者”一节所定义)的持有期内，则美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于根据业务合并被收购的公司的状况，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外(参见本招股说明书标题为“所得税考虑因素-美国联邦所得税-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的部分)。视情况而定，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，也不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。此外，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将在书面要求下努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举可能在所有情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国持有人就可能适用于我们普通股和认股权证持有人的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细解释，请参阅《所得税考虑-美国联邦所得税-美国持有者-被动型外国投资公司规则》。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是该财年结束时的新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

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此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的一些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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收益的使用

我们提供20,000,000个单位，发行价为每单位10.00美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约1250000美元净收益的使用情况(6)。

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纳斯达克上市规则规定，本次发行和出售认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。是次发售的净收益及出售

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私募认股权证204,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为234,600,000美元)，包括7,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为8,050,000美元)递延承销佣金，在此次发行完成后，将存入摩根大通银行的美国信托账户，大陆股票转让与信托公司担任受托人。信托账户中的资金将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。根据目前的利率，假设年利率为0.10%，我们估计信托账户每年赚取的利息约为204,000美元。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付税款，如果有的话。信托账户中持有的资金将不会以其他方式从信托账户中释放，直到以下最早的一项：(1)我们完成了初步业务合并；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务，或如果我们没有在本次发售结束后21个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，则允许赎回100%的公开股份；以及(3)如果我们没有在本次发行结束后21个月内完成初始业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。根据目前的利率，我们预计信托账户赚取的利息将足以支付税款。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标业务的卖家的对价，我们最终与该目标业务完成我们的初始业务合并，并支付递延承销佣金。如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们认为，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，目前尚不能确定其金额、可获得性和成本。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们各自的任何关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务借钱给我们或以其他方式投资于我们。

我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月向赞助商的一家附属公司支付办公空间、行政和支持服务的总计10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商已同意以无担保本票的形式向我们提供至多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年7月29日，我们在保荐人的本票下没有借款。这些贷款是无利息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候到期，也就是本次发行结束时。这些贷款将在本次发行完成时从已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)的750,000美元发售所得中偿还。

此外，为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些

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贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达250万美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或彼等各自的任何联属公司亦可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股份。有关此等人士将如何决定从哪些股东手中收购股份的说明，请参阅“拟议的商业 - 允许购买我们证券的交易和其他交易”。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。然而，这些人目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果这些人拥有任何重要的非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的第M号条例禁止，则他们在进行任何此类购买时将受到限制。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

在完成初始业务合并之前或之后，我们可能不会赎回我们的公开股票，从而导致我们的有形资产净值低于5,000,005美元，而我们初始业务合并的协议可能要求作为结束条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(1)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务，或如果我们没有在本次发售结束后21个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，则允许赎回100%的公开股份；以及(3)如果我们没有在本次发行结束后21个月内完成初始业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。

吾等的初始股东、董事及高级管理人员已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃其就完成吾等初步业务合并或本招股说明书其他部分所述经修订及重述的组织章程大纲及细则作出某些修订时所持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

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股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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稀释

A类普通股每股公开发行价(假设价值不归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的认股权证)与本次发售后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行和已发行普通股的数量来确定的，有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)。

截至2021年7月29日，我们的有形账面净值短缺106,665美元，或每股B类普通股约0.02美元。在实施出售包括在本招股说明书中的单位中的20,000,000股A类普通股、出售私募认股权证、扣除承销佣金和此次发行的估计费用后，我们在2021年7月29日的预计有形账面净值将为5,000,005美元，或每股0.88美元。于本招股说明书日期，向我们的初始股东发放的每股有形账面净值(减去可赎回现金的19,325,849股A类普通股的价值，并假设不行使承销商的超额配售选择权)即时增加每股0.90美元，向没有行使赎回权的公众股东即时摊薄每股9.12美元或91.2%。如果承销商全面行使超额配售选择权，对新投资者的摊薄将立即稀释每股9.23美元或92.3%。

下表说明了在每股基础上对公众股东的摊薄，假设没有价值归因于新单位或私募认股权证中包括的认股权证：

就陈述而言，我们已将本次发售后的预计有形账面净值(假设不行使承销商的超额配售选择权)减少193,258,490美元，因为持有至多约97%我们的公众股份的持有人可以按比例赎回其股份，按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中的金额，包括利息(该利息应扣除应付税款)除以本次发行中出售的A类普通股数量。

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

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本次发行后的预计每股有形账面净值计算如下：

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大写

下表列出了我们在2021年7月29日的资本，并进行了调整，以实现以200,000,000美元(或每单位10.00美元)的价格出售我们在此次发行中的20,000,000个单位，以及以10,000,000美元(或每个认股权证1美元)的价格出售10,000,000个私募认股权证，以及销售此类证券所得的估计净收益的应用：

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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

概述

我们是一家新注册成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算用这次发行所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

在企业合并中发行额外的普通股或优先股：

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运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。此次发行后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。在此次上市后，我们预计作为上市公司的结果是增加费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

我们的流动资金需求已在本次发行完成前通过向我们的保荐人出售方正股票获得25,000美元，以及根据无担保本票从我们保荐人那里获得高达300,000美元的贷款而得到满足。截至2021年7月29日，我们在保荐人的本票下没有借款。我们估计，(1)出售本次发行中的单位，扣除约75万美元的发售费用和4,000,000美元的承销佣金(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为4,600,000美元)(不包括7,000,000美元的递延承销佣金，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为8,050,000美元)，以及(2)以10,000,000美元的购买价出售私募认股权证(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则总计11,200,000美元)，将为205,250,000美元(或总计235,850,000美元，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)。其中，204,000,000美元或234,600,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权)，包括7,000,000美元(或8,050,000美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权)递延承销佣金将存入信托账户。信托账户中的资金将只投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或仅投资于美国公债的货币市场基金.剩余的1,250,000美元将不会保留在信托账户中。如果我们的发行费用超过我们估计的750,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的750,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款，不包括递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的税款。我们预计，我们从信托账户的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税(如果有的话)。只要我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将有1,250,000美元的收益可以在信托账户之外持有。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和完成企业合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。高达2,500,000美元的此类贷款可能

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可根据贷款人的选择，以每份权证1.00美元的价格转换为权证。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动性需求将包括约300,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和与任何业务合并相关的其他费用；150,000美元用于与监管报告要求有关的法律和会计费用；450,000美元用于董事和高级管理人员保险费；58,000美元用于纳斯达克继续上市的费用；210,000美元用于办公空间、行政和支持服务；以及82,000美元用于一般营运资本，将用于杂项费用和扣除估计利息收入后的准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费，向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务，或作为首付款，或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款(旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外资金来满足运营我们业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

如所附财务报表所示，截至2021年7月29日，我们有25,000美元的现金和119,129美元的递延发行成本。此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

控制和程序

我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制报告要求。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的注册独立会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，如有需要，将实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合

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萨班斯-奥克斯利法案关于内部控制的充分性。对于我们最初的业务组合，我们可能会考虑许多中小型目标企业，它们的内部控制可能在以下方面需要改进：

由于我们需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的注册独立会计师事务所，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，对该报告进行审计并提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

关联方交易

2021年7月22日，我们的保荐人购买了7,187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元，结果是每股方正股票的实际收购价约为0.003美元。2021年8月和2021年11月，我们的赞助商同意向我们的独立董事提名人凯西·弗拉贝克、南希·特莱姆和亚历克西斯·奥哈尼安分别转让25,000股方正股票。于2021年11月，我们的保荐人免费交出合共1,437,500股方正股份，使方正股份流通股总数减少至5,750,000股，导致方正股份的实际收购价约为每股0.004美元。本次发行后，我们的初始股东将总共拥有我们已发行和流通股的20%(假设他们在此次发行中不购买任何其他单位)。根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们的保荐人可以没收多达750,000股方正股票。

我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向我们赞助商的一家附属公司支付办公空间、行政和支持服务的总计10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的保荐人、董事和高级职员，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

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我们的赞助商已同意以无担保本票的形式向我们提供至多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年7月29日，我们在保荐人的本票下没有借款。这些贷款是无利息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候到期，也就是本次发行结束时。这些贷款将在本次发行完成时从已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)的750,000美元发售所得中偿还。

此外，为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达250万美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

本公司保荐人承诺以每份认股权证1.00元的价格购买合共10,000,000份私募认股权证(或11,200,000份私募认股权证，若承销商的超额配售选择权获悉数行使)，价格为每份认股权证1,000,000美元(若承销商全面行使超额配售选择权，则为11,200,000元)。每份私人配售认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定作出调整。私募认股权证与本次发售的认股权证相同，惟：(1)私募认股权证将不会被吾等赎回；(2)行使私募认股权证可发行的A类普通股可能受公司、保荐人及任何其他各方之间的函件协议所载并经不时修订的若干转让限制所规限；(3)私募认股权证可由持有人以无现金方式行使；(四)认股权证持有人(包括行使认股权证后可发行的普通股)是否享有登记权。

根据我们在本次发行结束前与我们的初始股东达成的注册权协议，我们可能需要根据证券法注册某些证券以供出售。根据登记权协议，该等持有人及因转换营运资金贷款而发行的认股权证持有人(如有)有权提出最多三项要求，要求吾等根据证券法登记其持有以供出售的若干证券，并根据证券法下的第415条规则登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。然而，注册权协议规定，我们将不会被要求进行或允许任何注册，或使任何注册声明生效，直到所涵盖的证券解除其锁定限制，如本文所述。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。见“主要股东 - 登记权”。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年7月29日，我们并无S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合约义务。本招股说明书中并无未经审核的季度营运数据，因为我们迄今尚未进行任何营运。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守新的或修订的会计准则。

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私营(非上市)公司基于生效日期的公告。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求，尤其是：(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告；(2)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求；及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，两者以较早者为准。

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建议的业务

一般信息

我们是一家新成立的空白支票公司，于2021年7月15日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有确定任何业务合并目标，我们也没有、也没有任何人代表我们就确定任何业务合并目标直接或间接发起任何实质性讨论。

虽然我们可能在任何商业行业或部门寻求收购机会，但我们打算利用我们的管理团队识别、收购和管理业务的能力，该业务可以受益于我们的赞助商和管理团队成员拥有的独特的运营、财务和投资敏锐，特别是在游戏方面，但也包括更广泛的数字媒体、创作者经济、娱乐和技术版图中的相关领域。我们相信，赞助商在收购、运营和管理我们重点领域的业务方面的丰富经验，加上UTA、我们的管理层和康诺各自拥有的与领先企业家、内容创作者、开发商、运营高管、投资者和金融中介的广泛网络，将使我们能够找到令人信服的投资机会，并成功完成初始业务合并。此外，我们相信，我们的管理团队在我们的重点领域的广泛记录和运营能力将使我们处于有利地位，为我们的股东带来诱人的长期回报。

我们的赞助商

我们的赞助商是世界领先和最大的人才、娱乐和运动员代理公司之一UTA的附属公司、我们管理团队的成员和领先的金融咨询和商业银行公司Connaut的合作伙伴关系。我们相信，我们赞助商的经验、能力和关系的结合和互补创造了一个具有一系列独特优势的差异化平台。我们与UTA的关系提供了许多独特的好处，包括能够访问UTA的平台、客户和功能，这些都是我们重点领域的高度战略性和互补性。我们的管理团队在游戏和数字媒体相关领域、创作者经济、娱乐和技术领域拥有深厚的专业知识，拥有丰富的运营、财务和投资专业知识以及广泛的关系网络。此外，我们与康诺公司的关系提供了一个额外的关系网络，以及康诺公司复杂的财务和战略咨询能力。我们计划利用赞助商的综合能力来创造一系列具有差异化和专有性的潜在业务组合机会。我们相信，我们赞助商的综合能力在成功采购和执行交易方面创造了独特的竞争优势，最终将使我们能够为我们的股东创造长期价值。

UTA概述

UTA是世界上最杰出的人才、娱乐和运动员经纪公司之一。UTA是娱乐业内外许多最有经验的经纪人和高管的大本营，在广泛的互补学科领域拥有深厚的专业知识。UTA的客户包括电影、电视、音乐、体育、新闻和广播、戏剧、美术、出版、视频游戏、体育、播客和其他社交和数字内容方面的知名人物。UTA是剧本寻找买家、开创性电影寻找融资、新电视剧推出和新公司诞生的地方。UTA成立于1991年，总部设在比佛利山，今天在纽约、纳什维尔、迈阿密和伦敦设有办事处，拥有1000多名员工，其中包括近500名代理商。它的80多个合作伙伴代表着来自其各个业务和部门的不同领导人群体。UTA吸引了领先的私募股权公司Investcorp和加拿大养老基金PSP Investments以及ValueAct Capital创始人杰弗里·乌本的投资。

诺诺概述

康诺是一家领先的金融咨询和商业银行公司，在伦敦和纽约设有办事处。康诺由经验丰富的投资银行和投资专业人士创立，他们在以下领域拥有丰富的专业知识

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全球科技、媒体和娱乐行业，这些自成立以来一直是该业务的核心重点。康诺为客户提供全方位的公司融资建议，包括为基金和公司筹集私人资本、组建战略合资企业、私人和公开合并和收购以及股权资本市场交易，包括首次公开募股和SPAC交易。康诺的客户包括一些最著名和最知名的公司和基金，它们的重点是垂直市场。

自2017年以来，康诺参与了市场上多笔规模最大的SPAC相关交易。康诺公司与全球领先的SPAC赞助商合作，迄今参与了SPAC公司总计约50亿美元的预付资金，并完成了总价值约为240亿美元的De-SPAC交易，其中还通过同时进行的管道投资承诺了约30亿美元。

我们独特的价值主张

我们的赞助商汇集了UTA，一个拥有深厚领域专业知识的经验丰富的管理团队，以及康诺。除了我们的投资资本，我们相信我们与游戏和更广泛的数字媒体、创作者经济、娱乐和技术领域的领导者的差异化关系将为我们的长期成功提供根本支持。

我们与UTA的合作关系使我们能够接触到世界级的艺术家、运动员、记者、开发商、有影响力的人以及经验丰富的娱乐经纪人和高管，我们相信他们将越来越有兴趣将触角伸向游戏和互动内容。此外，UTA还在游戏、体育和相关数字实践领域发展了蓬勃发展的业务，与各自领域的领导者建立了差异化的关系，并拥有丰富的领域专业知识：

我们相信，我们与UTA的关系为潜在收购目标提供了极具吸引力的价值主张，这将促进我们最初业务组合的采购和我们创造长期价值的能力。

我们的管理团队成员改造了公司，重振了品牌，重塑了行业。我们计划向我们合并的公司提供宝贵的建议和指导，作为我们最初业务合并的一部分，我们相信我们的赞助商和我们的合作伙伴在为我们的股东实现有吸引力的业务合并方面为我们提供了竞争优势。

康诺独特的金融咨询和商业银行平台进一步补充了我们赞助商的能力。康诺在我们的重点领域拥有丰富的交易经验，包括为大量SPAC交易提供咨询。此外，我们相信，进入康诺公司自己独特的关系网络将大大增强我们成功采购和执行我们最初的业务组合的能力。

我们计划利用赞助商的集体专业知识和差异化的关系网络，与潜在的目标公司创造广泛的机会。我们相信，这将为公司提供差异化和专有的采购机会。我们独特的价值主张将吸引

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并将在采购和执行业务组合以及实现长期股东价值最大化方面为我们提供竞争优势。

市场机遇

我们相信，在游戏和数字媒体、创作者经济、娱乐和技术的相关领域，存在着广泛的机会。我们重点关注的领域的战略格局正在迅速演变，因为创作者、开发商、出版商、分销商和其他关键组成部分的传统价值链经历了重大破坏。我们相信，这种颠覆背后的一些潜在动力创造了对投资资本的需求，以支持增长和满足日益增长的需求，我们的管理团队处于有利地位，可以评估潜在的目标。我们相信，其中一些关键趋势将吸引越来越多的内容创作者，我们通过管理层和赞助商的关系与他们进行差异化访问。我们认为，让游戏和邻近领域格外引人注目的关键潜在主题包括：

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•平台民主化：随着获得高质量技术和内容创作引擎的民主化，进入游戏和邻近空间的技术门槛大幅降低。新进入者可以迅速开发出复杂的营销和用户获取(UA)能力，可以与大型老牌老牌公司相抗衡。我们相信，我们处于非常有利的地位，能够提供投资资本和运营专业知识，以促进新进入者在当今充满活力的环境中取得成功。

有关UTA的更多信息

UTA的业务集团拥有独特而广泛的专业知识，业务遍及娱乐界。UTA的全方位服务吸引了广泛和多样化的客户基础。UTA使客户能够最大限度地发挥其在娱乐、媒体和技术领域的全部经济潜力。这种综合的方法以跨部门的协调和合作为基础，使UTA能够为其客户创造巨大的价值。这些广泛的能力和覆盖范围为客户提供了创造、激励和联系的新途径，以最大限度地发挥他们的成功潜力。UTA的实践小组和能力包括以下领域：

UTA是代表所有类型电影的艺术家和创作者的领导者。该经纪公司作为世界上最著名和最成功的人才经纪公司之一，代表着创意社区中许多最多产、最获奖的演员。UTA是屡获殊荣的电影的代名词，从开创性的独立电影制作人到好莱坞传奇人物。UTA的客户名单包括一些最著名的电影导演、演员、编剧、制作设计师、编辑、电影摄影师和一些最著名的动画人物。

在电视行业，UTA的客户常年获得艾美奖演员、导演、制片人和节目制作人的提名。UTA在标志性电视剧的发展和全球成功中发挥了不可或缺的作用，这些电视剧包括《黑道家族》、《摩登家庭》、《How I Met Your Ma》、《Rick&Morty》、《跳蚤》、《杀死夏娃》、《王冠》、《继承者》等。

2006年，UTA成为首家推出专门的数字人才代理业务的大型人才公司--今天，UTA被认为是该领域的行业领先者，代表了许多世界上最有才华和最有影响力的创作者，在TikTok、YouTube和其他社交媒体平台上拥有数十亿粉丝。

UTA也是人才和娱乐公司中第一个推出专门播客部门的公司。UTA的播客集团是市场领先者，与老牌的本地播客创作者、品牌和公司以及传统的UTA人才合作，推出和发展特许经营权，并将它们跨平台扩展到

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传统的、新的和体验式的媒体。此外，UTA还通过其播客开发和制作实体CLANOR扩展到播客制作领域。

除了核心的人才代理业务，UTA还在品牌和营销方面建立了能力，以支持通用汽车、达美航空、亚马逊、通用磨坊、Patreon、宝洁、领英、Lyft、可口可乐等企业客户。UTA还帮助Seth Rogen、Post Malone、Tia Mowry、Priyanka Chopra Jonas、Issa Rae、Chip和Joanna Gaines的Magnolia等客户建立业务并开展活动。

UTA Ventures投资于人才、技术、媒体和商业的交汇点。UTA Ventures在整个机构以及与UTA的客户和合作伙伴以及有远见的创始人合作，通过各种商业模式展示他们的想法，激发他们的激情，并发展他们的公司。UTA Ventures与领先的风险投资公司一起投资于不断增长的公司的动态投资组合。UTA Ventures每年审查数百笔交易，在数字媒体和娱乐行业进行了40多项投资，包括对MasterClass、Cameo、Patreon、Cloud9、Pocket.watch、Radish Media(被Kakao Entertainment收购)、Pluto TV(被维亚康姆收购)、Lyft(首次公开募股成功)、Art19和Thrive Market的投资。

近年来，随着UTA开始实施收购和投资战略，以扩大其服务能力，UTA的增长速度大幅加快。最近值得注意的收购和投资包括：

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我们的管理团队

我们的管理层由在游戏、数字媒体、创作者经济、娱乐和技术领域拥有公认成功记录的领导者组成。我们团队在运营和财务方面的专业经验，以及在整个生态系统中建立的深厚的长期关系网络，使我们的赞助商成为一个引人注目的战略合作伙伴。几十年来，我们的管理团队参与了大量交易。我们的管理团队由雷金纳德(雷吉)·菲尔斯-艾美担任董事长，克林顿·弗伊担任联席首席执行官，杰米·夏普担任联席首席执行官，奥菲尔·卢普担任总裁，克里斯·杰弗里斯担任首席财务官。

雷金纳德(雷吉)-董事长：雷吉是一位屡获殊荣的创新者和颠覆者，最著名的是前总裁和任天堂美国首席运营官，任天堂是日本娱乐公司任天堂株式会社最大的部门。在这一职位上，他帮助将任天堂DS、Wii、任天堂3DS、Wii U和任天堂Switch推向了全球市场。

雷吉于2003年12月加入美国任天堂公司，担任销售和市场部执行副总裁总裁。2006年5月，他晋升为总裁兼首席运营官。他负责美国任天堂的日常运营，并负责任天堂在美国、加拿大和拉丁美洲的所有活动。2016年，雷吉被任命为任天堂有限公司全球执行官委员会成员。他于2019年4月退休，2019年10月入选国际视频游戏名人堂。

在加入任天堂之前，雷吉是媒体、包装消费品和耐用品行业的运营主管。雷吉目前是Spin Master Inc.和不伦瑞克公司(Brunswick Corp.)的非执行董事董事。他也是创新视频游戏发行商和开发商Rogue Co.的特别顾问。

雷吉毕业于康奈尔大学戴森商学院。

克林顿·福伊-联席首席执行官：克林顿是UTA风险投资公司的普通合伙人，自2021年4月以来一直担任这一职务。克林顿领导和共同领导了整个组织的一些倡议，包括直接投资、风险资本投资、基金开发和UTA风险投资。

克林顿之前曾在CrossutVentures(Crosscut.vc)工作，这是一只价值3亿美元的基金，担任董事的董事总经理和普通合伙人，领导消费科技、新平台、流媒体和游戏领域的风险资本投资。克林顿从2013年开始在CrossCut工作期间，与人共同创立了顶级游戏和体育组织The Immorals and IGC.gg，后者在Riot Games的职业体育联盟、动视暴雪联盟、CounterStrike和其他顶级体育联盟拥有顶级体育特许经营权。他还领导了对多个顶级游戏平台的投资，包括被罗技收购的StreamLabs、被Discord收购的Blitz eSports和PlayVS。

在加入Cross Cut之前，克林顿担任Square Enix的首席运营官和总法律顾问，领导商业、运营、移动和企业发展。Square Enix是一家市值70亿美元的上市国际出版商、开发商和多媒体公司，他在多个平台上推出了最终幻想、寻龙游戏、太空入侵者、王国之心和古墓丽影系列，包括PC和移动平台。

克林顿是华平(Warburg Pincus)科技和游戏领域的高级顾问和投资者，华平是一家价值600亿美元的私募股权和增长基金。

克林顿在圣母大学获得了学士学位，在华盛顿大学法学院获得了法学博士学位，在斯坦福大学获得了硕士学位。克林顿在阿拉斯加的安克雷奇长大，现在和家人住在加利福尼亚州的洛杉矶。

杰米·夏普-联席首席执行官：杰米曾在2015年9月至2021年6月期间担任谷歌业务发展经理，负责B2B(谷歌云)和B2C(Stadia)云游戏的合作伙伴战略和执行。

在谷歌云，Jamie与领先的游戏公司合作，利用谷歌的云技术和应用程序在移动、AAA和游戏引擎中构建、部署和运营游戏。在Stadia，杰米创建了新业务开发小组，负责Stadia在游戏引擎和游戏引擎方面的合作

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技术、增长和分销、OEM、风险投资、游戏移植和产品伙伴关系。在这一职位上，杰米与全球领先的游戏公司进行了深入的合作，并获得了谷歌一些最关键的游戏合作伙伴关系和技术投资。

杰米从伊顿公学毕业后在乔治敦大学获得了学士学位，目前居住在佛罗里达州的迈阿密。

奥菲尔·卢普-总裁：奥菲尔是联合人才经纪公司的合伙人和视频游戏主管。在他在UTA的近10年时间里，奥菲尔直接谈判并监督了超过10亿美元的交易额。在他的领导下，UTA的行业领先游戏部门代表着30多家世界顶级游戏开发商和近100名专业体育运动员、内容创建者和流媒体用户。该集团的客户包括全球成功的游戏创作者和开发公司，包括肯·莱文(《生物冲击》系列)、月球工作室(《Ori》和《幽灵》)、PlayDead(《地狱边缘》)、埃德·布恩(《致命的蝙蝠》系列)、《绝命毒师》(Godfall)、Squanch Games(《特洛弗拯救宇宙》)、格伦·斯科菲尔德(《死亡空间》系列、《使命召唤：现代战争3》)等等。该部门还包括UTA的体育部门，该部门代表了游戏界的一些顶尖人才，如尼克莫尔斯、波基曼、辛富尼、瓦尔基雷、伪装吐司、BrookeAB和一代宗师Hikaru等。

此外，奥菲尔还担任过几笔备受瞩目的并购交易的顾问，最近的交易包括将科雷娱乐出售给腾讯控股，以及最近出售救赎游戏(被AppLovin收购)、仲冬娱乐(被不可思议的收购)和HouseParty(被Epic游戏收购)等。

奥菲尔还因其对游戏行业的贡献而得到多家媒体的认可，并被列入《综艺》2018年全球媒体500位最具影响力的商业领袖排行榜。

奥菲尔获得了乔治·华盛顿大学的学士学位，与家人居住在加利福尼亚州的洛杉矶。

首席财务官克里斯·杰弗里斯：自2021年11月以来，克里斯一直担任我们的首席财务官。克里斯是一名注册会计师，自2021年5月以来一直担任UTA的首席会计官。在加入UTA之前，Chris是奋进(前身为WME|IMG)客户总监高级副总裁，从2015年11月到2021年5月。Chris于1997年在安永开始他的职业生涯，并在2001至2015年间在多家媒体公司担任会计和财务总监职务，包括Global Eagle Entertainment Inc.、ReachLocal和Demand Media。

克里斯在华盛顿州立大学获得会计学学士学位，目前居住在加利福尼亚州洛杉矶。

我们的董事会

凯西·弗拉贝克-董事：凯西·弗拉贝克是BeachBody公司的首席战略官，负责优先考虑和推动战略增长计划、人力资本配置和并购活动以及企业整合。

凯西在消费品和数字娱乐领域拥有20多年的一般管理经验，并拥有10年的人才获取和咨询专业知识。在加入BeachBody之前，她是全球人才和组织咨询公司Korn Ferry洛杉矶办事处的高级客户合伙人，领导消费者数字实践，与消费者和技术客户密切合作。在此之前，她是Heidrick&Struggles的合伙人，在那里她担任了Heidrick&Struggles媒体、娱乐和数字实践的全球部门主管和洛杉矶办事处的负责合伙人。

凯西曾在传奇娱乐公司担任领导职务，在那里她担任传奇数字公司的总裁，负责数字娱乐的创作、管理和交付；在艺电公司，她曾担任艺电娱乐公司的总裁，并领导艺电在视频游戏市场增长最快的领域--移动、在线、社交网络和全球媒体销售--的努力；以及在动视公司，她担任动视出版公司的总裁，负责动视的产品开发和全球品牌

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管理和出版业务。在她职业生涯的早期，凯西曾在康尼格拉公司、皮尔斯伯里公司、桂格燕麦公司和礼来公司担任过各种营销、销售和财务职位。

她目前担任MediaAlpha(纽约证券交易所代码：MAX)董事会主席和提名与治理委员会主席。此外，凯西还担任德堡大学董事会主席。

她以Phi Beta Kappa荣誉毕业于DePauw大学，获得法语和经济学学士学位。她获得了印第安纳大学凯利商学院的MBA学位，主修市场营销和金融。

南希·特莱姆--董事：

南希是EKO的执行主席，EKO是一个媒体网络，通过使用专有技术来创建互动故事，以响应并利用当今媒体设备的互动性质，从而重新想象故事讲述。此外，自2013年以来，南希一直是米高梅控股公司(以下简称米高梅)的董事会成员，从2019年1月至2019年7月，她将自己的角色扩大到首席执行官办公室，成为董事的执行董事，以帮助制定公司的整体长期战略。直到2014年10月，南希一直是Xbox娱乐工作室的总裁，在那里她负责微软的电视战略，并创建了一个专注于互动节目开发和制作的工作室。1997年至2012年，南希担任哥伦比亚广播公司网络电视娱乐集团总裁。她同时负责CBS娱乐网络和CBS工作室。在哥伦比亚广播公司之前，南希是华纳兄弟娱乐公司负责商业和财务事务的执行副总裁总裁，在那里她执导了《急诊室》和《老友记》等热门节目。2006年，南希因其对电子艺术的贡献而入选广播电视名人堂。

南希在许多数字和媒体相关公司担任董事和顾问职务，包括Eko、Metro-Goldwyn-Mayer、Nielsen Holdings Plc、LeagueApps，Inc.、KODE Labs，Inc.以及Rocket Companies，Inc.、Cranbrook Art Academy and Museum和Seed of Peace，Inc.的董事会成员。自2021年3月以来，Tellem还担任Gores Guggenheim，Inc.的董事会成员。

南希在加州大学伯克利分校获得学士学位，并在加州大学黑斯廷斯法学院获得法学博士学位。南希在商业和管理方面的专业知识使她完全有资格担任我们董事会的成员。

亚历克西斯·奥哈尼安-董事：亚历克西斯·奥哈尼安出生于纽约布鲁克林，在马里兰州巴尔的摩郊区长大。他在未经许可的情况下写下了这本全国畅销书，并一直是开放互联网、STEM教育和带薪家庭假的直言不讳的倡导者。大学毕业后，Alexis与人共同创立了Reddit，这是美国最大的网站之一，2005年由Y Combinator投资，2006年被出售给Conde Nast。2014年，他重新担任执行董事长，帮助带领这家现已独立的公司扭亏为盈，如今该公司的市值已超过100亿美元。2016年，他离开Reddit，执掌他与人共同创立的风险投资公司，初始化Capital，并通过对Coinbase、OpenDoor、Insta、Patreon和Ro等公司的早期投资，将其市值提高到1000亿美元。2020年，他辞去了Reddit董事会的职务，离开了在Initialized Capital的职位，创办了Seven Seven Six，这是一家专注于人员、文化和社区的软件创业公司。七七六的使命是吸引最好的创始人并产生最大的回报--而且是有目的地这样做。

作为带薪家庭假的倡导者，亚历克西斯在国会山进行了游说，为《纽约时报》撰写了一篇评论文章，并推出了商业父亲播客，在播客中他采访了其他父亲，讨论在当今世界当父亲意味着什么，以及他们如何平衡自己的事业和家庭。他也是总部设在洛杉矶的职业女子足球队天使城足球俱乐部的主要创始投资者。Alexis拥有弗吉尼亚大学的历史学学士学位和商业学士学位。

UTA执行领导层成员

UTA的高级管理层包括众多合作伙伴，他们不仅在娱乐业拥有深厚的行业专业知识，而且在金融市场和上市公司都有丰富的经验，他们在美国企业界拥有广泛的关系网络。我们与UTA的合作关系使我们能够接触到这些高管，他们可以为我们成功地采购我们最初的业务组合做出贡献

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并在成功完成交易后提供持续支持。除了代表杰出人才的经验外，UTA的许多合作伙伴都拥有在公共和私人公司董事会任职的丰富经验，并在所有专业努力中为客户提供咨询服务。UTA管理层的选定成员包括以下个人：

Jeremy Zimmer-UTA的首席执行官、董事会成员和联合创始人：作为娱乐业最杰出的领导者和有影响力的声音之一，齐默领导了UTA的演变和发展，从30年前的一个新兴文学机构发展到今天，它是全球娱乐和体育行业最著名、最成功和影响最深远的公司之一。在他的领导下，UTA代表了一系列打破障碍的创造者-从演员和作家到运动员和音乐家-定义和塑造文化。他领导了UTA全球业务的增长，公司向新的重点领域扩张，包括风险投资、生产、企业咨询及其来自私募股权的投资。齐默是工业传媒的董事会成员。

安德鲁·塔乌-UTA首席运营官兼董事会成员：他拥有丰富的行政、法律和运营经验，并在通过并购以及有机和无机增长战略规划UTA全球业务扩张方面发挥着核心作用。作为一名训练有素的律师，专门从事破产和公司重组，他之前是20世纪福克斯的高级管理人员，在那里他监管着多个国内外有线电视网络和业务。他是公共持股的加州银行的董事会成员。

Michael Sheresky-UTA电影集团合伙人：Sheresky先生代表一些世界上最著名的艺术家，负责组织电影和电视开发、制作和发行领域的项目和交易。他拥有哈佛大学工商管理硕士学位，是公开持有的Take-Two互动软件公司的董事会成员，该公司是互动娱乐的领先开发商、出版商和营销商，担任薪酬委员会主席，并担任执行委员会和治理委员会的成员。

达内尔·斯特罗姆-UTA文化和领导力部门合伙人兼负责人：斯特罗姆代表着娱乐、媒体、体育、时尚、艺术、创业、政治和思想领导力等领域的变革性人才、品牌和组织。斯特罗姆是公开持有的永利度假村的董事会成员，也是提名和公司治理委员会的成员以及审计委员会的成员。

林赛·哈丁-合伙人兼首席财务官：哈丁于2018年加入一家大型人才公司，成为该公司有史以来第一位被任命为首席财务官的女性。在此之前，她是史蒂文·斯皮尔伯格的梦工厂工作室的首席财务官，也是2015年成立Amblin Partners团队的关键成员，其中包括一项新的5亿美元信贷安排和与环球影业的新发行合作伙伴关系。在她职业生涯的早期，她曾在数码初创公司长荣影业担任首席财务官，在此之前，她在米高梅担任高级副总裁，负责米高梅的企业发展和财务规划。她的职业生涯始于高盛和摩根大通合伙公司并购部门的投资银行分析师。

Seth Oster-合伙人兼UTA全球首席通信官：Oster先生在美国企业界以及娱乐和技术行业担任过高级管理职位，在政府的行政和立法部门担任过指定职位，并曾指导多家上市公司的投资者关系和企业沟通。他是全球企业集团毕马威，LLP管理委员会成员，并曾在奥巴马政府担任官员。他是公开持有的General Cannabis Corp.(现为Trees)董事会成员，担任治理委员会主席，并担任薪酬委员会成员。

Sam Wick-UTA Ventures负责人：Wick先生领导UTA Ventures，为代理机构的代理业务中的客户塑造和构建企业机会，并为UTA确定投资机会。他领导了UTA建立、咨询和投资50多家企业的努力，总估值达到数十亿美元，他是UTA向体育市场扩张的关键人物。Wick在管理P&L、公司发展、业务发展、战略合作伙伴关系和娱乐业内外的并购方面拥有丰富的经验，并曾在福克斯、MP3.com、索尼和Maker/Disney担任过高管职位。

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业务战略

虽然我们专注于确定潜在目标业务不一定局限于特定行业、部门或地区，但我们打算利用我们在游戏和数字媒体、创作者经济、娱乐和技术等邻近领域的专业知识。我们打算在完成最初的业务合并后，寻找并收购一家适合上市公司长期增长和成功的业务。

我们打算利用我们独特而广泛的关系和网络来获得直接和专有的机会。我们相信，我们为最初的业务组合筛选潜在目标公司的能力和流程将高度差异化。我们的优势将在很大程度上得益于我们管理团队久经考验的业绩记录和广泛的关系，以及我们与UTA和康诺的战略关系。我们计划利用我们赞助商的集体和差异化的企业和投资者准入水平，与潜在的目标公司创造广泛的业务组合机会。我们相信，这将为公司提供专有的采购机会。

在我们最初的业务合并之后，我们的价值创造战略将专注于建立一家与我们管理团队的优势互补并能够从他们的运营和财务专业知识中受益的公司。我们相信，我们的管理团队能够在一系列战略和运营问题上提供令人信服的支持和协助，这将使我们有别于其他SPAC。我们可以利用的某些优势来推动有意义的增量指导和增值，包括但不限于：

我们的管理团队和赞助商计划在此次发行结束后与我们广泛的关系网络接触。这个网络包括广泛的内容创作者、开发商、企业家、风险资本家、上市公司和私人公司的运营高管、私募股权赞助商和投资银行家以及其他联系人，以便阐明我们寻找目标公司的参数，并开始审查潜在机会的过程。

收购标准

我们已经确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们将使用这些标准和指南来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和指南的目标企业进行初始业务合并。我们打算寻求收购一家具有以下特征的公司：

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这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。此外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。在此次上市完成后，我们管理团队的成员将利用他们的关系阐明目标公司和潜在业务组合的标准，并寻求引人注目的线索。

我们的收购流程

我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们管理团队的某些成员受雇于UTA或其附属公司。UTA不断了解潜在的商业机会，我们可能希望寻求其中一个或多个业务合并，但我们尚未(也没有任何人代表我们)就与我们的业务合并交易与任何潜在目标业务联系或进行任何正式或其他讨论。

我们对业务合并的寻求、完成业务合并的能力，或者我们最终与其完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。风险因素 - 我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎大流行以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

我们的某些董事和高级管理人员对包括UTA在内的其他实体负有受托责任、合同责任或其他责任，未来他们中的任何一人都可能这样做。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。受制于开曼群岛法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于我们的赞助商或其关联公司的任何成员均无义务向我们提供任何他们所知道的潜在业务合并的机会。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。我们的管理团队作为我们保荐人或其关联公司或其其他业务的董事、高级管理人员或员工，在他们向我们提供此类机会之前，可选择向上述相关实体、与我们保荐人有关联或由我们保荐人管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。有关更多信息，请参阅标题为“管理 - 利益冲突”一节。

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本公司董事及高级职员目前对其他实体负有受信责任、合约责任或其他义务，而根据该等责任或高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，彼等任何人士于未来可能对该等实体负有信托责任、合约责任或其他义务。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则他或她可能需要履行这些义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。风险因素 - 我们的某些董事和高级管理人员现在是，他们所有人都可能成为从事类似于我们打算进行的商业活动的实体的附属实体，因此在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任、合同义务或其他义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

你不应该依赖我们创始人和管理层业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。见“Risk Fensors - ”我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不能预示对公司投资的未来表现。

初始业务组合

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并就必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少占信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们把这称为80%的公平市场价值测试。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。尽管我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估目标或目标的公平市场价值。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将向公众股东提供我们对公平市值80%测试的满意度的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立估值或评估公司对此类标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，则董事会可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在大量不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市场价值符合公平市场价值测试的80%，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在业务后合并公司拥有或收购50%或更多股份的情况下，我们才会完成此类业务合并

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目标的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。即使业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标企业的所有已发行股本、股份或其他股权，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按公允市值的80%进行估值。如果企业合并涉及一个以上的目标企业，则80%的公平市值测试将基于所有目标企业的合计价值。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述公平市值的80%的标准。如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的公平市值测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准(视情况而定)。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队丰富的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购、融资和销售业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。此外，我们的管理团队成员通过在几家公司的董事会任职而建立了联系。

我们相信，这个网络为我们的管理团队提供了强大和持续的收购机会，这些机会是专有的，或者是少数投资者被邀请参与出售过程的。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计目标业务候选者将从各种独立来源获得我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、董事或高级管理人员共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的目标的初步业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从独立投资银行公司或其他估值或评估中获得意见。

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定期就我们寻求收购的目标业务类型发表公平意见的公司，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如在“管理层的利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)中更全面地讨论的那样，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的董事和高级职员目前负有受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们的行政办公室位于135 5^这是大道，7号^这是Floor，New York，NY，10010，我们的电话号码是。

寄往本公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到本公司提供的转发地址进行处理。本公司或其董事、高级管理人员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办事处服务的组织)概不对邮件到达转发地址而造成的任何延误承担任何责任。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的企业合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将用他们在目标企业的股权证券、股票或股票换取我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力，以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

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财务状况

由于业务合并的可用资金最初为198,250,000美元，假设没有赎回，并在支付了7,000,000美元的递延承销费(或227,800,000美元的递延承销费，假设没有赎回，并在支付了最多8,050,000美元的递延承销费后，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)后，在每种情况下，在估计发售费用750,000美元(以及在任何IPO后营运资金支出之前)，我们向目标企业提供各种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务比率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算利用此次发行和出售私募认股权证、我们的股票、债务或这些组合的现金作为我们最初的业务合并中支付的代价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求或吾等出于业务或其他原因决定这样做时，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务组合必须是与一家或多家经营中的企业或资产合并，其公平市值至少等于信托账户持有的资产净额的80%(如果允许，扣除为营运资本目的支付给管理层的金额，不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣)。我们把这称为80%的公平市场价值测试。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常提供估值意见的独立实体那里获得关于此类标准的满足程度的意见。除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要获得从财务角度来看我们支付的价格对我们公司公平的意见。我们目前不打算购买

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与我们最初的业务合并相结合的不相关行业的多项业务，尽管不能保证情况会是这样。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，吾等只会在交易后公司拥有或收购目标公司已发行及尚未发行的有投票权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初步业务合并。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按公平市价的80%进行估值。本次发行的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优势或风险，我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。

就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。

由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。

因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

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评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并将需要获得股东批准：

公司法和开曼群岛法律目前不要求，我们也不知道有任何其他适用法律要求股东批准我们的初始业务合并。

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或彼等各自的任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证。这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买公开发行的股票或认股权证

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在这样的交易中。如果这些人拥有任何重要的非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的第M号条例禁止，则他们在进行任何此类购买时将受到限制。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。我们将采取内幕交易政策，要求内幕交易人员(1)在某些封锁期和掌握任何重大非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行前清算某些交易。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人士可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

此类交易的目的可能是(1)投票支持业务合并，从而增加我们最初的业务合并获得股东批准的可能性，(2)减少未发行的公开认股权证的数量，或就与我们的初始业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票此类认股权证，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和/或他们各自的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料邮寄后股东提交的赎回请求来进行私下谈判的交易的股东。在我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司进行私人交易的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售或赎回股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司将被限制购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的法规。

我们的保荐人、董事、高级职员和/或他们各自的关联公司的任何购买都将受到限制，除非此类购买是根据交易法规则第10b-18条进行的，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则第10b-5条规定的操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便购买者可以获得安全港。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员和/或他们各自的关联公司购买普通股违反了交易所法案第9(A)(2)节或规则10b-5，我们将被限制购买普通股。

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公众股东在完成初步业务合并后的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格以现金支付全部或部分公众股票，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中的存款总额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。在完成我们最初的业务合并时，我们将被要求购买任何适当交付赎回且未被撤回的普通股。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的初始股东、董事和高级管理人员已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后赎回其全部或部分公开股份，包括(1)通过召开股东大会批准业务合并或(2)通过要约收购。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的收购要约规则，吾等拟进行无股东投票的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求须经股东批准，或吾等因业务或其他原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

于公开宣布我们的初步业务合并后，若吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等及吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1订立的任何在公开市场购买本公司普通股的计划，以符合交易所法案规则第14e-5条的规定。

如果吾等根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条在至少20个工作日内保持开放，并且在收购要约期届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，收购要约的条件是公众股东不得发行超过指定数量的公开股票，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公众股票，赎回的金额不得导致我们在初始业务合并完成之前或之后的有形资产净值低于5,000,005美元，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

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然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们不被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的第14A条规定的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。我们的董事和高级管理人员还同意投票支持我们关于他们收购的公开股票的初始业务合并(如果有的话)。我们预计，在就我们最初的业务合并进行任何股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将拥有至少20%的有权就此投票的已发行和已发行普通股。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，而不需要投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东、董事和高级管理人员已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对他们所持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公众股份的赎回权利。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额，不得令我们在完成初始业务合并前或完成后的有形资产净值少于5,000,005美元。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，建议的业务合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据建议的业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找替代业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后对赎回的限制

尽管有上述赎回权利，若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以此作为迫使我们或

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我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在此次发行中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

提交与要约收购或赎回权有关的股票

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行预定投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对最初的业务合并。吾等将向公众股份持有人提供与我们最初的业务合并有关的投标要约或委托书材料(视何者适用而定)，将显示吾等是否要求公众股东符合该等交付要求，其中包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的规定。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束时，或在预定对业务合并进行表决之前最多两个工作日，如果我们分发代理材料(如适用)来投标其股份，公众股东将拥有最多两个工作日的时间。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10个工作日邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与一些空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，一些空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料所载日期或吾等委托书所载股东大会预定日期前两个营业日为止(除非吾等选择容许额外的提存权)。此外，如果公众的持有者

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如果股票持有人在选择赎回权时递交股票，并在适用日期前决定不选择行使该等权利，则该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子方式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次发售结束后21个月或在任何延长期内。

如无初始业务合并，则赎回公众股份及进行清算

我们的保荐人、董事和管理人员已同意，自本次发行结束起，我们将只有21个月的时间来完成我们的初步业务合并。如本行在上述21个月期间或任何延长期内仍未完成初步业务合并，本行将：(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(最高可减去10万美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，这种赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在21个月的时间内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发售结束后21个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东收购了上市股票，如果我们未能在分配的21个月期限内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等上市股票有关的分配。

根据与吾等达成的书面协议，吾等的保荐人、董事及高级职员已同意，他们不会建议对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订，以修改吾等义务的实质或时间，即如吾等未能在本次发售结束后21个月内完成初始业务合并，或(B)有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条款，则吾等有义务允许赎回与我们的初始业务合并有关的赎回，或赎回100%的公开股份。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回其A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，导致我们在完成初始业务合并之前或之后的有形资产净值低于5,000,005美元。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有费用和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的1,250,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于这一目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以申请

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受托人向我们发放高达100,000美元的额外应计利息，以支付该等费用和开支。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.20美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向吾等提出的未获豁免的债权。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到(1)每股10.20美元或(2)由于信托资产价值的减少，信托账户中的资金金额降至(1)每股10.20美元或(2)信托账户中持有的每股公众股的较低金额，在每种情况下，由于信托资产的价值减少，保荐人将对我们承担责任。除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股10.20美元或(2)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，这两种情况都是由于信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能为纳税而提取的利息金额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.20美元。

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我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以减少我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行和出售私募认股权证的收益中获得最高1,250,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发售费用超过我们估计的750,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金来为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的750,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

如果吾等提出清盘或破产呈请，或针对吾等提出的非自愿清盘或破产呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果吾等提出清盘或破产呈请，或针对吾等提出的非自愿清盘或破产呈请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人及/或破产法，股东收到的任何分派均可视为可撤销的履行。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(1)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务，或如果我们没有在本次发售结束后21个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，则允许赎回100%的公开股份；以及(3)如果我们没有在本次发行结束后21个月内完成初始业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含与此次发售有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有一项条文，规定：(A)若吾等寻求修订及重述组织章程大纲及章程细则(A)，以修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与吾等最初业务合并有关的责任，或(若吾等未能于本次发售结束后21个月内完成初始业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或首次公开业务合并前活动有关的条文)，吾等将向公众股东提供机会赎回与任何该等修订相关的公众股份。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

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未经出席股东大会并于股东大会上投票的持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修订此等条文。倘若吾等就我们的初始业务合并寻求股东批准，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等只有在正式举行的股东大会上获股东投票表决的多数普通股批准后，方可完成初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，并且我们方正股份多数的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过特别决议案方可修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较，以及如果我们未能完成初始业务合并。

下表比较了在完成我们的初步业务合并以及在本次发售结束后21个月内或在任何延长期内尚未完成我们的初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公众股票的情况。

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将此次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合第419条规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与规则第419条所规定的公司进行的发行相同，承销商将不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

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竞争

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

利益冲突

我们的所有管理人员和某些董事对UTA及其投资的某些公司负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。受制于开曼群岛法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于我们的赞助商或其关联公司的任何成员均无义务向我们提供任何他们所知道的潜在业务合并的机会。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。我们的管理团队，以我们赞助商或其附属公司的董事、高级管理人员或员工的身份，或以其

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在上述相关实体、与我们的赞助商有关联或由其管理的当前或未来实体、或第三方向我们提供此类机会之前，可能会选择向我们提供潜在的业务组合，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。有关更多信息，请参阅标题为“管理 - 利益冲突”一节。

本公司董事及高级职员目前对其他实体负有受信责任、合约责任或其他义务，而根据该等责任或高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，彼等任何人士于未来可能对该等实体负有信托责任、合约责任或其他义务。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则他或她可能需要履行这些义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。风险因素 - 我们的某些董事和高级管理人员现在是，他们所有人都可能成为从事类似于我们打算进行的商业活动的实体的附属实体，因此在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任、合同义务或其他义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

赔款

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.20美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对本公司负责，在每种情况下，均扣除可能提取以纳税的利息。除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

设施

我们目前的行政办事处维持在135 5间。^这是大道，7号^这是Floor，New York，NY，10010。这个空间的成本包括在每月10,000美元的费用中，我们将向我们赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有3名官员，在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

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定期报告和财务信息

我们根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照PCAOB准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，以根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”将与《就业法案》中的相关含义相同。

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此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们管理团队成员在本招股说明书日期前12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

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管理

董事、董事提名人和高级管理人员

雷金纳德(雷吉)·菲尔斯-艾梅自董事会成立以来一直担任董事会主席。雷吉是一位屡获殊荣的创新者和颠覆者，最广为人知的是前总裁和任天堂美国公司首席运营官，任天堂是日本娱乐公司任天堂株式会社最大的部门。在这一职位上，他帮助将任天堂DS、Wii、任天堂3DS、Wii U和任天堂Switch推向全球市场。

雷吉于2003年12月加入美国任天堂公司，担任销售和市场部执行副总裁总裁。2006年5月，他晋升为总裁兼首席运营官。他负责美国任天堂的日常运营，并负责任天堂在美国、加拿大和拉丁美洲的所有活动。2016年，雷吉被任命为任天堂有限公司全球执行官委员会成员。他于2019年4月退休，2019年10月入选国际视频游戏名人堂。

在加入任天堂之前，雷吉是媒体、包装消费品和耐用品行业的运营主管。雷吉目前是董事的非执行董事，也是Spin Master Inc.和Brunswick Corp.的审计委员会成员。他也是创新视频游戏发行商和开发商Rogue Co.的特别顾问。

雷吉毕业于康奈尔大学戴森商学院。

自公司成立以来，克林顿·福伊一直担任我们的联席首席执行官和董事会成员。克林顿是UTA风险投资公司的普通合伙人，自2021年4月以来一直担任这一职务。克林顿领导和共同领导了整个组织的一些倡议，包括直接投资、风险资本投资、基金开发和UTA风险投资。

克林顿之前曾在价值3亿美元的基金CrossCut Ventures工作，担任董事的董事总经理和普通合伙人，领导消费科技、新平台、流媒体和游戏领域的风险资本投资。克林顿从2013年开始在CrossCut工作期间，与人共同创立了顶级游戏和体育组织The Immorals and IGC.gg，后者在Riot Games的职业体育联盟、动视暴雪联盟、CounterStrike和其他顶级体育联盟拥有顶级体育特许经营权。他还领导了对多个顶级游戏平台的投资，包括被罗技收购的StreamLabs、被Discord收购的Blitz eSports和PlayVS。

在加入Cross Cut之前，克林顿在Square Enix担任首席运营官和总法律顾问，领导商业、运营、移动和企业发展。Square Enix是一家市值70亿美元的上市国际出版商、开发商和多媒体公司，他在多个平台、PC和移动平台上推出了最终幻想、龙之旅、太空入侵者、王国之心和古墓丽影系列。

克林顿是华平(Warburg Pincus)科技和游戏领域的高级顾问和投资者，华平是一家价值600亿美元的私募股权和增长基金。

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克林顿在圣母大学获得了学士学位，在华盛顿大学法学院获得了法学博士学位，在斯坦福大学获得了硕士学位。克林顿在阿拉斯加的安克雷奇长大，现在和家人住在加利福尼亚州的洛杉矶。

杰米·夏普自成立以来一直担任我们的联席首席执行官。2015年9月至2021年6月，杰米曾在谷歌担任业务发展经理，负责B2B(谷歌云)和B2C(Stadia)云游戏的合作伙伴战略和执行。

在谷歌云，Jamie与领先的游戏公司合作，利用谷歌的云技术和应用程序在移动、AAA和游戏引擎中构建、部署和运营游戏。在Stadia，Jamie创建了新业务开发小组，负责Stadia在游戏引擎和技术、增长和分销、OEM、风险投资、游戏移植和产品合作伙伴关系方面的合作。在这一职位上，杰米与全球领先的游戏公司进行了深入的合作，并获得了谷歌一些最关键的游戏合作伙伴关系和技术投资。

杰米从伊顿公学毕业后在乔治敦大学获得了学士学位，目前居住在佛罗里达州的迈阿密。

奥菲尔·卢普自组建以来就是我们的总裁。奥菲尔曾担任UTA的合伙人和视频游戏主管。在他在UTA的近10年时间里，奥菲尔直接谈判并监督了超过10亿美元的交易额。在他的领导下，UTA的行业领先游戏部门代表着30多家世界顶级游戏开发商和近100名专业体育运动员、内容创建者和流媒体用户。该集团的客户包括在全球取得成功的游戏创作者和开发工作室，包括肯·莱文(《生物休克》系列)、月球工作室(《Ori》和《幽灵》)、PlayDead(《地狱边缘》、《绝命毒师》)、《对抗游戏》(《天降》)、格伦·斯科菲尔德(《死亡空间》系列、《使命召唤：现代战争3》)等等。该部门还包括UTA的体育部门，该部门代表了游戏界的一些顶尖人才，如尼克莫尔斯、波基曼、辛富尼、瓦尔基雷、伪装吐司、BrookeAB和一代宗师Hikaru等。

此外，奥菲尔还担任过几笔备受瞩目的并购交易的顾问，最近的交易包括将科雷娱乐出售给腾讯控股，以及最近出售救赎游戏(被AppLovin收购)、仲冬娱乐(被不可思议的收购)和HouseParty(被Epic游戏收购)等。

奥菲尔还因其对游戏行业的贡献而得到多家媒体的认可，并被列入《综艺》2018年全球媒体500位最具影响力的商业领袖排行榜。

奥菲尔获得了乔治·华盛顿大学的学士学位，与家人居住在加利福尼亚州的洛杉矶。

克里斯·杰弗里斯自2021年11月以来一直担任我们的首席财务官。克里斯是一名注册会计师，自2021年5月以来一直担任UTA的首席会计官。在加入UTA之前，Chris是奋进(前身为WME|IMG)客户总监高级副总裁，从2015年11月到2021年5月。Chris于1997年在安永开始他的职业生涯，并在2001至2015年间在多家媒体公司担任会计和财务总监职务，包括Global Eagle Entertainment Inc.、ReachLocal和Demand Media。

克里斯在华盛顿州立大学获得会计学学士学位，目前居住在加利福尼亚州洛杉矶。

凯西·弗拉贝克已同意在我们的董事会任职。凯西自2021年4月以来一直担任BeachBody公司的首席战略官，负责优先考虑和推动战略增长计划、人力资本配置以及并购和整合努力。

凯西在消费品和数字娱乐领域拥有20多年的一般管理经验，并拥有10年的人才获取和咨询专业知识。在加入Beachbody之前，她是全球人才和组织咨询公司Korn Ferry洛杉矶办事处的高级客户合伙人，在那里她领导了消费者数字实践，从2015年10月到2021年4月与消费者和技术客户密切合作。在此之前，她是Heidrick&Struggles的合伙人，在那里她担任了Heidrick&Struggles媒体、娱乐和数字实践的全球部门负责人和洛杉矶的合伙人负责。

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凯西曾在传奇娱乐公司担任领导职务，在那里她担任传奇数字公司的总裁，负责数字娱乐的创作、管理和交付；在艺电公司，她担任总裁，EA休闲娱乐公司，并领导EA在视频游戏市场增长最快的细分市场：移动、在线、社交网络和全球媒体销售；以及在动视公司，她担任动视出版公司的总裁，负责动视的产品开发以及全球品牌管理和出版业务。在她职业生涯的早期，凯西曾在康尼格拉公司、皮尔斯伯里公司、桂格燕麦公司和礼来公司担任过各种营销、销售和财务职位。

她目前担任MediaAlpha(纽约证券交易所代码：MAX)董事会主席和提名与治理委员会主席。此外，凯西还担任德堡大学董事会主席。

她以Phi Beta Kappa荣誉毕业于DePauw大学，获得法语和经济学学士学位。她获得了印第安纳大学凯利商学院的MBA学位，主修市场营销和金融。

南希·特莱姆已同意在我们的董事会任职。南希是EKO的执行主席，EKO是一个媒体网络，通过使用专有技术来创建互动故事，以响应并利用当今媒体设备的互动性质，从而重新想象故事讲述。此外，自2013年以来，南希一直是米高梅控股公司(以下简称米高梅)的董事会成员，从2019年1月至2019年7月，她将自己的角色扩大到首席执行官办公室，成为董事的执行董事，以帮助制定公司的整体长期战略。直到2014年10月，南希一直是Xbox娱乐工作室的总裁，在那里她负责微软的电视战略，并创建了一个专注于互动节目开发和制作的工作室。1997年至2012年，南希担任哥伦比亚广播公司网络电视娱乐集团总裁。她同时负责CBS娱乐网络和CBS工作室。在哥伦比亚广播公司之前，南希是华纳兄弟娱乐公司负责商业和财务事务的执行副总裁总裁，在那里她执导了《急诊室》和《老友记》等热门节目。2006年，南希因其对电子艺术的贡献而入选广播电视名人堂。

南希在许多数字和媒体相关公司担任董事和顾问职务，包括Eko、Metro-Goldwyn-Mayer、Nielsen Holdings Plc、LeagueApps，Inc.、KODE Labs，Inc.以及Rocket Companies，Inc.、Cranbrook Art Academy and Museum和Seed of Peace，Inc.的董事会成员。自2021年3月以来，Tellem还担任Gores Guggenheim，Inc.的董事会成员。

南希在加州大学伯克利分校获得学士学位，并在加州大学黑斯廷斯法学院获得法学博士学位。南希在商业和管理方面的专业知识使她完全有资格担任我们董事会的成员。

亚历克西斯·奥哈尼安已同意在我们的董事会任职。亚历克西斯·奥哈尼安出生在纽约布鲁克林，在马里兰州巴尔的摩郊区长大。他在未经许可的情况下写下了这本全国畅销书，并一直是开放互联网、STEM教育和带薪家庭假的直言不讳的倡导者。大学毕业后，Alexis与人共同创立了Reddit，这是美国最大的网站之一，2005年由Y Combinator投资，2006年被出售给Conde Nast。2014年，他重新担任执行董事长，帮助带领这家现已独立的公司扭亏为盈，如今该公司的市值已超过100亿美元。2016年，他离开Reddit，执掌他与人共同创立的风险投资公司，初始化Capital，并通过对Coinbase、OpenDoor、Insta、Patreon和Ro等公司的早期投资，将其市值提高到1000亿美元。2020年，他辞去了Reddit董事会的职务，离开了在Initialized Capital的职位，创办了Seven Seven Six，这是一家专注于人员、文化和社区的软件创业公司。七七六的使命是吸引最好的创始人并产生最大的回报--而且是有目的地这样做。

作为带薪家庭假的倡导者，亚历克西斯在国会山进行了游说，为《纽约时报》撰写了一篇评论文章，并推出了商业父亲播客，在播客中他采访了其他父亲，讨论在当今世界当父亲意味着什么，以及他们如何平衡自己的事业和家庭。他也是总部设在洛杉矶的职业女子足球队天使城足球俱乐部的主要创始投资者。Alexis拥有弗吉尼亚大学的历史学学士学位和商业学士学位。

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董事及高级职员的人数、任期及委任

在本招股说明书所包含的注册说明书生效后，我们预计董事会将由五名成员组成。在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有人将有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，在此期间，我们的公众股份持有人将没有权利就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过特别决议案方可修订。我们每一位董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参加表决的大多数董事或本公司普通股的大多数持有人(或在我们最初的业务合并之前，本公司创始人股份的持有人)投赞成票来填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的高级职员可由一名主席、一名行政总裁、一名总裁、一名首席营运官、一名首席财务官、副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名司库及董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市规则要求，在首次公开募股后一年内，董事会多数成员必须独立。独立董事一般是指公司或其子公司的高管或员工以外的人，或者与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。在本招股说明书所包含的注册说明书生效后，我们预计在本次发行完成之前，将有三名“独立董事”，如纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规则所界定。我们的董事会已经确定，根据董事和纳斯达克的适用规则，凯西·弗拉贝克是独立的纳斯达克公司。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的董事或高级管理人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将每月向保荐人的一家关联公司支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。我们的保荐人、董事和高级职员，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不参与与我们的董事和高级职员签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标企业的动机，我们不相信我们的能力

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在我们最初的业务合并完成后，管理层留在我们身边，应该是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

董事会各委员会

自招股说明书的注册说明书生效之日起，我们的董事会将有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。在分阶段规则的规限下，《纳斯达克上市规则》和《交易所法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，而《纳斯达克上市规则》则要求上市公司的薪酬委员会和提名及公司治理委员会必须完全由独立董事组成。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。在本次活动结束后，每个委员会的章程将在我们的网站上提供。

审计委员会

本招股说明书组成的注册书生效后，成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的最初成员是将担任审计委员会主席的凯西·弗拉贝克、南希·特莱姆和亚历克西斯·奥哈尼安。本公司董事会已决定，根据纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则，弗拉贝克女士、特莱姆女士及奥哈尼安先生均为独立人士。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经认定Vrabeck女士有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们将通过审计委员会章程，详细说明审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

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薪酬委员会

本招股说明书组成的注册书生效后，成立了董事会薪酬委员会。根据纳斯达克的上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们薪酬委员会的首批成员是凯西·弗拉贝克和南希·特莱姆。弗拉贝克将担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经决定，弗拉贝克女士和南希·特莱姆女士都是独立的。

我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会必须考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

在招股说明书生效后，我们成立了董事会的提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理委员会的最初成员是凯西·弗拉贝克和南希·特莱姆。弗拉贝克将担任提名和公司治理委员会主席。纳斯达克上市标准要求提名和公司治理委员会的每一名成员都要独立，但要遵守一定的分阶段实施条款。

提名及企业管治委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名和公司治理委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。我们将通过提名和公司治理委员会章程，其中将详细说明提名和公司治理委员会的目的和职责。

《董事》提名者评选指南

提名和公司治理委员会章程中规定的选择被提名者的指导方针一般规定被提名者：

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提名和企业管治委员会在评估一名人士的董事会成员资格时，须考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并需要考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

道德守则

在本次发行结束前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则(我们的“道德准则”)。我们将提交一份我们的道德准则表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来审阅本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供我们的道德准则副本。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述外，董事还负有注意义务，该义务在性质上不是受托责任。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行董事就公司所履行的相同职能的人可能被合理期望的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的某些高级职员和某些董事对包括UTA在内的其他实体负有受托责任、合同责任或其他责任，他们中的任何人在未来都可能负有这些责任。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。我们管理团队中同时受雇于我们的赞助商或其关联公司的任何成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的赞助商、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式成为

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在我们完成最初的业务合并之前，涉及任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并有关的情况。我们的管理团队作为我们保荐人或其关联公司或其其他业务的董事、高级管理人员或员工，在他们向我们提供此类机会之前，可选择向上述相关实体、与我们保荐人有关联或由我们保荐人管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。

我们的董事和高级管理人员也可能被要求向任何此类实体提供业务合并的机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则他或她可能需要履行这些义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。风险因素 - 我们的某些董事和高级管理人员现在是，他们所有人都可能成为从事类似于我们打算进行的商业活动的实体的附属实体，因此在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任、合同义务或其他义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。你不应该依赖我们创始人和管理层业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。见“Risk Fensors - ”我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不能预示对公司投资的未来表现。

潜在投资者还应注意以下潜在利益冲突：

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上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

因此，由于有多个业务关联，我们的董事和高级管理人员有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。

下表汇总了我们的董事、高级管理人员和董事被提名人目前对其负有受托责任或合同义务的实体：