遣散协议和免除所有责任
本遣散费协议和免除所有责任（“协议”）于2023年6月30日由理查德·奥里根（“员工”）和Masco Corporation签订，营业地址为密歇根州利沃尼亚大学公园大道17450号（“Masco”）。
导言
答：员工在Masco的工作将于2023年6月30日结束，因为他从Masco退休（“离职日期”）。
B. 根据本协议，员工有资格获得本文所述的某些付款和福利（“遣散费”）。
C. Employee有机会查看本协议，如果需要，鼓励他们咨询法律顾问，以确定员工是否有任何潜在的权利或补救措施，这些权利或补救措施将在员工执行本协议后被放弃和释放。
D. Employee 和 Masco 在不承认任何责任的情况下，希望最终达成和解、妥协、处置和解除员工已经提出或可能提出的所有索赔和要求，无论是由于员工的雇用、终止雇佣关系还是其他原因引起的，如本文所述。
协议
为了换取下文确定的对价和共同承诺（其充分性和充分性已得到正式承认），Employee 和 Masco 达成以下协议：
1. 支付遣散费。根据本协议，员工有资格获得以下遣散费：
a.现金补助，相当于员工2023年目标年度现金奖金（目标金额为465,370美元，占员工基本工资的75％），按比例分配，以反映员工在2023年至离职之日之前受雇于Masco的六个月，并视实际业绩而定，此类补助金应在2024年2月支付；
b.a 现金补助，相当于员工2023年目标年度限制性股票单位补助金（目标金额为465,370美元，占员工基本工资的75％），按比例分配，以反映员工在2023年至离职之日之前受雇于Masco的六个月，并视实际业绩而定，此类补助金应在2024年2月支付；
c. 员工参与的每项长期激励计划（“LTIP”）（2021-2023 LTIP、2022-2024 LTIP 和 2023-2025 LTIP）下的股票奖励，按比例分配，以反映员工在截至离职日的适用绩效期内受雇于 Masco 的月数；此类股票奖励应根据每份 LTIP 协议中规定的目标机会和基本工资计算；前提是此类奖励应为视每个 LTIP 的既定绩效目标的实现情况而定。LTIP 奖励（如果有）应分别在 2024 年 2 月、2025 年 2 月和 2026 年 2 月发放；
d. 延长2020年之前根据2014年Masco Corporation长期股票授予员工的任何未偿还股票期权的行使期
激励计划，从离职之日起 30 天到离职之日起 90 天；以及
e. 加速归属员工持有的2,072股未归属限制性股票。此类归属应在本协议生效之日起十五 (15) 天内进行；
前提是员工未根据第 3.c 款撤销本协议，并继续遵守下文第 2 款的规定。Masco 将根据本协议向员工支付遣散费。
2. 员工的持续义务。
a. 发布。雇员单独并代表员工的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，解除并永久解除Masco、雇主、其父母、子公司、关联公司、部门，以及就上述每一项而言，其各自的继任者、前任、受让人、保险公司、前任和现任所有者、高级职员、董事、代理人、现任和前任雇员以及独立承包商，以及此处发布的各方可能替代的所有其他人否则应承担责任，所有这些人的律师和法定代理人此处发布的，以及这些律师和法定代表人的代理人和雇员，以及任何其他个人、公司、公司、公司和其他法律实体（统称为 “被释放方”）的代理人和员工，以及来自所有索赔、要求、诉讼、诉讼理由、法定权利、债务、诉讼、合同、协议和任何种类、性质或描述的直接或间接、法律或股权、合同或侵权责任或其他，哪位员工曾经拥有或现在拥有或将来可以、应该或可能拥有，针对任何被释放方，出于或由于员工执行本协议之日之前的任何事项、原因或事情，无论是已知还是未知，目前可疑或未被怀疑，或者可能基于截至目前为止任何时候发生的可能或已经导致损害的行为、索赔或事件，包括但不限于针对任何形式的直接或间接损害和权利提出的所有直接或间接索赔或根据任何和所有联邦、州或地方法规提出的索赔，法令和/或法律，包括但不限于1964年《民权法》（“第七章”）、《同工同酬法》（“EPA”）、《怀孕歧视法》（“PDA”）、《遗传信息非歧视法》（“GINA”）、《就业年龄歧视法》（“ADEA”）、《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）、《家庭和病假法》（“FMLA””）、《美国残疾人法》（“ADA”）、根据适用的州民权法规提出的所有索赔，以及所有其他主张和权利，无论是在法律上还是在衡平法上。双方的意图是尽可能广泛地解释员工发布的本次一般新闻稿，但须遵守下文规定的明确限制。但是，本协议中的任何内容均不禁止或阻止员工向任何联邦、州或地方政府机构（例如 EEOC、NLRB、SEC 等）提出指控，或参与、作证或协助任何调查、听证会、举报人诉讼或其他诉讼，这些诉讼不可放弃，本协议中的任何内容也未以任何方式排除、禁止或以其他方式限制员工联系和沟通的权利和能力，向任何此类机构管理的任何举报人计划举报事宜或以其他方式参与此类举报人计划。但是，在法律允许的最大范围内，员工同意，如果提出此类行政索赔，员工无权追回任何个人金钱救济或其他个人补救措施。尽管有上述规定，但员工并未放弃：(a) 员工在员工执行本协议之日后因被解除方的任何作为或不作为而提出索赔的权利；(b) 根据Masco或其关联公司的福利计划（包括但不限于任何固定缴款）对既得金额、福利或应享权利的任何索赔
或固定福利养老金计划、补充高管退休计划、福利恢复计划；(c) 根据Masco或其任何关联公司的组织文件、与Masco或其任何关联公司的赔偿协议或其他任何与董事和高级管理人员责任保险或任何赔偿权（包括相关的费用预付款）有关的任何索赔；(d) 根据本协议（受其条款约束）所欠款项的任何索赔；或 (e) 根据本协议对所欠款项提出的任何索赔；或 (e) 对本协议所欠款项提出的任何索赔；或 (e) 对本协议所欠款项提出的任何索赔；或 (e) 对本协议所欠款项提出的任何索赔；或 (e) 对本协议所欠款项提出的任何索赔；或 (e) 对本协议所欠款项提出的任何索赔；或) 员工作为Masco或其关联公司的股权或证券持有人的权利。
b. 医疗保险豁免。员工确认，截至员工签署本协议之日，(1) 员工不符合医疗保险资格（即不满65岁或以上；没有患有终末期肾衰竭；已有24个月或更长时间未领取社会保障残疾保险福利金等）或（2）如果符合条件，则员工没有未偿还的医疗保险福利申请。员工同意应要求就CMS可能提出的任何索赔与Masco进行合理的合作，员工必须根据本段向Masco提供赔偿。此外，根据《美国法典》第 42 篇第 1395y (b) (3) (A) 节，员工同意放弃未来因任何私人损害赔偿诉讼而对Masco提起的任何和所有诉讼。
此处包含的新闻稿不会解除或以其他方式影响双方在本协议下产生的权利和义务。
c. 过去的协议仍在继续。根据先前与Masco签订的以下协议，本协议不免除员工对Masco的任何持续义务：
i. 争议解决政策 (DRP)。员工可能因本协议的条款或其他条款而与被解除方发生的任何争议只能通过使用争议解决政策 (“DRP”) 来解决，争议解决政策 (“DRP”) 的条款已纳入本协议。通过签署本协议，员工证明员工有机会审查 DRP，并且员工已签署了收到该文件的确认书。
ii. 专有机密信息和发明转让协议。员工同意遵守专有机密信息和发明转让协议。该专有机密信息和发明转让协议（其副本已提供给员工）应继续具有全部效力和效力。通过执行本协议，员工证明所有机密、专有或商业秘密信息均已按照《专有机密信息和发明转让协议》第 1 段的要求返回。
III. 限制性股票奖励的条款和条件。根据2014年Masco Corporation长期股票激励计划、在给员工的信中发放的奖励以及根据2014年Masco Corporation长期股票激励计划授予的限制性股票奖励的相关条款和条件，员工继续受其中所述义务的约束。
iv. 业绩限制性股票单位奖励的条款和条件。根据2014年长期股票激励计划下的2014年Masco Corporation长期激励计划、在给员工的信中发放的奖励以及该计划的相关条款和条件，员工继续受其中所述义务的约束。
v. 限制性股票单位奖励的条款和条件。根据2014年Masco Corporation长期股票激励计划、在给员工的信中发放的奖励以及Masco Corporation 2014年长期股票激励计划下的相关限制性股票单位条款和条件，员工继续受其中所述义务的约束。
d. 归还财产。员工同意立即归还员工仍然拥有的所有Masco财产（包括其关联公司的任何和所有财产），无论其种类和性质，包括但不限于密钥、文档、计算机软件和硬件、光盘和媒体以及政策和程序手册。但是，员工可以保留本协议、本协议中提及的任何文件以及与员工薪酬、福利或与Masco及其关联公司的雇佣条款有关的任何其他协议、计划、计划、政策或安排的副本，以及员工个人和专业联系人的联系信息（无论是否存储在Masco或其关联公司的计算机系统或其他设备上）；前提是员工仅使用符合其对Masco的持续义务的信息。
e. 与 Masco 的合作员工同意，在对涉及Masco或其任何现任或前任关联公司（统称为 “公司”）的任何未决或未来索赔进行辩护或起诉时，员工将在合理的时间进行咨询、发现和提供证词。员工在履行本段所设想的职责时应始终坦率、诚实和直率。如果公司有必要按照本协议的设想获得员工的合作，公司将：(i) 真诚地合理安排员工的个人和工作日程安排，(ii) 报销员工因根据本协议提供支持与合作而产生的合理费用。
f. 不与他人合作。除非适用法律允许，否则员工不得鼓励或向任何个人或实体提供有关公司业务、产品或员工的任何信息，以提出、维持或起诉针对公司或其高管、董事或员工的索赔或诉讼，除非法律要求。员工进一步同意，如果任何个人、公司、律师或公司以外的任何个人或实体的代理人随时就涉及公司、其员工、其产品或业务的任何事宜，无论是当前正在提起的诉讼还是其他事务，员工都将立即通知位于密歇根州利沃尼亚大学公园大道17450 College Parkway的Masco Corporation的总法律顾问。Masco 应向员工偿还因此类通知而产生的任何合理费用。
g. 不贬低。员工同意不以任何方式批评、贬低或以其他方式贬低 Masco 或其关联公司或其各自的产品、高管、董事或员工。这包括但不限于直接或间接向媒体提供贬低言论或以电子方式传播这些评论，例如在任何网站或博客上。
H. 保密。尽管本协议中有任何相反的规定，但员工明白，本协议中的任何内容均不限制或禁止员工直接与来自本协议的任何询问、提供证词、提供有关本协议的信息、向自我监管机构或政府机构或实体举报可能的违反法律或法规的行为，或直接向自我监管机构或政府机构或实体提出索赔或协助调查，也不得进行其他受举报人条款保护的披露州或联邦法律或法规，根据《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，不得追究个人在任何联邦或州刑事或民事贸易中的责任
披露商业秘密的秘密法：(a) 直接或间接向政府官员或律师秘密披露，仅用于举报或调查涉嫌违法行为，或 (b) 在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中，如果此类文件是密封提交的。此外，以举报涉嫌违法行为为由起诉实体进行报复的个人可以向个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是任何包含商业秘密的文件是密封提交的，除非根据法院命令，否则该个人不披露商业秘密。本协议中的任何内容均无意与《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节相冲突，也无意对披露商业秘密承担责任，这是《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节明确允许的。
i. 披露已知索赔。员工声明并保证，员工已向Masco披露了员工所知的与针对Masco的任何实际或潜在索赔有关的所有事实，包括但不限于由联邦、州或地方法律引起的任何和所有索赔，或者任何导致或因针对Masco的损失、盗窃或欺诈而导致的索赔。
j.未提起任何诉讼。员工表示，员工没有向任何联邦、州或地方机构或法院对Masco提起任何诉讼、指控、诉讼或索赔，也没有启动任何调解或仲裁程序。员工进一步同意，员工不得因员工、任何政府机构、个人、团体或实体就根据本协议提出的任何索赔提起的任何指控、行政诉讼或法律诉讼而获得或无权获得任何类型的金钱赔偿、追回和/或救济。
k. 员工违规行为的后果。员工承认并同意，如果员工违反本协议规定的任何义务，Masco可以立即终止本协议可能要求的任何剩余付款和任何其他福利的提供。Masco 的任何此类终止均不得损害本协议中释放条款的有效性或可执行性。
l. 额外救济。员工承认并同意，对于违反或威胁违反本协议以下任何条款的情况，Masco 在法律上提供的补救措施是不够的：员工的持续义务、披露已知索赔、不贬低、不披露、专有机密信息和发明转让协议、与 Masco 合作、不与他人合作，并且认识到这一事实，如果违反或威胁违反任何这些条款，员工同意，除了它在法律上的补救措施，也是 Masco 的补救措施选项，员工在本协议第 1 款下的所有权利均可终止，而且 Masco 有权在不支付任何保证金的情况下获得公平救济，员工同意不反对以具体履约、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他可能提供的公平补救措施的形式提出的公平救济请求。员工承认，仅仅禁止使用专有信息的临时禁令、临时限制令或永久禁令并不是对违反或威胁违反本协议的充分补救措施，因此同意任何此类违反或威胁违反禁令救济的行为，禁止设计、开发、制造、营销或销售产品以及提供由 Masco 或其关联公司设计、开发、制造、销售、销售或提供的那种服务截至当日本协议。此处包含的任何内容均不得解释为禁止Masco针对此类违规行为或威胁违规行为寻求任何其他可用的补救措施。
m. 累积补救措施。员工承认并同意，本协议中赋予Masco的权利和补救措施应被视为累积性的，行使其中一项补救措施不得妨碍行使Masco保留的或法律或衡平法规定的任何其他权利和补救措施。
n. 员工致谢。员工特别声明、保证并确认，除非本款 (b) 款另有规定，否则员工：(a) 已获得雇主所有工作时间的适当报酬；(b) 已收到应付给员工的所有奖金和其他补偿，但雇员在离职日期之前的最后工资支票除外，该支票将在离职时支付；以及 (c) 没有从事任何与雇员有关的非法行为 Masco 的业务。
3. 杂项规定。
a. 终止福利和养老金计划。自离职之日起，根据Masco的福利和养老金计划（或Masco的任何关联公司的计划）的条款，员工将不再是这些计划的积极参与者，员工不得获得任何额外福利。员工在离职日期之后放弃对此类应计福利的任何索赔。
b. 验收时间。员工有 21 天的时间考虑此优惠。员工不必接受本协议，但可以在二十一天内签署并注明日期，接受本协议。如果员工未在二十一天内执行本协议，则Masco对本协议的提议将被撤销，并被视为无效。
c. 撤销/生效日期。员工理解，员工可以在本协议执行后的七个日历日内撤销本协议。因此，本协议的生效日期将是员工签署协议并注明日期后的第八个日历日。员工还明白，任何撤销都必须在员工签署本协议之日起的七个日历日内以书面形式并盖上邮戳，撤销通知必须寄给密歇根州利沃尼亚大学公园大道17450号Masco Corporation的企业就业顾问塔拉·马奥尼 48152。如果撤销是通过邮寄方式进行的，则员工应通过挂号信发送，并要求退回收据以创建邮寄证明。
d. 预扣税和工资税。根据本协议向员工支付的所有款项均需缴纳适用的预扣税和工资税。
e. 适用法律。本协议应受密歇根州法律管辖并根据密歇根州法律进行解释。
f. 地点。双方同意，任何争议只能在距离密歇根州利沃尼亚最近的美国仲裁协会办公室提起。
g. 完整协议。本协议以及此处引用的其他文件包含双方与其标的物有关的完整协议，取代和取代双方之间与其标的有关的所有其他协议和/或谅解，除非此处另有明确规定；但是，本协议第 2.c 段中确定的协议应以符合第 2.c 段规定的方式继续具有完全效力和效力，任何其他协议中的条款也一样，根据这些协议条款在解雇后幸存下来。
h. 修改。除非双方随后签订书面协议，明确证明有意修改本协议的条款，否则不得修改本协议。员工重申员工同意遵守规定
以及所有这些持续的义务.本协议的条款是合同性的，而不仅仅是叙述。
i. 不接受口头陈述。员工表示，除本协议中具体规定的承诺外，双方没有就本协议的主题做出任何承诺、诱因或协议，而且他在决定签署本协议时没有依赖Masco或其代表的任何口头陈述。
j. 知情和自愿。员工表示该员工完全理解本协议的条款，并且是自愿执行本协议的。
k. 可分割性。如果本协议的任何部分被裁定为不可执行，则其余所有条款将保持有效和有效。
l. 违约豁免。Masco 放弃对任何违反本协议任何条款的行为不应被解释或视为对任何后续违约行为的放弃。
m. 标题。每段的标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的含义或意图。
n. 任务。尽管Masco有权转让本协议，但员工在本协议下的义务不可转让。本协议对员工的遗嘱执行人、继承人、遗产、法定代表人、受益人和其他利益继承人具有约束力，并应为Masco及其继承人和受让人的利益提供保险。Masco 的所有子公司、关联公司和继任者均应成为本协议的第三方受益人。
马斯科公司
作者：/s/ Kenneth G. Cole
肯尼思·G·科尔
是：副总裁、总法律顾问兼秘书
员工
/s/ 理查德·奥里根
员工签名
理查德·奥里根
员工打印的姓名
2023年7月7日
员工签字日期