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华盛顿特区 20549
表单
（Mark One） | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | |
在季度期间
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司或组织所在州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。⌧
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ⌧
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则◻
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
注册人表现出色
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TOPBUILD 公司
目录
页号 | ||||
第一部分 | 财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | |||
简明合并资产负债表 | 4 | |||
简明合并运营报表 | 5 | |||
简明综合收益表 | 6 | |||
简明合并现金流量表 | 7 | |||
简明合并权益变动表 | 8 | |||
简明合并财务报表附注 | 9 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 25 | ||
第二部分。 | 其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 26 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 26 | ||
第 6 项。 | 展品 | 26 | ||
展品索引 | 27 | |||
签名 | 28 | |||
2
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词汇表
在这份关于10-Q表的季度报告中，我们使用首字母缩略词、缩写词和其他定义术语，这些术语在下面的词汇表中定义：
任期 | 定义 | |
3.625% 优先票据 | TopBuild 3.625% 的优先无抵押票据于 2021 年 3 月 15 日发行，2029 年 3 月 15 日到期 | |
4.125% 优先票据 | TopBuild 4.125% 的优先无抵押票据于 2021 年 10 月 14 日发行，于 2032 年 2 月 15 日到期 | |
2015 年小贴士 | 2015 年长期激励计划授权董事会授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和等值股息 | |
2022 年回购计划 | 董事会于2022年7月25日批准了2亿美元的股票回购计划 | |
信贷协议第3号修正案 | 2022年12月9日信贷协议第3号修正案 | |
年度报告 | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 | |
ASC | 会计准则编纂 | |
ASU | 会计准则更新 | |
板 | TopBuild 董事会 | |
BoFA | 美国银行，北卡罗来纳州 | |
比林斯 | Billings 保温材料服务公司 | |
信贷协议 | 经修订和重述的信贷协议，日期为2020年3月20日，TopBuild Corp.、北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人，以及其他贷款人和代理人。 | |
当前报告 | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告 | |
税前利润 | 利息、税项、折旧和摊销前的收益 | |
《交易法》 | 经修订的 1934 年《证券交易法》 | |
FASB | 财务会计准则委员会 | |
GAAP | 美利坚合众国公认的会计原则 | |
贷款人 | 北卡罗来纳州美国银行以及 “信贷协议” 的其他贷款方 | |
净杠杆比率 | 根据 “信贷协议” 的定义，未偿债务（不超过1亿美元的非限制性现金）与息税折旧摊销前利润的比率 | |
纽约证券交易所 | 纽约证券交易所 | |
季度报告 | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告 | |
ROU | ASC 842 中定义的使用权（资产） | |
RSA | 限制性股票奖励 | |
秒 | 美国证券交易委员会 | |
安全杠杆比率 | 根据 “信贷协议” 的定义，包括信用证在内的未偿债务与息税折旧摊销前利润的比率 | |
软弱 | 有担保的隔夜融资利率 | |
斯里 | SRI 控股有限责任公司 | |
定期贷款 | 信贷协议第2号修正案规定了本金总额为6亿美元的定期贷款额度，到期日为2026年10月 | |
TopBu | TopBuild Corp. 及其全资合并的国内子公司。另外，“公司”、“我们” 和 “我们的” |
3
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第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
TOPBUILD 公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（除股票数据外，以千计）
截至 | ||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | |||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，扣除信用损失备抵金后的美元 | |
| | |||
库存，净额 | |
| | |||
预付费用和其他流动资产 | |
| | |||
流动资产总额 | |
| | |||
使用权资产 | | | ||||
财产和设备，净额 | |
| | |||
善意 | |
| | |||
其他无形资产，净额 | |
| | |||
其他资产 | |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
长期债务的当前部分 | | | ||||
应计负债 | | | ||||
短期经营租赁负债 | | | ||||
短期融资租赁负债 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
长期债务 | | | ||||
递延所得税负债，净额 | | | ||||
保险储备金的长期部分 | | | ||||
长期经营租赁负债 | | | ||||
长期融资租赁负债 | | | ||||
其他负债 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
承付款和意外开支 | ||||||
股权： | ||||||
优先股，$ | ||||||
普通股，$ | | | ||||
库存股， | ( | ( | ||||
额外的实收资本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累计其他综合亏损 | ( | ( | ||||
权益总额 | | | ||||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注。
4
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TOPBUILD 公司
简明合并运营报表（未经审计）
（除股票和每股普通股数据外，以千计）
截至3月31日的三个月 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
净销售额 | $ | |
| $ | | |
销售成本 | | | ||||
毛利 | | | ||||
销售、一般和管理费用 | | | ||||
营业利润 | | | ||||
其他收入（支出），净额： | ||||||
利息支出 | ( | ( | ||||
其他，净额 | | | ||||
其他费用，净额 | ( | ( | ||||
所得税前收入 | | | ||||
所得税支出 | ( | ( | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
普通股每股净收益： | ||||||
基本 | $ | | $ | | ||
稀释 | $ | | $ | | ||
加权平均已发行股数： | ||||||
基本 | | | ||||
稀释 | | | ||||
参见我们未经审计的简明合并财务报表附注.
5
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TOPBUILD 公司
综合收益简明合并报表（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月 | |||||
2023 | 2022 | ||||
净收入 | $ | | $ | | |
其他综合收入： | |||||
外币折算调整 | | | |||
综合收入 | $ | | $ | | |
参见我们未经审计的简明合并财务报表附注
6
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TOPBUILD 公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
经营活动提供（用于）的现金流： |
|
|
| |||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||
折旧和摊销 | | | ||||
基于股份的薪酬 | | | ||||
财产和设备出售损失 | | | ||||
债务发行成本的摊销 | | | ||||
坏账支出准备金 | | | ||||
库存过时造成的损失 | | | ||||
递延所得税，净额 | | ( | ||||
某些资产和负债的变化： | ||||||
应收账款，净额 | ( | ( | ||||
库存，净额 | | ( | ||||
预付费用和其他流动资产 | | ( | ||||
应付账款 | ( | | ||||
应计负债 | ( | | ||||
其他，净额 | | | ||||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
投资活动提供（用于）的现金流： | ||||||
购买财产和设备 | ( | ( | ||||
收购业务，扣除获得的现金 | ( | ( | ||||
出售财产和设备的收益 | | | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ||||
融资活动提供（用于）的现金流： | ||||||
偿还长期债务 | ( | ( | ||||
雇员股权奖励的预扣税和缴纳的税款 | ( | ( | ||||
行使股票期权 | | | ||||
回购普通股 | — | ( | ||||
支付或有对价 | — | ( | ||||
用于融资活动的净现金 | ( | ( | ||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ( | ||||
现金和现金等价物的净增加（减少） | | ( | ||||
现金及现金等价物-期初 |
| |
| | ||
现金及现金等价物-期末 | $ | | $ | | ||
非现金活动的补充披露： | ||||||
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产 | $ | | $ | | ||
财产和设备应计款项 | | |||||
请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注。
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TOPBUILD 公司
简明合并权益变动表（未经审计）
（除股票数据外，以千计）
累积的 | |||||||||||||||||
常见 | 财政部 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||
股票 | 股票 | 付费 | 已保留 | 全面 | |||||||||||||
($ | 不惜成本 | 资本 | 收益 | （亏损）收入 | 公平 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净收入 | - | - | - | | - | | |||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | | - | - | | |||||||||||
的发行 | | - | ( | - | - | - | |||||||||||
回购 | - | ( | - | - | - | ( | |||||||||||
- | ( | - | - | - | ( | ||||||||||||
- | - | | - | - | | ||||||||||||
其他综合收益，扣除税款 | - | - | - | - | | | |||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
累积的 | |||||||||||||||||
常见 | 财政部 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||
股票 | 股票 | 付费 | 已保留 | 全面 | |||||||||||||
($ | 不惜成本 | 资本 | 收益 | （亏损）收入 | 公平 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净收入 | - | - | - | | - | | |||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | | - | - | | |||||||||||
的发行 | | - | - | - | - | | |||||||||||
- | ( | - | - | - | ( | ||||||||||||
- | - | | - | - | | ||||||||||||
其他综合收益，扣除税款 | - | - | - | - | | | |||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注。
8
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TOPBUILD 公司
简明合并财务报表附注
1.演示基础
TopBuild成立于2015年6月30日，在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BLD”。我们在以下时间报告我们的业务
我们认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的正常经常性调整，以公平陈述我们截至2023年3月31日的财务状况、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩、综合收益和现金流。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自我们经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。
这些简明合并财务报表和相关附注应与2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的公司年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。
2.会计政策
财务报表演示文稿。我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，该会计原则要求管理层做出估计和假设。这些估计和假设影响财务报表发布之日报告的资产和负债数额和或有负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。TopBuild 实体之间的所有跨公司事务均已消除。
最近通过的会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08《合同资产和客户合同产生的合同负债的会计处理》。该准则解决了与收购合同负债确认相关的实践多样性和不一致性，以及付款条款及其对收购方确认的后续收入的影响，从而改善了在业务合并中与客户签订的收购收入合同的会计核算。该准则于2023年1月1日对我们生效，采用后并未对我们的财务报表产生重大影响。
3.收入确认
收入按我们的安装和专业分销细分市场以及更多细分市场进行分类 根据市场和产品，我们认为这最能描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性。
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TOPBUILD 公司
简明合并财务报表附注（续）
下表显示了我们按市场分列的收入（以千计）：
截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
安装 | 专业分销 | 淘汰 | 总计 | 安装 | 专业分销 | 淘汰 | 总计 | |||||||||||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
商业/工业 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
下表显示了我们按产品分列的收入（以千计）：
截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
安装 | 专业分销 | 淘汰 | 总计 | 安装 | 专业分销 | 淘汰 | 总计 | |||||||||||||||||
隔热材料和配件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
玻璃和窗户 | | - | - | | | - | - | | ||||||||||||||||
排水沟 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
所有其他 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
下表显示了我们与客户的合同资产和合同负债，以千计：
包含在 “行项目” 中 | 截至 | ||||||
简明合并 | 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
资产负债表 | 2023 | 2022 | |||||
合同资产： | |||||||
未开票的应收账款 | 应收账款，净额 | $ | | $ | | ||
合同负债： | |||||||
递延收入 | 应计负债 | $ | | $ | | ||
未完成履约义务的剩余总额为 $
在我们的某些长期合同中，项目总成本的一定比例会被扣除，不向客户开具发票，并在客户满意完成之前收取’s 项目，通常在一年之内。这笔款项被称为预留金，在建筑业很常见。保留金应收账款被归类为应收账款的组成部分，在我们的简明合并资产负债表中为净额，为美元
4.商誉和其他无形资产
我们有
2022 年第四季度，我们对商誉进行了年度评估，结果是
10
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TOPBUILD 公司
简明合并财务报表附注（续）
截至2023年3月31日的三个月，按细分市场划分的商誉账面金额变化如下，以千计：
|
|
|
| 累计 |
| |||||||||||||
总商誉 | Fx 翻译 | 总商誉 | 减值 | 净商誉 | ||||||||||||||
2022年12月31日 | 增补 | 调整 | 2023年3月31日 | 损失 | 2023年3月31日 | |||||||||||||
按细分市场划分的商誉： | ||||||||||||||||||
安装 | $ | | $ | | $ | - | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
专业分销 |
| |
| - | |
| |
| - |
| | |||||||
商誉总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
参见 附注11 — 企业合并用于在本季度进行的收购中确认的商誉。
其他无形资产，净资产包括客户关系、竞业限制协议和商标/商品名称。下表列出了我们的其他无形资产，以千计：
截至 | ||||||
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||
固定寿命无形资产总额 |
| $ | | $ | | |
累计摊销 |
| ( | ( | |||
固定寿命无形资产净额 |
| $ | | $ | | |
下表列出了我们的摊销费用，以千计：
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
摊销费用 | $ | | $ | | ||
5.长期债务
下表将我们未偿债务的本金余额与我们的简明合并资产负债表进行了核对，以千计：
截至 | ||||||
2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
$ | | $ | | |||
| | |||||
定期贷款 | | | ||||
设备注意事项 | | | ||||
未摊销的债务发行成本 | ( | ( | ||||
债务总额，扣除未摊销的债务发行成本 | | | ||||
减去：长期债务的流动部分 | | | ||||
长期债务总额 | $ | | $ | | ||
下表列出了截至2023年3月31日我们未偿债务余额的剩余本金还款额，以千计：
2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此后 | 总计 | |||||||||||||||
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | | $ | | ||||||||
- | - | - | - | - | | | |||||||||||||||
定期贷款 | | | | | - | - | | ||||||||||||||
设备注意事项 | | | - | - | - | - | | ||||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | | $ | | |||||||
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TOPBUILD 公司
简明合并财务报表附注（续）
信贷协议
下表概述了信贷协议的关键条款（千美元）：
高级有抵押定期贷款额度 | $ | | |
额外的延迟提款定期贷款 | $ | | |
增量融资机制下可用的额外定期贷款和/或循环容量 (a) | $ | | |
旋转设施 | $ | | |
根据循环融资机制签发信用证的次级限额 (b) | $ | | |
循环贷款下摇摆线贷款的次级限额 (b) | $ | | |
截至2023年3月31日的利率 | | % | |
预定到期日 |
| (a) | 在增量融资机制下，可以获得额外的借贷能力，但须遵守某些条款和条件（包括为此类额外借贷能力提供承诺的现有或新的贷款机构）。 |
| (b) | 使用签发信用证和周转贷款的次级限额减少了循环贷款的可用性。 |
根据信贷协议，借款的应付利息基于适用的保证金率，再加上我们可以选择：
| ● | 基准利率参照 (i) 联邦基金利率加上两者中的最高值确定 |
| ● | SOFR 利率参照与此类借款相关的利息期内美元存款的资金成本确定，下限为 |
适用的保证金率是根据我们的担保杠杆比率确定的。就基准利率借款而言，适用的保证金率范围为
旋转设施
公司有未偿还的备用信用证，以担保我们与工伤补偿、一般保险和汽车责任计划相关的财务义务。这些备用信用证，以及根据我们的循环融资机制借入的任何未偿还金额，都减少了循环融资机制下的可用性。
下表汇总了我们在循环基金下的可用性，以千计：
截至 | ||||||
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
旋转设施 | $ | | $ | | ||
减去：备用信用证 | ( | ( | ||||
循环设施下的可用性 | $ | | $ | | ||
对于任何未使用的承诺，我们都必须向贷款人支付承诺费。承诺费的范围为
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TOPBUILD 公司
简明合并财务报表附注（续）
这个
公司可以兑换
这个
公司可以兑换
设备注意事项
在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有发布设备票据。该公司已经发布了 $
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TOPBUILD 公司
简明合并财务报表附注（续）
遵守盟约
管理我们的契约
信贷协议包含某些契约，除其他外，限制公司承担额外债务或留置权；进行某些投资或贷款；支付某些限制性付款；进行合并、合并、出售重要资产和其他根本性变更；与关联公司进行交易；签订限制子公司产生留置权或支付股息能力的协议；或进行某些会计变更的能力。信贷协议包含惯常的肯定契约和违约事件。
信贷协议要求我们在整个协议期限内保持净杠杆率和最低利息覆盖率。下表概述了在本季度报告所涉期间生效的主要财务契约：
截至2023年3月31日 | ||
最大净杠杆率 | ||
最低利息覆盖率 | ||
截至期末的合规情况 | 合规 |
6.公允价值测量
经常性公允价值
由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、净额和应付账款的账面价值被视为代表其各自的公允价值。
非经常性公允价值
我们的长期债务投资组合采用了公允价值衡量标准。 我们认为，我们的定期贷款和设备票据的账面价值接近其公允市场价值，这主要是因为自我们承担信贷协议规定的债务义务以来，我们的业务和信用风险状况所反映的偿还债务的不履行风险没有发生重大变化。此外，由于我们的定期贷款的浮动利率性质，市值不会像固定利率债务那样仅仅因为总体利率水平的变化而受到波动的影响。基于我们的市场交易
截至2023年3月31日 | ||||||
公允价值 | 总账面价值 | |||||
$ | | $ | | |||
$ | | $ | | |||
14
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TOPBUILD 公司
简明合并财务报表附注（续）
7。区段信息
下表按细分市场列出了我们的净销售额和经营业绩，以千计：
截至3月31日的三个月 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
净销售额 | 营业利润 (b) | |||||||||||
按部门分列的业务 (a)： | ||||||||||||
安装 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
专业分销 | | | | | ||||||||
公司间抵消 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
总计 | $ | | $ | | | | ||||||
一般公司开支，净额 (c) | ( | ( | ||||||||||
营业利润，如报告所示 | | | ||||||||||
其他费用，净额 | ( | ( | ||||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | ||||||||
| (a) | 我们所有的业务主要位于美国，在较小程度上位于加拿大。 |
| (b) | 分部营业利润包括根据直接收益或使用情况（例如直接支持该细分市场的公司员工的工资）分配归属于运营部门的一般公司支出。 |
| (c) | 一般公司支出，净额包括不具体归因于我们分部的公司人力资源、财务和法律等职能的支出，包括工资、福利和其他相关成本. |
8.所得税
我们的有效税率是
税收优惠为 $
9。每股净收益
每股基本净收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行股票的加权平均数，不考虑普通股等价物。
摊薄后的每股净收益是通过调整加权平均已发行股票数量来计算的，该期间已发行普通股等价物的摊薄效应是使用库存股法确定的。
15
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TOPBUILD 公司
简明合并财务报表附注（续）
基本和摊薄后的每股净收益计算如下：
截至3月31日的三个月 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
净收入（以千计） | $ | | $ | | ||
已发行普通股的加权平均数量——基本 | | | ||||
普通股等价物的摊薄效应： | ||||||
具有基于服务的条件的 RSA | | | ||||
具有市场条件的登记册系统管理人 | | | ||||
具有基于绩效条件的 RSA | | | ||||
股票期权 | | | ||||
已发行普通股的加权平均数——摊薄 | | | ||||
普通股每股基本净收益 | $ | | $ | | ||
摊薄后的每股普通股净收益 | $ | | $ | | ||
下表汇总了未计入摊薄后每股净收益计算之外的股票，因为它们的影响本来是反稀释的：
截至3月31日的三个月 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
抗稀释普通股等价物： | ||||||
具有基于服务的条件的 RSA | | | ||||
具有市场条件的登记册系统管理人 | | | ||||
具有基于绩效条件的 RSA | - | | ||||
股票期权 | | | ||||
反稀释普通股等价物总额 | | | ||||
10。基于股份的薪酬
自 2015 年 7 月 1 日起，我们符合条件的员工开始参加 2015 年 LTIP。2015 年 LTIP 授权董事会授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和等值股息。所有补助均通过发行新股发放，且不超过
基于股份的薪酬支出包含在销售、一般和管理费用中。与基于股份的薪酬奖励相关的所得税影响包含在所得税支出中。
下表显示了我们的简明合并运营报表中确认的基于股份的薪酬金额，以千计：
截至3月31日的三个月 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
基于股份的薪酬支出 | $ | | $ | | ||
所得税（费用）/福利 | $ | ( | $ | | ||
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简明合并财务报表附注（续）
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中基于股份的薪酬活动，以千计，每股金额除外：
RSA | 股票期权 | |||||||||||||||
股票数量 |
| 加权平均授予日每股公允价值 |
| 股票数量 |
| 加权平均授予日每股公允价值 |
| 每股加权平均行使价 |
| 聚合 | ||||||
余额 2022 年 12 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
已授予 | | $ | | — | $ | — | $ | — | — | |||||||
转换/已行使 | ( | $ | | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
被没收/已过期 | ( | $ | | — | $ | — | $ | — | — | |||||||
2023 年 3 月 31 日余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
可于 2023 年 3 月 31 日行使 (a) | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
| (a) | 既得股票期权的加权平均剩余合同期限约为 |
我们有未确认的与未归属奖励相关的基于股份的薪酬支出如下表所示，以千美元计：
截至2023年3月31日 | ||||||
未确认的补偿费用 | 加权平均值 | |||||
RSA | $ | | ||||
股票期权 | | |||||
与未归属奖励相关的未确认的薪酬支出总额 | $ | | ||||
我们每季度对具有绩效条件的 RSA 进行一次评估，并根据实现或超过绩效目标的可能性调整薪酬支出。下表显示了我们基于绩效条件的未偿还的 RSA 的支出范围和相关费用，以千计：
支付范围和相关费用 | |||||||||||||||
具有基于绩效的条件的 RSA | 授予日期公允价值 | ||||||||||||||
2021年2月16日 | $ | | $ | - | $ | | $ | | $ | | |||||
2022年2月15日 | $ | | $ | - | $ | | $ | | $ | | |||||
2023年2月21日 | $ | | $ | - | $ | | $ | | $ | | |||||
2023 年第一季度，具有 2020 年 2 月 17 日批准的基于绩效的条件的 RSA 基于累积归属
根据2015年LTIP授予的基于市场条件的RSA的公允价值是使用蒙特卡洛模拟确定的。以下是蒙特卡洛对2023年和2022年授予的奖项的分析中的关键信息：
2023 | 2022 | |||||||
测量周期（年） | ||||||||
无风险利率 | | % | | % | ||||
股息收益率 | | % | | % | ||||
授予日基于市场的登记册系统管理人的估计公允价值 | $ | | $ | | ||||
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11。业务合并
收购业务是我们发展公司和扩大市场份额的持续战略的关键部分。根据ASC 805 “业务合并”，每项收购都被视为业务合并。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，收购相关成本为美元
2023年1月26日，我们收购了SRI住宅隔热业务的资产。此次安装收购增强了我们在乔治亚州、密歇根州、俄亥俄州、佛罗里达州、阿拉巴马州和南卡罗来纳州的影响力。购买价格为 $
随着第三方或内部估值的完成，上述交易的某些税务方面已经完成，客户收盘后审查的结束，可能会调整所收资产的公允价值，在某些情况下，在每个衡量期结束之前，通常是适用的收购日期后一年。
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中收购和使用现金支付的企业，以千计：
2022 年收购 | 日期 |
| 现金支付 | 已获得商誉 | |||||
比林斯 | 2/3/2022 | $ | | $ | | ||||
所有其他人 | 各种各样 | | | ||||||
总计 | $ | | $ | | |||||
与收购相关的确认商誉归因于预计将实现的协同效应以及收购后业务的改善。主要是所有的 $
12。应计负债
下表列出了应计负债的组成部分，以千计：
截至 | ||||||
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
应计负债： | ||||||
工资、工资和奖金/佣金 | $ | | $ | | ||
应缴所得税 | | | ||||
保险负债 | | | ||||
客户返利 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
销售税和财产税 | | | ||||
长期债务的应付利息 | | | ||||
其他 | | | ||||
应计负债总额 | $ | | $ | | ||
参见 附注3 — 收入确认 以讨论我们的递延收入余额。与2022年12月31日相比，应缴的应计所得税有所增加，这是由于纳税的时间安排，通常发生在今年晚些时候。
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13。其他承付款和意外开支
诉讼。在我们的正常业务过程中，我们面临某些索赔、指控、诉讼和其他诉讼，包括由合同事务、知识产权、人身伤害、环境问题、产品责任、产品召回、施工缺陷、保险范围、人事和雇佣纠纷、反垄断以及包括集体诉讼在内的其他事项引起或相关的索赔、指控、诉讼和其他诉讼。我们相信我们在这些问题上有足够的辩护，我们认为这些问题的最终结果不会对我们产生重大不利影响。但是，无法保证我们会在任何悬而未决的问题上占上风，将来我们可能会作出判决，达成索赔和解，或者修改我们对这些事项结果的预期，这可能会对我们的流动性和经营业绩产生重大影响。
其他事项。我们签订合同，其中包括惯常赔偿，这些赔偿是我们运营所在行业的标准赔偿。除其他外，此类赔偿包括就与我们的工艺有关的问题向建筑商客户提出的索赔。我们通常将与建筑商客户签订的合同中排除与产品质量和保修索赔有关的赔偿，因为我们会将此类索赔直接转交给我们安装或分销的产品的制造商。在资产剥离和其他交易的同时，我们偶尔会提供与各种项目相关的惯常赔偿，包括商标的可执行性、法律和环境问题以及资产估值。我们评估根据这些惯例赔偿可能承担责任的可能性，并在认为可能时适当地记录估计负债。
我们还与董事和高级管理人员签订赔偿协议，该协议可能要求我们赔偿他们因其担任董事或高级管理人员的身份或服务而产生的责任，但适用法律禁止的情况除外。
我们偶尔会使用履约保证金来确保完成某些可能跨越多个会计期的大型客户合同的工作。履约保证金通常没有规定的到期日；相反，随着合同履约的完成，我们将解除债券。我们还有未偿还的牌照和保险债券。
下表总结了我们的出色业绩、许可、保险和其他债券，以千计：
截至 | ||||||
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||
未偿还债券： | ||||||
履约保证金 | $ | | $ | | ||
许可、保险和其他债券 | | | ||||
债券总额 | $ | | $ | | ||
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目录
第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
TopBuild Corp. 总部位于佛罗里达州代托纳比奇，是美国和加拿大建筑行业隔热材料和其他建筑材料产品的领先安装商和专业分销商。
我们分为两个部分：安装和专业分销。我们的安装部门安装隔热材料和其他 在全国范围内建造产品。截至 2023 年 3 月 31 日，我们在美国各地有大约 235 个安装分支机构。 我们安装各种隔热应用，包括玻璃纤维板条和卷材、吹入式松散填充玻璃纤维、聚氨酯喷雾泡沫和吹入式松散材料 填充纤维素。此外，我们还安装其他建筑产品，包括玻璃和窗户， 雨水槽、涂料产品、防火材料、车库门和壁炉。我们负责安装的每个阶段 流程，包括领先制造商提供的材料采购、项目调度和物流，多阶段 专业安装和安装质量保证。
我们的专业分销部门分销 用于住宅和商业/工业终端市场的建筑和机械隔热、隔热配件、雨水槽和其他建筑产品材料。截至 2023 年 3 月 31 日，我们有大约 162 个配送中心 遍布美国，在加拿大设有 18 个配送中心。我们的专业分销客户群 由成千上万各种规模的隔热承包商组成，为各种住宅和商业/工业行业、排水沟承包商、防风雨承包商、其他承包商、经销商、金属建筑安装商和模块化房屋提供服务 建设者们。
我们相信，同时拥有安装和专业分销为我们提供了许多明显的竞争优势。首先，我们两个业务板块的综合购买力以及我们的规模，加强了我们与隔热材料和其他建筑材料产品主要制造商的联系。这有助于确保我们的采购具有竞争力，并确保我们当地分支机构和配送中心的供应可用。总体效果是提高了我们供应链的效率。其次，作为安装和专业分销领域的领导者，我们能够更有效地接触到更广泛的建筑商和承包商，无论他们在美国和加拿大的规模或地理位置如何，并利用住房和商业/工业建筑的增长，无论发生在哪里。第三，在房地产行业衰退期间，许多在行业高峰期直接从制造商那里购买的隔热材料承包商恢复通过专业分销商进行采购。因此，这有助于减少我们在业务周期性波动中的风险。
有关我们按细分市场划分的经营业绩的更多详情，请参阅 注释 7 — 区段信息 到我们未经审核的 简明合并财务报表载于本季度报告第一部分第1项。欲了解更多详情 关于我们的战略、业务的重大趋势和季节性，请参阅第二部分第7项 “管理层的 我们在截至年度的年度报告中讨论和分析财务状况和经营业绩” 2022年12月31日，如2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的那样。
以下讨论和分析包含前瞻性陈述，应与未经审计的简明合并财务报表、其附注以及本季度报告中标题为 “前瞻性陈述” 的部分一起阅读。
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2023 年第一季度与 2022 年第一季度相比
下表列出了我们在简明合并运营报表中报告的净销售额、毛利、营业利润和利润率，以千计：
截至3月31日的三个月 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
净销售额 | $ | 1,265,238 | $ | 1,168,918 | |||
销售成本 | 895,023 | 837,717 | |||||
销售成本比率 | 70.7 | % | 71.7 | % | |||
毛利 | 370,215 | 331,201 | |||||
毛利率 | 29.3 | % | 28.3 | % | |||
销售费用、一般费用和管理费用 | 170,784 | 167,247 | |||||
销售、一般和管理费用与销售的比率 | 13.5 | % | 14.3 | % | |||
营业利润 | 199,431 | 163,954 | |||||
营业利润率 | 15.8 | % | 14.0 | % | |||
其他费用，净额 | (16,116) | (11,282) | |||||
所得税支出 | (47,445) | (37,961) | |||||
净收入 | $ | 135,870 | $ | 114,711 | |||
净利润 | 10.7 | % | 9.8 | % | |||
销售和运营
截至2023年3月31日的三个月中，净销售额比2022年同期增长了8.2％。增长的主要原因是销售价格上涨的5.7％，收购带来的销售额增长了1.3％，销量增长了1.2％。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，毛利率分别为29.3％和28.3％。 毛利率的提高主要是由于生产率举措、销售价格上涨和销量增加，部分被材料成本的上涨所抵消。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用占销售额的百分比分别为13.5％和14.3％。销售、一般和管理费用占销售额百分比的下降主要是销售额和生产率提高的结果。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，营业利润率分别为15.8％和14.0％。营业利润率的提高是由于销售价格上涨和销量增加，生产率举措被材料成本的上涨部分抵消。
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业务板块业绩
下表按业务领域列出了我们的净销售额和营业利润率，以千计：
截至3月31日的三个月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 变化百分比 |
| |||
按业务部门划分的净销售额： | |||||||||
安装 | $ | 767,090 | $ | 676,693 | 13.4 | % | |||
专业分销 | 558,375 | 543,862 | 2.7 | % | |||||
公司间清除 | (60,227) | (51,637) | |||||||
净销售额 | $ | 1,265,238 | $ | 1,168,918 | 8.2 | % | |||
按业务部门划分的营业利润： | |||||||||
安装 | $ | 146,897 | $ | 112,679 | 30.4 | % | |||
专业分销 | 73,333 | 70,420 | 4.1 | % | |||||
公司间抵消 | (9,971) | (8,708) | |||||||
扣除一般公司开支前的营业利润 | 210,259 | 174,391 | 20.6 | % | |||||
一般公司费用，净额 | (10,828) | (10,437) | |||||||
营业利润 | $ | 199,431 | $ | 163,954 | 21.6 | % | |||
营业利润率： | |||||||||
安装 | 19.1 | % | 16.7 | % | |||||
专业分销 | 13.1 | % | 12.9 | % | |||||
扣除一般公司开支前的营业利润率 | 16.6 | % | 14.9 | % | |||||
营业利润率 | 15.8 | % | 14.0 | % | |||||
安装
销售
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的安装板块的销售额与2022年同期相比增长了9,040万美元，增长了13.4％。销售额增长了5.8％，销售额增长了5.4％，由于销售量增加，销售额增长了2.2％。
营业利润率
我们的安装板块的营业利润率为19.1％在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为16.7％。销售价格上涨和销量增加推动了营业利润率的提高而提高生产率的举措部分被材料成本上涨所抵消.
专业分销
销售
截至2023年3月31日的三个月，我们的专业分销板块的销售额与2022年同期相比增长了1,450万美元，增长了2.7％。销售额因销售价格上涨而增长了5.7％，但销量下降3.0％部分抵消了这一点。
营业利润率
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的专业分销板块的营业利润率分别为13.1％和12.9％。营业利润率的增长是由销售价格上涨和生产率举措推动的，但被销量的下降所抵消 还有一个n 材料成本的增加。
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其他物品
其他费用，净额
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，其他支出净额分别为1,610万美元和1,130万美元。这一变化主要与利息支出有关，由于信贷协议下的借款利率上升，截至2023年3月31日的三个月中，利息支出与2022年同期相比增加了610万美元。同期利息收入增加240万美元，部分抵消了利息支出的增加。
所得税支出
截至2023年3月31日的三个月，所得税支出为4,740万美元，有效税率为25.9％，而2022年同期的所得税支出为3,800万美元，有效税率为24.9％。 截至2023年3月31日的三个月中，税率较高，主要与基于股份的薪酬相关的收益减少有关。
现金流和流动性
汇总了所示期间现金和现金等价物的重要来源（用途），以千计：
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
现金和现金等价物的变化： | ||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 169,801 | $ | 89,483 | ||
用于投资活动的净现金 |
| (60,970) |
| (32,127) | ||
用于融资活动的净现金 | (15,064) |
| (70,507) | |||
汇率变动对现金的影响 | (58) | (75) | ||||
现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 93,709 | $ | (13,226) | ||
截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金流与去年同期相比增加了8,030万美元。净收入与去年同期相比增长了2,120万美元，增长了18.4％，这得益于销售价格上涨、收购销售额和销售量增加的影响。经营活动提供的现金流也受到库存水平和预付费用减少的有利影响，但应付账款水平降低的影响部分抵消了这些影响。
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为6,100万美元，主要包括收购SRI的4,590万美元和用于购买财产和设备（主要是车辆和机械设备）的1,560万美元。截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为3,210万美元，主要包括用于购买财产和设备（主要是车辆）的1,840万美元和用于收购的1,400万美元。
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为1,510万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们使用了970万美元偿还债务，并使用了530万美元与行使股票激励奖励和股票期权相关的净活动。截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为7,050万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，我们使用了5,000万美元回购普通股，1,090万美元用于行使股票激励奖励和股票期权相关的净活动，960万美元用于偿债需求。
根据我们的信贷协议，我们可以通过运营现金和可用借贷能力获得流动性，该协议规定在循环融资下发行高达5亿美元的借款和/或备用信用证。有关我们未偿债务和借贷能力的其他信息以引用方式纳入以下网址 附注5 — 长期债务本季度报告第1部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表。
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下表总结了我们的流动性，以千计：
截至 | ||||||
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
现金和现金等价物 (a) | $ | 333,778 | $ | 240,069 | ||
旋转设施 | 500,000 | 500,000 | ||||
减去：备用信用证 | (67,689) | (67,689) | ||||
循环设施下的可用性 | 432,311 | 432,311 | ||||
总流动性 | $ | 766,089 | $ | 672,380 | ||
(a) 我们的现金和现金等价物包括AAA评级的货币市场基金以及活期存款账户中持有的现金。
我们认为，我们的运营现金流，加上我们目前的现金水平和可用借贷能力，将足以支持我们的持续运营和已知的合同义务，包括为至少未来十二个月的还本付息需求、资本支出、租赁债务和营运资金需求提供资金.我们还有足够的流动性来维持短期租赁、信用证以及履约和许可债券的资产负债表外安排。截至2023年3月31日，有关我们未偿还债券的信息以引用方式纳入自 附注13 — 其他承付款和意外开支本季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表。
展望
由于银行业的动荡、更高的利率和通货膨胀对单户住宅的开工产生了负面影响，经济仍然存在不确定性。我们的销售受益于大量积压的在建单户住宅以及持续强劲的多户住宅开工。我们预计，当前单户住宅的放缓将在今年下半年开始影响我们的单户住宅数量，多户住宅的建筑水平将保持稳定。我们对美国房地产市场的长期基本面仍然持乐观态度，这得益于新房和现有房屋供应有限以及包括家庭构成增加在内的有利的人口趋势。
我们还继续有大量的积压和竞标活动来支持我们的商业/工业销售。此外，工业场所的维护和维修也将成为我们业务的持续推动力。
资产负债表外的安排
在截至2023年3月31日的三个月中，除了短期租赁、信用证以及履约和许可债券外，我们没有重大的资产负债表外安排，这些安排已在本季度报告第1部分第1项中披露。
合同义务
与2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告中披露的合同义务相比，我们的合同义务没有重大变化。
关键会计政策
我们按照公认会计原则编制简明合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的销售额和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。我们的关键会计政策与之前在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告中报告的政策没有变化。
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目录
新会计准则的应用
有关适用新会计准则的信息以引用方式纳入以下网址 附注 2 — 会计政策本季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表。
前瞻性陈述
根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本报告中包含的陈述反映了我们对未来时期的看法，包括我们的未来计划和业绩，构成了 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以用 “将”、“将”、“应该”、“预期”、“期望”、“相信”、“设计”、“计划”、“可能”、“项目”、“估计” 或 “打算” 等词语来识别，这些术语的否定词以及对未来时期的类似提法。这些观点涉及难以预测的风险和不确定性，因此，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。我们未来的表现可能会受到对美国经济的负面宏观经济影响的持续时间和影响，特别是在住宅、商业/工业建筑、我们向客户收取应收账款的能力、我们对住宅新建筑、住宅维修/改造和商业/工业建设的依赖；我们对第三方供应商和制造商的依赖；我们吸引、培养和留住人才以及销售和劳动力的能力；我们保持稳定的能力我们在各地的实践；我们维持竞争地位的能力；以及我们实现收购预期收益的能力。我们在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告中标题为 “风险因素” 的标题下讨论了我们面临的重大风险，并在随后向美国证券交易委员会提交的报告中标题为 “风险因素” 的标题下讨论了我们面临的重大风险。我们在本文件中的前瞻性陈述仅代表截至本文件提交之日。可能导致我们的实际结果存在差异的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有因素。除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述。
第 3 项有关市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们有一笔未偿还的定期贷款，本金余额为5.588亿美元，还有一项循环贷款，总借款能力为5亿美元。我们还有未偿还的3.625％优先票据，本金余额总额为4亿美元，优先票据为4.125％，本金余额总额为5亿美元。3.625％的优先票据和4.125％的优先票据采用固定利率，因此不包括在以下计算中，因为它们不受利率波动的影响。
定期贷款和循环贷款总额的应付利息均以浮动利率为基础。因此，我们面临与这笔未偿债务的利率波动相关的市场风险。截至2023年3月31日，截至该日的适用利率为5.91％。根据我们截至2023年3月31日的未偿还借款，利率提高100个基点将导致我们的年化利息支出增加550万美元。截至2023年3月31日，循环贷款项下没有未偿余额。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本季度报告所涉期间结束时，我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
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目录
C财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的最近一个财季中，公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有变化，这已经对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
在 “诉讼” 标题下列出的信息 附注13 — 其他承付款和意外开支本季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
正如我们之前在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告中披露的那样，我们的风险因素没有发生重大变化，这些变化以引用方式纳入此处。
第 2 项未登记的股权证券销售和所得款项的使用
2022年7月25日，我们的董事会批准了2022年回购计划，根据该计划，公司可以购买高达2亿美元的普通股。在截至2023年3月31日的三个月中，没有进行股票回购，2022年股票回购计划还剩1.544亿美元。
第 3 项违约优先证券
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
2023年5月1日，我们的首席会计官嘉莉·伍德通知我们，她决定辞去公司的职务，自2023年5月25日起生效。我们的首席财务官罗布·库恩斯将从2023年5月25日起担任我们的首席会计官，直到我们任命继任首席会计官为止。该披露在本第二部分第5项中提供，以代替8-K表格第5.02 (b) 项下的披露。
第 6 项展品
随附的附录索引中列出的展品作为本季度报告的一部分提交或提供（如该索引所示），并以引用方式纳入此处。
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目录
展品索引
| 以引用方式纳入 | 已归档 | ||||||||
展品编号 |
| 展览标题 |
| 表单 |
| 展览 |
| 申报日期 |
| 在此附上 |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14条和第15d-14条要求的首席执行官认证 | X | ||||||||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14条和第15d-14条要求的首席财务官认证 | X | ||||||||
32.1‡ | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席执行官进行认证 | |||||||||
32.2‡ | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席财务官进行认证 | |||||||||
101.INS | 内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 | X | ||||||||
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | X | ||||||||
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | ||||||||
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | X | ||||||||
104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | X | ||||||||
‡ 随函附上 | ||||||||||
27
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| TOPBUILD 公司 | |
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| 来自： | /s/ 罗伯特·库恩斯 |
| 姓名： | 罗伯特·库恩斯 |
| 标题： | 副总裁兼首席财务官 |
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| （首席财务官） |
2023年5月4日
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