正如2023年7月21日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-271982

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后

第 1 号修正案

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

OnespaWorld 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

巴哈马联邦		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

哈里·B·桑兹，洛博斯基管理公司有限公司

办公室号码 2

菠萝商业园

机场工业园

邮政信箱 N-624

拿骚，新普罗维登斯岛，巴哈马联邦

(242) 322 2670

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Leonard Fluxman

执行主席

770 南迪克西公路

200 套房

佛罗里达州 Coral Gables 33146

(305) 358-9002

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Christian O. Nagler，P.C.

彼得·塞利格森，P.C.

Christie W.S. Mok

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道 601 号

纽约，纽约 10022

(212) 446-4800

开始向公众进行拟议销售的大概日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券 是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何 证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外， 请勾选以下复选框。

如果提交此表格是为了根据 证券法案第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册 声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。

如果本表格是对根据《证券法》第413 (b) 条为注册其他证券或 其他类别证券而提交的根据通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。

用复选标记 指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器
非加速文件管理器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本生效后第1号修正案涉及OneSpaWorld Holdings Limited于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的 S-3ASR 表格（文件编号333-271982）上的注册声明（原始注册声明）。提交本生效后 第 1 号修正案的目的是：(i) 登记在行使OneSpaWorld Holdings Limited某些未偿还认股权证时可发行的额外普通股，(ii) 对原始注册声明第一部分中包含的基本招股说明书进行相应的修改，将招股说明书封面上的日期更改为与本生效后第 1 号修正案的日期相对应，并酌情更新 此类基本招股说明书中包含的信息以及 (iii) 更新原始注册声明中的某些证物。

招股说明书

ONESPAWORLD 控股有限公司

普通股

认股权证

行使未偿还认股权证后可发行的5,575,273股普通股

OneSpaWorld Holdings Limited（OneSpaWorld、公司、我们、我们或我们）可以不时发行和要约出售 ，(i) 总共发行5,575,273股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），由我们在行使某些未偿还认股权证时发行，包括行使认股权证时可发行的4,683,605股普通股 购买根据认股权证协议（定义见此处）（2019年认股权证）发行的普通股以及行使购买权证后可发行的891,668股普通股普通股， 每股日期为2020年6月12日（2020年认股权证）；以及（ii）其他普通股，其金额、价格和条款将在一份或多份招股说明书补充文件中列出。

此外，将在一份或多份招股说明书补充文件中确定的某些卖出证券持有人（卖出股东）可以不时按适用发行时确定的价格和条款发行和出售（i）普通股、（ii）2019年认股权证和（iii）2020年认股权证的任意组合。上述普通股和认股权证 在本协议中统称为证券。我们不会从卖出股东出售证券中获得任何收益。

在本招股说明书的补充中，我们将提供任何发行的具体条款，但仅与行使2019年认股权证和2020年认股权证（统称为认股权证股份）时可发行的股票相关的发行除外。任何招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售任何 证券。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中向承销商、交易商和代理人或 发行和出售，也可以直接向买方发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。我们 对本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着我们或卖出股东将发行或出售任何证券。

我们的普通股 股票在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上交易，代码为OSW。我们的认股权证目前没有在任何国家证券交易所交易。

投资我们的证券涉及本招股说明书 第 2 页开头的 “风险因素” 部分、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中描述的风险。

SEC 和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年7月21日

目录

		页面
关于这份招股说明书			ii
在这里你可以找到更多信息			iii
以引用方式纳入某些信息			iv
招股说明书摘要			1
风险因素			2
所得款项的使用			3
股本的描述			4
美国联邦所得税注意事项			12
分配计划			19
法律事务			22
专家们			23

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分。根据本上架注册程序，我们可能会不时提供和出售本协议所涵盖的普通股，卖出 股东可以不时提供和出售本协议所涵盖证券的任何组合。

本招股说明书为您提供证券的一般描述 。每次我们或卖出股东出售任何证券（仅由认股权证股份组成的发行除外）时，我们都将在法律要求的范围内提供招股说明书补充文件，其中将包含 有关该发行条款的某些具体信息。适用的招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与 任何适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及 标题 “在哪里可以找到更多信息和通过引用纳入某些信息” 下描述的其他信息，以及我们可能准备和分发的任何免费写作招股说明书。您应该假设本 招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们对本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何允许的免费写作 招股说明书中包含的信息负责。我们和卖方股东均未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不构成出售要约或邀请 要约购买证券以外的任何证券，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件也不构成向在该司法管辖区向任何非法提出要约或在任何司法管辖区向其提出要约或邀约购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书、适用的 招股说明书补充文件或任何允许的自由写作招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面或适用的招股说明书的封面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设本招股说明书或其中以引用方式纳入的信息截至招股说明书日期以外的任何日期都是准确的载有此类信息的相关报告或其他文件。

就本招股说明书而言，在本招股说明书或本招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何陈述都将被视为已修改 或被取代，前提是任何适用的招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以提及方式纳入本 招股说明书中的陈述修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

ii

在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息，网址为 http://www.sec.gov。除非在下面特别列出，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息无意以 以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

该公司通过其互联网网站 http://www 免费提供 。onespaworld.com其10-K表年度报告、10-Q表季度报告和当前的8-K表 报告，以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交或提供 。公司网站上或通过公司网站上提供的任何信息均不属于本招股说明书的一部分，除非该招股说明书由 引用明确纳入本招股说明书，如下文 “以引用方式纳入某些信息” 中所述。

包含本 招股说明书的注册声明，包括注册声明的附录，提供了有关我们和根据本招股说明书发行的证券的更多信息。注册声明可在上面的SEC网站上找到。

iii

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许公司以引用方式将信息纳入本招股说明书，这意味着可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。任何以引用方式纳入的信息均被视为本招股说明书的一部分。

公司在本招股说明书中以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的下述文件以及 公司在本招股说明书发布之日或之后和适用发行终止之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件；但是，除非下文特别规定，否则我们 不是纳入任何被认为已提供而不是根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息：

•

我们于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表（10-K）年度报告；

•

我们于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的三个月的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托书 部分以引用方式纳入了 10-K；

•

我们于 2023 年 3 月 13 日 2023 年 3 月 13 日、2023 年 3 月 20、2023 年 4 月 27、2023 年 5 月 19 和 2023 年 6 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

2019年3月21日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

就本 招股说明书而言，本招股说明书中以提及方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入本招股说明书中的陈述修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明 均不应被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分。

在公司表格8-K的任何最新报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的任何相关附录，都不会以引用方式纳入本招股说明书。

要获取这些申报的副本，请参阅在哪里可以找到更多信息。您也可以通过写信 或致电以下地址和电话号码免费索取这些申报的副本：

哈里·B·桑兹，洛博斯基管理公司有限公司

办公室号码 2

菠萝商业 公园

机场工业园

邮政信箱 N-624

拿骚，新普罗维登斯岛

巴哈马联邦

(242) 322 2670

iv

关于前瞻性陈述的警示性声明

我们可能会不时发布证券法 第 27A 条和《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述，包括在本招股说明书和其他披露中。这些前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响， 这些因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。我们尽可能尝试使用诸如意志、可能、可能、 应该、愿意、期望、预期、预测、未来、打算、计划、估计等词语来识别这些陈述，或者 此类术语的负面表达。

此类前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

COVID-19 对 公司运营所在的行业和市场以及公司的业务、运营和财务状况，包括现金流和流动性的影响；

•

对公司服务的需求，以及公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素或公司运营所在商业环境变化的不利影响 的可能性；

•

消费者偏好或公司服务和产品市场的变化；

•

适用法律或法规的变化；

•

公司服务的竞争以及公司业务扩张 机会的竞争情况；

•

难以以盈利的方式管理增长；

•

公司管理团队的一名或多名成员流失；

•

我们出售的产品的市场变化；

•

我们在不时向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及任何其他报告（包括这些报告的所有修正案）中指出的其他风险和不确定性；以及

•

前面有、后面是或包括估计、计划、 项目、预测、打算、期望、预期、相信、寻求、目标或类似表达方式的其他陈述。

这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可用的信息以及当前的预期、预测和假设， 涉及许多判断、风险和不确定性。因此，自随后的任何日期起，都不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或 所暗示的业绩或表现存在重大差异。有关我们业务和投资证券所涉及的风险的讨论，请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分、任何适用的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者任何基本的 假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

v

1

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含或 中以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们最新的10-K表年度报告、我们的10-Q表季度报告以及我们 向美国证券交易委员会提交的其他文件中的风险因素和信息。这些风险以及我们目前未知或我们目前认为 无关紧要的其他风险都可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。由于任何这些风险，我们的证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

2

所得款项的使用

除非我们在招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另行通知您，否则我们打算将出售我们提供的 普通股的净收益用于一般公司用途。将普通股发行净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在随附的招股说明书补充文件或 免费写作招股说明书中进行描述。

卖出股东根据本招股说明书提供的所有证券将由卖出股东 出售，用于其各自的账户。我们不会从这些销售中获得任何收益。

卖出股东将支付此类卖出股东在处置证券时产生的任何承销费、 折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用，我们将承担本招股说明书所涵盖的 证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

3

股本的描述

以下是我们普通股和根据本招股说明书发行的认股权证的重大条款的简要摘要，并不声称不完整。有关我们普通股条款的完整描述，您应参考我们的第三次修订和重述的组织备忘录和第二次修订和重述的公司章程（我们的章程）以及适用的 法律条款。有关2019年认股权证条款的完整描述，您应参阅经修订和重述的认股权证协议（认股权证协议）；有关2020年认股权证条款的完整描述， 应参考认股权证形式（认股权证形式）。有关如何获取我们的条款、认股权证协议和认股权证格式副本（本招股说明书 所包含的注册声明的附录）的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入某些文件。

普通股

授权和已发行的普通股

我们的条款 授权发行最多2.5亿股普通股，面值每股0.0001美元。普通股由两个独立的类别组成，其中2.25亿股被指定为有表决权的普通股（有表决权的普通股 股），25,000,000股被指定为无表决权普通股（无表决权普通股）。截至2023年7月19日， 已发行和流通99,501,083股普通股，全部为有表决权的普通股，流通的无表决权普通股为零。

就股息、清算、 优先权和所有其他权利和特征而言，无表决权普通股与有表决权的普通股处于同等地位，但以下情况除外：(i) 除非法律要求，否则无表决权普通股没有投票权；(ii) Steiner Liesure Limited （Steiner Leisure）可以将其无表决权普通股投票给其董事指定人；以及（iii）条款中规定的某些事件发生后，无表决权普通股将自动转换为 有表决权的普通股。

签发和表格

根据我们的章程规定和任何股东决议，未发行的股票将由我们的董事会（我们的 董事会）处置，董事会（我们的 董事会）可以在不影响先前赋予任何现有股票或类别或系列股票持有人的任何权利的情况下，在董事决议确定的时间和 向此类人员发售、分配、授予期权或以其他方式处置股份。根据我们的章程，我们的普通股是注册股票，不得兑换成不记名股票证书。

投票权和法定人数

Voting 普通股的每位持有人有权就提交表决的任何事项或该持有人有权就其进行表决或同意的公司股东的同意对持有人持有的每股此类股份进行一次投票。每位同时也是施泰纳人（定义见章程）的 无表决权普通股持有人都有权就候选人根据《治理协议》任命或 提名的任何董事（或董事职位，视情况而定）的选举或罢免事宜 提交投票以征得公司股东同意的事项 进行投票 (如条款所界定).

董事应由 人出席会议或由代理人代表的股份的多数票选出，并有权对董事的选举进行投票，除非我们的章程或适用法律要求进行不同的投票，在这种情况下，此类明确规定应管辖和控制此类问题的决定 。股东只能在正式召开的会议上行事，股东不得通过书面同意行事，或

4

否则不在此类会议之内。如果在会议开始时，代表不低于 选票的 的股东有权对会议将要审议的股东决议进行表决，则股东大会正式成立。如果达到法定人数，尽管该法定人数只能由一个 人代表，但该人可以解决任何问题，如果该人是委托书的代理人，则由该人签署的证书或其副本应构成股东的有效决议。一旦确定，法定人数 不会因为随后撤回的足够选票而被打破法定人数 。

如果 (a) 通过任何将我们与任何其他实体合并或合并为任何其他实体的协议，或者 (b) 批准向任何个人出售、租赁、交换或以其他方式转让 我们的全部或基本全部资产需要股东批准，则批准此类交易需要至少66 2/ 3％的有权对此进行投票的股份的赞成票；但是，前提是如果此类交易事先获得董事的批准，则此类交易可获得 的批准有权对此进行投票的大多数股份投赞成票。

分红

我们的董事会可以通过决议申报和支付金钱、股票或其他财产的股息。除非董事 确定在支付股息后公司将能够立即偿还其正常业务过程中到期的负债，并且公司资产的可变现价值将不低于 账簿中显示的除递延所得税以外的总负债及其已发行和未偿股本之和，否则不得申报和支付任何股息。我们的董事会于 2019 年 11 月通过了一项年度分红计划，该计划暂时暂停，直至董事会另行通知 ，以回应 COVID-19 疫情对我们业务的影响。

清算、赎回和优先权

在 中，在偿还或准备偿还公司债务和其他负债后，公司进行任何清算、解散或清盘，以及支付或预留任何系列优先股持有人、普通股持有人的任何优先金额，无论是自愿还是非自愿清算、解散或清盘，但须遵守与普通股平价的任何类别或系列股票持有人在以下方面的权利在这种情况下，款项或 分配有权按比例收取本公司尚待支付或分配的任何及所有资产。

我们可以购买、 赎回或以其他方式收购和持有我们的股份，但不得进行任何购买、赎回或其他收购，除非董事确定在收购、赎回或其他收购后，我们将能够立即偿还我们在正常业务过程中到期的 负债，并且我们资产的可变现价值将不低于账簿中显示的递延税以外的总负债的总和的账户。在购买、赎回或以其他方式收购我们的股票时，我们的 董事会无需做出决定：

•

根据股东将我们的股份兑换或兑换成 OnespaWorld 的金钱或其他财产的权利；

•

以换取公司新发行的股份；

•

根据巴哈马国2000年《国际商业公司法》（2000年第45号）（ 法）第81条；或

•

根据法院的命令。

我们根据我们的条款购买、赎回或以其他方式收购的股票可以取消或作为库存股持有，除非我们的 股票是根据该法第 32 条从资本中购买、赎回或以其他方式收购的，在这种情况下，这些股票将被取消。我们股票的持有人没有优先权。

5

反收购条款和我们条款的其他条款

我们的条款包括某些条款，这些条款可能具有延迟或阻止未来对我们的收购或控制权变更的作用， 股东可能认为符合他们的最大利益。除其他外，我们的条款规定了机密董事会，其任期错开三年，要求对某些重大交易进行绝大多数投票，以及限制 在未经董事会批准的情况下收购超过 9.99% 的所有权。

我们董事会的分类

我们的董事会分为三类，每类交错任期三年。机密董事会的效果可能是使 更难获得对 OnespaWorld 的控制权。

年度股东大会

年度股东大会应在我们的每个财政年度举行，并通过通知召开，通知应具体说明董事决议确定的会议地点和时间 。我们的董事会可在 董事认为必要或可取的时间、方式和地点在巴哈马联邦境内或境外召集股东特别会议，或通过远程通信方式。

在年度股东大会上，只能开展已适当 提交会议的业务。除了任何其他适用要求外，要在年会之前正确提出，还必须 (a) 在董事发出的会议通知中或根据董事的指示在会议通知中指明业务， (b) 由董事或根据董事的指示向会议提出，或 (c) 由股东以其他方式以其他方式以其他方式正式提请会议。除非法律另有要求，否则只有特别会议通知中规定的事项才能在该会议上审议 或采取行动。在每次股东大会上，董事会主席应以主席的身份主持会议。如果没有董事会主席或董事会主席不在场，则出席的 股东应选择与他们同等的人担任主席。

特别股东大会

我们的董事会可以召开股东特别会议。应持有不少于 已发行有表决权股份的股东的书面要求，董事应召开股东大会。如果此类股东要求举行特别会议，则应亲自或通过 头等邮件、快递或电子传输将具体说明拟进行交易的业务的书面请求发送给公司秘书。我们的秘书收到此类请求后，秘书应在向秘书提交请求之日起 后的45天内向有权投票的股东发送此类会议通知。如果秘书没有在45天内发出此类通知，则要求开会的个人或多人可以具体说明会议的时间和地点并予以通知；但是， 必须向股东发出至少10天的此类会议通知。

提案预先通知

股东可以提交提案，在年度股东大会上介绍其他业务项目。股东必须书面通知他们 的意向。提交的其他业务项目的陈述通知必须在前一年年度股东大会一周年前不少于75天或不超过120天收到。我们的第 条规定了通知的形式和内容，以及有关股东提案和提名的更多信息。

6

对所有权的限制

我们的条款规定，未经董事会 同意，将禁止股东实益拥有我们超过9.99％的已发行和已发行普通股。此限制不适用于 Steiner Leisure。

赔偿

我们的条款规定，在适用法律允许的范围内，OnespaWorld 应赔偿曾是 或是 的一方或证人（或受到威胁成为一方）的任何人（任何审计师除外）并使其免受损害

或见证) 因他或她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或在担任 担任公司董事、高级职员、雇员或代理人期间，或在担任 担任公司董事、高级职员、雇员或代理人期间，直接或间接地承担 的民事、刑事、行政或调查行动（公司提起或有权采取的行动除外），或在担任 担任公司董事、高级职员、雇员或代理人期间，承担所有责任、损害赔偿、费用, 费用 (包括律师费), 判决, 罚款以及由此产生的实际和合理的和解金额 中与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的人员，前提是他或她本着诚意行事，其行为符合公司的最大利益（或不违反）公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言， 没有合理的理由认为其行为是非法的；以及参与公司的行为或公司权利的行动，除非不得作出此类赔偿尊重已裁定该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，除非且仅限于提起此类诉讼或诉讼的法院应在申请时确定，尽管已作出责任裁决，但考虑到 案的所有情况，该人公平合理地有权获得其他法院认为适当的费用赔偿。

将无表决权普通股转换为有表决权的普通股

自动转换

每股无表决权普通股将在此类无表决权普通股发生 合格转让（定义见下文）或经董事会事先同意后自动转换为一股有表决权的普通股。合格转让是指向不是 (1) 该持有人的 关联公司或 (2) 根据美国税法第 958 (b) 条、适用的《财政条例》和其他 官方指导方针（本条款 (x) 中描述的人员，非关联人士）的转让 (x)，也非 (y)，即 (y) 本条款未另行禁止。

选修转换

偶然 转换触发事件（定义见下文）发生后，一定数量的选定无表决权普通股将转换为相同数量的有表决权普通股；前提是，以这种方式转换的无表决权普通股数量不得超过合理预期（1）导致公司 成为合理确定的CFC（定义见条款）的无表决权普通股数量公司根据其法律顾问的建议真诚行事，或 (2) 促成该持有人，与其关联公司一起，拥有超过 44.9% 的投票权（由公司善意合理确定）。或有转换触发事件是指 (1) 适用持有人有权指定任命或提名的董事人数减少 ，或者由于不可撤销地放弃了此类权利，相应持有人指定的董事人数减少；(2) 参与2020年私募的某些持有人或 在一周年纪念日当天或之前转让有表决权的普通股 2020年向非关联人士进行私募配售（I）的截止日期（定义见条款）和（II），或 (3) 持有人或其关联公司行使购买无表决权普通股的认股权证（或该持有人或该关联公司先前同意在行使时获得无表决权普通股的认股权证）；前提是就第 (3) 条而言，数量为

7

指定转换的 股不得超过行使此类认股权证时获得的无表决权普通股数量。

每股转换为有表决权普通股的无表决权普通股均应由公司取消， 不得重新发行。

认股证

2019年认股权证

每份2019年认股权证使注册持有人有权随时以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股，可随时调整。 2019年认股权证将在业务合并完成五年后到期，业务合并于2019年3月19日完成（业务合并），纽约时间下午 5:00，或更早在赎回时完成。

如果行使2019年认股权证时可发行的普通股在 业务合并后的60个工作日内未根据《证券法》登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其2019年认股权证。但是，任何2019年认股权证均不可以现金或无现金方式行使，除非有豁免，否则我们没有义务向寻求行使2019年认股权证的 持有人发行任何普通股，除非行使认股权证的持有人所在州的证券法已注册或符合资格。如果 对2019年认股权证的前一句中的条件不满足，则该2019年认股权证的持有人将无权行使该2019年认股权证，并且该2019年认股权证可能没有任何价值，到期 一文不值。在任何情况下，我们都无需使用净现金结算任何2019年认股权证。

如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的2019年认股权证 时符合《证券法》第 18 (b) (1) 条对承保证券的定义，我们可以选择要求行使认股权证的认股权证持有人根据《证券法》第 3 (a) (9) 条在无现金基础上行使 ，如果我们这样选择，我们将无需提交或保留有效的注册声明，但我们将需要尽最大努力进行注册或者在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法使普通股符合资格。

我们可以召集2019年认股权证进行赎回：

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全部而不是部分;

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每份认股权证的价格为0.01美元；

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至少提前30天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知（ 30 天赎回期）；以及

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当且仅当在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日的30个交易日内，普通股的申报最后销售价格等于或超过每股18.00美元。

如果2019年认股权证可供我们赎回，则如果根据适用的州蓝天法，行使2019年认股权证时发行的普通股不受注册或资格限制，或者我们无法实现此类注册或资格，则我们可能无法行使赎回权。我们将尽最大努力在本次发行中发行2019年认股权证的州根据居住州的蓝天 法律注册此类普通股或获得此类普通股资格。

我们已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回呼吁，除非在赎回时认股权证行使价有可观的溢价。如果上述条件得到满足并且我们发布了赎回2019年认股权证的通知， 每位认股权证持有人将有权

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在预定赎回日期之前行使其 2019 年认股权证。但是，在赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元的认股权证行使价格 。

如果我们如上所述宣布2019年认股权证进行赎回，我们的管理层可以选择 要求任何希望行使 2019 年认股权证的持有人在无现金基础上进行赎回。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使 2019 年认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、2019 年未偿还认股权证的数量以及发行最大认股权证对股东的摊薄影响行使2019年认股权证时可发行的普通股数量。如果我们的管理层利用此选项 ，则2019年认股权证的所有持有人将通过交出2019年认股权证来支付行使价，该数量的普通股数量等于将2019年认股权证的普通股数量 乘以（x）2019年认股权证的行使价与公允市场价值（定义见下文）之间的差额除以（y）公允市场价值获得的商数。公允市场价值是指截至向2019年认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内 公布的普通股最后一次销售平均价格。如果我们的管理层利用此 期权，则赎回通知将包含计算行使2019年认股权证时将获得的普通股数量所需的信息，包括此类情况下的公允市场价值。要求以这种方式进行无现金行使 将减少要发行的普通股数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们认为，如果我们不需要行使 2019 认股权证所产生的现金，那么此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们宣布2019年认股权证进行赎回，而我们的管理层没有利用这一选项，则构成私募认股权证（定义见认股权证协议）的2019年认股权证的持有人及其允许的 受让人仍然有权使用上述相同公式以现金或无现金方式行使 2019 年认股权证，其他认股权证持有人必须使用 行使2019年认股权证无现金基础，详情见下文。

如果 选择遵守一项要求，即该持有人无权行使此类2019年认股权证，则可以书面通知我们，前提是此类行使生效后，该人（连同此类个人关联公司）在认股权证 代理人实际知道的情况下，将实际拥有超过4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金额）的股份该行使权生效后立即流通的普通股。

如果已发行普通股的数量因应支付的普通股股息或普通股的拆分 或其他类似事件而增加，则在该股票分红、拆分或类似事件的生效之日，行使每份2019年认股权证时可发行的普通股数量将增加 ，与已发行普通股的增加成正比。向有权以低于公允市场价值的价格购买普通股的普通股持有人进行供股将被视为多股 普通股的股票分红，等于 (i) 此类供股中实际出售的普通股数量（或根据此类供股发行中出售的任何其他可转换为普通股或可行使的股权证券发行）的乘积 和 (ii) 一 (1) 减去（x）此类供股中支付的每股普通股价格除以（y）公允市场价值的商数。出于这些目的 (i) 如果供股是针对可转换为普通股或 可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(ii) 公平 市值是指在截至前一个交易日的十 (10) 个交易日期间公布的普通股的交易量加权平均价格普通股在适用交易所或交易的首次交易日期 适用市场，常规方式，无权获得此类权利。

此外，如果我们在2019年认股权证未偿还且 未到期期间的任何时候，以普通股（或认股权证可转换为的其他股本）向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配， (a) 除了 (a)

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如上所述 或 (b) 某些普通现金分红，则认股权证行使价格将在该事件生效之日后立即减去现金金额 和/或为每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果已发行普通股 的数量因合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似 事件的生效之日，行使每份2019年认股权证时可发行的普通股数量将与已发行普通股的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使2019年认股权证时可购买的普通股数量时，将调整认股权证行使价格 ，方法是将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)，其分子将是在这类 调整前夕行使2019年认股权证时可购买的普通股数量，(y) 其分母将是此后可以立即购买普通股。

如果对已发行普通股进行任何 重新分类或重组（上述情况或仅影响此类普通股面值的重新分类或重组除外），或者如果我们与另一家公司合并或合并 （我们是持续经营的公司且未导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并），或者进行任何出售或转让将我们的资产或其他财产转交给另一家公司或 实体此后，认股权证持有人将有权根据2019年认股权证中规定的 条款和条件，购买和接收与其解散相关的全部或实质上全部的股票或其他证券 或应收的股票或其他证券 或应收财产（包括现金）的种类和金额，以代替此前在行使认股权证所代表的权利时可立即购买和应收的普通股重新分类、重组、合并或合并，或之后任何此类出售或转让后的解散，如果2019年认股权证持有人在该事件发生前立即行使 行使了2019年认股权证，则该持有人本应获得解散。如果此类交易中普通股持有人应收对价的70％以在国家证券交易所上市或在老牌证券交易所上市的 交易的继承实体的普通股形式支付 非处方药市场，或者将在此类 事件发生后立即上市交易或报价，如果2019年认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的三十天内正确行使了2019年认股权证，则认股权证行使价格将根据2019年认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议的规定降低，以确定和实现2019年认股权证的期权价值部分。该公式旨在补偿认股权证持有人因要求认股权证持有人在事件发生后30天内行使2019年认股权证而损失的2019年认股权证的期权价值 部分。Black-Scholes 模型是一种公认的定价模型，用于估算公允市场价值，其中 一种工具没有报价的市场价格。

2019年认股权证是根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。您应查看认股权证协议的副本，该协议是作为注册声明的附录提交的，本招股说明书是该协议的一部分，以了解适用于2019年认股权证的条款 和条件的完整描述。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改2019年认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或纠正任何缺陷条款，但要求除出售股东以外的持有人持有的当时未兑现的2019年认股权证中至少有50％的 持有人批准才能做出任何对除卖出 股东以外的2019年认股权证注册持有人的利益产生不利影响的变更。

2019年认股权证可以在到期日当天或之前在 认股权证代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表按指示填写并执行，同时使用应支付给我们的经认证或正式银行支票 全额支付行权价（或在无现金基础上，如果适用），相当于正在行使的2019年认股权证数量。认股权证持有人没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权，直到

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他们行使2019年认股权证并获得普通股。在行使2019年认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就股东表决的所有事项对每股登记在册的普通股 进行一票。

构成Steiner Leisure Limited和于2018年11月1日与我们签订某些认购协议的某些其他投资者（PIPE投资者）持有的2019年认股权证只要由Haymaker Sponsor, LLC、Steiner Leisure Limited、PIPE 投资者或其允许的受让人持有，我们就无法赎回这些认股权证，并且可以随时在无现金基础上行使。如果Haymaker Sponsor, LLC、Steiner Leisure Limited和PIPE Investors持有的私募认股权证不再由他们 或其允许的受让人持有，则此类认股权证将由我们赎回并由持有人行使，其依据与构成公共认股权证的2019年认股权证相同。

如果私募认股权证的持有人选择在无现金基础上行使私募认股权证，则他们将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，等于将2019年认股权证所依据的普通股数量乘以（x）乘以 2019 年认股权证的行使价与公允市场价值（定义见下文）之间的差额所得的商数公允市场价值。公允市场价值应指截至向认股权证代理人发出认股权证行使通知之日前第三个 交易日的10个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。

2020年认股权证

根据我们、Steiner Leisure和包括我们管理层成员和 董事会成员在内的某些其他投资者之间的投资协议（投资协议）发行的2020年认股权证将在（i）2020年私募收盘五周年或（ii）赎回日期（定义见下文）中较早者到期。每份2020年认股权证使持有人有权 以5.75美元的行使价购买一股普通股。根据规定的公式，2020年认股权证可以在无现金的基础上行使。此外，公司可以在到期前的任何时候选择以每份认股权证0.01美元的价格赎回不少于所有当时未兑现的2020年认股权证 ，前提是在截至前第三个工作日的三十个交易日内，报告的普通股最后销售价格至少为每股14.50美元（可根据某些特定的 事件进行调整）发出赎回通知的日期（赎回日期），前提是普通的根据《证券法》和2020年认股权证注册持有人居住州的证券法，行使此类2020年认股权证时可发行的股票 已注册、符合资格或免于注册或获得资格。

过户代理人和认股权证代理人

OnespaWorld已任命大陆股票转让与信托公司为其在纽约的代理人，代表 我们的董事会维护我们的股东名册，并充当我们普通股的过户代理人和注册商。大陆股票转让与信托公司是2019年认股权证的认股权证代理人。2020年认股权证没有过户代理人。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上交易，股票代码为OSW。我们的认股权证目前未在任何国家证券交易所交易。

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美国联邦所得税注意事项

以下是与普通股和认股权证的所有权和处置相关的美国持有人（定义见下文）的美国持有人（定义见下文）的主要美国联邦所得税注意事项摘要。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的普通股和认股权证，并未描述根据具体情况可能与普通股或认股权证的受益所有者相关的所有 税收后果，例如：

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金融机构或金融服务实体；

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保险公司；

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政府机构或其部门；

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受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

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美国的外籍人士或前居民；

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通过行使员工股票期权、与 员工激励计划有关或以其他方式作为补偿收购我们普通股的人员；

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受 约束的交易商或交易者按市值计价我们普通股的税务会计方法；

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作为跨界交易、对冲交易、综合交易或类似 交易的一部分持有我们普通股的人；

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功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

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出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体或此类实体的投资者；

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受控外国公司和被动外国投资公司的持有人；

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美国持有人实际或建设性地拥有我们 5% 或以上的普通股（除非此处另有具体讨论 ）；或

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免税实体。

本讨论没有考虑出于美国联邦所得税目的而作为合伙企业或其他直通实体的实体的税收待遇，也没有考虑通过此类实体持有我们的普通股或认股权证的 个人的税收待遇。如果合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体是我们普通股或认股权证的受益所有者，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇 通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。

本次讨论 基于经修订的1986年《美国国内税收法》（美国税法）、行政声明、司法裁决以及截至本文发布之日的最终、临时和拟议的美国财政部法规，对本招股说明书发布之日之后的任何一项变更都可能影响本文所述的税收考虑，并可能具有追溯效力。本讨论未考虑此类税法的潜在或拟议变更，这些变化可能会影响以下讨论，并且不涉及美国州或地方或非美国税收的任何方面，也未涉及所得税以外的任何美国联邦税。本次讨论也没有涉及《守则》规定的任何 替代性最低税或医疗保险缴款税。我们敦促您就美国联邦税法对您的特定情况的适用以及美国任何州、地方或非美国司法管辖区的 法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

我们的普通股或 认股权证的所有持有人均应就我们的普通股或认股权证的所有权和处置的税收后果，包括美国联邦、州和地方 以及非美国的影响咨询其税务顾问。收入法和其他税法。

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用于美国联邦所得税目的的 OnespaWorld 税务居留权

根据现行的美国联邦所得税法，出于美国联邦所得税的目的，公司通常会被视为取代 组织或注册的居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，在巴哈马注册的实体OnespaWorld通常被归类为 非美国公司。但是，《美国税法》第7874条及据此颁布的法规包含具体规则（详见下文），这些规则可能导致出于美国联邦所得税的目的，非美国公司被视为美国公司。如果根据第7874条确定出于美国联邦所得税 的目的，OnespaWorld应作为美国公司纳税（例如，根据我们在截至2019年12月31日的10-K表年度报告中定义），则OnespaWorld向非美国OnespaWorld普通股持有人进行的某些分配将缴纳美国预扣税。

目前，预计第7874条的适用方式是，出于美国联邦税收目的，不应将OnespaWorld视为美国公司。但是，第 7874 条规则很复杂，需要分析所有相关事实，而且关于其适用的 指导很有限。此外，第 7874 条规则的变更或据此颁布的《财政条例》或其他法律变更可能会对 OnespaWorlds 作为 为美国联邦所得税目的的非美国实体的地位产生不利影响。因此，无法保证美国国税局不会采取与上述立场相反的立场，也无法保证法院在诉讼中不会同意 与美国国税局的相反立场。

美国持有人

如果您是美国持有人，则本节适用于您。A美国持有人是我们普通股的受益所有者，就美国 联邦所得税而言：

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身为美国公民或居民的个人；

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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律在或 注册的公司（或出于美国联邦所得税目的作为公司应纳税的其他实体）；

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不管 的来源如何，其收入均包含在美国联邦所得税总收入中的遗产；或

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如果 (1) 美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一个 或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (2) 该信托具有被视为美国人的有效选择，则为信托。

被动外国投资公司规则

如果 OnespaWorld 或其任何子公司被视为被动外国投资公司，则某些不利的 美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人（PFIC) 适用于美国持有人持有我们的 普通股的任何应纳税年度。出于美国联邦所得税的目的，如果在适用某些透视规则后， (i) 该年度总收入的 75% 或以上由某些类型的被动收入构成，或 (ii) 其资产价值的 50% 或以上（根据季度平均值确定）在该年度生产或持有，则出于美国联邦所得税的目的，非美国公司将被归类为 PFIC 因为 是被动收入的产生。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外汇收益。就上述PFIC 收入测试和资产测试而言，如果OnespaWorld直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25％或以上，则OnespaWorld将被视为它（a）持有该其他公司 资产的比例份额，（b）直接获得该其他公司收入的比例份额。

就美国联邦所得税而言，预计在当前应纳税年度或可预见的未来应纳税年度内，OnespaWorld及其 子公司不会被视为PFIC。但是，这个结论是事实

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的决定必须每年在每个应纳税年度结束时作出，因此可能会发生变化。无法保证 OnespaWorld 或其任何子公司在任何应纳税年度都不会被 视为 PFIC。

如果将OnespaWorld或其任何子公司视为PFIC，则持有我们普通股 的美国持有人可能会在应纳税处置此类股票的收益以及此类股票的某些分配中获得的收益受到某些不利的美国联邦所得税后果。某些选举（包括 按市值计价选举）美国持有人可以用来减轻PFIC待遇造成的一些不利的税收后果。美国持有人应 就PFIC规则对我们普通股投资的适用问题咨询其税务顾问。

受控外国公司规则

如果美国个人（定义见美国税法第 7701 (a) (30) 条）直接、间接或建设性地拥有外国公司至少 10% 的投票权或股份价值（根据美国 税法第 318 条），则该美国人被视为美国股东关于外国公司。如果美国股东总共拥有该公司投票权或股份价值的50％以上 ，则出于美国联邦所得税的目的，该外国公司将被归类为受控外国公司（CFC）。此外，由于《减税和就业法》引入的 变更，即使没有在外国公司中拥有直接或间接权益的美国股东，由于某些向下归因规则，仅OnespaWorld的美国子公司也可能导致 将某些关联外国公司视为氯氟烃。

鉴于 OnespaWorld 是上市公司，美国税法 第 318 条规定的推定所有权规则可能使人们难以确定是否有任何美国人是OnespaWorld及其非美国子公司的美国股东，以及OnespaWorld或其任何非美国子公司是否为CFC。

由于OnespaWorld集团将包括一家或多家美国子公司，因此 OnespaWorlds的非美国子公司可以被视为氯氟烃（无论OnespaWorld是否被视为CFC），具体取决于OnespaWorld集团在任何给定时间的结构。如果 OnespaWorld、 或 OnespaWorld 的任何非美国子公司被视为CFC，则无论是否进行任何 分配，任何美国股东（1）都可能有特定的国税局报告义务，并且（2）必须每年报告并在其美国 应纳税所得额中按比例计入其在美国 应纳税所得额给这样的美国股东。此外，美国股东出售CFC股票的收益（在公司为CFC期间以及此后的五年期内）将全部或部分视为 股息，但以CFC的某些收益和利润为限。就CFC而言，作为美国股东的个人通常不允许申请某些税收减免或外国税收抵免， 是美国公司的美国股东。不遵守这些申报和纳税义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能使这些 股东在申报开始当年的美国联邦所得税申报表适用时效限制。OnespaWorld无法提供任何保证，证明它将协助投资者确定其或其任何非美国子公司是否被视为CFC，或者是否有任何投资者就任何此类CFC被视为美国股东，或者向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能必需的 信息。美国持有人应就这些规则可能适用于我们的普通股投资咨询其顾问。

OnespaWorld集团的部分收益将归因于在国际 水域的游轮上运营船上健康和保健中心。《美国税法》第863 (d) 条一般规定，美国人从太空或海洋活动中获得的任何收入均来自美国（美国来源收入) 而且外国人获得的任何太空和海洋收入 都来自美国境外（国外来源的收入）。但是，《美国税法》第 863 (d) 条下的法规包括

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如果外国人是氟氯化碳人，则不受关于外国人获得的太空和海洋收入的法定条款的豁免。也就是说，CFC获得的太空和海洋收入被视为美国 来源收入，因此需要缴纳增税，除非根据所有事实和情况，收入归因于在国外履行的职能、使用的资源或承担的风险。在确定 是否将太空和海洋收入视为由美国联邦所得税产生的收入以确定此类收入的来源时，纳税人通常可能会无视上文讨论的向下归因规则。由于 向下归因规则不适用于本采购规则，考虑到公司获得的有关其股东的信息，预计OnespaWorld集团的外国实体不是 CFC 就本采购规则而言，因此，该团体在国际水域的游轮上运营健康和保健中心所得的收入是外国来源的收入。

分配税

通常，美国持有人将被要求 在总收入中包括为我们的普通股支付的任何现金分配金额，该金额被视为股息。出于美国联邦所得税的目的，此类股票的现金分配通常被视为股息， 前提是分配来自OnespaWorlds的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）。OnespaWorld支付的此类股息将按正常税率向美国公司持有人征税，并且没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息的扣除额。

超过此类收益和利润的分配通常将适用于并减少美国持有人的股票基准（但不低于 零），任何超额都将被视为出售或交换此类股票的收益，如下文所述U.S. HoldersHonders我们的普通股和 认股权证的出售、应税交易或其他应纳税处置的收益或亏损。”

出于美国外国税收抵免的目的，股息通常被视为来自国外的收入，通常构成 被动类别收入。

管理外国税收抵免的规则很复杂，其申请结果在很大程度上取决于美国 持有人的个人事实和情况。因此，我们敦促美国持有人就其特殊情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

对于非公司美国持有人，根据目前有效的税法， 我们的普通股的股息通常将作为普通收入征税。

我们的普通股 和认股权证的出售、应纳税交换或其他应纳税处置的收益或损失

根据上文讨论的PFIC和CFC规则，在出售或以其他应纳税处置我们的普通股或认股权证时，美国 持有人确认的资本收益或亏损金额通常等于此类出售中实现的金额（通常是此类处置中收到的任何财产的现金金额和公允市场价值的总和）与 美国持有人调整了此类普通股或认股权证的税基之间的差额。

如果美国持有人以这种方式处置的普通股或认股权证的持有期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常都是长期资本收益或 损失。美国非公司持有人确认的长期资本收益目前有资格按较低的税率征税 。资本损失的可扣除性受到限制。

通常，美国 持有人确认的收益或损失金额等于 (i) 在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公允市场价值之和

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(ii) 美国持有人调整了以这种方式处置的普通股或认股权证的税基。美国持有人调整后的普通股或认股权证的税基通常等于 美国持有人收购此类普通股或认股权证的成本，或者如下文所述，等于美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的初始基准，减去任何先前被视为 资本回报的分配。

认股权证的行使或失效

除非下文讨论的关于无现金行使认股权证的 ，否则美国持有人通常不会确认通过行使现金认股权证收购我们的普通股的收益或亏损。美国持有人在行使认股权证时获得的普通 股票的税基通常等于认股权证中美国持有人为此行使的认股权证中的税基和行使价的总和。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股 的持有期将从认股权证行使之日（或可能的行使日期）之后的日期开始，不包括美国持有人持有认股权证的期限。如果允许认股权证在未行使 的情况下失效，则美国持有人在认股权证中确认的资本损失等于该持有人的税基。

根据现行税法， 无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金活动可能是免税的，要么是因为该活动不是收益实现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该活动被视为 资本重组。因此，无论哪种免税情况，美国持有人在所获得的普通股中的基础都等于持有人在行使的认股权证中的基准 。如果将无现金行使视为非收益实现事件，则美国持有人持有普通股的期限将被视为从认股权证行使之日（或可能是 行使之日）之后的日期开始。如果将无现金行使视为资本重组，则普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

无现金行使认股权证也有可能被部分视为确认收益或损失的应纳税交易所。在这种情况下 ，美国持有人将确认已行使的认股权证中被视为交出以支付认股权证（已交出的认股权证）行使价的部分的收益或损失。美国持有人将确认交出认股权证的资本 收益或损失，其金额通常等于（i）定期行使认股权证时本应获得的与交出认股权证相关的普通股的公允市场价值和（ii）交出的认股权证中美国持有人的税基总和与此类认股权证的总现金行使价格（如果是行使认股权证的话）之间的差额定期运动）。在这种情况下，美国 持有人获得的普通股的税基等于美国持有人行使的认股权证的税基加上（或减去）已交出的认股权证确认的收益（或亏损）。美国持有人持有普通股的期限 将从认股权证行使之日（或可能的行使日期）之后的日期开始。

由于 对无现金行使认股权证的美国联邦所得税待遇缺乏授权，因此无法保证美国国税局或法院会采纳上述替代性税收后果和持有期限中的哪些（如果有）。 因此，美国持有人应就无现金行使认股权证的税收后果咨询其税务顾问。

可能的建设性 分布

如本注册声明标题部分所述，每份认股权证的条款规定调整可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下调整认股权证的 行使价股本认股权证的描述s. 具有防止摊薄作用的调整通常不征税 。但是，如果通过向认股权证持有人分配现金，调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加行使此类认股权证将获得的普通股数量， ），则认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得建设性分配

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普通股，此类股票的美国持有人应纳税，如下所述分配税以上。如该节所述，此类推定分配将缴纳 税，就像此类认股权证的美国持有人从我们那里获得等于此类增加利息的公允市场价值的现金分配一样。

税务报告

作为美国持有人的个人和某些国内实体 将被要求在国税局8938表格上报告有关此类美国持有人投资特定外国金融资产的信息，但某些例外情况除外。出于这些目的，对OnespaWorld的权益构成 的特定外国金融资产。被要求报告特定外国金融资产但未报告的人可能会受到严厉处罚。敦促美国持有人就外国金融资产申报义务及其对我们普通股的适用咨询其税务顾问 。

申报和备用预扣税

我们的普通股的股息支付以及出售、交换或赎回普通股或认股权证的收益可以 视向美国国税局报告的信息以及美国可能的备用预扣税而定。但是，备用预扣税不适用于向适用的付款代理人提供正确的纳税人识别号并提供其他必要认证的美国持有人，或者 以其他方式免于备用预扣税并确立此类免税地位。

备用预扣税不是额外税。 作为备用预扣税预扣的金额可以记入持有人的美国联邦所得税义务（如果有），并且持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提交了任何必要信息。

我们普通股的所有持有人均应咨询其税务顾问，了解我们的普通股所有权和处置给 的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国的影响。收入法和其他税法。

巴哈马税收方面的重要注意事项

Harry B. Sands，OnespaWorld 的巴哈马法律顾问 Lobosky & Company 认为，根据巴哈马现行法律并遵守以下规定，只要 OnespaWorld 的运营在巴哈马境外进行，OnespaWorld 无需缴纳任何 营业执照费、所得税、公司税、资本利得税或任何其他应计收入、分配或股息税从中衍生，巴哈马也不得就其任何股份在巴哈马缴纳的任何遗产、遗产、继承税或赠与税、税率、关税、征税或其他 费用，债务或其他证券或股东。此类免税不适用于 (i) 就《外汇管制条例法》(ECR) 而被指定或被视为巴哈马居民的任何人，或 (ii) 就ECR而言，如果巴哈马居民是我们发行或向 发行的任何股票的直接或间接受益人或合法所有者，或在已发行的任何债务或其他证券中获得合法或实益权益或由我们发行，或以其他方式直接或间接有权从OnespaWorld获得任何股息或分配。 印花税豁免不适用于 (i) OnespaWorld或子公司拥有或持有租约的位于巴哈马的不动产，或 (ii) OnespaWorld或OnespaWorld的任何母公司或子公司为ECR目的 拥有的巴哈马不动产或居民业务的处置，无论多么遥远。目前，OnespaWorld 没有 (i) 直接或间接拥有或租赁位于 巴哈马的不动产，或者 (ii) 在 ECR 中拥有除了 Mandara Spa（巴哈马）有限公司（Mandara）以外的巴哈马的任何常驻企业，如下文所述。

17

就ECR而言，OneSpaWorld的间接子公司Mandara是巴哈马的常驻企业。Mandara每年向巴哈马以外的母公司支付股息或超过500,000.00文莱元或等值的资金汇给巴哈马以外的母公司，需缴纳印花税，税率为5％。根据营业额，Mandara 的营业额 还需缴纳营业额的0.5％至1.25％的营业执照税。Mandara还必须对在巴哈马销售的商品和提供的服务 征收并汇给巴哈马政府 10% 的增值税。曼达拉还可能不时缴纳某些印花税、关税和消费税。

18

分配计划

特此发行的普通股可以由我们或卖出股东出售，特此发行的认股权证可以由卖出股东出售（视情况而定），也可以由受让人、受让人、受让人、受赠人、质押人或其他人出售 利益继任者从我们或卖出股东那里直接获得的此类证券，或通过纳斯达克或任何其他证券交易所、市场或交易设施或通过私人交易的 经纪交易商、代理商或承销商间接收到的此类证券。本招股说明书所涵盖的证券可以通过法律允许的任何方法转让、出售或以其他方式处置，包括但不限于以下一项或多项交易：

•

一项或多项承保产品；

•

大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能以委托人的身份持仓和转售 部分区块以促进交易；

•

经纪交易商作为委托人购买并由经纪交易商转售其账户；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

在市场交易中，包括在国家证券交易所或报价服务机构进行的交易或 非处方药市场；

•

直接发送给一个或多个购买者；

•

通过代理；

•

与行使2019年认股权证或2020年认股权证时发行认股权证有关；

•

私下谈判的交易；

•

通过任何卖出股东向其合作伙伴、成员或股东分配证券；

•

经纪交易商可以与公司或卖出股东达成协议，以 的规定每股价格出售指定数量的证券；或

•

任何此类销售方法或适用法律允许的任何其他方法的组合。

此外，我们或卖出股东可以与第三方进行衍生品或对冲交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券 。就此类交易而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或 其他发行材料所涵盖的证券，视情况而定。如果是这样，第三方可能会使用从我们、卖出股东或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们 还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或其他发行材料（视情况而定）出售质押证券。

根据《证券法》第2（11）条的定义，卖出股东和任何参与发行证券分销或出售我们普通股或权益的承销商、 交易商、代理商和再销售公司都可能是《证券法》第2（11）条所指的承销商。 根据 证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金、他们在转售所提供证券时获得的任何利润或他们在任何转售中获得的任何佣金、优惠或利润都可能被视为承保折扣和佣金。如果任何卖出股东是《证券法》第2（11）条所指的承销商，则卖出股东将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。 根据与我们和卖方股东达成的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和分担，包括《证券法》规定的责任 。

19

在要求的范围内，本招股说明书中描述的待售证券、此类 证券的条款、相应的收购价格和公开募股价格、任何卖出股东或代理人、交易商或承销商的姓名、我们与卖出股东之间的任何重大关系以及与特定要约有关的任何适用折扣、 佣金、优惠或其他补偿将在随附的招股说明书补充文件中列出，或者如果适用，生效后的补偿对注册声明的修改包括本招股说明书。

卖出股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部证券的担保权益，如果卖出 股东违约履行其担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的修正案或补充文件不时提供和出售证券，修订了卖出股东名单 ，将质押人包括在内，转让，根据本招股说明书，作为出售股东的受让人或其他利益继任者。出售股东还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言， 受让人、质押人或其他利益继承人将是出售受益所有者。

根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类 交易），出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，经纪交易商或其他金融机构可以转售这些证券。

出售卖出股东发行的证券所得的总收益将是该类 证券的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝全部或部分直接或 通过代理人购买我们的证券的权利。我们不会从出售股东的任何发行中获得任何收益。

出售我们发行的 普通股给我们的总收益将是此类普通股的购买价格减去折扣和佣金（如果有）。我们将从行使认股权证中获得收益，但不会从出售此类 行使认股权证时可发行的普通股中获得收益。卖方股东将不会收到我们收到的任何收益。

出售股东将来还可以根据《证券法》第144条在公开市场交易中转售我们的部分证券，前提是这些证券符合标准并符合该规则的要求，或者符合《证券法》注册 要求的其他可用豁免。

为了促进我们的普通股和卖出股东发行的证券的发行，参与发行的某些 个人可能会参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空，这涉及参与 发行的个人出售的证券数量超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外， 这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持我们证券的价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的卖出优惠可以被收回 。这些交易的效果可能是将我们证券的市场价格稳定或维持在高于 公开市场上可能存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据公司、Steiner Leisure Limited及其某些其他股东之间于2020年6月12日签订的经修订和重述的注册权协议，我们已同意向可能不时根据本协议出售股东的某些股东提供赔偿，以免他们因出售根据本协议注册的证券而承担的某些 负债，并为此缴纳款项他们可能需要尊重

20

到这里。此外，我们和/或卖出股东可能同意向任何承销商、经纪交易商或代理人赔偿与出售证券有关的某些负债， ，包括根据《证券法》产生的负债。

作为实体的卖出股东可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明向其成员、合伙人或股东进行证券 实物分配。如果这些 成员、合伙人或股东不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。

21

法律事务

与认股权证有关的某些法律事务将由纽约、纽约的Kirkland & Ellis LLP代为我们处理，与普通股有关的某些法律事务 将由我们的巴哈马法律顾问Harry B. Sands、Lobosky & Company代为我们处理。如果 承销商、交易商或代理商的法律顾问转交了与本招股说明书有关的任何与发行有关的法律问题，则该律师将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中提名。

22

专家们

OnespaWorld Holdings Limited截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年 期间每年的合并财务报表以及截至2022年12月31日止年度的OnespaWorld Holdings Limiteds10-K表年度报告中出现的相关附注已由独立注册会计师事务所 安永会计师事务所审计，载于其相关报告中，并以引用方式纳入其中。此类财务报表依据 Ernst & Young LLP 关于此类财务报表的报告纳入此处，该报告由会计和审计专家等公司授权提供。

23

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。

发行和分发的其他费用

下表列出了注册人因发行特此注册 的普通股而应承担的估计费用，承保折扣和佣金除外。

美国证券交易委员会注册费		$	6,500.54	*
FINRA 申请费			(1	)
财务印刷和杂项费用			(1	)
会计费用和开支			(1	)
法律费用和开支			(1	)
过户代理和注册商费用			(1	)
总计			(1	)

*	注册人正在根据本注册声明注册总额不确定的证券， 根据《交易法》第456 (b) 条和第457 (r) 条，注册人推迟支付所有注册费，但注册人 在行使某些未偿还的购买认股权证时可能发行的注册人最多5,575,273股普通股的注册费除外注册人的普通股。

(1)	目前尚不清楚估计的费用。上述内容列出了我们预计在根据本S-3表格注册声明发行证券时将产生的一般支出类别（承保折扣和佣金除外 ）。与发行和分销所发行证券相关的总支出 的估算值将包含在适用的招股说明书补充文件中。

项目 15。

对董事和高级职员的赔偿

巴哈马2000年《国际商业公司法》（IBC法）第58条规定：

1。在不违反第 (2) 款及其备忘录或章程或任何一致的股东协议中的任何限制的前提下， 可赔偿任何人，包括律师费，以及在和解中和解和合理产生的所有判决、罚款和在法律或行政诉讼中支付的款项：

a. 是或曾经是任何受到威胁、悬而未决或已完成的民事或行政诉讼的当事方， 因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员或清盘人，而被威胁成为该诉讼的当事方；或

b. 是或曾经 公司要求担任董事、高级职员或清算人，或以任何其他身份为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业行事。

2。第 (1) 款仅适用于该小节中提及的人，前提是该人以公司的最大利益为出发点诚实和真诚地行事。

在某些条件下，OneSpaWorld的董事和高级管理人员将获得OneSpaWorld的赔偿，并在适用法律（包括IBC法第58条）允许的最大范围内免受因任何威胁、待决或已完成的民事、刑事诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任、损害赔偿、费用、费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额 ，行政或调查（由OneSpaWorld提起或有权采取的行动除外），直接或间接地，因为 他或她是或曾经是 OneSpaWorld 的董事或高管（如适用），或者在担任 OneSpaWorld 的董事或高级管理人员（如适用）期间，或（应要求

II-1

OneSpaWorld) 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，以任何身份，包括 OneSpaWorld 因他或她现在或曾经是 OneSpaWorld 的董事或高管（如适用）或在担董事 OneSpaWorld 的董事或高级职员（如适用）而提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼或（应 OneSpaWorld 的要求）其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他以任何身份的企业。

项目 16。

展品

展览 没有。		文档
1.1*		承保协议的形式
3.1		OnespaWorld Holdings Limited（参照2020年6月15日向美国证券交易委员会提交的当前报告表8-K附录3.1注册成立 ）的第三次修订和重述的组织章程备忘录和第二次修订和重述的公司章程。
4.1		OnespaWorld Holdings Limited与Continental Stock Transfer & Trust Company签订的截至2019年3月19日的经修订和重述的认股权证协议（参照2019年3月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.5合并）。
4.2		认股权证形式（作为附录4.1的一部分包括在内）。
4.3		订阅协议表格（参照Haymaker Acquisition Corp. 于2018年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K 最新报告附录10.1纳入）。
4.4		赔偿协议表格（参照2019年1月22日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明第2号修正案附录10.7纳入）。
4.5		OnespaWorld Holdings Limited及其指定投资者之间的投资协议，日期为2020年4月30日 30（参照2020年5月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
4.6		治理协议，日期为2020年6月12日，由OnespaWorld Holdings Limited、Steiner Leisure Limited以及Haymaker Acquisition Corp.（参照2020年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）达成的治理协议。
4.7		第二份经修订和重述的注册权协议，日期为2020年6月12日，由OnespaWorld Holdings Limited、Steiner Leisure Limited及其签名页上提及的投资者签名（参照2020年6月15日向美国证券交易委员会提交的 最新报告附录10.2纳入）。
4.8		认股权证形式（参照2020年6月15日向美国证券交易委员会提交的 表8-K最新报告附录10.3纳入）。
5.1**		Kirkland & Ellis LLP 的观点。
5.2***		Harry B. Sands、Lobosky & Co. 的观点
23.1***		获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
23.2**		Kirkland & Ellis LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
23.3***		Harry B. Sands、Lobosky & Co. 的同意（作为附录5.2的一部分包括在内）。
107***		申请费表

*	将在本注册声明生效后通过注册声明修正案提交，或以引用方式从根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提交的文件中纳入 。

**

先前已提交。

***

随函提交。

II-2

项目 17。

承诺

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，发行量和价格的变化代表最大总额的变化不超过20％，则所发行证券交易量 的任何增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中报价在 有效的 的注册费计算表中列出注册声明；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是 本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则不适用 注册声明中的参考文献，或包含在根据《证券法》第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是 注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行此类证券善意为此提供。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明 的一部分提交的每份招股说明书应为 声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或该发行中第一份证券销售合同的日期以较早者为准，被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 招股说明书。根据规则 430B 的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与 招股说明书中与注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行；但是，前提是注册中没有作出任何声明作为注册 声明一部分或在注册文件中作出的声明或招股说明书或以提及方式视为已纳入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，

II-3

对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，取代或修改注册声明或招股说明书中作为 注册声明一部分或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

(5)

为了确定注册人根据《证券法》对证券初始分配 中任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下述注册人的证券时，无论向买方出售 证券时使用哪种承销方法，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买家提供或出售此类 证券：

(i)

根据第 424 条 ，下列签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他要约通信。

(b)	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据 第 15 (d) 条在注册声明中以提及方式提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为新的注册与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的声明 应被视为其最初的善意发行。

(c)	就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、 高级管理人员和控制人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》 中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与注册证券有关的此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人在 成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时发生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为此事已由控制方解决 先例，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有 要求，并已正式促使注册声明的生效后修正案由经正式授权的下列签署人于2023年7月21日在佛罗里达州科勒尔盖布尔斯市 代表其签署。

根据1933年《证券法》的要求，注册声明 的生效后修正案由以下人员以2023年7月21日规定的身份签署。

姓名		位置
/s/ 伦纳德·弗鲁克斯曼 伦纳德·弗鲁克斯曼		执行主席、总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）
/s/Stephen B. Lazar 斯蒂芬·B·拉撒路		首席财务官兼首席运营官（首席财务和会计官）
/s/ 丽莎·迈尔斯 丽莎·迈尔斯		导演
/s/Maryam Banikarim 玛丽亚姆·巴尼卡里姆		导演
/s/Glenn J. Fusfield 格伦·J·富斯菲尔德		导演
/s/Adam Hasiba 亚当·哈西巴		导演
/s/Andrew R. Heyer 安德鲁·R·海耶		导演
/s/Marc Magliacano 马克·马利亚卡诺		导演
/s/沃尔特·F·麦克拉伦 沃尔特·F·麦克拉伦		导演
/s/斯蒂芬·鲍威尔 斯蒂芬·鲍威尔		导演
/s/ 杰弗里 ·E· 斯蒂夫勒 杰弗里·E·斯蒂夫勒		导演

II-5