注意:本展览的部分内容以” 表示[****]” 本展览中省略了这些部分,因为这些部分不是实质性的,如果公开披露,可能会造成竞争损害。
附录 10.1
信贷协议的第一修正案和同意
本第一修正案和信贷同意协议的日期为2023年6月15日(本 “第一修正案”),由佛罗里达州的一家公司MARINEMAX, INC.(“借款人代表”)、其他贷款方、本协议的每个贷款方、纽约银行公司制造商和贸易商信托公司(“行政代理人”)作为Swingline的行政代理人制定和签订贷款人和发卡银行和富国银行商业分销金融有限责任公司(“平面图代理”)担任平面图代理人。
演奏会:
鉴于借款人代表、不时贷款方、贷款方、不时当事方、管理代理人、平面图提到了截至2022年8月8日的某些信贷协议(在本协议发布之日之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改,即 “现有信贷协议”)代理人及其其他各方;
鉴于借款人代表已通知管理代理人,根据担保和抵押品协议设立的担保人和设保人 IGY Sete Marina SAS、société par Actions simpiée(“IGY Sete”)已要求将其拥有的股权以及戛纳港 Marina du Vieux Port de Prévoye(“Old Port”)质押给 Caisse d'Epargne et de Prévoye Ance Aquitaine Poitou-Charentes(“法国抵押品代理人”)将确保偿还根据该法国贷款协议向老港提供的某些贷款由老港及其参与的金融机构之间进行(“旧港交易”)。
鉴于 IGY Sete 还为与旧港交易相关的某些债务提供担保,并已要求开证银行向纽约法国巴黎银行发行 (i) 面值总额为 225 万欧元的信用证,最终到期日为 2028 年 9 月 30 日;(ii) 面值总额为 875 万欧元的信用证,最终到期日为 2029 年 3 月 1 日,每种产品的初始到期日应为自发行之日起 14 个月(但须自动续订)(统称为 “旧”港口信用证”),每张信用证都根据信贷协议,以支持此类担保。
鉴于本协议的贷款方已同意此处规定的现有信贷协议的修正案,但须遵守此处规定的条件。
因此,现在,考虑到此处包含的共同协议以及其他良好而宝贵的对价,特此确认这些协议的充分性和收到性,本协议双方商定如下:
“第一修正案” 是指借款人代表、其他贷款方、贷款方、管理代理人和平面图代理人之间的某些第一修正案和信贷同意协议,日期为第一修正案之日。
“第一修正日期” 是指2023年6月15日。
“法国抵押代理人” 是指 Caisse d'Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou-Charentes。
“法国贷款协议” 是指Old Port、作为借款人、法国抵押代理人及其当事方的金融机构于2023年6月14日左右签订的某些信用合同,自第一修正日起生效(可能不时修改、重述、修改、重述或以其他方式修改)。
“IGY Sete” 的意思是 IGY Sete Marina SAS,société par actions simpiée。
“老港” 是指 Marina du Vieux Port de Cannes SAS。
“旧港抵押品” 统称旧港股权和旧港债务。
“旧港股权” 是指IGY Sete在老港直接持有的股权,占老港已发行和未偿还股权的25.5%。
“Old Port 债务” 是指Old Port 不时直接欠IGY Sete的任何债务(以及IGY Sete的付款权和收益权)。
(s) 在旧港抵押品上向法国抵押代理人提供留置权,为老港口在《法国贷款协议》下的义务提供担保。
本协议各方承认并同意,本第一修正案不是对现有信贷协议、任何其他信贷文件或根据该协议或与之相关的任何信贷额度或担保的更新。在信贷协议中使用的 “协议”、“本协议”、“本协议”、“此处”、“下文”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议” 等术语以及类似含义的词语,除非上下文另有要求,否则应指或指根据其条款不时进一步修订、补充或修改的信贷协议。正如在任何其他信用文件中使用的那样,自第一修正案生效之日起及之后,除非上下文另有要求,否则此类信用文件中所有提及 “信贷协议” 的内容均应指或
2
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参见信贷协议,该协议根据其条款不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。
行政代理人应立即将第一修正案的生效日期通知借款人和贷款人,该通知应具有决定性和约束力。
3
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4
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5
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[此页面的其余部分故意留空]
6
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自上述第一年和第一年起,本修正案双方已促使各自的授权官员正式执行本第一修正案,以昭信守。
借款人代表和
借款人和担保人:
MARINEMAX, INC.
作者:_/s/ Michael H. Mclamb_________
迈克尔·H·麦克兰布
执行副总裁、首席财务官兼秘书
划船装备中心, 有限责任公司
船厂, 有限责任公司
FWW, LLC
[****]
格尔夫波特码头有限责任公司
KCS 国际公司
MARINEMAX 包机服务有限责任公司
MARINEMAX EAST, INC.
MARINEMAX KW, LLC
MARINEMAX 东北有限责任公司
MARINEMAX 产品公司
我的网络服务有限责任公司
N & J GROUP, LLC
N & J MEDIA, LLC
NEWCOAST 保险服务有限责任公司
NISSWA MARINE, LLC
诺斯罗普和约翰逊控股有限责任公司
NORTHROP & JOHNSON 游艇有限责任公司
NVGH, LLC
完美的游艇租赁有限责任公司
加州银海公司
SILVER SEAS 游艇有限责任公司
伊利诺伊州船长 BUD'S, LLC
船长海军陆战有限责任公司
芝加哥乐园海军陆战队船长, 有限责任公司
狐狸谷海军陆战队船长, 有限责任公司
麦迪逊海军陆战队船长, 有限责任公司
密歇根州海军陆战队船长, 有限责任公司
俄亥俄州海军陆战队船长, 有限责任公司
美国清算人有限责任公司
作者:_/s/ Michael H. Mclamb_________
迈克尔·H·麦克兰布
总裁、秘书兼财务主管
信贷协议第一修正案和同意书 (m&t/MarineMax)
MARINEMAX SERVICES, INC.
NEWCOAST 金融服务有限责任公司
作者:_/s/ Michael H. Mclamb_________
迈克尔·H·麦克兰布
副总裁、秘书兼财务主管
诺斯罗普和约翰逊加州公司
作者:_/s/ Michael H. Mclamb_____________Michael H. mcLamb
总裁、秘书兼首席财务官
INTREPID 摩托艇公司
INTREPID SOUTHEAST
作者:_/s/ Michael H. Mclamb_________
迈克尔·H·麦克兰布
秘书兼财务主管
弗雷泽游艇加州
弗雷泽游艇佛罗里达公司
作者:_/s/ Alessandra Nenci_________
亚历山德拉·内奇
首席财务官
KCS RE收购公司, LLC
作者:KCS 国际公司
独家经理
作者:_/s/ Michael H. Mclamb_________
迈克尔·H·麦克兰布
总裁、秘书兼财务主管
波浪航空有限责任公司
作者:MARINEMAX EAST, INC.
独家经理
作者:_/s/ Michael H. Mclamb_________
迈克尔·H·麦克兰布
总裁、秘书兼财务主管
信贷协议第一修正案和同意书 (m&t/MarineMax)
CABO MARINA,S.DE R.L. DE C.V.
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
汤姆·穆卡梅尔
主席
费尔波特游艇支持有限责任公司
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
汤姆·穆卡梅尔
主席
IGY TRIDENT 服务有限责任公司
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
汤姆·穆卡梅尔
主席
IGY-AYH ST.托马斯控股有限责任公司
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
汤姆·穆卡梅尔
主席
岛屿花园深港有限责任公司
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
汤姆·穆卡梅尔
主席
岛屿环球游艇有限责任公司
信贷协议第一修正案和同意书 (m&t/MarineMax)
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
汤姆·穆卡梅尔
主席
罗德尼湾码头有限公司
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
汤姆·穆卡梅尔
主席
游艇避风港 USVI 有限责任公司
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
汤姆·穆卡梅尔
主席
YHUSVI MARINA, LLC
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
汤姆·穆卡梅尔
主席
GIGY SETE MARINA SAS
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
汤姆·穆卡梅尔
主席
信贷协议第一修正案和同意书 (m&t/MarineMax)
IGY-RED FROG LLC
作者:_/s/ Tom Mukamel______________
汤姆·穆卡梅尔
主席
信贷协议第一修正案和同意书 (m&t/MarineMax)
所需的贷款人:
制造商和贸易商信托公司,
以行政代理人、Swingline 贷款人、发卡银行和贷款人的身份行事
作者:_/s/ Matthew Fahey_______________
马修·法希
SVP
信贷协议第一修正案和同意书 (m&t/MarineMax)
富国银行商业分销金融有限责任公司
以楼层平面图代理和贷款人的身份
作者:_/s/ Jayme Wyatt_________________________
Jayme Wyatt
导演
信贷协议第一修正案和同意书 (m&t/MarineMax)
作为贷款人的北卡罗来纳州美国银行
作者:_/s/ Christopher Allen____________
克里斯托弗·
高级副总裁
信贷协议第一修正案和同意书 (m&t/MarineMax)
北卡罗来纳州PNC银行作为贷款人
作者:_/s/ Carmen Campise Jr.________________
Carmenn Campise Jr.
高级副总裁
信贷协议第一修正案和同意书 (m&t/MarineMax)
NYCB 专业金融公司有限责任公司,作为贷款人
作者:_/s/ Mark C. Mazmanian______________
Mark C. Mazmanian
第一高级副总裁
信贷协议第一修正案和同意书 (m&t/MarineMax)
BMO HARRIS BANK N.A.,作为贷款人
作者:_/s/ Jonathan Terrell____________
乔纳森·特雷尔
导演
信贷协议第一修正案和同意书 (m&t/MarineMax)
亨廷顿国家银行,作为贷款人
作者:_/s/ Scott Lyman______________
斯科特·莱曼
助理副总裁
信贷协议第一修正案和同意书 (m&t/MarineMax)
田纳西州一家银行公司 FIRST HORIZON BANK 作为贷款机构
作者:_/s/ John R. Garthwaite____________
约翰 ·R. Garthwaite
执行副总裁
信贷协议第一修正案和同意书 (m&t/MarineMax)
NORTHPOINT 商业金融有限责任公司,作为贷款人
作者:_/s/ Jeffrey A. Craver ______________
杰弗里 ·A· 克雷弗
副总统
信贷协议第一修正案和同意书 (m&t/MarineMax)
汉考克·惠特尼银行,作为贷款人
作者:_/s/ Kenneth C. Misemer_______
Kenneth C. Misemer
高级副总裁
信贷协议第一修正案和同意书 (m&t/MarineMax)
BankUnited,N.A.
作者:_/s/ Michael Del Rocco______________
迈克尔·德尔·罗科
高级副总裁
信贷协议第一修正案和同意书 (m&t/MarineMax)
雷蒙德·詹姆斯银行
作者:_/s/ Dennis Szczesuil ____________
Dennis Szczesuil
贷款官员
信贷协议第一修正案和同意书 (m&t/MarineMax)
CADENCE BANK,作为贷款机构
作者:_/s/ Leslie Fredericks______________
莱斯利·弗雷德里克斯
SVP
信贷协议第一修正案和同意书 (m&t/MarineMax)