finw-202307250001856365假的00018563652023-07-272023-07-27 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年7月25日
FINWISE BANCORP
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 犹他 | 001-40721 | 83-0356689 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （委员会档案号） | （美国国税局雇主识别号） |
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东温彻斯特街 756 号，100 套房 | | 84107 |
| 默里， | 犹他 | | |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(801) 501-7200
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的交易所名称 |
| 普通股，面值每股0.001美元 | 罚款 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
项目 1.01 签订重要最终协议
2023年7月25日，FinWise Bancorp（“公司”）与Business Funding Group, LLC（“BFG”）和BFG的四名成员（“卖方”）签订了会员权益购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司将额外收购BFG（“交易”）10％的有表决权的所有权。作为交易的一部分，公司在BFG的现有5.1％的无表决权所有权权益将转换为有表决权的所有权权益，再加上公司现有的4.9％的投票所有权权益和将在交易中收购的BFG的10％投票所有权权益，公司将拥有BFG20％的表决权所有权。
交易结束时（“收盘”），公司将以私募方式向卖方发行总共372,132股公司普通股，面值为每股0.001美元，以换取他们在BFG的10％总所有权，前提是收盘日前连续10个交易日公司普通股在纳斯达克全国市场的最新销售价格的平均值（“FinWise平均股价” 价格”）低于每股12.63美元，高于每股6.00美元。
购买协议包含陈述和保证、契约和赔偿条款，公司认为这些条款是此类性质交易的惯例。如果在收盘日，FinWise的平均股价超过每股12.63美元，则公司可能会终止购买协议。如果在收盘日，FinWise的平均股价低于每股6.00美元，则BFG可能会终止购买协议。交易受某些条件的约束，包括获得任何必要的监管批准。如果到2023年9月30日，其他各方义务的任何条件仍未得到满足，公司或卖方均可终止购买协议。
上述对购买协议和交易的描述并不完整，完全受购买协议全文的约束和限制，该协议的副本作为附录 10.1 附于此，并以引用方式纳入本第 1.01 项。
购买协议包含陈述、保证和其他条款，这些陈述、保证和其他条款仅用于该协议的目的和截至特定日期，并且仅为协议其他各方的利益而制定。购买协议是一份合同文件，用于建立和管理双方之间的法律关系，无意成为有关公司、BFG、卖方或其任何各自关联公司或资产的事实、业务或运营信息的来源。此类当事方在购买协议中作出的陈述和保证可以 (i) 受披露附表的限制，其中包含修改、限定或创造此类陈述和保证的例外情况的信息；(ii) 是为了在购买协议双方之间分配合同风险，而不是将这些事项确立为事实；(iii) 受适用于合同各方的重大性标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准不同。因此，任何人都不应将此类陈述、保证和其他规定作为对事实或情况的实际状况的描述。
本表8-K最新报告（本 “报告”）包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款发表的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了公司目前对未来事件及其财务业绩等的看法。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “可能”、“可能”、“应该”、“可以”、“预测”、“潜力”、“相信”、“可能结果”、“期望”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测” 等词语或短语来表达、” “预算”、“目标”、“目标”、“将”、“目标” 和 “展望”，或者这些词语的负面版本或其他具有未来或前瞻性质的类似词语或短语。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对公司行业和管理层信念的预期、估计和预测以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了公司的控制范围。纳入这些前瞻性陈述不应被视为公司或任何其他人表示此类预期、估计和预测将实现。因此，公司提醒您，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管公司认为截至发表之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。
有或将有一些重要因素可能导致公司的实际业绩与这些前瞻性陈述中指出的业绩存在重大差异，包括但不限于以下因素：(a)
收购BFG所有权权益的拟议可能无法在预期时间内完成，或者根本没有得到必要的监管部门批准，或者其他收购条件没有及时得到满足或根本没有得到满足；(b) 公司可能需要修改拟议收购的条款和条件以获得监管部门的批准；(c) 拟议收购的预期收益没有在预期的时间范围内实现，或者根本没有实现之类的事情经济的强弱以及公司和BFG开展业务的领域的竞争因素；以及 (d) 公司向美国证券交易委员会提交的文件中不时列出的其他因素，包括但不限于其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及随后关于10-Q表和8-K表的报告。
任何前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，除非法律要求，否则公司不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的风险和不确定性可能会不时出现，公司无法预测它们的发生。此外，公司无法评估每种风险和不确定性对其业务的影响，也无法评估任何风险或不确定性或风险和不确定性的组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。
项目 2.02经营业绩和财务状况。
作为附录99.1附录并以引用方式纳入此处附录的是2023年7月27日发布的 “公司”）新闻稿的副本，该新闻稿报告了公司截至2023年6月30日的财季的财务业绩。
就经修订的1934年《证券法》第18条而言，本 “第2.02项经营业绩和财务状况” 中规定的信息，包括本文所附附录99.1，不应被视为 “已提交”，也不得将此类信息视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中明确提及。
项目 9.01财务报表和附录。
(d)展品
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| 展品编号 | | 描述 |
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10.1 | | 2023年7月25日与Business Funding Group, LLC签订的会员权益购买协议 |
99.1 | | 日期为 2023 年 7 月 27 日的新闻稿 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，FinWise Bancorp已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
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| 日期：2023 年 7 月 27 日 | FINWISE BANCORP |
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| /s/ Javvis Jacobson |
| 姓名：贾维斯·雅各布森 |
| 职位：首席财务官兼执行副总裁 |