附录 1.1

承保 协议

之间

JANOVER INC.

和

SPARTAN 资本证券有限责任公司

和

R.F. LAFFERTY & CO., INC.

作为 几家承销商的代表

承保 协议

之间

JANOVER INC.

和

SPARTAN 资本证券有限责任公司

和

R.F. LAFFERTY & CO., INC.

作为 几家承销商的代表

new 纽约，纽约

2023年7月24日

Spartan 资本证券有限责任公司

百老汇 45 号，19 楼

new 纽约，纽约 10006

R.F. Lafferty & Co., Inc.

华尔街 40 号，29 楼

new 纽约，纽约 10005

作为 几家承销商（定义见此处）的代表

女士们 和先生们：

特拉华州的一家公司 Janover Inc.（以下简称 “公司”）特此确认其与 Spartan Capital Securities, LLC 和 R.F. Lafferty & Co. 的协议（本 “协议”） Inc.，（统称为 “代表”）以及本协议附表1中提到的其他承销商（代表和 其他承销商是 “承销商” 或单独是 “承销商”），具体如下：

1. 购买和销售。

1.1.1。购买 承销股票。公司同意根据此处规定的陈述、保证和协议，单独而不是共同向几家承销商发行和出售 ， 根据此处规定的条款和条件， 同意单独而不是共同向公司购买公司总共1,412,500股普通股，面值为每股 0.0001美元（这样股票为 “承销股票”，此类普通股为 “普通股 股”），价格为每股3.72美元（“收购价格”）来自公司的承销股 股票的相应数量，与本附表1中该承销商的名称对面。承销股票最初将按招股说明书封面上规定的发行价格 向公众发行（定义见本协议第2.1.1节）。

1.1.2。付款 和送货。承销股票的交付和付款应在纽约市时间第二天上午 10:00 进行 (2)^和) 工作日（定义见下文 2.1.1 节 ）（或第三（3）注册声明（“生效日期”）生效日期（“生效日期”）之后的营业日（定义见下文）^第三方) 如果注册声明 在纽约市时间下午 4:00 之后宣布生效，则为生效之日之后的下一个工作日），或者在代表和 公司商定的更早时间、承销商法律顾问卢科斯基·布鲁克曼律师事务所的办公室，或代表和代表商定的其他地点（或通过传真或其他 电子传输）公司。 承销股票的交付和付款时间和日期称为 “截止日期”。承销股票的款项应在收盘日 通过联邦（同一天）资金电汇支付，在向代表交付代表承销商账户的代表承销股票的证书 （形式和实质内容令代表满意）时，应支付给公司的命令。承销股票应在 截止日期前至少两 (2) 个工作日以书面形式要求以 或多个名称和授权面额注册。公司将允许代表在截止日期前至少一（1）个 个完整工作日审查和包装承销股票以供交付。除非 代表为所有承销股份付款，否则公司没有义务出售或交付承销股票。

“工作日” 一词是指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的日期；但是，为澄清起见，商业银行不得因为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要 员工” 或任何 被视为法律授权或要求商业银行保持关闭状态其他类似的命令或限制，或者在任何政府 机构的指示下关闭任何物理分支机构，只要是电子资金纽约市商业银行的转账系统（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用。

1.2 超额配股权。

1.2.1 期权股票。 为了弥补与分销和出售承销股份有关的任何超额配股，公司 特此授予承销商从公司额外购买最多211,875股普通股（“期权股”） 的选择权（“超额配股权”）（“超额配股权”）。 期权股份在所有方面应与承销股份相同。应为几家承销商的账户 购买期权股票，其比例与本附表1中承销商 名称对面的承销商 名称与承销股票总数的比例相同（受代表调整以消除 部分）。除非承销股票之前已经或同时被出售 并交割，否则不得出售或交割任何期权股票。购买期权股份或其任何部分的权利可以不时行使，在 之前未行使的范围内，可以在代表向公司发出通知后随时放弃和终止。每股期权股份支付的购买价格 应等于本协议第1.1.1节中规定的承销股票的购买价格。承销的 股票和期权股份以下统称为 “公开股”。公开股票的发行和出售 以下简称 “发行”。

1.2.2。行使 期权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股期权可由代表在生效日期后的45天内（在任何 时间）或任何部分（不时）行使。在行使超额配股权之前，承销商无任何购买任何期权股份的义务。此处授予的超额配股期权 可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须根据本协议第 1.2.1 节进行确认，该通知规定了要购买的期权数量以及期权 股票的交付和付款日期和时间（“期权截止日期”），该通知不得迟于通知之日后的五 (5) 个工作日 或公司与代表商定的其他时间，在法律顾问办公室承销商或 公司与代表商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输）。 如果期权股份的交付和付款未在收盘日期进行，则期权截止日期将按通知中的规定进行。根据本文规定的条款和 条件，对全部或任何部分期权股份行使超额配股权后，公司有义务向承销商出售此 通知中规定的期权份额，并在遵守本文规定的条款和条件的前提下，承销商应单独而不是共同购买该通知中规定的 数量的期权股。

1.2.3。付款和 送货。期权股份的付款应在期权截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，在向代表交付承销商账户中代表期权股的证书（形式和实质内容令代表满意） 时，应按公司的命令支付 。期权股份应在期权截止日期前至少两 (2) 个工作日 以代表可能以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额注册 。公司将允许代表在期权截止日期前至少一（1）个完整工作日审查和包装期权股份以供交割。除非代表们为适用的期权股付款，否则公司没有义务出售或交付期权股 。

1.3。 代表认股权证。

1.3.1。购买认股权证。 公司特此同意向代表（和/或其各自的指定人）发行和出售截止日期认股权证（ “代表认股权证”），总共可行使70,625股普通股（如果承销商全额行使超额配股权，则为81,219股 普通股），占该股出售的普通股总数的5％ 根据认股权证协议发行，基本上采用附录A（“代表 认股权证协议”）所附的形式。每份代表认股权证的持有人有权以 的行使价购买普通股。代表认股权证可全部或部分行使，从生效之日起六 (6) 个月后到期，于生效日期五周年到期，初始行使价为每股4.40美元，相当于承销股票首次公开募股价格的110％。代表的认股权证 和行使认股权证时可发行的普通股以下统称为 “代表 证券”。每位代表都理解并同意，根据FINRA规则 5110，在自生效之日起的一百八十 (180) 天内，代表认股权证和行使代表 认股权证时可发行的普通股的转让存在重大限制，接受该认股权证后，应同意 不会出售、转让、质押或抵押代表的认股权证或其任何部分，或成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌期权证的标的 在生效之日后的一百八十 (180) 天内，将此类证券 的有效经济处置给除了 (i) 与本次发行有关的承销商或选定交易商 ，或 (ii) 代表或任何此类承销商或选定交易商的真正高级管理人员或合伙人； 且前提是任何此类受让人同意上述限制以及《代表授权协议》中的条款。

1.3.2。 配送。代表授权书的交付应在截止日期作出，并应以每位代表可能要求的名义或 名和授权面额签发。

1.4 首次拒绝权 。公司同意，如果在截至收盘之日起六 (6) 个月的期间，公司、其任何子公司或公司的继任者决定 (i) 为任何债务融资或再融资，或 (ii) 通过公开 发行（包括市场上融资）、私募或任何其他股权、股票挂钩或 债务证券的集资融资筹集资金在这种情况下，代表（或代表指定的任何关联公司）应拥有不可撤销的优先拒绝作为共同行事的权利 投资银行家、联席账簿管理人和/或联合配售代理人，自行决定 按照代表惯例的条件进行每笔此类融资或再融资。代表 拥有决定是否有任何其他经纪交易商有权参与任何此类发行的唯一权利，以及任何此类 参与的经济条款。

1.5 尾巴 费用。代表有权获得相当于 公司在从2023年3月27日起至截止日期（“聘用期”）向代表 实际向公司引入的任何投资者出售任何股权、债务和/或股权衍生工具所获得的总收益的百分之七（7.0％）的现金费公共或私人融资或资本筹集（每个 都是 “尾部融资”），而这种尾部融资是在聘用期内的任何时候或在接洽期（“尾期”）之后的 九 (9) 个月内完成，前提是此类尾部融资 由公司直接了解该方参与的发行中实际向公司介绍的一方。

2。 公司的陈述和保证。

截至适用时间（定义见下文）、截止日期和截至 期权截止日期（如果有）， 公司向承销商陈述并保证如下：

2.1。 提交注册声明。

2.1.1。 根据《证券法》。公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和《证券法》（“证券法条例”）下的委员会 的规章制度，准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-1表格（文件编号333-267907）的注册声明， ，包括任何相关的招股说明书或招股说明书公司根据要求编制的注册声明和修正案或修正案 的股份的登记《证券法》和.《证券法条例》。已满足 表格一般说明中规定的使用S-1表格根据《证券法》注册股票的条件 。

这种 注册声明，在生效时经过修订，包括根据《证券法》第 430A 或 430C 条（“第 430 条信息”）生效时视为注册声明一部分的信息（如果有）， 在此处被称为 “注册声明”；此处使用的 “初步招股说明书” 一词是指每份招股说明书 根据第 424 (a) 条向委员会提交的任何招股说明书 在生效前包含在该注册声明（及其任何修正案）中）根据《证券法》和 生效时注册声明中包含的招股说明书，其中省略了第430条的信息，而 “招股说明书” 一词是指在确认出售股票时首次使用（或根据证券法第173条应买方要求提供）的 形式的招股说明书。如果公司根据《证券法》第 462 (b) 条 （“第 462 条注册声明”）提交了简短的注册声明，则此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应视为包括此类第 462 条注册声明。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中对此类术语的含义 。

在适用 时间（定义见下文）或之前，公司已经准备了以下信息（以及附件 A “定价披露套餐” 中规定的定价信息）：2023年6月29日的初步招股说明书和本文附件A所列的每份 “自由写作 招股说明书”（定义见证券法第405条）。

“适用的 时间” 是指 [8.30]本协议签订之日，纽约市时间下午。

“发行人 Free Writing 招股说明书” 是指《证券法》第 433 条（“第 433 条”）所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于公司要求向委员会提交的与公开股份有关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法条例》第 405 条）， (ii) 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “作为书面通信的要约的路演”，无论是否需要向委员会提交 ，还是 (iii) 豁免根据第 433 (d) (5) (i) 条向委员会提交，因为它包含 对公开发行股票或发行的描述，但没有反映最终条款，在每种情况下，都以 向委员会提交或要求 提交的表格提交，如果没有要求提交，则采用根据规则 433 (g) 保留在公司记录中的表格。

“发行人 通用免费写作招股说明书” 是指任何旨在向 潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书（a 除外）善意 电子路演”，定义见规则 433 (h) (5)（“Bona Fide 电子路演”），本协议附表2-B中对此进行了规定，就证明了这一点。

“发行人 Limited Use Free Writing 招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作 招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价 披露套餐” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、定价 招股说明书以及本文件附表2-A中包含的信息，所有这些都放在一起考虑。

2.1.2。根据 《交易法》。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-41748），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条 对普通股进行登记；但是， 此类注册不是为了交易，而只能根据委员会的要求）。委员会已宣布根据《交易法》对普通股 的注册于本协议发布之日或之前生效。公司没有采取任何旨在终止或可能产生根据《交易法》终止普通股注册的行动 ，公司 也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2。 证券交易所上市。公开股票已获准在纳斯达克股票市场有限责任公司（“交易所”）上市， 仅需收到正式的发行通知，公司没有采取任何旨在或可能产生将 公开股票从交易所退市的行动，也没有收到任何关于交易所正在考虑终止该类 上市的通知，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.3。 禁止停止令等。委员会和任何州监管机构均未发布任何命令，禁止或暂停 使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或已就此类命令提起任何诉讼，据公司所知， 威胁要提起诉讼。公司已满足了 委员会提出的每项补充信息的请求（如果有）。

2.4。 注册声明中的披露。

2.4.1。 遵守《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 在注册声明生效时（或其任何生效后的修正案生效时）以及其后的任何时候 直到截止日期和期权截止日期（如果有），注册声明、初步招股说明书 和招股说明书确实包含并将包含根据《证券 法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要声明，以及在所有重大方面已经或将要符合《证券法》的要求 和《证券法条例》。每份注册声明及其任何生效后的修正案在 生效时在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初稿 招股说明书，包括最初作为注册声明的一部分提交的招股说明书或作为其任何修正案或补编 的一部分提交的招股说明书，以及每份招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求 。除非根据《证券法》颁布的S-T 法规（“S-T法规”）允许的范围内，向承销商交付的每份初步招股说明书和招股说明书与根据委员会的EDGAR申报系统（“EDGAR”）提交给委员会 的电子传输副本相同。

(ii) 注册声明及其任何修正案在生效时、截至适用时间、截止日期或 在任何期权截止日期，均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏，省略或将省略 以陈述需要在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实。

(iii) 截至适用时间、收盘日或任何期权截止日，定价披露一揽子计划没有、现在和将来 都不包括对重大事实的不真实陈述，也不会包括陈述其中陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况，没有误导性；此处每位发行人有限使用免费写作招股说明书 在任何重大方面与注册声明、任何初步招股说明书、 中包含的信息均不冲突定价招股说明书或招股说明书，以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书，在适用时间内 与定价招股说明书一起使用，均未包括对重大事实的不真实陈述，也未提及在其中陈述所必需的重要 事实，但前提是 但是，该陈述和保修不适用于在依赖和符合 时所做的陈述或遗漏的陈述代表向公司提供的有关承销商的书面信息，明确用于注册 声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充。双方承认并同意 ，由任何承销商或代表承销商提供的此类信息仅包含招股说明书 “承销商” 部分中包含的以下披露：承销商的姓名以及标题为 “价格稳定、 空头头寸和罚款出价” 和 “电子分销”（“承销商信息”）副标题下的信息。

(iv) 截至发布之日，在根据第 424 (b) 条 向委员会提交任何文件时、在截止日期或任何期权截止日，招股说明书及其任何修正案或补充文件均不包括、包含或将包含对重要 事实的不真实陈述，或遗漏或将漏报在其中作出陈述所必需的重大事实，根据制作它们时的情况 ，不得产生误导；但是，前提是本陈述和保证不适用于承销商的 信息。

2.4.2。 协议披露。注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面都符合其中的描述，《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他 文件或已提交。公司参与或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论如何描述或描述），以及（i）注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中提及的，或 (ii) 对公司业务具有重要意义的，均已获得公司的正式授权和有效执行，在所有重大方面均具有 的全部效力和效力根据其条款，对公司以及据公司所知的其他 方均可执行。公司没有转让任何此类协议或文书，据公司所知， 公司和任何其他方都没有违约，据公司所知，除了合理预计不会导致重大不利变化的违约 之外，没有发生任何事件 ，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约 （如定义见下文第 2.5.1 节）。 公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反任何对公司或其任何资产或业务（均为 “政府实体”）拥有管辖权的政府或监管机构、当局、机构、实体或法院 的任何现行适用法律、规则、 法规、判决、命令或法令， 但不限于与公司或其任何资产或业务（均为 “政府实体”）有关的法律、规则、判决、命令或法令环境法律和法规。

2.4.3。 法规。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于目前正在进行或考虑的与本次发行和公司业务有关的适用联邦、州、地方和外国法律、规章和条例 的影响的披露在所有重大方面都是正确和完整的，《证券法》和《证券法条例》不要求在注册声明、定价中披露其他此类法律、规则或法规 披露 一揽子计划和招股说明书未如此披露。

2.4.4。 不以其他方式分发销售材料。除任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、 招股说明书以及《证券法》允许且符合下文第3.2节的其他材料（如果有）外，公司没有直接或间接分发也不会分发 任何与本次发行有关的发行材料。

2.5。 注册声明中日期之后的变更。

2.5.1。 无重大不利变化。自注册声明、定价 一揽子披露包和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有具体说明：(i) 公司的经营状况、业务、资产或前景没有重大不利变化 ，据公司所知，无论是个人还是总体而言，都没有发生任何具有重大影响的变更或发展对病情（财务 或其他方面）、经营业绩的不利影响，公司的业务、资产或前景（“重大不利变化”）； (ii) 除本协议所设想的交易外，公司没有进行任何重大交易； (iii) 公司没有高管或董事辞去公司的任何职务。

2.5.2。 最近的证券交易等。在注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非本文另有说明或考虑或在 注册声明、定价披露包和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 发行任何证券，也没有 因借款直接或间接承担任何责任或义务；或 (ii) 宣布或支付任何股息或进行任何其他分配 尊重其资本存量。

2.6。 独立会计师。dbbmckennon LLC（“审计师”）是根据《证券法》、《证券法条例》和《上市公司会计监督委员会》（“PCAOB”）（“PCAOB”）的要求， 包括此类规则和条例，其报告作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交实体。据公司所知，经过合理的调查，审计师 目前已在PCAOB注册并信誉良好，PCAOB尚未根据《追究外国公司责任法》对审计师 做出任何决定。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，因为 该术语在《交易法》第10A (g) 条中使用。 据公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所建立联系，或者未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何 制裁的人 没有参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明 定价的一部分向委员会提交的财务 报表、支持附表或其他财务数据披露包或招股说明书。

2.7。 财务报表等

2.7.1 财务报表。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表，包括其附注和支持附表（如果有），公允地反映了合并财务状况和运营业绩 ，股东权益和现金流在适用日期和期间 的变化。此类财务报表是根据 美国（“US GAAP”）普遍接受的会计原则编制的，在所涉期间始终如一地适用，前提是未经审计的中期 财务报表需要进行年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要，也不包含 美国公认会计原则要求的所有附注和注册报表中包含的支持附表（如果有） 需要在其中陈述的信息。根据《证券 法》或《证券法条例》，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中无需包含其他财务报表或支持性的 附表。每份注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中列出的财务数据，标题为 “招股说明书摘要——合并财务 信息摘要” 和资本化”，以及 “在所有重大方面，公允地呈现了其中列出的信息，其基础与注册声明、定价披露 套餐和招股说明书中包含的经审计财务报表一致。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书披露了公司与未合并的 实体或其他人员的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、经营业绩、 流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响。除注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，(a) 自注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的最后一份资产负债表之日起，公司没有直接承担任何重大负债或义务，也未在正常业务过程中进行任何重大交易，(b) 公司没有申报 或付款任何股息或对其股本进行任何形式的分配，(c)公司的 股本没有任何变化，除正常业务过程外，任何股票薪酬计划下的任何补助金均未发生任何变化，而且 (d) 公司的长期或短期债务没有任何重大不利变化。

2.7.2。 公司的会计系统。 公司制作并保存准确的账簿和记录，维护 内部会计控制体系，公司有理由认为该体系足以提供合理的保证 ：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 资产访问权限仅允许根据管理层的一般规定或具体授权；以及 (iv) 按合理的时间间隔将记录在案的资产问责 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。 公司尚未收到公司董事会关于其正在审查或 调查的任何口头或书面通知，公司的独立审计师及其内部审计师均未建议公司 董事会审查或调查，(i) 增加、删除、更改公司对公司任何重要会计政策的披露 ；或 (ii) 任何可能导致 公司财务报表重报的事项当前或前三个财政年度的年度或过渡期。

2.8。 授权资本；期权等。公司在注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中规定的正式授权、已发行和未偿还的资本已在注册声明、定价披露 套餐和招股说明书中指明的一个或多个日期。根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中陈述的假设 ，公司将在截止日期拥有其中列出的 调整后的资本。除非注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中规定或设想，否则在生效日期、适用时间、截止日期和任何期权截止日， 将没有股票期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购任何授权但未发行的普通股 或任何可转换为普通股的证券，或发行或出售普通股或任何此类期权、认股权证、权利的任何合同或承诺或可转换证券。

2.9。 有效发行证券等

2.9.1。 未偿还证券。在 本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和流通的证券均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估；其持有人无权撤销或要求公司回购任何此类证券，也不因持有此类证券而承担个人责任；此类证券的发行均未违反先发制人任何证券持有人的权利、优先拒绝权或参与权 公司或公司授予的类似合同权利。公开股票 在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中与之相关的所有声明。普通股、期权、认股权证和其他可转换为此类股票或可行使的已发行证券 的要约和销售在所有相关时间都要么是根据《证券法》和适用的 州证券或 “蓝天” 法注册的，要么部分基于此类股票购买者的陈述和保证， 不受此类注册要求的约束。如注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书所述，对公司的股票期权、股票奖金和其他相关计划 或安排，以及根据这些计划授予的期权和/或其他权利的描述，在所有重大方面准确、公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利的 的信息。

2.9.2。 根据本协议出售的证券。公共股票已获得正式授权发行和出售，在发行 并支付后，将有效发行，已全额支付且不可评估；其持有人现在和将来都不会因为成为此类持有人而承担个人 责任；公共股份现在和将来都不受公司任何证券 持有人的所有优先购买权或公司授予的类似合同权利的影响；以及授权、 发行和出售公开发行股票所需采取的所有公司行动均已按时进行有效服用。公开股票在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明 。

2.10。 第三方的注册权。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外， 公司任何证券或任何可行使、可兑换 为公司证券的期权、认股权证、权利或其他证券的持有人均无权要求公司根据《证券 法》注册公司的任何此类证券，或将任何此类证券纳入注册声明或任何其他待提交的注册声明中由公司提供。

2.11。 协议的有效性和约束力。本协议、代表 认股权证协议、代表认股权证和每份封锁协议（定义见第 2.24 节）的执行、交付和履行均已获得公司的正式有效授权 ，一旦执行和交付，将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务， 根据各自的条款对公司强制执行；但是，前提是这些义务的可执行性可能受破产, 破产, 欺诈性转让, 重组的限制,暂停令，以及与债权人 权利有关或影响债权人 权利的类似法律，以及一般的衡平原则（无论这种可执行性是被视为衡平程序 还是法律程序）。本协议、代表认股权证协议、代表认股权证和每份封锁 协议在所有重大方面均符合注册声明、定价披露 套餐和招股说明书中包含的描述。

2.12。 无冲突等。无论是否发出通知或，公司执行、交付和履行本协议、代表认股权证协议、 代表认股权证和每份封锁协议及其所有附属文件，公司完成 本协议及其所设想的交易以及公司对本协议及其条款的遵守情况 不会，也不会 时间流逝或两者兼而有之：(i) 导致违反公司注册证书 的规定，以及公司章程（不时修订或重述，自本协议发布之日起生效）；(ii) 导致 违反或冲突任何条款和规定，或构成违约，或导致根据任何 的条款对公司任何财产或资产设立、修改、终止或施加任何留置权、抵押权或抵押权契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或公司参与或 公司任何财产所属的任何其他协议或文书当事方除外，这些违规行为、冲突或违约行为不会导致重大不利变更，或 (iii) 违反截至本文发布之日任何政府实体 的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，但 (ii) 或 (iii) 的违规行为、冲突、违约或违规行为（个别 或合计）不存在或不会合理地预期会导致重大不利变化。

2.13。 无默认值；违规。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则在履行和遵守任何许可、合同、契约、抵押贷款、 信托契约、票据、贷款或信贷协议，或证明借款义务的任何其他协议或文书，或公司加入的任何 其他协议或文书的任何条款、契约或条件方面，均不存在 违约公司可能受其约束，或者公司的任何财产 或资产受其约束，但以下情况除外每种情况，都适用于任何无法合理预期会导致重大不利变化的违约。公司没有违反任何政府实体的任何特许经营权、许可、适用法律、规则、法规、判决或法令 ，但个人或总体上不会或不会合理地预计 导致重大不利变化的违规行为除外。

2.14。 公司权力；许可证；同意。

2.14.1。 商业行为。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述， 公司拥有所有必要的公司权力和权力，并拥有截至本文发布之日为实现其商业目的所需的所有必要同意、授权、批准、执照、证书、 许可、许可证和命令及其补充和修订（统称为 “授权”）注册声明、 定价披露包和招股说明书，除了在每种情况下，如果未能获得此类授权（单独授权 或合计）不会产生重大不利变化，也不会合理地预期会发生重大不利变化。

2.14.2。 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议、代表的 认股权证协议、代表认股权证和每份封锁协议以及执行本协议 及其条款和条件的所有公司权力和权力，并且已获得与之相关的所有必要授权。有效发行、出售和交付公开发行股票以及 完成本协议、代表认股权证协议、代表的 认股权证或封锁协议以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易和协议， 除外关于适用的联邦和州证券法或蓝天法，以下规则交易所和金融业监管局有限公司（“FINRA”）的规章制度 。

2.15。 D&O 问卷。据了解，公司每位 董事和高级管理人员在发行前填写的问卷（“问卷”）中包含的所有信息，这些信息可能在发行时更新（“业内人士”） ，并可能由注册声明、定价披露 套餐和招股说明书中描述的有关内部人士的所有信息进行补充公司，真实 且正确，公司尚未得知任何信息这将导致问卷 中披露的信息变得不准确、不正确或不完整。

2.16。 诉讼；政府诉讼。没有涉及公司的诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或政府 诉讼待决，或据公司所知，未在注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中披露的任何执行官或董事，或与公司公开股票上市申请有关的任何执行官或董事交易所， 并需要在其中披露。

2.17。 正当注册；有效存在。 根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，有效存在 ，作为一家公司信誉良好，拥有拥有、租赁 和运营其房产，按照注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书所述开展业务，并签订和履行本协议、 代表权证协议、代表所规定的义务的认股权证和每份封锁协议。 公司具有进行业务交易的外国公司的正式资格，并且在需要此类资格的彼此 司法管辖区都具有良好的信誉，无论是出于财产所有权或租赁还是业务经营的原因， 除非不具备这种资格或信誉良好不会或不会导致 重大不利变化。

2.18。 保险。公司拥有或有权获得信誉良好的保险公司的保险（包括但不限于董事 和高级管理人员的保险），其金额和承保范围与从事类似业务的公司 一样，公司认为足以保护公司及其业务，而且 据公司所知，所有这些保险都具有充分的效力和效力。公司 (i) 尚未收到该保险公司的任何保险公司或代理人 的书面通知，说明需要或必要进行资本改善或其他支出才能继续进行此类保险 或 (ii) 没有理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险 ，也无法以合理的成本从类似的保险公司获得继续业务所需的类似保险。

2.19。 影响向FINRA披露的交易。

2.19.1。 Finder 的费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 不存在与公司或据本公司所知的任何内部人士支付发现者、咨询或发起费 费有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，或据公司所知，不存在与公司所知的任何其他安排、协议或谅解有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，其任何可能 影响承销商薪酬的股东，由下式确定FINRA。

2.19.2。 在十二 (12) 个月内付款。除非注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中另有规定，否则公司没有向以下人员支付任何与本次发行（现金、证券或其他形式）相关的直接或间接款项 以发现费、咨询费或其他形式作为发现费 或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人员；(ii)) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 任何直接或间接关联或关联的个人或实体 在生效 日期之前的十二 (12) 个月内，向任何 FINRA 成员支付，但下文规定的与发行相关的向承销商支付的款项除外。

2.19.3。 所得款项的使用。除非本文特别授权，否则公司不会向任何参与的FINRA成员或其 关联公司支付本次发行的净收益。

2.19.4。 FINRA 隶属关系。没有 (i) 公司高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券的10％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交注册声明前180天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人，是参与本次发行的FINRA 成员的关联公司或关联人（根据规章制度确定）FINRA）。

2.19.5。 信息。公司在FINRA问卷中向承销商法律顾问提供的所有信息在向FINRA提交的公开募股系统文件（及相关披露）中专门供承销商使用 的所有重要方面都是真实、正确和完整的。

2.20。 《反海外腐败法》。公司或据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或 关联公司或代表公司并经公司授权行事的任何其他人，都没有直接或间接向任何客户、供应商、雇员或代理人提供任何金钱、礼物或类似利益（在正常业务过程中向客户提供的合法价格优惠除外）客户或供应商，或任何政府实体 （国内或国外）的官员或雇员，或任何政党或候选人办公室（国内或国外）或其他曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助公司进行任何实际或拟议的交易）的人，(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚，(ii) 如果过去没有给出 ，则可能发生重大不利变化或 (iii)）如果将来不继续下去，可能会对公司的资产、业务、 运营或前景产生不利影响。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序 足以促使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》。

2.21。 遵守制裁法。据公司所知，本公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或 关联公司或代表公司行事并经公司授权行事的任何其他人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何制裁 ，公司 也不会直接或间接使用其收益根据本协议向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益 或实体，目的是为目前受外国资产管制处实施的任何制裁的 个人的活动提供资金。

2.22。 反洗钱法。公司的运营始终在所有重大方面均符合经修订的1970年美国货币和对外交易报告法 的适用财务记录保存和报告要求，包括经修订的1986年《美国洗钱控制法》、该法的规则和条例、2002年《英国犯罪所得法》、《资助恐怖主义和恐怖分子转移》2017 年《资金（有关 the Payer 的信息）条例》以及《制裁和反金钱》《2018年洗钱法》以及任何由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、 法规或指导方针（统称为 “洗钱法”）； 以及任何涉及公司的政府实体就洗钱法提起的诉讼、诉讼或诉讼 尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。

2.23。 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并在截止日期或期权截止日交付给代表 或承销商律师的任何证书均应被视为 公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24。 封锁协议。本协议附表3包含公司高管、董事和公司已发行普通股（或可转换为此类股份的证券）（统称为 “封锁方”）5％或以上的每位所有者 的完整而准确的清单。公司已要求各封锁方在本协议签订之日 当天或之前向代表 交付一份已执行的封锁协议，其形式基本上是本协议附录B（每份都是 “封锁协议”）。

2.25。 没有子公司。 公司不直接或间接拥有或控制任何公司、 协会或任何其他实体。

2.26。 关联方交易。没有要求在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述涉及公司或任何其他 个人的业务关系或关联方交易，这些业务关系或关联方交易未按照《证券法》和《证券法条例》的要求描述 。

2.27。 董事会。公司董事会由定价 招股说明书和标题为 “管理” 的招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人的资格、董事会的总体 组成和董事会所需委员会的成员符合《交易所法》的适用条款以及根据该法颁布的委员会规章制度（“交易法条例”）、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及根据该法颁布的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）和上市规则交易所。 公司董事会审计委员会中至少有一名成员有资格成为 “审计委员会财务 专家”，该术语在S-K法规第407项和交易所上市规则中有定义。此外，至少有大多数 董事会成员符合联交所上市规则所定义的 “独立人士” 资格。

2.28。 萨班斯-奥克斯利法案合规。

2.28.1。 披露控制。公司已经制定并维持了披露控制和程序，这些控制和程序在所有重要方面 均符合《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，除非注册声明、定价 一揽子披露计划和招股说明书中披露的内容，否则此类控制和程序是有效的，可以确保及时向负责起草公司《交易法》的个人公布与 公司有关的所有重要信息 申报和其他公开披露文档。

2.28.2。 合规性。公司在适用时间和截止日期将严格遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》 的规定，并且已经或将要实施此类计划，并已采取合理措施确保 公司将来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有重要条款 。

2.29。 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。公司正在建立 “财务报告内部控制” 制度（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），在根据《交易法》提交初次定期报告时，将在所有重要方面遵守《交易法》的要求，并将由各自的主要 高管和主要财务官或个人设计或监督执行类似的功能，其中 (i) 使公司能够遵守适用的国际公司规则；(ii) 旨在确保这些实体内的其他人 向公司首席执行官及其首席财务官提供与公司有关的重要信息 ；以及 (iii) 在所有重大方面均有效，可以履行其成立时的职能。自 公司最近一个经审计的财年结束以来， 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷或重大弱点，公司对财务报告的内部控制 也没有变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或者有理由可能对公司对财务报告的内部控制 产生重大影响。公司不知道 最近一个财季对财务报告的内部控制发生了任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司对财务报告的内部 控制产生重大影响。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露外， 公司没有意识到其内部控制存在任何重大弱点。公司审计师和 董事会审计委员会已获悉：(i) 财务报告内部控制的设计或 运作中的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点已为公司管理层所知，对 或有理由可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响； 和 (ii) 任何已知的欺诈行为向涉及管理层的公司管理层（无论是否重要）或 在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

2.30。 没有投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义和规定，公司不要求注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述的发行及其收益的使用 注册为 “投资公司”。

2.31。 没有劳资纠纷。与公司员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也不存在迫在眉睫的劳资纠纷。 公司不知道公司的任何高管、关键员工或重要员工群体计划终止与 公司的雇佣关系。

2.32。 知识产权。公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、 服务商标、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和 类似权利（“知识产权”）的有效权利（“知识产权”），如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述。据公司所知， 公司无需采取任何行动或使用来开展目前正在进行的业务，如注册 声明和招股说明书中所述，将涉及或导致对他人任何知识产权 权利的任何侵犯、许可费或类似费用。公司尚未收到任何指控任何此类侵权、费用或与他人主张的知识产权 冲突的通知。除非可以合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响 变更：(A) 据公司所知，第三方没有侵犯、挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权 ；(B) 没有其他人质疑其权利的未决诉讼、诉讼、诉讼 或索赔公司拥有或属于任何此类知识产权，并且公司不知道 任何可能形成任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是合计，以及本第 2.32 节中的任何其他 索赔都会导致重大不利变更；(C) 公司拥有的知识产权 以及据公司所知，授权给公司的知识产权 尚未被具有管辖权的法院裁定全部或不可执行 部分，而且没有悬而未决或据公司所知，威胁采取行动、诉讼、诉讼或其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑 权利的索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是个人还是在 中，加上本第 2.32 节中的任何其他索赔，都有合理的预期会导致重大不利变化；(D) 没有悬而未决或据公司所知，还有威胁的行动、诉讼、诉讼或他人声称公司侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何知识产权或其他人的其他所有权，公司尚未收到 任何关于此类索赔的书面通知，公司也没有意识到任何其他事实可以构成任何此类索赔 的合理依据，这些索赔 以及本第 2.32 节中的任何其他索赔可能导致 重大不利变化；(E) 据公司所知，公司没有员工参与或曾违反 任何雇佣合同、专利披露协议中任何条款的任何实质性内容，发明转让协议、非竞争 协议、非招标协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约，前提是此类违规行为的依据 与该员工在公司工作 期间所采取的行动有关，可以合理地预期会单独或总体上导致重大不利变化。据公司所知，所有由公司开发和属于公司但尚未获得专利的重大技术信息均已保密。 对于所有公司知识产权，公司及其代表已按照37 C.F.R. § 1.56的要求履行了坦率的义务，并遵守了美国以外要求披露参考文献的类似法律。据公司所知， 公司已采取一切合理必要的行动，保护并在必要时注册公司拥有或独家许可的版权、商标、专利权 和商业秘密（仅在公司有权对 未经许可的知识产权采取行动的情况下）。公司每位参与或参与创建或开发任何公司知识产权的现任和前任雇员和个人承包商均已执行和交付，据公司所知， 遵守了包含保密、转让和不招标条款的雇佣或咨询协议， 除外，因为无法合理地预期会单独或总体上会有重大不利变更。对于注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中要求列明的任何其他个人或实体的知识产权，本公司不是 的任何期权、许可或协议的当事方，也不受其约束。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书在所有重大方面对 前一句所述事项的描述相同。 公司没有获得或正在使用公司采用的任何技术来违反对公司或据公司所知的任何高管、 董事或员工具有约束力的合同义务，也未以其他方式侵犯任何人的权利。

2.33。 税费。公司已在本协议发布日期 之前提交了所有需要向税务机关提交的申报表（定义见下文），或者已正式延长了提交申报的时间。公司已缴纳了提交的此类申报表中显示的 应缴的所有税款（定义见下文），并缴纳了对公司征收或评估的所有税款，但 本着诚意提出争议或单独或总共不会导致重大不利变化的税款除外。与注册报表一起提交或作为注册报表一部分提交的财务报表中显示的 应付税款（如果有）的准备金足以支付所有应计的 和未缴税款，无论是否有争议，也足以支付截至和包括此类合并财务报表日期在内的所有时期。 除非以书面形式向承销商披露，(i) 任何税务机关 没有就公司声称应向其提交的任何申报表或税款提出（目前待处理）的重大问题，以及（ii）公司没有就申报表或征收税款提出或要求豁免时效法规 。据公司所知， 对公司的资产、财产或业务没有税收留置权。“税收” 一词是指所有联邦、 州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、从价计价、转让、特许经营、利润、许可证、 租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、 关税、关税或其他税收、费用、评估或收费不管怎样，再加上任何利息和任何罚款、增税 或与之相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表 和其他文件。

2.34。 遵守法律。公司 (A) 一直遵守目前开展的适用于公司业务的所有法规、规则或条例（“适用法律”），除非个人或合计 不会或不会合理地预期会导致重大不利变化；(B) 尚未收到任何警告 信、无标题的信件或其他信件或通知指控或声称不遵守任何适用的 法律或任何授权的政府实体；(C) 拥有所有授权和此类授权有效，具有充分的效力和效力，不违反任何此类授权的任何条款，除非此类授权无效或此类授权 未能完全生效或违反此类授权的任何条款不会或不会导致 发生重大不利变更的通知；(D) 尚未收到任何有关重大不利变更的通知；(D) 尚未收到任何有关此类授权的通知索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执行、调查、 仲裁或其他来自任何政府的诉讼实体或第三方指控公司开展的任何活动违反 任何适用法律或授权，并且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类 索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或诉讼；(E) 未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知而且不知道有哪些 政府实体正在考虑采取此类行动；而且 (F) 有根据任何适用法律或授权的要求，提交、获取、保存或提交了所有报告、文件、表格、通知、 申请、记录、索赔、提交材料和补充或修正案， 所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充或修正案在提交之日均完整且 正确（或未得到后续提交的更正或补充），除非未能这样做或补充）合规， 单独或合计，不会或不会预计将导致重大不利变化。

2.35。 环境法。公司遵守与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境 有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规，这些规则和法规适用于其业务（“环境法”），除非不遵守规定单独或总体上不会导致重大不利变化。本公司（或据本公司所知，公司现在或以前拥有或租赁的任何其他实体 对其作为或不作为负责 的任何其他实体），均未储存、生成、运输、处理、处理、 处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒废物或其他废物或其他危险物质，或违反任何法律、 法规、法令、规则、条例、命令、判决、法令或许可或任何其他财产根据任何法律、法规、条例、规则（包括 普通法规则）、法规、命令、判决、法令或许可，会产生任何责任，但任何违规行为或责任 除外，这些违规行为或责任与所有此类违规行为和责任合计都不会产生重大不利变化；而且 没有处置、排放、排放或以任何方式释放到此类财产或以其他方式释放此类财产或以其他方式释放此类财产的行为公司与之相关的任何有毒废物或其他废物或其他危险物质的此类财产 周围的环境除任何此类处置外， 排放、排放或其他任何形式的释放都不会单独或与所有此类排放和其他 释放一起产生重大不利变化。在正常业务过程中，公司定期审查环境法 对其业务和资产的影响，在此过程中，他们会确定和评估相关的成本和负债（包括清理、关闭财产或遵守环境法 或根据环境法 发放的政府许可证所需的任何资本或运营支出、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债）。 根据此类审查，公司合理地得出结论，此类相关成本和负债无论是 还是总体上都不会产生重大不利变化。

2.36。 财产所有权。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司 拥有良好且适销对公司业务至关重要的所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用所有对公司业务至关重要的不动产或个人财产 的有效权利，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权、担保权益、索赔 和不存在的缺陷或总体而言，对此类财产的价值产生重大影响，并且不干扰 和拟议使用此类财产公司的财产；据公司所知， 以及公司持有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产的所有对公司业务有重要意义的租赁和转租， 均完全有效，公司尚未收到任何不利于公司权利的人提出的 任何形式的重大索赔的通知公司根据上述任何租赁或转租协议， 或影响或质疑公司的权利根据任何此类 租赁或转租继续占有租赁或转租的房屋。

2.37。 影响资本的合约。公司、其任何 关联公司（该术语在《证券法》第405条中定义）和任何未合并的实体，包括但不限于 任何可以合理预期会对公司 的流动性或需要描述或合并的资本资源的可用性或要求产生重大影响的交易、安排或其他关系在 注册声明中引用，定价披露包和招股说明书尚未按要求以引用 进行描述或纳入。

2.38。 向董事或高级管理人员提供贷款。除非注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中披露的情况，否则公司没有未偿还的贷款、预付款（普通业务过程中的正常业务费用预付款除外）或担保或债务 任何公司高管或董事或其各自家庭成员的利益。

2.39。 不符合条件的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在生效日期 及其任何修订时，公司过去和现在都不是第405条所定义的 “不符合资格的发行人”， 没有考虑到委员会根据第405条 “不符合资格的发行人” 定义第 (2) 款做出的任何决定，即在以下情况下没有必要公司被视为不符合资格的发行人。

2.40. 新兴成长型公司地位.从 首次以机密方式向委员会提交注册声明之时（或者，如果更早，则为 公司首次进行《证券法》第5（d）条所指的口头或书面沟通之日）到本协议发布之日， 公司过去和现在都是《证券法》第 2 (a) 条所定义的 “新兴成长型公司”（“新兴 Growth 公司”）。如果 公司不再是新兴成长型公司，公司将在 (i)《证券法》不要求交付与公众 股票有关的招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守《证券 法》第172条或任何类似规则）之前的任何时候立即通知代表；(ii) 封锁期（定义见此处）。

2.41。Free-Writing 招股说明书和试水。公司尚未就公共证券提出任何构成 发行人自由写作招股说明书的要约，如《证券法》第433条所定义，也未提出任何构成第405条定义的 “免费 写作招股说明书” 的要约。公司：(a) 除了代表同意与《证券法》第 144A 条所指的 “合格机构买家” 或《证券法》第 501 条 含义内的 “合格投资者” 机构进行过任何试水沟通 ；(b) 未授权任何人参与试水通信 但其主席团成员、任何一位代表聘用的代表和个人除外。该公司尚未分发 任何书面的 Testing-the-Waters 通讯。“试水沟通” 是指根据《证券法》第5（d）条或该法第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通 。

2.42。 行业数据。每份注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源 ，或者代表公司根据从此类来源获得的数据做出的真诚估计。

2.43。 电子路演。该公司已提供了一个 善意符合《证券法条例》第 433 (d) (8) (ii) 条的电子路演，因此无需提交与本次发行有关的任何 “路演”（定义见《证券法 条例》第 433 (h) 条）。

2.44。 保证金证券。公司不拥有 “保证金证券”，正如联邦储备系统理事会 （“美联储委员会”）第U条所定义的那样，本次发行的收益不得直接 或间接用于购买或持有任何保证金证券，用于减少或偿还最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 其他可能导致任何公共股票 被视为含义中的 “目的信用” 的目的联邦储备委员会第T、U或X条的规定。

2.45。 前瞻性陈述。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条的含义）在没有合理依据的情况下作出或重申 ，也不是出于善意披露的。

2.46。 集成。公司及其任何关联公司或任何代表公司或其行事的人都没有直接或 间接提出任何证券的要约或出售，也未征求购买任何证券的要约，在这种情况下 本次发行将导致 本次发行与公司先前的发行合并，这需要根据《证券法》注册任何此类证券。

2.47。 保密和不竞争。据公司所知， 公司的任何董事、高级职员、主要员工或顾问均不受任何雇主 （公司除外）或前雇主签订的任何保密、保密、非竞争协议或不招揽协议的约束，这些协议可能会对他或她以各自的身份在公司行事的能力产生重大影响，或者预计会导致重大不利变化。

2.48。公司记录。 公司的会议记录已提供给承销商的代表和法律顾问，此类账簿 (i) 包含董事会（包括每个董事会委员会）和 公司股东的所有重要会议和行动的会议记录，（ii）反映了此类会议记录中提及的所有重大交易。

2.49。 尽职调查材料。公司已向承销商的代表和法律顾问提供了所有必要或必要的材料 ，以便在所有重大方面回应代表向公司或公司法律顾问（定义见第 4.2.1 节） 的尽职调查请求。

2.50。 稳定性。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经 代表同意）都没有直接或间接地采取任何旨在或已经构成或可能合理预期 根据《交易法》第 M 条或以其他方式稳定或操纵公司任何证券 的价格以促进公众出售或转售的行动股票。

2.51。 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。T 公司在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、 合同、特许经营权或其他工具（包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押贷款或其他文书）下没有 (i) 违反其公司注册证书或章程，或 (ii) 违约（或者，在发出通知或过去 后将违约）（“违约”）公司作为一方或可能受其约束的其他文书 或协议（证据、担保、担保或与债务有关）， 或其任何财产或资产（均为 “现有工具”）均受其影响，但无法合理预期的违约 会出现重大不利变化。公司执行、 本协议、代表认股权证协议、代表认股权证和 每份封锁协议的执行、 的交付和履行，以及注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书以及 公开股票的发行和出售（包括使用注册声明 中描述的出售所得收益，定价披露一揽子计划或招股说明书) (i) 已获得所有人的正式授权 必要的公司行动，不会导致违反公司注册证书、章程、合伙协议 协议、运营协议或类似的章程或组织文件（如适用）的规定；(ii) 不会与 相冲突，也不会构成违反、违约或债务偿还触发事件（定义见下文），也不会导致产生或 施加任何留置权、费用或抵押权根据任何其他 方的规定或需要征得任何其他 方的同意，对公司的任何财产或资产进行处置to、任何现有文书，以及 (iii) 不会导致任何违反适用于公司的任何法律、行政法规或行政 或法院法令的行为，除非第 (ii) 和 (iii) 条个别 或总体上会有重大不利变化。公司执行、交付和 履行本协议、代表认股权证协议、代表认股权证和每份封锁 协议，以及完成本协议以及注册 声明、定价披露一揽子计划或 协议所设想的交易，无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构发出同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构注册或备案 招股说明书，但已获得 或由公司制定的招股说明书除外根据《证券法》，以及适用的州证券法 或蓝天法、FINRA 或交易所可能要求的，具有完全的效力和效力。如本文所用，“债务偿还触发事件” 是指任何事件或 条件，这些事件或 条件赋予任何票据、债券或其他债务证据 的持有人（或任何代表该持有人行事的人）有权要求公司购买、赎回或偿还所有 或部分此类债务。

3。 公司的契约。

公司承诺并同意如下：

3.1。 注册声明修正案。公司应在提交前至少一 (1) 个工作日（或双方共同商定的更短的 时间）向代表提交拟议在生效日期之后提交的注册声明或招股说明书 的任何修正或补充，并且不提交代表 合理地以书面形式反对的任何此类修正案或补充。

3.2。 联邦证券法。

3.2.1。 合规性。在遵守第 3.2.2 节的前提下，公司应遵守《证券法条例》第 430A 条的要求， 并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册 声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正案或补编已提交；(ii) 收到委员会的任何意见 ；(iii) 收到委员会的任何意见 ；(iii) 收到委员会的任何意见 ；(iii) 任何意见委员会要求对注册声明进行任何修改或对招股说明书进行任何修正或补充 或获取更多信息；（iv）委员会发布任何暂停注册声明 生效后的修正案或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书 或招股说明书的命令的有效性的停止令，或者暂停在任何司法管辖区发行或出售公开发行股票的资格，或者 出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼或根据《证券法》第 8 (d) 或 8 (e) 条进行的任何审查 注册声明；或 (v) 如果公司成为《证券法》第8A条规定的与公开发行有关的诉讼的主体。公司应按照第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) 条）要求的方式和期限（不依赖第 424 (b) (8) 条）完成证券法案第 424 (b) 条所要求的所有申报，并应采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否收到了根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式 而且，如果没有，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽最大努力 防止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早解除这些命令 。

3.2.2。 持续合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》，以便按照本协议和 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的设想完成公开股票的分配。承销商或公司法律顾问认为，如果在《证券法条例》（“第172条”）第172条（除了《证券法条例》第172条（“第172条”）规定的例外情况外） 的任何时候，都会发生任何与出售公开股票有关的事件或条件 ，因此是必要的（定义见第 4.2.1 节）， 至 (i) 修改注册声明，使注册声明中不包含不真实的内容重要事实陈述 或省略陈述需要在其中陈述的重大事实，或者省略陈述重要事实，使其中陈述不具有误导性；(ii) 修改 或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，就像 一样，不包括任何不真实的重大事实陈述，或者省略陈述重要事实所必需的重大事实 br} 其中的陈述，从发表这些陈述时的情况来看，在提交时没有误导性买方； 或 (iii) 修改注册声明或修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）， 为了符合《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将立即 (A) 向 代表发出有关此类事件的通知；(B) 准备任何必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏 或使注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并且 在提出任何拟议申请或使用之前的时间，向代表提供任何此类修正案或补编的副本；以及 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补编 ；前提是公司不得提交或使用承销商代表或法律顾问合理反对的任何此类修正案或补编 。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的此类修正案或补充文件的 份副本。公司应通知代表 ，表示打算从适用时间到截止日期以及超额配股权全额行使 或到期之前提交任何此类申报，并将在拟议提交之前合理的时间向代表提供相关文件的副本 ，并且不会提交或使用代表或 承销商的律师应合理地提出异议。

3.2.3。 《交易法》注册。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应尽其合理的 最大努力维持普通股根据《交易法》的注册。自 本协议签订之日起两 (2) 年内，未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股的注册。

3.2.4。 免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则 不得就构成发行人自由写作招股说明书的公开股票提出任何要约，也不得构成 “自由写作招股说明书” 或其中一部分的要约，必须由公司向委员会提交或 公司根据第 433 条保留；前提是代表应被视为已同意致附表 2-B 中列出的每位发行人一般用途免费写作 招股说明书。公司表示，它已将代表同意或视为同意的每份此类自由写作 招股说明书视为第 433 条 定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守第 433 条在这方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交 、标注和保存记录。如果在发行人 Free Writing 招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息发生冲突或将 与注册声明中包含的信息发生冲突，或者包含或将包含对重要 事实的不真实陈述，或者根据情况省略在其中陈述所必需的重大事实 } 在随后的某个时间存在，不会产生误导，公司将立即通知代表并将立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，自费修改或补充 ，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

3.2.5。 测试水域通讯。如果在发布任何书面 Testing-the-Waters Communication 之后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该书面试水通信包含或将包括 对重大事实的不真实陈述或遗漏或省略陈述在其中陈述所必需的重大事实， 鉴于随后存在的情况，公司应立即作出陈述， 通知代表 ，并应立即对其进行修改或补充自费，例如书面测试水域通信，以消除或纠正这种 不真实的陈述或遗漏。

3.3。 向承销商交付注册声明。公司已免费向承销商的代表和法律顾问交付或提供或提供 最初提交的注册声明及其每项修正案（包括随之提交的证物）和所有同意书和专家证书的签名副本 ，还将免费向每位承销商交付最初提交的注册声明的符合要求的副本和每份 } 在收到书面请求后对其进行修改（无证物）因此，来自这样的承销商。除非在S-T法规允许的范围内，向承销商提供的注册 声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的注册声明 的电子传输副本相同。

3.4。 交付给招股说明书的承销商。公司已免费向每位 承销商交付或提供每份 承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司 特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与公众股票有关的招股说明书期间（或者，如果不是《证券法条例》第172条规定的例外情况，则需要），公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书 （经修订或补充）的副本。向承销商提供的 招股说明书及其任何修正案或补编将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书及其以电子方式传输的副本相同，但在 S-T 法规允许的范围内 除外。

3.5。 需要通知代表的有效性和事件。公司应尽最大努力使注册 声明在适用时间后的至少九 (9) 个月内在当前招股说明书中保持有效，并应立即通知 代表并以书面形式确认通知：(i) 注册声明及其任何修订 的有效性；(ii) 委员会发布任何停止令或启动或威胁进行任何诉讼为此 的目的；(iii) 任何州证券委员会发布任何诉讼程序暂停公众 股票在任何司法管辖区发行或出售的资格，或者暂停为此目的提起或威胁提起任何诉讼；(iv) 向委员会邮寄和交付注册声明或招股说明书的任何修正或补充；(v) 收到委员会的任何评论或要求提供任何其他信息；以及 (vi) 任何事件的发生 在本第 3.5 节所述期间，根据公司的判断，该期间作出任何陈述 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中陈述的重大事实不真实，或者要求对 (a) 注册声明进行任何修改，以使其中陈述不具有误导性，或 (b) 在定价披露一揽子计划或招股说明书 中，根据作出陈述的情况，不具有误导性。如果委员会 或任何州证券委员会在任何时候下达止损令或暂停此类资格，则公司应尽其商业上的合理努力 迅速解除此类命令。

3.6。 财务报表审查。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应 安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在公布任何季度财务信息前三个财政季度中每个财政季度的财务报表 ，费用由公司承担。

3.7。 清单。在本协议签订之日起至少三 (3) 年后，公司应尽最大努力维持公开发行股票在交易所的上市。

3.8。 金融公共关系。自生效之日起六 (6) 个月内，公司应聘请代表和公司合理接受的金融公共关系 公司，该公司在协助发行人首次公开发行 证券以及与证券持有人的关系方面应有经验，并应在生效之日起不少于两 (2) 年内保留代表合理接受的公司或其他公司。

3.9。 向代表报告。

3.9.1。定期 报告等。自本协议签订之日起三 (3) 年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的此类财务报表以及其他定期和特别报告的副本，并立即向代表提供：(i) 公司应提供每份定期报告的副本 根据《交易法》和《交易法条例》，必须向委员会申报；(ii) 每份 新闻的副本发布以及公司发布的与公司或其事务有关的每篇新闻和文章；（iii）公司编写和提交的每份表格8-K最新报告的副本 ；（iv）公司 根据《证券法》提交的每份注册声明的副本；（v）向股东提供的每份报告或其他信函的副本，以及（vi）此类额外文件 以及有关信息代表们可能不时合理地向公司和公司未来任何子公司的事务 请求。根据本第 3.9.1 节，根据其 EDGAR 系统向委员会提交的文件或新闻稿应被视为 已交付给代表。任何未根据其 EDGAR 系统向委员会提交的文件均应发送至 Jlowry@spartancapital.com 和 JHeidenreich@rflafferty.com。

3.9.2。 转账代理；转账表。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应保留代表可以接受的 过户代理人和注册商（“过户代理人”），并应向代表 提供任何一位代表 可能合理要求的公司证券转让表，包括过户代理人和DTC的每日和每月合并转让表，费用由公司承担。代表们可以接受 Colonial Stock Transfer Company, Inc. 担任普通股的过户代理人。

3.9.3。 交易报告。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，在任何公开股在交易所上市期间，公司应根据任何一位代表的合理要求，向代表提供交易所发布的 与公开股票价格交易有关的报告，费用由公司承担。

3.10。 费用支付

3.10.1。 与本次发行相关的一般费用。公司特此同意，在每个截止日期和期权收盘日 日（如果有）支付与本次发行相关的所有费用或与公司履行本协议规定的义务 相关的所有费用，包括但不限于：(a) 与在美国证券交易委员会注册公开股有关的所有申请费和费用；(b) 与 公开股票在联交所和其他证券交易所上市有关的所有费用和开支，例如公司和代表共同确定，包括 DTC 收取的任何 费用；(c) 与根据美利坚合众国这些州和代表指定的其他司法管辖区的证券法 “蓝天” 或证券法注册或资格认证有关的所有费用、支出和支出， 包括代表蓝天律师的合理费用和开支；(d) 与之相关的所有费用、支出和支出 根据该法对公共股份的登记、资格或豁免代表们合理指定的外国司法管辖区的证券法；(e) 所有邮寄和打印与本次发行有关的文件（包括但不限于 的承销协议、任何蓝天调查以及承销商之间的任何协议、特定交易商 协议、承销商问卷和委托书、注册声明、招股说明书和所有修正案、补编 和附录以及代表们尽可能多的初步和最终招股说明书合理认为必要）；（f）我们向承销商转让公开股份时应缴的转让 和/或印花税（如果有）；（g）公司 会计师的费用和开支；（h）公司法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支；（i）与FINRA审查发行相关的所有申请费 和通信费用；（j）费用承销商为本次发行的任何路演 而产生的费用，最高为10,000美元；（k）与代表使用Ipreo图书大楼相关的费用，招股说明书 本次发行的追踪与合规软件不超过29,500美元；(l) 与公司董事和高级管理人员背景调查 有关的所有费用、支出和支出，总金额不超过10,000美元；(m) 与发行材料的装订量 以及总金额不超过5,000美元的纪念品和Lucite墓碑相关的成本；(n) 承销商的律师费，金额不超过14万美元；前提是公司同意支付外部 的费用无论发行是否完成，都要向承销商支付法律费用，并进一步规定，如果 没有收盘，公司应支付承销商为此类法律顾问产生的实际费用，最高为50,000美元。公司 还应向代表支付不记账的支出补贴，相当于本次发行收盘时总收益的1％。

代表可以从截止日期或期权截止日期 （如果有）应付给公司的发行净收益中扣除本协议规定的公司向承销商支付的费用。

3.11。 净收益的应用。公司应以与注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中 “收益的使用” 标题下所述的 应用方式使用其收到的发行净收益。

3.12。 向证券持有人交付收益报表。公司应尽快 向证券持有人公开发布收益 报表，但不得迟于本协议签订之日后的第十五（15）个完整日历月的第一天（除非《证券法》或 《证券法条例》有要求，否则无需由独立注册的公共会计师事务所认证，但该报表应符合第 11 (a) 节第 158 (a) 条的规定证券法）涵盖 从此之后开始的至少连续十二 (12) 个月的时期本协议的日期。

3.13。 稳定性。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东都没有或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或可能导致公司任何证券价格稳定或操纵以促进 公开股票的出售或转售的行动。

3.14。 内部控制。在本协议签订之日起一 (1) 年内，公司应维持一套足以合理保证的内部 会计控制体系：(i) 交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便能够根据美国公认会计原则编制财务报表 并维持资产问责制；(iii) 允许访问资产仅根据管理层的 一般或特定授权；以及(iv) 以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。

3.15。 会计师。截至本协议签订之日，公司已按照《证券法》、《证券法条例》和《上市公司会计监督委员会》的要求 保留了一家独立注册会计师事务所， 代表可以合理接受，公司应在本协议签订之日起至少三 (3) 年内继续保留一家全国认可的独立注册会计师事务所。代表们承认，代表们可以接受 dbbmckennon LLC 。

3.16。 FINRA。在自截止日期或期权截止日期较晚者起的90天内，如果公司的任何高级管理人员或董事，（ii）公司任何类别证券5％或以上的任何 受益所有人，或（iii）公司未注册的 股权证券的任何受益所有人，则公司应通知代表 （他们应向FINRA提交适当的申报）在提交注册声明之前的 180 天内收购的 是或成为 关联公司或参与本次发行的FINRA成员的关联人（根据FINRA的规章制度 确定）。

3.17。 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任仅具有合同性质 ，承销商或其关联公司或任何销售代理均不得被视为以信托身份行事， 或以其他方式对公司或其任何关联公司承担任何与本次发行和本协议所设想的其他交易 有关的信托责任。

3.18。 公司封锁协议。公司代表自己和任何继任实体同意，未经代表事先书面同意 ，在本协议签订之日起的一百八十 (180) 天（“锁定期 期”）内，不会（i）要约、质押、出售、卖出合同、出售任何期权或合同 出售行为、授予任何期权或合同 直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置公司任何股本或任何证券的期权、权利或认股权可转换为、可行使或可兑换为 公司的股本；(ii) 向委员会提交或安排提交与发行公司任何股本 股或任何可转换为、可行使或可兑换成公司股本股份的证券有关的注册声明，但表格S-4或S-8上的注册声明除外 ；(iii) 完成任何债务证券的发行公司的信贷额度或优先信贷额度除外 使用传统信贷额度或优先信贷额度银行或其他贷款机构；或 (iv) 签订任何互换或 其他安排，将持有 公司股本的任何经济后果全部或部分转移给另一家机构，无论上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易将通过交付公司股本 股票或其他证券来结算现金或其他方式。

本第 3.18 节中包含的 限制不适用于 (i) 根据本协议出售的公开股票；(ii) 公司 在行使股票期权或认股权证、转换证券或根据合同 义务发行普通股，前提是此类期权、认股权证、证券或合约已披露 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书，自本协议签订之日起尚未修改为 增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格，或者 延长此类证券的期限，(iii) 发行作为收购或战略交易购买价格的一部分发行的普通股，前提是满足某些条件，或 (iv) 公司向董事发行任何普通股或购买此类股票的标准期权、以 身份担任公司的高级职员、雇员或顾问根据批准的股票计划（定义见下文）。“批准的股票计划” 是指在本协议发布之日之前或之后获得公司董事会批准的任何员工福利 计划，根据该计划，可以向任何员工、高级职员、董事或顾问发行 以其身份向公司提供的服务 的普通股和购买此类股票的标准期权。

3.19。 释放 D&O 封锁期。如果代表自行决定放弃或放弃本协议第 2.24 节所述的封锁协议中对公司 的高级管理人员或董事或 5% 或以上股东规定的限制 ，并在 解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日向公司发出即将解除或豁免的通知，则公司同意宣布即将解除或豁免通过一份基本上以 附录 C 的形式发布的新闻稿，至少是通过一家主要的新闻机构在免责或豁免生效日期前两 (2) 个工作日。

3.20。 蓝天资格。如有必要，公司应尽最大努力与承销商合作，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外） 的适用证券法有资格发行和出售 ，并在完成 公开股票分配所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何一般同意流程服务或 有资格成为外国公司或经销商在任何司法管辖区不具备这种资格的证券中，或因在任何其他司法管辖区开展业务而对其征税 。

3.21。 报告要求。在《证券法》要求交付与公开股票有关的招股说明书（或者，除第 172 条规定的例外 外）期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向 委员会提交所有需要提交的文件。此外， 公司应按照《证券 法条例》第463条的要求报告发行公开发行股票所得收益的使用情况。

3.22。 新兴成长型公司地位。如果公司不再是《证券法》第2 (a) 条所指的 “新兴 成长型公司”，则公司应在 (i) 完成 公开股份分配和 (ii) 封锁期结束后十五 (15) 天之前的任何时候立即通知代表。

3.23。 新闻稿。在截止日期和任何期权截止日期之前，未经事先书面通知，公司不得直接或间接发布任何新闻稿或其他 通信，也不得就公司、其状况、财务或其他方面、 或收益、商业事务或业务前景举行任何新闻发布会（正常业务过程中的例行口头营销沟通除外 ，与公司过去的做法一致，并已通知代表）代表同意 ，代表同意不得不合理地隐瞒此类新闻稿或通信，除非公司及其律师作出判断，而且 在通知代表后，法律要求发布此类新闻稿或通信。

3.24。 萨班斯-奥克斯利法案。在本协议签订之日起一 (1) 年内，公司应始终在所有重要方面 遵守不时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

3.25。 国税局表格。如果代表要求，公司应在 截止日期之前或截止日期之前或之前，向每位承销商（或其代理人）交付一份正确填写并执行的美国国税局（“IRS”）W-9表格或美国国税局W-8表格，以及该表格的所有必需附件。

4。 承销商义务条件。

本文规定，承销商购买和支付公共股票的义务应受 (i) 截至本协议发布之日以及截至截止日期和期权 截止日期（如果有）公司陈述和担保的持续准确性为准；（ii）公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；（iii） 公司履行本协议规定的义务；以及 (iv) 以下条件：

4.1。 监管事宜。

4.1.1。 注册声明的有效性；规则 430A 信息。注册声明的生效日期不迟于纽约市时间 下午 5:30，即本协议签订之日或代表以书面形式同意的较晚日期和时间， 而且，在每个截止日期和任何期权截止日期，不得根据《证券法》发布暂停注册声明 生效的停止令，也不得发布任何禁止其生效的命令或暂停使用 任何初步招股说明书或招股说明书均已发布但没有出于任何这些目的的诉讼应已提起 或待决，或者据公司所知，委员会正在考虑提起诉讼。公司已满足委员会提出的每项请求（如果有） ，以提供更多信息。载有第430A条信息的招股说明书应按照《证券法条例》第424 (b) 条规定的方式和时限内向委员会提交 ，或规定此类信息的生效后修正案应根据《证券法条例》第430A 条的要求向委员会提交并宣布生效。

4.1.2。 FINRA 通关。在本协议签订之日或之前，代表应获得FINRA的批准，说明注册声明中所述允许或应支付给承销商的 赔偿金额。

4.1.3。 交易所清关。截至收盘日，公开发行股票应已获准在交易所上市，只需 收到正式发行通知。

4.2。 公司法律顾问事宜。

4.2.1。 截止日期公司法律顾问的意见.在截止日期，代表们应收到 Carmel、Milazzo & Feil LLP（“公司法律顾问”）的赞成意见 和负面保证信，他们是公司法律顾问 美利坚合众国联邦法律、纽约州法律和《特拉华州通用公司法》，日期为收盘日期 ，并以承销商代表的身份写给代表对代表来说相当令人满意的物质 ；

4.2.2。 期权截止日期公司法律顾问的意见.在期权截止日（如果有），代表们应收到 (i) 公司法律顾问在期权截止日期发给代表 的赞成意见和负面保证信，其形式和实质内容令代表满意，确认截至期权截止日期，根据本协议第4.2.1节。

4.3。 舒适快报。

4.3.1。 安慰信。在本协议签订时，代表们应收到审计师的 “冷安慰信” ，其中包含会计师安慰信中通常包含的关于财务报表 的报表和信息，以及注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中包含的某些财务信息，其形式和实质内容令代表和 法律顾问满意承销商，截止日期本协议。

4.3.2。 bring-down 安慰信。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表们都应从审计师那里收到 的一封信，日期为截止日期或期权截止日期（如适用），大意是审计师重申 根据第 4.3.1 节提供的信函中的陈述。

4.4。 军官证书。

4.4.1。 军官证书。公司应向代表提供一份注明截止日期和 任何期权截止日期（如果该日期不是截止日期）的证书，其首席执行官或总裁及其首席财务官 ，说明以下人员代表公司而不是以个人身份审查了注册 声明、定价披露一揽子计划、任何发行人免费写作招股说明书和招股说明书，以及，他们认为，注册 声明及其之后的每项修正案截至适用时间和截止日期（或任何期权收盘日期，如果该日期不是收盘日期，则为任何期权收盘日期 ）的生效日期均不包括任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述 重要事实，使其中陈述不具有误导性，以及定价披露一揽子计划， 截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期（如果该日期不是截止日期），任何发行人 Free Writing 招股说明书截至其日期和截止日期截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是收盘日期 ）、招股说明书及其生效日期之后的每项修正或补充，截至相应日期和截止日期 ，均不包括任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述 在其中发表陈述所必需的重大事实截至收盘日（或任何期权收盘），在 合理的调查之后，(ii) 在他们所知的情况下做出，没有误导性日期（如果该日期不是截止日期），则本协议中公司的陈述 和保证是真实和正确的，并且公司遵守了所有协议，满足了在截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期 不是截止日期）或之前履行或满足的所有 条件，以及 (iii) 在该日期之后还没有 在定价披露一揽子计划中包含的最新经审计的财务报表 中，一项重大不利变化。

4.4.2。 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表 都应收到由公司秘书签署的公司证书，日期为截止日期和任何期权截止日期（如果 该日期不是截止日期），代表公司而不是以个人身份证明：(i) 每份 公司注册证书和公司章程都是真实完整，未经修改，完全有效； (ii) 公司董事会的决议与本次发行有关的董事具有充分的效力和效力，未经 进行修改；(iii) 公司或其法律顾问与委员会之间所有通信的准确性和完整性； 和 (iv) 关于公司高管在职的情况。此类证书中提及的文件应附在这种 证书上。

4.5。 没有实质性变化。在每个截止日期和每个期权截止日期之前和当天，如果有：(i) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定该条件的最近日期起，公司的状况（财务或其他方面）、业绩、运营、业务、资产或前景不应发生 重大不利变化； (ii) 没有采取任何行动、诉讼或诉讼，在法律或衡平法上，应在 之前或任何法院或联邦法院或联邦政府对公司或任何内部人士进行审理或威胁，或州委员会、董事会或其他行政机构，如果有理由预计不利的决定、裁决或裁决 会导致重大不利变化，除非注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中另有规定；(iii) 不得根据《证券法》发布任何停止令，也不得由委员会启动或威胁提起诉讼；以及 (iv) 注册声明，定价披露一揽子计划和招股说明书 及其任何修正或补充应包含根据 《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要陈述，并且在所有重大方面均应符合《证券法》和《证券法条例》的要求，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或 其任何修正或补充均不得包含任何不真实的重大事实陈述 在其中陈述或为发表声明所必需的其中考虑到它们是在何种情况下提出的, 没有误导性.

4.6。 没有重大错误陈述或遗漏。承销商不得在截止日期和任何期权截止日期 当天或之前发现并向公司披露注册声明或其任何修正案或补充内容包含不真实的事实陈述 ，承销商的律师认为该陈述是重要的，或者没有说明任何事实，而这些事实是 该律师 认为是重要的，需要在其中陈述或必须陈述任何事实其中的陈述没有误导性，或者 注册声明、定价披露套餐，任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书或其任何修正案或 补充文件包含不真实的事实陈述，承销商的律师认为，这些陈述是重要的，或者省略了 陈述承销商法律顾问认为是重要的，是必要的，是发表陈述所必需的，不具有误导性。

4.7。 公司议事录。与本协议、代表认股权证协议、代表认股权证和每份封锁协议 、公开股份、注册声明、定价披露套餐、每份发行人免费写作招股说明书（如果有）、招股说明书 以及与本协议、代表权证协议、代表人相关的所有其他法律事务 相关的所有公司诉讼和其他法律事务认股权证 和每份封锁协议以及此处设想的交易因此，承销商的律师 在所有重大方面都应相当令人满意，公司应向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，使他们能够转交此类事项。

4.8。 协议的交付。

4.8.1。 封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付本协议附表3所列每位人员签订的 份封锁协议副本。

4.8.2。 其他协议。在截止日期，公司应向代表交付已签署的代表 认股权证协议和代表认股权证的副本。

4.9。 其他文档。在截止日期和每个期权截止日期（如果有），承销商的律师 应获得他们可能需要的文件和意见，以便承销商的律师能够向承销商提出 意见，或者证明其中包含的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足 ；以及公司提起的所有诉讼与本文所设想的 公开发行股票的发行和出售有关代表和承销商法律顾问在形式和实质内容上都令人满意。

5。 赔偿。

5.1。 对承保人的赔偿。

5.1.1。 将军。公司应赔偿每位承销商、其关联公司及其各自的董事、 高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问和代理人，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制 任何此类承销商（统称为 “承销商 受赔偿方” 的每个人（如果有），并使其免受损害 “承保人赔偿方”），承担任何和所有损失、责任、 索赔、损害和任何费用（包括但不限于在调查、 准备或辩护任何诉讼、提起或威胁提起的诉讼或任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用，无论这些费用是由 任何承销商受保方与公司之间或任何承销商受保方与任何第三方（ 或其他任何第三方）根据《证券法》可能受到的任何行动引起的，《交易法》或任何其他法规或普通法 或其他法律或根据以下法律外国，源于 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划、初步招股说明书、招股说明书 或任何发行人自由写作招股说明书（可不时修改和补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述 ；（ii）公司向投资者提供或经其批准的任何材料或信息 与本次发行的营销有关，包括向投资者提供的任何 “road show” 或投资者演讲公司（无论是个人还是电子方式）；或（iii）由 公司执行的任何申请 或其他文件或书面通信（在本第 5 节中统称为 “申请”），或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以符合其 证券法规定的公共股票资格，或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所 提交的申请 或其他文件或书面通信（在本第 5 节中统称为 “申请”）；或其中遗漏或据称遗漏了所要求的重大事实根据作出声明的情况，在其中陈述或有必要在其中作出 的陈述，不会造成误导，除非此类陈述或遗漏是在 依赖承销商信息并与承销商信息相一致的情况下作出的。对于定价披露一揽子计划中的任何不真实陈述或遗漏或所谓的 不真实陈述或遗漏，只要此类承销商 受保方 (a) 的任何损失、责任、索赔、损害或费用基于承保人的信息， 包含的赔偿协议不对任何承销商受保方造成损失、责任、索赔、损害或开支，(b) 由于招股说明书的副本没有提供或发送给在当年或之前提出任何此类损失、责任、索赔或损害的人 根据《证券法》和《证券法条例》的要求，书面确认向该人出售 公共股票，如果招股说明书中不真实的陈述或遗漏已得到纠正 ，除非这种未能交付招股说明书是由于公司未遵守本协议第 3.3 节规定的义务，或 (c) 在法院的不可上诉的最终判决中裁定 的管辖权主要源于该承销商的故意不当行为或重大过失派对。

5.1.2。 程序。如果根据第 5.1.1 节对承销商受保方提起任何诉讼，可以就此向 公司寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式将此类诉讼通知公司 ，公司有权参与其中，并在其愿意的范围内，与任何其他类似的 被通知的赔偿方共同承担辩护此类行动，包括律师的聘用和费用（但须获得 的合理批准承销商（赔偿方）和实际费用的支付。此类承销商受保方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该承销商 受保方承担，除非 (i) 公司以书面形式授权由公司出资雇用此类律师为此类诉讼进行辩护，或者 (ii) 公司不得受聘律师负责此类诉讼的辩护 ，或 (iii) 该诉讼包括公司和受赔偿方被告和此类受赔偿的一方或多方 应由其律师以书面形式告知，其或他们可能有与公司可用的辩护不同或额外的 ，这使得公司和该受赔偿方无法或不可取地由同一位律师代表 参与诉讼（在这种情况下，公司无权代表该诉讼进行辩护）受赔偿方的 ），在任何情况下，合理的费用和开支均不超过承销商受保方（除当地律师外）选出的另一家律师事务所 应由公司承担，该律师事务所是此类诉讼的当事方。 尽管此处包含任何相反的内容，但如果任何承销商受保方为上述诉讼辩护 ，则公司有权批准此类诉讼的任何和解条款，不得无理拒绝 的批准。

5.2。 公司的赔偿。每位承销商应单独而不是共同地向公司、其董事、 其签署注册声明的高管以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人提供赔偿，使公司免受上述赔偿 中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于公司向几家承销商支付的损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限关于此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用 （或与之相关的诉讼）这些陈述或遗漏源于注册声明、 任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补编或任何申请中的不真实陈述或遗漏， 依赖并严格遵守承销商信息。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、定价披露一揽子计划 或招股说明书或其任何修正或补充或任何申请对 公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼，并且可以就此向任何 承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予公司的权利和义务，公司和彼此获得赔偿 应拥有第 5.1 节规定赋予几位承销商的权利和义务。2.公司同意 立即通知代表，针对公司或其任何高管、董事 或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的个人（如果有）提起任何与公开股票发行和出售或注册声明、定价披露 一揽子计划、招股说明书有关的诉讼或诉讼的开始任何发行人免费写作招股说明书。

5.3。 贡献。

5.3.1。 贡献权。如果由于任何原因 无法获得本第 5 节规定的赔偿，或不足以使受赔偿方根据第 5.1 或 5.2 节就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与 相关的任何诉讼免受损害，则每个赔偿方应向该受赔偿方支付或应支付的金额 缴款，而不是赔偿该受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而受到赔偿的一方，(i) 按应有的比例 适于反映公司一方面和每位承销商 从本次发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条款规定的分配，则以 的比例适当反映上文 (i) 中提及的相对收益，还反映公司的相对过失 另一方面，就导致此类损失、 索赔、损害或责任的陈述或遗漏，以及承销商，或就此采取行动, 以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和承销商就此类发行获得的相对收益 应被视为与 公司根据本协议购买的发行总收益（扣除费用前）占承销商因发行而获得的总承保折扣和佣金的比例相同，如上所述 在招股说明书封面上的表格中。一方面，公司和承销商 的相对过失应参照以下因素来确定：不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述 或陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或 承销商提供的信息有关，另一方面，双方及其亲属的意图知情、获取信息以及更正 或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；前提是本协议各方同意，任何承销商通过代表或代表任何承销商向公司提供的用于任何初步招股说明书、任何注册 声明或招股说明书或其任何修正或补充的书面信息 仅包含承销商的信息。公司 和承销商同意，如果根据本第 5.3.1 节通过按比例分配或任何其他不考虑此处 所述公平考虑的分配方法来确定根据本第 5.3.1 节缴款，那将是不公正和公平的。就本第 5.3.1 节而言，受赔偿方因本第 5.3.1 节中提及的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查 或诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查、准备辩护或辩护或 作为第三方证人出庭时合理产生的任何法律或其他费用任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、 诉讼，或与之相关的任何损失、索赔、损害、调查或诉讼。尽管有本第 5.3.1 节的规定，任何承销商均不得缴纳 超过该承销商在发行中获得的折扣和佣金总额的任何金额，减去该承销商因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、 疏忽或涉嫌不作为或涉嫌不作为而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额 。任何犯有欺诈性虚假陈述 （根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对这种 欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。

5.3.2。 捐款程序。在收到本协议任何一方（或其代表）关于任何诉讼、诉讼或程序开始的 通知后的十五 (15) 天内，如果要就此向另一方（“参与方”）提出 索赔，则该方将通知出资方已开始诉讼一事，但是 未这样通知参与方并不能免除其可能承担的任何责任必须向任何其他方捐款，除非是为了向下文 捐款。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，并且该方在上述 15 天内将提起的诉讼、诉讼或程序通知参与方或 其代表，则参与方将有权在通知方和任何其他出资方获得类似通知的情况下参与其中 。未经该捐款方的书面同意，任何此类捐款方均不对任何因任何索赔、诉讼或程序的和解而寻求捐款的 方承担任何责任。本第 5.3.2 节中包含的缴款条款旨在在法律允许的范围内 取代《证券法》、《交易法》或其他现有的任何供款权。根据本第 5.3 节的规定，承销商的 分摊义务是多项的，与各自的承保义务成正比， 而不是共同承保义务。

6。 由承销商默认。

6.1。 默认不超过承销股份或期权股份的10％。如果任何承销商或承销商违约其购买承销股份或期权股份的 义务，如果超额配股权是根据本协议行使的，并且与此类违约相关的承销股份或期权股份的 总数不超过所有承销商在本协议下同意购买的承销股份或期权股份数量的10％，则该承销商与违约相关的书面股票 或期权股份应由非违约者购买承销商与其各自在本协议下的 承诺成比例。

6.2。默认超过承销股票或期权股份的 10% 。如果第6.1节所述的违约涉及承销股份或期权股份数量的10％以上，则代表可以自行安排自己或另一方或多方 购买与此类违约有关的承销股票或期权股，具体取决于本文所包含的条款。如果在违约后的一 (1) 个工作日内，承销股份或期权股份数量超过10％，代表 没有安排购买此类承销股票或期权股，则公司有权再延长一个 (1) 个工作日，在此期间购买代表满意的另一方或多方购买上述承销股票 或期权按此类条件进行股票。如果代表和公司都没有安排购买本第 6 节规定的违约所涉及的承销的 股票或期权股，则本协议将由 代表或公司（本协议第 3.10 节和第 5 节另有规定除外）或 几家承销商（本协议第 5 节另有规定除外）自动终止，但前提是前提是，如果期权 股票发生此类违约，则本协议不会终止关于承销股票；并进一步规定，此处的任何内容均不得免除违约承销商 承销商对其他承销商和公司因违约而造成的损害所承担的责任（如果有）。

6.3。 推迟截止日期。如果违约所涉及的承销股票或期权股份由非违约承销商购买 ，或者如上所述，由另一方或多方购买，则您或公司 有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但无论如何都不得超过五 (5) 个工作日， 以实现任何可能的变更在注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书或任何其他文件中作出必要规定，以及安排，公司同意立即提交对注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案，承销商的律师认为这些修正案可能是必要的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力类似 ，就好像它最初是本协议的当事方就此类承销股份或期权股份而言。

7。 其他盟约。

7.1。 禁止发布新闻稿和公告。未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传， 在截至美国东部时间第一天下午 5:00 的期限内 (1)^st) 第四十 (40) 之后的工作日^第四) 截止日期后的第二天，在 公司正常业务过程中发布的普通和惯常新闻除外。

7.2。 董事会组成和董事会名称。公司应确保：(i) 担任董事会成员 的人员的资格和董事会的整体组成符合（只要公司是《证券法》第 2 (a) 条所定义的 “新兴 成长型公司”，以及可能适用于公司的条款） 《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》和如果公司寻求公开股票，则交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则（视情况而定 在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价， 和 (ii)（如果适用），董事会审计委员会中至少有一名成员有资格成为 “审计委员会财务 专家”，该术语在S-K法规第407项和交易所上市规则中有定义。

8。 本协议的生效日期及其终止。

8.1。 生效日期。本协议将在公司和代表双方签署该协议并将此类签名的 对应签名交给另一方时生效。

8.2。 终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时候终止本协议，(i) 如果任何 国内或国际事件、行为或事件受到重大干扰，或者代表们认为在不久的将来 会严重扰乱美国的普通证券市场；或 (ii) 纽约证券交易所或 Nasdaq Stock Market LLC 的交易是否已暂停或严重中断有限或最低或最高交易价格应已固定， 或最大区间为证券价格应由FINRA或委员会或任何其他政府或 其他有管辖权的当局的命令要求提供；或 (iii) 美国是否卷入了新的战争或重大敌对行动的增加； 或 (iv) 如果纽约州或美利坚合众国的当局宣布暂停银行业务； 或 (v) 如果暂停银行业务已申报的外汇交易对美国证券 市场产生了重大不利影响；或 (vi) 如果公司应因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏 或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，无论此类损失是否已投保，在你看来， 不宜继续交付承保股票或期权股；或 (vii) 如果公司严重违反其任何 陈述、保证或本协议下的契约；或 (viii) 如果代表在本协议发布之日之后得知 重大不利变更或不利材料正如代表们所认为的那样，总体市场状况的变化将 使继续发行、出售和/或交付公开发行股票或执行承销商 签订的出售公开股票的合同变得不切实际。

8.3。 费用。尽管本协议中有任何相反的规定，除非承销商违约，但根据上文第 6.2 节 ，如果出于任何原因不得执行本协议，则在本协议规定的时间内 或根据本协议条款进行的任何延期，公司有义务向承销商支付与本文所设想的交易相关的实际 和应承担的自付费用并应支付（包括律师的费用和付款 承销商）不超过14万美元，根据要求，公司应代表承销商向代表 支付全额款项；但是，前提是此类费用上限丝毫不限制或损害本协议的赔偿和缴款 条款。

8.4。 赔偿。尽管本协议中包含任何相反条款、本协议项下的任何选择或 本协议的任何终止，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保持完全效力和 有效，并且不会以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何 部分的影响。

8.5。 陈述、保证、生存协议。不论 （i）任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、 其高级管理人员或董事或任何控制公司的人进行的任何调查， 或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中的 中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效并完全有效。

9。 一般规定。

9.1。 通知。除非本协议另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄 （挂号或挂号邮件，要求退货收据）、亲自送达或通过传真发送并确认发送， 在以此方式送达或通过电子邮件发送并确认（可以通过电子邮件）或如果邮寄后两 (2) 天后被视为已送达。

如果 对代表说：

Spartan 资本证券有限责任公司

c/o Spartan Capital Securities, LLC

百老汇 45 号，19 楼

new 纽约，纽约 10006

注意： 首席执行官 John Lowry

电子邮件： Jlowry@spartancapital.com

R.F. Lafferty & Co., Inc.

华尔街 40 号，29 楼

new 纽约，纽约 10005

注意： 股票资本市场主管 John F. Heindenreich

电子邮件： JHeidenreich@rflafferty.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号，5 楼

伍德布里奇， 新泽西州 08330

注意： Joseph M. Lucosky，Esq

传真 编号：(732) 395-4401

电子邮件： jlucosky@lucbro.com

如果 对公司说：

Janover Inc.

国会大道 6401 号，250 号套房

Boca 佛罗里达州拉顿 33487

注意： Blake Janover，首席执行官

电子邮件： blake@janover.ventures

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Carmel， Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 号，18 楼

全新 纽约州约克 10018

注意： Ross Carmel，Esq.

传真 编号：(646) 838-1314

电子邮件： rcarmel@cmfllp.com

9.2。 标题。此处包含的标题仅为便于参考之目的，不得以任何方式限制或影响 本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.3。 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.4。 完整协议。本协议（以及根据 本协议交付的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其主题事项达成的全部协议，并取代 双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.5。 绑定效应。本协议仅为代表、承销商、 公司和本协议第 5 节提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、合法 代表、继承人和受让人的利益提供保险，且任何其他人均不得拥有或被解释为根据或因本协议而拥有任何法律或衡平权利、补救措施或索赔 或此处包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份购买任何承销商的证券。为避免疑问， 是特别有意的，双方同意（包括承销商）承销商应拥有本协议的所有权利和福利 ，并且能够依赖和执行本协议，就好像每个人分别是本协议的签署人一样。

9.6。 适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。公司特此同意，由本协议引起或以任何方式与 相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院或纽约南区美国地方法院提起和执行，并不可撤销地受该管辖权和 上诉法院的管辖，后者的管辖权应受该司法管辖权和 的管辖独一无二。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议 ，且此类法院是一个不便的法庭。向 公司送达的任何此类程序或传票均可通过挂号信或挂号信发送其副本、要求退货收据、已预付邮费、发送至本协议第 9.1 节规定的地址 来送达。此类邮件应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中均应合法且对 公司具有约束力。公司同意，任何此类诉讼中的胜诉方有权 向另一方收回与该诉讼或诉讼有关的所有合理律师费和开支，和/或 与该诉讼或诉讼的准备工作相关的所有合理律师费和开支。公司（代表公司并在适用法律允许的范围内，代表 股东和关联公司）和每位承销商特此在适用 法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或与本协议或本协议所设想的交易相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。

9.7。 在对应关系中执行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同各方在单独的 对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有协议加在一起构成同一个协议， 并将在本协议各方签署一个或多个对应协议并将其交付给本协议其他 方时生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签名副本应构成有效且足以交付 。

9.8。 豁免等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款均不得被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议中任何条款 的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每项条款的权利。除非在寻求执行此类豁免的一方或多方签署的书面文书 中规定，否则任何违反、 不遵守或不履行本协议任何条款的豁免均不生效；对任何此类违约、不合规 或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、违规或不履行的放弃。

[签名 页面关注中]

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明 ，据此，本信将构成我们自上述第一份书面协议之日起具有约束力的协议。

SPARTAN 资本证券有限责任公司

R.F. LAFFERTY & CO., INC.

时间表 1

附表 2-A

定价 信息

时间表 2-B

发行人 通用免费写作招股说明书

没有。

时间表 3

封锁方名单

附录 A

代表权证协议表格

本购买权证的注册持有人在接受 后同意，除非本协议另有规定，否则不会出售、转让或转让本购买权证，并且本购买权证的注册 持有人同意，在生效日期（定义见下文）后的一百八十天内，它不会向除了 (I) 以外的任何人出售、转让、转让、质押或抵押 [Spartan 资本证券有限责任公司][R.F. Lafferty & CO., INC.]或与本次发行有关的承销商或选定的交易商，或 (II) 的善意高级管理人员或合伙人 [斯巴达资本证券有限责任公司][R.F. Lafferty & CO., INC.]或任何此类承销商或选定的 交易商。

在 _____________，2023 年之前，本购买权证不可行使。美国东部时间下午 5:00 之后无效，___________，2028。

普通股购买权证

用于购买 [__]普通股

的

JANOVER INC.

1.购买权证。这证明，在 对价中，由或代表正式支付的资金 [斯巴达资本证券有限责任公司][R.F. Lafferty & Co., Inc.]（“持有人”），作为本收购权证的注册所有者，特拉华州的一家公司 Janover Inc. （及其子公司和关联公司，包括但不限于注册声明 中披露或描述为子公司的所有实体（“公司”），持有人有权从 _______、 （“生效日期”）起以及在 5:00 或之前随时或不时地美国东部时间下午，_______，2028（“到期日期”）， 但之后不是，全部或部分订阅、购买和接收，最多的总和 [__]股票，公司普通股的面值为每股0.00001美元（“股票”），但须按本协议第6节的规定进行调整。 如果到期日是法律授权银行机构关闭的日子，则本购买权证可以在下一个第二天 行使，根据本文的条款，这不是该日。在截至到期日的期间内， 公司同意不采取任何可能终止本购买权证的行动。本购买权证最初可以 每股____美元的价格行使；但是，前提是，在本协议第6节规定的任何事件发生后， 本购买权证授予的权利，包括每股行使价和行使 时获得的股票数量，应按其中的规定进行调整。“行使价” 一词是指每股 $____ 的初始行使价（等于首次公开募股价格的110％）或调整后的行使价，视情况而定。 “生效日期” 一词是指2023年___________，即美国证券交易委员会（“委员会”）宣布公司经修订的S-1表格注册声明 （文件编号333-267907）生效的日期。

2。运动。

2.1 练习表。为了 行使本购买权证，必须正式执行并填写本文所附的行使表并交付给公司， 连同本购买权证，并通过电汇 向公司指定的账户或经认证的支票或官方银行支票支付所购买股票的行使价。如果此处所代表的订阅 权利在纽约市时间下午 5:00 或之前未在到期日全部行使，则本购买权证所代表的 剩余未行使的权利将到期并无效， 以及此处所代表的所有权利将终止并到期。

2.2 无现金运动。 如果在生效日期之后的任何时候，没有有效的注册声明登记持有人转售股份，或者没有有效的招股说明书 ，则持有人可以选择获得等于本收购 认股权证价值的股票数量，而不是通过支付应付给公司 订单的现金或支票来行使本购买权证 （已行使），向公司交出本购买权证，并附上行使表格 在此情况下，公司应按照以下公式向持有人发行股份：

就本第 2.2 节而言， 股票的公允市场价值定义如下：

2.3 传奇。根据本购买权证购买的证券的每份证书 应带有如下图例，除非此类证券是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的 ：

“此 证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或适用的州 法律进行注册。除非根据《证券法》规定的有效的 注册声明，或者根据《证券法》和适用 州法律规定的注册豁免，否则不得出售、出售或以其他方式转让证券及其任何权益。”

3。转移。

3.1 一般限制。 本购买权证的注册持有人同意本收购权证的接受，即该持有人不会：(a) 在生效之日后的一百八十 (180) 天内 向以下任何人出售、转让、 转让、质押或抵押本购买权证或根据本协议发行的证券：(i) [斯巴达资本证券有限责任公司][R.F. Lafferty & Co., Inc.][“斯巴达”][“Lafferty”]]或参与 发行的承销商或选定交易商，或 (ii) 真正的高级管理人员或合伙人 [斯巴达人][Lafferty]或任何此类承销商或选定交易商，在每种情况下 根据 FINRA 规则 5110 (e) (1)，或 (b) 在生效之日起的一百八十 (180) 天内，使本收购 认股权证或根据本协议发行的证券成为任何可能导致有效经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的本购买权证或本协议下的证券，FINRA规则 5110 (e) (2) 中另有规定除外。在生效日期后一百八十 (180) 天及之后，可以向他人转账，但须遵守或豁免适用的证券法。为了进行任何允许的转让，持有人必须向公司 交付本协议所附的正式签署和填写的转让表，以及购买认股权证和与之相关的所有转让税（ （如果有）的支付。公司应在五 (5) 个工作日内在 公司账簿上转让本购买认股权证，并应执行新的购买权证或期限相似的购买权证，并明确向相应的受让人交付 ，证明有权购买根据本协议可购买的股份总数或任何此类转让所设想的数量的部分 。

3.2 《证券法》施加的限制。除非且直到：(i) 公司 收到持有人律师的意见，即可以根据 《证券法》和适用的州证券法规定的注册豁免转让证券，否则不得转让本购买认股权证所证明的证券（公司特此同意，Lucosky Brookman LLP 的意见应被视为令人满意的证据豁免的可用性 ），或 (ii) a公司已提交与要约和 出售此类证券有关的注册声明或注册声明的生效后修正案，并由委员会宣布生效，并已确定遵守适用的州证券法 。

4 注册权。

4.1 需求登记。

4.1.1 权利的授予。 公司应至少51％的购买权证和/或 标的股份的持有人的书面要求（“要求通知”），同意在一（1）个场合注册购买权证可行使的全部或任何部分 股份（统称为 “可注册证券”）。在这种情况下，公司将在收到要求通知后的六十 (60) 天内向委员会提交此类注册声明 ，涵盖可注册证券，并尽其合理的 最大努力使注册声明在此后立即宣布生效，但须遵守委员会的审查； 但是，如果公司向其提交了注册 声明，则公司无需遵守要求通知持有人有权就此进行搭便登记根据本协议第4.2节享有的权利，以及：(i) 持有人选择参与该注册声明所涵盖的发行，或 (ii) 如果该注册声明与公司证券的承销初次发行有关 ，则在该注册声明所涵盖的发行被撤回 或该发行完成后三十 (30) 天。公司承诺并同意在收到任何此类要求通知之日起十 (10) 天内，向购买权证和/或可注册证券的所有其他注册持有人发出收到 任何需求通知的书面通知。

4.1.2 条款。根据第 4.1.1 节，公司 应承担与注册证券注册有关的所有费用和开支，但持有人 应支付所有承保佣金以及持有人选择代表他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。公司同意尽最大努力使本协议所要求的申报 迅速生效，并在持有人合理要求的美利坚合众国各州或 外国司法管辖区对可注册证券进行资格或注册；但是，在任何情况下，都不得要求公司 在注册证券会导致：(i) 公司 有义务在该州注册或获得经营许可证或向其中的司法管辖权或提交一般程序，或 (ii) 公司的主要股东有义务托管其在公司股本中的股份。自该注册声明 所涵盖的可注册证券持有人首次有机会出售所有此类证券之日起，公司应 使根据第 4.1.1 节授予的要求权提交的任何注册声明在 至少连续十二 (12) 个月内保持有效。持有人只能使用公司提供的招股说明书 出售此类注册声明所涵盖的股票，如果 公司告知持有人由于重大错误陈述或遗漏而可能不再使用此类招股说明书，则持有人将立即停止使用公司提供的任何招股说明书。尽管有本第 4.1.2 节 的规定，但根据FINRA规则 5110 (g) (8) (B)，持有人只能根据本第 4.1.2 节进行一次即期登记 ，根据FINRA规则 5110 (g) (8) (C)，此类即期注册权应在 生效日期五周年之际终止。

4.2 “Piggy-Back” 注册。

4.2.1 权利的授予。 除了本协议第4.1节所述的要求注册权外，根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，持有人有权在自生效之日起不超过五 (5) 年的期限内，将可注册证券列为公司提交的任何其他证券注册的一部分（与规则所设想的交易有关的证券除外）145 (a) 根据《证券法》或根据S-8表格或S-4表格或此类表格的任何继任者颁布）；但是， 如果仅在与公司账户的任何主要承销公开发行有关，其管理承销商 应根据其合理的自由裁量权对 注册声明中可能包含的可注册证券的数量施加限制，因为根据承销商的判断，营销或其他因素决定了此类限制是促进公开发行所必需的 ，则公司有义务将此类限制纳入此类限制中注册声明仅限可注册证券的有限部分 持有人在承销商合理允许的情况下要求将其纳入本协议。 任何可注册证券的排除均应在寻求纳入可注册证券的持有人中按比例进行 与此类持有人寻求纳入的可注册证券数量成比例；但是，除非公司首先将所有已发行证券排除在外，这些证券的持有人无权 将此类证券纳入该注册声明或无权将此类证券包括在内，否则公司 不排除任何可注册证券按比例纳入可注册证券 。

4.2.2 条款。公司 应承担根据第 4.2.1 节注册可注册证券所产生的所有费用和开支，但持有人应 支付所有承保佣金以及持有人选择代表他们出售 可注册证券的任何法律顾问的费用。如果有此类注册提议，公司应在拟议提交 此类注册声明的日期前不少于三十 (30) 天向当时的未偿还可注册证券持有人 发出书面通知。在持有人出售所有可注册证券之前，公司 提交的每份注册声明均应继续向持有人发出此类通知。可注册证券的持有人应在收到公司 打算提交注册声明的通知后十 (10) 天内发出书面通知，行使本协议规定的 “搭便车” 权利。除非本购买权证中另有规定，否则持有人根据本第 4.2.2 节申请注册的次数没有限制 ；但是，前提是此类注册 权利应在生效日期的七（7）周年之际终止。

4.3 一般条款。

4.3.1 赔偿。 公司应向根据本协议下的任何注册声明出售的可注册证券的持有人以及根据《证券法》第15条或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第20（a）条的含义控制此类持有人的每个 个人（如果有）提供赔偿，使其免受所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的 ）律师费和其他在调查、准备或辩护 的任何索赔（任何索赔）时合理产生的费用受到《证券法》、《交易法》或其他方面的约束，由此类注册声明 产生，但其范围和效力必须与公司同意向承销商 提供赔偿的条款相同，范围和效力必须与承销商（定义见其定义）与公司就公司首次公开募股签订的承销协议 第 5.1 节中所载的条款相同股票。根据 该注册声明出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人，应单独而不是共同向公司赔偿 损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和在调查、准备或抗辩任何索赔时合理产生的其他费用），而不是《证券法》、《交易法》或其他方式， 源于此类持有人或其代表提供的信息以书面形式将继承人或受让人具体纳入 此类注册声明，其范围和效力与承销商同意向公司提供赔偿的《承保 协议》第 5.2 节所载条款相同。

4.3.2 行使购买权证。 本购买权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何注册声明或其生效之前或 之后行使购买权证。

4.3.3 向 持有人交付的文件。公司应向参与上述任何发行的每位持有人以及任何此类 发行的每位承销商（如果有）提供给该持有人或承销商的签名对应物：(i) 公司律师的意见，日期为该注册声明的生效日期（如果此类注册包括承销公开发行，则应在任何承销下收盘之日 与之相关的协议），以及 (ii) 一封日期为该注册声明生效日期 的 “冷静” 信（而且，如果此类注册包括承销公开发行，则为独立注册会计师事务所签署的信函 根据承销协议完成之日的信函），该会计师事务所发布了关于此类注册报表中包含的 公司财务报表的报告，在每种情况下，所涵盖的事项与 基本相同（以及其中包含的招股说明书），如果是此类会计师的信函，则为 关于此类财务报告发布之日之后发生的事件报表，通常包含在发行人律师 的意见和承销证券公开发行中发给承销商的会计师信函中。公司还应立即向参与发行的每位持有人以及管理的 承销商（如果有）交付 委员会与公司、其律师或审计师之间所有信函的副本，以及与委员会或其工作人员讨论注册声明有关的所有备忘录的副本，并允许每位持有人和承销商在合理的提前通知下进行 此类调查关于其中包含或省略的信息注册声明 ，它认为遵守适用的证券法或FINRA规则是合理必要的。此类调查应包括 查阅账簿、记录和财产，以及有机会与其高管和独立审计师讨论公司的业务， 所有这些都应在任何此类持有人合理要求的合理范围和合理时间内进行。

4.3.4 承保协议。 公司应与管理承销商（如果有）签订承销协议，该承销商由根据本第 4 节注册可注册 证券的任何持有人选出，管理承销商应合理令公司满意。 此类协议的形式和实质内容应令公司、每位持有人和管理承销商感到相当满意， 应包含公司的陈述、保证和契约以及管理承销商使用的此类协议 中通常包含的其他条款。持有人应是任何与承销 出售其可注册证券有关的承销协议的当事方，他们可以选择要求 公司向此类承销商或为此类承销商的利益作出任何或所有陈述、保证和契约。不得要求此类持有人 向公司或承销商作出任何陈述或保证或与之达成协议，除非他们可能与 此类持有人、其股份及其预期的分配方式有关。

4.3.5 持有人应交付的文件 。参与上述任何发行的每位持有人均应向公司提交一份由公司提供的已填写并执行的 问卷，要求提供出售证券持有人通常寻求的信息。

4.3.6 损害赔偿。如果公司推迟了本协议第4.1和4.2节所要求的 注册或其有效性，或者公司 未能遵守此类规定，则除了持有人可以获得的任何其他法律或其他救济外，持有人还有权 针对威胁违反此类条款的行为或 继续发生任何此类违规行为获得具体履约或其他公平（包括禁令）救济证明实际损害赔偿，无需缴纳保证金或其他费用安全。

4.4 终止注册 权利。根据本第 4 节向持有人提供的注册权应在该持有人的所有可注册 证券的最早日期终止：(i) 该持有人已根据注册声明公开出售，(ii) 已由 S-1 表格或 S-3 表格（或继任表格）上的有效注册声明 所涵盖，该声明可以作为常青注册 声明保持有效，或 (iii) 可以出售持有人在 90 天内无需根据第 144 条或适用的 SEC 进行注册解释性指导（包括 CD&I 201.04（2007 年 4 月 2 日）或类似的解释性指导）。

5。将发行新的购买权证。

5.1 部分行使或转让。 在遵守本协议第 3 节的限制的前提下，可以全部或部分行使或转让本购买权证。如果 仅部分行使或转让，则在交出本购买权证以供取消后，连同正式签署的 行使或转让表以及根据本协议第 2.1 节行使时足以支付任何行使价和/或转让税的资金， 公司应安排免费向持有人交付与本购买认股权证期限相似的新购买认股权证 剥夺了持有人购买本协议下可购买数量的股票的权利购买 认股权证未被行使或转让。

5.2 证书丢失。在公司收到令其满意的关于本购买权证丢失、被盗、毁坏或损坏的证据，以及合理的 令人满意的赔偿或保证金过账的证据后，公司应签署并交付期限和 日期相似的新购买权证。由于此类损失、盗窃、残损或毁坏而执行和交付的任何此类新购买权证均构成 公司的替代合同义务。

6。调整。

6.1 调整 行权价格和证券数量。行使价和可以行使购买权证的股票数量应不时调整 ，如下所述：

6.1.1 股票分红；Split Ups。如果在本协议发布之日之后，根据下文第6.3节的规定，已发行股票的数量因应以股票分红或股票分拆或其他类似事件而增加 ，则在生效之日，根据本协议可购买的股票数量 应与已发行股份的增加成比例增加，行使价 应按比例降低。

6.1.2 股份的汇总。 如果在本协议发布之日之后，根据下文第6.3节的规定，已发行股票的数量因合并、 股份合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在生效之日，根据本协议可购买的股票数量应与已发行股份的减少成比例减少，行使价应按比例增加。

6.1.3 重组时替换证券 等。如果对已发行股份进行任何重新分类或重组，或者公司股本变动 ，但第 6.1.1 或 6.1.2 节所涵盖的变更除外，或者仅影响此类股票面值的变更，或者公司与另一家公司进行任何股份重组、合并或合并（合并除外 或以公司为持续经营公司的股份重组或合并，但这并不导致在对已发行股份进行任何重新归类 或重组中），或者在公司解散时将公司 的全部或基本全部财产 出售或转让给另一家公司或实体，则本收购 认股权证的持有人有权在行使 时获得，对于在该事件发生前夕根据本协议应支付的总行使价相同，种类和在重新分类、重组、股份重组或合并、 或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，持有人在此类事件发生前夕可能行使该收购 认股权证数量的股票 或其他证券或财产（包括现金）的数量；如果有任何重新分类也会导致第 6.1.1 节所涵盖的股份发生变化或 6.1.2，则应根据第 6.1.1、6.1.2 节和本第 6 节进行此类调整。1.3。本第 6.1.3 节的规定 同样适用于连续的重新分类、重组、股份重组或合并、 或合并、出售或其他转让。

6.1.4 购买形式的变更 保修单。由于本第 6.1 节规定的任何变更，这种形式的购买认股权证无需更改，在此类变更后发行的购买认股权证 规定的行使价和股份数量可能与最初根据本协议发行的购买认股权证 中规定的行使价和相同数量的股份。任何持有人接受发行反映必要或许可的 变更的新购买认股权证不应被视为放弃对生效日期或生效日期计算之后发生的调整的任何权利。

6.2 替代购买权证。 如果公司与另一家公司进行任何合并，或者将公司与另一家公司进行股份重组或合并 （合并或股份重组或合并不导致已发行的 股份的任何重新分类或变更除外），则通过此类合并、股份重组或合并组成的公司应执行并向持有人 交付补充购买权证，前提是持有人 当时未偿还或未偿还的每份购买权证均应有 此后（直到该购买认股权证的规定到期），在行使此类购买权证后， 股权重组或合并后应收股票和其他证券和财产的种类和金额， 由在合并前夕可能行使此类购买权证的股份数量的持有人收取 股份。此类补充购买权证的调整应与本第 6 节规定的调整相同 。本节的上述规定同样适用于连续的合并 或股份重建或合并。

6.3 取消分数 利息。公司在行使购买权证时无需发行部分股份，也不得要求 发行股票或支付现金代替任何部分权益，双方的意图是，将任何部分权益 向上或向下四舍五入到最接近的股份或其他证券、 财产或权利的整数，从而消除所有部分权益 。

7。预订和清单。公司 应始终从其授权股份中保留和保留在行使收购 认股权证时应发行的数量的股票或其他证券、财产或权利，仅用于在行使收购 认股权证时发行。公司 承诺并同意，在行使购买认股权证并支付行使价后，根据本协议条款 ，行使时可发行的所有股票和其他证券均应按时有效发行，已全额支付且不可评估， 不受任何股东的优先权利的约束。只要购买认股权证尚未偿还，公司就应尽其 商业上合理的努力，在所有国家证券交易所（或者，如果适用，在场外公告板或任何后续交易市场 ）上市（须经正式发行通知），然后可以在这些交易所上市和/或报价向公众发行的股票。

8。某些通知要求。

8.1 持有人 接收通知的权利。此处的任何内容均不得解释为授予持有人作为股东选举董事或任何其他事项的投票权、同意权或收到通知 的权利，也不得解释为作为公司股东拥有任何权利。 但是，如果在购买认股权证到期及其行使之前的任何时候发生第 8.2 节所述的任何事件，那么，在上述一个或多个事件中，公司应在 确定的记录日期或为确定有权获得这种 股息的股东而关闭转让账簿之日前至少十五 (15) 天就此类事件发出书面通知, 证券或认购权的转换或交换, 或有权就此类解散提案进行表决, 清算,清盘或出售。此类通知应具体说明该记录日期或转让账簿的关闭日期，视情况而定 。尽管有上述规定，公司仍应向每位持有人交付给公司其他股东 的每份通知的副本，其方式与向股东发出此类通知的方式相同。

8.2 需要通知的事件。 公司必须就以下一项或多项事件发出本第 8 节所述的通知：(i) 如果公司 记录其股票持有人，以便他们有权获得非现金支付的股息或分配，或者按此类股息或分配的会计处理 所示，从留存收益中支付的现金分红或分配在公司账簿上；(ii) 公司应向其股份的所有持有人提供任何额外的 应提议公司股本或可转换为公司股本股份或可兑换为公司股本的证券，或任何 期权、权利或认股权证；或 (iii) 公司解散、清算或清盘（与合并、股份重组或合并有关的 除外）或出售其全部或几乎全部财产、资产和业务 。

8.3 行权 价格变更通知。在根据本协议第 6 节需要更改行使价的事件发生后，公司应立即向此类活动和变更的持有人发送通知 （“价格通知”）。价格通知应描述导致变更的事件 及其计算方法，并应由公司首席财务官证明其真实准确。

8.4 通知的传送。 本购买权证下的所有通知、请求、同意和其他通信均应以书面形式提出，并应被视为已通过特快专递或私人快递服务亲自交付或邮寄至 正式发出：(i) 如果寄给购买权证的注册持有人， 发往公司账簿上显示的该持有人的地址，或 (ii) 如果寄给公司，则应被视为已正式发出 正如公司可能通过通知持有人所指出的那样：

如果对持有人说：

[斯巴达资本证券有限责任公司

45 百老汇，19^第四 地板

纽约州纽约 10006

注意：首席执行官约翰·洛瑞

电子邮件：Jlowry@spartancapital.com

[R.F. Lafferty & Co., Inc.

华尔街 40 号，29 楼

纽约，纽约 10005

注意： 股票资本市场主管 John F. Heindenreich

电子邮件：JHeidenreich@rflafferty.com

并附上一份副本（不构成通知） 至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号，5 楼

新泽西州伍德布里奇 08330

注意：Joseph M. Lucosky，Esq

传真号码：(732) 395-4401

电子邮件：jlucosky@lucbro.com

如果是给公司：

Janover Inc.

国会大道 6401 号，250 号套房

佛罗里达州博卡拉顿 33487

注意：Blake Janover，首席执行官

电子邮件：blake@janover.ventures

并附上一份副本（不构成通知） 至：

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 号， 18 楼

纽约州纽约 10018

注意：Ross Carmel，Esq

传真号码：(646) 838-1314

电子邮件：rcarmel@cmfllp.com

9。杂项。

9.1 修正案。公司 和 [斯巴达人][Lafferty]可在未经 任何持有人批准的情况下不时补充或修改本购买权证，以纠正任何模棱两可之处，更正或补充此处包含的任何可能存在缺陷或与本文中任何其他 条款不一致的条款，或者就本协议下出现的事项或问题做出任何其他规定，公司和 [斯巴达人][Lafferty] 可能认为必要或可取，公司和 [斯巴达人][Lafferty]认为不得对持有人的利益产生不利影响。 所有其他修改或修正均需得到寻求执行 修改或修正的当事方的书面同意并由其签署。

9.2 标题。此处包含的标题 仅供参考，不得以任何方式限制或影响本购买权证任何条款或条款的含义或解释 。

9.3 完整协议。本 购买权证（以及根据本购买权证或与本购买权证相关的其他协议和文件） 构成了本协议各方就本协议标的达成的全部协议，取代了双方先前就本协议标的达成的所有协议和 谅解。

9.4 约束力。本 收购权证仅为持有人和公司及其允许的受让人、 各自的继承人、法定代表人和受让人受益并具有约束力，任何其他人均不得拥有或被解释为根据或与本购买权证或此处包含的任何条款相关的 权利、补救措施或索赔具有任何法律或衡平法 权利、补救措施或索赔。

9.5 适用法律；向司法管辖区提交 ；由陪审团审判。本购买权证应受 纽约州法律管辖，并根据 纽约州法律进行解释。公司特此同意，由本收购 认股权证引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约县开庭的纽约州最高法院或纽约南区美国 州地方法院提起和执行，并不可撤销地受此类法院及其上诉 法院的管辖，其管辖权应受这些法院及其上诉 法院的管辖排他性。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议， 此类法院是一个不便的论坛。向公司送达的任何程序或传票均可通过挂号信或挂号信将其副本 送达，要求退货收据，邮资已预付，寄往本公司 8 节规定的地址。此类邮寄应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中均应合法且对公司具有约束力。 公司和持有人同意，任何此类诉讼中的胜诉方有权向另一方 收回与该诉讼或诉讼和/或与 准备有关的所有合理律师费和开支。公司（代表公司并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司） 和持有人特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因本购买认股权证或与之相关的任何 法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。

9.6 豁免等。 公司或持有人未能在任何时候执行本购买认股权证的任何条款不得被视为或解释为 对任何此类条款的豁免，也不得以任何方式影响本购买权证或其任何条款的有效性或公司或任何持有人此后强制执行本购买权证每项条款的权利 。除非在要求执行此类豁免的一方或多方签署的 书面文书中规定，否则对任何违约、不遵守 或不履行本购买权证任何条款的豁免均无效；对任何此类违约、不遵守或 不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、违规或不履行的放弃。

9.7 在对应方中执行。 本购买权证可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同各方在单独的对应方中签署，每份 均应视为原件，但所有协议共同构成同一个协议，并将在本协议各方签署一个或多个对应方并交付给本协议其他各方时生效。 此类对应物可以通过传真或其他电子传输方式交付。

9.8 交换协议。 作为持有人收到并接受本购买权证的条件，持有人同意，在持有人完成 行使本购买权证之前的任何时候，如果公司和 [斯巴达人][Lafferty]签订协议（“交易协议”） ，根据该协议，他们同意所有未偿还的购买权证将兑换成证券或现金或两者的组合， 则持有人应同意此类交易并成为交易协议的当事方。

[签名页面如下]

为此，公司已促使本收购 认股权证自2023年____________日起由其正式授权的官员签署。

JANOVER INC.

[用于行使购买权证的表格]

日期：__________，20___

下列签署人特此选择 不可撤销地对 Janover Inc. 普通股（统称其子公司和关联公司，包括但不限于注册声明中披露或描述为子公司的所有实体（“公司”）的 ______ 股票（“股份”）行使购买权证，并特此支付____ 美元（按每股____美元的汇率计算），以支付相应的行使价。请根据下文给出的说明发行行使本购买 认股权证的股份，如果适用，则发行代表本购买权证尚未行使的股票数量 的新购买认股权证。

要么

下列签署人特此选择 不可撤销地将其根据购买权证购买公司股份的权利转换为______股票，按照 确定，公式如下：

下列签署人同意并承认 上述计算有待公司确认，与计算有关的任何分歧均应由公司自行决定 解决。

请根据下文给出的说明发行关于 行使本购买权证的股份，以及代表 未行使本购买权证的股票数量的新购买认股权证（如果适用）。

签名 _____________________________

保证签名 ________________________

证券注册说明

注意：此 表格的签名必须与购买权证正面所写的名称一致，不得更改、扩大或任何更改， 并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册的国家 证券交易所拥有会员资格的公司提供担保。

[用于分配购买权证的表格]

分配

（由注册持有人执行，以实现 内购买权证的转让）：

对于收到的价值，__________________ 特此 向________________出售、转让和转让__________股票（面值为每股0.00001美元）、 普通股（以下简称 “股份”）的权利，包括但不限于所有在注册声明中披露或描述为子公司的实体（“公司”），并以收购为证据担保 ，并特此授权公司转让公司账簿上的此类权利。

日期：__________，20__

注意：此表格的签名必须与 内购买权证正面所写的名称相对应，不得更改、扩大或任何更改，而且 必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册的国家 证券交易所拥有成员资格的公司担保。

附录 B

封锁协议的形式

_______, 2023

斯巴达资本证券有限责任公司

百老汇 45 号，19 楼 纽约，纽约 10006

R.F. Lafferty & Co., Inc.

华尔街 40 号，29 楼

纽约，纽约 10005

女士们、先生们：

下列签署人、高级管理人员和/或董事 和/或持有公司普通股5％或以上的股份、面值为每股0.00001美元（“普通股”）、 或收购普通股的权利的持有人，明白，作为多家承销商的代表，你提议与公司签订 承销协议，规定首次公开募股（“发行”）根据公司向证券公司提交的S-1表格上的注册声明，普通股的几家 承销商以及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）设立的交易所 委员会（“委员会”）。 此处使用但未在本信函协议（本 “信函协议”）中另行定义的定义术语应具有承保协议中规定的 含义。

考虑到承销商 同意签订承销协议并继续进行发行，以及特此确认收据 及其充分性，下列签署人特此同意，在本信函 协议签订之日起的期限内， 下列签署人不会也不会导致任何直接或间接关联公司加入承销协议 并在承保之日起180天后营业结束时结束签署协议（“限制期 期”），直接或间接要约、出售、卖出合同、抵押、质押、授予 购买、借出或以其他方式处置（或达成任何旨在或可能合理预期会导致下列签署人处置 的交易）处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行的有效经济处置）的期权、权利或担保 或下列签署人的任何关联公司或任何直接或间接与下列签署人或任何人有牵连的人下列签署人 的关联公司），或者设立或增加看跌等价头寸，或者清算或减少经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条 所指的看涨等价头寸，涉及任何普通股 、购买普通股或公司或任何其他可转换实体的任何其他证券的认股权证或期权公司普通股或任何其他股权证券（“相关 证券”），或可交换或行使下列签署人实益拥有、持有或以后收购（实益拥有的相关证券， 为 “限制性证券”），或公开披露有意进行上述任何行为。 实益所有权应根据《交易法》第13 (d) 条计算。

为了进一步履行下列签署人 在本信函协议下的义务，下列签署人特此授权公司在限制期内让 相关证券的任何过户代理人拒绝转让，并注意对下列签署人是记录所有者的相关证券的股票登记册和其他记录的停止转让限制 ，而这些证券的转让将违反本信函协议 ，下列签署人是受益人但不是受益人的相关证券记录所有者同意，在受限 期内，它将尽最大努力促使记录所有者授权公司促使相关过户代理人 拒绝转让，并注意对股票登记册和其他与此类受限证券 相关的记录的停止转让限制，前提是此类转让将违反本协议。

如果普通股市场不会受到相关证券销售和金融紧急情况的不利影响，则代表们可以同意提前 解除限制期。本信函协议中包含的限制 不适用于根据承销协议代表下列签署人出售的证券（如果有）。

尽管有上述规定，在 遵守以下条件的前提下，下列签署人可以转让限制性证券，前提是，就下文 (1) 第 (i) 至 (vii) 条而言，公司收到每位受赠人、受托人、分销人或受让人（视情况而定）签署的封锁信协议（以本信函协议的形式）此类转让，(2) 任何此类转让均不得涉及 价值处置，(3) 此类转让无需向委员会报告根据《交易法》， 不得自愿报告此类转让，而且 (4) 无论是下列签署人还是任何受赠人、受托人、受托人、分销人或受让人， ，都不得自愿就转让提交任何关于此类转让的公开申报或报告：

此外，尽管有上述规定， 本信函协议不得限制向下列签署人交付普通股：(i) 行使任何期权，结算 公司任何员工福利计划或其他股权薪酬安排下授予的任何限制性股票单位或其他股权奖励；(ii) 行使认股权证，或 (iii) 转换已发行优先股、认股权证以收购优先股或可转换 证券或将普通股收购为普通股的认股权证，前提是在每种情况下，因任何此类行权、结算或转换而收购的任何普通股 股票或限制性证券都将受本信函协议中规定的限制 的约束。

此外，下列签署人可以签订 根据《交易法》第10b5-1条制定的任何新计划；前提是 (i) 只有在限制期内没有就该计划的制定 向委员会或其他适用的监管机构发布任何与该计划有关的公开公告或申报，以及 (ii) 在限制期内没有根据该计划出售普通股，才能制定此类计划 时期。

此外，下列签署人还同意 ，除了提交或将要提交的与发行有关的注册声明外，在限制期内，未经代表事先书面同意，下列签署人 不得：(a) 向委员会提交或参与提交任何注册 声明，或者在每份文件中分发或参与分发任何初步或最终招股说明书或其他披露文件 与任何拟议以实益方式发行或出售相关证券有关的案例由下列签署人拥有，或 (b) 行使任何权利 下列签署人可能必须要求向委员会登记任何拟议发行或出售由下列签署人实益拥有的相关证券。

下列签署人承认并理解 ，本信函协议的执行、交付和履行是承销商签订和 执行承销协议所设想的交易的重大诱因，承销商正在依靠本信函协议 进行发行，公司有权要求下列签署人具体履行本 信函协议中的义务。

下列签署人特此声明并保证 (a) 下列签署人拥有执行、交付和履行本信函协议的全部权力和权力，(b) 本信函协议 已获得正式授权（如果下列签署人不是自然人），或者，如果是自然人，则该人具有签订本信函协议的法律能力 ；(c) 本协议构成合法、有效和具有约束力的义务下列签署人的 根据其条款对下列签署人强制执行，以及 (d) 下列签署人已收到充分的对价，并且 下列签署人将间接受益于《承保协议》所设想的交易的完成。

下列签署人明白，如果 承保协议没有生效，或者如果承保协议（在终止后仍然存在的条款除外） 在支付和交付根据该协议出售的证券之前终止或终止，则应免除下列签署人 在本协议下的所有义务。

未经代表、公司和下列签署人的书面同意，不得对本信函协议进行任何修改 或以其他方式修改。

本信函协议对下列签署人的受限证券的 继承人和受让人具有约束力。

本信函协议受 管辖，并根据纽约州法律进行解释。

下列签署人特此不可撤销地将 置于美国纽约南区地方法院、位于纽约市和县的 纽约州法院及其上诉法院的专属管辖权之下，用于因本信函协议而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼 ，特此放弃，并同意不在任何此类诉讼中主张, 诉讼或诉讼, 任何声称 (i) 其个人不受该法院的管辖, (ii) 诉讼,诉讼或诉讼是在 不方便的论坛提起的，或 (iii) 诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。下列签署人特此不可撤销地放弃个人 送达的手续服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达 公司的副本，其地址是根据承保协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好的 和足够的程序送达和通知。下列签署人特此放弃接受陪审团审判的任何权利。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

[签名 页面关注中]

附录 C

新闻稿的形式

Janover Inc.

[日期]

Janover Inc.（“公司”）今天宣布，Spartan Capital Securities, LLC 和 R.F. Lafferty & Co.Inc.在公司最近公开发行_______股份（“股票”）的_______股票，面值为每股______美元，担任承销商的代表 [放弃][释放]对持有 _______ 股的封锁 限制 [某些高级管理人员或董事][官员或导演]公司的。该 [放弃][发布]将于 _______、20___ 生效，此类股票可以在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止要约或出售的司法管辖区要约或出售 证券，如果没有经修订的1933年《证券法》的注册或注册豁免，则不得在美国发行或出售此类证券。