Janover Inc.
假的000180552600018055262023-07-242023-07-24
 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 8-K
 
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
 
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年7月24日
 
JANOVER INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 
特拉华
 
001-41748
 
83-2676794
（州或其他司法管辖区）

（注册成立）
 
（委员会

文件号）
 
（国税局雇主

识别码）
 
国会大道 6401 号，250 号套房
博卡拉顿, 佛罗里达
 
33487
（注册人主要行政办公室地址）
 
（邮政编码）
 
(844) 885-6875
（注册人的电话号码，包括区号）
 
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
 
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
 
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
 
 
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
 
 
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
 
 
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题
 
交易品种
 
每个交易所的名称

已注册
普通股，面值每股0.00001美元
 
JNVR
 
纳斯达克股票市场有限责任公司
 
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
 
 


项目 1.01。签订重要最终协议。
 
2023 年 7 月 24 日，特拉华州的一家公司 Janover Inc.（”
公司
”），签订了承保协议（”
承保协议
”) 与 Spartan Capital Securities, LLC 合作 (”
斯巴达人
”）和 R.F. Lafferty & Co., Inc. (”
RF Lafferty
”，与 Spartan 合称，”
代表
”），作为其附表1中提及的承销商的代表，与公司的首次公开募股有关（”
提供
”）1,412,500 股（”
股份
”）公司普通股，面值为每股0.00001美元，发行价为每股4.00美元。根据承销协议，为了换取代表对购买股票的坚定承诺，公司同意以3.72美元的收购价格（每股4.00美元的公开发行价格的93％）向代表出售股份，并发行承销商认股权证（”
代表认股权证
”）以4.40美元的行使价（相当于发行价格的110％）购买总共70,625股公司普通股，相当于本次发行中出售的股份的百分之五（5％），不包括超额配股权。代表的逮捕令可以从2024年1月25日开始行使，直到2028年7月24日。
  
这些股票是根据公司在S-1表格（文件编号333-267907）上的注册声明（经修订的）发行和出售的（”
原始注册声明
”）以及公司在 S-1MEF 表格上的注册声明（文件编号 333-273403）（”
MEF 注册声明
” 连同原始注册声明，”
注册声明
”），并向美国证券交易委员会（”
佣金
”）以及根据经修订的 1933 年《证券法》第 424 (b) (4) 条向委员会提交的最终招股说明书（”
《证券法》
”）。委员会于2023年7月24日宣布原始注册声明生效，MEF注册于2023年7月24日提交后生效。本次股票发行于2023年7月27日结束。收盘后的总收益为565万美元。公司打算将本次发行的净收益用于开发新产品和改善现有产品、销售和营销能力以及营运资金和一般公司用途。
 
承保协议包含公司的惯常陈述、保证和契约、平仓的惯常条件、公司和承销商的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任、双方的其他义务和终止条款。承保协议中包含的陈述、保证和契约仅用于该协议的目的，截至具体日期，仅为该协议的各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的约束。
 
公司的高级管理人员和董事，某些在首次公开募股前持有公司普通股已发行股份5％或以上的股东，已同意，除某些例外情况外，在1月之前，不发行、发行、出售、合同、抵押、授予任何出售或以其他方式处置公司普通股或其他证券的选择权，但某些例外情况除外 2023 年 29 日，未经代表事先书面同意。
 
承保协议和向代表发放的代表认股权证作为本表8-K最新报告的附录1.1、4.1和4.2提交（这个”
当前报告
”），对承销协议和承销商认股权证重要条款的描述均参照此类证物进行全面限定。
 
此外，公司普通股的某些持有人（”
出售股东
”），如原始注册声明所示，已同意要约转售总共不超过1,619,590股普通股（”
出售股东股票
”）向公众公开（”
出售股东发行
”）。卖出股东或其各自的受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人可以通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下谈判的价格出售出售股东股东的股票。


2023年7月24日的最终招股说明书中描述了出售股东发行的实质性条款（”
出售股东发行招股说明书
”），由公司于2023年7月26日根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交。出售股东发行是根据原始注册声明进行的，该声明包含公司根据《证券法》提交的卖出股东发行招股说明书的备用页面，该招股说明书于该日生效。
 

在出售股东发行方面，公司代表卖出股东注册了出售股东的股东股份，由他们不时发行和出售，并且不会从卖出股东出售股东股票中获得任何收益。公司已同意承担与出售股东股票注册有关的所有费用，卖出股东将支付或承担出售股东股票所产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似费用（如果有）。
 

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
 

(d) 注册声明生效后，于 2023 年 7 月 24 日 (”
生效日期
”），威廉·卡拉戈尔，塞缪尔·哈斯克尔，马塞洛·莱莫斯。Ned L. Siegel 自动被任命为公司董事会成员（”
板
”）。自生效之日起，
威廉·卡拉戈尔
，Marcelo Lemos和Ned L. Siegel将担任公司审计委员会成员，威廉·卡拉戈尔担任审计委员会主席。
马塞洛·莱莫斯
，William Caragol 和 Ned L. Siegel 将担任董事会薪酬委员会成员，马塞洛·莱莫斯将担任委员会主席。Ned L. Siegel、Samuel Haskell 和 Marcelo Lemos 将担任提名和公司治理委员会的成员，内德·西格尔将担任该委员会主席。
 

项目 8.01。其他活动。
 
2023年7月24日，公司发布了一份新闻稿，宣布已对本报告第1.01项所述的承销公开发行进行了定价。公司的新闻稿作为本当前报告的附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。
  
2023年7月27日，该公司发布了一份新闻稿，宣布已以每股4.00001美元的价格完成了1,412,500股普通股的承销公开发行，面值为每股0.00001美元。公司收盘时获得的总收益为5.65美元
m
百万美元，不扣除承保折扣、佣金和费用，以及其他估计的发行费用。公司的新闻稿作为本当前报告的附录99.2提交，并以引用方式纳入此处。
 
项目 9.01。财务报表和附录。
 
(d) 展品。
 
展览

没有。
 
描述
1.1
  
2023年7月24日的承保协议。
4.1
  
代表
’
7月2日向Spartan Capital Securities, LLC发行的认股权证7, 2023.
4.2
  
代表
’
7 月 2 日向 R.F. Lafferty & Co., Inc. 发行的认股权证7, 2023.
99.1
  
新闻稿日期为2023年7月24日。
99.2
  
发布日期为2023年7月27日的新闻稿。
 
 

签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
日期：7 月 2 日
8
, 2023
JANOVER INC.
 
 
 
 
 
 
来自：
/s/ 布莱克·詹诺弗
 
 
姓名：
布莱克·詹诺弗
 
 
标题：
首席执行官兼总裁