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尽管有上述规定，但如果您的股票期权授予包括激励性股票期权（“ISO”），则授予的ISO部分将在允许的监管范围内最大化。这可能会导致在不合格期权（“NQO”）和/或补助金的ISO部分授予的前三周年之日，授予的期权数量与上面附表所示的数量不同。无论如何，补助金中的NQO和ISO总数将根据上述时间表归属。您的拨款信息（可通过摩根士丹利账户网站——www.stockplanconnect.com——或通过摩根士丹利电话代表在线获得）将反映在特定日期归属的ISO和NQO的具体数量。

2. 在不违反本协议第3条的前提下，除非适用的协议、英国规则或当地法律或法规另有规定，否则本第2条的规定应适用于期权持有人终止服务后的期权（该术语在计划中定义）。尽管此处有任何相反的规定，但由于死亡而终止服务的情况除外，如果服务终止发生在适用的保留期限之前，则在终止服务时，所有受与此类期权相关的协议中规定的保留期的约束的未归属期权均应在服务终止时被没收和取消。就本第 2 条而言，“退休” 和 “六个月要求” 这两个术语的含义应与计划中赋予的含义相同。

如果期权持有人因退休、残疾或死亡而终止服务，如果满足六个月的要求，则期权持有人在任何适用协议下的所有权利应在截至授予任何期权之日起十年（或委员会可能规定的较短期限）的期限内继续生效或继续累积，但须遵守行使之日有效的此类权利的任何限制，期权持有人在此日期之前死亡的事件，但须遵守倒数第二条的规定本条第2款.

如果期权持有人受雇或被分配到期权持有人的部门、业务或子公司的出售或其他处置（包括但不限于转让给合资企业）而随时终止在公司的雇用，则期权持有人在授予他或她的任何期权下的所有权利应继续有效，期权持有人在此类期权下的所有权利应立即归属并继续累积直至终止合同之日后五年之日或更早或更晚的日期正如委员会可能指出的那样（但不迟于授予任何期权之日起十年之日），前提是期权持有人必须满足以下两个条件：(a) 期权持有人在终止期权之日已在公司受雇至少三个月，以及 (b) 期权持有人继续受雇或受雇于

在出售或其他处置后，该分割、运营或子公司，并在行使该期权之日之前一直处于这种雇佣状态（除非委员会放弃此条件 (b)）。在出售或其他处置后，期权持有人在此（前）部门、业务或子公司的雇佣终止后，期权持有人行使任何此类期权的任何当时存在的权利均应受到以下限制：(x) 如果期权持有人的雇佣因残疾、死亡或退休而终止，则该期权持有人的权利应按前一句的规定继续有效，其效力与其雇佣尚未终止相同；(y) 如果 Option eee 的雇佣因解雇而被解雇，以最好的方式获释公司的权益或自愿辞职，此类期权持有人的权利应在终止雇佣之日终止，该期权下的所有权利都将终止；以及 (z) 如果期权持有人的雇佣因前面条款 (x) 和 (y) 中规定的原因以外的任何原因被终止，则期权持有人有权在终止后的三个月内行使该期权或其任何分期付款应计的范围此种终止的日期，且不得已行使，但就任何此类终止而言终止行使该期权之日生效的对行使该期权的任何限制。

如果在任何期权首次可行使之日或之后，期权持有人因本第 2 条前述段落未规定的任何原因而终止在公司的雇用，则期权持有人有权在终止雇佣之日该期权或其任何分期付款应在终止雇佣之日累积且未被行使，但对行使此类期权有任何限制期权在行使之日生效。

如果期权持有人在本第 2 条第二、第三或第五款规定的适用期限内死亡，则根据本计划指定的期权持有人的受益人，或者，如果没有此类指定，则死者遗产的遗嘱执行人或管理人，或者遗嘱执行人或管理人根据遗嘱或血统和分配法向其有效转让期权的人应在同一期限内拥有权利期权持有人本应有权获得期权的期限行使该期权（除了 (a) 如果本第 2 条第五款适用，则期权持有人的期权只能在该期权或其任何分期付款在去世之日累积且尚未行使的情况下行使；(b) 期权持有人去世之日后任何期权的行使期限不得少于一年（除非期权条款提前到期）），但须遵守自授予之日起十年后在任何情况下均不得行使期权的规定该期权，以及行使该期权之日有效的对行使该期权的任何其他限制。除非已向公司提供此类转让的书面通知以及委员会认为确定转让有效性所必需的遗嘱副本和/或其他证据，否则期权持有人转让的期权，除非根据本计划条款提交书面受益人指定，否则任何期权持有人转让的期权均无效对公司具有约束力。未经指定受益人或其他受让人接受该期权的条款和条件，任何转让均不生效。

3. 尽管此处或适用的协议中包含任何相反的规定，但期权持有人在期权持有人终止雇用期权或与公司进行其他合作后行使期权的权利只有在期权持有人被终止之日起至行使期权之日的整个期间内，通过以下方式获得该权利：(i) 应要求在合理的时间和合理的基础上提供自己来获得该权利，咨询、向其提供信息或以其他方式提供信息就他或她受雇于公司或其任何子公司期间应由他或她处理或在其监督下处理的任何事项与公司或其任何子公司合作，以及 (ii) 避免从事任何与公司或其任何子公司的任何活动直接或间接竞争的活动。

• (1) 如果期权持有人因其在公司的地位（以下任何此类期权持有人被称为 “第16条人”）而在任何时候都必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条的申报要求或《交易法》第16（b）条的责任条款，则委员会可以在确定后批准此类豁免唯一的判断是，过去和将来都不会对公司或其任何子公司产生任何重大不利影响未履行该条件的原因；以及

尽管本协议或协议中包含任何相反的规定，但期权持有人在期权持有人的雇佣终止或与公司的其他合作终止后行使期权的权利应在委员会确定期权持有人在任何时候（无论是在期权持有人的雇佣或其他聘用终止之前还是之后）以不利于公司或其子公司最大利益的方式行事之日起终止。构成从事与公司或其任何子公司任何活动直接或间接竞争的活动的行为应受本条前四款的管辖，不受本款规定的任何决定的约束。

期权持有人可以在期权条款行使期间不时通过向公司交付以下方式全部或部分行使期权：（i）期权持有人签署的书面通知，说明期权持有人当时选择从公司购买的股票数量，以及（ii）一张金额等于当时要购买的股票购买价格的支票。如果委员会出于与证券监管有关的任何政府机构的任何法律或法规认为必要或可取，则可以要求期权持有人执行并向其提交其认为必要的证据，证明期权持有人正在收购任何股票用于投资，而不是为了分配股票。

在公司收到此类通知和支票（如果期权全部或部分行使）以及委员会可能要求的投资意向的证据后，公司应尽快以期权持有人的名义发行适当数量的股票，并将证书交付给期权持有人。对于英国或美国联邦、州或地方法律要求预扣的任何税款，应适当调整股票数量，或做出其他适当安排。

5. 作为授予期权的条件，期权持有人和期权持有人的继承人、受让人、继承人和受让人同意，根据协议、本计划或这些条款和条件而产生的任何争议或分歧均应由委员会自行决定和判断，协议、计划或这些条款和条件的任何此类决定和任何解释均为最终决定对所有目的均应具有约束力和决定性。

7. 期权持有人或期权持有人的法定代表人在成为期权所涵盖的任何股份的记录持有人之前，不得作为股东对期权所涵盖的任何股份拥有任何权利，而且，除非本协议第9条另有规定，否则不得对股息（普通股还是特别股息，无论是现金、证券还是其他财产）进行调整，或

8. 期权的存在不得以任何方式影响公司或其股东在或影响股票或其权利之前对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更，或对公司进行任何合并或合并，或在影响股票或其权利之前发行任何债券、债券、优先股或优先股的权利或权力，或公司的解散或清算，或出售或转让其全部或部分资产或业务，或任何其他公司行为或诉讼，不论是否具有类似性质。

9. 期权所涵盖的股票是目前构成的股票，但是，如果在公司交付行使期权时可交割的所有股票之前，公司应以股票、股票的细分或组合或股票的重新分类支付股票股息，则应适当调整期权下剩余的股票数量和价格，前提是应适当调整期权下剩余的股票数量和价格，前提是收入附表9第29段允许进行调整，以及1988年《公司税法》，还规定，除非税务局批准，否则调整将不生效。这种调整应由委员会作出，委员会关于应作何种调整及其范围的决定应为最终决定，对所有目的均具有约束力和决定性。任何此类调整都可能规定取消原本可能受期权约束的任何部分股份。

10. 除上述明确规定外，(a) 公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，用于现金、财产、劳动力或服务，无论是在直接出售或行使认购权或认股权时，还是将公司的股份或债务转换为此类股票或其他证券，或 (b) 支付任何其他类别股票的股票股息公司的股票，或 (c) 任何其他类别股份的任何细分或组合公司股票或 (d) 对公司任何其他类别股票的任何重新归类，均不得影响受期权约束的股票的数量或价格，也不得因此进行调整。

11. 在不违反《英国规则》第6条的前提下，在一家或多家公司合并为公司之后，或者在公司与一家或多家公司合并之后，期权持有人在行使期权时有权获得（须经股东采取任何必要行动），以代替当时行使期权的股票数量，而无需支付额外费用，期权持有人本应持有的股票或其他证券的数量和类别根据合并或合并协议的条款，如果期权持有人在合并或合并时持有相当于行使该期权的股份数量的股票数量，则有权根据合并或合并协议的条款。如果连续进行上述性质的合并或合并，期权持有人应获得类似的权利。尽管本协议或协议中包含任何相反的规定，在公司解散或清算后，或者在公司不是幸存公司的合并或合并后，期权应终止；但如果自协议签订之日起一年期限到期，则期权持有人有权在解散、清算、合并或合并之前全部或部分行使期权已行使，不考虑分期付款本协议第 1 条的规定，但受此处或行使期权之日生效的协议中包含的任何其他限制的约束。如果发生任何其他影响股票的事件，则应适当调整期权以及期权其他条款和条款下剩余的股票数量和价格。上述调整和上述条款的适用方式应由委员会自行决定，此类决定应为最终决定，对所有目的均具有约束力和决定性。任何此类调整都可能规定取消原本可能受期权约束的任何部分股份。

12.Optionee承认并同意，为了使公司能够履行本计划的要求，公司可以在必要的时间内处理有关Optionee的个人数据。此类数据包括但不限于期权授予材料中提供的信息及其任何更改，以及有关Optioneee的其他适当个人数据，包括有关Optioneee的信息

不时参与本计划以及根据本计划行使的期权。Optionee还特此无限期明确同意公司收集、使用、存储和传输任何此类个人数据，以便在美国或任何其他所需地点使用。提供个人数据的法人包括福特及其任何子公司、公司不时选出的外部计划管理人以及公司在管理本计划时可能认为适当的任何其他人。联系Optioneee的当地人力资源代表，已告知Optioneee有权访问和更正Optioneee的个人数据。已通知Optioneee有权随时撤回Optionee对处理个人数据的同意。Optionee 获悉，提供个人数据是自愿的。Optionee 明白，此处概述的信息的转移对该计划的管理很重要。Optionee的同意是自由给予的，只要是管理本计划或遵守适用的法律要求所必需的，则该同意是有效的。Optionee不同意公司收集、使用、存储和传输此类个人数据，可能会限制Optionee参与本计划的权利。就本段而言，“公司” 一词应视为包括福特汽车公司、Optioneee的雇主以及参与本计划管理的福特汽车公司的任何其他关联公司。

13.Optionee承认公司有权单方面终止本计划，如果根据协议条款，本计划终止或期权持有人行使期权的权利以其他方式终止，期权持有人特此放弃获得计划福利的任何权利。期权持有人进一步承认，公司向期权持有人授予期权不是期权持有人薪酬的一部分，该期权由公司自行决定授予。期权持有人进一步承认，获得期权并不使期权持有人有权在未来获得任何进一步的期权，公司也不保证该计划下的福利将具有特定价值或将来授予期权持有人。

14. 尽管适用协议或这些条款和条件有任何其他规定，但如果期权持有人或公司违反任何政府机构任何法律或法规的任何规定，则期权持有人同意不行使期权，并且公司没有义务根据协议发行任何股票。委员会在这方面的任何决定均为最终决定，对所有目的均具有约束力和决定性。在任何情况下，公司都没有义务采取任何平权行动，使行使期权或根据期权发行股票符合任何法律或任何政府机构的任何法规。

公司向期权持有人发出的所有通知均应寄往期权持有人的当前地址，如公司记录所示。任何一方通过向另一方发出通知，均可指定不同的通知收件地址。公司在期权持有人最后指定地址向期权持有人发出的任何通知均对根据本协议获得权利的任何其他人具有约束力。

• (b) 自期权持有人最后一次行使根据英国税务局批准的任何全权股票期权计划（无论由期权持有人的现任雇主还是任何其他公司经营）获得的权利之日起3年内不得行使，期权持有人因此获得了英国所得税减免。为此，在同一天行使的所有期权均算作一次行权。