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1.目的。该计划被称为 “福特汽车公司年度绩效奖金计划”（前身为福特汽车公司年度激励薪酬计划），以下简称 “计划”，旨在通过激励公司员工（1）尽其所能表现以及（2）通过激励这些员工实现某些短期绩效来实现公司的短期绩效目标来增加股东价值和公司的成功目标。

(e) “员工” 一词是指定期受雇于公司或其子公司并领取薪水（与养老金、退休津贴、遣散费、预付金、佣金、合同或其他安排下的费用或小时工资、计件工作或其他工资不同）并被列入公司或子公司活跃就业名册的任何人，包括但不限于任何同时担任公司高级管理人员或董事的员工公司或其子公司之一。

(g) “合资企业” 一词是指公司（直接或间接）拥有 50% 或更少有表决权的股票或资本的实体，公司通过公司员工或被分配到实体内关键职位（包括董事会成员）的代理人、合同安排或权利或其他方式，积极参与该实体的管理，但不包括公司的经销商或分销权。

(i) 就业绩期的任何奖励而言，“绩效标准” 一词是指委员会针对公司和/或其任何子公司、部门、业务部门或组成部分制定的以下一项或多项客观业务标准，业绩期的绩效目标所依据的：资产费用、资产周转率、汽车销售回报率、产能利用率、业务中使用的资本、资本支出、现金流、成本结构改善、复杂性降低，客户忠诚度，多样性、收益增长、每股收益、经济增加值、环境健康与安全、设施和工具支出、每辆车的小时数、客户群的增加、库存周转率、市场价格升值、市场份额、净现金余额、净收入、净收入利润率、净运营现金流、营业利润率、订单到交货时间、工厂产能、处理时间、税前利润、质量/客户满意度、资产回报率、回报率

资本、股本回报率、净运营资产回报率、销售回报率、收入增长、销售利润、销售量、股东总回报率、每名员工的车辆、预算保修业绩、可变利润率、营运资金以及委员会根据个人、业务部门、集团或公司业绩选择的任何其他标准。

(m) 对于美国参与者，“退休” 一词是指 (i) 在 2004 年 1 月 1 日之前雇用或重新雇用，参与者已达到普通退休计划规定的提前或正常退休的最低年龄和服务要求，或 (ii) 在 2004 年 1 月 1 日当天或之后被雇用或再雇用，参与者年满 55 岁，连续服务年限为 10 年或更长时间持续服务。对于非美国人参与者，因为退休由公司或该地区的法律定义。公司的首席人事和员工体验官（或在职位重组或职称调动时担任类似职位的个人）应具有约束力的权力，可以决定参与者在任何给定时间连续服务了多少年。

(q) “终止雇佣关系” 一词是指在不违反第 13 条的前提下，参与者与公司或子公司的雇佣关系终止，使公司确定该参与者不再是公司或该子公司的员工（如适用）；但是，除非公司另有决定，否则参与者在公司或子公司继续受雇于另一家子公司，不应被视为停止构成终止雇佣关系的雇佣或服务；此外，如果子公司不再是子公司，则子公司雇用的参与者应被视为终止雇佣关系，除非该参与者继续在公司或其他子公司工作。公司的首席人事和员工体验官（或在职位重组或职称调动时担任类似职务的个人）应拥有具有约束力的权力来确定参与者是否已停止在公司或子公司的工作。

(a) 委员会是署长。本计划应由委员会和任何根据计划条款分配或委员会授权行事的人管理。委员会成员应不时由董事会任命，并随意任职。委员会及其受让人或受托人的所有决定均为最终决定，具有决定性，对包括公司、其股东和参与者及其任何受益人在内的所有各方具有约束力。

(b) 委员会权力。委员会应拥有管理本计划和控制其运作的所有必要或适当的权力和酌处权，包括但不限于：(i) 确定哪些员工应获得绩效期内的奖励；(ii) 规定奖励的条款和条件，包括是否、在多大程度上以及在什么情况下可以没收或暂停奖励，(iii) 解释、管理、调和任何不一致之处或纠正其中的任何缺陷本计划和/或根据该计划授予的任何奖励（包括不包括限制，即授予此类奖励所依据的任何协议），（iv）通过与之一致的本计划的管理、解释和适用规则，（v）解释、修改或撤销任何此类规则，以及（vi）做出任何其他决定，并采取委员会认为本计划的管理和/或运营所必要或可取的任何其他行动。委员会可以在参与者之间以不统一的方式行使本协议规定的权力和酌处权。

(a) 参与资格。所有员工都有资格被选中参与该计划。委员会应自行决定指定哪些员工将成为适用绩效期的参与者。委员会可自行决定将合资企业的员工指定为适用的绩效期的参与者，仅就本计划而言，该员工将被视为公司或子公司的员工。

(b) 获得奖励的资格。根据本计划第11条，可以向该绩效期的参与者发放与绩效期有关的奖励，这些参与者在该绩效期内的任何时候本应是员工，或者（ii）委员会自行决定因在该绩效期内死亡而被解雇的任何此类人员的受益人或受益人或法定代表人。

6.确定目标奖励。委员会应在绩效期内为每个适用的领导级别、阶层、部门或其他员工群体设立目标奖励，但须遵守委员会规定的任何限制。目标奖励是参与者在达到目标绩效水平（包括公司和个人绩效）后在奖项下可能获得的金额。目标奖励可以按基本工资的百分比或美元金额计价，也可以两者兼而有之。Target Award是在绩效期内为参与者的领导级别、乐队、部门或其他团体设立的，这一事实并不意味着该参与者有权获得奖励。

7。选择绩效标准并建立绩效目标和绩效公式；最低阈值目标。委员会应选择绩效标准并确定用于衡量绩效期绩效的相关绩效目标，以及用于确定绩效期内获得奖励的哪一部分（如果有）的绩效公式。绩效标准可以用绝对值表示，也可以与其他公司的业绩或指数有关。委员会可以为任何绩效期的任何绩效目标设定最低门槛目标，如果不达到，将导致没有

8.调整绩效目标、绩效公式或绩效标准。为了确定奖励，委员会可以调整或修改任何绩效期的任何绩效目标、绩效公式和/或绩效标准，以防止此类参与者在本计划下的权利被稀释或扩大 (i) 在任何不寻常或特殊的项目、交易、事件或发展的情况下，(ii) 以表彰或预期任何其他影响公司的异常或非经常性事件或公司或福特汽车信贷的财务报表Company LLC，或预计适用的法律、法规、会计原则或业务状况将发生变化，以及 (iii) 出于与委员会认为相关的任何其他原因或情况，自行决定。

9。确定业务绩效因素。在绩效期结束后，但不迟于业绩期结束后的12月31日，委员会应根据参与者的相关绩效目标的实现情况，在切实可行的情况下，确定绩效期内适用于参与者的业务绩效系数。业务绩效系数不得超过 200%。委员会可自行决定使用修改或调整后的业务绩效系数来确定个人奖励的金额。

10。个人奖项的确定。在实现第 7 节规定的任何适用的最低门槛目标、满足第 13 节规定的条件并遵守第 5 (b) 节规定的资格要求的前提下，委员会应在绩效期结束后尽快但不迟于随后的12月31日，确定绩效期计划下向参与者发放的每项奖励金额，除非下文另有规定，否则该金额应为，成为业务绩效系数乘以根据第 9 节为该期限为该参与者确定的目标奖励。委员会可自行决定减少在任何绩效期内向任何参与者发放的任何奖励金额。此外，根据个人、单位、部门、团体或公司的出色表现，委员会可自行决定将原本将在绩效期内授予任何参与者的任何奖励金额增加到高于适用的业务绩效系数乘以目标奖励的金额。参与者的最终奖励可以由其管理层向上或向下调整，以反映其个人表现，但任何影响第 16 条人员或执行参与者的事项均应留待委员会处理。个人奖励金额可能小于（包括 0 美元）或大于相关目标奖励的 100%。无论本计划中有任何相反的规定，委员会均可自行决定不向特定参与者或所有被选中在任何绩效期内参与本计划的参与者发放奖励。

(a) 付款时间。除非第 11 (b) 条或第 13 节另有规定，否则绩效期奖励的分配应在委员会确定的此类奖励的分配日期或之后尽快分配，该日期应在适用的绩效期结束后的3月15日或之前，但在任何情况下，该日期均不得迟于3月15日之后的12月31日，并应以现金支付。除非本协议另有规定，否则在绩效期结束且委员会根据第 10 条确定奖励的确切金额（如果有）之前，任何参与者都无条件获得本协议规定的奖励的权利。除非第 12 节另有规定，否则任何奖励的支付都必须持续在公司或其任何子公司工作，直到奖励支付之日为止。

(b) 强制性推迟裁决。委员会应决定是否强制推迟本计划下的任何奖励以及在多大程度上强制推迟，以及任何此类延期的条款。在任何情况下，都不得迟于适用绩效期第六个月的最后一天根据本段进行任何强制性延期。此外，不得根据以下规定进行强制性延期

(b) 因死亡而终止雇佣关系。在不违反第 11 条和任何适用的延期计划或安排的前提下，除非第 12 (b) (i) 节另有规定，如果参与者在绩效期的最后一天或之前死亡，则参与者的最终奖励将在绩效期结束后根据第 10 节确定，并将根据参与者在绩效期内的工作月数按比例分配。根据第 11 (a) 条和适用法律，此类最终裁决应以一次性现金支付形式分配。如果参与者幸存下来并符合第 13 节和任何适用的延期计划或安排下的所有适用条件，则任何此类款项将在参与者死亡之日之前在合理可行的情况下尽快支付，则参与者奖励将支付给参与者。

(i) 美国参与者指定受益人。尽管本第 12 (b) 条有上述措辞，但受美国法律约束的参与者可以向公司提交书面受益人指定（以委员会可能确定的形式和方式，并遵守此类限制），指定一名或多名受益人领取任何未分配的奖励金额，这些奖励不是根据公司延期安排或计划延期的，如果参与者幸存下来并满足所有适用条件，则本应支付给该参与者第 13 节及任何适用的延期计划或安排，直至死亡之时。任何此类受益人的指定均应具有控制性；但是，如果适用法律要求公司向参与者的法定代表人支付该金额的全部或任何部分，则此类款项应满足本计划对该参与者的任何和所有责任和/或义务。参与者可以不时撤销或更改此类受益人的指定。在不违反第 11 条以及任何适用的延期计划或安排的前提下，根据本第 12 (b) (i) 条指定受益人的参与者去世后，此类参与者奖励的未分配金额应根据第 11 (a) 条在参与者奖励的合理可行时间内以一次性现金支付方式一次性分配给任何幸存的指定受益人如果参与者幸存下来，则向参与者支付报酬。如果受美国法律约束的参与者未根据本第 12 (b) (i) 条提交书面受益人指定，或者该指定受益人在参与者中没有存活下来，则本应支付给该参与者的任何未分配奖励金额均应支付给该参与者的法定财产。

(c) 因退休而终止雇用。根据第 13 条的条件，如果参与者因在绩效期最后一天或之前和支付其最终奖励之前自愿退休而终止雇佣关系，则参与者的最终奖励将在绩效期结束后根据第 10 条确定，并将根据参与者在绩效期内的工作月数按比例分配。任何此类奖励的支付将根据第 11 节支付。

13。支付奖励的条件。作为支付最终奖励的先决条件，每位参与者应避免参与任何直接或间接与公司或其任何子公司的任何活动竞争的活动，并应避免以有害或违背公司最大利益的方式行事，具体由委员会或公司首席人事和员工体验官（或在重组时担任类似职务的个人）自行决定职位或调任的标题）。

14。局限性。在根据本计划分配任何奖励之前，参与者不得在任何奖励中拥有任何权益。员工被选为绩效期的参与者这一事实丝毫不赋予该参与者在该绩效期内获得奖励的权利。是否应向该参与者支付该绩效期的奖励的决定应完全根据本协议第 10 节和第 13 节的规定确定。根据本协议支付的所有款项和分配均应从公司的一般资产中支付。本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得在公司与任何员工、前雇员或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系。本计划不构成任何参与者或员工与公司或任何参与子公司签订的雇佣合同的一部分。参与本计划不应创造或暗示继续就业的权利。

15。预扣税款等。公司有权预扣足以支付任何联邦、州或地方所得税、FICA或医疗保险税、非美国税或法律可能要求公司为任何奖励支付的其他金额，包括从参与者当前薪酬中预扣的款项。公司没有义务在设计薪酬政策时尽量减少个人的纳税义务，包括因根据本计划进行的任何分配或奖励而产生的纳税义务。不得就在公司工作和/或公司赞助或维持的任何薪酬或福利安排（包括本计划）而产生的纳税义务向本计划或公司提出索赔。

18。本计划的修改、修改、暂停和终止；撤销和更正。委员会可以在任何时候终止，也可以随时不时地在任何方面修改或修改本计划或暂停其任何条款。委员会可随时撤销或更正任何错误或危及本计划预期税收状况或法律合规性的行动。

(a) 赔偿。对于每位现任或将成为委员会成员的人、公司首席人事和员工体验官（或在职位重组或职称调动时担任类似职务的个人）以及任何根据委员会授权行事的人，公司应就该人可能施加或合理承担的任何和所有损失、成本、责任或开支给予赔偿并使其免受损害或因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而引起该人可能成为或成为其中的一方，或者由于根据本计划采取任何行动或不采取行动，以及该人为解决该计划而支付的任何和所有款项（经公司书面批准）或该人为履行任何此类诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的任何和所有款项，但基于该人缺乏诚意的裁决而作出的有利于公司的判决除外；但是，条件是，在提出任何索赔、诉讼、诉讼或在对该人提起诉讼时，该人应以书面形式让公司有机会自费处理和辩护，然后该人承诺代表该人处理和辩护。赔偿权不应排斥该人根据法律或其他规定可能享有的任何其他权利，也不排除公司可能拥有的赔偿或使该人免受伤害的任何权力。

(b) 开脱罪责。委员会的每位成员以及根据委员会授权行事的任何人，均有充分理由依赖或本着诚意行事的与计划管理有关的任何信息或除该人以外的任何适当人士。在任何情况下，任何现任或将来是委员会成员的人，以及根据委员会委托的授权行事的任何人，均不得对根据任何此类信息作出的任何决定、采取的其他行动或任何不作为承担责任，或者对所采取的任何行动（包括提供信息）或任何不作为负责，前提是出于善意。

20。裁决的最终性。委员会以及任何根据委员会授权行事的人根据本计划的规定作出或采取的每项决定、解释或其他行动均为最终决定、解释或其他行动，对所有目的和所有人均具有约束力和决定性，包括但不限于公司、其股东、委员会及其每位成员，以及根据委员会授权行事的任何人，以及公司的董事、高级职员和员工、计划参与者及他们的各自感兴趣的继任者。

21。《守则》第 409A 节。所有奖励均应不受或符合《守则》第409A条以及根据该条发布的法规的约束，本计划应作相应的解释。公司保留采取公司认为必要或可取的行动的权利，以确保奖励不受或遵守《守则》第409A条以及根据该条发布的法规的约束。尽管有上述规定，任何获得奖励的员工或受益人均应负责与此类分配相关的任何税款，包括《守则》第409A条规定的任何税款。