附录 10.01

瓦莱罗能源公司

补充高管退休计划

（经修订和重报，自 2023 年 7 月 1 日起生效）

瓦莱罗能源公司

补充高管退休计划

目录

瓦莱罗能源公司
补充高管退休计划

鉴于瓦莱罗能源公司（“公司”）最初制定了瓦莱罗能源公司补充高管退休计划（以下简称 “计划”），自1983年1月1日起生效，旨在为某些高薪的管理人员提供瓦莱罗养老金计划下的福利补充，以保持他们的忠诚度，进一步激励他们维持和提高绩效标准；以及

鉴于该计划随后进行了修订和重报，自2008年1月1日起生效，以反映将与NuStar Energy, LLC（前身为Valero GP, LLC）符合条件的员工相关的负债分拆为自2006年7月1日起生效的单独计划，并根据该守则第409A条进行某些其他修改；以及

鉴于该计划经过进一步修订，自2013年7月1日起生效，特别提到了瓦莱罗养老金计划的现金余额条款；以及

鉴于该计划经过进一步修订，自2018年1月1日起生效，以：（i）扩大可能有资格根据本计划领取死亡抚恤金的受益人类别，并规定在参与者退休后但在支付参与者补助金之前死亡时指定受益人；（ii）取消信托的强制性资金；（iii）做出一些额外的澄清性修改；以及

鉴于该计划经过进一步修订，自2021年1月1日起生效，规定在收到合格家庭关系令后分配福利；以及

鉴于根据第 9.1 节，委员会可以随时通过书面文书修改计划；以及

鉴于委员会已决定应修改和重报该计划，自2023年7月1日起生效，以纳入现有的三项修正案，并修改用于计算一次性退休金支付的利率假设。

因此，现在，公司修改并重申该计划，内容如下：

第一条

定义

除非下文另有规定，否则瓦莱罗养老金计划中使用的所有定义术语对本计划具有相同的含义。

1.1应计福利。“应计福利” 是指截至任何给定确定日期，根据第4.1节计算的退休金，包括最终平均薪酬，但瓦莱罗养老金计划和积分服务提供的福利的抵消额自该日起确定。

1.2精算等值或精算等值基础。“精算等值” 或 “精算等值基准” 是指根据相同的死亡率和利率假设，预计在不同支付方式下收到的总额价值相等。为此，在计算瓦莱罗补助金时使用的死亡率和利率假设

将使用养老金计划（根据第 4.1 节对参与者在 2023 年 7 月 1 日当天或之后退休的修改）。如果没有瓦莱罗养老金计划或继任者合格的固定福利计划，则使用的精算假设将是精算公司认为合适的精算假设。如果瓦莱罗养老金计划在上次参与者普查中仍然存在，瓦莱罗养老金计划在瓦莱罗养老金计划终止或合并之前最后一次担任该计划的独立精算师。

1.3受益人。“受益人” 是指根据瓦莱罗养老金计划有权领取死亡抚恤金的参与者的受益人。

1.4董事会。“董事会” 是指瓦莱罗的董事会。

1.5 控制权变更。“控制权变更” 是指发生以下一个或多个事件：

(a) 瓦莱罗的所有权变更。任何一个人或多个人作为一个团体（在《守则》第 409A 条的含义内）收购瓦莱罗股票的所有权，加上该个人或团体持有的股票，占瓦莱罗股票公允市场总价值或总投票权的百分之五十（50％）以上。

(b) 瓦莱罗的有效控制权发生变化。以下任一项：

(i) 在任何 12 个月内，任何一个人或多个作为一个团体（在《守则》第 409A 条的含义内）收购瓦莱罗的股票，占瓦莱罗股票总投票权的百分之三十（30％）或更多；或

(ii) 在任何 12 个月内，用在任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员认可的任命或选举的董事取代董事会过半数成员。

(c) 瓦莱罗大部分资产的所有权变更。在截至该人最近一次收购之日的12个月内，任何一个人或多个作为一个集团行事的人（根据《守则》第409A条的含义）收购瓦莱罗资产，这些资产的公允市场总价值等于或超过该收购或收购前瓦莱罗所有资产的公允市场总价值的百分之四十（40％）。就本条款而言，“公允市场总价值” 是指瓦莱罗资产的价值或处置资产的价值，不考虑与此类资产相关的任何负债。

本计划中与控制权变更有关的条款应以符合《守则》第409A条的方式解释和管理。

1.6Code。“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

1.7Company。“公司” 指瓦莱罗和任何采用本计划的子公司。

1.8 委员会。“委员会” 是指董事会的人力资源和薪酬委员会。

1.9承保补偿。“承保薪酬” 是指截至参与者达到社会保障退休年龄（定义见《守则》第415 (b) (8) 条）的35个日历年的应纳税工资基数的平均值（不含索引）。无论参与者的出生年份如何，所有参与者的有效期均为35年。在参与者达到社会保障退休年龄之前确定参与者的承保薪酬时，应假设在做出此类决定的计划年度开始时生效的应纳税工资基数将在未来所有年度保持不变。

1.10积分服务。“积分服务” 是指参与者在公司（无论是否连续）的持续工作期，从该参与者因履行公司职责而获得报酬或有权获得报酬的第一天开始，到参与者最终停止参与本计划时结束。对于参与者作为在职员工在每个工资期内获得符合条件的收入的任何完整日历年，他应获得一年的抵免服务年限。对于参与者作为在职员工获得符合条件的收入的任何部分日历年度（例如就业开始或停止参与的日历年），他应获得一年的贷记服务年限的一小部分，其比例与他作为在职员工获得合格收入的该日历年度的工资期数占该年度工资期总数的比例相同。所有部分积分服务年限均应汇总，这样无论积分服务是否中断，参与者在所有工作期间都能获得积分。积分服务还应包括参与者和公司可能就参与者的雇用、解雇或其他方面可能达成的额外时限（如果有），并应记入参与者。尽管本计划有任何其他规定，但为了计算参与者在本协议下的福利，Credit Service不应包括参与者根据本协议或超额养老金计划、NuStar SERP、NuStar超额养老金计划、Ultramar Diamond Shamrock Corporation补充高管退休计划或2002年1月1日之前根据Ultramar Diamond Shamrock Corporation员工一次性支付的款项在公司任职的任何时期退休计划。

1.11符合条件的收入。“符合条件的收入” 是指公司以基本工资或工资以及与年度绩效相关的奖金（无论是以现金或证券或其任何组合支付或支付）的形式向员工支付或应付的所有薪酬，包括员工选择向公司维持的递延薪酬计划缴纳的此类基本工资或工资和年度奖金，以代替向其支付的现金。在有薪或无薪的请假期间，例如残疾假或个人请假，应使用参与者在请假前夕有效的基本工资率及其最近获得的年度奖金金额来计算其符合条件的收入。

1.12最终平均薪酬。“最终平均薪酬” 是指参与者在连续三十六个日历月内从任何公司获得的平均每月合格收入，这些收入是参与者在下一个日历月中符合条件的平均月度收入最高的（a）参与者根据第2.2节失去参与本计划的资格的日期；（b）其退休；或（c）本计划的终止。

1.13每月承保补偿。“每月承保薪酬” 是指将承保薪酬除以12所得出的商。

1.14每月FICA金额。“每月FICA金额” 是指将日历开始时有效或假定有效的应纳税工资基数除以12得出的商

参与者达到社会保障退休年龄（定义见《守则》第415 (b) (8) 条）的年份。

1.15正常退休日期。“正常退休日期” 是指与参与者年满 65 岁之日重合或之后的下一个月的第一天。

1.16nuStar。“NuStar” 是指 NuStar GP, LLC，前身为 Valero GP, LLC。

1.17nuStar 超额养老金计划。“NuStar超额养老金计划” 是指不时修订的NuStar超额养老金计划或任何后续计划。

1.18nuStar SERP。“NuStar SERP” 是指不时修订的NuStar补充高管退休计划或任何后续计划。

1.19 参与者。“参与者” 指 (a) 有资格并正在参与本计划的公司员工，或 (b) 有资格在该前雇员退休后根据本计划领取福利的公司前雇员。

1.20Plan。“计划” 是指本文件中规定的瓦莱罗能源公司补充高管退休计划，该计划不时修订。

1.21递延补偿计划。“递延薪酬计划” 是指瓦莱罗能源公司高管递延薪酬计划、任何继任者、替代或额外不合格的递延薪酬计划，以及根据减薪协议对公司维持的《守则》第 125 条自助餐厅计划或《守则》第 401 (k) 条现金或递延安排缴纳的任何款项。

1.22计划年度。“计划年度” 是指日历年。

1.23退休。“退休”、“退休”、“退休” 或 “退休” 是指参与者在年满55岁并完成至少五 (5) 年积分服务后离职之日重合或之后的第二天。

1.24Rules。“规则” 是指根据本协议进行任何仲裁之日生效的《美国仲裁协会商事仲裁规则》。

1.25《证券法》。“证券法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》。

1.26离职。“离职” 是指《守则》第 409A 条所指的离职。

1.27子公司。“子公司” 是指 (i) 瓦莱罗当时拥有选举董事的普通投票权（无论该公司任何类别或类别的股票在发生任何意外情况时是否具有或可能拥有投票权）的50％或以上的任何公司，以及（ii）瓦莱罗直接或间接拥有的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体当时 50% 或以上的股权。

1.28 未亡配偶。“尚存配偶” 是指根据瓦莱罗养老金计划有资格领取合格退休前遗属年金福利的参与者的配偶。

1.29Trust。“信托” 或 “信托协议” 是指瓦莱罗能源公司补充高管退休计划信托，该信托是根据上述信托的条款和条件设立的，可能会不时修订。

1.30受托人。“受托人” 是指由委员会任命并接受信托受托人职责的一个或多个拥有信托权的人或公司，以及瓦莱罗任命的任何和所有继任者或继任者。

1.31Valero。“瓦莱罗” 是指该计划的发起人瓦莱罗能源公司及其继任者。

1.32瓦莱罗养老金计划。“瓦莱罗养老金计划” 是指瓦莱罗能源公司的养老金计划，这是一项符合《守则》第401（a）条资格的固定福利计划，可能会不时修订，以及任何后续的符合条件的固定福利计划。

1.33瓦莱罗养老金计划福利。“瓦莱罗养老金计划福利” 是指根据瓦莱罗养老金计划第4条的公式条款和瓦莱罗养老金计划第5条的现金余额条款（如适用），瓦莱罗养老金计划（由瓦莱罗养老金计划的精算师确定）应支付的补助金金额，因此条款可能会不时修订。

第二条

资格

2.1 参赛资格。员工应自委员会选定为计划参与者之日起成为本计划的参与者。参与者的持续资格和参与资格应由委员会自行决定，任何员工均无权首次或持续参与本计划。

2.2 冻结参与度。如果委员会在任何时候确定作为参与者的员工不再有资格继续参加，并且该员工仍在公司工作，则其应计福利将在他最初没有资格参与的计划年度之前的计划年度的最后一天被冻结。他稍后将有权在退休时领取冻结的应计福利（如果在退休时他的应计福利已归属），但须遵守第三条和第四条的要求。冻结的累积权益将按第四条规定的时间和形式支付。

尽管有上述规定，但如果参与者在退休之日已在瓦莱罗能源公司超额养老金计划中累积的既得收益大于其在本协议下的冻结应计福利，则该参与者有权根据瓦莱罗能源公司超额养老金计划领取应计福利，并且没有资格获得本协议规定的任何福利。在任何情况下，参与者都无权同时获得本计划和瓦莱罗能源公司超额养老金计划下的福利。参与者去世时应计福利被冻结的参与者的尚存配偶无权根据本计划领取任何死亡抚恤金。在发生残疾时应计福利被冻结的参与者在残疾发生后不得出于应计或归属目的再累积任何积分服务

只要参与者在本计划中的应计权益被冻结。如果冻结的应计福利少于本来可以在没有此限制的情况下提供的福利，则该福利将不会超过参与者的冻结应计福利。此外，如果发生第六条所述的任何事件，则应根据第六条限制应计福利冻结的参与者冻结的应计权益的金额或没收。

2.3 续订资格。如果作为参与者的员工没有资格继续参与但仍受雇于公司，而委员会随后确定该员工再次有资格参加，则参与者将在此期间获得积分服务，其最终平均薪酬将像冻结从未发生过一样计算，并且在所有目的上都将被视为参与没有中断。

第三条

授予

除非此处另有规定，否则参与者只能在参与者死亡、残疾或退休时归属其应计权益。尽管有上述规定，但参与者的应计福利应完全归属于：(i) 控制权变更的发生；(ii) 根据第9.1节终止本计划；或 (iii) 雇用参与者的子公司终止参与本计划，前提是该参与者没有通过另一家收养子公司立即继续参与本计划。

参与者在根据本协议完全归属之前因任何原因离职后，参与者和任何尚存配偶应没收本计划和本计划下的任何权益，并且无权获得本计划规定的任何福利。

第四条

退休金

4.1退休金的计算。在不违反本第 4.1 节、第 4.3 节和第三条规定的前提下；根据本计划应支付的补助金应等于从正常退休之日起终身应付应计福利的一次性金额，其中应计福利等于 (i) 加 (ii) 减去 (iii) 之和，其中 (i) 等于：参与者最终平均薪酬的 1.60% 乘以其贷记服务年限；(ii) 等于 .35% 乘以其积分服务年限（不超过 35 年）乘以超出部分的乘积他的最终平均薪酬高于 (a) 每月承保薪酬的1.25倍或 (b) 每月FICA金额；以及 (iii) 等于参与者的瓦莱罗养老金计划福利，以较低者为准。根据本协议应支付的一次性总付金额应使用瓦莱罗养恤金计划规定和/或使用的一次性精算系数确定。尽管如此，对于参与者在2023年7月1日或之后退休，假设的利率应等于美国国税局局长根据《守则》第417 (e) (3) (C) 条（包括根据《美国国税公报》上公布的任何收入裁决、通知或其他指导方针）规定的截至2023年7月1日前第五个月的年利率的平均值参与者的退休。例如，如果参与者的退休时间为2023年7月1日，则利率假设等于美国国税局2018年3月至2023年2月的一次性利率的平均值。

4.2 付款形式和时间。除非本文另有具体规定，否则自参与者退休之日或之后开始的福利金支付生效，福利应在参与者退休时一次性支付。此类一次性总付金额应由养老金计划的精算师在参与者退休时计算，采用养老金计划中使用的精算因素（经第4.1节对参与者在2023年7月1日或之后退休的修改），并应在参与者退休后尽快支付，无论如何都应在参与者退休后的九十 (90) 天内支付。如果九十 (90) 天期跨越两个日历年，则应在第一个日历年的九十 (90) 天内支付补助金。

4.3 修改养老金。委员会有权根据需要不时修改应付给任何参与者的养恤金的计算；但是，任何此类修改均不得导致应付养恤金减少到上文第4.1节规定的金额以下。根据本计划向参与者支付的福利金额可以通过参与者与公司签订并根据第7.6节批准的书面协议进行修改。如果如此修改，则在确定根据本计划向参与者支付的福利金额时，应以此类书面协议的条款为准。此外，根据本计划向任何参与者支付的福利不应影响参与者通过合同或其他方式可能拥有的任何其他权利或权利，除非任何此类合同中可能有规定。

4.4延迟某些付款。对于任何 “特定员工” 的参与者，如《守则》第 409A 条以及根据该条发布的条例和裁决所定义，因该参与者离职而支付的任何补助金均不得在该参与者离职后的六 (6) 个月之前开始（除非此类福利的支付不受守则第 409A 条的约束，或者受此类例外情况约束）延迟付款）。此类延迟付款应在6个月延迟期到期后（无论如何应在延迟期届满后九十（90）天内）尽快一次性支付，并应由养老金计划的精算师根据养老金计划（经第4.1节对参与者在2023年7月1日或之后退休的修改）下使用的精算因素进行计算。如果九十 (90) 天期跨越两个日历年，则应在第一个日历年的九十 (90) 天内支付补助金。本第 4.4 节的规定不适用于 (a) 因参与者死亡而应支付的任何福利，或 (b) 如果在该参与者离职时，公司没有股票在既定证券市场或其他方面公开交易。

4.5《守则》第409A条过渡救济条款的适用。尽管本计划有任何其他规定，但在2005年1月1日至2007年12月31日期间，该计划的管理符合美国财政部和美国国税局在适用的指导下提供的适用过渡救济，包括第2005-1号通知、根据守则第409A条发布的临时条例、第2007-78号通知和2007-86号通知。具体而言，但不限于，在2005年1月1日至2007年12月31日期间退休的参与者在计划规定的时间和形式领取或开始领取或开始领取本计划规定的福利，或根据此类过渡救济所允许的特殊付款形式和时间选择。

第五条

死亡抚恤金

5.1退休前的死亡抚恤金。如果已年满55岁并完成五年积分服务期的参与者在公司工作期间死亡但尚未退休，则参与者的受益人应根据本计划获得的补助金，相当于参与者去世之日退休后根据本计划第4.1节本应获得的金额的百分之五十（50％）。此类死亡抚恤金应在参与者去世后尽快以一次性支付的形式支付（无论如何都应在参与者去世后九十（90）天内），并应由养老金计划的精算师根据养老金计划（经第4.1节对参与者在2023年7月1日或之后退休的修改）中使用的精算假设进行计算。如果该九十 (90) 天期跨越两个日历年，则应在第二个日历年的九十 (90) 天内支付死亡抚恤金。

5.2退休后但在补助金支付之前的死亡抚恤金。如果已退休的参与者在根据本计划第4.2节支付参与者养老金之前死亡，则参与者的受益人应获得参与者根据本计划第4.1和4.2节本应获得的福利。此类死亡抚恤金应在参与者去世后尽快以一次性支付的形式支付（无论如何都应在参与者去世后的九十（90）天内）。如果该九十 (90) 天期跨越两个日历年，则应在第二个日历年的九十 (90) 天内支付死亡抚恤金。

第六条

与所有福利有关的条款

6.1 本条的效力。本条的规定将适用于本计划的所有其他条款。

6.2福利不重复。其意图并不是要出现任何重复的补助金。因此，在任何情况下，参与者和该参与者的未亡配偶都没有资格根据第四条和第五条单独领取补助金。

6.3因故解雇后没收。如果委员会在充分考虑了代表公司和参与者陈述的事实后发现，参与者因欺诈、挪用公款、盗窃、犯下重罪、在受损公司的公司受雇期间被证明存在不诚实行为或披露公司的商业秘密而被公司解雇，则参与者的全部应计收益将被没收，尽管参与者以前可能已归属，而参与者任何未亡配偶均无权领取本协议规定的补助金。委员会关于前参与者被解雇的原因和对公司造成的损害的决定将是最终决定，对各方均具有约束力。委员会的任何决定都不会以任何方式影响公司解雇参与者的最终解雇。尽管有上述规定，但在计划终止或控制权变更后，不得根据本节进行没收，除非根据第 11.3 节的规定进行仲裁。

6.4因竞赛而被没收。如果委员会在充分考虑代表公司和参与者陈述的事实后发现，参与者在终止所有公司的雇佣关系后的两年内，未经公司书面同意，直接或间接拥有、经营、管理、控制或参与所有权（除外

通过拥有少于5％的有表决权的股权（证券或上市实体的其他权益），对与公司竞争的企业进行管理、运营或控制，或受雇于与公司竞争的企业作为顾问或其他独立承包商支付报酬，如果参与者在收到书面通知六十 (60) 天后继续这样工作：(a) 应委员会的要求，参与者应向瓦莱罗偿还先前根据本协议向参与者支付的全额款项；或 (b) 如果参与者已支付参与者和任何尚存配偶尚未收到其既得应计福利的付款，则将丧失本计划下的任何权利，无权领取本计划规定的任何福利。

6.5执行本计划所产生的费用。瓦莱罗将向参与者支付所有合理的律师费和费用，因为他成功地对公司终止雇佣提出异议或提出异议，或者成功寻求获得或执行本计划提供的任何福利（如果发生此类解雇或控制权变更后需要支付福利）。任何此类费用和开支应在参与者产生费用后在合理可行的情况下尽快支付给参与者，无论如何，不迟于参与者产生费用和开支的次年年底。

6.6对被确定为超额降落伞补助金的任何部分没有限制。尽管根据《守则》第280G条，参与者因控制权变更或公司终止雇佣关系而获得或将获得的任何福利，无论是全部还是部分都不能由公司或任何关联公司扣除，但根据本计划应支付的福利不得减少。

第七条

管理

7.1 委员会任命。董事会人力资源和薪酬委员会成员应担任该委员会；前提是董事会有权自行决定不时罢免任何一名或多名委员会成员，并任命一名或多名替补或额外的委员会成员。委员会每位成员的任期直至其辞职或被免职。

7.2 委员会组织和表决。委员会应根据瓦莱罗的章程组织并开展业务，但前提是同时也是参与者的委员会成员不得就与他本人有关的任何事项进行表决或采取行动，也不得就本协议下合理可能增加应付给该参与者的福利的事项进行表决或采取行动。

7.3 委员会的权力。根据本计划的条款和规定，委员会将完全负责本计划的总体管理，并将拥有实现这些目的所必需的所有权力，包括但不限制权利、权力和权力：

(a) 为本计划的管理制定细则和条例；

(b) 解释本计划的所有条款、条款、条件和限制；

(c) 纠正任何缺陷，提供任何遗漏或调和本计划中可能出现的任何不一致之处；

(d) 确定与本计划管理有关的所有争议，包括但不限于：

(1) 公司与参与者之间产生的意见分歧，除非意见分歧涉及受控制权变更影响的福利的权利、金额、支付方法或时间，在这种情况下，只能根据第 11.3 节规定的仲裁作出决定，以及

(2) 它认为为了所有有关各方的利益促进本计划的统一管理而应确定的任何问题；以及

(e) 在委员会认为必要或可取的情况下，下放投资和管理权以及委员会的文书和记录职责，以便妥善有效地管理本计划。

7.4委员会的自由裁量权。委员会在行使本计划授予的任何权力或权力或根据本计划作出任何决定时，可以自行决定和判断。委员会真诚地作出的任何决定或任何作为或不作为均为最终决定，对各方具有约束力，除非第 6.4、6.5 和 7.3 (d) (1) 节另有规定，否则不得重新审查。

7.5对信息的依赖。委员会对本着诚意作出的与本计划管理有关的任何决定或行动概不负责。在不限制上述内容的一般性的前提下，委员会在依赖公司任何高管、公司法律顾问、公司精算师、公司独立会计师或其他顾问提供的与本计划管理有关的信息时所做的任何决定或行动都将被视为本着诚意做出。

7.6批准福利修改。瓦莱罗首席执行官（“首席执行官”）有权批准与参与者的雇用、留用、退休或解雇有关的本计划下任何参与者或潜在参与者的积分服务或其他福利的修改；但是，对瓦莱罗首席执行官或总裁福利所做的任何此类修改都应向董事会建议并获得董事会的批准。

第八条

子公司采用

8.1收养后的程序和地位。在本计划通过之日瓦莱罗的任何子公司，以及在该计划通过之日之后成为瓦莱罗子公司的任何实体，均可通过其董事会或其他管理机构的适当行动通过本计划。根据本计划为公司保留的任何权力均可由每家通过本计划的子公司单独行使；但是，前提是：(i) 根据本计划保留给董事会或委员会的权力只能由瓦莱罗董事会或其委员会行使；(ii) 根据本计划保留给瓦莱罗的权力只能由瓦莱罗行使。采用该计划的每家子公司都将该计划的全部行政责任委托给瓦莱罗。但是，瓦莱罗可以以任何合理的方式在各公司之间分配计划福利的费用，使每家公司都应承担现在或曾经是该公司雇员的参与者的参与费用。每个子公司，通过本计划，并考虑到各子公司的类似承诺

其他收养子公司同意，根据本计划，公司向任何参与者（以及通过参与者提出索赔的任何人）支付福利的义务和责任应是采用本计划的每家子公司的连带义务，而不仅仅是雇用或先前雇用参与者的公司的连带义务。因此，每家此类收养子公司同意，在第10.4条允许的范围内，每位参与者（以及任何通过参与者提出索赔的人）应有追索权和诉讼权，对该参与者信贷服务期间同时参与本计划的任何和所有公司强制执行根据本计划应支付的福利。

8.2通过收养子公司终止参与。通过本计划的任何子公司均可通过其董事会或其他管理机构的适当行动，终止其对本计划的参与。委员会也可以自行决定随时终止子公司对本计划的参与。但是，子公司终止对本计划的参与不会影响任何正在子公司工作或曾在子公司工作的参与者获得先前根据本计划第三条赋予的福利的权利。

8.3分拆计划。尽管有上述规定，但自2006年7月1日起，根据本计划，NuStar雇用的参与者应计的所有福利均已分拆到NuStar SERP中。在这方面，自2006年7月1日起，NuStar制定了现在所谓的NuStar养老金计划，这是一项符合《守则》第401（a）条资格的固定福利计划，它将为符合条件的NuStar及其参与的关联公司自2006年7月1日起及之后获得的服务向符合条件的NuStar员工提供福利。公司的意图是NuStar SERP承担本计划对此类NuStar参与者的流动负债，并将根据此类参与者在Valero养老金计划和NuStar养老金计划下获得的福利向此类员工提供单一的补充福利。自2006年7月1日起，参与本计划的NuStar员工停止参与本计划。本计划对此类个人不承担任何责任。此外，自2006年7月1日起，NuStar不再是该计划的参与子公司。

第九条

修改和/或终止

9.1 本计划的修改或终止。委员会可以在未经任何公司同意的情况下随时通过书面文书修改或终止本计划。

9.2对年度福利没有追溯效力。任何修正都不会影响参与者先前累积的第四条规定的退休金的权利，也不会改变参与者在未经控制权变更后根据与控制权变更有关的任何条款所享有的权利。但是，董事会保留随时以任何方式更改第四条规定的退休金的权利，但仅限于修正之日后的应计退休金。

9.3 终止的效力。如果本计划终止，所有参与者的应计利益应立即全部归属，除第9.4节另有规定外，每位参与者的利益（自计划终止之日确定，按本计划规定的方式计算）应在根据本计划条款支付时支付。

9.4控制权变更的影响。如果控制权发生变更，计划中所有参与者的应计利益应立即全部归属。此外, 委员会可以,

在控制权变更生效之日前三十 (30) 天起至控制权变更生效之日后十二 (12) 个月的期限内，做出不可撤销的决定，终止本计划（以及瓦莱罗维护的所有递延薪酬计划，根据《守则》第409A条，这些计划必须与计划汇总），并将所有福利分配给参与者。如果在控制权变更后终止，则每位参与者的应计福利（自计划终止之日起确定，按本计划规定的方式计算）应在本计划终止后的十二（12）个月内以一次性付款的形式分配。在没有终止此类计划的情况下，控制权变更不得改变本协议规定的福利支付时间和方式，所有福利应按本计划规定支付的时间和方式支付。

第 X 条

资金

10.1来自信托的付款。如第8.1节所述，公司有共同和个别责任支付本计划规定的应付福利；但是，如果他们在补助金到期时未能这样做，则参与者、未亡配偶或其他有权根据本计划领取福利的人可以申请向信托受托人支付此类福利，信托受托人应根据信托协议的规定支付此类福利。无论如何，如果信托因任何原因未能付款，则公司仍应对支付本计划提供的所有福利承担连带责任。

10.2计划可能通过人寿保险提供资金。特别认识到，瓦莱罗可以（但不是必须）购买人寿保险，以积累足以为本计划下的债务提供资金的资产，瓦莱罗可以（但不必这样做）缴纳其可能购买的任何保单或保单，以及它认为信托或为积累资产为本计划下的债务提供资金而设立的任何其他信托所需的金额。但是，在任何情况下，参与者对任何此类政策均无任何权利。

10.3Rabbi Trust。瓦莱罗可以但无须向信托捐款，以支付本协议规定的福利，具体由瓦莱罗自行决定。如果信托中的资产不足以支付福利，或者如果瓦莱罗决定不使用信托资产来支付福利，则此类福利应由公司支付，如上文第10.2节所述。

10.4资产所有权；释放。根据第10.2、10.3节或其他条款向信托（或为根据本协议为资助福利而设立的任何其他信托）缴纳的所有保险单或其他资产均应由瓦莱罗出资，所有此类保单或其他资产应在捐款前夕由瓦莱罗独资拥有。除瓦莱罗外，任何公司均不得向信托提供保单或资产。作为内部会计事项，在瓦莱罗与其他公司之间，瓦莱罗可以根据公认的会计原则以瓦莱罗确定的任何合理方式将全部或部分此类缴款收取或分配给其他公司，并可以将如此分配的金额记录为瓦莱罗和此类公司之间的应付债务。瓦莱罗还可以根据公认的会计原则以瓦莱罗确定的任何合理方式将其根据本协议第10.5节从信托获得的资产分配或分配给其他公司。但是，尽管公司可能被视为就此类供款或分配向瓦莱罗提出索赔，但任何公司（瓦莱罗除外）在任何时候都不得拥有或被视为拥有或拥有信托中持有的保单和其他资产的任何部分或有、复归或其他实益权益，或针对受托人或其他方面的任何索赔。每家公司（Valero 除外），通过其采用

考虑到本计划中包含的共同契约，其继任者、受让人、代表、管理人、受托人和其他由、通过该公司或根据该公司主张的人，特此不可撤销和永久放弃 (i) 其拥有或可能拥有或可能拥有或可能拥有的任何及所有权利、索赔和权益（有益、复归、实际、或有或其他），无论是已知还是未知、主张或未主张在拥有信托基金之后，或与信托相关的信托基金（该术语在信托协议中有定义）以及现在或以后不时向受托人、其继承人或受让人出资或由此持有的保单和资产，或由此分配的保单和资产，以及 (ii) 其对受托人、其继任者或受让人提出或可能提出的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由。

10.5多余资产的回归。根据信托持有的资产不得借给任何公司。但是，瓦莱罗可以随时要求上次对瓦莱罗养老金计划进行年度精算估值的精算师确定应计福利的精算等值，前提是应计福利在上一个计划年度末已全部归属（无论是否归属）。如果精算师确定的信托中持有的资产的公允市场价值超过所有此类参与者的应计福利的精算等值不少于25％，则瓦莱罗可以指示受托人将超过应计福利精算等值125％的部分资产归还给瓦莱罗。此外，瓦莱罗可以指示受托人将信托的任何资产归还给瓦莱罗，以遵守任何法律要求或避免委员会确定的任何意外税收或其他不利后果。在本计划终止和所有应计福利的最终分配以及计划和信托的所有义务全部履行后，信托中的任何剩余资产均应归还给瓦莱罗。

10.6回购瓦莱罗股票。为了促进计划资产的多元化，瓦莱罗有权在通知受托人后不时回购信托中持有的瓦莱罗股权证券的股份。此类回购应以现金形式进行，或以换取受托人确定的公允市场价值等于该等瓦莱罗证券在购买之日的公允市场价值的其他资产。

10.7参与者只能依靠公司的一般信贷。尽管有第10.2和10.3节的规定，但公司和参与者特别承认，本计划是一项无抵押的公司承诺，每位参与者（以及任何未亡配偶或其他通过参与者提出索赔的人）必须依靠公司的一般信贷来履行本计划下的义务。本计划或信托协议中包含的任何内容均不构成任何公司的陈述、契约或保证，即转让给信托（或为根据本协议提供资金福利而设立的任何其他信托）的保单和资产或该公司（或公司）的一般资产足以支付本计划下的任何或所有福利。本计划和信托均未对任何公司持有的任何保单或其他资产、向信托（或为根据本协议提供资金而设立的任何其他信托）或以其他方式指定用于支付本计划产生的任何债务的任何参与者设定任何有担保或优先地位、优先权、留置权、债权、抵押权、权利、所有权或其他任何权益。任何公司的保单或其他特定资产都没有或将要以任何方式被搁置，也不会以任何方式被抵押以履行本计划规定的义务，这将使保单或资产不受相应公司普通债权人索赔的约束。信托协议（以及为资助本计划下的义务而签订的任何其他协议）应规定，就其在本计划下的福利而言，参与者（以及任何未亡配偶或其他通过参与者提出索赔的人）只是无担保的普通债权人。

第十一条

杂项

11.1分配和预扣税款的责任。瓦莱罗应计算根据本协议应支付给参与者的任何分配金额，以及联邦、州或地方预扣税所需的任何扣除额，并应预扣或扣除该金额。但是，无论瓦莱罗或任何公司是否应向参与者预扣或收取任何必须预扣或收取的款项，以及如此预扣或收取的任何款项是否足以支付任何此类税款，都应由参与者自行负责，而不是瓦莱罗或任何公司。在不限制上述规定的前提下，除非参与者与任何公司之间的任何单独雇佣、遣散费或其他协议中另有规定，否则个人参与者或尚存配偶（视情况而定）应全权负责支付根据本协议第 4999 条可能被视为构成 “超额降落伞付款” 的任何款项征收的任何消费税、所得税或其他税，或 (ii) 根据任何 “推定收到” 本协议项下任何一次性付款或其他金额的理论。

11.2 权利限制。本计划中的任何内容都不会被解释：

(a) 赋予参与者或其他通过他申请任何福利的人任何权利，除非根据本计划的条款或修改本计划权利的协议；

(b) 以任何方式限制公司随时终止参与者在公司的雇佣的权利；

(c) 证明任何明示或暗示的协议或理解，即公司将雇用参与者担任任何特定职位或获得任何特定报酬；或

(d) 向参与者或通过他主张本计划的任何其他人提供除任何无担保普通债权人的权益或权利以外的任何权益或权利。

11.3 争议的仲裁。

答：双方同意，以任何方式与本计划有关的所有争议、索赔（无论是侵权行为、合同、法定还是其他）和/或争议均应提交最终且具有约束力的仲裁。本仲裁协议所涵盖的索赔包括但不限于与以下内容有关的索赔：

a. 本计划的适用和解释。

b. 根据本计划第 6.5 或 6.6 节没收。

c. 计划福利的资格和福利的计算。

d. 在解释或适用本计划的条款时，公司在工伤、疾病或死亡或违反德克萨斯州规定的计划福利申请方面对参与者进行了不公平的待遇或歧视

《人权委员会法》，经修订的1964年《民权法》第七章，经修订的1963年《同工同酬法》，《美国残疾人法》，经修订的1967年《就业年龄歧视法》，经修订的1973年《康复法》，或任何其他禁止基于任何理由的就业歧视的条款。

e. 瓦莱罗或委员会在解释或适用计划条款时，违反了任何合同或盟约（明示或暗示），犯下了侵权行为或歧视行为（包括但不限于种族、性别、宗教、国籍、年龄、婚姻状况或健康状况、残障或残疾），或违反了任何联邦、州或其他政府法律、法规、法规或法令。

f. 公司解雇或以任何方式歧视参与者，因为参与者本着诚意提出索赔，聘请律师代表他或她处理根据本计划或TWCA提起的任何诉讼，或在任何此类诉讼中作证。

B. 本仲裁条款明确根据《联邦仲裁法》（9 U.S.C. §§ 1-14）制定并受其管辖。除本文修改的范围外，所有仲裁程序均应按照《规则》进行。本协议双方同意，根据《联邦仲裁法》第9条，美国德克萨斯州西区地方法院、圣安东尼奥分院或任何其他具有管辖权的法院可以根据根据仲裁作出的裁决作出判决。

C. 中立仲裁员（“仲裁员”）应按照《规则》第13条规定的方式任命。根据该决定选出的仲裁员的裁决应为最终裁决，对各方均具有约束力。

D. 除非仲裁员出于正当理由进行修改，否则除了《规则》本身规定的程序外，还应遵循以下程序。(1) 在仲裁开始前至少二十 (20) 天，各方必须交换证人名单，包括任何专家，以及打算在仲裁中使用的所有证物的副本。除非有正当理由，仲裁员可以拒绝允许任何未及时披露的证人的证词作为证据。此外，除正当理由外，仲裁员可以将以前未及时提交给对方的任何证物排除在证据之外。(2) 各方均可接受另一方指定的个人和任何或所有专家证人的证词。如果仲裁员下令，可以在证明有重大需要时进行其他发现，包括但不限于询问和出示文件、体检或心理检查的请求。(3) 仲裁员应适用德克萨斯州的实体法（以及补救措施法，如果适用），或联邦法律或两者兼而有之，适用于所主张的索赔。(4) 仲裁员应有权提出接受任何一方的驳回动议和/或即决判决的动议，并应适用标准根据《联邦民事诉讼规则》管理此类动议。(5) 对《规则》第31条进行了修订，允许使用根据《联邦民事诉讼规则》作出的宣誓证词。(6) 仲裁结果应保密，仲裁员或任何一方均不得公开发布或报告。

E. 参与者（或通过他提出索赔的其他人）应支付仲裁员费用和成本的一半。各方应在听证会第一天前十 (10) 天以仲裁员确定的金额和方式支付其在仲裁员费用中所占份额的资金或其他适当担保。各方应自行支付费用和律师费（如果有）。但是，如果有当事方

以支付胜诉方律师费的法定索赔为准，或者如果有书面协议规定了费用，仲裁员可以判给胜诉方合理的费用。

F. 本仲裁协议将在参与者的雇佣终止后继续有效。只有通过双方签署的书面文件才能撤销或修改本第 11.3 节的规定，该书面明确说明了撤销或修改本第 11.3 节条款的意图。

G. 如果由于任何现行或随后颁布的立法或具有管辖权的法院的法令，本第 11.3 节的一项或多项条款被宣布为无效或宣布无效，则该条款或其中条款的无效不应影响本仲裁协议的其余部分。

H. 根据本第 11.3 节启动的任何仲裁程序应在可行范围内与受托人与瓦莱罗之间根据信托协议进行的与相同或相似事实和情况有关的任何仲裁程序合并。

11.4向无能者分配。如果参与者或尚存配偶在根据本协议支付任何款项时无行为能力（由委员会自行决定），则瓦莱罗有权向无行为能力的参与者或尚存配偶的监护人或保管人支付此类款项，或者直接向参与者或尚存配偶支付此类款项，或以委员会自行决定的任何方式将这些资金用于无行为能力的参与者或尚存配偶的利益。

11.5不转让福利。参与者不得将本计划中提供的任何权利或福利转让给本计划规定的尚存配偶，除非他去世。本计划项下的任何权利或利益均不受预期、转让、出售、转让、质押、抵押或抵押的约束，任何企图预测、转让、出售、转让、质押、抵押或收取相同费用的企图均无效。本计划项下的任何权利或福利均不以任何方式对有权获得此类福利的人的任何债务、合同、负债或侵权行为承担责任或受其约束。如果任何参与者或任何尚存配偶破产或试图预测、转让、出售、转让、质押、抵押或收取本计划下的任何权利或福利，则该权利或福利将由委员会自行决定终止。在这种情况下，委员会可以让瓦莱罗以委员会认为适当的任何方式和比例持有或应用权利或福利或其任何部分以委员会认为适当的任何方式和比例为参与者或尚存配偶、其配偶、子女或其他受抚养人或其中任何人的利益，但并非必须这样做。尽管有上述规定，但本条款不影响委员会或其管理代表分配或建立参与者全部或任何部分的单独子账户的权利（前提是确定与参与者的配偶、前配偶、子女或其他受抚养人的子女抚养费、抚养费支付或婚姻财产权有关的判决、法令或命令是《守则》第 414 (p) 条所指的 “合格家庭关系令”）根据本计划向受益人或为受益人提供的福利《合格家庭关系令》，其方式由委员会或其代表决定，并根据计划允许。

11.6可分割性。如果本计划的任何条款、条款、契约或条件被认定为无效、无效或无法执行，则本计划的其余部分将保持完全的效力和效力，绝不会受到影响、损害或失效。

11.7通知。要求或允许向公司、委员会或参与者发出的任何通知或文件，只要以书面形式亲自送达或通过美国邮寄到代表公司或委员会行事的瓦莱罗主要办公室或住宅邮寄即可

参与者的地址。通知将被视为自亲手交付之日起发出，或者如果是通过邮寄方式交付，则视为自邮戳上显示的日期起发出。

11.8 性别和人数。如果上下文需要，在本计划中使用一种性别的单词将包括另一种性别，单数或复数中使用的单词将包括另一种性别。

11.9管理和解释符合《守则》第 409A 条。经修订和重述的该计划旨在满足《守则》第409A条以及根据该条发布的规章制度的要求，其解释、解释和管理应符合该意图。

11.10适用法律。该计划将在所有方面受德克萨斯州法律的解释、管理和管辖。

11.11 生效日期。除非此处另有规定，否则本计划的修正和重述自2023年7月1日起生效。

为此，瓦莱罗已于2023年7月25日执行了补充高管退休计划的修正案和重述，该修正案将于2023年7月1日生效。

瓦莱罗能源公司