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确认和第 2 号修正案

证券和资产购买协议

本截至2023年5月2日的第2号确认和修正案（本 “修正案”）修订了截至2023年1月14日的证券和资产购买协议，该协议经2023年2月7日由百慕大豁免股份有限公司IHS MARKIT LTD（“卖方”）和特拉华州有限公司ALLIUM BUYER LLC签订的截至2023年2月7日的某些确认和第1号修正案（“协议”）修订责任公司（“买方”，连同卖方，“双方”，各自为 “一方”）。此处使用但未定义的大写术语的含义与协议中此类术语的含义相同。

独奏会:

鉴于《协议》各方现在希望根据本协议第 10.3 节的规定对协议进行修订。

因此，现在，考虑到此处包含的相互承诺和契约，并根据此处包含的陈述、保证、条件、协议和契约，并打算在此受法律约束，本协议双方特此达成以下协议：

1. 修正案。

(a) 特此对《协议》第 2.2 节进行修订，将第 2.2 节的第三句全部删除，并将该句改为以下句子：“就本协议的所有目的而言（分别包括根据第 2.4 节和第 2.6 节购买的资产和承担的负债），但不包括为了确定截止日期债务和交易费用以及第 5.2 节，(i) 收盘将被视为生效调整计算时间和 (ii) 适用于所有人每份本地转让协议所设想的交易目的，在适用法律允许的范围内，无论收盘截止日期的实际时间如何，或者卖方和买方可能以书面形式商定的其他时间或日期，都将被视为在每个适用司法管辖区当地时间2023年5月1日凌晨12点01分完成交易。”

(b) 特此修订《协议》第 2.8 节，在《协议》第 2.8 节末尾增加以下一句：

“尽管本协议中有任何相反的规定，但双方特此承认并同意，对于每个适用的司法管辖区，该司法管辖区的收盘前重组的适用部分的完成应在该司法管辖区的截止日期或延迟截止日期（如适用）合法执行，并且在该司法管辖区的截止日期或延迟截止日期（如适用）实际完成的情况下，此类已完成的步骤将被视为在收盘前夕具有法律效力，或无论该司法管辖区的特定时间如何（如适用）都推迟关闭

收盘前重组相关部分实际完成的司法管辖区（如适用）的截止日期或延迟收盘日期。”

(c)[***]

(d) 特此对《协议》第2.18 (b) (ii) 节进行修订，删除了 “除了那些本质上只能在延期收盘时满足但须在延期收盘时满足或放弃这些条件的条件” 一语，并将这些词语替换为以下句子：“除了本协议另有设想的条件外，这些条件只能在延期收盘时得到满足，或者其性质只能在延期收盘时得到满足，但须遵守以下条款在延期收盘时满足或放弃这些条件”。

(e) 特此对《协议》2.18 (d) 第二句进行修订，并全文重述，内容如下：

“为了推进上述规定，卖方和买方应在适用法律允许的范围内合理地相互合作，提供过渡服务或建立买方和卖方合理接受的代理关系、借调安排或其他类似安排，根据该安排，(i) 买方将在可行的最大范围内且不受任何适用法律的禁止，获得任何此类延期业务的索赔、权利和利益（卖方将强制执行此类索赔，权益随心所欲为了买方的利益）和 (ii) 在每种情况下，买方都将根据本协议承担和承担与该递延业务相关的相应假设负债的费用，并在过渡期内每种情况下支付、履行、履行或解除根据本协议产生的任何假定责任；前提是第 (i) 和 (ii) 条的每种情况，买方不得承担或承担成本，或与卖方或其关联公司的欺诈、重大过失或故意不当行为或任何其他行为有关的任何责任在任何重大方面未能或被指控未能遵守与卖方或其关联公司经营递延业务有关的任何适用法律（包括任何适用的就业法）的作为或不作为；此外，前提是先前的排除不适用于仅因根据本第 2.18 (d) 节条款建立的关系而产生的索赔。”

(f) 本修正案各缔约方特此承认并同意：

(i) 买方可以让专业雇主组织、记录在案的雇主或类似的第三方雇主按照在所有其他方面都符合协议第 5.8 节（包括协议第 5.8 (c) 节的规定）的规定（包括协议第 5.8 (c) 节的规定）的条件提出就业要约，从而履行协议第 5.8 (b) (iii) 节规定的义务，此类报价应在相关的延期截止日期前不少于 30 天提出；

(ii) “被调动的企业员工” 一词应包括接受专业雇主组织、记录在案的雇主或类似的第三方雇主提供的此类提议的任何商业雇员；以及

(iii) 买方应负责（或如果适用，应全额偿还卖方或其相关关联公司）任何应计但未使用的休假天数、带薪休假或年假、遣散费、裁员、长期服务、通知或花园假工资，或可能变为类似的款项、缴款或福利

支付给收到专业雇主组织、记录在案的雇主或类似的第三方雇主的录取通知书的任何企业员工。

(g)[***]

(h) 特此修订《协议》第 5.8 (e) 节中所有提及 “截止日期” 的内容，取而代之的是 “适用的过渡服务（定义见过渡服务协议）（或此后商业上合理的到期）” 和 “TSA 到期日（或此后商业上合理的到期）”。

(i) 特此对《协议》第 5.8 (g) 节进行修订并全部重述，内容如下：

“(g) 401 (k) 计划。

(i) 自收盘之日起，卖方应或应促使其关联公司促使US NewCo成为标普环球公司及其子公司401 (k) 储蓄和利润分享计划（“卖方 401 (k) 计划”）的参与雇主，买方应或应促使其关联公司之一促使US NewCo采纳收养雇主协议（定义见卖方 401 (k)）计划）采用卖方或其关联公司合理要求的形式，其形式与卖方401（k）计划下的其他收养雇主基本相同。

(ii) 在不违反过渡服务协议中规定的条款和条件的前一天（或双方同意终止该期限的较早日期）（“401 (k) 过渡期”）的截止日期内，自截止之日起至美国东部标准时间晚上 11:59 结束，卖方应或应促使其关联公司维护和管理卖方 401 (k) 计划并许可（A) 每位在收盘前参与卖方 401 (k) 计划的被调动业务员工继续参与在该计划中，(B) 在401 (k) 过渡期内有资格参与卖方 401 (k) 计划的每位被调动业务员工，根据该计划的加入日期规定开始参与卖方 401 (k) 计划；(C) 在截止日期之后被US NewCo雇用的每位员工，在401 (k) 过渡期内有资格参与卖方 401 (k) 计划根据卖方 401 (k) 计划的加入日期规定（条款中提及的员工）开始参与卖方 401 (k) 计划根据卖方 401 (k) 计划的条款，(A)、(B) 和 (C) 以下简称 “401 (k) 计划过渡员工”）。

(iii) 自收盘之日起，卖方应或应促使其关联公司采取所有必要或适当的行动，包括任何计划修改和参与者沟通，以便 (A) 卖方母公司雇主新供款计划下的卖方母公司雇主股票基金投资期权，以及 (B) 在每种情况下，卖方401 (k) 计划下的新传统税后缴款能力均不可用 1 (k) 计划在 401 (k) 过渡期内过渡员工。尽管有前一句的规定，但根据卖方母公司雇主股票基金的条款，卖方母公司普通股发行的股息可以投资于卖方母公司雇主股票基金。

(iv) 自401 (k) 过渡期（“401 (k) 过渡日期”）的最后一天起生效，买方应或应促使其关联公司制定根据本节具有纳税资格的固定缴款退休计划

《守则》第401（a）条，包括《守则》第401（k）条（“买方401（k）计划”）所指的合格现金或递延安排。在401 (k) 过渡日期之前，卖方应在合理必要时与买方合作，以确保买方能够制定买方401 (k) 计划，该计划自401 (k) 过渡日期起生效。买方应确保在401 (k) 过渡日期之前参与卖方401 (k) 计划的每位401 (k) 计划过渡员工应在401 (k) 过渡日期之后尽快加入买方401 (k) 计划。根据买方401（k）计划的条款，买方应允许在401（k）过渡日期之前未参与卖方401（k）计划的每位被调动的业务员工在401（k）过渡日期之后注册购买者401（k）计划。

(v) 买方应促使买方401 (k) 计划向每位被调动的业务员工在收盘前向卖方或任何卖方关联公司或前任提供服务的全额积分，以获得买方401 (k) 计划的资格和归属。

(vi) 在401 (k) 过渡日期或之后，卖方应采取一切商业上合理的必要措施，将卖方 401 (k) 计划中归属于401 (k) 计划过渡员工的所有资产和负债，包括根据该计划向401 (k) 计划过渡员工提供计划贷款的所有本票和应收账款，转移到买方 401 (k) 计划截至401 (k) 过渡日仍未偿还的卖方 401 (k) 计划以及因任何适用的合格而产生的应计负债家庭关系令。买方应指示买方401（k）计划的受托人接受卖方401（k）计划的资产和负债转移。资产和负债的此类转移应根据《守则》第411 (d) (6) 条和第414 (l) 条的适用要求进行。

(vii) 买方和卖方应合作，采取一切商业上合理的措施，将卖方401 (k) 计划下与401 (k) 计划过渡员工有关的所有未偿贷款过渡到买方401 (k) 计划，从而在合理可能的范围内防止此类未偿贷款被视为分配或贷款抵消。例如，此类行动可能包括与卖方 401 (k) 计划的记录管理人合作，制定管理流程和程序，允许401 (k) 计划过渡员工在合理可能的范围内继续通过个人支票或其他方式向卖方 401 (k) 计划支付定期贷款，在 401 (k) 过渡日期之后，但在卖方 401 (k) 计划的资产和负债转移到卖方 401 (k) 计划资产和负债之前买方 401 (k) 计划，如果卖方 401 (k) 计划记录员可以接受此类流程和程序可行，对卖方401（k）计划进行任何必要的修改，允许在401（k）过渡日期之后偿还贷款。

(viii) 买方和卖方应合作采取任何商业上合理的必要措施，使US NewCo从401 (k) 过渡日起停止成为卖方401 (k) 计划的参与雇主。”

(j) 特此修订《协议》第 5.8 (h) 节中所有提及 “关闭” 和 “截止日期” 的内容，取而代之的是 “适用的过渡服务（定义见过渡服务协议）（或此后商业上合理的到期）” 和 “TSA 到期日（或此后商业上合理的到期日）”。

(k) 特此修订《协议》第 5.8 (i) (ii) 节的第一句，删除 “收盘前” 一词，并将这些词语替换为以下案文：“在收盘后的 30 天内，”。

(l) 特此对《协议》第 5.24 节进行修订并全部重述，内容如下：

“第 5.24 节许可证。在本协议签订之日之后和收盘之前，卖方应并应促使其关联公司尽最大努力与买方进行合理合作：(a) 确定在收盘前夕开展GES业务所必需的任何许可证；(b) 买方努力促进NewCo实体在收盘时或之前获得任何此类必要许可证，包括在准入例外情况的前提下，提供买方及其在正常业务期间有合理访问权限的代表时间，以及卖方及其关联公司的财产、账簿、记录、合同、人员、文件和其他与获得此类许可证有关的 NewCo 实体所必需或可取的信息。尽管此处有相反的规定，但任何此类许可证的签发或以其他方式生效均不应成为完成交易的条件。买方将向卖方及其关联公司偿还卖方或其任何关联公司因履行本第5.24节规定的义务而产生的任何合理且有据可查的自付费用、成本和开支，但与卖方NewCo许可证有关的费用除外（截至收盘前尚未报销的任何此类费用、成本或开支（包括律师费），即 “未偿还的许可费用”）。

(m) 特此修订《协议》第 5.25 (a) 节，在《协议》第 5.25 (a) 节末尾添加以下句子：

“为了推进且不限于上述内容，在本协议签订之日之后，在 (i) 对于除美国 NewCo 和 U.K. NewCo 以外的每个 NewCo 实体，特定延期司法管辖区的延期关闭，或 (ii) 就美国 NewCo 或 U.K. NewCo 而言，GES 业务过渡服务（定义见过渡服务协议）到期之前其中 “业务流程” 是 “工资单”（如《过渡服务协议》附表 2.1 (a) 所规定）或相互之间的双方就任何额外过渡服务或遗漏服务（均在《过渡服务协议》中定义）达成协议，(x) 在适用法律允许的范围内，卖方应并应促使其关联公司和代表尽最大努力为每个 NewCo 实体获得合法实体设立和运营所必需的任何许可证，以便在截止日期前夕开展的 GES 业务（包括就业）该国的企业员工（%）这些 NewCo 实体是哪个组织的（为避免疑问起见，不包括任何工资和福利登记（第 (ii) 条的主题）、任何养老金设立许可证和任何进出口许可证），(ii) NewCo 实体工资和福利登记计划中针对每个 NewCo 实体或地方分支机构司法管辖区（如适用）列出的注册以及 (iii) 直接和间接税识别号（本条款 (x) 中的许可证，统称为卖方（“卖方 NewCo 许可”）和买方应并应促使其关联公司和代表尽最大努力配合卖方获得此类卖方 NewCo 许可证的努力，并且 (y) 买方应并应促使其关联公司和代表尽合理的最大努力获得第 B 栏中反映的注册

NewCo Entities薪资和福利注册计划中针对每个NewCo实体或当地分支机构司法管辖区（如适用）列出的NewCo实体薪资和福利注册计划。双方承认并同意：(I) 前一句第 (x) 条所述的所有注册和许可均为法人实体设立和运营过程的一部分，尽管本协议中有任何相反规定，但与获得此类注册和许可证相关的任何成本、费用和开支均为分离费用（定义见过渡服务协议），将由卖方承担；（II）与获得此类注册和许可证相关的任何成本、费用和开支注册和许可证前一句第 (y) 条所述将由买方承担。”

(n)[***]

(o) 尽管协议中有任何相反的规定，但为了进一步履行和不限制双方的义务，即尽最大努力促使U.S. NewCo和U.K. NewCo在收盘前重组后尽快按照第2.18 (b) 节的设想在收盘前重组中组建印度 NewCo：(i) (x) 卖方应并应促使其关联公司及其代表使用合理的最佳方式努力做好准备，以及 (y) 买方应并应促成其关联公司和代表（包括第三方服务提供商）尽合理的最大努力进行合作，包括执行和交付此类文件和文书，并采取合理要求的行动，以其作为印度新公司的直接或间接合法股东或其未来代表的身份，尽快向任何适用的政府实体准备成立India NewCo的任何文件在此之日起合理可行修正案，包括使用U.S. NewCo和U.K. NewCo获得的 “Allium India Private Solutions Limited” 的现有名称保留在2023年5月27日之前提交任何成立India NewCo的申请；(ii) 在本修正案发布之日之后，卖方应尽最大努力采取任何必要行动，包括准备任何文件与政府实体合作，尽快为 India NewCo 保留新名称在本协议签订之日之后，并准备在本协议成立后立即获得印度NewCo的银行账户，买方应尽最大努力就此进行合作；(iii) 如果预计印度的延期收盘不会在2024年1月1日或之前发生，则卖方应尽合理的最大努力为位于印度的任何企业雇员争取从2024年1月1日起及之后的访问权限在所有物质方面都可与之媲美的设施此类企业员工根据《过渡服务协议》在印度使用的设施，这些设施可以采取卖方或其关联公司购买的一处或多处新的租赁物业的形式，并在买方要求的范围内，根据第2.12节在印度延期收盘前夕转让给印度NewCo；以及 (iv) 卖方应向买方及其关联公司偿还任何合理且有据可查的自付费用、费用以及以下人员产生的费用（包括律师费）买方或其任何关联公司与根据总体步骤计划第7步成立India NewCo有关（转移给印度NewCo以资本化India NewCo的任何资金除外），包括与买方及其关联公司根据本第1（o）条承担的任何义务有关的任何义务。

(p)[***]

2. 定义

(a) 特此在《协议》第1.1节中按相应的字母顺序插入以下新的定义条款：

(i) “中国实体1” 的含义载于总体步骤规划。

(ii) “中国第一实体股权” 是指中国实体1已发行和未偿还股权的百分之百 (100%)。

(iii) “中国实体2” 的含义载于总体步骤规划。

(iv) “中国第二实体股权” 是指中国实体2已发行和未偿还股权的百分之百（100％）。

(v) “NewCo Entities薪资和福利登记计划” 是指双方可能以书面形式修订和商定的附录C所附计划。

(vi) “TSA 到期日” 是指过渡服务（定义见过渡服务协议）根据《过渡服务协议》第 11.1 条到期的日期。

(b) 特此修订协议第1.1节中的以下定义，并全文重述：

(i) “调整计算时间” 是指纽约时间2023年5月1日凌晨 12:01。

(ii) “辅助重组” 是指总体步骤计划第7至第25步和第29至31步中规定的收盘前重组的部分。

(iii) “条件满足日” 是指第七条规定的条件（本协议另有设想的条件或其性质只能在收盘时得到满足，但须在收盘时满足或豁免这些条件）得到满足（或在适用法律允许的范围内，有权享受条件的各方放弃这些条件的日期）。

(iv) “就业法” 是指与雇员就业（包括他们在工作中的健康和安全）有关或与雇员就业有关的所有法律，包括普通法、法规、指令、建议、条例、通知、业务守则、指导说明、判决、法令或命令。

(v) “NewCo 实体” 统指澳大利亚 NewCo、中国实体 1、中国实体 2、加拿大 NewCo、印度 NewCo、日本 NewCo、马来西亚 NewCo、墨西哥 NewCo、波兰 NewCo、U.K. NewCo 和 U.S. NewCo。

(vi) “NewCo 股权” 是指澳大利亚 NewCo 股权、中国实体 1 股权、中国实体 2 股权、加拿大 NewCo 股权、印度 NewCo 股权、日本 NewCo 股权、马来西亚 NewCo 股权、墨西哥 NewCo 股权、波兰 NewCo 股权、英国 NewCo 股权和美国 NewCo 股权。

(vii) “交易费用” 是指 (a) 任何NewCo实体在收盘前夕应支付的与 (i) 本协议（包括收盘前重组）和其他交易文件的授权、准备、谈判、执行和履行有关的所有自付费用、成本和支出（包括律师、会计师、投资银行家、专家、顾问和任何其他顾问的所有费用、成本和开支）或 (ii) 卖方或其关联公司请求的过程以及谈判了GES业务的战略替代方案（包括招揽其任何其他潜在买家），以及（b）任何超过一百万美元（合100万美元）的款项，这些款项应支付与交易有关的任何留存奖金，由NewCo实体在截止日期或之后支付，包括卖方披露附表第1.1 (f) 节规定的每项此类安排，以及 (c) 任何交易，变更控制或类似的奖金、遣散费和其他员工-仅因交易完成而由NewCo实体支付的相关控制权变更付款（包括任何预扣税、工资税、就业税或与之相关的类似税（如果有的话）中的雇主部分）（但不包括需要收盘后服务的任何金额或收盘时或收盘后终止雇佣所引发的任何金额，不包括根据卖方披露附表第1.1 (f) 节规定的安排应付的金额），以及 (d)) 第 1.1 (g) 节规定的其他金额在卖方披露附表中，减去 (e) 未偿保险费用，减去 (f) 未偿融资费用，减去 (g) 未偿还的许可证费用，在每种情况下 (a) 至 (c)，前提是截至收盘前未付且卖方或其关联公司（NewCo实体除外）在收盘时未支付。

3.[***]

4. 杂项。

(a) 除非经本修正案明确修订，否则本协议仍然具有完全效力和效力。除非本协议明确规定，否则本修正案不构成对协议任何条款的修正或放弃。本协议一经执行和交付，即应视为已按本协议的规定进行修订。从今以后，本修正案和协议应分别被解读、理解和解释为同一个文书，但此类修正案的作用不得使迄今为止根据本协议采取的任何行动无效或不当。如果本协议与本修正案在本协议规定的事项上存在任何不一致之处，则以本修正案的条款为准。本协议或任何其他交易文件中的提法应被视为指经本修正案修订的协议。

(b) 特此比照引用《协议》第 10.1 条、第 10.2 节、第 10.3 节、第 10.4 节、第 10.6 节、第 10.8 节、第 10.9 节、第 10.10 节、第 10.11 节和第 10.15 节。

[签名页面如下]

为此，双方已使本修正案由各自的官员签署并获得正式授权，所有这些都自上面首次写明的日期起生效。

IHS MARKIT 有限公司

作者：/s/ 伊丽莎白·希瑟西
姓名：伊丽莎白·希瑟赛
标题：导演

ALLIUM 买家有限责任公司


作者：/s/ Webster Chua
姓名：Webster Chua
职务：总裁兼财务主管