EX-10.1

对第三次修订和重述的贷款和担保协议(“修订”)的第六项修订于2023年5月26日(“生效日期”)生效，由特拉华州的Wells Fargo Capital Finance，LLC作为贷款人的安排人和行政代理(“代理”)、贷款方、LSB Industries，Inc.、特拉华州的一家公司(“母公司”)、在本合同签名页上指定为借款人的母公司的某些子公司(连同母公司，该等附属公司统称为“借款人”)，而母公司的某些附属公司在本协议签署页上指定为担保人(该等附属公司统称为“担保人”，与借款人一起统称为“贷款方”)。

鉴于借款人、代理人和贷款人是日期为2017年1月17日的第三次修订和重新签署的贷款和担保协议(经不时修订、重述、修改或补充的“信贷协议”)的当事人；以及

鉴于借款人已要求贷款人同意在本协议所述的某些方面修改《信贷协议》，且贷款人已同意按本协议所述的条款和条件修改贷款协议；

因此，考虑到本协议所载的前提和相互协议，双方同意如下：

(d)

SOFR转换。自本修正案生效之日起，所有未偿还的LIBOR利率贷款(如紧接本修正案生效前的信贷协议所界定)将于此转换为SOFR贷款，息期为1个月(“SOFR转换”)。尽管在紧接本修订生效之前生效的信贷协议中有任何相反规定，借款人不应就与SOFR转换相关的任何资金损失(如紧接本修订生效前的信贷协议中的定义)欠下任何金额。

文档编号14080564文档编号版本v4文档编号2023年5月26日12：58 PM 1989.539

重申和确认。每一贷款方特此批准、确认、确认并同意信贷协议及其所属的其他贷款文件代表该贷款方的有效、可强制执行和可收回的义务，并进一步确认关于信贷协议或任何其他贷款文件不存在任何现有的债权、抗辩、人身或其他权利或抵销权。每一贷款方特此同意，本修正案绝不作为解除或放弃保证偿付义务的留置权和权利的行为。各借款方在此确认并确认保证偿还债务的留置权和权利。

(a)

在本修正案生效后，该贷款方为一方的贷款文件所载的所有陈述及保证，在本修正案当日及截至该日期在各重要方面均属真实、正确及完整(但该重要性限定词不适用于任何已因其文本的重要性而受到规限或修改的陈述及保证)，犹如在该日期及截至该日期所作的一样(但如该等陈述及保证只与较早的日期有关，则该等陈述及保证属真实，则属例外)，在该较早日期及截至该较早日期，在所有实质性方面均正确和完整(但该重要性限定词不适用于任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和保证)；

(a)

费用。借款人共同和各自同意，在代理人提出要求后，立即支付与本修正案和本修正案规定的或根据本修正案交付或将根据本修正案交付或将交付的所有其他文书或文件的准备、谈判、执行、交付和管理相关的所有合理和有据可查的自付代理费用和费用(包括一家律师事务所对代理人的合理律师费)。本修正案和修改后的信贷协议终止后，本合同中规定的所有义务仍然有效。

(c)

对应者；电子执行。本修正案可在任何数量的副本中执行，也可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时应被视为原件，而所有这些副本合并在一起时，应仅构成一项相同的修正案。签署任何此类对应的方式可以是：(A)符合不时生效的联邦《全球和国家商务电子签名法》、不时生效的《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(B)手写签名原件；或(C)传真、扫描或复印的手写签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。代理商保留根据本修正案接受、拒绝或附加条件接受任何电子签名的权利。以传真、扫描或复印的方式交付本修正案签署副本的任何一方也应交付人工签署的副本原件，但未能交付人工签署的副本原件不应影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。

兹证明，本修正案由各自正式授权的官员签署，并于上述第一个日期交付，特此证明。

第三次修订和重新签署的贷款和担保协议第六修正案的签字页

对第三次修订和重新修订的贷款和担保协议的第三次修正案

同意和对第三次修订和重新签署的贷款和担保协议的第四修正案

文档编号14080297文档编号版本v4文档编号2023年5月26日1：06 PM 1989.539

16.17实地审计和审查报告；机密性；贷款人的免责声明；其他报告和资料113121

本协议于2017年1月17日(“重述生效日期”)订立，经修订及重述的贷款及担保协议(本“协议”)于两个贷款人之间签订(该等贷款人连同其各自的继承人及受让人，在下文中个别称为“贷款人”，并统称为“贷款人”)，富国资本财务有限公司(Wells Fargo Capital Finance，LLC)为富国银行资本财务有限公司(Wells Fargo Capital Finance，Inc.)的权益继承人(Wells Fargo Capital Finance，Inc.)，作为贷款人的安排人及行政代理(在此身份下，代理人)，另一方面，LSB Industries，Inc.，特拉华州的一家公司(母公司)，母公司的每一家子公司在本合同签名页上被标识为借款人(这些子公司与母公司一起，在下文中分别被称为“借款人”，以及单独和集体、共同和个别地称为“借款人”)。

鉴于借款人、代理人和贷款人是日期为2013年12月31日的第二份经修订和重新签署的《贷款和担保协议》(在此之前经修订或以其他方式修改的《第二份经修订和重新签署的贷款协议》)的当事方，根据该协议，贷款人向借款人提供信贷，其中包括一项循环信贷安排，在任何时候未偿还的本金总额为100,000,000美元，并根据其条款减少本金总额(“现有转账安排”)，其中包括一项用于签发信用证的15,000,000美元的分安排；以及

鉴于，母公司已要求代理人及贷款人对第二份修订及重订的贷款协议作出若干修改，而代理人及贷款人已同意加入该等额外各方并作出该等额外更改，但须受本协议所载条款及条件的规限。

因此，考虑到本协议所包含的相互契诺和协议，并在符合本协议的条款和条件的情况下，本协议双方同意对第二份修订和重新签署的贷款协议进行如下修改和重申：

“账户债务人”是指根据或可能对构成抵押品的账户、动产票据或一般无形资产承担债务的任何人。

“帐户”是指借款人现在拥有或以后获得的关于“帐户”的权利、所有权和利益(该术语在守则中有定义)，以及与此有关的任何和所有支持义务。

“ACH交易”指银行产品提供商为贷款方或其子公司的账户提供的任何现金管理或相关服务(包括自动结算所通过直接的联邦储备FedLine系统处理电子资金转账)。

“收购”指收购(不论以合并、合并或其他方式)任何人士的全部或大部分股权，或任何人士(或其任何部门或业务部门)的全部或实质所有资产。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过股票所有权、合同或其他方式；但在任何情况下：(A)任何人直接或间接拥有15%或以上的证券，对选举董事或管理机构的其他成员具有普通投票权，或某人(作为该人的有限合伙人除外)拥有15%或15%以上的合伙或其他所有权权益，应被视为控制该人；(B)一名人士的每名董事(或同等经理)应被视为该人士的联营公司；及(C)任何人士为普通合伙人或合营公司的每一合伙企业或合营企业，均应被视为该人士的联营公司。

“代理人”是指WFCF，仅以其作为本合同项下贷款人的代理人的身份，以及其任何继承者。

“代理人账户”系指本协议附表A-2所列代理人的存款账户(或代理人以书面形式指定给借款人和贷款人的其他代理人存款账户)。

“代理人留置权”是指贷款当事人根据本协议或其他贷款文件为贷款人集团的利益而授予代理人的留置权。

“代理人相关人员”是指代理人及其关联公司、高级管理人员、董事、雇员和代理人。

“反腐败法”系指《反腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》，以及在任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的所有其他适用的法律法规或条例。

“反洗钱法”是指在任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求的法律或法规。

“适用的未使用线路费用”是指，截至确定日期，(I)如果可用性大于或等于22,500,000美元，则为0.375个百分点；(Ii)如果可用性低于22,500,000美元，则为0.25个百分点。

“转让和验收”是指基本上以附件A-1的形式进行的转让和验收。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.13(D)(Iii)(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“可获得性”是指，在任何确定日期，如果该日期是营业日，并在前一个营业日的营业结束时确定，如果该确定日期不是营业日，则指借款人根据第2.1条有权作为垫款借款的金额(在履行所有当时未偿还的债务(银行产品债务除外)和所有在此适用的再提升和准备金后)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品协议”是指贷款方或其子公司不时就任何银行产品订立的协议。

“银行产品债务”是指(A)每一贷款方及其子公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明欠任何银行产品供应商的所有义务、负债、偿还义务、费用或开支，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期的款项，无论是现在存在的还是以后产生的，以及(B)所有对冲义务。

“银行产品抵押”是指为银行产品提供者的利益提供由代理持有的现金抵押品(根据代理人合理满意的文件)，其金额由代理人确定，足以满足当时现有银行产品债务(对冲债务除外)的合理估计的信用风险；但在任何情况下，所需的银行产品抵押金额不得超过当时未偿还或可能在合理期限内成为未偿还的银行产品债务的最大潜在本金金额的103%。

“银行产品提供商”是指富国银行或其任何关联公司，包括以其身份(如果适用)作为对冲提供商的上述每一个。

“银行产品准备金”是指，在任何确定日期，代理人为当时提供的或未偿还的银行产品建立的准备金(基于银行产品提供商对当时现有银行产品的信用风险的合理确定)的金额；但在任何情况下，此类准备金的金额不得超过当时未偿还或可能在合理期限内未偿还的此类银行产品债务的最大潜在本金金额的103%。

“银行产品”是指银行产品提供商向贷款方或其子公司提供的任何服务或便利，包括：(A)信用卡、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)购物卡、采购卡或P卡、(E)ACH交易、(F)现金管理，包括受控支出、账户或服务，或(G)对冲协议下的交易。

“基本伦敦银行同业拆放利率”是指伦敦银行间同业拆借利率，由代理根据其惯常程序，利用其认为适当的电子或其他报价来源(如有必要，向上舍入至下一个1/16%)，以上午11点左右在伦敦银行间市场向主要银行提供美元存款的利率为基础，确定年利率。(加州时间)在适用利息期开始前2个工作日，期限和金额与行政借款人根据本协议申请的LIBOR利率贷款的利息期和金额相当，在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的。

“基本利率”是指在任何一天，(A)下限，(B)联邦基金利率加0.5%，(B)伦敦银行同业拆借利率(该利率应以一个月的利息期为基础计算，按日计算)加一个百分点，和(C)在该日生效的期限SOFR加0.5%，(C)期限为一个月的SOFR加1%中的最大者，但本条款(C)不适用于SOFR期限不可用或无法确定的任何期间，及(D)富国银行不时在其位于旧金山的主要办事处宣布的利率，作为在该日生效的“最优惠利率”，但有一项理解，即“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低者)，并作为计算该等贷款的实际利率的基准，而在富国银行指定的内部刊物上公布该利率后的记录即为证据(如任何该等公布的利率低于零，则根据本条款(D)确定的税率应被视为零)。

“基准利率贷款”是指按基准利率确定的利率计息的预付款的每一部分。

“基本费率差额”是指，在任何确定日期，(I)如果可获得性大于22,500,000美元，0.50个百分点，以及(Ii)如果可获得性小于或等于22,500,000美元，0.75个百分点。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.13(D)(Iii)(A)节取代了先前的基准利率。

对于任何基准转换事件，“基准替换”是指：(A)由代理人和行政借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)对替换基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例以及(B)相关的基准替换调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则该基准

“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时的基准的任何替代基准而言，是指代理人和行政借款人在适当考虑到(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未调整基准替代替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例后所选择的；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(b)

在“基准过渡事件”定义的第(C)款的情况下，指监管监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准点(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供，则该非代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(d)

监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的基调，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第2.13(D)(Iii)和(Y)节规定的任何贷款文件替换当时的基准，则截止于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.13(D)(Iii)节的任何贷款文件而替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指任何贷款方或任何贷款方的任何子公司或附属公司在过去六年内为“雇主”(如ERISA第3(5)条所定义)的“固定福利计划”(定义见ERISA第3(35)节)。

一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“董事会”是指母公司的董事会(或类似的经理)或其正式授权代表其行事的任何委员会。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。

“账簿”是指每一贷款方现在拥有或以后获得的所有账簿和记录(包括表明、汇总或证明其资产(包括抵押品)或负债的所有记录，与其业务运营或财务状况有关的所有记录，以及与此类信息有关的所有货物或一般无形资产)。

“借款人”和“借款人”具有本协议序言中规定的各自含义。

“借款”系指贷款人(或代理人代表贷款人)在同一天借入垫款，或在周转贷款的情况下由回旋贷款人借款，或在代理人垫款的情况下由代理人借款(视情况而定)。

“营业日”指任何非周六、周日或其他国家银行被授权或要求关闭的日子，但如果营业日的确定与LIBOR利率贷款有关，则术语“营业日”也应不包括银行因在伦敦银行间市场进行美元存款交易而关闭的任何一天。纽约联邦储备银行关闭。

“资本支出”对任何人来说，是指该人及其附属公司在该期间的所有支出的总和，该等支出是按照公认会计原则确定的资本支出，但不包括(A)就在该期间与现有资产以旧换新实质上同时购买的资产的购买价格而言，该购买价格的总金额减去该等资产的卖方为当时正在交易的资产授予的信用，但不包括(A)在该期间内与现有资产以旧换新基本上同时购买的资产的购买价格。(B)任何收购的购买价格的任何部分(在本协议允许的范围内)可分配给资本支出，以及(C)记为该人的资本支出并实际由第三方(不包括任何贷款方)支付的支出，且没有贷款方直接或间接向该第三方或任何其他人提供、要求提供或产生任何代价或义务(无论是在该期间之前、期间或之后)。

“资本租赁”是指根据公认会计准则为财务报告目的而要求资本化的租赁。

“资本化租赁债务”是指资本租赁项下的债务所代表的任何债务，但不包括任何贷款方与其作为承租人的任何子公司以及任何“关联方”之间签订的任何经营租赁项下的所有债务(如财务会计准则委员会第13号声明第13号“租赁会计”第5段所界定

(FAS13)“)或作为出租人的承租人的关联公司，根据不时修订的《财务会计准则》第13条，该承租人或其附属公司须被视为GAAP下的资本租赁义务。

“CARE法案允许的目的”是指，对于任何CARE债务收益的使用，CARE法案第1106(B)节规定的目的--标题一，以及符合CARE法案--标题I适用的所有其他规定或要求的目的，以便使CARE债务的全部金额有资格获得豁免。

“CARE法案-标题I”系指经修订的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”标题I(包括其任何继承者)，以及根据该法案发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，或与该法案相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，不论颁布、通过、发布或实施的日期。

“CARE豁免日期”是指借款人获得贷款人对CARE债务(在所需范围内，还包括小企业管理局)(或代理人书面批准的较长期限)作出关于CARE债务数额的最终决定之日起五(5)个工作日后的五(5)个工作日，根据CARE法案--第一章的规定，将免除CARE债务。

“CARE未免除债务”是指CARE债务的贷款人(或小企业管理局)根据CARE法案--第一章的规定，已确定CARE债务的贷款人(或小企业管理局)没有资格获得豁免的CARE债务数额；但如果在CARE债务发生之日后十二(12)个月(或代理人以书面形式批准的较长期限)或之前仍未作出上述决定，则所有此类CARE债务应被视为“CARE未免除债务”，直至CARE债务的贷款人作出最终决定(且在所需范围内，小企业管理局)或(Y)不包括在根据CARE法案--标题I在第6.18(B)节规定的时间内提交的任何此类豁免申请中。

“现金等价物”是指(A)由美国发行或无条件担保的、或由其任何机构发行并由美国的完全信用和信用支持的可交易直接债券，每一种债券均在收购之日起2年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行的、在收购之日起2年内到期的可交易直接债券或其任何公共工具，且在收购时具有S或穆迪所能获得的最高评级。(C)自取得日期起计不超过2年而在取得时S或穆迪评级为A-1或P-1或以上的商业票据，及。(D)在取得日期起计2年内到期的存款证或银行承兑汇票，而该等票据是(I)由根据美国法律组织的银行或由S或穆迪评级为A或A2或更佳的美国任何州的银行发行的，或(Ii)由联邦存款保险公司承保的任何其他银行发行的存单总额少于或等于250,000美元。

“现金管理协议”是指代理人满意的形式和实质的某些现金管理服务协议，其中每一项都是行政借款人、代理人和一家现金管理银行之间关于现金管理账户的协议。

“现金清偿触发事件”是指发生(A)违约事件或(B)在三(3)个工作日内可用性低于总承诺量的15%的日期。

“现金清扫触发期”是指自现金清扫触发事件发生之日起至下列日期之后结束的期间：(I)对于根据现金清扫触发事件定义(A)条款发生的现金清扫触发事件，此类违约事件不再存在，或(Ii)对于根据现金清扫触发事件定义(B)发生的现金清扫触发事件，可用性至少连续三十(30)天大于总承诺量的15%。

“控制权变更”是指(A)除许可持有人外，任何“个人”或“团体”(在交易法第13(D)和14(D)条的含义内)成为母公司股票35%或以上的已发行和流通股的实益拥有人(根据交易法第13d-3条的定义)，有权投票选举董事会成员，(B)大多数董事会成员不构成连续董事，或(C)母公司不再直接或间接拥有和控制每一借款方(母公司除外)100%的已发行有表决权股票，除非在(C)款中，本协议另有允许。

“法律变更”是指在《第二修正案》第六次修订之日之后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何变化，或任何政府当局对任何法律、规则、法规、准则或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)理事会就“欧洲货币负债”规定的任何新要求或调整(如理事会条例D所界定的)、联邦存款保险公司施加的要求，或任何国内或外国政府当局强加的或由于代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而产生的类似要求，并以任何方式与SOFR、术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR或术语SOFR有关，或(D)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令，无论是否具有法律效力；但即使本协议中有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的有关资本充足率的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。

“抵押品”是指每一贷款方现在拥有或今后获得的下列各项的权利、所有权和权益：

每一贷款方从账户、账簿、一般无形资产和库存产生或与之相关的、现在或以后由贷款人集团任何成员拥有、保管或控制的资金或其他资产，

上述任何资产的收益和产品，无论是有形的还是无形的，包括涵盖上述任何或全部的保险收益，以及因出售、交换、收集或以其他方式处置上述任何资产或其中任何部分或其中的权益而产生的任何和所有账户、账簿、一般无形资产、库存、投资财产、可转让抵押品、货币、存款账户或其他有形或无形财产及其收益。

尽管前述或本文件或任何贷款文件有相反规定，抵押品不得包括(I)任何除外财产(定义见债权人间协议)、(Ii)LSB票据的收益、(Iii)任何除外账户(只要该等账户仅用于持有LSB票据的收益)、(Iv)股权、资产或不受限制附属公司的任何其他权益及(V)任何债券优先抵押品。

“抵押品访问协议”是指出租人、仓库管理人、加工者、收货人或其他拥有库存、对库存有留置权或对库存拥有权利或利益的人的房东免责书、托管函或确认协议，在每种情况下，其形式和实质均令代理人满意。

“收款”是指贷款方的所有现金、支票、票据、票据和其他付款项目(包括保险收益、现金销售收益、租金收益和退税)，在每种情况下都构成ABL优先抵押品或与ABL优先抵押品相关。

“承诺”是指，对于每个贷款人来说，根据上下文需要，是指其转让方承诺或其总承诺；对于所有贷款人，是指其转让方承诺或总承诺额，视上下文需要而定，在每一种情况下，金额列于该贷款方名称旁的附表C-1适用标题下，或在转让和承兑书的签字页上，该贷款方根据第14.1节的规定成为本协议项下的贷款方。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“竞争者”是指(A)主要从事运输、生产、储存、加工或化肥及其他石化产品的任何人，以及(B)属于第(A)款所述竞争者的任何人。

“合规证书”是指母公司的首席财务官或财务主管以附件C-1的形式向代理商提交的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.13(B)(Ii)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，代理人(与行政借款人协商)决定可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果代理人(与行政借款人协商)决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以代理人(在与行政借款人协商后)决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合杠杆率”系指“综合杠杆率”，其定义见LSB附注及契约(定义见LSB附注)，并须按照LSB附注及契约计算。

就任何人士而言，“综合利息开支净额”指该人士及其附属公司于任何期间根据公认会计原则厘定的利息开支总额(包括但不限于支付予该人士的联营公司(母公司附属公司除外)的利息开支，减去该期间的利息收入与非现金增值开支及债务产生成本的非现金摊销之和，两者均按综合基础及根据美国通用会计准则为该人士及其附属公司厘定；惟在任何情况下，综合利息开支净额均不得包括除未获豁免债务外，可归属于任何关注债务的任何利息支出。

“董事留任”系指(A)在原任期届满日为董事母公司(或类似经理)的任何董事会成员，及(B)任何在原任期届满日后成为董事会成员的个人(如果该人士是经多数留任董事委任或提名进入董事会的)。

“出资协议”是指贷款方之间在形式和实质上均令代理人满意的某种出资协议。

“公约条件”是指，截至任何确定日期，(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，以及(Ii)可获得性等于或大于总承诺额的20%。

“每日余额”是指在本协议期限内的每一天，在该日结束时所欠债务的数额。

“DDA”是指任何借款人开立的任何支票或其他活期存款账户。

“违约”是指在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的事件、条件或违约。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指在本协议规定的日期未能支付本协议规定的任何垫款(或其他信贷扩展)的任何贷款人。

“违约贷款人利率”是指(A)自有关付款到期之日起及之后头3天的基本利率，以及(B)此后适用于作为基本利率贷款的垫款的利率(包括适用于该贷款的基本利率差额)。

“指定账户”是指俄克拉荷马第一银行，其办事处位于俄克拉荷马城，俄克拉荷马城，邮编为73126，ABA编号为103003632，或由行政借款人向代理人书面指定的其他托管银行(位于美国境内)。

“指定账户银行”指俄克拉荷马州第一银行，其办事处位于俄克拉荷马州73126号俄克拉荷马城西纪念碑4500号，其美国律师协会编号为103003632。

“摊薄”是指在任何确定日期，根据紧接在前90天的经验得出的百分比，即(A)坏账减记、折扣、广告津贴、信用或其他稀释项目在该期间的美元金额除以(B)借款人在该期间的账单加上(A)条款的美元金额的结果。

“稀释准备金”是指在任何确定日期，对符合条件的账户，稀释超过5%的每一个百分点，足以降低预付率一个百分点的数额。

“不合格贷款人”是指(A)母公司在重述生效日期前以书面形式向代理人指明的某些银行、金融机构和其他机构贷款人(或此类机构贷款人的相关资金)，以及(B)在重述生效日期前由母公司以书面方式向代理人指明的借款人及其子公司的竞争对手，或此后每年不超过两次的竞争对手，这些指定不应追溯适用于取消任何先前已获得转让或参与本协议项下承诺和垫款权益的任何个人的资格，但应理解并同意，代理人可与任何贷款人或潜在贷款人共享此类名单。

“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式。

“EBITDA”就任何会计期间而言，是指(1)母公司及其子公司的综合净收益(或亏损)减去(2)母公司及其子公司在该期间的所有非常、非常或非经常性收益的总额，加上(3)(A)所有非常、非常或非经常性费用(不包括任何重组费用)、亏损和支出、利息支出、所得税、折旧和摊销的总额，(B)任何会计年度不超过5,000,000美元的重组费用。(C)在此期间发生的与(W)母公司气候控制业务的处置(金额不超过18,215,000美元)、(X)母公司的任何股本的发行或赎回、(Y)本协议允许的任何许可处置、收购或发行(无论是否完成)有关的费用、成本和支出，以及(Z)许可债务的产生、修订和管理，包括对本协议的任何修订(无论是否完成)或发行或赎回(但不包括实际赎回金额)

母公司的任何股本，(D)非营业费用和开支、非现金费用和开支以及非经常性费用和开支，均根据公认会计准则和(E)“运行率”营业费用减少和成本节约和协同增效(“预计成本节约”)(“预计成本节约”)(扣除实际实现的金额)，这些费用和费用节省和协同效应(“预计成本节约”)是可以合理确定的，并且(在该人善意确定的情况下)可以通过已经采取的行动或就其采取的重大步骤合理地预期实现，只要该预期预计成本节约(X)可在十二(12)个月内实现，且(Y)不应超过(1)该会计期间的7,500,000美元和(2)该会计期间EBITDA的10%(10%)(在实施任何该等预计成本节约之前计算，该等成本节约将根据本条款(E)条款追加)和(Z)已以令代理人合理满意的形式和实质以书面向代理人证明。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格账户”是指借款人之一在其正常业务过程中创建的、因其销售货物或提供服务而产生的账户，符合借款人根据贷款文件作出的关于合格账户的每一项陈述和保证，并且不因下列一项或多项标准而被排除为不合格账户；但是，这些标准可由代理人在代理人允许的自由裁量权下不时固定和修订，以处理代理人在最初截止日期后不时进行的任何审计的结果；此外，(A)在代理人向行政借款人提供至少三(3)个工作日关于该准则变更的事先书面通知之前，该等准则的任何变更不得生效，且借款人可要求对该等准则变更作出解释，且代理人同意提供合理的解释(如有要求)，但不得拖延、扣留该等变更的实施，有条件或视代理人是否提供任何此类解释而定，且(B)该等标准的改变与一般可收款性问题无关，否则可通过预收率或代理人根据本协议第2.1(B)条评估的准备金予以解决。在确定应包括的金额时，合格账户应扣除客户存款和汇给借款人的未用现金。符合条件的账户不应包括以下内容：

账款债务人自开票之日起120日内未付款或者逾期60天以上的账款，

账户债务人(或其关联公司)所欠的账户，其中该账户债务人(或其关联企业)所欠的所有账户的50%或更多被视为根据上文(A)款不符合资格，

根据保证销售、销售或退货、经批准的销售、票据和持有(借款人对所有这些借款人的发票总金额最高可达1,500,000美元，且持有令代理人满意的形式和实质协议的货物)的交易中产生的帐目，或任何其他条款，使账户债务人的付款可能是有条件的，

账户债务人(I)没有在美国或加拿大设立首席执行官办公室，或(Ii)不是根据美国或加拿大或其任何州或省的法律组织的账户，或(Iii)任何外国或主权国家，或任何州、省、直辖市或其其他行政区的政府，或任何部门、机构、公共公司或其其他工具的政府，除非(Y)账户由代理人在其允许的酌情权下满意的不可撤销信用证支持，或(Z)账户由信用保险从形式、实质、及数额，并由保险公司作出，并令代理人满意，

账户债务人是(I)美国或美国任何部门、机构或机构的账户(但不包括适用借款人已遵守《债权转让法案》(《美国联邦法典》第31 USC第3727条)，令代理人合理满意的账户)，或(Ii)美国任何州(然而，(Y)没有《债权转让法》法定对应物的任何州所欠的账户，或(Z)有《债权转让法》法定对应物的任何州所欠的、适用借款人已遵守并令代理人满意的账户)，

账户债务人是任何借款人的债权人的账户，已经或曾经主张抵销权，已经对其责任提出争议，或已经就其支付账户的义务提出任何索赔，但在该索赔、抵消权或争议的范围内，

账户债务人对借款人的债务总额超过所有合资格账户的10%(如属陶氏化学公司或其任何关联公司，则为科赫氮肥有限责任公司、科菲维尔资源氮肥有限责任公司、Covestro有限责任公司和奥斯汀粉末公司，20%)，但该账户债务人欠下的债务超过该百分比，

账户债务人正在接受破产程序、没有偿付能力、已破产、或借款人已收到破产程序即将到来或该账户债务人财务状况出现重大减值的通知的账户，

账户债务人所在的新泽西州、明尼苏达州或西弗吉尼亚州(或要求债权人提交商业活动报告或类似文件以便在法院或通过该州的任何司法程序对该账户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施的任何其他州)的账户，除非适用的借款人已有资格在新泽西州、明尼苏达州、西弗吉尼亚州或此类其他州开展业务，或已向适用的税务局、税务局或当时适当的其他州办公室提交了当年的商业活动报告，或获豁免不受该等备案要求的规限，

代理人在其允许的酌情决定权下，认为由于账户债务人的财务状况、代理人的留置权、

(I)产生该帐户的货物尚未装运并向帐户债务人开出帐单的帐户(借款人的帐户就所有此类借款人的发票总额高达1,500,000美元，且持有代理人满意的形式和实质的信件的帐户除外)，或(Ii)未履行产生该帐户的服务并向帐户债务人开出帐单，

代表在适用借款人履行标的货物或服务合同完成之前到期的进度付款或其他预付款的权利的账户，或

“合格库存”是指借款人的库存，包括在借款人正常业务过程中持有供销售的优质成品，位于附表E-1所列借款人营业地点之一(或在任何此类地点之间的运输途中)，符合贷款文件中关于借款人合格库存的每一项陈述和保证，且不因下列一项或多项标准而被排除为不合格；但此类标准可由代理人在代理人允许的自由裁量权内不时固定和修订，以处理代理人在原截止日期后不时进行的任何审计或评估的结果；此外，(A)在代理人向行政借款人提供至少三(3)个工作日关于该准则变更的事先书面通知之前，该等准则的任何变更不得生效，且借款人可要求对该等准则变更作出解释，且代理人同意提供合理的解释(如有要求)，但不得拖延、扣留该等变更的实施，有条件或视代理人是否提供任何此类解释而定，且(B)该等标准的改变与一般可收款性问题无关，否则可通过预收率或代理人根据本协议第2.1(B)条评估的准备金予以解决。在确定应包括的金额时，存货应根据借款人的历史会计惯例，以成本或市场中的较低者计价。符合以下条件的库存项目不应包括在符合条件的库存中：

它不是位于附表E-1所列的美国地点之一，也不是在从一个地点到另一个地点的运输途中，

它位于借款人租赁的不动产上或合同仓库内，除非它受出租人、仓库管理人或其他第三方(视属何情况而定)签署的抵押品访问协议的约束，而且除非它与存放在该场所的他人的货物(如有)分开或以其他方式可单独识别，

它包括过时或移动缓慢的货物、限制性或海关物品、在制品、原材料或零部件、或构成备件的货物、包装和运输材料、借款人业务中使用或消耗的用品、发票和持有货物、有缺陷的货物、“次品”或寄售时获得的库存。

“合格的原始库存”是指借款人的库存，如果不是因为它由借款人的业务中使用或消耗的原材料或零部件组成，就有资格成为合格的库存。

“合资格受让人”是指(A)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，总资产超过250,000,000美元；(B)根据任何其他国家的法律组织的商业银行，并且是经济合作与发展组织或任何这种国家的一个政治区的成员，总资产超过250,000,000美元，只要该银行通过设在美国的分行或机构行事；(C)从事以下活动的财务公司、保险公司或其他金融机构或基金：或在其正常业务过程中以其他方式投资于商业贷款，并且(连同其关联公司)总资产超过250,000,000美元；(D)在重述生效日期作为本协议当事方的贷款人的任何关联公司(个人除外)，或贷款人或其关联公司管理的任何基金、货币市场账户、投资账户或其他账户；(E)只要没有发生并正在继续发生特定违约事件，代理人和行政借款人批准的任何其他人；以及(F)在特定违约事件持续期间，代理人批准的任何其他人；但尽管有上述规定，任何丧失资格的贷款人均不是合资格的受让人。

“环境诉讼”系指来自任何政府当局或任何第三方的任何投诉、传票、传票、通知、指示、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信函或其他通信，涉及违反环境法或从(A)任何贷款方或任何利益继承人的任何资产、财产或业务，(B)相邻财产或企业，或(C)从任何贷款方或任何利益继承人产生危险物质的任何设施或设施。

“环境法”系指现在或以后有效的任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典、具有约束力和可强制执行的准则、具有约束力和可强制执行的书面政策或普通法规则，在每一种情况下

修正或其任何司法或行政解释，包括对贷款当事人有约束力的任何司法或行政命令、同意法令或判决，涉及环境、雇员健康和安全或危险材料，包括CERCLA；RCRA；联邦水污染控制法，第33 USC§1251及以下；《有毒物质控制法》，第15 USC，第2601及以下；《清洁空气法》，第42 USC第7401及以下；《安全饮用水法》，第42 USC。第3803及其后；1990年《石油污染法》，美国联邦法典第33章。§2701及其后；《1986年应急计划和社区知情权法案》，42 USC.《危险材料运输法》，《美国联邦法典》第49卷，第1801节及以后各篇；《职业安全和健康法》，美国联邦法典第29卷。《第651条及以后》(在管理职业接触危险材料的范围内)；任何国家和地方或外国的对应或等价物，每一种情况下都会不时修订。

“环境责任和费用”是指与任何环境行动有关的所有责任、货币义务、补救行动、损失、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、三倍损害赔偿、费用和开支(包括所有合理的费用、律师、专家或顾问的付款和开支，以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息。

“环境留置权”是指任何政府主管部门对环境责任和成本的任何留置权。

“设备”是指所有贷款方现在拥有或以后获得的关于设备、机械、机床、电机、家具、固定装置、车辆(包括机动车辆)、工具、部件、货物(消费品、农产品或库存除外)的权利、所有权和权益，无论位于何处，包括对上述任何一项的所有附件、附件、加入、更换、替代、增加和改进。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其任何后续法规。

“ERISA关联方”是指(A)受ERISA约束的任何人，其雇员根据IRC第414(B)条被视为与贷款方的雇员受雇于同一雇主；(B)受ERISA约束的任何行业或企业，其雇员根据IRC第414(C)节被视为与贷款方的雇员受雇于同一雇主；(C)仅就ERISA第302条和IRC第412节的目的而言，受ERISA约束的任何组织是附属服务小组的成员，而贷款方根据IRC第414(M)条是其成员。或(D)仅就ERISA第302条和IRC第412条而言，任何受ERISA约束的、与贷款方达成协议的一方，且其员工根据IRC第414(O)条与贷款方的员工合计的任何人。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“除外账户”系指本合同附表A-1所列的投资账户和银行账户。

“被排除的互换义务”是指，对于任何贷款方，如果该借款方的全部或部分担保(包括根据第2.15节的连带责任条款)，或该贷款方授予担保权益以保证该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变为非法的，则任何互换义务。由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，该借款方的担保或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对贷款人或代理人征收的或与贷款人或代理人有关的、或要求从向贷款人或代理人的付款中扣缴或扣除的下列任何税项：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税款，在每种情况下，(I)由于该贷款人或代理人是根据法律组建的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，就贷款协议或承诺中的适用权益而对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，是根据在(I)该贷款人取得贷款协议或承诺中的该等权益或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律而征收的，但在每种情况下，根据第16.11节的规定，就该等税款须向该贷款人的转让人或紧接该贷款人成为本协议一方之前或紧接在该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付的款额除外，(C)因收款人未能遵守第16.11(A)条的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“公平市场价值”是指，就某人的任何资产或财产而言，在公平的自由市场交易中可以协商的价格，以现金形式，在

自愿的卖家和愿意且有能力的买家，他们都没有受到过大的压力或强迫去完成交易。

“家庭成员”，就任何个人而言，是指与该个人有血缘关系(与第二级血缘关系)、婚姻或收养关系的任何其他个人。

对于任何个人而言，“家庭实体”是指任何信托、公司、有限责任公司或合伙企业，其中(I)所有受益人、股东、成员或合伙人(视属何情况而定)是该个人的家庭成员，以及(Ii)该个人或该个人的家庭成员是该实体的控股受托人、股东、成员或合伙人。

“FATCA”系指截至本协议之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释，以及根据IRC第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“联邦基金利率”是指，在任何期间，每年浮动的利率等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指代理人从其选定的三个公认信誉的联邦基金经纪那里收到的该等交易当天的平均报价(如果任何该等利率低于零，则联邦基金利率应被视为零)。

“收费函”是指借款人和代理人之间的某些收费函，日期为最初的成交日期，其形式和实质令代理人满意，并经不时修改、补充或以其他方式修改。

“财务契约触发事件”是指可获得性低于总承诺额的10.0%的日期的发生。

“财务契约触发期”是指自财务契约触发事件发生之日起至可用金额大于总承诺额10,000,000美元之日起至少连续三十(30)天结束的期间。

“固定费用覆盖率”是指在任何期间内，(I)该期间的EBITDA减去该期间已发生或已发生的资本支出(如尚未在前一期间发生的部分)与(Ii)计划在该期间偿还的母公司及其附属公司的所有债务本金之和(不包括(W)于到期日最后预定偿还的债务，(X)于最终到期日的LSB票据

(Y)关爱债务(非关爱债务)的本金支付(Y)未获宽免的债务，或(Z)在正常业务过程中为保费提供融资而构成的债务(如该等保费已支出并因此扣除EBITDA)，加上(B)母公司及其附属公司在该期间的综合利息开支净额，加上(C)母公司及其附属公司须就该期间内预定到期日的资本化租赁债务支付的所有金额(本条第(Ii)款，“固定费用”)。

“外国贷款人”指的是不是IRC第7701(A)(30)节所定义的“美国人”的贷款人。

“公认会计原则”是指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。

“一般无形资产”是指所有贷款方现在拥有或以后获得的与守则中定义的“一般无形资产”有关的权利、所有权和权益(包括支付无形资产、合同权、支付权、所有权、根据普通法、法规或条例产生的权利、选择权或诉讼物权、商誉、专利、商号、商标、服务标记、版权、蓝图、图纸、采购订单、客户名单、到期或可从养老基金收回的款项、路线清单、支付权和任何专利权或许可协议项下的其他权利、侵权索赔、计算机程序、计算机磁盘或磁带上的信息、软件、文献、报告、目录、货币、存款账户、保险费退税、退税和退税要求)，以及与此有关的任何和所有支持义务。

“管理文件”是指对任何人而言，该人的证书或公司章程、章程或其他组织文件。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或其他政府或行政机构、机构、部门或机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“担保”是指本合同第18款所载的由本合同保证人作出的担保。

“担保人”是指母公司在本合同项下成为担保人或向代理人提供担保的任何子公司。

“危险材料”系指(A)在任何适用的法律或法规中定义或列出的物质，或根据任何适用的法律或法规分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他拟

根据有害性质，如易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”，对物质进行定义、列出或分类；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体、合成气体、钻井液、产出水和其他与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的废物；(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；及(D)任何形式的石棉或含有任何油或介电液体的多氯联苯含量超过百万分之50的任何石棉。

“对冲协议”系指《破产法》第101(53B)(A)节所界定的“掉期协议”。

“对冲义务”指每一贷款方及其附属公司根据与一个或多个对冲提供者订立的对冲协议而产生、欠下或存在的任何及所有义务或负债，不论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。

“负债”系指(A)借款方对借款的所有义务，(B)借款方以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，以及借款方关于信用证、银行承兑汇票、利率互换或其他金融产品的所有偿还或其他义务，(C)所有资本化租赁债务，(D)以贷款方任何资产的留置权担保的他人的所有义务或债务，无论是否承担该等义务或债务。(E)贷款方就资产的递延购买价格承担的所有债务(贷款方在正常业务过程中产生的、按照贸易惯例应偿还的贸易债务除外)，以及(F)贷款方担保或打算担保(无论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或向借款方出售)任何其他人的上述(A)至(E)款所述类型的债务的任何义务。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方在任何贷款单据下承担的任何义务而征收的或与之有关的税项，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内，因根据任何贷款单据的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记、因任何贷款单据下的担保权益的接收或完善而产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，或与任何贷款单据项下的担保权益的收受或完善有关的税项，但与转让有关的其他相关税项除外。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何条款或根据任何其他州或联邦破产或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人启动或针对任何人提起的任何程序。

“无形资产”对于任何人来说，是指该人的所有资产的账面价值中根据公认会计准则将被视为无形资产的那部分。

“债权人间协议”是指某些债权人间协议，该协议的日期为LSB票据发行之日，由代理人和国家协会威尔明顿信托公司以票据文件(定义如下)下的抵押品代理人的身份订立。

“利息期”对于每笔LIBOR利率的任何SOFR贷款而言，是指自该LIBORSOFR贷款发放之日(或SOFR贷款的延续或基本利率贷款向SOFR贷款的转换)之日起至此后1、2或3个月结束的期间；但条件是：(A)如果任何利息期将在非营业日的一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日(符合以下(C)-(E)条的规定)，(B)利息应按基于伦敦银行间同业拆借利率调整期限的适用利率计提，自每个利息期的第一天起计至(但不包括)任何利息期届满之日；(Cb)在非营业日结束的任何利息期应延展至下一个营业日，除非该营业日落在另一个日历月，在这种情况下，利息期间应在前一个营业日结束，(DC)对于开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的一天的一天)的利息期间，该利息期间应在该日历月的最后一个营业日结束，也就是在利息期间开始之日后的1个月、2个月或3个月(视情况而定)，并且(Ed)借款人(或代表借款人的管理借款人)不得选择将在到期日之后结束的利息期限，并且(E)根据第2.13(D)(Iii)(D)节从本定义中删除的任何期限不得在任何SOFR通知或转换或继续通知中指定。

“在途库存”是指在附表E-1规定的任何地点之间的合格在途库存(通过轨道车或卡车)，代理商已收到了代理商满意的形式和实质报告。

“存货”是指所有贷款方现在拥有或以后获得的关于存货的权利、所有权和利益，包括为出售或租赁或根据服务合同将被提供的货物、由贷款方作为出租人租赁的货物、由贷款方根据服务合同提供的货物、以及原材料、在制品或在贷款方的业务中使用或消耗的材料。

“投资”指，对任何人而言，该人以贷款、担保、垫款或出资的形式对任何其他人(包括联属公司)进行的任何投资(不包括(A)在正常业务过程中向该人的高级管理人员和雇员提供的佣金、差旅和类似的垫款，以及(B)在正常业务过程中根据以往惯例出售货物或提供服务所产生的真实账户)、购买或其他收购以换取债务或股票，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上被归类为或将被归类为投资的任何其他项目。

“投资性财产”是指所有贷款方现在拥有或今后获得的关于守则中定义的“投资性财产”的权利、所有权和权益，以及与此有关的任何和所有支持义务。

“国际服务供应商”指，就任何信用证而言，“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号)及其经开证行接受使用的任何版本或修订本。

“签发人单据”指，就任何信用证而言，由借款人以开证行为受益人并与该信用证有关的信用证申请书、信用证协议或借款人签署(或将签署)的任何其他文件、协议或文书。

“开证行”是指WFCF、富国银行或任何其他贷款人，应借款人的要求并经代理人同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，同意根据本协议第2.12节的规定，自行决定成为开证行。

“L/信用证”系指开证行开具的信用证(该术语在“守则”中有定义)。

“出借人”和“出借人”分别具有本协议序言中规定的含义，并应包括根据第14.1条的规定成为本协议一方的任何其他人。

“贷款组”是指每个贷款方(包括开证行)、银行产品供应方和代理方。

“贷方集团费用”指所有(A)贷方根据任何贷款文件支付或发生的自付费用或开支(包括税款和保险费)，(B)贷方任何一个或多个成员根据贷款文件与贷款方进行交易而支付或发生的费用或收费，包括影印、公证、信使、电信、公共记录检索(包括税收留置权、判决、和UCC检索，包括专利和商标局、版权局的检索)、提交、记录、(包括但不限于抵押记录税和与记录或提交或任何抵押有关的其他类似费用或税款，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息或成本)、出版、评估(包括定期附属评估或企业估值，以本协议所载费用和收费为限)，以及环境审计，(C)费用

(D)贷方集团任何一个或多个成员因兑现支票而支付或发生的费用，(E)贷方集团任何一个或多个成员为纠正任何违约或执行贷款文件的任何规定，或在获得、维护、处理、保存、储存、运输、销售、准备出售或广告出售抵押品或其任何部分时支付或发生的合理成本和开支，无论销售是否完成，(F)贷方集团任何一个或多个成员与审计帐簿有关的审计费用和支出，以本协议所载费用和收费(最高限额)为限，(G)贷方集团任何一个或多个成员在强制执行或捍卫贷款文件或与贷款文件预期的交易有关的第三方索赔或任何其他诉讼的合理成本和支出，(H)代理人在起草、审查、管理或修改、免除或修改贷款文件时发生的合理和有文件记录的费用和支出(包括合理和有文件记录的律师费和尽职调查费用)，(I)贷方集团任何一个或多个成员在终止、执行(包括律师费和与任何贷款方有关的“工作”、“重组”或破产程序或行使贷款文件下的权利或补救措施)或抗辩贷款文件时发生的合理费用和支出(包括律师费)，或采取与抵押品有关的任何补救行动，以及(J)代理人因与任何贷款方或其子公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜查而征收或产生的合理且有文件记录的惯常费用。

“贷款人相关人”，就任何贷款人而言，是指该贷款人及其关联公司，以及该贷款人的高级管理人员、董事、雇员和代理人。

“信用证抵押”是指：(A)(A)提供现金抵押品(依据令代理人合理满意的文件(包括代理人在此类现金抵押品中享有优先完善的留置权)，包括规定信用证费用和本协议第2.12(K)节规定的所有佣金、费用、收费和开支(包括任何预付费用)将在信用证未结清时继续应计)，由代理人为循环贷款人持有，金额相当于当时现有信用证使用量的103%，(B)以代理人和开证行合理满意的形式和实质，向代理人交付所有受益人在信用证项下签署的文件，终止所有受益人在信用证项下的权利，或(C)以代理人合理满意的形式和实质，向代理人提供备用信用证，从代理人(自行决定)可接受的商业银行获得相当于当时现有信用证使用量的103%的金额(不言而喻，本协议中规定的信用证手续费和所有预付费用将在信用证未结期间继续应计，累计的任何此类费用必须是可以在任何此类备用信用证项下提取的金额)。

“信用证风险”指的是，在关于任何贷款人的任何确定日期，该贷款人根据第2.12(E)节在该日期参与信用证的使用。

“信用证使用量”是指在任何确定日期，(A)所有未付款信用证未提取的总金额，加上(B)与未偿还或未预付的信用证有关的未付款偿还义务的总金额。

“伦敦银行同业拆借利率通知”是指以L-1号文件形式发出的书面通知。

“LIBOR利率”指ICE Benchmark Administration Limited(或任何后续页面或代理人可能不时指定的其他商业来源)公布的年利率，截至伦敦时间上午11点，即请求利息期开始前两个工作日，期限和金额与借款人根据本协议申请的LIBOR利率贷款(无论是作为初始LIBOR利率贷款或作为LIBOR利率贷款的延续，或作为基本利率贷款到LIBOR利率贷款的转换)的利息期和金额相当。如果任何此类公布的利率低于零，则LIBOR利率应视为零)。LIBOR利率的每一次确定都应由代理人作出，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

“LIBOR利率贷款”是指预付款中按LIBOR利率确定的利率计息的每一部分。

“伦敦银行同业拆借利率差额”是指，截至任何确定日期，(I)如果可获得性大于22,500,000美元，则为1.50个百分点；(Ii)如果可获得性小于或等于22,500,000美元，则为1.75个百分点。

“留置权”是指资产上的任何权益，该权益保证对资产所有者以外的任何人的债务或索赔，不论该权益是基于普通法、成文法或合同，也不论该权益是否应被记录或完善，也不论该权益是否取决于未来发生的事件或某些未来情况或情况的存在，包括因抵押、信托契据、产权负担、质押、质押、转让、存款安排、担保协议、有条件出售或信托收据，或因租赁、寄售、或出于安全目的的托管，还包括保留、例外、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租赁以及其他影响不动产的所有权例外和产权负担。

“贷款”是指在本合同项下发放(或将发放)的任何循环贷款、周转贷款、代理垫款或超支。

“贷款文件”是指本协议、现金管理协议、出资协议、支付函、费用函、担保书、信用证、高级职员证书、专利担保协议、商标担保协议、借款人签署并支付给贷款人集团成员的任何票据，以及任何贷款方和贷款人集团现在或将来就本协议订立的任何其他协议。

“LSB票据”指本金总额不超过8亿美元、于2026年前到期的母公司一般优先担保票据。

“重大不利变化”是指(A)贷款方整体的业务、经营、经营结果、资产、负债或财务状况发生重大不利变化，(B)贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的义务的能力或贷款人集团履行义务或实现抵押品的能力的重大减损，或(C)由于贷款方采取行动或不采取行动，代理人对抵押品的留置权的可执行性或优先权的重大减损。

“可转让抵押品”是指所有贷款当事人对信用证、信用证权利、票据、本票、汇票、单据和动产纸(包括电子动产纸和有形动产纸)现在拥有和今后获得的权利、所有权和利益，以及与此有关的任何和所有支持义务。

“有序清算净值”，就符合条件的库存和符合条件的原始库存项目而言，是指在任何确定日期由代理人根据其允许的酌情决定权确定的有序清算价值，代理人可根据定期评估进行确定。

“票据优先权抵押品”具有“债权人间协议”中规定的含义。

“无追索权债务”是指以下债务：(A)母公司或其任何子公司(X)都不提供任何类型的信贷支持的债务(包括任何企业，

(B)债务的贷款人或投资者将无法追索母公司或其任何受限制附属公司的股权或资产(不受限制的附属公司的股权或资产除外)。

“债务”系指(A)所有贷款、垫款、债务、本金、利息(包括如果没有破产法的规定本应产生的利息)、与未偿还信用证有关的或有偿还义务、保费、负债(包括根据本协议记入借款人贷款账户的所有金额)、债务、费用(包括费用函中规定的费用)、收费、成本、贷款人集团费用(包括如果没有破产法的规定本应产生的任何费用或开支)、担保、契诺、贷款方根据贷款文件或由贷款文件证明欠贷款人集团的任何种类和种类的债务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、现在存在或今后产生的款项，包括到期未支付的所有利息和贷款文件规定贷款人根据法律或其他方式必须支付或偿还的所有贷款人集团费用，以及(B)所有银行产品债务。本协议或贷款文件中对债务的任何提及应包括在任何破产程序之前和之后的所有修改、变更、延期、修改、续订、替换、替换和补充，如适用的话。尽管前述定义中有任何相反的规定，这些义务应排除任何被排除的互换义务。

“高级职员证书”是指代理人向行政借款人提交的高级职员的陈述和保证书，以及贷款方对其中所列询问的完整答复、答复的形式和内容，以使代理人满意。

“经营租赁义务”是指除资本化租赁义务外，根据租赁或租赁协议支付任何不动产或动产租金的所有义务。

“原贷款协议”是指在本协议日期之前修订、重述或以其他方式修改的贷款和担保协议，日期为2001年4月13日，由贷款当事人、代理人和贷款人之间签订的。

“其他关联税”对任何贷款人或代理人来说，是指由于该贷款人或代理人目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(但因该贷款人或代理人签立、交付、成为任何贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“专利担保协议”是指由某些贷款方和代理人签署并交付的，其形式和实质均令代理人满意的专利担保协议。

“允许的自由裁量权”是指出于善意并在行使合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许处置”系指(A)贷款当事人出售或以其他方式处置在适用贷款当事人的正常业务过程中严重磨损、损坏或陈旧的设备，(B)贷款当事人在正常业务过程中向买方出售存货，(C)贷款当事人以本协议或其他贷款文件条款不禁止的方式使用或转移金钱或现金等价物，(D)贷款当事人以非独家方式许可专利、商标、版权、和其他知识产权；(E)任何贷款方或其任何子公司向任何其他贷款方出售、转让租赁或以其他方式处置资产；(F)贷款方出售或以其他方式处置不符合资格的账户，但条件是：(1)与出售或处置不符合资格的账户有关的应付对价应为现金，且应不低于此类账户原始发票总额的100%；(2)出售或处置所得款项应存入现金管理账户并用于债务，和(G)附表P-2所列的处置。

“许可持有人”是指Eldridge Industries LLC，以及由Eldridge Industries LLC或与Eldridge Industries LLC共同控制或共同控制的任何基金、有限合伙企业和投资工具，直接或间接或通过合同或其他方式控制、管理或提供建议，包括(为免生疑问)LSB Funding LLC。

“准许投资”系指(A)对现金等价物的投资，(B)对可转让托收票据的投资，(C)在正常业务过程中与购买货物或服务有关的垫款，(D)任何贷款方对任何其他贷款方的投资，(E)贷款方对下列允许的债务的担保

第7.1节(M)，(F)第7.6节允许的担保，(G)本合同附表7.13所列的其他投资，(H)任何贷款方对母公司的投资，(I)通过购买或以其他方式收购任何新成立的子公司的投资，包括通过合并，前提是没有抵押品投资，(J)在任何一次未偿还的情况下，对合资企业的投资总额不超过35,000,000美元，(K)与对冲义务和第三方对冲义务有关的投资，以及(L)其他投资。只要在紧接实施任何这类投资之前和之后，《公约》的条件都已得到满足。

“允许留置权”系指(A)代理人为代理人和贷款人的利益而持有的留置权，(B)未缴税款留置权，(I)尚未拖欠的税款，或(Ii)不构成本合同项下违约事件并受到允许抗议的留置权，(C)附表P-1所列留置权，(D)经营租赁项下出租人的利益，(E)购买货币留置权或资本租赁项下出租人的利益，只要此类留置权或利益确保允许购买资金的债务，且只要此类留置权仅附属于购买或获取的资产及其收益，(F)因法律的实施而产生的有利于仓库管理员、房东、承运人、机械师、材料工人、劳工或供应商的留置权，这些留置权是在贷款方的正常业务过程中产生的，与借款无关，并且留置权是(I)尚未拖欠的款项，或(Ii)是允许抗议的标的，(G)因获得工人补偿或其他失业保险、社会保障和其他类似法律而产生的留置权，(H)为保证投标、投标、(I)在贷款当事人的正常业务过程中获得担保、付款、履约或上诉债券而授予的留置权；(J)因不属于本合同项下违约事件的任何判决或裁决而产生的留置权；(K)对任何不动产、地役权、例外情况、保留条款、侵占、限制、通行权、分区限制和其他不会对贷款当事人的使用或运作造成实质性干扰或运作的类似所有权政策例外情况或产权负担；(L)[故意遗漏]；(M)第7.1节允许的债务担保留置权(L)；(N)[故意遗漏]; (o) [故意遗漏](P)因第三方对冲责任而产生的留置权；(Q)为LSB票据提供担保的留置权，只要该留置权在形式和实质上令代理人满意，及(Ii)该等留置权须受债权人间在形式和实质上令代理人满意的协议所规限；(R)声称的留置权，由提交仅与在正常业务过程中订立的经营租赁有关的统一商业守则融资报表(或任何类似的预防性备案)及(S)其他担保债务或债务于任何时间合共不超过50,000,000美元的未偿还款项所证明。

“允许的抗议”是指适用的贷款方有权抗议任何留置权(担保义务的任何此类留置权除外)、税款(工资税或属于美国联邦税收留置权标的的税项除外)或租金支付，前提是：(A)账簿上为该等义务设立了GAAP规定的准备金；(B)任何此类抗议是由适用的贷款方本着善意迅速和勤勉地提起的；以及(C)代理人根据其允许的酌情决定权信纳，在任何此类抗议待决期间，不会损害可执行性、有效性、或代理人的任何留置权的优先权。

“允许购买资金负债”是指，截至确定日期，未偿还的购买资金负债不得超过贷款方及其子公司资产负债表上根据公认会计原则反映的总综合资产的(X)35,000,000美元和(Y)5.5%中的较大者。

“人”系指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，不论其是否为法人，以及政府和机构及其政治分支。

“预测”是指母公司每年编制的预测(A)资产负债表、(B)损益表和(C)现金流量表，所有这些都是在与母公司历史财务报表一致的基础上编制的，连同适当的佐证细节和潜在假设的报表。

就贷款人支付垫款和接受与此相关的本金、利息、费用、成本和费用的付款的义务而言，通过以下方式获得的百分比：(I)贷款人的转账承诺除以(Ii)所有贷款人的转账承诺总额，

就贷款人参与信用证、向开证行偿付和收取与此有关的费用的义务而言，百分比为：(I)贷款人的转账承诺除以(Ii)所有贷款人的转账承诺总额，

对于所有其他事项(包括根据第16.7条产生的赔偿义务)，通过(I)贷款人的总承诺额除以(Ii)所有贷款人的总承诺额而获得的百分比；然而，在每种情况下，如果所有承诺额都已终止，则应根据紧接终止之前生效的承诺额按比例确定份额。

“购货款负债”是指为支付全部或部分购置费而在收购任何资产时或之后180天内发生的债务(债务除外，但包括资本化租赁债务)。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“不动产”是指任何贷款方现在拥有或今后获得的不动产或不动产权益及其改进。

“记录”是指记录在有形媒体上或存储在电子媒体或其他媒体中并可以可感知的形式检索的信息。

“相关政府机构”是指理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“补救行动”是指为以下目的而采取的所有行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的危险物质；(B)防止或最大限度地减少危险物质的释放或威胁释放，使其不迁移、危害或威胁危害公共健康或福利或室内或室外环境；(C)进行任何补救前研究、调查或补救后的运营和维护活动；或(D)实施美国联邦法典第42条第9601节授权的任何其他行动。

“报告触发事件”是指连续三(3)个工作日内可用性低于总承诺量的15%的发生日期。

“报告触发期”是指自报告触发事件发生之日起至可用性大于总承诺量的15%之日起至少连续三十(30)天结束的期间。

“所需贷款人”是指，在任何时候，其按比例股份合计超过总承诺额的50%的贷款人，或如果承诺已被不可撤销地终止，则超过当时未偿还债务(银行产品债务除外)的50%。

“准备金百分比”是指，在任何一天，对于任何贷款人，联邦储备系统理事会(或任何后续政府当局)为确定在该日期对该贷款人的欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)有效的准备金要求(包括任何基本准备金、补充准备金、边际准备金或紧急准备金)而规定的最高百分比，但只要该贷款人不被适用法规要求或指示维持此类准备金，准备金百分比应为零。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“转账承诺”指对每个贷款人的转账承诺，以及对所有贷款人的转账承诺，在每一种情况下，金额均列在该贷款人名称旁的适用标题下。

C-1或在转让和承兑书的签字页上，根据该转让和承兑书，该贷款人根据第14.1节的规定成为本合同项下的贷款人。

“转账使用量”是指在任何确定日期，(A)当时未偿还的预付款金额加上(B)信用证使用量的当时金额的总和。

“风险分担责任”是指就每份信用证而言，开证行对开证行就L信用证承诺承担的所有偿付义务，包括(A)可提取或可能可提取的金额，(B)开证行已支付给相关出票人的所有金额，不论是否通过预付款偿还，以及(C)与此相关的所有应计和未付利息、手续费和应付费用。

“受制裁实体”是指(A)一个国家或地区或一个国家或地区的政府，(B)一个国家或地区的政府机构，(C)一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，在第(A)至(C)款中的每一种情况下都是制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何国家制裁计划的目标。

“受制裁的人”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人，(B)作为制裁目标的个人或法律实体，(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一个或多个个人或代表其直接或间接拥有或控制(个别或合计)或代表其行事的任何人。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后继机构。

“制裁”分别单独和集体地指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列国家不时实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(D)联合王国国库，或(E)任何司法管辖区内的任何其他政府当局，而该司法管辖区(I)任何贷款方或其任何附属公司位于或经营业务，(Ii)任何信贷收益将被使用，或(Iii)信贷的偿还将来自该司法管辖区。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限确定的利率计息的预付款的每一部分(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)。

“SOFR利润率”是指，截至任何确定日期，(1)如果可获得性大于22,500,000美元，则为1.50个百分点；(2)如果可获得性小于或等于22,500,000美元，则为1.75个百分点。

“偿付能力”是指在某一特定日期对任何人而言，该人并非资不抵债(这一术语在“统一欺诈性转让法”中有定义)。

“特定借款人”是指El Dorado化学公司、俄克拉荷马州的一家公司、切诺基氮肥有限责任公司、俄克拉荷马州的一家公司、Pryor化学公司、俄克拉荷马州的一家公司、El Dorado Nitor LLC、俄克拉荷马州的有限责任公司、德克萨斯州的El Dorado氮肥有限合伙企业和俄克拉荷马州的有限责任公司EDC Ag Products Company LLC。

“特定违约事件”系指根据第8.1、8.2、8.4或8.5条发生的违约事件。

由美国发行或无条件担保或由其任何机构发行并由美国的完全信任和信用支持的可销售的直接债务，每种情况下均在购买之日起两年内到期；

房利美或房地美的可销售的直接债务，均在收购之日起两年内到期；

与上述(A)或(B)款所述任何证券的期限不超过三十(30)天的回购协议、逆回购协议或债务，并且是与一家存管机构或信托公司(作为委托人)订立的，在投资时被至少两家国家认可的统计评级机构(各自为“NRSRO”)中的每一家评为可获得的最高可用短期评级类别；

自购买之日起两年内到期的存单，且(I)由根据美国或其任何州的法律组织的任何银行发行，只要这些存款由联邦存款保险公司全额担保，或(Ii)由上文(A)或(B)款所述的任何担保担保；

自购买之日起不超过两年到期的商业票据，并且在购买时具有至少两个NRSRO的最高可用评级类别中的短期无担保债务评级；

有利息或以折扣价出售的债务证券，由根据美国或其任何州的法律成立的任何公司发行，并且在投资时，至少有两个NRSRO评级为AA或更高(或相当于该等评级)；

有利息或折价出售的债务证券，由根据美国任何州的法律存在的任何市政当局发行，并且在进行投资时，至少有两个NRSRO评级为AA或更高(或相当于其评级)；

有利息或折价出售的浮动利率债券，在投资时，(I)被至少两个NRSRO评级为AA或更高(或其等价物)，或(Ii)由商业银行签发的不可撤销的、无条件的备用信用证担保，(X)由商业银行发行，在上述信用证发行时，至少两个NRSRO的长期无担保债务评级为AA或更高(或同等评级)，且(Y)具有至少等于其担保的浮动利率债券面值的100%(100%)的提取金额；和

在该投资时，具有至少两个NRSRO的最高可用评级类别的货币市场基金。

“标准信用证惯例”对开证行来说，是指开证行开具适用信用证的城市所适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或对其分行或代理行而言，是指其通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开立信用证的银行；(B)在适用信用证中选择的isp或UCP要求或允许哪些法律或信用证惯例。

“股票”指属于或属于某人的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何其他“股权证券”(按美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的“一般规则及条例”第3a11-1条所界定)。

个人的“附属公司”是指该人直接或间接拥有或控制股票的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体具有普通投票权，有权选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员(或任命其他类似的经理)。本协议和其他贷款文件中提及的“子公司”和其他贷款文件应排除任何非限制性子公司，只要这些子公司被适当地指定为非限制性子公司并符合“非限制性子公司”定义中的要求。

“顶峰”指的是顶峰机床制造有限公司，俄克拉荷马州的一家有限责任公司。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“回旋贷款人”是指WFCF或任何其他在行政借款人的要求下，在代理人同意的情况下，由该放款人自行决定同意成为本合同项下的回旋贷款人的贷款机构。

“周转贷款风险”指的是，在任何确定日期，该贷款人在该日期的周转贷款中所占比例。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

(i)

对于SOFR贷款的任何计算，期限与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(j)

对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，因为该利率由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”系指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“第三方套期保值协议”是指任何贷款方或其子公司与银行产品供应商以外的任何一方之间目前或今后签订的任何和所有交易、协议或文件，该等交易、协议或文件规定利率、信贷、商品或股权互换、上限、下限、下限、远期外汇交易、货币互换、交叉货币汇率互换、货币期权或与这些或类似交易有关的任何组合或期权，其目的是对冲贷款方或其子公司在利率或汇率、贷款、信用兑换、证券或货币估值或商品价格波动方面的风险，而不是出于投机目的。

“第三方对冲义务”是指每一贷款方及其子公司根据第三方对冲协议产生的、根据第三方对冲协议欠下的或与第三方对冲协议有关的任何和所有义务或负债，无论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或今后产生的。

“总承诺额”对每个贷款人来说是指其总承诺额，对于所有贷款人来说是指其总承诺额，在每一种情况下，其总承诺额均列在该贷款人名称的旁边，在本合同所附附表C-1的适用标题下，或在转让和承兑的签字页上，该贷款人根据第14.1节的规定成为本协议项下的贷款人。

“商标担保协议”是指由特定的贷款方和代理人签署并交付的，其形式和实质均令代理人满意的商标担保协议。

“UCP”指，就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例2007”修订本、国际商会出版物第600号及其经开证行接受使用的任何版本或修订本。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“基础出库人”是指L信用证承诺的受益人，并应开证行的要求为贷款当事人开立信用证的第三人。

“非限制性子公司”是指母公司的任何子公司，如果(I)是在重述生效日期(以下所述除外)之后收购或组建的，(Ii)以书面形式指定代理人为非限制性子公司，以及(Iii)满足下列各项条件：

除无追索权债务外，该子公司没有其他债务，但下列情况除外：(I)母公司担保Zena在本协议允许的范围内根据Zena信贷文件发生的债务，以及(Ii)Zena就其担保LSB票据而承担的债务；

该子公司不是与母公司或其任何子公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款符合第7.14条，

母公司或其任何附属公司均无直接或间接责任(X)认购该附属公司的额外股权，或(Y)维持或维持该附属公司的财务状况，或使该附属公司达到任何特定水平的经营业绩，

该附属公司并无担保或以其他方式直接或间接为母公司或其任何附属公司的任何债务提供信贷支持(包括对其资产授予留置权)，但Zena担保母公司在LSB票据项下的义务除外，

该子公司没有也不会将其资金或资产与母公司或其子公司的资金或资产混合在一起；以及

母公司及其附属公司于重述生效日期后对该附属公司作出的任何投资，与母公司及其受限制附属公司于所有其他非限制附属公司的所有其他投资合计，不超过准许投资定义第(L)、(M)、(N)及(O)条所容许的金额。

自重述生效日期起，母公司在此继续指定Zena为不受限制的附属公司，并确认及确认Zena符合上文(A)至(G)条所载的要求。母公司可通过书面通知代理人，将母公司新设立(或收购)的任何子公司指定为不受限制的子公司。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何继承者建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子；但就第2.3(A)、2.3(C)和2.13(B)条中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

“泽纳”指的是泽纳能源有限公司，俄克拉荷马州的一家有限责任公司。

“泽纳信贷文件”是指(I)由泽纳以国际商业银行(“IBC”)为受益人、日期为2013年2月1日、主要票面金额为35,000,000美元的某些本票，以及(Ii)泽纳至国际商业银行签署的日期为2013年2月1日的某些租赁抵押、担保协议、转让和固定装置备案，在每一种情况下，与收购或开发某些天然气资产的工作权益有关的协议及其相关文件，在每种情况下均可被不时修订(包括对该协议的任何修改和重述)、补充或以其他方式修改，包括一项或多项期票、信贷协议、贷款协议、契据或类似协议，延长、再融资、替换、续期或以其他方式重组该等协议或任何一项或多项后续或替代协议项下的全部或任何部分债务，不论是由同一贷款人或任何其他贷款人或贷款人集团进行的。

。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。凡在财务契约或相关定义中使用“借款人”、“担保人”、“贷款方”或“母公司”等术语时，除非文意另有明确要求，否则应理解为指合并基础上的母公司及其子公司。

。除非本协议中另有定义，本协议中使用的任何在本规范中定义的术语均应按照本规范中的规定进行解释和定义。

。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，术语“包括”不是限制性的，除非另有说明，否则术语“或”具有“和/或”所代表的包容性含义。本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”及类似条款是指本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的章节、小节、条款、明细表和证物均指本协议。本协议或其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提及应包括适用的所有变更、修订、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充(受本协议或其他贷款文件中对此类变更、修改、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充的任何限制)。本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人。本文件或其他贷款文件中所包含的任何书面要求应通过传输记录来满足，所传输的任何记录应构成对其中所含信息的准确性和完整性的陈述和保证。所有在此未明确定义的会计术语应按照GAAP解释；但如果借款人通知代理人借款人要求修改本协议的任何条款以消除

在重述生效日期之后或在其应用中发生或要求实施的任何GAAP变更对该条款的实施的影响(或如果代理商通知借款人所需贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更发生之前或之后发出的，或在其实施或应用中被要求实施的，则代理商、借款人和贷款人同意，他们将真诚地协商受GAAP变更影响的本协议条款的修订，以使贷款人和借款人在GAAP变更后的各自立场尽可能与重述生效日期时各自的立场一致，并且，在代理人、借款人和所需贷款人就任何此类修订达成一致之前，本协议的条款应视为GAAP没有发生此类变化。

。本协议所附的所有附表和附件应视为包含在本协议中作为参考。

。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则所有提及的时间均指太平洋标准时间或太平洋夏令时，该日在加利福尼亚州洛杉矶市生效。在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间时，除非另有明确规定，否则“自”一词系指“自并包括”，而“至”及“至”指“至并包括”；但就计算支付给代理人或任何贷款人的费用或利息而言，在任何情况下，该期间应至少包括一整天。

。代理商对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)持续、管理、提交、计算术语SOFR参考率、调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，或对其任何替代、后续或替代费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，由于根据第2.13(D)(Iii)节可能会或不会进行调整，在终止或不可用之前，SOFR参考利率、调整后SOFR、SOFR或任何其他基准的条款将与SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，该等交易可能对借款人不利。代理商可合理地酌情选择信息源或服务，以确定术语SOFR参考速率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、或任何其他基准、其任何组件定义或其定义中所指的费率，在每种情况下均根据本

对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算，不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或开支(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律或衡平法上)。

根据本协议的条款和条件(包括但不限于7.8(A)节中对要求垫款的限制)，在本协议期限内，每个有转让人承诺的贷款人同意(分别、非共同或共同和个别地)向借款人垫款(“垫款”)，其金额不得超过贷款人按比例分摊的金额，该金额等于(I)最大转让额减去信用证使用量或(Ii)借款基数减去信用证使用量中的较小者。就本协议而言，自确定之日起，“借款基数”应指所有借款人的下列结果：

借款人合资格账户数额的85%，减去稀释准备金的数额(如有的话)，外加

(I)借款人的合资格库存和合格原始库存的合计价值的65%，和(Ii)这种借款人的合资格库存和合格的原始库存的合计有序清算净值的85%减去

(1)银行产品准备金和(2)代理人根据第2.1(B)条建立的准备金总额(如有)。

尽管本第2.1条有任何相反规定，代理人应有权在至少三(3)个工作日事先书面通知行政借款人后，就代理人酌情认为必要或适当的事项对借款基础建立准备金，包括以下方面的准备金：(I)借款人被要求支付的款项(如税、评税、保险费，或在租赁资产的情况下，未根据本协议任何部分或任何其他贷款文件支付的租金或其他应付款项)；和(Ii)借款人对任何ABL优先抵押品的留置权或信托所担保的欠任何人的金额(附表P-1中明确规定有权优先于代理人留置权的任何现有允许留置权除外)，在代理人允许的酌情决定权下，留置权或信托很可能优先于代理人的留置权(例如，有利于房东、仓库管理员、承运人、机械师、物料工、劳工或供应商的留置权或信托，或从价、附加、销售、或根据适用法律给予优先权的其他税种)在ABL优先权抵押品的该项目中，

在理解并同意借款人可以要求对所建立的任何此类准备金作出解释的情况下，代理人同意提供合理的解释(如果被要求)，但此种准备金的征收不得因代理人提供任何此类解释而延迟、扣留、附加条件或视情况而定。除上述规定外，代理商有权在原结算日期后不时选择合格评估公司对库存进行重新评估，以重新确定合格库存和/或合格原始库存的净有序清算值，只要没有违约或违约事件发生并持续，评估在任何12个月期间不得超过一次，并且在违约或违约事件发生后和违约持续期间，借款人费用由代理商确定的频率。根据任何此类重新确定的结果，以及从第6.2节要求的抵押品报告中收到的任何其他信息，代理人可在其允许的酌情权下重新确定借款基数。

尽管有上述规定，贷款人根据借款人纳入借款基数的合格库存的总价值支付的垫款本金总额不得超过贷款人根据借款人纳入借款基数的合格账户的总额作出的垫款本金总额。

尽管如上所述，贷款人根据借款人在途库存(不包括由贷款方及其各自的员工而不是在正常业务过程中通过第三方承运人转移的在途库存)的总价值提供的预付款本金总额不得超过5,000,000美元。此外，就借款人的在途库存向普通承运人支付的所有款项应由代理人从贷款人就此类在途库存提供的垫款收益中扣除。

有转盘承诺的贷款人没有义务在本协议项下提供额外的预付款，只要这些额外的预付款会导致转盘使用量超过最大转盘金额。

根据本条款借入的款项可在本协议期限内的任何时间偿还，并在符合本协议的条款和条件的情况下再借入。

尽管第2.1节有任何相反规定，借款人在此确认、确认并同意，在紧接重述生效日期之前，原始贷款工具项下和定义的预付款的现有未偿还本金金额等于0.00美元(此类债务在下文中被称为“原始转账债务”)。

在借款人的选择下(但受下文第(Ii)款所述条件的约束)，总承诺额和最高折算金额可在第三次修正日期后分别增加不超过10,000,000美元的总额，减去当时未获免除的债务的本金总额(各

这种增长，是一种“增长”)。代理应邀请每一贷款人就拟议的增加按比例增加其在总承诺额中的份额(应理解，任何贷款人均无义务按比例增加其在变革承诺中的比例)，如果有足够的贷款人不同意就该建议的增加按比例增加其在总承诺中的按比例份额，则代理或借款人可邀请任何令代理和借款人合理满意的潜在贷款人成为与拟议的增加相关的贷款人。任何增加的本金金额至少为5,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整数倍。在第三次修改日期之后，总承诺额和最大转让额可根据第2.1(I)条的规定进行不超过两次的增加。

代理人或借款人应已获得一个或多个贷款人(或其他潜在贷款人)的承诺，使代理人和借款人合理地满意，以提供这种增加，并且该等贷款人、每个借款人和代理人已签署了本协议的修订/合并协议，其形式和实质令代理人合理满意，而该等贷款人、借款人和代理人是协议的一方。

在该项增加的生效日期，将不会因借款而发生并持续或将不会导致任何违约，

本协议和其他贷款文件中包含的陈述和担保在增加之日和截至该日在所有重要方面都应真实和正确，如同在该日期和在该日期作出的一样(除非该等陈述和担保仅与较早的日期有关)，以及

借款人应在代理人合理要求的范围内，在代理人合理要求的范围内，以代理人合理满意的形式和实质，交付或安排交付代理人在重述生效日期交付的高级船员证书和法律意见类型。

除非所需贷款人另有书面协议，否则根据新的变动者承诺提供的垫款的条款和条件应与垫款的条款和条件相同。

借款程序。每一次借用都应由授权人员通过书面请求提交给代理商(可通过代理商的电子平台或门户网站交付)，并在上午11：00之前由代理商收到。(I)在请求周转贷款的情况下，即请求融资的日期的营业日；。(Ii)在请求基本利率的情况下，在请求融资日期的前一个工作日的营业日。

在所有其他请求的情况下，(Iii)在美国政府证券营业日，即所有其他请求的请求融资日期之前三个美国政府证券营业日，指定(A)此类借款的金额，以及(B)请求融资日期(应为营业日)；但该代理人可全权酌情选择接受晚于上午11：00收到的请求作为及时请求。在适用的营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)。所有不是通过代理商的电子平台或门户网站在线提出的借款申请均须遵守(除非代理商在行使其全权决定权时另行选择，否则不得在代理人完成认证过程(且结果令代理商满意)后才能进行借款)，然后才能为任何此类申请的预付款提供资金。

代理人选举。代理人在收到根据第2.3(A)条提出的借款请求后，应酌情选择(I)使第2.3(C)条的条款适用于所请求的借款，或(Ii)如果借款是为了垫款，则根据第2.3(D)条的条款要求周转贷款人按照所请求的借款金额进行周转贷款；然而，如果回旋贷款人根据第2.3(D)节拒绝提供回旋贷款，代理人应选择将第2.3(C)节的条款应用于所请求的借款。

如果回旋贷款人没有义务进行循环贷款，则在收到第2.3(A)(I)条规定的借款请求后，代理人应通过传真、电话、电子邮件或其他电子传输形式通知贷款人所请求的借款；此类通知应在营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)发送，即(A)对于基本利率贷款，至少在请求融资日期的一个工作日之前，或(B)对于LIBOR RateSOFR贷款，在上午11：00之前。在要求的融资日期之前至少三个美国政府证券营业日。如果代理人已在融资日期前一个营业日的营业日通知贷款人要求借款，则每个贷款人应在上午10：00之前将该贷款人在所请求借款中按比例分摊的金额以立即可用资金的形式存入代理人的账户。在营业日，这是申请资金的日期。在代理人从贷款人那里收到此类垫款的收益后，代理人应通过将与代理人收到的收益相等的可立即可用资金转移到指定账户，使其收益在适用的资金日可供借款人使用；但前提是，在符合第2.3(I)节的规定的情况下，如果(1)在适用借款的申请资金日未能满足第3节规定的一个或多个适用条件，除非该条件已被放弃，或者(2)所请求的借款将超过该资金日的可用范围，则任何贷款人都没有义务垫付任何款项。

除非代理人在上午9：30之前收到贷款人的通知。在与所请求的借款有关的请求资金日期的营业日，代理人已通知所请求借款的出借人，该出借人将不会在根据本协议的要求时向代理人提供该出借人在借款中按比例分摊的金额，代理人可假定每个出借人已经或将在资金提供日立即向代理人提供该数额，代理人可

(但无须如此规定)根据该假设，向借款人提供相应的款额。如果在所要求的资金日期，任何贷款人没有将其需要向代理人提供的全部金额以立即可用资金汇出，而代理人在所要求的资金日期已向借款人提供了该数额，则该贷款人应在不迟于上午10：00以立即可用的资金向代理人提供该贷款人在所请求借款中的按比例份额。在申请融资日期后的第一个工作日(在这种情况下，贷款机构在融资日期的借款部分应计入代理人的单独账户)。如果任何贷款人不按照本协议的要求在即时可用资金中向代理人全额汇款，并且代理人已向借款人提供该数额，则该贷款人有义务立即将该款项连同按违约贷款人利率计算的每一天的利息一起汇给代理人，直至该款项被如此汇出之日为止。代理人向任何贷款人提交的关于第2.3(C)(Ii)条规定的欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。如果贷款人被要求汇出的金额可提供给代理人，则就本协议的所有目的而言，向代理人支付的款项应构成该贷款人的预付款。如果在资金发放日期后的第二个营业日无法向代理人提供该金额，则代理人应通知行政借款人未能提供资金，并在代理人提出要求时，借款人应向代理人的账户支付该数额以及自借款之日起的每一天的利息，年利率等于构成该借款的垫款当时适用的利率。

代理人没有义务为了违约贷款人的利益而将借款人向代理人支付的任何款项转给违约贷款人，在没有向违约贷款人转移的情况下，代理人应按照贷款人的承诺(但仅在违约贷款人的垫款由贷款人集团的其他成员提供资金的情况下)，或在行政借款人指示的情况下，或者在没有发生违约或违约事件且仍在继续的情况下(以及在违约贷款人的垫款不是由贷款人集团提供资金的情况下)，按比例将任何此类付款转移到贷款人集团的非违约贷款人成员，保留这笔贷款，以便重新垫付给借款人，就像该违约贷款人已向借款人垫款一样。在符合上述规定的情况下，代理人可为违约贷款人的账户持有并在其允许的酌情决定权下将其为违约贷款人账户收到和保留的所有该等付款的金额再借给借款人。仅为表决或同意与贷款文件有关的事项，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，且该贷款人的承诺应被视为零。本节对该贷款人有效，直至(X)本协议项下的债务已被宣布或将立即到期并应支付，(Y)非违约贷款人、代理人和借款人应以书面形式放弃该违约贷款人的违约，或(Z)违约贷款人按比例分摊适用的垫款，并向代理人支付违约贷款人就此而欠下的所有金额。本节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的职责和义务，或免除或免除贷款方履行其在本协议项下对代理人或该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。任何违约贷款人未能提供资金，应构成违约贷款人对本协议的实质性违约，并使行政借款人有权在书面通知代理人后，安排替代贷款人承担

该违约贷款人的承诺，该替代贷款人应为代理人所接受。关于此类替代贷款人的安排，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替代，并同意以替代贷款人为受益人签署和交付一份完整的转让和承兑协议(并同意，如果替代贷款人不这样做，应被视为已签署并交付该文件)，但条件是必须偿还其在未偿还债务(银行产品债务除外)中的份额(包括承担其按比例承担的风险分担责任)，而不支付任何溢价或任何形式的罚款；但此外，任何该等对该违约贷款人承担责任的假设，不得当作构成放弃任何贷款人集团或贷款各方因该等不提供资金而产生或与之有关的针对该违约贷款人的权利或补救。

如果在贷款人成为违约贷款人时有任何未偿还的循环贷款或信用证，则：

违约贷款人的回旋贷款风险敞口和信用证风险敞口应根据非违约贷款人各自的比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(X)所有非违约贷款人按比例分摊的转账使用量加上此类违约贷款人的回旋贷款风险和信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的转账承诺的总和，以及(Y)此时满足第3节规定的条件；

如果上述(A)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人发出通知后的一个营业日内，(X)首先，预付违约贷款人的周转贷款风险(在根据上述(A)款实施任何部分再分配之后)，以及(Y)第二，现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据上述(A)款实施任何部分再分配之后)，根据将以代理合理满意的形式和实质订立的现金抵押品协议，只要该信用证风险敞口尚未完成；条件是，如果违约贷款人也是开证行，则借款人没有义务以违约贷款人的信用证风险为抵押；

在任何违约贷款人为违约贷款人期间，借款人不应被要求为违约贷款人的账户向代理人支付任何信用证费用；

如果非违约贷款人的信用证风险根据第2.3(C)(Iv)节重新分配，则根据第2.6(B)条支付给非违约贷款人的信用证费用应根据该非违约贷款人的信用证风险进行调整；

只要任何贷款人是违约贷款人，则不要求该回旋贷款人发放任何回旋贷款，也不要求开证行

开立、修改或增加任何信用证，在每种情况下，只要(X)违约贷款人在此类回旋贷款或信用证中的比例份额不能根据第2.3(C)(Iv)节重新分配，(Y)回旋贷款人或开证行(视情况而定)没有以其他方式作出合理令回旋贷款人或开证行满意的安排，以消除回旋贷款人或开证行在违约贷款人参与回旋贷款或信用证方面的风险，或(Z)在信用证的情况下，借款人未将此类违约贷款人的信用证风险敞口套现的；和

代理人可将借款人根据第2.3(C)(Iv)条提供的任何现金抵押品发放给开证行，开证行可将任何此类现金抵押品用于支付该违约贷款人在任何信用证支出中未按照第2.11(D)条偿还的按比例所占份额。除第17.1417.13款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

如果代理人在征得作为贷款人的回旋贷款人的同意后，选择使第2.3(D)节的条款适用于第2.3(B)节所述的请求借款，则作为出借人的回旋贷款人应通过将立即可用的资金转移到行政借款人的指定账户，在适用的资金日向借款人预付此类借款的金额(根据第2.3(D)节，由作为出借人的回旋贷款人单独提供的任何预付款称为“回旋贷款”，此类预付款统称为“回旋贷款”)。每笔周转贷款是本协议项下的垫款，并应遵守适用于其他垫款的所有条款和条件，但此类周转贷款不符合伦敦银行同业拆借利率选择权，任何周转贷款的所有付款均应支付给作为贷款人的回旋贷款人，仅用于其本身的账户(以及与该回旋贷款有关的任何参与权益的持有人的账户)。在符合第2.3(I)节的规定的情况下，如果代理人实际知道(I)第3节所述的一个或多个适用条件将不会在适用借款的申请融资日期得到满足(除非该条件已被放弃)，或(Ii)所申请的借款将超过该融资日期的可获得性，则代理人不得要求作为贷款人的周转贷款人进行任何周转贷款，也不得要求作为贷款人的周转贷款进行任何周转贷款。作为贷款人的回旋贷款人在自行决定发放任何回旋贷款之前，不应以其他方式确定第3节中规定的适用条件是否已在适用于其的融资日期得到满足。

周转贷款应由代理人的留置权担保，应构成本合同项下的垫款和债务，并应按适用于基本利率贷款的垫款的利率计息。

借款人和贷款人授权代理人随时自行决定：(1)在违约或违约事件发生后和违约事件持续期间，或(2)在第3节所列任何其他适用条件尚未得到满足的任何时间，代理人根据其允许的酌情决定权，代表贷款人向借款人垫款，(A)保存或保护抵押品或其任何部分，(B)提高偿还债务(银行产品债务除外)的可能性，或(C)支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额，包括贷方集团费用和第10条所述的成本、费用和开支(第2.3(E)条所述的任何垫款应称为“代理垫款”)。每笔代理垫款是本协议项下的垫款，应遵守适用于其他垫款的所有条款和条件，但此类代理垫款没有资格获得LIBOR期权，其所有付款应仅为代理人自己的账户(以及与该代理垫款相关的任何参与权益的持有人的账户)支付给代理。

代理人垫款应按要求偿还，并由根据贷款文件授予代理人的代理人留置权担保，应构成本合同项下的垫款和义务，并应按不时适用于基本利率贷款的垫款利率计息。

和解。双方一致认为，贷款人在任何时候都希望贷款人在未偿还的垫款中按比例分摊贷款人的资金部分。尽管有这样的协议，代理人、回旋贷款人和其他贷款人同意(该协议不应对贷款当事人有利或不能由贷款当事人强制执行)，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，他们之间关于垫款、循环贷款和代理人垫款的结算应根据下列规定定期进行：

代理人应每周要求与贷款人进行结算(“结算”)，或在代理人决定的情况下更频繁地要求与贷款人进行结算(“结算”)，(1)就每笔未偿还的循环贷款，(2)代表本身，针对每一笔代理人垫款，以及(3)就每笔收到的收款，通过传真、电话或其他类似形式的传输，不迟于下午2：00通知贷款人所要求的结算。(加州时间)在紧接该请求的和解日期(该请求的和解日期为“和解日期”)的前一个营业日。结算日期通知应包括自上次结算日期起的期间内未清偿预付款、周转贷款和代理预付款金额的汇总表。在符合本条款和条件(包括第2.3(C)(Iii)节)的情况下：(Y)如果贷款人的垫款、周转贷款和代理垫款的余额在结算日期超过该贷款人在垫款、周转贷款和代理垫款中的比例份额，则代理人应不迟于下午12：00。(加利福尼亚州时间)在结算日，将立即可用的资金转入贷款人指定的贷款人的账户，数额使每个贷款人在收到该金额时，应在结算日按比例享有其在垫款、循环贷款和代理垫款中的份额，以及(Z)如果贷款人在垫款、循环贷款和代理垫款中的余额少于该贷款人在垫款中的比例份额，

周转贷款和代理垫款截至结算日期，贷款人不得迟于下午12：00。(加利福尼亚州时间)在结算日将立即可用的资金转入代理人账户的金额，使每个贷款人在结算日时应按比例享有垫款、周转贷款和代理人垫款的份额。根据上一句第(Z)款提供给代理人的金额应用于适用的周转贷款或代理垫款的金额，并与该等周转贷款或代理垫款中相当于摆动贷款人按比例分摊的部分一起构成该等贷款人的垫款。如果任何贷款人在适用的结算日未能按照本协议条款的要求向代理人提供任何该等款项，代理人有权向该贷款人索要该款项及其按违约贷款人利率计算的利息，以作为其账户。

在确定贷款人的垫款、周转贷款和代理垫款的余额是否小于、等于或大于该贷款人在结算日期的垫款、周转贷款和代理垫款的比例份额时，作为相关和解的一部分，代理人应将代理人在良好资金中实际收到的关于本金、利息、借款人应支付的费用和根据本协议分配给贷款人的费用以及抵押品收益的部分应用于这些余额。如在申请后欠任何贷款人净额，代理人应将该净额分配给该贷款人，作为下一次和解的一部分。

在结算日之间，在没有代理垫款或周转贷款未偿还的情况下，代理可将代理收到的任何款项支付给摆动贷款人，并根据本协议的条款适用于垫款的减少，以便按比例申请摆动贷款人在垫款中的份额。如果在任何结算日，从紧接结算日之前收到的收款已按比例应用于除上一句所规定的周转贷款以外的摆动贷款人的垫款，则摆动贷款人应向代理人支付贷款人的账户，代理人应向贷款人支付一笔款项，用于该等贷款人的未偿还垫款，使每一贷款人在收到该金额后，应在该结算日按比例享有垫款份额。在结算日期之间的期间内，回旋贷款人对于回旋贷款、代理关于代理垫款以及每个贷款人(受代理和个人贷款人之间的书面协议的影响)关于除回旋贷款和代理垫款之外的垫款，应有权按本协议项下的一个或多个适用利率对回旋贷款、代理或贷款人每日使用的资金金额收取利息。

记数法。代理人应不时在其账簿上记录欠各贷款人的预付款的本金金额，包括欠周转贷款人的周转贷款和欠代理人的代理人垫款，以及各贷款人在其中的利息。此外，每一贷款人有权根据贷款人的选择，在其账簿和记录中注明该贷款人垫款本金的每笔付款或预付款的日期和金额，包括计算机记录，此类账簿和记录构成对其中所载信息准确性的确凿证据，且无明显错误。

贷款人未能履行承诺。所有垫款(除周转贷款和代理垫款外)应由贷款人同时按比例发放

股份。双方理解：(I)任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供任何垫款(或其他信贷扩展)的义务，也不会因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少任何贷款人的任何承诺，且(Ii)任何贷款人未履行其在本协议项下的义务，均不能免除任何其他贷款人的义务。

可选超支。尽管本协议有任何相反的规定，贷款人在此授权代理人或回旋贷款人(视情况而定)和代理人或回旋贷款人(如适用)可以但没有义务在知情和故意的情况下继续向借款人垫款(包括回旋贷款)，只要(I)在实施该等垫款(包括回旋贷款)后，对借款人的转账使用量不超过借款基数5,000,000美元，(Ii)在实施该等垫款(包括循环贷款)后，尚未清偿的预付款(不包括计入贷款账户的利息、手续费或贷款人集团开支)不超过最高折算金额，及(Iii)在作出任何该等垫款(包括循环贷款)时，代理商真诚地认为，因该笔垫款而产生的超支不会超过90天。上述条款仅限于代理人、回旋贷款人和贷款人的专有利益，并不打算以任何方式使贷款方受益。根据第2.3(I)节发放的垫款和周转贷款应遵守与任何其他垫款或周转贷款相同的适用条款和条件，但它们不符合LIBOR期权的资格，适用于根据本条款第2.6(C)节属于基本利率贷款的垫款的利率，而不考虑是否存在违约或违约事件。

如果代理人实际了解到转帐使用量超过前款允许的金额，无论超出的金额或原因如何，代理人应在实际可行的情况下尽快通知贷款人(并在进行任何(或任何额外的)故意超支之前(不包括因利息、手续费或贷款人集团费用而向贷款账户收取的金额)，除非代理人确定事先通知将对抵押品或其价值造成迫在眉睫的损害)，因此，持有转帐承诺的贷款人应与代理人共同确定应与借款人实施并打算在合理时间内减少的安排的条款，向借款人垫付的未偿还本金金额为前款允许的数额。代理人或任何贷款人对超额垫款的减免或偿还条款有异议的，其减免或偿还条款以所需贷款人的决定为准。

根据第2.3(F)节的规定，每个有转账承诺的贷款人有义务与代理人就代理人向其报告的任何无意超支、根据第2.3(I)节允许的任何故意超支以及因计入贷款账户的利息、手续费或贷款人集团费用而产生的任何超支的金额按比例与代理人达成和解。

除非本合同另有明文规定，否则借款人的所有付款应在上午11：00之前以贷方集团账户的代理人账户支付，并应以立即可用的资金支付。(加州时间)在此指定的日期。工程师在上午11：00之前收到的任何付款。(加州时间)，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续应计，直至下一个营业日。

除非代理人在向贷款人支付任何款项的日期之前收到行政借款人的通知，表示借款人将不会在需要时全额付款，否则代理人可假定借款人已在该日期以立即可用的资金向代理人全额付款，并且代理人可(但不应如此要求)在该到期日向每个贷款人分配相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人没有在到期之日向代理人全额付款，每个贷款人应应要求分别向代理人偿还分配给该贷款人的该等款项，以及从该款项分配给该贷款人之日起至偿还之日的每一天按违约贷款人利率计算的利息。

除对违约贷款人另有规定以及贷款文件(包括代理人与个别贷款人之间的书面协议)另有规定外，本金和利息总额应按比例在贷款人之间分摊(根据与该等付款有关的债务的未付本金余额)，而费用和开支(在代理人与个别贷款人之间的任何函件协议生效后由代理人单独账户支付的费用或开支除外)应按比例在与特定费用有关的承诺或义务的类型中按比例分摊。所有付款均应汇给代理人，所有此类付款(在未发生违约或违约事件且仍在继续时收到的、与支付特定债务的本金或利息有关或与支付特定费用有关的付款除外)，并且，除以下第(Ii)至(Vi)款另有规定外，代理人收到的所有账户收益或其他抵押品应按下列方式使用：

首先，支付任何贷款人集团的费用，然后根据贷款文件到期给代理人，直到全额支付，

第二，根据贷款文件向贷款人支付当时应付给贷款人的任何贷款集团费用，按应评税原则支付，直至全部支付为止，

第三，根据贷款文件向代理人支付当时应支付的任何费用(在代理人与个人贷款人之间的任何函件协议生效后，支付给代理人的单独账户)，直到全部支付为止，

第四，根据贷款文件向任何或所有贷款人(在执行代理人和个人贷款人之间的任何书面协议后)支付当时应支付的任何费用，并按差饷计算，直至全部支付为止，

第六，按比例支付垫款(代理垫款除外)和周转贷款的到期利息，直至全部支付为止，

第九，只要没有违约事件发生且仍在继续，并且在代理人选择时(代理人同意，如果由此产生超额预付款，则不会作出选择)，支付任何贷款方或其子公司就银行产品当时到期和欠下的金额，直到全部付清为止，

第十，只要没有违约事件发生并仍在继续，就应支付所有垫款的本金，直至全部付清，

第十一，如果违约事件已经发生并仍在继续，应按比例(I)支付所有垫款的本金，直至全部付清为止，以及(Ii)支付给代理人，由代理人为富国银行或其关联公司的利益(视情况而定)作为现金抵押品，金额最高可达违约事件发生前建立的银行产品储备的金额，而不是考虑违约事件发生之前，直到贷款方及其子公司对当时现有银行产品的义务已全额支付或现金抵押品金额已耗尽为止。

第十二条，如果违约事件已经发生并仍在继续，则为开证行和有变更承诺的贷款人的应课税额利益，由代理持有的代理作为现金抵押品，金额高达当时已有信用证使用量的103%，直至全部支付为止，

第十三条支付任何其他债务(包括银行产品债务)，直至全部清偿为止，以及

第十四条向借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权获得的其他人。

代理人应根据从每个贷款人收到的适用电汇指示，迅速将其有权获得的资金分配给每个贷款人，但须遵守第2.3(H)条规定的结算延迟。

在每种情况下，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，第2.4(B)节不应被视为适用于由贷款各方指定的用于支付本协议任何规定下当时到期的、应支付(或预付)的特定债务的任何付款。

就上述目的而言，“全额支付”是指根据贷款文件的条款全额支付所有欠款，包括贷款费用、服务费、专业费用、利息(特别是包括在任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用报销，无论这些费用在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。

如果第2.4节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定直接冲突，双方的意图是，此类文件中的优先权规定应一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.4条的条款和规定为准。

。如果在任何时间或出于任何原因，借款人根据第2.1条和第2.12条欠贷款人集团的债务(银行产品债务除外)的金额大于第2.1条或第2.12条规定的美元或百分比限制(“超支”)，借款人应立即以现金向代理人支付超出部分的金额，代理人应根据第2.4(B)条规定的优先顺序使用该金额来减少此类超支。此外，借款人特此承诺，根据本协议和其他贷款文件的条款，在到期和应付时，借款人将以美元向贷款人集团全额支付债务(包括本金、利息、费用、成本和费用)。

利率。除以下(C)款所述外，根据本条款记入贷款账户的所有债务(未提取信用证和银行产品债务除外)应在其每日余额上计入如下利息：(I)如果相关债务是LIBOR RateSOFR贷款的垫款，年利率等于LIBOR RateSOFR调整期限SOFR加LIBOR RateSOFR保证金；(Ii)否则，年利率等于基本利率加基本利率保证金。

信用证费用。借款人应向代理人支付(为贷款人的应课税益而作出的变革承诺，但须受代理人与代理人之间的任何书面协议的约束

个人贷款人)，信用证费用(除第2.12(E)节规定的手续费、佣金、手续费和成本外)，应按每年1.00%乘以所有未提取信用证未支取金额的每日余额的费率累加。

默认率。在违约事件发生和持续期间(以及在代理人或所需贷款人的选举中)，

根据本合同条款记入贷款账户的所有债务(未提取信用证和银行产品债务除外)应在其每日余额上计入利息，年利率相当于本合同项下适用的年利率的2个百分点以上，以及

上述规定的信用证费用应在本合同项下适用的年费率的基础上增加2个百分点。

付款。除第2.11节、第2.12(K)节或第2.13(A)节规定的相反范围外，(I)本协议项下或任何其他贷款单据项下的所有利息和所有其他费用(信用证费用除外)应在每个季度的第一天到期并以欠款支付；(Ii)本协议项下应支付的所有信用证费用，以及第2.12(K)节规定的所有预付费用和所有佣金、其他费用、收费和开支应于每个季度的第一个营业日到期并以欠款支付。和(Iii)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有成本和费用，以及所有其他贷方集团费用应在(X)截止日期、截止日期和(Y)到期并支付，否则，(A)适用的成本、费用或贷方集团费用首次发生的日期后的下一个月的第一天，或(B)代理人提出要求的日期(承认并同意对该等费用的任何收费，根据以下句子的规定将费用或贷款人集团费用存入贷款账户，应被视为就本款(Y)款而言构成付款要求)。借款人特此授权代理人随时在不事先通知借款人的情况下，在每个季度的第一天向贷款账户计入(A)上一季度预付款的所有利息，(B)在每个季度的第一个营业日，上一季度应计或应收取的所有信用证费用(如果违约事件已经发生并在上个月继续发生)，(C)在发生或应计时，在每个月的第一天计入第2.11(C)或(D)条规定的所有费用和成本，根据第2.11(A)、(E)节于上个月未使用的额度费用，(E)到期及应付时，根据本协议或任何其他贷款文件应付的所有其他费用，(F)在结算日及其后发生或累积时，所有其他贷款人集团开支，及(G)根据任何贷款文件或任何银行产品协议到期及应付的所有其他付款义务(包括富国银行或其附属公司就银行产品而到期及应付的任何款项)。所有计入贷款账户的金额(包括利息、手续费、成本、支出、贷款人集团支出或根据本协议或任何其他贷款文件或任何银行产品协议应支付的其他金额)应立即构成本协议项下的垫款，构成本协议项下的债务，并应按当时适用于基本利率贷款的利率计提利息(除非和直到根据本协议的条款转换为LIBOR RateSOFR贷款)。

计算。贷款文件规定的所有利息和手续费应按实际经过的天数按一年360天计算。如果基准利率此后不时发生变化，则以基准利率为基础的本协议项下利率应立即自动增加或减少相当于基本利率变化的金额。

意图将收费限制在最高合法费率。在任何情况下，根据本协议支付的一个或多个利率，加上与本协议相关支付的任何其他金额，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。贷款方和贷款人集团在执行和交付本协议时，打算合法地商定协议中规定的一个或多个利率和付款方式；但是，尽管有相反规定，如果上述利率或支付方式超过了适用法律所允许的最高限额，那么，事实上，在本协议签订之日，贷款方只对法律允许的最高额度负有责任，而从贷款方收到的超过法定最高额度的款项，无论何时收到，都应用于将债务的本金余额减少到超出的程度。

(a)

符合术语SOFR的更改。关于SOFR条款的使用或管理，代理商有权不时地(在与行政借款人协商的情况下)进行符合要求的更改(如“符合要求的更改”的定义所述)，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求的任何修改都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。代理人应立即通知行政借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的符合性变更的有效性。

贷款方应(I)在附表2.7(A)所列的一家或多家银行(每一家银行均为“现金管理银行”)建立和维持符合代理人满意的类型和条款的现金管理服务，并应以书面形式要求并以其他方式采取合理步骤，以确保其所有账户债务人直接向该现金管理银行支付其所欠金额，以及(Ii)迅速存入或安排存入，无论如何不迟于收到该款项之日后的第一个营业日。所有收款(包括由账户债务人直接汇至现金管理银行的收款)均以行政借款人的名义存入其中一家现金管理银行的银行账户(“现金管理账户”)。

在重述生效日或之前，各现金管理银行应以代理人可接受的形式和实质，与代理人和某些贷款方建立和维护现金管理协议。每项此类现金管理协议应特别规定：(I)存入该现金管理账户的所有付款项目及其收益均由该现金管理银行作为代理人或代理人的受托保管人持有；(Ii)除支付其手续费外，该现金管理银行无权对适用的现金管理账户提出抵销或退款或任何其他索赔，以及

与现金管理账户的管理直接相关的其他费用以及退回的支票或其他付款项目；(Iii)它将立即通过每日清理将适用的现金管理账户中的所有金额转发到代理人的账户；但前提是，第(Iii)款中规定的要求仅在现金清理触发期持续期间才需要，如果现金清理触发期没有继续，代理人应指示现金管理银行按照本合同附表2.7(B)中规定的电汇指示将现金管理账户中的所有金额转发到借款人的账户。

只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，行政借款人可修改附表2.7(A)或(B)以增加或替换现金管理账户银行或现金管理账户；但条件是：(I)该准现金管理银行应令代理人满意，且代理人应事先书面同意在该准现金管理银行开立该现金管理账户；及(Ii)在该现金管理账户开立前，贷款方及该准现金管理银行应已签署并向代理人交付一份现金管理协议。贷款方应在代理人发出通知后30天内迅速关闭其任何现金管理账户(并根据前述句子建立替代的现金管理账户)，或在代理人的合理判断中不再接受任何现金管理银行的信誉的通知后30天内，或在代理的合理判断中不再接受现金管理银行的经营业绩、资金转移、可用性程序或履行与该现金管理银行的任何现金管理协议项下的代理责任的60天内。

现金管理账户应为现金抵押品账户，此类账户中的所有现金、支票和类似的付款项目都是债务的担保，借款人在此被视为已向代理人授予留置权。

。代理商收到的任何付款项目(无论是现金管理银行根据现金管理协议向代理商转账或以其他方式转账给代理商)不应被视为预付款，除非该付款项目是将立即可用的联邦资金电汇到代理商的账户，或者直到该付款项目在提示付款时得到兑现。提示付款时，如有付款项目未获兑付，则视为贷款人未付款，并据此计算利息。尽管本协议有任何相反规定，任何付款项目只有在营业日上午11点或之前收到代理商的账户时，才被视为代理商收到。(加州时间)。如果在非营业日或上午11：00之后收到代理帐户中的任何付款项目(加利福尼亚州时间)在营业日，应视为代理商在紧随其后的营业日开业时收到。

。代理人有权支付预付款，开证行有权根据本协议，根据任何声称是授权人的电话或其他指示签发信用证，或根据第2.6(D)条的规定无需指示。行政借款人同意在指定账户银行为借款人建立和维护一个指定账户，以收取借款人要求并由代理人或贷款人在本合同项下提供的预付款的收益。除非代理人和行政借款人另有约定，否则借款人要求并由代理人或贷款人在本合同项下发放的任何垫款、代理人垫款或周转贷款应转至指定账户。

。代理人应在其账簿上以借款人的名义开立一个账户(“贷款账户”)，借款人将在该账户上承担代理人、周转贷款人或贷款人向借款人或借款人账户发放的所有垫款(包括代理垫款、超支和周转贷款)、开证行为借款人开立或安排的信用证，以及本协议或其他贷款文件项下的所有其他付款义务，包括应计利息、手续费和费用以及贷款人集团费用。根据第2.8节的规定，代理人从借款人或借款人账户收到的所有款项将记入贷款账户。代理人应向借款人提供有关贷款账户的每月报表，包括预付款本金、本协议项下应计利息、本协议或其他贷款文件项下应计或收取的费用，以及构成本协议或其他贷款文件项下贷款人集团费用的所有费用和支出的汇总细目，除非代理人首次向借款人提供此类报表后45天内，借款人应向代理人提交书面反对意见，说明该报表中包含的错误，否则每一份此类报表应被最终推定为正确和准确，并构成借款人与贷款人集团之间的账目。

。借款人应向代理人支付以下费用和收费，这些费用和收费在支付时不予退还(无论本协议是否在此后终止)，并应根据代理人与个人贷款人之间的书面协议条款在贷款人之间进行分摊：

未使用的线费。在本协议期限内的每个月的第一天，未使用的额度费用等于每年适用的未使用额度费用乘以(A)最大转账金额减去(B)(I)上个月未使用的日均预付款余额加上(Ii)上个月信用证日均余额的总和，

成交费。在重述生效日，借款人应向代理商支付相当于50,000美元的成交费。

手续费信件手续费。根据费用函条款到期应付时，借款人应向代理商支付费用函中规定的费用

对于贷方集团每个成员的单独账户，审计、评估和估价费用如下：(I)每名审计师每天1,000美元的费用，外加代理人雇用的人员和伴随代理人进行财务审计的每个贷款人人员对借款人进行的每次财务审计的自付费用；条件是，如果没有持续的违约事件，借款人在任何12个月期间没有义务支付超过两(2)次的财务审计费用；此外，借款人无需在任何12个月期间向代理人偿还一(1)次以上的财务审计费用，条件是：(X)在进行财务审计时，(X)没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(Y)自重述生效日期以来没有未清偿的预付款，(Ii)如果由代理人单独承担，则一次性收费3,000美元，外加建立电子抵押品报告系统的自付费用，(3)每名评估师每天1,500美元的费用，加上自付费用，由代理人雇用的人员对由库存和资本资产组成的抵押品进行的每次评估；但在没有持续违约事件的情况下，借款人没有义务在任何12个月期间支付一(1)次以上的评估费用；此外，在下列情况下，借款人无需向代理人偿还任何此类评估的费用：(X)没有违约或违约事件发生且仍在继续，(Y)自重述生效日期以来没有未清偿的垫款，以及(Iv)代理人(以及，除上文第(I)款另有规定外，每名贷款人)实际支付或发生的费用，如果代理人选择雇用一个或多个第三人的服务对贷款方进行财务审计、评估抵押品或其任何部分，或评估贷款方的业务估值。

根据本协议的条款和条件，应借款人根据本协议提出的要求，开证行同意在到期日之前为借款人签发L信用证，或同意为借款人签发L信用证，或同意为借款人购买股份或履行赔偿或偿付义务(每一项此类承诺均为“L/信用证承诺”)，涉及由基础发行人(截至重述生效日期，潜在的基础发行人为富国银行)为借款人开立的信用证。通过向开证行提交开证请求，借款人应被视为已请求(X)开证行开具所要求的信用证，或(Y)在WFCF为开证行的情况下，由相关的开证行出具所要求的信用证(在此情况下，应视为已要求开证行就所要求的信用证出具L信用证保函)。开立信用证或修改、续签或延期任何未完成信用证的每一项请求应：(1)不可撤销，除非开证行另有书面同意，且应由授权人员以书面形式提出；(2)通过代理和开证行合理接受的电传或其他电子传输方式，并在所要求的开具、修改、续签或延期日期之前合理提前送达代理行和开证行；(3)符合开证行的认证程序，其结果令开证行满意。每份此类申请应采用开证行为此目的提供的格式或开证行合理满意的其他格式和实质内容，并(I)应具体说明(A)信用证的金额，(B)信用证的签发、修改、续期或延期的日期，(C)信用证的拟议到期日，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)此类其他信息(包括开具条件，如果是修改，

(2)应附有代理行或开证行或相关签发人可能要求或要求的开证人文件，只要这些要求或要求与开证行或相关开证人在类似情况下一般要求信用证的开证人文件相一致。开证行对任何此类请求内容的记录将是确凿的。尽管本合同有任何相反规定，开证行可以，但没有义务开出信用证，支持借款人或其子公司在(X)不动产租赁或(Y)雇佣合同方面的义务

如果所要求的开具生效后出现下列情形之一，开证行无义务开立信用证：

信用证的使用将超过最大转账金额减去未偿还的预付款金额(包括循环贷款)，或者

信用证使用量将超过当时的借款基数，减去当时预付款(包括周转贷款)的未偿还本金余额。

如果在任何信用证开具请求发出之日发生违约贷款人，开证行不应被要求出具或安排该信用证或任何适用的L信用证承诺，条件是：(1)违约贷款人对该信用证的风险敞口或任何适用的L/信用证承诺不得根据第2.3(C)(4)款重新分配，或(Ii)开证行没有作出令其和借款人合理满意的其他安排，以消除开证行参与违约贷款人参与该信用证或任何适用的L信用证承诺的风险，该安排可能包括借款人根据第2.3(C)(Iv)节将该违约贷款人的信用证风险敞口作为现金抵押。此外，在下列情况下，开证行无义务就信用证开具信用证或L信用证承诺书：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开具该信用证或L信用证承诺书或相关出证人，或适用于开证行的任何法律，或对开证行有管辖权的任何政府主管部门的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行或相关开证人不开立一般信用证或特别是L信用证承诺，(B)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，或(C)根据任何信用证要求支付的金额将以美元支付，或可能不以美元支付。

任何开证行(富国银行或其任何附属公司除外)应不迟于该开证行签发信用证的营业日前一个营业日以书面形式通知代理人。此外，每家开证行(富国银行或其任何关联公司除外)应在每周的第一个营业日向代理人提交一份报告，详细说明该开证行在上一个日历周出具的每一份信用证或L/信用证保函的每日未提取金额。每份信用证应具有形式和实质

开证行和基础发行人(如果适用)可以合理接受的，包括根据其规定应支付的金额必须以美元支付的要求。如果开证行根据信用证或L信用证承诺付款，借款人应在L信用证付款的营业日向代理人支付相当于适用的L信用证付款的金额，如果没有此类付款，L信用证付款的金额应立即和自动被视为本合同项下的预付款(即使未能满足第3款规定的任何先决条件)，并且最初应按当时适用于作为基本利率贷款的垫款的利率计息。如果L信用证付款被视为本合同项下的预付款，借款人向开证行支付L信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的预付款的义务。代理人收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给开证行，或在循环贷款人已根据第2.12(E)条付款以偿付开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和开证行，视其利益而定。

在收到根据第2.11(D)节规定L/信用证付款的通知后，每个循环贷款人同意按相同的条款和条件为其根据第2.11(D)节支付的任何预付款按比例提供资金，如同借款人要求预付款一样，代理人应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。开证行或L信用证承诺书(或信用证或L信用证承诺书的修改、续展或延期)，在开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行应视为已授予各循环贷款人参与开证行签发的每份信用证或L信用证承诺书，且每家循环贷款人应被视为已购买了开证行签发的每份信用证或L信用证承诺书的一部分，金额相当于其在该信用证或L信用证承诺书中按比例所占份额，且每家该循环贷款人同意为开证行的账户向代理人付款。该循环贷款人在开证行根据适用的信用证或L信用证承诺支付的任何L信用证付款中的比例份额。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此绝对无条件地同意由开证行按比例向代理行支付开证行在第2.11(D)款规定的到期日未由借款人偿还的L/信用证付款中的循环贷款人份额，或支付因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项(或该代理或开证行根据律师的建议选择退款)。各循环贷款人承认并同意，其根据第2.11(E)节的规定，有义务为开证行的账户向代理人交付相当于其在每笔L/信用证付款中按比例分摊的金额，该金额应是绝对和无条件的，即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足第3节中规定的任何条件，此类汇款仍应进行。如果任何此类循环贷款人未能按本节规定向代理人提供该循环贷款人在L/信用证付款中按比例分摊的金额，该循环贷款人应被视为违约贷款人，代理人(在开证行的账户中)有权在要求时向该循环贷款人追回该金额及其按违约贷款人利率计算的利息，直至全部偿付为止。

每个借款人同意赔偿、保护和保护贷方集团的每个成员(包括开证行及其分支机构、关联公司、代理行和基础发行方及其分支机构、关联公司和代理机构)和每个此等人员的

各自的董事、高级职员、雇员、律师和代理人(每个人，包括开证行，“信用证相关人”)(在法律允许的最大范围内)免于和反对任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、责任、罚款、罚款和损害赔偿，以及律师、专家或顾问的所有合理和有文件记录的费用和支出，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他合理和有文件记录的成本和开支(当它们发生时，无论是否提起诉讼)，任何该等信用证相关人士(受第16.11节管限的税项除外)(“信用证保赔费用”)可能招致或判给的费用，而该等费用是因下列原因或与之有关或因下列原因而产生的：

任何与信用证有关的人在任何时间(S)持有的与任何信用证有关的任何提款单据的转让、出售、交付、退回或背书(或没有转让)；

因任何信用证或L信用证承诺而引起或与之相关的任何诉讼或程序(无论是行政、司法或与仲裁有关的)，包括强迫或限制任何信用证或L信用证承诺下的任何提示或付款的任何诉讼或程序，或任何信用证下的不当退票或兑现信用证下提示的任何诉讼或程序；

与任何信用证或L/C承诺或要求的信用证或L/C承诺有关的任何未经授权的指示或请求，或该指示或请求中的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论是通过邮件、快递、电子传输、SWIFT或任何其他电信传输，包括通过通信；

但根据上述第(I)至(X)款提出赔偿要求的任何信用证相关人不得获得此类赔偿，条件是该信用证赔偿的费用可在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中最终确定为直接由提出赔偿要求的信用证相关人的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人特此同意根据第2.12(F)条的规定，随时向要求赔偿的信用证相关人员支付所有欠款。如果借款人根据第2.12(F)条规定的义务因任何原因无法强制执行，借款人同意为信用证支付适用法律允许的最大保证金。本赔偿条款在本协议及所有信用证和L信用证业务终止后继续有效。

开证行(或任何其他信用证相关人)在任何信用证(或预先通知)或L/信用证承诺项下、与之相关或因此而产生的责任，不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，仅限于因开证行在以下方面的重大疏忽或故意不当行为而直接导致借款人遭受的直接损害：(1)兑现信用证下的提示，而信用证表面上至少不实质上符合该信用证的条款和条件，(Ii)未能承兑严格符合信用证条款和条件的信用证提示，或(Iii)保留信用证提示的提款单据。

借款人对开证行或基础发行人签发的信用证的最终文本负责，无论开证行或基础发行人可能提供的任何帮助，如起草或推荐文本，或通过开证行或基础发行人使用或拒绝使用借款人提交的文本。如果借款人要求开证行或相关签发人为关联或非关联第三方(“账户方”)开具信用证，(I)该开户方无权对抗开证行或相关出票人；(Ii)借款人应负责本协议项下的申请和义务；以及(Iii)与各自信用证有关的通信(包括通知)应在开证行或相关出票人和借款人之间进行。借款人将审查

信用证副本及开证行发出的任何其他与此相关的单据，并应在借款人收到开证行单据后三(3)个工作日内(不迟于借款人收到开证行单据后三(3)个营业日内)，及时通知开证行和基础开证人任何不符合借款人指示的情况，以及任何提示或其他不符合规定的单据中的任何不符之处。借款人理解并同意，开证行或基础发行人均不需要以任何理由延长任何信用证的到期日。对于任何含有“自动修改”以延长该信用证到期日的信用证，开证行和相关签发人各自可根据其唯一和绝对的酌情决定权发出该信用证不续期的通知，如果借款人在任何时候不想延长该信用证当时的到期日，借款人应至少在开证行或相关开证人根据该信用证的条款通知该信用证的受益人或任何通知行之前至少30个日历日通知代理行和开证行及相关开证行。

借款人在本第2.12节项下的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括：

任何信用证、任何发行人单据、任何L信用证承诺、本协议或任何贷款单据、或其中或本协议中的任何条款或条款的有效性、可执行性或法律效力的缺失；

任何提款单据下的任何汇票、付款要求或付款要求，如不完全或部分符合适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或由声称是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或提示的，则凭提示付款；

开证行或相关出票人或其任何分支机构或关联公司为任何信用证的受益人；

开证行或任何代理或基础出票人承兑提款单据，最高可达任何信用证项下的可用金额，即使该提款单据要求的金额超过信用证项下的可用金额；

任何贷款方或其任何子公司可能在任何时间对任何受益人或受让人、任何收益受让人、开证行、基础发行人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

开证行或任何在收到信用证项下的电子提示时承兑汇票的代理行，无论原始的提款单据是到达开证行的柜台还是与电子提示不同；

任何其他事件、情况或行为，不论是否与前述任何事件、情况或行为相似，如非因第2.12(I)条，即可构成对任何借款人或其任何部分的法律或衡平法抗辩或解除，或提供抵销权

子公司在任何信用证项下或与任何信用证相关的偿付义务和债务，不论是针对开证行、基础出票人、受益人或任何其他人；或

在不限制本协议任何其他条款的情况下，开证行、基础出票人和其他信用证相关人(如果适用)不应对借款人负责，开证行和相关出票人对借款人的权利和补救，以及借款人根据每份信用证和L/信用证承诺对每张提款向开证行和相关出票人进行偿付的义务，不得因以下原因而受损：

在表面上基本上符合信用证条款和条件的任何信用证项下提示的信用证的承兑，即使信用证要求受益人严格遵守；

承兑表面看来已签署、提交或签发的任何图纸文件(A)由任何受益人的任何据称的继承人或受让人或其他被要求签署、提交或签发该图纸文件的人提交，或(B)以受益人的新名称；

接受作为信用证项下的任何书面或电子付款要求或请求的汇票，即使不可转让或不是以汇票的形式，或即使该汇票、要求或请求有任何或充分提及信用证的任何要求；

任何图纸文件的提交人或签字人的身份或权威，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力(但开证行或相关签发人确定该图纸文件在表面上实质上符合信用证的条款和条件的除外)；

按照开证行和/或相关出票人真诚地认为是由授权发出此类指示或请求的人发出的与信用证或被请求信用证有关的任何指示或请求行事；

在传送或交付任何电文、通知或文件(不论如何传送或传送)过程中的任何错误、遗漏、中断或延误，或技术术语或翻译上的错误，或向任何借款人发出或未能发出通知的任何延误；

任何受益人、任何指定的人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或任何其他人的破产，或任何受益人与任何借款人或与信用证有关的基础交易的任何当事人之间的任何违约；

主张或放弃isp或UCP的任何主要使信用证开证人受益的规定，包括在特定时间或地点向其提交任何图纸文件的任何要求；

向任何提示行(由适用信用证的条款指定或允许)付款，并声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地兑现或有权获得偿付或赔偿；

在开证行或相关签发人已开具、保兑、通知或议付该信用证(视具体情况而定)的情况下，是否按照标准信用证惯例的要求或允许行事；

在任何信用证到期日之后提示的信用证，即使提示是在该到期日之前作出的，并由开证行或相关出票人(视情况而定)拒绝兑现，如果随后开证行或相关出票人(以适用者为准)，或任何法院或其他事实调查人员认为该提示本应被兑现，也应予以兑现；

不严格遵守或欺诈、伪造或无权兑现的任何提示的不兑现；或

承兑汇票随后由开证行或基础发行人(视情况而定)确定为违反了国际、联邦、州或地方对与某些违禁人员进行业务交易的限制。

借款人应在被要求时立即向开证行账户偿还不可退还的费用、佣金和收费(已确认并同意，根据第2.6(D)节的规定向贷款账户收取的任何费用、佣金和收费应被视为就第2.12(K)节而言构成付款要求)：(I)开证行收取的预付费用，相当于上一季度(或部分)信用证使用量平均金额的0.825倍；加上(Ii)开证行或基础出票人，或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人在任何信用证签发时和发生任何其他与信用证有关的活动(包括转让、转让款项、修改、开出、续期或注销)时，当时有效的任何和所有其他惯例佣金、手续费和收费，以及开证行或基础出票人，或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人士与信用证有关的任何和所有费用。

如果由于(X)法律的任何变化，或(Y)开证行、基础发行人或贷款人集团的任何其他成员遵守任何政府当局或金融当局的任何指示、请求或要求(无论是否具有法律效力)，包括不时生效的理事会D条例(及其任何继承者)：

任何准备金、保证金或类似要求是或应针对根据本协议或本协议签发或促使签发的任何信用证或L信用证承诺，或根据本协议或本协议发放贷款的任何贷款或贷款义务而施加或修改的，或

应对开证行、基础发行人或贷款人集团的任何其他成员施加关于信用证、L信用证承诺、贷款或在本合同项下贷款的义务的任何其他条件。

11.

如上所述，其结果是直接或间接增加开证行、基础发行人或贷款人集团任何其他成员开立、订立、参与或维持任何信用证或L信用证承诺的成本，或减少与此有关的应收金额，则在任何此类情况下，代理人可在发生额外费用或减少收到的金额后的合理时间内随时通知借款人，借款人应在要求付款后30天内付款。代理人为补偿开证行或贷款人集团任何其他成员所需的该等额外费用或减少的收据而指定的数额，连同自该要求之日起至按当时适用于本合同基本利率贷款的利率全额偿付该等款项的利息；但(A)借款人不应根据第2.12条(L)对在首次向借款人提出付款要求之日之前180天以上发生的任何此类金额提供任何赔偿，以及(B)如果导致此类金额的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。代理人根据第2.12条(L)确定的任何到期金额，如证书中列出的合理详细的计算方法，在没有明显或可证明错误的情况下，应是最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力。

每份备用信用证的到期日不得晚于该信用证签发之日后12个月；但条件是，任何备用信用证可规定自动将其延长任何数目的额外期限，每次最长可延长一年；此外，对于任何超过到期日的信用证，应在到期日之前五个工作日或之前为其提供信用证抵押。每份商业信用证应在(I)商业信用证开具之日后120天和(Ii)到期日前5个工作日中较早的日期到期。

如果(I)任何违约事件将发生且仍在继续，或(Ii)可获得性在任何时候小于零，则在行政借款人收到代理人或所需贷款人(或者，如果债务的到期日已经加快，则是信用证风险超过信用证风险总额的50%的循环贷款人)要求根据本第2.12(N)条规定的信用证抵押的通知之日后的第二个工作日，借款人应根据该要求提供信用证抵押。如果借款人未能按照第2.12(N)条的要求提供信用证抵押，循环贷款人可以(并在代理人指示下，应)垫付现金金额

根据信用证抵押条款要求的抵押品，以便当时现有的信用证用途是根据信用证抵押条款进行的现金抵押(无论转换承诺是否已终止、是否存在超支或满足第3节中的条件)。

除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。

如果开证行的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，开证行应被视为已尽到应有的努力和合理的谨慎。

如果第2.12节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一起阅读，并尽可能充分地解释为彼此一致。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.12条的条款和规定为准。

本条款第2.12款的规定在本协议终止和与任何信用证或L/信用证业务有关的未清偿债务全部偿还后继续有效。

由借款人承担费用，借款人应签署并向开证行交付其他证书、票据和/或文件，并采取开证行可能合理要求的其他行动，以使开证行能够根据本协议和相关的开证行文件开具任何信用证。

利息和付息日期。借款人可选择在符合以下第2.122.13(B)节规定的情况下(“LIBORSOFR选项”)收取全部或部分预付款的利息(无论是在发放时(除非本协议另有规定)，在从基本利率贷款转换为LIBOR RateSOFR贷款时，或在LIBOR RateSOFR贷款作为LIBOR RateSOFR贷款继续时)。LIBOR利率SOFR贷款的利息应在(I)适用的利息期的最后一天，(Ii)根据本协议条款加速履行全部或部分债务的日期，或(Iii)根据本协议条款终止本协议的日期中最早的日期支付。在每个适用利息期的最后一天，除非借款人已就此适当行使LIBORSOFR期权，否则适用于该LIBOR RateSOFR贷款的利率应自动转换为当时适用于本协议下同类型基本利率贷款的利率。在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，借款人不再有权要求垫款按伦敦银行间同业拆借利率调整后期限SOFR的利率计息。

只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人可以随时选择在上午11：00之前通知代理人来行使LIBORSOFR选择权。建议利息期开始前至少三个美国政府证券营业日(“LIBORSOFR截止日期”)。借款人选择LIBORSOFR期权的通知应在LIBORSOFR截止日期之前通过将代理收到的LIBORSOFR通知交付给代理人的方式发出。在收到每份LIBORSOFR通知后，代理应立即向每个受影响的贷款人提供一份副本通知。

每份LIBORSOFR通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。对于每笔LIBOR RateSOFR贷款，每个借款人应赔偿代理人和贷款人因以下原因而实际发生的任何损失、成本或支出：(A)支付或要求转让任何LIBOR RateSOFR贷款的本金，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天(包括违约事件)；(B)任何LIBOR RateSOFR贷款的转换，而不是适用于该贷款的利息期限的最后一天；或(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何LIBORSOFR通知中指定的日期继续或预付任何LIBOR RateSOFR贷款(该等损失、成本或支出，“资金损失”)。对于代理人或任何贷款人来说，资金损失应被视为等于代理人或该贷款人确定的超额金额，如果有的话

(i)

(I)假若没有发生上述事件，该贷款本金所应累算的利息款额，按适用于该贷款的伦敦银行同业拆息利率计算，计算期间由该事件发生之日起至当时的当期利息期间的最后一天为止(如没有借款、转换或继续借款，则为当时的利息期间)减去(Ii)该期间本金按代理人或上述贷款人在该期间开始时所获提供的利率计算本应累算的利息款额，伦敦银行间市场上数额和期限相当的美元存款。代理人或贷款人提交给借款人的证书，合理详细地列出代理人或贷款人根据第2.122.13节有权获得的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在代理人或贷款人收到证明之日起30天内向代理人或贷款人支付该金额。

折算；预付款；预付款借款人可以随时将LIBOR RateSOFR贷款转换为基本利率贷款或预付LIBOR RateSOFR贷款；前提是，如果LIBOR RateSOFR贷款在适用的利息期的最后一天以外的任何日期被转换或预付，包括由于代理人根据要求申请任何抵押品付款或收益而预付的任何结果

第2.4(B)条或任何其他原因，包括提前终止本协议期限或根据本协议条款加速履行全部或部分债务，每个借款人应根据第2.122.13(B)(Ii)条赔偿、保护代理人和贷款人及其参与者不受任何和所有资金损失的损害。

代理人可就任何贷款人在预期基础上调整LIBOR调整期限SOFR，以考虑该贷款人因维持或取得任何欧洲美元存款所需的任何额外或增加的成本或增加的成本(受第16.11节所管限的税项除外)，在每种情况下，该等额外或增加的成本均因当时适用的利息期开始后发生的适用法律的改变而改变，包括法律上的任何改变及理事会规定的准备金要求的改变，而这些额外或增加的成本将会增加在LIBOR Rate调整后的期限SOFR计息贷款的融资或维持成本。在任何此类情况下，受影响的贷款人应向借款人和代理人发出有关该决定和调整的通知，代理人应迅速将该通知转给其他贷款人，并且在收到受影响贷款人的通知后，借款人可通过向受影响贷款人发出通知，(A)要求该贷款人向借款人提供一份合理详细的声明，说明调整LIBOR Rate调整期限SOFR的依据和确定调整金额的方法，或(B)偿还LIBORSOFR贷款或根据调整后期限SOFR确定的基本利率贷款，在每种情况下，(连同第2.122.13(B)(Ii)节规定的任何到期款项)。

在下述第2.13(D)(Iii)节规定的情况下，如果市场状况的任何变化或法律的任何变化，在任何贷款人合理地认为，在此日期之后的任何时间，使该贷款人为LIBOR SOFR贷款(或参考调整后期限SOFR确定的基本利率贷款)提供资金或维持，或继续此类资金或维持，或以LIBORTerm SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或SOFR确定或收取利率是非法或不切实际的，贷款人应将这种变化情况通知代理人和借款人，代理人应迅速将通知转给对方贷款人，并且(Y)(I)如果贷款人的任何LIBOR利率SOFR贷款未偿还，则在贷款人通知中规定的日期，该贷款人的SOFR贷款将被视为在该LIBOR利率贷款的利息期的最后一天表现为转换基础利率贷款，以及SOFR贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款，或如果该贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款，则立即转送该通知。此后，该贷款人的LIBOR RateSOFR贷款的利息将按当时适用于基本利率贷款的利率计息(如果适用，无需参考其调整后期限SOFR部分)，以及(Ii)在该贷款人的任何此类未偿还且参考调整后期限SOFR确定的基本利率贷款的情况下，在贷款人通知中指定的日期之后，该贷款人的基本利率贷款的利息将按当时适用于基本利率贷款的利率计息，而不参考其调整后期限SOFR部分，并且(Z)借款人无权选择LIBOR OptionSOFR选项，并且在每种情况下，不得参考其调整后期限SOFR部分来确定基本利率贷款，直到该贷款人确定这样做将不再是非法或不切实际的。

(A)

基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，代理和管理借款人可修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在代理人向所有受影响的贷款人及行政借款人张贴该等建议修订后的第五(5)个营业日，只要该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.13(D)(Iii)节的规定用基准替换来替换基准。

(C)

如果在任何时候，代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或被要求的贷款人通知代理人所需的贷款人已经确定，(I)不存在足够和合理的手段来确定LIBOR利率(包括因为LIBOR利率不在当前基础上可用或公布，或由于上文第2.12(D)(Ii)节所述的情况已经发生)，并且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)LIBOR利率的管理人或对代理人有管辖权的政府当局已发表公开声明，指出在某一特定日期之后，LIBOR利率将不再可用或不再用于确定贷款利率(该特定日期，“预定不可用日期”)，则代理人和借款人应努力制定LIBOR利率的替代利率，并就适用的利润率达成一致，同时适当考虑任何选择，认可或建议替换利率和/或替换利差，或有关政府当局当时有效的确定该利率或利差的机制，以及当时在美国确定杠杆银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修正，以反映该替代利率、适用于本协议的利差以及本协议可能适用的其他相关变化；但代理人和借款人签订的这项修订应规定，如果该替代利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。即使第15.1条有任何相反规定，只要代理人在向贷款人提供该修改副本之日起五(5)个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对该修改，则该修改应在本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效。如果没有确定该替代利率，并且存在上述第(I)款下的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，则代理商应立即通知借款人和每一贷款人，此后直至修改生效为止

根据上述规定实施替代利率，(X)暂停贷款人发放或维持伦敦银行同业拆借利率贷款的义务，并通知；决定和确定标准。代理应及时通知行政借款人和贷款人：(1)任何基准更换的实施情况，以及(2)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。代理应根据第2.13(D)(Iii)(D)节和(Y)任何基准不可用期间的开始，及时通知行政借款人(X)移除或恢复基准的任何期限。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.13(D)(Iii)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.13(D)(Iii)节的明确要求。

(D)

基准的基调不可用。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由代理人以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(Ii)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理人可以：在与行政借款人协商后，在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(2)如果根据上述第(1)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(Ii)不再或不再受其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的公告的约束，则代理人可在与行政借款人协商后，在该时间或之后，修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)

(Iii)(Y)在确定基本利率时，不再使用伦敦银行同业拆借利率的组成部分。UponBenchmark不可用期间。在行政借款人收到该通知后，借款人开始基准不可用期间，(1)行政借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或延续LIBOR利率贷款(受影响的LIBOR利率贷款或利息期)或SOFR贷款的任何待决申请，行政借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求(符合前述(Y)条款的规定)。以及(2)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基调不是可用的基调的任何时间，

不需要匹配的资金。尽管本文包含任何相反的内容，代理商、任何贷款人或他们的任何参与者实际上都不需要购买欧洲美元存款，以资助或以其他方式匹配任何义务，即按伦敦银行间同业拆借利率调整期限SOFR或期限SOFR参考利率应计利息。

(c)

。如果开证行或任何贷款人确定(I)任何法律、规则、条例或指导方针的通过或变更，涉及银行或银行控股公司的资本或流动性要求的任何法律的改变，或负责其管理的任何政府当局对其解释或适用的任何改变，或(Ii)开证行或其各自的母银行控股公司遵守任何此类实体的政府当局关于资本充足率或流动性要求(无论是否具有法律效力)的任何准则、要求或指令，其效果是降低开证行、该贷款人、或该控股公司的资本或流动性因发行银行或该贷款人的承诺、贷款、参与或本协议项下的其他义务而低于开证行、该贷款人或该控股公司本可达到的水平(考虑到开证行、该贷款人或该控股公司当时有关资本充足性或流动性要求的现有政策，并假设充分利用该实体的资本)，低于开证行、该贷款人或该控股公司在行使其允许的酌情决定权时认为重要的任何金额。然后，开证行或该贷款人可以通知行政借款人及其代理人。在收到该通知后，借款人同意按要求向开证行或该贷款人支付已确定的资本退还减少额，并在开证行或该贷款人提交该金额的报表后90天内支付，并合理详细地列出开证行或该贷款人对该金额的计算以及计算所依据的假设(该报表应被视为真实和正确，无明显错误)。在确定该金额时，开证行或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。开证行或任何贷款人未能或迟迟未根据本节要求赔偿，不构成放弃开证行或该贷款人要求赔偿的权利；但在开证行或该贷款人通知借款人引起此类赔偿减少的法律变更以及该贷款人对此提出索赔的意向之前90天以上，借款人不应被要求根据本节赔偿开证行或贷款人所发生的任何报酬减少；此外，如果这种索赔是由于具有追溯力的法律变更引起的，则上述90天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

如果(I)根据受影响贷款人的合理判断，此类指定或转让将消除或减少根据第2.12节(L)、第2.13(D)(I)节或第2.14(A)节(视情况而定)应支付的金额，或将消除资助或维持SOFR贷款(或依据调整后的SOFR期限确定的基准利率贷款)的违法性或不切实际，及(Ii)在该受影响贷款人的合理判断下，该项指定或转让不会令该贷款人承担任何重大的未获偿还的费用或开支，在其他方面亦不会对该贷款人造成重大不利。借款人同意支付受影响贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。如果经过这种合理的努力，受影响的贷款人没有指定一个不同的贷款办事处或将其权利转让给另一个办事处或分支机构，以消除借款人根据第2.12节(L)、第2.13(D)(I)节或第2.14(A)节(以适用者为准)向该受影响贷款人支付任何未来款项的义务，或使借款人能够获得SOFR贷款(或参考调整后的期限SOFR确定的基本利率贷款)，则借款人(在不损害根据第2.12节(L)应向该受影响贷款人支付的任何金额的情况下，第2.13(D)(I)节或第2.14(A)节(视具体情况而定)，除非在任何此类转让的生效日期之前，受影响的贷款人撤回其根据第2.12节(L)、第2.13(D)(I)节或第2.14(A)节(视适用情况而定)提出的追加金额请求，或表明为SOFR贷款(或参考调整后的SOFR期限确定的基本利率贷款)提供资金或维持不再违法或不切实际，在每种情况下，可指定不同的签发银行或代之以贷款人或潜在贷款人，代理人合理地接受购买对该受影响贷款人的债务和该受影响贷款人在本协议项下的承诺(“替代贷款人”)，如果该替代贷款人同意购买，该受影响贷款人应将其债务和承诺转让给该替代贷款人，并在该替代贷款人购买时，该替代贷款人应被视为本协议的“开证行”或“贷款人”(视情况而定)，而该受影响的贷款人应不再是本协议的“开证行”或“贷款人”(视情况而定)。

(e)

尽管本合同有任何相反规定，但第2.12(L)、第2.13(D)和第2.14节的保护应适用于开证行和每一贷款人(视情况而定)，而不论对法律、规则、条例、司法裁决、判决、准则、条约或其他变更或条件的无效或不适用可能产生的任何争议，只要开证行或受其影响的贷款人习惯于遵守。尽管本合同另有规定，但如果开证行或该贷款人(视情况而定)当时的一般政策或惯例不是根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求赔偿，则开证行或任何贷款人均不应根据第2.14款要求赔偿。

考虑到代理人和贷款人在本协议项下提供的财务通融，每个借款人都接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任，以直接或间接地互惠于

各借款人并在考虑到其他借款人的承诺后，承担连带责任的义务。

借款人中的每一个人，无论是作为担保人，还是作为共同债务人，都不可撤销地无条件地接受与其他借款人就所有债务(包括但不限于第2.15节项下的任何债务)的支付和履行而承担的连带责任，本合同各方的意图是，所有这些债务应是组成借款人的每个人的连带债务，没有任何偏爱或区别。

如果任何借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项，或没有按照其条款履行任何义务，则在每一种情况下，组成借款人的其他人将就该义务支付该款项或履行该义务。

根据第2.15节的规定，组成借款人的每个人的义务构成构成借款人的每个人的绝对和无条件的全额追索权义务，可对每个这样的借款人强制执行，无论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。

除本协议另有明文规定外，组成借款人的每个人特此放弃接受其连带责任的通知、根据本协议签发的任何垫款或信用证的通知、发生任何违约、违约事件或本协议下的任何付款要求的通知、代理人或贷款人根据任何义务或就任何义务采取或不采取任何行动的通知、任何勤勉或减轻损害的要求，以及在适用法律允许的范围内的所有要求，与本协定有关的各种通知和其他手续(本协定另有规定的除外)。组成借款人的每个人在此同意并放弃通知，同意或推迟任何债务的偿付时间，接受任何债务的付款，接受任何债务的部分付款，任何代理人或贷款人在任何时间或任何时间对组成借款人的任何人在履行或履行本协议的任何条款、契约、条件或规定时的任何违约行为的任何放弃、同意或其他行动或默许，代理人或贷款人就任何义务作出的任何和所有其他放纵，以及全部或部分接受、增加、替代或免除，在任何时间或任何时间，为任何组成借款人的人的任何债务或增加、取代或免除其全部或部分的义务而提供的任何保证。在不限制前述一般性的原则下，每个借款人同意任何代理人或贷款人就组成借款人的任何人未能履行其各自的任何义务，包括但不限于未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守其下适用的法律或法规而采取的任何其他行动或延迟采取行动或未能采取任何行动，这可能为终止、解除或免除组成借款人的任何人全部或部分在第2.15节下的任何义务提供理由。组成借款人的每个人的意图是，只要本合同项下的任何义务仍未得到履行，构成借款人的该人在第2.15条下的义务不得解除，除非通过履行，然后仅限于履行。组成借款人的每个人的义务

不得因对组成借款人的任何人或任何代理人或贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或使其无法执行。尽管组成借款人的任何人或任何代理人或贷款人的名称、组织或成立地点发生任何其他变化，构成借款人的人的连带责任应继续完全有效和有效。

组成借款人的每个人代表并向代理人和贷款人保证，借款人目前被告知借款人的财务状况，以及勤奋的调查将揭示的所有其他情况，这些情况与无法偿还债务的风险有关。组成借款人的每个人还向代理人和贷款人声明并保证，该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。组成借款人的每个人在此承诺，借款人将继续告知借款人的财务状况、其他担保人的财务状况(如果有)以及与不付款或不履行义务的风险有关的所有其他情况。

本第2.15节的规定是为了代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可随时由代理人或他们对组成借款人的任何或所有人强制执行，而无需任何该等代理人、贷款人、继承人或受让人首先有权对组成借款人的任何其他人提出任何债权或行使任何权利，或对组成借款人的任何其他人用尽其可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段来获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救办法。本第2.15节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时候，任何代理人或贷款人在组成借款人的任何人破产、破产或重组或其他情况下，就任何债务所作的任何付款或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则第2.15节的规定将立即恢复有效，就像没有支付此类付款一样。

。本协议的有效性取决于以代理商满意的方式履行以下每个先决条件：

陈述和保证；没有违约事件。在重述生效日期或之前，本协议第5节所载的陈述和保证，以及根据本条款交付给代理人或任何贷款人的其他贷款文件和证书或其他书面形式，在重述生效日期当日及截至该日期时，在各重要方面均属正确，除非该等陈述及保证(或与此相关的任何附表)明确只与较早的日期有关(在此情况下

陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确(截至该日期)；并且不会发生任何违约或违约事件，且在重述生效日期，或本修正案根据其条款生效所导致的违约或违约事件不会发生。

文件的交付。代理商应收到以下内容，其形式和实质均令代理商满意，除非另有说明，否则应注明重述生效日期或生效日期：

本协议副本由贷款方、代理人和贷款人正式签署，日期为重述生效日期；

代理人应已收到每一贷款方秘书或助理秘书的证书，证明该贷款方董事会、管理委员会或其他类似的管理机构或其委员会的决议，授权其签署、交付和履行本协议和该贷款方所属的其他贷款文件，并授权该贷款方的特定人员执行；

代理人应收到每一借款方的管理文件的副本，经该借款方的秘书或助理秘书证明，该文件在重述生效日期后已被修订、修改或补充；

代理人应已收到每一借款方的身份证明，日期为重述生效日期后45天内，该证明由该借款方所在组织所在司法管辖区的适当官员出具，该证明应表明该借款人在该司法管辖区内的信誉良好；

代理人应已收到贷款当事人的外部律师的意见(或在代理人就俄克拉荷马州成立的某些贷款当事人达成一致的范围内，即贷款当事人的总法律顾问)，在每种情况下，意见的形式和实质均应令代理人满意；以及

工程师应收到截至重述生效日期的借款基础证书，证明在重述生效日期至少有7,500,000美元的可用金额。

结算费；费用。借款人应已支付(X)第2.11(B)和(Y)节中规定的结算费，以及(Y)与本协议和其他贷款文件所证明的交易相关的所有未偿还的贷方集团费用。

。贷方集团(或其任何成员)提供所有垫款(或提供本合同项下的任何其他信贷)的义务应受下列先决条件的约束：

本协议和其他贷款文件中包含的陈述和保证在延期之日和截止之日在所有重要方面都是真实和正确的

信用证，视为在该日期作出并截至该日期作出(但该等陈述和保证仅与较早日期有关者除外)；

在信贷延期之日，不应发生或继续发生任何违约或违约事件，也不应因作出违约或违约事件而导致违约或违约事件；

任何政府当局不得针对任何贷款方、代理人、任何贷款人或其任何附属机构发出并保持有效的禁令、令状、限制令或其他任何性质的命令，直接或间接禁止此类信贷的扩展。

。本协议将于重述生效日期起生效，并将在(X)LSB票据最早声明到期日前九十(90)天(除非在该到期日前九十(90)天前进行再融资或偿还)和(Y)2024年2月26日(“到期日”)中较早的日期终止。尽管有上述规定，贷方集团在选定所需贷款人后，有权在违约事件发生后和违约持续期间立即终止其在本协议项下的义务，而不另行通知。

。在本协议终止之日，所有债务(包括贷款方对任何未偿还信用证的或有偿还义务，以及所有银行产品债务)应立即到期并在没有通知或要求的情况下支付(包括为富国银行或其附属公司提供现金抵押品，以使富国银行或其附属公司受益于当时存在的银行产品债务)。然而，本协议的终止不应解除或解除贷款方在本协议项下的责任、义务或契诺，代理人对抵押品的留置权应保持有效，直到所有义务已完全和最终解除，贷款人集团根据本协议提供额外信贷的义务已终止。当本协议终止且所有义务已完全和最终解除，且贷款人集团根据贷款文件提供额外信贷的义务已不可撤销地终止时，代理人将自费签署并交付任何UCC终止声明、留置权解除、抵押解除、商标再转让、担保权益解除和其他类似的解除或解除文件(如果适用，以可记录的形式)，以根据记录解除代理人的留置权以及代理人先前就义务提交的所有担保权益和留置权通知。

。借款人有权在行政借款人提前45天书面通知代理人的任何时间，为贷款人集团的利益以现金向代理人支付本协议终止本协议的义务(包括：(A)提供代理人为贷款人的利益而持有的现金抵押品，并作出相当于当时现有信用证使用量103%的翻转承诺，或(Ii)将原始信用证退还给开证行，和(B)提供代理人为富国银行或其关联公司的利益而持有的现金抵押品(与当时现有的银行产品债务有关)，全额，不

保险费或罚金。如果行政借款人已根据本节条款发出终止通知，则承诺应终止，贷款方有义务全额偿还债务(包括(A)(I)为贷款人的利益提供由代理人持有的现金抵押品，其金额相当于当时现有信用证使用量的103%，或(Ii)将信用证正本退还开证行，以及(B)为富国银行或其关联公司的利益提供现金抵押品，涉及当时现有的银行产品义务)，不含保险费或罚金，在通知中规定的终止本协议之日起生效。

每一贷款方特此为贷款人集团的利益向代理人授予其在所有现有及以后获得或产生的抵押品中的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，以确保根据贷款文件的条款和条件迅速偿还任何和所有债务，并确保贷款各方迅速履行其在贷款文件下的每一契诺和义务。代理人对抵押品的留置权应附在所有抵押品上，代理人或贷款方不再采取进一步行动。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容尽管有相反规定，但除允许的处置和本协议第7.3和7.4节另有允许外，贷款各方无权明示或默示地处置任何抵押品或部分抵押品。

各适用贷款当事人特此确认、批准并重申，根据原贷款协议或任何其他贷款文件，在紧接重述生效日期之前授予代理人的留置权，其在所有当时存在的及此后获得的或产生的抵押品中的所有权利、所有权和权益，以确保按照贷款文件的条款和条件迅速偿还任何和所有义务，并确保贷款当事人迅速履行其在贷款文件下的每一契诺和义务，并且继续不受损害并继续构成完全完善的，以代理人为受益人的优先留置权(仅限于(I)允许留置权和(Ii)向美国专利商标局提交融资声明和其他记录)，其效力、效力和优先权(除本文所述外)在紧接签订本协议之前和之后生效，以及在重述生效日期或截至重述生效日期生效的其他贷款文件。每一适用的贷款当事人特此确认并同意，该留置权附加于所有目前存在的和以后获得的或产生的抵押品，以确保按照贷款文件的条款和条件迅速偿还任何和所有债务，并确保借款人和担保人迅速履行其在贷款文件下的每一项契诺和义务。代理人对抵押品的留置权已经并将继续附于所有此类抵押品，而无需代理人、贷款方采取进一步行动。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容尽管有相反规定，但除允许的处置或本协议第7.3和7.4节另有允许外，借款人和担保人无权明示或默示地处置任何抵押品或抵押品的任何部分。

每一适用贷款方特此确认、批准并确认，为贷款人集团的利益，对其所有权利、所有权和所有当前及以后获得或产生的抵押品的权益的持续担保权益再次授予代理人。

根据第4.1节授予代理人的任何担保权益，是对任何贷款方授予代理人的现有担保权益的补充，而不是对其进行更新，该担保权益仍然完全有效。

。如果任何抵押品，包括收益，是由可转让抵押品证明的或由可转让抵押品组成的，并且如果代理人担保权益的完善或优先权取决于占有或因占有而增强，则适用贷款方应应代理人的请求，立即背书并将此类可转让抵押品的实物占有交付给代理人。

。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，代理人或代理人的指定人可(A)通知贷款方的账户债务人，构成抵押品的账户、动产纸或一般无形资产已转让给代理人，或代理人对其拥有担保权益，或(B)直接收取构成抵押品的账户、动产纸张或一般无形资产，并将收取费用和费用计入贷款账户。每一贷款方同意，作为贷款人集团的受托人，它将以信托形式为贷款人集团保管其收到的任何收款，并立即将所述收款以适用贷款方收到的原始形式交付给代理人或现金管理银行。

在适用法律允许的情况下，每一贷款方授权代理人在任何适当的备案办公室提交本协议所要求的任何融资说明书以及与之相关的任何延续说明书或修正案，而无需该贷款方的签名。每一贷款方特此批准在本合同日期前未经该贷款方签字而提交的任何融资说明书以及与之相关的任何继续说明书或修正案。代理人应努力迅速向行政借款人交付代理人提交的每份此类财务报表的副本。

在代理人的要求下，贷款各方应随时签署并向代理人交付任何和所有融资声明、替代延续声明的原始融资声明、对融资声明的修正、固定文件、担保协议、质押、转让、所有权证书的背书，以及代理人可能要求的、以代理人满意的形式和实质提出的所有其他文件(统称为“附加文件”)，以创建和完善并继续完善或更好地完善代理人在抵押品上的留置权(无论现在拥有或今后产生或获得，无论是有形的还是无形的，实物的还是非土地的)，并充分完成本协议及其他贷款文件项下的所有交易。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方授权代理人在适用的

贷款方的姓名，并授权代理人在任何适当的档案处存档该等已签署的附加文件。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方授权在没有该贷款方签字的情况下向任何适当的备案办公室提交任何此类附加文件。此外，在代理人要求的定期基础上，贷款当事人应(I)向代理人提供贷款当事人在前一时期获得或产生的所有新的可专利、可版权或可商标材料的报告，(Ii)促使贷款当事人获得或产生的尚未在适当的备案机关登记(或努力起诉其申请)的所有专利、版权和商标在适当的备案机关登记，其方式足以发出关于该贷款方的所有权的建设性通知，以及(Iii)促使准备、执行、并向代理人提交适用贷款文件的补充附表，以确定该等专利、版权和商标受其项下产生的担保权益的约束。

。每一贷款方在此不可撤销地指定、组成并指定代理人(以及代理人指定的任何一名代理人、雇员或代理人)为该借款方的真实合法代理人，有权(A)如果该借款人或该担保人拒绝或未能及时签署和交付第4.4条所述的任何文件，在第4.4条所述的任何文件上签署该借款方的名称；(B)在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，在与该抵押品有关的任何发票或提单上签署该借款方的名称。向账户债务人发出汇票，或向账户债务人发出通知，(C)发出核实账户的请求，(D)在贷款人集团可能拥有的任何收款项目上背书贷款方的姓名，(E)在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，作出、结算和调整根据该贷款方的财产保险政策提出的所有索赔，并就该等保险单作出所有决定和决定，以及(F)在违约事件已经发生并且仍在继续的任何时间，解决和调整与该账户、动产纸、或直接与账户债务人构成抵押品的一般无形资产，其金额和条款为代理人认为合理的，代理人可促使执行和交付代理人确定必要的任何文件和放行。委派代理人作为每一贷款方的代理人及其每一项权利和权力，再加上利息，在所有债务全部和最终得到偿还和履行以及贷方集团在本合同项下提供信贷的义务终止之前是不可撤销的。

。代理人和每个贷款人(通过其各自的任何高级职员、雇员或代理人)此后应有权不时检查账簿并检查、测试和评估抵押品，以核实贷款方的财务状况或抵押品的金额、质量、价值、状况或任何其他相关事项。

。每一贷款方同意不会将任何受现金管理协议约束的证券账户或存款账户中的任何抵押品转移给另一家证券中介机构或

托管人，除非适用的贷款方、代理人和替代证券中介或托管人中的每一个都订立了控制协议。在违约事件发生及持续期间，代理人可通知任何证券中介人或托管机构，清算受现金管理协议规限的适用证券户口或存托户口，或构成其维持或持有的抵押品的任何相关投资财产，并将所得款项汇入代理人的户口，以便根据贷款文件的条款申请债务。每一贷款方在此同意采取代理人要求的任何或所有行动，以便代理人根据守则第9-104、9-105、9-106和9-107条获得对构成证券账户、存款账户、电子动产和投资财产的任何抵押品的控制权。未经代理人事先书面同意，任何贷款方不得修改本协议或管制协议中关于构成证券账户、投资物业、存款账户或电子票据的任何抵押品的安排。

。尽管任何贷款文件有任何相反规定，但双方理解并同意，根据债权人间协议，贷款各方授予的代理人留置权是关于ABL优先抵押品(定义见债权人间协议)的第一优先留置权，以及(在适用范围内)关于票据优先抵押品的第二优先留置权，在每种情况下均受允许留置权的限制。

为促使贷方集团订立本协议，每一贷款方向贷方集团作出以下陈述和担保，这些陈述和担保在本协议生效之日起在所有重要方面均应真实、正确和完整，在重述生效日期以及此后每笔预付款(或其他信贷延期)之日和之日应真实、正确和完整。如同是在该预付款(或其他信用证延期)之日作出的一样(除非该等陈述和保证仅与较早的日期有关)，并且该等陈述和保证在本协议签署和交付后仍然有效：

。每一贷款方对其抵押品都有良好且不可行的所有权，除允许的留置权外，没有任何留置权。

。合资格账户是指在借款人的正常业务过程中，因出售和交付库存或向该等账户债务人提供服务而产生的账户债务人的真实现有付款义务，该等债务是在没有抗辩、争议、抵销、反索偿或返还或取消权利的情况下欠借款人的。至于每个符合资格的帐户，该帐户不是：

根据保证销售、销售或退货、经批准的销售、票据和持有(借款人的账户对于所有此类借款人的发票总额最高可达1,500,000美元，而该等商品受票据约束，并以代理人满意的形式和实质达成协议的交易除外)，或根据任何其他条款，账户债务人的付款可能是有条件的，

已经或者已经主张抵销权的账户债务人所欠的，对其责任有争议的，或者就其偿付义务提出请求的，

受破产程序管辖或无偿债能力的账户债务人所欠的债务，或借款人已收到即将进行破产程序的通知或该账户债务人的财务状况发生重大减值的债务；

由于产生该账户的货物尚未装运并向账户债务人开具帐单(借款人的账户就所有该等借款人的发票总额最高可达1,500,000美元，且持有协议的形式和实质令代理人满意)，或账户债务人未履行并接受产生该账户的服务，

有权收到在适用借款人履行标的货物或服务合同之前到期的进度付款或其他预付账单，以及

未向客户开具账单的账户(借款人的账户除外，借款人的账户对所有此类借款人的发票总额高达1,500,000美元，涉及受票据约束的货物，并持有代理人满意的形式和实质的信件)。

。所有符合条件的库存都是质量良好、可销售的，没有缺陷。对于合格库存和合格原材料库存的每一项，该库存是

由借款人拥有，除以代理人为受益人的留置权外，没有任何其他留置权。

位于附表E-1规定的位置之一或从一个这样的位置到另一个这样的位置的运输中，

不在借款人租赁的不动产上或在合同仓库内，在这两种情况下，除非符合出租人、仓库管理人或其他第三方(视属何情况而定)签署的抵押品访问协议，而且除非与存放在该场所的其他人(如有)的货物分开或以其他方式可单独识别，

不包括过时的或移动缓慢的、受限的或定制的物品、在制品，或构成备件、包装和运输材料、借款人业务中使用或消耗的供应品、开具发票和持有货物、有缺陷的货物、“次品”或通过寄售获得的库存，合格的原材料库存除外。

。全部物资设备用于或者持有用于借款当事人的业务或者用于借款当事人的业务。

。库存没有存放在受托保管人、仓库管理人或类似的当事人那里，只存放在附表5.5确定的地点。

。每一贷款方保持正确、准确的记录，逐项列出并描述其库存的类型、质量、数量及其账面价值。

。每一借款方的首席执行官办公室位于附表5.7所示的地址，每个借款方的FIN在附表5.7中标明。

每一贷款方均按其组织所在的司法管辖区的法律进行适当的组织、存在和良好的信誉，并有资格在任何州开展业务，在任何州，如果不具备这样的资格可能会产生重大不利变化。

附表5.8(B)是按类别对每一借款方的法定股本的完整和准确的描述，并且，在重述生效日期，对每一此类类别的已发行和已发行的股票数量的描述(相对于母公司除外)。除附表5.8(B)所述外，并无任何认购、期权、认股权证或催缴与各贷款方(母公司除外)股本的任何股份有关，包括任何未偿还证券或其他票据项下的任何转换或交换权利。除对母公司及附表5.8(B)另有描述外，任何贷款方均无责任(或有或有)回购或以其他方式收购或注销其股本中的任何股份或可转换为或可交换其任何股本的任何证券。

附表5.8(C)列出的是每一借款方的直接和间接子公司的完整和准确的清单，显示：(I)其组织的管辖权；(Ii)为每一家此类子公司授权的每一类普通股和优先股的股份数量；以及(Iii)适用贷款方直接或间接拥有的每一类流通股的数量和百分比。每家该等附属公司的所有已发行股本均已有效发行，并已悉数支付及不可评税。

除附表5.8(C)所载外，(I)并无与任何贷款方附属公司股本的任何股份有关的认购、期权、认股权证或催缴股款，包括任何未偿还证券或其他文书项下的任何转换或交换权利，及(Ii)任何贷款方或其任何附属公司均无责任(或有或有)购回或以其他方式收购或注销任何贷款方附属公司股本的任何股份或可转换为或可交换任何该等股本的任何证券。

对于每一借款方，借款方签署、交付和履行本协议及其所属的贷款文件，均已得到借款方采取一切必要行动的正式授权。

对于每一借款方，该借款方签署、交付和履行本协议及其所属贷款文件，不会也不会(I)违反适用于任何贷款方的任何联邦、州或地方法律或法规的任何规定、任何贷款方的管辖文件，或任何法院或其他政府机构对任何贷款方具有约束力的任何命令、判决或法令，(Ii)与任何贷款方的任何重大合同义务相冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或逾期或两者兼而有之的情况下)，(Iii)导致或要求在任何贷款方的任何财产或资产上设立或施加任何性质的任何留置权(允许留置权除外)，或(Iv)要求任何贷款方的利害关系人批准或任何人根据任何贷款方的任何重大合同义务获得任何批准或同意。

除提交融资报表外，本协议的每一贷款方的抵押记录、执行、交付和履行以及该贷款方作为一方的贷款文件不需要也不需要向任何政府当局或其他人登记、同意或批准，或向任何政府当局或其他人发出通知，或向任何政府当局或其他人发出通知或采取其他行动。

对于每一贷款方，本协议和该借款方为一方的其他贷款文件，以及在此和由此设想的所有其他文件，在由该贷款方签署和交付时，将是该借款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。

由贷款方授予的代理人留置权是有效创建、完善和优先留置权(仅限于(I)允许留置权、(Ii)向美国专利商标局提交融资声明和其他记录以及(Iii)抵押记录(如果有))。

。除附表5.10所披露的事项外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据贷款方所知，对贷款方或其任何附属公司构成威胁(视乎适用情况而定)，但(A)保险全额承保的事项(须遵守惯例免赔额)及(B)重述生效日期后发生的事项除外

如作出对贷款方或其任何附属公司不利的决定(视何者适用而定)，合理地可预期不会导致重大不利变化。

。贷款方向贷款人集团提交的所有与贷款方有关的财务报表均已按照美国公认会计准则编制(未经审核的财务报表除外，因为没有脚注并须进行年终审核调整)，并在所有重大方面公平地列报贷款方于当日的财务状况及截至该日止期间的经营业绩。

任何贷款方不得转让任何财产，任何贷款方也不得因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗贷款方现有或未来的债权人。

。贷款方、其任何子公司或其任何ERISA关联公司均未维护或参与任何福利计划。

。除附表5.14所列外，(A)据贷款方所知，贷款方或以前的所有者或经营者从未使用过贷款方的任何财产或资产来处置或生产、储存、搬运、处理、释放或运输任何有害材料，而此类生产、储存、搬运、处理、释放或运输在任何实质性方面违反了适用的环境法，(B)据贷款方所知，借款方的任何财产或资产均未根据任何环境保护法规以任何方式被指定或标识为危险材料处置场所；(C)贷款方均未收到关于根据任何环境法产生的留置权已附加在贷款方拥有或经营的任何收入或不动产上的通知；以及(D)未有贷款方收到环境保护局或任何其他联邦或州政府机构关于借款方的任何行为或不作为导致向环境中释放或处置有害材料的传票、传票、通知或指令。

。每一贷款方拥有或持有目前开展业务所必需的所有商标、商号、版权、专利、专利权和许可证。作为附表5.16附上的是真实、正确和完整的所有重要专利的清单，

专利申请、商标、商标申请、著作权和版权登记，每一贷款方为其所有人或独家被许可人。

。贷款当事人在与贷款当事人的业务有关的所有租赁中享有和平和不受干扰的占有权，且贷款当事人是其中一方或在其经营下经营的。所有该等租约均属有效及存续，任何一份租约均不存在贷款方的重大违约。

。附表5.18列出的是每个贷款方的所有DDA，包括关于每个托管人的(1)该托管人的名称和地址，以及(2)在该托管人处开立的账户的账号。

。为本协议的目的或与本协议、其他贷款文件或本协议中设想的任何交易有关的目的，由贷款当事人或其代表以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有事实信息(作为整体)(包括本协议附表或其他贷款文件中包含的所有信息)，以及此后由贷款当事人或其代表以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有其他事实信息(作为整体)将如下：在该等资料被注明日期或核证日期当日，该等资料在所有重要方面均属真实及准确，并不因遗漏任何必要事实而不完整，以使该等资料(整体而言)在任何重大方面不会在任何重大方面误导人，以顾及提供该等资料的情况。

。附表5.20列出的是紧接重述生效日期之前未清偿的每一借款方的所有债务的真实和完整的清单，重述生效日期之后仍未清偿的债务(借款方欠另一借款方的债务除外)，该附表准确地反映了该债务的本金总额、该债务的摊销时间表(如果有)以及该债务的到期日。

。在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守(A)经修订的《与敌国贸易法》和美国财政部的各项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》)(“爱国者法”)。任何贷款方或其任何附属机构不得直接或间接使用本协议项下贷款的任何部分，向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以便获得、保留或指示

商业或获取任何不正当利益，违反美国1977年修订的《反海外腐败法》。

。在任何银行产品提供商签署任何套期保值协议的每一天，借款人和其他贷款方均满足《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及以下，不时生效)和《商品期货交易委员会条例》规定的所有资格、适宜性和其他要求。

。任何贷款方或其任何子公司均未违反任何制裁。借款方或其任何附属公司，或据借款方所知，借款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或受控联属公司(A)为受制裁人士或受制裁实体，(B)在受制裁实体内有任何资产，或(C)从在受制裁人士或受制裁实体的投资或与受制裁人士或实体的交易中获得收入。每个贷款方及其子公司都实施并维持了旨在确保遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法的政策和程序。每一贷款方及其附属公司，以及据每一此类贷款方、每一此类借款方、每一此类借款方的每一名董事、高级管理人员、雇员、代理人和受控关联公司以及每一家此类附属公司所知，(I)遵守所有制裁，(Ii)在所有实质性方面遵守所有反腐败法律和反洗钱法律。根据本协议发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，不得用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式使用，导致该贷款方、此类子公司、任何贷款人、银行产品提供商或参与本协议所述交易的其他个人或实体违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

。于第二次修订日期，任何贷款方或其任何附属公司均不拥有任何保证金股票。任何贷款方或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。向借款人发放贷款的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票的目的或为任何违反理事会T、U或X规则的目的而向他人提供信贷。

。就CARE债务向任何政府当局提交的所有申请、文件和其他信息在所有重要方面都应真实无误。

每一贷款方约定并同意，只要有本合同项下的任何信贷可用，在债务得到全额和最终偿付之前，贷款方应并应促使其各自的子公司履行下列所有义务：

。维护一个会计系统，使贷款方能够根据公认会计原则编制财务报表，并维护与抵押品有关的记录，其中包含代理人可能不时合理要求的信息。贷款方还应保持库存报告制度，显示与库存有关的所有增加、销售、索赔、退货和津贴。

。在下列时间以代理人满意的形式向代理人提供下列文件(如果出借人提出要求，则提供该出借人的副本)：

此外，每个借款人同意与代理人充分合作，促进和实施电子抵押品报告系统，以便提供上述各项的电子报告。

在可获得的情况下，但无论如何，在父母每个会计年度的每个月结束后的30天内(或，如果该人已向美国证券交易委员会提交了延期备案，则为50天)，而该月是一个会计年度中前3个财政季度之一的结束日期。

公司编制母公司及其子公司在该期间经营情况的综合资产负债表、损益表和现金流量表，且仅在母公司某一会计季度结束的情况下，

由母公司首席财务官或副财务官/财务主管总裁/财务主管签署的证明：

在此提交的财务报表是按照公认会计原则编制的(除缺少脚注并须进行年终审计调整外)，并在所有重要方面公平地列报了母公司及其子公司的财务状况。

不存在构成违约或违约事件的任何条件或事件(或者，在任何不遵守的程度上，描述他或她可能知道的这种不遵守行为，以及贷款各方已经采取、正在采取或提议采取的行动)，以及

对于每个月，即第7.20节中的财务契约将进行测试的日期，提供一份合规证书，证明在该期限结束时合理详细地遵守了第7.20节中包含的适用财务契约，以及

在可获得的情况下，但无论如何，在母公司每个会计年度结束后90天内(或如该人已向美国证券交易委员会提交延期备案，则为105天内)，母公司及其子公司每个该财政年度的财务报表，该报表是以综合基础编制的，由代理人合理接受的独立注册会计师审计，并由该等会计师无任何资格证明是按照公认会计准则编制的(该等经审计的财务报表应包括资产负债表、损益表和现金流量表，如已编制，还应包括该等会计师致管理层的信函)。

一旦可用，但无论如何不迟于母公司每个财政年度开始后30天，经母公司的首席财务官或副财务官总裁/司库逐月核证为该高级人员对母公司及其子公司在所涉期间的财务业绩的真诚最佳估计的贷款方预测的副本，其格式(包括关于范围和基本假设的形式)须完全令代理人满意。

任何贷款方向美国证券交易委员会提交的任何其他备案文件，

向美国国税局提交的贷款方的联邦所得税申报单(如果代理人要求)及其任何修正案的副本，以及

任何贷款方在获知构成违约或违约事件的任何事件或条件、有关该事件的通知以及贷款方拟对其采取的补救行动的声明后，应立即予以通知；以及

在代理人的要求下，任何其他合理要求的与贷款方财务状况有关的报告。

借款方同意，借款方或借款方的任何子公司的会计年度将与母公司的会计年度不同。贷款方将允许代理人或任何贷款人，以及上述指定的任何代理人，在合理的事先通知下，与其高级管理人员以及每年不超过一次的独立会计师讨论其运营、业务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况，所有这些都将在正常营业时间内的合理时间内，并在合理的提前通知行政借款人的情况下进行。

。使贷款方与其账户债务人之间的返还和免税额与适用借款方在签署和交付本协议时存在的返还和免税额的基础和惯例相同。如果在没有违约事件发生且仍在继续的情况下，任何账户债务人将任何库存退还给任何贷款方，则适用的贷款方应迅速确定退还的原因，如果适用的贷款方接受该退还，则向该账户债务人发出适当金额的信用备忘录(连同副本发送给代理人)。如果在违约事件发生并仍在继续时，任何账户债务人将任何库存退还给任何贷款方，适用的贷款方应立即确定归还的原因，并在代理人同意(不得无理拒绝)的情况下，向该账户债务人发出适当金额的信用备忘录(连同副本发送给代理人)。

。维持及保存其所有对妥善经营其业务所必需或有用的财产，并保持良好的运作状况及状况(普通损耗除外)，并时刻遵守其作为承租人的所有租契的规定，以防止其或根据该等租契而蒙受的任何损失或没收。

。安排在拖欠款项前或在任何延展期届满前，全数缴付贷款各方或其任何资产所到期或须缴付的评税及实质税项，或就贷款各方或其任何资产而征收、征收或评估的所有评税及实质税项，但如该项评税或税项的有效性须为获准抗辩的标的，则属例外。贷款方应及时支付或存入适用法律(包括与FI.C.A.、F.UT.A.、州残障以及地方、州和联邦所得税有关的法律)要求的所有实质性税金和预扣税，并将根据要求向代理人提供令代理人满意的证明，表明适用的贷款方已支付此类款项或预缴税款。贷款

各方应提交令人满意的证据，证明在任何贷款方被要求支付任何此类消费税的每个司法管辖区，均已缴纳适用的消费税。

由贷款方承担费用，为其财产和资产提供保险，包括火灾、盗窃、爆炸和通常由从事相同或类似业务的其他人员投保的所有其他危险和风险造成的损失或损害。贷款当事人还应当投保业务中断险、公众责任险、产品责任险，以及盗窃、挪用、挪用刑事责任险。所有该等保险单的金额及投保人对保险公司的合理满意程度均须令代理人满意。贷款方应将所有此类保单的副本交付给代理人，并附上令人满意的贷款人应付损失背书，并将代理人指定为损失收款人(就任何抵押品的保单而言)或附加被保险人(视情况而定)。除非代理人另有约定，否则每份保险单或背书应包含一项条款，要求保险人在因任何原因取消保险单时，至少提前30天向代理人发出书面通知。

行政借款人应立即通知代理人此类保险承保的任何估计价值超过1,000,000美元的损失。如果违约事件已经发生并仍在继续，代理人可自行决定调整任何该等保单所涵盖的任何ABL优先抵押品下的任何应付损失，而不会就该等调整对贷款方负任何责任。除紧随其后的句子所规定的外，就ABL优先抵押品收到的任何款项，作为上述任何保险单(责任保险单除外)下的任何损失的支付，或作为任何赔偿或补偿的支付，除非《债权人间协议》另有要求，否则应支付给代理人，由所需贷款人根据第2.4(B)条的规定选择用于预付债务，或只要未发生违约事件且仍在继续，则应在行政借款人的选择下支付给行政借款人，以申请修理费。替换或修复；但任何此类收益在收到此类收益后180天内未用于或未承诺用于此类维修、更换或恢复，应适用于第2.4(B)条规定的债务。

贷款双方不得单独投保与第6.8节规定的损失同时发生的形式或出资的保险，除非在第6.8条规定的损失背书或其等价物项下，代理人被指定为承保人，并支付给代理人的损失。行政借款人在购买此类单独保险时应立即通知代理人，注明保险公司及证明该保险的保险单的全部细节，并应立即向代理人提供该等保险单的副本。

。只有在正常业务过程中运输的范围内，库存才能保存在附表5.5中确定的地点以及这些地点之间；但是，行政借款人可以通过书面通知代理人的方式修改附表5.5

不少于库存移至该新地点之日前10个工作日，只要该新地点在美国大陆内，且只要在该书面通知之时，适用的贷款方提供任何必要的融资声明以完善和继续完善代理人对该等资产的留置权，并向代理人提供抵押品访问协议(如果适用)。

。遵守包括《公平劳动标准法》和《美国残疾人法》在内的任何政府机构的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，但不遵守的法律、规则、法规和命令除外，这些法律、规则、法规和命令单独或总体不会导致也不能合理地预期会导致实质性的不利变化。

。到期支付根据任何借款方为一方或任何贷款方的财产和资产受其约束的任何租约应支付的所有租金和其他金额，除非该等付款是允许提出抗议的标的。

。支付与贷款方根据本协议从贷款人集团获得融资有关或因此而产生的任何和所有经纪佣金或寻找人费用。贷款双方同意并承认，支付所有此类经纪佣金或发放人费用应由贷款双方单独负责，各贷款方同意赔偿、保护代理人和放贷集团不受任何经纪人或发起人因贷款双方根据本协议从放贷集团获得融资而产生的任何索赔的损害。

。任何时候都要维护和保持贷款方的合法存在和良好地位，以及对贷款方业务有重大意义的任何权利和特许经营权。

。(A)使任何贷款方拥有或经营的任何财产不受任何环境留置权的限制，或提供足以履行该等环境留置权所证明的义务或责任的保证金或其他财务保证；(B)在所有实质性方面遵守环境法，并向代理人提供代理人合理要求的此类遵从性文件；(C)及时通知代理人从任何贷款方拥有或经营的财产释放任何应报告数量的有害物质，并采取任何必要的补救措施以减少上述释放或以其他方式遵守适用的环境法。以及(D)在收到下列任何一项后10天内迅速向代理人发出书面通知：(I)任何贷款方的不动产或个人财产的环境留置权已被提起的通知，(Ii)任何环境诉讼的开始或将对任何贷款方提起环境诉讼的通知，以及(Iii)违规、传唤、

。(A)如向贷方集团提供的任何书面资料、证物或报告载有重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以使其中所载的陈述不具误导性，并(B)纠正可能在其内或任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录中发现的任何缺陷或错误，则应在知悉此事后5个工作日内迅速通知代理人。

。每一贷款方将并将促使其每一子公司(I)遵守所有适用的制裁，以及(Ii)在所有实质性方面遵守所有反腐败法律和反洗钱法律。每一贷款方及其子公司应执行并保持有效的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。

。如任何贷款方或其任何附属公司有意或预期收购任何保证金股票，该贷款方将或将安排其附属公司向代理人交付一份U-1表格(以供进一步分发予贷款人)，以及代理人为填写该U-1表格而合理要求的其他资料。

贷款各方应在提交CARE债务申请后立即(无论如何在三(3)个工作日内)向代理人提供一份CARE债务申请的副本，以及(Ii)在双方签署并交付CARE债务的最终贷款文件后立即(无论如何在三(3)个工作日内)的副本。

贷款各方应及时提交CARE债务的贷款人和/或小企业管理局所需或需要的所有申请和文件，以确定CARE债务有资格免除的金额。

贷款各方应在签署和交付CARE债务后迅速(无论如何在三(3)个工作日内)向代理人提供与CARE债务有关的任何修订、修改、豁免、补充协议或协议的副本，以及任何贷款方收到的关于CARE债务的任何违约通知的副本。

贷款方在使用手头的任何其他现金支付属于CARE法案的费用之前，应将CARE债务的收益用于CARE法案允许的用途

允许的目的。贷款各方应将CARE债务的收益存入一个不受代理人现金支配的存款账户。

在CARE免除日或之前，贷款方应向代理人递交根据CARE法案-标题I的规定将被免除的CARE债务的书面通知，以及与此相关的证明文件。

每一贷款方约定并同意，只要本合同项下的任何信贷可用，且在债务得到全额和最终偿付之前，贷款方将不会也不会允许其各自的任何子公司进行下列任何行为：

。产生、招致、承担、允许、担保或以其他方式对任何债务直接或间接承担责任；但条件是，如果在发生此类债务之日，(I)在债务产生之日，母公司及其子公司最近结束的四个完整财政季度的固定费用覆盖率大于2.0至1.0，并且(Ii)在紧接发生债务之前和之后，均已满足《公约》条件，则贷款方及其子公司有权承担债务。上述限制不适用于：

本协议和其他贷款文件所证明的债务，以及与基础信用证有关的对标的发行人的债务；

本第7.1节(B)和(C)款所允许的债务的再融资、续期、替换或延期(以及与之相关的任何允许留置权的延续或续展)，只要：(I)[故意遗漏](Ii)此类再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期的债务的本金或利率增加，但此类债务本金的增加不超过重述生效日期未偿债务的本金；(Iii)此类再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期的债务的平均加权到期日缩短，其条款或条件也不会使整个债务对适用借款方造成更大的负担或限制，以及(Iv)如果再融资、续期或延期的债务在偿还权上从属于债务，则再融资、续期或延期债务的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利于贷款人集团的条款和条件；

由(I)任何政府当局(包括小企业管理局)或作为政府当局财务代理人的任何其他人垫付的总额不超过10,000,000美元的无担保债务，或(Ii)任何其他人，在本条(Ii)项下的债务由政府当局(包括小企业管理局)担保的范围内，在每种情况下，根据《关爱法案》--标题I(这类无担保债务，“关爱债务”)；但除非代理人另行批准(此类批准不得被无理地扣留、附加条件和拖延，并且应根据CARE法案的任何修订或修改或任何政府机构与此相关的任何行为给予批准)，CARE债务应(1)具有不少于CARE债务发生日期后两(2)年的到期日，(2)以每年不超过1%(1%)的非违约率计息(符合CARE法案债务中明确允许任何政府机构根据CARE法案修改利率的任何规定的约束)；

次级债务，其条款和条件，包括将这种债务排在债务之后的规定，令代理人满意；

负债，包括在正常经营过程中支付保险费，但不超过保险费的数额；

母公司对泽纳信贷文件下担保的债务，本金总额在任何一次未偿还时不得超过35,000,000美元；

在正常经营过程中发生的保证保证金、履约保证金、投标保证金、保函保证金、竣工保证金以及类似的义务和担保方面的债务；

在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)或银行产品而产生的债务，其本金总额不得超过任何不是贷款人或贷款人的任何关联方的债务，在任何时间未偿还的金额不得超过2,000,000美元。

。直接或间接地对其任何类型的资产(无论是现在拥有的或此后获得的)或由此获得的任何收入或利润创建、产生、承担或允许存在任何留置权，但允许留置权除外(包括作为允许留置权的替代留置权的留置权，前提是根据第7.1(D)条对原始债务进行再融资、续期、替换或延期，并且只要替换留置权仅阻碍保证再融资、续订或延长债务的那些资产)。

进行任何合并、合并或重组，或者，除母公司外，对其股票进行重新分类。

在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置母公司及其受限制子公司的全部或几乎所有资产。

第7.3条第(A)、(B)和(C)款不适用于(I)借款方或其子公司与另一借款方合并或合并为另一借款方(在每种情况下，只要借款人(借款人是此类交易的一部分)是任何此类合并的幸存实体)，(Ii)将任何借款方或其任何子公司的任何资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他借款方，(Iii)允许的处置，(Iv)在本协议允许的范围内的收购和其他投资，(V)第7.4条允许的转让、销售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，以及(Vi)合并、清算、将非贷款方子公司的资产出售给或出售给另一非贷款方子公司。

。除第7.3节规定的许可处置外，转让、出售、租赁、许可、转让、转移或以其他方式处置任何贷款方的任何资产，但只要没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件没有发生，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件发生，则不在此限：

贷款方及其任何附属公司可以出售或以其他方式处置其任何其他资产，但条件是：(I)在此类处置涉及ABL优先抵押品的情况下，出售或处置此类ABL优先抵押品所得的收益将用于根据第2.4(B)条预付债务，但借款人交付新的借款基础凭证(使交易生效)以证明符合第2.1(A)条的范围内除外，(Ii)此类资产是以公平市价出售的，且

(3)根据本第7.4(A)条在每个财政年度出售的所有此类资产的公平市场总值不得超过10,000,000美元；

即使本协议载有任何相反规定，任何贷款方及其任何附属公司均可出售、移转或以其他方式处置该人所拥有的任何票据优先抵押品，只要该等处置是根据《票据文件》或《债权协议》(该等条款已予界定)准许的，或如LSB票据的必要持有人以其他方式同意该项出售或处置，则有一项理解，即在该项出售后，代理人对该等资产的抵押权益(如有的话)将自动解除。并应进一步理解，出售或处置票据优先抵押品的收益应由贷款各方按照票据文件和契约的条款(该等条款在《债权人间协议》中定义)使用；和

贷款方及其子公司可以出售或以其他方式处置其资产，但条件是(I)收到的对价的75%以现金或现金等价物支付，(Ii)销售价格至少是母公司负责人确定的公平市场价值，以及(Iii)母公司应交付借款基础证书，使出售或其他处置以及从其收益中预付的任何预付款生效，证明符合第2.1(A)条；

与泽纳、顶峰和科根设施以及EDC天然气管道有关的计划处置；以及

尽管任何贷款文件中有任何相反规定，母公司可以随时发行或出售母公司的股权(股票或其他股权证券)权益。

。更改任何借款方的名称、FIN、公司结构或身份，或增加任何新的虚构名称；但条件是，借款方可以在行政借款人向代理人发出变更书面通知的至少30天前更改其名称或增加任何新的虚构名称，只要在书面通知发出时，该借款方提供了完善和继续完善代理人留置权所需的任何融资声明或固定装置文件。

。担保或以其他方式对任何第三人的义务承担责任，但下列情况除外：(I)对存入贷款方账户或转让或移交给代理人的票据或付款项目进行背书，(Ii)对LSB票据的担保，(Iii)第7.1(A)至(N)节允许的债务担保和附表5.20所列担保，(Iv)在第7.1(O)节允许的范围内，由母公司担保Zena贷方文件下的债务，以及(V)履约保证，任何贷款方(父母除外)的担保或上诉债券。

。对贷款方业务的主要性质以及此类业务的任何附属的、相关的和自然的延伸做出任何改变，否则允许的。

除(I)本协议规定的债务外，(Ii)LSB票据和任何允许购买货币债务(可由任何贷款方不受限制地预付、赎回或回购)，(Iii)第7.1(D)节允许的再融资，以及(Iv)依赖第7.1(I)节产生的、根据“允许留置权”定义(R)在与LSB票据同等的基础上担保的债务，预付、赎回、失败、购买或以其他方式获得任何债权较低的借款方的债务；但如在任何财政年度内，在紧接任何该等多付款项实施之前及之后，任何超逾$500,000的款项并无根据本条例垫付，则可准许任何该等预付款项；

除非与第7.1(D)节允许的再融资有关，否则不得修改、修改、更改、增加或更改证明或关于债务的任何协议、文书、文件、契据或其他书面文件的任何条款或条件，而该债务的偿还权低于第7.1(B)、(C)或(G)条所允许的债务，如果该等修订、修改或更改会缩短该债务的最终到期日或至到期日的平均年限，或要求在原定日期之前支付任何款项，则会增加该债务的本金或适用于该债务的利率。会改变这种债务的留置权从属条款，否则将在任何方面对任何贷款方、代理人或贷款人造成实质性不利。

为免生疑问，第7.8节中的任何规定均不得限制或禁止根据其条款免除或支付任何CARE债务(在无法免除的范围内

。寄售任何库存或出售任何库存，并持有、出售或退回、批准销售或其他有条件销售条款。

。除(I)由借款方向另一借款方分配或宣布和支付股息，以及(Ii)第7.3条允许的交易以外，对任何类别的任何借款方的股票(现金或其他财产，普通股除外)进行任何分配或宣布或支付任何股息，或购买、收购、赎回或注销任何类别的任何借款方的股票，无论是现在还是将来的未偿还股款；但该母公司可以进行其他分配并向其

股权持有人及购买、收购、赎回或注销其股票，只要在任何财政年度内，在紧接任何该等超额付款生效之前及之后，任何该等金额超过500,000美元，且已符合《公约》条件。

。修改或改变其会计方法(符合公认会计原则可能要求的除外)，或与任何第三方会计师事务所或服务局签订、修改或终止目前存在的任何协议，或在此后的任何时间与任何第三方会计师事务所或服务局就编制或存储贷款方的会计记录达成协议，而该会计师事务所或服务局未同意向代理人提供有关抵押品或贷款方财务状况的信息。

。除准许投资外，直接或间接作出或取得任何投资，或因任何投资或与任何投资有关而招致任何负债(包括或有债务)；但条件是贷款方亦获准作出或取得任何其他投资(现金管理账户除外)，但在任何时间未偿还总额不得超过5,000,000美元。

。除附表7.14所载协议外，贷款方之间的交易或本协议明确允许的交易，不得直接或间接与任何贷款方的任何关联公司进行任何交易，或允许与任何贷款方的任何关联公司存在任何交易，但在贷款方的正常业务过程中以公平合理的条款进行的交易除外，且对贷款方的有利程度不低于与非关联公司的公平交易。

。在任何一年内，向其高级管理人员和高级管理人员支付或累计的现金薪酬总额超过母公司薪酬委员会确定的金额。

。将预付款的收益用于(A)重述生效日期以外的任何目的，以支付与本协议、其他贷款文件以及据此拟进行的交易相关的交易费、成本和支出，以及(B)此后，在符合本协议的条款和条件的情况下，用于其合法和允许的目的。任何贷款或信用证的收益不得直接或在借款人合理知情的情况下间接用于向受制裁实体或受制裁个人支付任何款项，为任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式获得此类收益

可供受制裁实体或受制裁个人使用，以资助受制裁实体或受制裁个人的任何业务、活动或业务，或以任何其他方式导致任何人违反制裁，且任何贷款或信用证的收益的任何部分，不得直接或在借款人合理知情的情况下间接用于推进向任何贷款方、子公司、任何贷款人、银行产品提供商或参与本协议所述交易的其他个人或实体提供或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权。反腐败法或反洗钱法。

。将其首席执行官办公室迁至新地点，而无需行政借款人提前30天向代理人发出书面通知，且只要在发出书面通知时，适用的借款方提供完善和继续完善代理人的留置权所需的任何融资报表或固定装置文件，并向代理人提供关于该新地点的抵押品访问协议(如果适用)。未经代理人事先书面同意，现在或以后任何时候都不得将库存存放在受托保管人、仓库管理员或类似方处。

固定费用覆盖率。在2017年9月30日或之后的任何时间，仅在财务契约触发期的持续期间内，未能维持不低于1.00：1.00的固定费用覆盖率，该比率自财务契约触发日开始按月计算，并在紧接财务契约触发日之后的一个月结束，以顺延十二个月为基础。

最低EBITDA。仅在财务契约触发期的持续期间，允许自以下所述的适用日期起，在以下所述的截止于该日期的期间内，EBITDA少于以下所述的适用金额：

应承认，自2017年9月30日之后的任何日期起，或在截至2017年9月30日的任何期间内，不得测试或要求测试本第7.20(B)节中规定的财务契约。

下列任何一项或多项事件应构成本协议项下的违约事件(每一事件均为违约事件)：

如果任何贷款方在到期和应付时或在宣布到期和应付时未能支付全部或任何部分债务(无论是本金、利息(包括如果没有破产法规定本应产生的任何利息)、应付贷款人集团的费用和收费、偿还贷款人集团费用或其他构成债务的金额)；

(A)如任何贷款方没有履行或遵守(I)第2.7、6.2、6.3、6.7条中任何一条所载的任何契诺、条件或其他协议(关于全数支付贷款方或其任何资产到期或须缴付的、或向贷款方或其任何资产征收、征收或评估的所有评税及实质税项，不论是不动产、非土地或其他方面的)，6.8(A)条，但该项评税或税项的有效性须为获准拒付的标的者除外，6.10和6.13(关于父母和任何指定借款人的存在)或(Ii)本协定第7条；(B)如果任何贷款方未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件(除上述(A)款规定的文件外)中包含的任何契诺、条件或其他协议，且该不履行持续了二十(20)天；

如果母公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体被扣押、扣押、受令状或扣押令约束、被征收或归任何第三人所有；

如果对任何贷款方或其任何子公司启动破产程序，并且发生下列任何情况：(A)适用的贷款方或子公司同意对其启动破产程序，(B)启动破产程序的请愿书未被及时驳回，(C)启动破产程序的请愿书在提交之日起60个历日内未被驳回；(D)委任临时受托人接管任何贷款方或其附属公司的全部或任何主要部分的财产或资产，或经营其全部或任何主要部分的业务，或(E)已在借款方或其附属公司内作出济助命令；

如果母公司及其子公司的全部或几乎所有业务作为一个整体，被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止继续进行；

如果超过1,000,000美元的判决或其他债权成为对任何贷款方或其子公司财产或资产的任何实质性部分的留置权或产权负担；

如任何借款方或其任何附属公司作为一方(不论是作为其直接债务人或担保人)的任何重大协议(包括但不限于LSB票据和Zena信贷文件)出现违约，而该违约(A)(I)在实施任何适用的宽限期及其任何延长后，在该协议项下的债务最终到期时发生，或(Ii)导致该协议的另一方在实施任何适用的宽限期及其任何延长后的权利，不论是否行使，以加速适用的借款方或其附属公司在该协议项下的义务的到期日，终止该协议，或根据该协议的自动续期权拒绝续签该协议，以及(B)涉及债务或支付总额超过1,000万美元的款项的义务；

如果任何贷款方或其任何子公司因债务而支付的任何款项在合同上从属于偿付债务的权利，除非适用于此类债务的附属条款的条款允许这种付款；

如果任何贷款方、其子公司、或任何贷款方或其任何子公司的高管、员工、代理人或董事向贷款人集团作出的任何担保、陈述、陈述或记录现在或今后存在任何重大失实或失实陈述；

任何担保人的担保义务因法律的实施或该担保人根据法律的实施而受到限制或终止的；

如果本协议或任何其他旨在设定留置权的贷款文件因任何原因而不是由于代理人的任何作为或不作为而未能或停止产生有效的、完善的、以及(在本协议或其条款允许的范围内)对本协议或本协议所涵盖抵押品的第一优先权留置权或担保权益；或

任何贷款文件的任何规定应随时因任何理由宣布无效，或任何贷款方应对其有效性或可执行性提出质疑，或任何贷款方或对任何贷款方有管辖权的任何政府当局应启动诉讼程序，以确定其无效或不可执行，或任何贷款方应否认任何贷款方有任何据称根据任何贷款文件而产生的责任或义务。

。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，被要求的贷款人(在他们选择时，但没有通知他们的选择和没有要求)可以授权和指示代理人代表贷款人集团做以下任何一项或多项事情(代理人应按照要求的贷款人的指示行事，代表贷款人集团这样做)，所有这些都是由贷款各方授权的：

声明所有债务(银行产品债务除外)，无论是由本协议、任何其他贷款文件或其他方式证明的，立即到期和应付的；

停止根据本协议、任何贷款文件或贷款方与贷款人集团之间的任何其他协议向借款人垫付资金或向借款人提供信贷或为借款人的利益提供信贷；

终止本协议和关于贷方集团未来任何责任或义务的任何其他贷款文件，但不影响代理人对抵押品的任何留置权，也不影响义务；

根据代理人认为适当的金额和条款，直接与账户债务人解决或调整争议和索赔，在这种情况下，代理人将在扣除与此相关的所有贷方集团支出后，仅将代理人收到的用于支付此类争议账户的净额记入贷款账户；

使贷款各方为贷方集团托管所有返还的库存，将所有返还的库存与贷款方的所有其他资产或贷款方拥有的资产分开，并显眼地将所述返还的库存标记为贷方集团的财产；

在没有通知或要求任何借款方的情况下，支付代理人认为必要或合理的款项并作出其认为合理的行为，以保护其在抵押品中的担保权益。每一贷款方同意在代理人要求时组装抵押品，并在代理人指定的对双方合理方便的地点向代理人提供抵押品。每一贷款方授权代理人进入抵押品所在的房屋，取得和保持抵押品或其任何部分的所有权，并支付、购买、抗辩或妥协代理人认定与代理人的留置权相冲突的任何留置权，并支付与此相关的所有费用，并向借款人的贷款账户收取相关费用。对于贷款方拥有或租赁的任何房产，每一贷款方特此授予代理人进入该房产占有权的许可证

并免费占用该等土地，以行使贷款人集团在法律、衡平法或其他方面所享有的任何权利或补救；

在没有通知任何贷款方的情况下(该通知被明确放弃)，在不构成为履行义务而保留任何抵押品(本守则所指的)的情况下，抵销和适用于以下任何义务：(I)贷款人集团持有的任何借款人的余额和存款(包括在现金管理账户中收到的任何金额)，或(Ii)任何时候因贷款人持有的任何贷款方的贷方或账户而欠下或欠下的债务；

持有贷款人集团持有的任何贷款方的任何及所有余额和存款，以及现金管理账户中收到的任何金额，作为现金抵押品，以确保所有债务的全额和最终偿还，并作为银行产品抵押；

装运、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、为出售做广告，以及(按照本合同规定的方式)出售抵押品。现授予代理人许可证或其他权利，免费为贷款人集团的利益使用贷款方的标签、专利、版权、商业秘密、商业名称、商标、服务标志和广告材料，或与抵押品有关的任何类似性质的财产，用于完成抵押品的制作、销售广告和销售，且贷款方在所有许可证和所有特许协议下的权利应使贷款人集团受益；

通过一份或多份合同或交易，以现金或按代理人确定的商业合理的方式和地点(包括贷款当事人的住所)出售抵押品，公开出售或私人出售，或两者兼而有之。在任何此类出售中，抵押品不是必须存在的；

代理人应向行政借款人(为适用贷款方的利益)发出公开出售的时间和地点的书面通知，或者，如果出售是私下出售或将对抵押品进行公开出售以外的其他处置，则应告知作出私下出售或其他处置的时间或之后；以及

通知应在通知中规定的最早处置时间至少10天前，按照第12条的规定，以预付邮资的方式亲自交付或邮寄给行政借款人；在处置任何易腐烂或有可能迅速贬值或属于在公认市场上通常销售的类型的抵押品之前，无需发出通知；

代理人代表贷方集团可以在任何公开拍卖中贷记投标和购买；

代理人可寻求指定接管人或管理人接管全部或任何部分抵押品或操作抵押品，并可在法律允许的最大范围内寻求指定该接管人，而无需事先通知或听证；

贷方集团应根据任何其他贷款文件在法律或衡平法上享有其享有的所有其他权利和补救措施；以及

上述抵押品处分后存在的任何欠款，由贷款当事人立即支付。任何超出的部分(如上文第(H)款所述，在拨备所需持有的金额后)将由行政借款人代理人退还，不计利息，并受第三人权利的约束(为适用贷款方的利益)。

。贷方集团在本协议、其他贷款文件和所有其他协议项下的权利和补救措施应是累积的。贷方集团应享有本守则、法律或衡平法规定的与本准则不抵触的所有其他权利和补救措施。贷方集团对一项权利或补救措施的行使不应被视为一种选择，贷方集团对任何违约事件的放弃不应被视为持续放弃。贷方集团的任何拖延均不构成其放弃、选择或默许。

如果任何贷款方没有按照本协议条款的要求向第三方支付任何款项(无论是税、评税、保险费，或在租赁财产或资产的情况下，则是租金或该等租赁项下应支付的其他金额)，或没有支付任何存款或提供任何所需的付款或存款证明，则代理人可在没有事先通知任何贷款方的情况下自行决定采取下列任何或全部行动：(A)支付上述款项或其任何部分，(B)在借款人的贷款账户中设立代理人认为必要的准备金，以保护贷款人集团免受此类违约所造成的风险，或(C)在未能遵守本协议第6.8条的情况下，获取并维持第6.8条所述类型的保险单，并采取与本协议条款相一致的任何行动。代理人支付的任何此类金额应构成贷方集团支出，任何此类支付均不构成贷方集团同意将来支付类似款项，也不构成贷方集团对本协议项下任何违约事件的豁免。代理人无需询问或质疑任何此类费用、税款或留置权的有效性，收到通常的官方付款通知即为上述费用、税款或留置权有效到期和欠款的确凿证据。

。每一贷款方在贷方集团持有的任何时间内，均放弃要求、拒付、拒付通知、付款或不付款通知、到期不付款、放行、妥协、结算、延期或续签单据、票据、动产票据和担保，且每一贷款方均可对其承担任何责任。

。每一贷款方特此同意：(A)只要贷款人集团履行其在本守则下的义务(如有)，代理人不以任何方式承担责任或责任

对于：(1)抵押品的保管；(2)以任何方式或因任何原因发生或引起的任何损失或损害；(3)抵押品价值的任何减值；或(4)任何承运人、仓库管理人、受托保管人、运输代理公司或其他人的任何行为或过失；以及(B)抵押品的所有灭失、损坏或灭失的风险应由贷款各方承担。

。每一贷款方应就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、诉讼和损害，支付、赔偿、辩护并使与每个贷款人、每个参与者及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和事实律师(每个人，“受补偿人”)相关的代理人、贷款人关联人不受损害(在法律允许的范围内)，以及所有合理的律师费和支出以及与此相关的实际产生的其他自付费用和开支(无论是否提起诉讼)，在任何时候，对任何一方提出反对、强加或招致(A)与执行、交付、执行、履行或管理本协议、任何其他贷款文件或拟进行的交易有关或相关的任何时间，以及(B)与本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何调查、诉讼或程序有关的任何调查、诉讼或诉讼，或与本协议、任何其他贷款文件或使用本协议项下提供的信贷的收益的使用有关的任何行为、不作为、事件或情况(不论任何受保障者是否为本协议的一方)，或以任何方式与之相关的任何作为、不作为、事件或情况(所有前述内容，“赔偿责任”)。尽管有上述相反规定，贷款方不应根据第11.3条对任何受补偿人负有责任，该责任由有管辖权的法院最终裁定为因受补偿人的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致。本条款在本协议终止和债务偿还后继续有效。如任何受弥偿保障人就一项获弥偿法律责任向任何其他受弥偿人支付任何款项，而该等受弥偿法律责任是贷款各方须向接受该项付款的受弥偿人作出弥偿的，则作出上述付款的受弥偿人有权获得贷款各方就该笔款项作出的弥偿和退还。但不限于，上述弥偿适用于每名受弥偿人士，而该等受弥偿法律责任全部或部分是由该受弥偿人士或任何其他人的疏忽或不作为所引起或引起的。

除本协议另有规定外，借款方或代理人向对方发出的与本协议或任何其他贷款文件有关的所有通知或要求均应以书面形式发出，且(除财务报表和其他信息性文件可通过一级邮件、预付邮资的方式发送外)应亲自递送或通过挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)、隔夜快递、电子邮件(按行政借款人或代理人根据本协议相互指定的电子邮件地址)或传真的方式发送给由行政借款人或代理人(视情况而定)保管的贷款方。地址如下：

代理人和贷款方可以按照前述方式向另一方发出书面通知，更改他们接收本合同项下通知的地址。根据本第12条发出的所有通知或要求，除代理人根据《守则》规定对抵押品行使执法权的通知外，应视为在实际收到之日或邮寄后3个工作日(以较早的日期为准)收到。每一贷款方承认并同意，贷款人集团根据《守则》规定对抵押品行使执法权时发出的通知，在寄送或亲自交付时应被视为已发送，或在法律允许的情况下，通过电话传真或上述任何其他方式发送。

本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一个贷款文件对该等其他贷款文件有明确相反规定)、本协议及其内容的解释、解释和执行，以及本协议和本协议双方就本协议项下、本协议项下或与本协议或本协议相关的所有事项所享有的权利，应根据纽约州法律确定、管辖和解释。

双方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有诉讼或诉讼程序只能在纽约州纽约县的州法院和联邦法院审理和诉讼，但任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼，可由代理人选择在代理人选择提起此类诉讼的任何司法管辖区的法院提起，或在可以找到此类抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。在适用法律允许的范围内，贷款当事人和贷款人集团放弃各自可能必须主张不方便法院原则的任何权利，或在根据第13(B)节提起任何诉讼的范围内反对诉讼地点的权利。

贷款当事人和贷款人集团特此放弃各自的权利，对基于或由任何贷款文件或其中预期的任何交易引起的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法或法定索赔。贷款当事人和贷款人团体表示，各自都审查了这一豁免，并在与法律顾问协商后，各自在知情的情况下自愿放弃了陪审团的审判权利。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。

任何贷款人经代理人书面同意(但贷款人向合资格受让人进行的任何转让和转授不需要代理人的书面同意，贷款人向贷款人的关联机构或贷款人管理的基金或账户进行的任何转让和转授不需要向代理人发出通知)，可将贷款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务、承诺以及其他权利和义务的全部或任何可评税部分转让和转授给一个或多个受让人(每个受让人均为受让人)。最低金额为5,000,000美元(但该最低金额不适用于贷款人的任何附属公司或由

贷款人)；但是，只要贷款方和代理人可以继续就转让给受让人的利息与该贷款人进行单独和直接的交易，直到(I)该贷款人和受让人已向行政借款人和代理人发出转让的书面通知以及付款指示、地址和与受让人有关的相关信息，(Ii)该贷款人及其受让人已基本上以附件A-1的形式向行政借款人和代理人交付了转让和承兑，(Iii)受让人或贷款人或受让人已为代理人的单独账户向代理人支付了5,000美元的手续费。尽管本协议有任何相反规定，但如果转让涉及对贷款人的全部或任何主要业务或贷款组合的任何合并、合并、出售、转让或其他处置，或者受让人是贷款人的关联公司(个人除外)，或贷款人或其关联公司管理的基金、货币市场账户、投资账户或其他账户，则无需征得代理人的同意(也不需要支付任何费用)。贷款人在未经行政借款人同意的情况下(违约事件持续期间除外)向被取消资格的贷款人进行的任何转让，在行政借款人的选择下均为无效。应任何贷款人的要求，代理人应向该贷款人提供不符合资格的贷款人名单，该贷款人可将该名单提供给任何潜在受让人，以核实该人是否为不符合资格的贷款人。在不限制前述规定的情况下，代理人无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或准贷款人是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对任何其他贷款人向任何不符合资格的贷款人披露机密资料或因此而产生的任何责任。

自代理人通知转让人贷款人它已收到签立的转让和上述手续费的承兑和付款(如果适用)之日起及之后，(I)受让人应是合同的一方，并且在合同项下的权利和义务已根据该转让和承兑转让给它的范围内，享有贷款文件项下贷款人的权利和义务，以及(Ii)转让方贷款人应根据该转让和承兑转让本合同和其他贷款文件项下的权利和义务，放弃其权利(本协议第11.3条除外)并免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了出让方贷款人在本协议和其他贷款文件项下的全部或剩余部分权利和义务，则该贷款方应不再是本协议和其他贷款文件的一方)，此类转让应影响借款人和受让方之间的续约。

通过签署和交付转让和接受，转让贷款人和受让人相互确认并同意如下内容：(1)除转让和接受中规定的外，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议有关的任何声明、担保或陈述或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任，(2)该转让贷款人对贷款方的财务状况或贷款方履行或遵守其在本协议下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(3)该受让人确认它已收到本协议的副本以及该等其他文件，并且

(4)受让人将在不依赖代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据其认为适当的文件和资料，自行决定根据本协议采取或不采取行动；(5)受让人根据本协议的条款，指定并授权代理人采取本协议所规定的行动并行使其在本协议项下的权力；和(6)受让人同意将履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

在每一受让人在转让和接受下立即支付其加工费(如果适用)，并在代理人收到并确认这种完全签立的转让和接受后，本协定应被视为在必要的范围内但仅在必要的程度上进行了修改，以反映受让人的增加和由此产生的承诺的调整。分配给每一受让人的承诺应减少转让贷款人的此类承诺。仅为此目的而作为贷款方的非受托代理人行事的行政代理，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及每个贷款人根据本协议条款不时作出的承诺和垫款(“登记册”)。对于本协议的所有目的，贷款方、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。在合理的事先通知下，登记册应可供贷款当事人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

任何贷款人可随时向一家或多家商业银行、金融机构或不属于该贷款人的其他人(“参与者”)出售参与其义务、承诺以及该贷款人(“发端贷款人”)在本协议和其他贷款文件项下的其他权利和利益的权益；但条件是：(I)就本协议和其他贷款文件而言，发起贷款人仍将是“贷款人”，并且接受发起贷款人在本协议项下义务、承诺和其他权利和利益中的参与利益的参与方不应构成本协议项下或其他贷款文件项下的“贷款人”，并且发起贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)发起贷款人应对履行此类义务负全部责任，(Iii)贷款方、代理人、贷款人应继续就发起贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与发起贷款人打交道，(Iv)贷款人不得转让或授予参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、同意或豁免的任何参与权益，除非对本协议或任何其他贷款文件的修改、同意或豁免将(A)延长该参与者参与的本协议或任何其他贷款文件项下义务的最终到期日，(B)降低适用于该参与者正在参与的本协议项下义务的利率；。(C)解除支持该参与者正在参与的本协议项下义务的抵押品或担保的全部或重要部分(本合同或任何贷款文件中明确规定的除外)；。(D)推迟支付或减少

或(E)更改预定本金偿还或预付款或保费的金额或到期日；及(V)贷款各方根据本协议应支付的所有金额应按贷款人未出售此类参与的方式确定；但如果本协议项下的未清偿款项已到期且未付，或在违约事件发生时已宣布或将到期并应支付，则各参与方应被视为有权抵销其在本协议项下所欠的参与利息，其程度与其作为本协议下的贷款人直接欠其的参与权益的数额相同。任何参与者的权利仅应通过该参与者参与的原始贷款人派生，任何参与者不得拥有本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或对其他贷款人、代理人、贷款方、托收、抵押品或其他义务的任何直接权利。任何参与者都无权直接参与贷款人之间的决策。借款人同意，每个参与者都有权享有第16.11节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第16.11(A)节的要求(应理解为第16.11(A)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并通过转让获得其权益的程度相同。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人根据贷款文件作出的承诺和垫款(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺或垫款中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺或垫款是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

对于任何此类转让或参与或建议的转让或参与，贷款人可以披露其现在或今后可能拥有的与贷款方或贷款方业务有关的所有文件和信息。

尽管本协议有任何其他规定，但任何贷款人均可随时根据《联邦储备银行条例A》或《美国财政部条例第31 CFR第203.14节》以任何联邦储备银行为受益人设定其在本协议项下的全部或任何部分权利和利益的担保权益或质押，且该联邦储备银行可以适用法律允许的任何方式强制执行此类质押或担保权益。

。本协议对双方各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但是，未经贷款人事先书面同意，贷款方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。贷款人同意转让不得解除任何贷款。

一方免除其义务。贷款人可根据本协议第14.1条转让本协议和其他贷款文件及其在本协议和本协议项下的权利和义务，除非根据本协议第14.1条明确要求，否则任何此类转让不需要任何贷款方的同意或批准。

。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对贷款各方的任何背离的同意，除非以书面形式由所需贷款人(或应所需贷款人的书面请求由代理人)和行政借款人(代表所有贷款方)签署，否则无效，然后任何此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但是，除非受此影响的所有贷款人和行政借款人(代表所有借款人)以书面形式签署并经代理人确认，否则该等放弃、修订或同意不得执行下列任何一项：

推迟或推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议或任何其他贷款文件项下到期的本金、利息、费用或其他金额而确定的任何日期，

降低本协议项下任何贷款或其他信贷扩展的本金或利率，或降低本协议或任何其他贷款文件项下应支付的任何费用或其他金额，

修改本节或协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款，

更改借款基数的定义或合格账户、合格库存、合格原始库存、合格库存、最高周转金额或更改第2.1(B)条的定义；或

但前提是，除非以书面形式由代理人、开证行或回旋贷款人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响代理人、开证行或回旋贷款人(视情况而定)在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管如此，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改、放弃、同意、终止或解除，或与本协议或任何其他贷款文件的任何规定有关的，仅与贷款人集团之间的关系有关，且不影响贷款方的权利或义务，均不需要得到贷款方的同意或同意。

。如果贷款人集团或代理人在本合同项下采取的任何行动需要得到所有贷款人的一致同意、授权或同意，而一个贷款人(“坚持贷款人”)未能给予其同意、授权或同意，则代理人可在至少5个工作日前不可撤销地通知坚持贷款人，可用一个或多个替代贷款人(每个“替代贷款人”)永久取代该坚持贷款人，而该坚持贷款人无权拒绝被替换。更换抵押者的通知应规定更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起15个工作日。

在这种替代的生效日期之前，坚持贷款人和每个替代贷款人应签署并交付一份转让和验收协议，但条件是坚持贷款人必须偿还其应承担的未偿债务份额(包括按比例承担风险分担责任)，而不支付任何溢价或任何形式的罚款。如果拒绝出借人拒绝或未能在更换生效日期之前签署和交付任何此类转让和验收协议，则坚持出借人应被视为已签署并交付该转让和接受协议。任何顽固的贷款人的更换应按照第14.1条的条款进行。在替代贷款人根据本协议和其他贷款文件获得抵押方的所有义务、承诺以及其他权利和义务之前，抵押方仍有义务让抵押方按比例分摊垫款，并购买每份信用证的参与款，金额与其在该信用证的风险分担责任中的比例相同。

。代理人或任何贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法或选择权，或代理人或任何贷款人延迟行使这些权利、补救办法或选择权，均不构成对其的弃权。代理人或任何贷款人的免责声明除非是书面的，而且仅限于明确规定的范围，否则无效。代理人或任何贷款人在任何情况下的放弃，均不得影响或削弱代理人及各贷款人此后要求借款人严格履行本协议任何条款的权利。代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

。每一贷款人在此指定并指定WFCF作为其在本协议和其他贷款文件项下的代表，并且每一贷款人在此不可撤销地授权代理人根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予代理人的权力和履行其职责，以及根据本协议或任何其他贷款文件的条款和合理附带的权力。代理人同意按照本第16条所包含的明示条件行事。本第16条的规定仅为代理人的利益，贷款人和贷款方不得作为第三方受益人享有本条款所包含的任何权利。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，但代理人不应承担任何职责或责任，除非本协议中明确规定，代理人也不具有或被视为与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对代理人不利；应明确理解并同意，使用“代理人”一词只是为了方便起见，WFCF仅代表贷款人，仅具有本协议中规定的合同义务。除本协议另有明文规定外，代理人在行使或不行使任何酌情决定权，或采取或不采取代理人根据或根据本协议及其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动方面，应且可使用其唯一酌情权。在不限制前述规定或贷款文件中赋予代理人权利或权力的任何其他规定的一般性的情况下，贷款人同意只要本协议仍然有效，代理人就有权行使下列权力：(A)按照其惯例，保存反映债务、抵押品、收款和相关事项状况的分类账和记录，(B)签立或提交任何和所有融资或类似的声明或通知、修改、续签、补充、文件、票据、索赔证明、通知和与贷款文件有关的其他书面协议，(C)垫款，为自身或贷款文件中规定的贷款人的名义，(D)专门接收、应用和分发贷款文件中规定的收款，(E)根据贷款文件开立和维护代理人认为必要和适当的银行账户和现金管理账户，用于上述目的的抵押品和收款，(F)履行、行使和执行贷方集团关于贷款当事人、义务、抵押品、收款或与贷款文件中规定的任何其他权利和补救措施有关的任何和所有其他权利和补救措施，以及(G)根据贷款文件，为履行和履行其职能和权力，代理可能认为必要或适当的贷方集团支出和支付。

。代理人可通过或通过代理人、雇员或代理律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。代理商不应对此疏忽负责

或其选择的任何代理人或事实上的律师的不当行为，只要这样的选择没有严重疏忽或故意不当行为。

。代理人相关人士不会(I)对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动(自身严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(Ii)以任何方式对任何贷款方或其任何附属公司或关联公司、或其任何高级人员或董事在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保负责，代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务。任何与代理人有关的人士对任何贷款人均无责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查贷款方的账簿或财产或贷款方的任何附属公司或附属公司的账簿或记录或财产。

。代理人应有权并应受到充分保护，以信赖其认为真实和正确且由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话信息、声明或其他文件或谈话，以及代理人选择的法律顾问(包括贷款方的律师或任何贷款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非代理人首先收到其认为适当的贷款人的建议或同意，并且在收到该等指示之前，代理人应采取或不采取其认为适当的行动。如果代理人提出要求，贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出合理程度的赔偿。在所有情况下，代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照贷款人的请求或同意行事或不行事时应受到充分保护，该请求和根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人已实际知悉的有关违约事件的书面通知，并说明该违约或违约事件，并说明该违约或违约事件是“违约通知”，否则不得视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。代理将立即通知

贷款人收到任何此类通知或代理人实际知道的任何违约事件。如果任何贷款人得知任何违约事件的实际情况，该贷款人应立即通知其他贷款人和代理人该违约事件。各贷款人应单独负责向其参与者发出任何通知(如有)。在符合第16.4款的规定下，代理人应根据要求贷款人根据第9条的要求对违约或违约事件采取行动；但是，除非代理人收到任何此类请求，否则代理人可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为适当的行动或不采取该等行动。

。每家贷款人均承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，代理人在下文中采取的任何行为，包括对贷款方及其子公司或关联公司事务的任何审查，均不得被视为构成任何代理人相关人士对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及贷款文件的任何其他人士(贷款人集团除外)的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行监管法律，作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议及向贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将根据其当时认为适当的文件及资料，在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及贷款文件任何其他人士(贷款人集团除外)的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何信贷或其他信息，这些信息涉及贷款方和贷款文件的任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉，这些信息可能归任何代理人相关人士所有。

。代理人可在代理人根据贷款文件合理地认为履行和履行其职能、权力和义务所需或适当的范围内招致和支付贷款人集团费用，包括法庭费用、合理的律师费和开支、外部催收机构和拍卖人费用以及为维持抵押品而支付的保安费用或保险费，无论贷款方是否有义务根据贷款协议偿还代理人或贷款人的此类费用。代理人被授权和指示从代理人收到的收款中扣除并保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷款人之前偿还代理人的此类自付费用和开支。如果代理人没有从代理人收到的收款中获得补偿，每个贷款人在此同意，它有义务向代理人支付或偿还代理人按比例分摊的金额。

无论本协议所述交易是否完成，贷款人应应代理人相关人士的要求(以贷款方或其代表未获偿还的范围为限，且不限制贷款方的义务)，按比例赔偿任何及所有受赔偿责任；然而，贷款人不承担向任何代理人相关人士支付仅因该人的严重疏忽或故意不当行为而导致的此类赔偿责任的任何部分的责任，任何贷款人也不对任何违约贷款人因未能根据本合同垫付或以其他方式扩展信用而承担的义务负责。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在代理人提出要求时向其偿还代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任而产生的任何费用或自付费用(包括律师费和开支)的按比例分摊的费用，但不得由贷款方或其代表偿还代理人的此类费用。本节中的承诺在支付本合同项下的所有义务以及代理人辞职或更换后继续有效。

。代理人及其联属公司可向贷款当事人及其附属公司及任何贷款文件的任何其他人士(贷款集团除外)发放贷款、开立信用证以开立账户、接受存款、取得其股权，以及与贷款方、其附属公司及联营公司及任何其他人士(贷款集团除外)进行任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如代理人并非本协议项下的代理人，且在任何情况下，无须通知贷款集团其他成员或获得其同意。贷方集团的其他成员承认，根据此类活动，代理人或其关联公司可以收到有关贷款方或其关联方以及任何其他人(贷方集团除外)的信息，这些信息对贷款方或该等其他人负有保密义务，并禁止向贷款人披露此类信息，贷款人承认，在这种情况下(在没有放弃此类保密义务的情况下，免除代理人将尽其合理努力获取)，代理人没有向其提供此类信息的任何义务。术语“出借人”和“出借人”包括以个人身份的代理人。

。代理人可在向贷款人发出45天通知后辞去代理人职务。如果代理人根据本协议辞职，所要求的贷款人应为贷款人指定一名继任代理人。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，代理人可在与贷款人协商后指定一名继任代理人。如果代理人严重违反或未能履行本协议或适用法律的任何实质性规定，所需贷款人可以书面同意从贷款人中撤换代理人，并由继任者代替代理人。在任何情况下，在接受其作为本协议项下的继任代理人的任命后，该继任代理人应继承退休代理人的所有权利、权力和职责，术语“代理人”应指该继任代理人和卸任代理人作为代理人的任命、权力和职责终止。在任何退休代理人根据本条例辞去代理人职务后，关于所采取或未采取的任何行动，本第16条的规定应对其有利

当它是本协议项下的代理时，由它提供。如在退任代理人发出辞职通知后45天内，仍无任何继任代理人接受委任为代理人，则卸任代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下代理人的所有职责，直至贷款人按上述规定指定继任代理人为止。

。任何贷款人及其联属公司均可向贷款方、其附属公司及联属公司及任何贷款文件的任何其他人士(贷款人集团除外)发放贷款、为其账户签发信用证、接受存款、取得其股权，以及一般与贷款方、其附属公司及联属公司及任何其他人士(贷款人集团除外)从事任何种类的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如该贷款人并非本协议项下的贷款人，而无须通知贷款人集团其他成员或征得其同意。贷款人集团的其他成员承认，根据此类活动，贷款人及其各自的关联公司可以收到关于贷款方或其关联方以及任何其他人(贷款人集团除外)的信息，这些信息对贷款方或该等其他人负有保密义务，并禁止向贷款人披露此类信息，贷款人承认，在这种情况下(且在没有免除此类保密义务的情况下，贷款人将尽其合理的最大努力获得)，该贷款人没有任何义务向其提供此类信息。对于回旋贷款和代理垫款，回旋贷款人在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理的分代理一样。

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应代理或行政借款人的合理要求不时)向代理和行政借款人交付已签署的IRS表格W-9副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)作为外国贷款人的任何贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，并在此后应代理人或行政借款人的合理要求(以下列哪一项适用者为准)不时地向代理人和行政借款人交付副本(副本数量应由接收方合理要求)：

如果该外国贷款人根据证券组合利息豁免要求免除预扣税，(A)贷款人在伪证惩罚下签署的声明，表明它不是(I)IRC第881(C)(3)(A)条所述的“银行”，(Ii)任何借款人的10%股东(IRC第881(C)(3)(B)条所指)，或(Iii)IRC第881(C)(3)(C)条所述的受控外国公司，和(B)签署的国税表W8-BEN或W-8BEN-E的副本；

如果该外国贷款人根据美国税收条约要求免除或减少预扣税，则签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的复印件；

如果该外国贷款人声称，根据本协议支付的利息是免征美国预扣税的，因为它实际上与该贷款人的美国贸易或业务有关，则需签署美国国税局表格W-8ECI的副本；

如果该外国贷款人不是受益所有人，请提交已签署的IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；

IRC或美国其他法律规定的作为免除或减少美国预扣税的条件的其他一种或多种形式。

(C)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及行政借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向行政借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及行政借款人或代理人合理要求的其他文件，以便行政借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(C)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知代理人和行政借款人其法律上无法这样做。

各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第14.11(E)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每一种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何款项，以抵销本款(B)项下应付给行政代理的任何款项。

贷款当事人根据本合同或根据任何票据或其他贷款单据支付的所有款项将在没有抵销、反索赔或其他抗辩的情况下进行，除非适用法律要求除税外。除适用法律要求外，所有此类付款都将免费且明确，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣留(包括适用于根据本款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的贷款人或代理人收到的金额相当于其在没有进行此类扣除或扣留的情况下本应收到的金额。贷款当事人应在根据适用法律规定缴纳任何税款后，尽快向代理人提供证明贷款当事人缴纳税款的经认证的税务收据复印件。

如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据第16.11条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第16.11条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第16.11条就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方须向该政府当局退还上述款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还依据本款(D)支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。即使本款(D)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须依据本款(F)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，假若须获弥偿并导致退还的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该等税款有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

贷款人在此不可撤销地授权代理人在其选择和自行决定下解除对任何抵押品的任何留置权：(I)在承诺终止并由贷款方全额偿付和清偿所有债务时，(Ii)构成出售或处置的财产，如果与此相关的解除是必要的或可取的，并且如果行政借款人向代理人证明根据本协议第7.4条或其他贷款文件允许出售或处置(并且代理人可最终依赖于任何此类

(Iii)构成在授予担保权益时或之后的任何时间没有贷款方拥有任何权益的财产，或(Iv)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给借款方的财产。除上述规定外，代理人不会在没有(Y)所有或任何主要部分抵押品、所有贷款人或(Z)所需贷款人事先书面授权的情况下执行和交付任何抵押品的任何留置权的解除。根据代理人或行政借款人的要求，贷款人应在任何时候书面确认代理人有权根据第16.12条解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权；然而，(1)代理人不应被要求签署任何必要的文件来证明这种免除，条件是代理人认为将使代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，而不是在没有追索权、陈述或担保的情况下解除该留置权，以及(2)该免除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，包括任何销售的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。

代理人不应对任何贷款人负有任何义务，以确保担保品存在或由贷款方拥有，或得到照顾、保护、保险或担保，或代理人的留置权已被适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有特定的优先权，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠诚的义务，或继续行使代理人根据任何贷款文件授予或可用的任何权利、权限和权力，应理解并同意，就担保品或任何行为而言，任何遗漏或与此相关的事件，在符合本协议所载条款和条件的情况下，代理人可以自行决定以其认为适当的任何方式行事，因为代理人本身以出借人之一的身份在抵押品中享有权益，并且该代理人不对任何出借人负有任何其他责任或责任，除非本合同另有规定。

每一贷款人同意，未经代理人的明确同意，不得在其合法有权这样做的范围内，应代理人的要求，将该贷款人欠贷款方的任何金额或现在或以后在该贷款人处开立的贷款方的任何存款账户抵销。每一贷款人还同意，除非代理人特别要求，否则不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的担保权益，其目的是或可能是给予该贷款人相对于其他贷款人关于抵押品的任何优先权或优先权。

如果在任何一个或多个时间，任何贷款人将通过付款、止赎、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与本协议或其他贷款文件项下产生的或与之有关的义务的任何付款，但该贷款人根据本协议的条款从代理人处收到的任何收益或付款除外，或(Ii)代理人支付的款项超过该代理人在代理人所有此类分配中的应计比例部分，则该贷款人应立即(1)将该款项以实物形式移交给代理人，并附有与代理人进行议付所需的背书。或立即可用资金，视情况而定，

用于所有贷款人的账户，并根据本协议的适用条款适用义务，或(2)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以使收到的超额付款应按贷款人的比例按比例分配；但是，如果购买方此后收到的这种多付款项全部或部分被收回，这些参与的购买应视情况全部或部分撤销，为此支付的可适用部分购进价款应退还给该购买方，但不计利息，除非该购买方被要求支付与收回多付款项有关的利息。

。代理人特此指定对方贷款人为其代理人(且各贷款人特此接受此项委任)，以完善代理人对资产的留置权，而根据《统一商法典》第9条的规定，只有通过占有或控制才能完善这些资产。如果任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权，该贷款人应将此情况通知代理人，并应代理人的要求立即将该抵押品交付代理人或按照代理人的指示交付。

。代理人向贷款人支付的所有款项应根据各方通过书面通知为自己指定的电汇指示，通过银行电汇或立即可用资金的内部转账方式进行。在每笔此类付款的同时，代理人应确定此类付款(或其任何部分)是否代表债务的本金、保费或利息。

。贷方集团的每个成员授权并指示代理人为贷方集团的利益签订本协议和与抵押品有关的其他贷款文件。贷方集团的每一成员同意，代理人根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理人行使其中或本协议规定的权力，连同其他合理附带的权力，应对所有贷款人具有约束力。

实地审计和审查报告；机密性；贷款人的免责声明；其他报告和信息

被视为已要求代理人在每一份由代理人准备的现场审计或审查报告(每一份均为“报告”，统称为“报告”)可用后立即向该贷款人提供一份，代理人应如此向每一贷款人提供该等报告，

明确同意并承认代理人不(I)对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责，

明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，代理人或执行任何审计或审查的其他方将仅检查有关贷款方的特定信息，并将在很大程度上依赖于账簿以及贷款方人员的陈述，

同意根据第17.13条的规定，以保密的方式保存有关贷款方及其子公司及其业务、资产和现有的和预期的业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息，以及

在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或得出赔偿贷款人可能达成或从任何报告中得出结论的结论，该报告涉及赔偿贷款人已经或可能向贷款当事人作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款当事人的一笔或多笔贷款；以及(Ii)支付和保护，以及赔偿、辩护和持有

代理人和任何其他贷款人准备报告，对索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)无害的索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)，作为可能通过赔偿贷款人获得全部或部分任何报告的任何第三方的直接或间接结果。

除上述规定外：(X)任何贷款人可不时向代理人提出书面要求，该代理人可向该贷款人提供一份由贷款当事人向代理人提供的任何报告或文件的副本，但该报告或文件并非由贷款当事人同时提供给该贷款人，且在收到该请求后，代理人应向该贷款人提供该报告或文件的副本，(Y)根据贷款文件的任何规定，代理人有权要求贷款方提供额外的报告或信息，任何贷款人可不时，合理地要求代理人行使该贷款人向代理人发出的通知中规定的权利，因此代理人应立即要求行政借款人提供该借款人合理指定的其他报告或信息，并且在从行政借款人收到该报告或信息后，代理人应立即向该借款人提供该报告或信息的副本，并且(Z)只要代理人向行政借款人提交关于贷款账户的报表，代理人应将该报表的副本发送给每个贷款人。

。尽管某些现在或以后的贷款文件可能或将只由代理人以代理人的身份签署，而不是由贷款人或以贷款人的名义执行，代理人(如果有)在本合同项下提供任何信贷的任何和所有义务，应构成各自贷款人根据各自的承诺在可评税的基础上承担的若干(而不是共同的)义务，即提供不超过以下金额的信贷：

本金金额，在任何一次未偿还时，各自承诺的金额。本协议并不赋予任何贷款人在任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债中的任何权益，或使任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债承担任何责任。每一贷款人应单独负责将与贷款文件有关的任何事项通知其参与者，但在可能需要通知的范围内，任何贷款人均不对任何其他贷款人的任何参与者负有任何义务、义务或责任。除第16.7节另有规定外，贷方集团的任何成员均不对该行为或贷方集团的任何其他成员承担任何责任。对于任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供信贷的义务，或为其或代表其就其承诺提供贷款，或代表其在本协议项下或与本协议所考虑的融资相关的任何其他行动，贷款人不对任何贷款方或任何其他人负责。

。本协议在贷款方、代理人和在本协议签字页上签字的每个贷款人签署时具有约束力，并被视为有效。

。此处列出的标题和编号仅为方便起见。除非上下文另有规定，否则每一节中所包含的一切都同样适用于本协议的全部内容。

。无论是否根据任何解释规则，本协议或本协议中的任何不确定性或含糊之处均不得对贷款人集团或贷款方进行解释或解决。相反，本协议已由各方审查，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。

。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。以电传方式交付已签署的本协议副本应具有同等效力

作为交付本协议的原始签约副本。任何通过传真交付本协议签署副本的一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。

。如果任何贷款方产生或支付债务或向贷款人集团转让任何财产，随后应根据任何与债权人权利有关的州或联邦法律，包括《破产法》中关于欺诈性转让、优惠或其他可撤销或可追回的付款或财产转让(统称为可撤销转让)的规定，宣布无效或可撤销，且如果贷款人集团被要求全部或部分偿还或恢复任何此类可撤销转让，或在其律师的合理建议下选择这样做，则对于任何此类可撤销转让，或贷方集团被要求或选择偿还或恢复的金额，以及与此相关的贷方集团的所有合理成本、支出和律师费，贷款各方的责任应自动恢复、恢复和恢复，并应作为从未进行过的此类可撤销转移而存在。

。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完全理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。

。每一贷款方在此不可撤销地指定父母为所有贷款方的借款代理人和事实代理人(“行政借款人”)，这一任命应保持完全效力，除非代理人事先收到由每一贷款方签署的书面通知，表明该项任命已被撤销，另一借款人已被指定为行政借款人。每一贷款方在此不可撤销地指定并授权行政借款人(I)向代理人提供为任何贷款方的利益而获得的所有关于垫款和信用证的通知以及本协议项下的所有其他通知和指示，以及(Ii)除上文第(I)款规定的情况外，采取行政借款人认为适当的行动，以代表其获得垫款和信用证，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议的目的。不言而喻，本协议更全面地以合并方式处理贷款方的贷款账户和抵押品，仅作为对贷款方的通融，以便以最有效、最经济的方式并应借款人的要求利用借款方的集体借款权力，贷方集团不会因此而对任何贷款方承担责任。由于每一贷款方的成功运作有赖于综合集团的持续成功表现，因此每一贷款方期望直接或间接地从以合并方式处理贷款账户和抵押品中获得利益。为促使贷方集团这样做，鉴于此，各贷款方特此连带同意对贷方集团的每一名成员进行赔偿

并使贷方集团的每一成员对贷方或任何第三方对贷方提出的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔不受损害，这些责任、费用、损失或索赔是由于以下原因引起或发生的：(A)按本协议规定处理贷款账户和贷款方的抵押品，(B)贷方集团依赖行政借款人的任何指示，或(C)贷方集团根据本协议或其他贷款文件采取的任何其他行动，除非贷款方根据本第17.9条，对于由有管辖权的法院最终裁定完全由于代理人相关人士或贷款人相关人士的严重疏忽或故意不当行为(视属何情况而定)而导致的任何责任，不对相关代理相关人士或贷款人相关人士负有任何责任。

。本协议构成对第二份经修订及重新签署的贷款协议的修订及重述，并取代第二份经修订及重新签署的贷款协议，并不解除根据第二份经修订及重新签署的贷款协议支付未偿还款项的责任，或解除或解除第二经修订及重新签署的贷款协议项下及所界定的义务(包括任何前身公司的责任)，但本协议的规定或任何按揭、质押、担保协议或任何其他抵押的留置权或优先权除外。本协议所载任何内容均不得解释为取代或更新第二份经修订及重新签署的贷款协议或保证该等协议的文书项下及所界定的未清偿债务，该等债务应保持十足效力及作用，除非经本协议修改或由与本协议同时签立的文书或文件作出修改。除本协议另有规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为解除或以其他方式解除第二次修订和重新签署的贷款协议项下任何借款方作为“借款人”或“担保人”的义务和责任。每一贷款方特此(I)确认并同意，其作为一方的每份贷款文件经本协议和同时签署的文书或文件修改后，具有并将继续具有完全效力和作用，并在此得到所有方面的批准和确认，但在重述生效日期及之后，任何该等贷款文件中所提及的“贷款协议”、“其下”或类似的词语，如指原始贷款协议或第二次修订和重新签署的贷款协议，应指原始贷款协议或第二次修订和重新签署的贷款协议。经修订、重述及被本协议取代的任何抵押品，且(Ii)确认及同意任何此等贷款文件声称向代理人转让或质押任何抵押品或留置权，作为贷款方就原贷款协议、经修订及重新签署的贷款协议及贷款文件不时存在的义务的抵押品，此等质押、转让及/或授予抵押权益或留置权在各方面均获批准及确认(经修订后)。

。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知贷款当事人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。此外，代理人和各贷款人有权

定期对所有贷款方、其高级管理层和主要委托人以及法定和受益所有人进行尽职调查。每一贷款方同意就此类尽职调查进行合作，并进一步同意，代理人进行此类尽职调查的合理成本和收费应构成本协议项下的贷方集团费用，并由借款人承担。

。就贷款文件中对代理人所代表当事人的任何提及而言，每个银行产品提供商应被视为本协议和其他贷款文件的规定的第三方受益人。代理人在此同意担任该等银行产品提供者的代理人，而根据订立银行产品协议，适用的银行产品提供者应自动被视为已指定代理人为其代理人，并已接受贷款文件的利益。双方理解并同意，每个银行产品提供商在贷款文件下的权利和利益仅包括该银行产品提供商是授予代理人的留置权和担保权益(以及，如果适用，担保)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文更全面地阐述。此外，由于签订了银行产品协议，每个银行产品提供商应自动被视为已同意代理人有权但没有义务建立、维持、放松或解除本协议所允许的与银行产品义务有关的准备金，并且如果建立了准备金，代理人没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。对于任何此类抵押品付款或收益的分配，代理人有权假定没有到期或欠任何银行产品提供商的金额，除非该银行产品提供商已向代理人提供了关于应付和应付的金额的书面证明(规定了合理的详细计算)，并且代理人在进行该分配之前的合理时间段内收到了该书面证明。代理人没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖适用的银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。在没有更新证明的情况下，代理人有权假定应付给适用银行产品提供者的金额是该银行产品提供者最后向代理人证明为到期和应付的金额(减去因此而向该银行产品提供者作出的任何分配)。借款人可以从任何银行产品提供商那里获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。每一借款人承认并同意没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商拥有唯一和绝对的酌情权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何银行产品的提供者或持有人不应仅仅因为其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或其义务而拥有本协议或产品的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，对于本协议或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品或担保人的解除有关的任何事项，也不需要任何此类提供者或持有人的同意(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。如果受支持的QFC和贷款

文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(h)

如果(I)代理人通知任何贷款人或开证行或任何银行产品供应商(或贷款人、开证行或银行产品供应商的关联公司的贷款人)或代表贷款人、开证行或银行产品供应商从代理商或其任何关联公司收到资金的任何其他人(每个该等收款人，“付款收款人”)经其全权酌情决定，该付款收款人收到的任何资金被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)或(Ii)任何付款接受者从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款、预付款或还款通知的金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中指定的金额或日期不同，(Y)没有在该付款、预付款或还款(视情况而定)之前或随附代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中发生了错误(本节第17.15(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为已知晓该错误；但本节的任何规定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(j)

在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于代理商的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理商的利益而持有，在代理人提出要求时，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)迅速(但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日)将任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)退还给代理商，该等错误付款是以当天的资金和以如此收到的货币作出的。连同自该公司收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一日的利息

(k)

如果代理商因任何原因未能从作为付款接受者或其附属公司的任何贷款人处追回错误付款(或其部分)，则在代理商根据紧接的(C)款提出要求后(对于该贷款人而言，未追回的金额为“错误付款返还不足”)，则根据代理人的全权决定权并在代理人向该贷款人发出书面通知后(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的部分贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给代理人，或在代理人的选择下，将其适用的贷款附属公司(如受让人、受让人(“代理人受让人”)，金额等于错误付款返还欠款(或代理人指定的较小数额)(此类转让错误付款影响贷款的贷款(但不是承诺额)，“错误付款欠款转让”)加上该转让金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由代理受让人作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误的付款不足转让生效后，代理商可随时通过书面通知适用的转让贷款人，向适用的付款不足转让贷款人进行无现金再转让，在重新转让后，根据错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方在此承认并同意：(1)本条款(D)所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第14条的条款和条件发生冲突的情况下，应适用本(D)条的规定，以及(3)代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

(l)

本协议各方同意：(X)如果因任何原因收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则代理人(1)应享有该付款收件人的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由代理人从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，支付根据本协议第17.15条或本协议的赔偿条款应支付给代理人的任何款项，并且(Y)错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本第17.15条不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加快到期日期)，或具有增加(或加速到期日期)借款人相对于如果代理人没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果；但为免生疑问，在任何该等错误付款是由代理人为作出该错误付款而从借款人收取的款项所组成的范围内，并仅就该错误付款的款额而言，紧接在此之前的第(X)及(Y)款不适用。

(n)

尽管第17.15节的规定与之相反，(I)第17.15节的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何付款接受者收到错误付款而产生的任何索赔，以及(Ii)只有在代理人以立即可用资金从付款接受者收到错误付款返还的范围内，才被视为追回错误付款，无论是直接来自付款接受者，由于代理人行使上述(E)款规定的代位权或抵销权利，或由于代理人受让人收到根据错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿还本金余额，但不包括与此有关的任何其他金额(双方商定，代理受让人根据错误付款不足转让而就转让给代理受让人的贷款收到的任何利息、手续费、费用或其他金额(本金除外)付款应为代理受让人的独有财产，并不构成错误付款的追回)。

。各担保人特此无条件及不可撤销地保证，借款人现时或以后根据任何贷款文件所承担的所有债务，不论是在订明的到期日、以加速方式或以其他方式到期时，不论是本金、利息(包括但不限于与任何借款人的破产、无力偿债或重组有关的任何案件、法律程序或其他诉讼展开后所产生的所有利息)、费用、开支或其他方面(该等债务，在借款人未予支付的范围内，即为“保证债务”)，均须按时付款。并同意支付代理人和贷款人在执行本第18条规定的担保项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括合理的律师费和开支)。在不限制上述一般性的情况下，担保人的责任应延伸到构成担保义务的所有金额，并且借款人根据任何贷款文件将欠代理人和贷款人的款项，除非由于涉及任何借款人的破产、重组或类似程序的存在而无法强制执行或不允许执行。

。每个担保人保证将严格按照贷款文件的条款支付担保债务，而不考虑任何司法管辖区现在或将来生效的任何法律、法规或命令，这些法律、法规或命令会影响任何此类条款或代理人或贷款人对此的权利。根据本第18条，担保人的义务独立于担保义务，可以对任何担保人提起或提起单独的诉讼，以强制执行这些义务，无论是否对借款人提起任何诉讼，或者借款人是否参与了任何此类诉讼。担保人根据本条款第18条承担的责任是不可撤销的、绝对的和

无条件的，且每一担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式与下列任何或全部有关的任何抗辩：

任何贷款文件或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款单据的任何其他修订、豁免或任何同意背离，包括但不限于因向借款人提供额外信贷或其他原因而导致的担保债务的任何增加；

对所有或任何担保债务的任何抵押品的接受、交换、解除或不完善，或任何接受、放弃、修改、放弃或同意背离任何其他担保；

公司、有限责任公司或合伙公司的结构或借款人的存在的任何变更、重组或终止；或

任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或代理人或贷款人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成任何担保人、任何借款人或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

如果任何担保债务的任何付款在任何时间被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下必须由贷款人或任何其他人以其他方式退还，则本第18条应继续有效或恢复(视情况而定)，所有这些都应视为没有支付。

。各担保人在此放弃关于任何担保债务和本第18条的任何保证义务和任何其他通知的及时性、尽职调查、承兑通知和任何要求代理人或贷款人用尽任何权利或对借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何要求。每一担保人都承认，它将从本协议中设想的融资安排中获得直接和间接的利益，本条款第18.3条所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。各担保人在此放弃任何撤销本第18条的权利，并承认本第18条的性质是继续的，并适用于所有担保债务，无论是现在还是将来存在的。

。本第18条是一项持续担保，应(A)保持全部效力和效力，直至(I)全额支付担保债务(未提出索赔的赔偿义务除外)和根据本第18条应支付的所有其他款项，以及(Ii)到期日，(B)对担保人及其继承人和受让人具有约束力，(C)为了代理人和贷款人及其继承人、质权人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。在不限制上述(C)条款一般性的情况下，任何贷款人可以质押、转让或以其他方式转让其全部或任何部分的权利和义务。

根据本协议(包括但不限于其承诺的全部或任何部分以及欠任何其他人的垫款)，该其他人应随即获得在本协议中授予该贷款人或以其他方式获得的与此有关的所有利益，在每种情况下，如第14.1条所规定的那样。

。任何担保人都不会行使他们现在或以后针对任何借款人或任何其他内部担保人可能获得的任何权利，这些权利是由于担保人根据本第18条承担的义务的存在、付款、履行或执行而产生的，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与代理人和贷款人对任何贷款方或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法下，包括但不限于直接或间接从任何贷款方获得或从任何贷款方获得的权利。以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式，仅因该索赔、补救或权利而支付或担保的，除非和直到所有担保债务和根据本第18条应支付的所有其他金额均已全额现金支付，且到期日已经发生。如果在以现金全额支付保证债务和根据本第18条应支付的所有其他金额和到期日之前的任何时间，任何违反前一句话的款项应支付给任何担保人，则该金额应以信托形式为代理人和贷款人的利益持有，并应立即支付给代理人和贷款人，并根据本协议的条款将其贷记并用于根据本第18条应支付的所有其他款项，无论是到期的还是未到期的，或作为担保债务或根据本第18条应支付的其他金额的抵押品。如果(I)任何担保人向代理人和贷款人支付全部或部分担保债务，(Ii)所有担保债务和根据本第18条应支付的所有其他金额应以现金全额支付，以及(Iii)到期日已经发生，则代理人和贷款人将应担保人的要求和费用，签署并向担保人交付必要的适当文件，无追索权，也无代表或担保，以证明该担保人通过代位将担保债务的权益转移给任何担保人。

Wells Fargo Capital Finance，LLC代理
根据以下引用的贷款协议
科罗拉多广场2450号
西侧3000号套房
加利福尼亚州圣莫尼卡90404
注意：业务财务部经理

兹提及日期为2017年1月17日的特定第三次修订和重新签署的贷款和担保协议(“贷款协议”)，该协议由特拉华州的LSB Industries，Inc.(“行政借款人”或“母公司”)、在其签名页面上标识为借款人的某些母公司子公司(该等子公司与行政借款人共同、共同和个别地称为“借款人”)、贷款人的签字人(“贷款人”)和作为贷款人的安排人和行政代理的加州有限责任公司富国银行资本金融有限公司(Wells Fargo Capital Finance，LLC)签订(“贷款协议”)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

本SOFR通知代表借款人请求就_[，并且是向代理人发出的关于该选举的电话通知的书面确认].

本SOFR通知进一步确认借款人接受根据贷款协议厘定的经调整期限SOFR的利率。

行政借款人代表其本人和其他借款人声明并保证：(I)截至本协议日期，任何贷款文件、任何协议、文书、证书、文件或其他书面文件所包含或依据的每项陈述或保证，在任何时间根据任何贷款文件提供或与任何贷款文件相关，且截至上述要求的任何垫款、延续或转换的生效日期，在所有重要方面均属真实和正确(明确与较早日期有关的任何陈述或保证除外)，(Ii)任何贷款文件所载的每项契诺及协议均已履行(在本贷款文件日期或之前或每个该等生效日期须予履行的范围内)，及(Iii)并无发生并持续至本贷款文件日期的违约或违约事件，亦不会在实施上述要求后发生。


每月，不迟于下一个月的20日	(D)以个别和合并为基础的借款人借款基数的详细计算(在每一种情况下，包括关于不符合资格的账户的细节)， (E)按总额分列的详细帐龄，以及与以前提供给代理人的借款基数的详细计算相一致的对账， (F)按供应商分列的借款人应付账款和任何账面透支的账龄摘要 (G)上个月的摊薄计算。
每季度，不迟于每个财政季度结束后30天	(H)每名借款人的帐户结余未清的客户的详细名单；及 (I)关于贷款各方应计但未支付的从价税的报告，
按照代理商的合理要求及时响应	(J)与账户有关的发票复印件、贷项通知单、汇款通知、存款单、运输和交付单据以及贷款方购置的存货和设备的购货单和发票，以及 (K)代理人要求的有关抵押品或贷款方财务状况的其他报告。


期间的最后一天	最低EBITDA
截至2017年1月30日的一个月	预测中为该期间规定的EBITDA数额的80%
截至2017年2月28日的两个月	预测中为该期间规定的EBITDA数额的80%
截至2017年3月31日的三个月期间	预测中为该期间规定的EBITDA数额的80%
截至2017年4月30日的四个月期间	预测中为该期间规定的EBITDA数额的80%


期间的最后一天	最低EBITDA
截至2017年5月31日的五个月期间	预测中为该期间规定的EBITDA数额的80%
截至2017年6月30日的六个月期间	预测中为该期间规定的EBITDA数额的80%
截至2017年7月31日的七个月期间	预测中为该期间规定的EBITDA数额的80%
截至2017年8月31日的8个月期间	预测中为该期间规定的EBITDA数额的80%
截至2017年9月30日的9个月期间	预测中为该期间规定的EBITDA数额的80%


如果要管理借款人：	LSB实业公司 63街西北3503号，500号套房俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73116 收信人：谢丽尔·马奎尔克里斯蒂·卡弗传真号码(405)235-506
副本发送至：	LSB实业公司 63街西北3503号，500号套房俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73116 发信人：迈克尔·J·福斯特，Esq. 传真号码(405)235-5067
连同一份副本(不构成通知)致：	Rods&Gray LLP 美洲大道1211号纽约，纽约10036 收信人：伦纳德·克林鲍姆作者：Andrea Hwang 传真号码(646)728-2694 (646) 728-2695
如果发送给代理：	富国银行资本金融公司。香港仔太道1100号 1600号套房亚特兰大，佐治亚州，30328 注意：投资组合经理传真号码(855)260-0212
副本发送至：	高德堡科恩有限公司东门罗55号 3300套房伊利诺伊州芝加哥60603 收信人：Anne Marie Pisano，Esq. 传真号码201-3986863-7488


	借款人： LSB实业公司 Chemex I Corp. 切诺基氮肥有限责任公司 EDC AG产品公司L.L.C. El Dorado氨有限责任公司 El Dorado化学公司 El Dorado N，L.L.C. LSB化学公司普赖尔化工公司 TRISON建筑公司作者：S/克里斯蒂·卡弗姓名：克里斯蒂·卡弗
	职务：高级副总裁，财务主管副国务卿兼助理国务卿


	代理人和贷款人：富国银行资本金融有限责任公司作为代理人作者：S/安德鲁·勒布朗姓名：安德鲁·勒布朗
	职位：关系经理


	富国银行，国家协会，作为贷款人作者：S/安德鲁·勒布朗姓名：安德鲁·勒布朗职位：关系经理