正如2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333 —
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________________
表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明
____________________________
NeuroMetrix, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
____________________________

特拉华
04-3308180
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）

Gill Street 4B
马萨诸塞州沃本 01801
(781) 890-9989
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

NeuroMetrix, Inc. 2022 年股权激励计划
NeuroMetrix, Inc. 员工股票购买计划
（计划的完整标题）

Shai N. Gozani，医学博士，博士
总裁兼首席执行官
NeuroMetrix, Inc.
Gill Street 4B
马萨诸塞州沃本 01801
电话：(781) 890-9989
（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：
Megan N. Gates，Esq.
Covington & Burling, LLP
国际广场一号，1020 号套房
马萨诸塞州波士顿 02111
电话：(617) 603-8805
____________________________
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器规模较小的申报公司
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐


解释性说明；以引用方式纳入表格S-8上登记声明的内容
本注册声明由 NeuroMetrix, Inc.（“注册人”）提交，目的是注册与在 S-8 表格上提交的与 NeuroMetrix, Inc. 2022 年股权激励计划（“2022 年计划”）和 NeuroMetrix, Inc. 员工股票购买计划（“ESPP” 和 2022 年计划，“计划”）有关的其他证券属于同一类别的其他证券已经生效了。根据S-8表格的一般指示 E，注册人以提及方式在本注册声明中纳入了注册人于 2022 年 5 月 19 日在 S-8 表格（文件编号 333-265080）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的 (i) 与 2022 年计划有关的注册声明的全部内容，包括其附录，以及 (ii) 注册声明的全部内容及其附录，由于它们与 ESPP 有关，该注册人于 (A) 2021 年 5 月 26 日向委员会提交了申请S-8 表格（文件编号 333-256489），(B) 2020 年 1 月 28 日在 S-8 表格（文件编号 333-236105）上，(C) 2018 年 7 月 19 日在 S-8 表格（文件编号 333-226245）上，(D) 2017 年 6 月 1 日在 S-8 表格（文件编号 333-218431）上，(E) 2016 年 5 月 13 日在 S-8 表格（文件编号 333-2113133）79)，(F) 2015 年 7 月 23 日在 S-8 表格（文件编号 333-205827）上，(G) 2014 年 7 月 14 日在 S-8 表格（文件编号 333-197407）上，(H) 2013 年 2 月 25 日在 S-8 表格（文件编号 333-183071）上，(J) 2011 年 4 月 28 日 2010 年 5 月 28 日 S-8 表格（文件编号 333-173769）和 (K) S-8 表格（文件编号 333-167180）。本注册声明规定对根据计划发行的另外439,287股普通股进行登记。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：
(a) 注册人于2023年3月22日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（文件编号001-33351）；
(b) 注册人截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，于2023年5月3日和2023年6月30日提交，于2023年7月27日提交（文件编号001-33351）；
(c) 注册人于 2023 年 3 月 10 日和 2023 年 5 月 3 日向委员会提交的 8-K 表格（文件编号 001-33351）的最新报告（表格第 2.02 项或第 7.01 项下提供的部分以及与此类项目相关的此类报告附带的附录）；
(d) 注册人于2023年3月30日提交的附表14A的最终委托书的部分（文件编号001-33351），这些部分以引用方式特别纳入注册人截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）被视为 “提交” 委员会；以及
(e) 注册人于2004年7月19日根据《交易法》第12 (b) 条向委员会提交的8-A表格注册声明（文件编号001-33351）中对注册人证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
在提交生效后修正案之前，注册人根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的最新报告以及在此表格上提供的与此类项目有关的证物除外），该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销了所有证券仍未售出，应视为以引用方式纳入此处，并自提交之日起成为本协议的一部分此类报告和文件。就本注册声明而言，此处纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。








1

第 8 项。展品。
展品编号展品描述与本报告一起提交由
此处引用
来自表单或
日程安排		申报日期美国证券交易委员会文件/
注册
数字
4.1.1
2004 年 7 月 27 日 NeuroMetrix, Inc. 的第三次修订和重述公司注册证书
S-8
（附录 4.1）		8/9/2004333-118059
4.1.2
2011 年 9 月 1 日的 NeuroMetrix, Inc. 重述公司注册证书修正证书
8-K
（附录 3.1）		9/1/2011001-33351
4.1.3
2013 年 2 月 15 日的 NeuroMetrix, Inc. 重述公司注册证书修正证书
8-K
（附录 3.1）		2/15/2013001-33351
4.1.4
2015 年 12 月 1 日的 NeuroMetrix, Inc. 重述公司注册证书修正证书
8-K
（附录 3.1）		12/1/2015001-33351
4.1.5
2017 年 5 月 11 日的 NeuroMetrix, Inc. 重述公司注册证书修正证书
8-K
（附录 3.1）		5/12/2017001-33351
4.1.6
2019 年 11 月 18 日的 NeuroMetrix, Inc. 重述公司注册证书修正证书
8-K
（附录 3.1）		11/18/2019001-33351
4.1.7
A 系列初级累积优先股指定证书，面值每股 0.001 美元，日期为 2007 年 3 月 7 日
8-A12 (b)
（附录 3.1）		3/8/2007001-33351
4.1.8
A-1系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.001美元，日期为2013年6月5日
8-K
（附录 3.1）		6/6/2013001-33351
4.1.9
A-2系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.001美元，日期为2013年6月5日
8-K
（附录 3.2）		6/6/2013001-33351
4.1.10
A-3系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.001美元，日期为2014年6月24日
8-K
（附录 3.1）		6/25/2014001-33351
4.1.11
A-4系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.001美元，日期为2014年6月24日
8-K
（附录 3.2）		6/25/2014001-33351
4.1.12
B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.001美元，日期为2015年5月26日
8-K
（附录 3.1）		5/29/2015001-33351
2

4.1.13
C系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.001美元，日期为2015年12月30日
8-K
（附录 3.1）		12/30/2015001-33351
4.1.14
D系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.001美元，日期为2016年6月3日
8-K
（附录 3.1）		6/3/2016001-33351
4.1.15
E系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.001美元，日期为2016年12月28日
8-K
（附录 3.1）		12/29/2016001-33351
4.1.16
F系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.001美元，日期为2017年7月10日
8-K
（附录 3.1）		7/11/2017001-33351
4.2
修订和重述了 NeuroMetrix, Inc. 的章程
8-K
（附录 3.1）		12/10/2021001-33351
4.3
普通股证书样本
S-1/A
（附录 4.1）		7/19/2004333-115440
4.4.1
截至2007年3月7日，NeuroMetrix, Inc.与美国股票转让和信托公司作为版权代理人签订的股东权利协议
8-A12 (b)
（附录 4.1）		3/8/2007001-33351
4.4.2
作为版权代理人的NeuroMetrix, Inc.与美国股票转让和信托公司于2009年9月8日签订的股东权利协议修正案
8-K
（附录 4.1）		9/14/2009001-33351
4.4.3
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让和信托公司于2013年6月5日签订的股东权利协议第2号修正案
8-K
（附录 4.2）		6/6/2013001-33351
4.4.4
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让和信托公司于2014年6月25日签订的股东权利协议第3号修正案
8-K
（附录 4.2）		6/25/2014001-33351
4.4.5
2015 年 5 月 28 日 NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让和信托公司签订的《股东权利协议》第 4 号修正案
10-Q
（附录 4.1）		7/23/2015001-33351
4.4.6
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让和信托公司于2015年12月29日签订的股东权利协议第5号修正案
8-K
（附录 4.3）		12/30/2015001-33351
3

4.4.7
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让和信托公司于2016年6月3日签订的股东权利协议第6号修正案
8-K
（附录 4.2）		6/3/2016001-33351
4.4.8
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让和信托公司于2016年12月28日签订的股东权利协议第7号修正案
8-K
（附录 4.2）		12/29/2016001-33351
4.4.9
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让和信托公司于2017年2月8日签订的股东权利协议第8号修正案
10-K
（附录 4.2.9）		2/8/2017001-33351
4.4.10
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让和信托公司于2017年7月10日签订的股东权利协议第9号修正案
8-K
（附录 4.2）		7/11/2017001-33351
4.4.11
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让和信托公司于2018年2月5日签订的股东权利协议第10号修正案
10-K
（附录 4.2.11）		2/8/2018001-33351
4.4.12
NeuroMetrix, Inc.与作为版权代理人的美国股票转让和信托公司于2019年1月21日签订的股东权利协议第11号修正案
10-K
（附录 4.2.11）		1/24/2019001-33351
4.4.13
NeuroMetrix, Inc.与作为版权代理人的美国股票转让和信托公司于2020年1月27日签订的股东权利协议第12号修正案
10-K
（附录 4.3.13）		1/28/2020001-33351
4.4.14
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让和信托公司于2021年1月25日签订的股东权利协议第13号修正案
10-K
（附录 4.3.14）		1/29/2021001-33351
4.4.15
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让和信托公司于2021年7月20日签订的股东权利协议第14号修正案
10-Q
（附录 4.1）		7/22/2021001-33351
4.4.16
NeuroMetrix, Inc.与作为版权代理人的美国股票转让和信托公司于2023年3月6日签订的股东权利协议第15号修正案
8-K
（附录 4.1）		3/10/2023001-33351
99.1+
NeuroMetrix, Inc. 员工股票购买计划，经修订
S-8
（附录 99.1+）		5/19/2022333-265080
99.2+
NeuroMetrix, Inc. 2022 年股权激励计划
S-8
（附录 99.2+）		5/19/2022333-265080
99.3+
2022年股权激励计划下的股票期权协议表格
S-8
（附录 99.3+）		5/19/2022333-265080
99.4+
2022年股权激励计划下的限制性股票单位协议表格
S-8
（附录 99.4+）		5/19/2022333-265080
4

5.1
Covington & Burling, LLP 的观点X
23.1
Baker Tilly US, LLP 的同意X
23.2Covington & Burling, LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）X
24.1委托书（包含在此签名页上）
107
申请费表X
+
表示管理合同或补偿计划或安排。



5

签名
注册人。根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年7月27日在马萨诸塞州沃本代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
NEUROMETRIX, INC.
作者：/s/ Shai N. Gozani，医学博士，博士
Shai N. Gozani，医学博士，博士
董事长、总裁兼首席执行官
每个签名出现在下方的人构成并任命医学博士 Shai N. Gozani、Ph.D. 和 Thomas T. Higgins 单独或与其他事实上的律师一起行事，作为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和再替换权，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署任何或所有进一步的修正案（包括事后修正案）对本注册声明进行有效修订），并将其连同其所有附录以及与之相关的其他文件一起提交，美国证券交易委员会（SEC）授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够或可能亲自做的一切必要和必要行为和事情，尽其所能或可能做的所有事情，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其代理人或其替代人可能合法做或造成的所有行为将凭借本协议来完成。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
签名标题日期
/s/ Shai N. Gozani，医学博士，博士
总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官）
2023年7月27日
Shai N. Gozani，医学博士，博士
/s/ 托马斯·希金斯
高级副总裁、首席财务官兼财务主管
（首席财务官兼首席会计官）
2023年7月27日
托马斯·希金斯
/s/ Bradley M. Fluegel导演2023年7月27日
Bradley M. Fluegel
/s/ David E. Goodman，医学博士导演2023年7月27日
David E. Goodman，医学博士
/s/ Nancy E. Katz导演2023年7月27日
Nancy E. Katz
/s/ 大卫·范·阿弗马特导演2023年7月27日
大卫·范·阿弗马特

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1289850/000162828023025931/image_0.jpg