Patria Latin American Opportunity Acquision Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于 2021 年 2 月 25 日在开曼群岛注册成立。公司成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、普通股购买、重组或类似的 业务合并（“业务合并”）。该公司是一家新兴成长型公司， 因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至 2023 年 3 月 31 日，该公司尚未开始 任何运营。2021年2月25日（成立）至2023年3月31日期间的所有活动都与公司 的成立、下述的首次公开募股（“IPO”）以及首次公开募股（“IPO”）以及首次公开募股后的费用有关。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何 营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以已实现和未实现的投资收益的形式产生营业外收入 。

2022年3月14日，该公司完成了 的首次公开募股 23,000,000单位（“单位”），包括发行 3,000,000承销商行使 全部超额配股权所产生的单位。每个单位由公司的一股A类普通股组成，面值$0.0001每股（ “A 类普通股”），以及公司一份可赎回认股权证（每份完整认股权证，“公共认股权证”）的一半， 每份公开发行认股权证的持有人有权以 $ 的价格购买一股 A 类普通股11.50每股，可能会有调整。 这些商品以 $ 的价格出售10.00每单位，为公司带来总收益 $230,000,000.

该公司的赞助商是Patria SPAC LLC， 是一家开曼群岛豁免有限合伙企业（“赞助商”）。在首次公开募股完成的同时，根据 私募认股权证购买协议，公司完成了私募认股权证的私募出售 14,500,000认股权证（“私募配售 认股权证”，连同公开认股权证，“认股权证”），收购价为 $1.00每份私人 配售权证，为公司创造的总收益为 $14,500,000.

交易成本为 $13,779,665，包括 $8,050,000在应付的递延承保费中，美元4,600,000以已支付的承保费和 $1,129,665在其他发行成本中，其中 $314,508已支出而且 $13,456,157从临时股权中扣除。

2022 年 3 月 14 日首次公开募股结束后，金额为 $236,900,000 ($10.30每单位）首次公开募股和出售私募认股权证的收益，包括 美元225,400,000首次公开募股的收益（净额为美元）4,600,000承销商的费用）和 $11,500,000在出售私募认股权证的收益 中，存入了位于北卡罗来纳州摩根大通 银行的美国信托账户（“信托账户”），该账户由大陆股票转让和信托公司作为受托人管理。信托账户中的资金 仅投资于经修订的1940年《投资公司法》（ “投资公司法”）第2（a）（16）条规定的美国政府证券，到期日为185天或更短，或者投资于符合《投资公司法》颁布的 规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。 除信托账户中持有的资金的收益可能发放给公司以缴税（如果有）外， 首次公开募股和出售信托账户中持有的私募认股权证的收益要等到以下最早 才会从信托账户中发放：(i) 完成初始业务合并；(ii) 赎回单位中包含的A类普通股（ “公开股票”），如果公司在我们收盘后的15个月内无法完成初始业务合并 “公开股票”）br} 于 2022 年 3 月 14 日进行首次公开募股（如果公司根据公司最终招股说明书中描述的条款延长 完成初始业务合并的期限，则最长为 21 个月）；或 (iii) 赎回因股东投票修改公司经修订和重述的备忘录和章程以修改 (A) 的实质内容或时间而正确提交的公开股票公司有义务允许赎回与初始业务合并 相关的赎回或赎回 100% 的股份如果公司在2022年3月14日首次公开募股结束 后15个月内尚未完成初始业务合并（如果公司根据公司最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的期限，则最长为21个月）或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，则公开股票。存入信托账户的收益可能受公司债权人（如果有的话）的索赔 的约束，这些债权人可能优先于公司公众股东的索赔。 信托账户外的剩余收益可用于支付对潜在收购的商业、法律和会计尽职调查 以及持续的一般和管理费用。

初始业务合并

公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权 ，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务 合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市场价值至少为 80达成初始业务 合并协议时信托账户（定义见下文）持有的净资产的百分比（不包括信托中持有的递延承保佣金 和信托账户所得收入的应缴税款）。但是，只有在后期合并公司拥有或收购 的情况下，公司才打算完成业务合并50根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资 公司法”），目标公司已发行和流通的有表决权证券的百分比或以上或以其他方式收购目标公司的控股权 足以使其无需注册为投资公司。首次公开募股完成后，管理层已同意金额至少等于 $10.30首次公开募股中出售的每单位， 包括出售私募认股权证的收益，存放在位于美国的信托账户中， Continental Stock Transfer & Trust Company 担任受托人，仅投资于《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券” 或某些货币市场基金会议 根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的条件，这些条件仅投资于美国政府的直接国库债务， 由公司确定，直到：(i) 业务合并完成以及 (ii) 信托 账户的分配，以较早者为准，如下所述。公司向公司已发行和 已发行的 A 类普通股的持有人（“公众股东”）提供面值 $0.0001每股，在首次公开募股（“公开股”）中出售， 有机会 在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股份，要么（i）与为批准业务合并而召集的股东 会议有关，或（ii）通过要约收购。关于公司是寻求 股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公开股票作出，收购当时在信托账户中持有的 金额的按比例部分。分配给赎回公开股票的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少 。如果公司寻求股东批准， 如果投票的大多数股票都投票赞成业务合并， 公司将继续进行业务合并。 如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票， 公司将根据其修订和重述的公司章程（“公司章程”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行 赎回，并在此之前向美国证券交易委员会提交要约 文件完成业务合并。但是，如果 法律要求股东批准该交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，主动提出赎回公众 股份，同时进行代理招标。此外， 每位公众股东都可以选择赎回其公开股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。 如果公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东（定义见下文）已同意 将其创始人股份（定义见下文）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份投给企业 合并。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并有关的创始人股份和 公开股份的赎回权。

公司章程规定，公众 股东，以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他人，或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）， 将被限制赎回其股份的总额超过一部分 15未经公司事先同意 ，持有公开股份的百分比。Founder Shares 的持有人（“初始股东”）已同意不对 公司章程 (A) 提出修正案，以修改公司允许与 业务合并有关的赎回或赎回义务的实质内容或时间 100如果公司未在 合并期（定义见下文）或（B）内完成与股东权利或初始 业务合并活动有关的任何其他条款的业务合并，则为公开股份的百分比，除非公司为公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开股的机会 。

如果公司在2022年3月14日首次公开募股结束后的15个月内无法完成业务 合并（如果公司延长根据公司最终招股说明书中描述的条款完成初始业务合并的期限 ，则最长无法完成21个月），并且公司的股东尚未修改公司章程以延长 该合并期，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务合理地 ，但在此后不超过十个工作日，但须视合法可用资金而定，按每股 价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有 且之前未发放给公司以缴纳税款的资金所赚取的利息（如果有）（减去不超过 $100,000支付解散费用的利息 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东 作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及 (iii) 在赎回后尽快得到剩余股东和董事会批准， 清算和解散，但须遵守每项规定根据开曼群岛法律，公司有义务规定债权人的债权以及 其他适用法律的要求.

如果公司未能在合并期内完成 业务合并，初始股东已同意，放弃 从信托账户中清算创始人股票分配的权利。但是，如果初始股东在首次公开募股后收购了公开股票，则如果公司未能在合并 期内完成业务合并，他们将有权从信托中清算分配。承销商已同意，如果 公司未在合并期内完成业务合并，则放弃信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行这种 分配，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户 资产）的每股价值可能仅为$10.30。为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）对 提供的服务或向公司出售的产品，或者公司讨论与之签订交易 协议（“目标”）的潜在目标企业提出的任何索赔，则发起人同意对公司 承担责任账户低于 (i) $10.30每单位或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股较少金额 ，因为 信托资产的价值减少所致，每种情况下均扣除可能提取以纳税的利息，前提是此类责任不适用于执行信托账户任何及所有权利豁免的第三方或目标提出的任何索赔 它是否适用于根据公司对首次公开募股承销商对某些负债的赔偿 提出的索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。如果已执行的豁免被视为无法对 第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有 供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业 或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃任何种类的权利、所有权、权益或索赔 ，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性存放在信托账户中。

流动性和持续经营对价

截至2023年3月31日，该公司的营运资金为美元669,897，其中不包括信托账户中持有的有价证券、衍生品 认股权证负债和应付的递延承保费。这些金额被排除在营运资金的确定之外，因为信托账户中持有的 资金只能用于为股东赎回或业务合并提供资金，衍生权证负债 预计不会以现金结算，递延承保费视业务合并而定，使用信托的收益 支付，这不包括在营运资金确定中。在首次公开募股及相关出售私募认股权证的净收益中，$236,900,000的现金存入了信托账户。截至2023年3月31日，信托账户中持有的受限制的有价证券、 应付递延承销费和衍生权证负债被归类为流动债券，这是因为 公司距离使用信托账户中持有的资产来完成业务合并 或清算还有不到12个月的时间。$现金561,725在信托账户之外持有，自 2023 年 3 月 31 日 起可用于公司的营运资金用途。

公司预计，假设在此期间未完成业务合并，截至2023年3月31日，信托账户 之外持有的现金将不足以让公司在发布未经审计的简明财务报表后的至少未来12个月内运营。 在这段时间内，公司将使用信托账户之外持有的资金来支付现有的应付账款和 应计负债，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的 目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判 和完成业务合并。这些情况使人们对公司在未经审计的简明财务报表发布之日起一年内继续成为 持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如上所述，管理层 计划通过业务合并来解决这种不确定性。此外，赞助商或 赞助商的关联公司，或公司的某些高管和董事可以但没有义务按营运资金贷款 的要求向公司贷款。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功 或成功，也无法保证发起人或发起人的关联公司，或公司的某些高管 和董事会按照营运资金贷款的要求向公司贷款资金。

这些未经审计的简明财务报表 不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要 。

风险和不确定性

全球经济状况一直在恶化，信贷和金融市场受到干扰和波动， 美国的通货膨胀和利率上升。如果这些情况持续下去并加深，公司可能会无法获得额外资本，否则我们的 流动性可能会受到影响。管理层继续评估与利率上升和当前 市场状况相关的影响，并得出结论，尽管这些因素有可能对公司 的财务状况和经营业绩产生负面影响，但截至未经审计 简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定... 未经审计的简明财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

由于乌克兰和俄罗斯之间当前的冲突，信贷和金融市场经历了极大的波动和干扰。预计这场冲突将对全球 产生进一步的经济后果，包括但不限于流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降 、经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。 此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动 对美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果， 包括我们尚无法预测的后果，都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和普通 股票的价格受到不利影响。

发行成本包括法律、会计、承保 以及截至资产负债表日期产生的其他与首次公开募股直接相关的费用。首次公开募股完成后，发行成本 使用公司A类普通股及其公开认股权证和私人 配售权证的相对公允价值进行分配。分配给认股权证的成本在其他支出中确认，与公司A类 普通股相关的成本记入A类普通股的账面价值。公司遵守 ASC 340-10-S99-1 “其他资产和递延成本” 的要求。”

根据首次公开募股，该公司出售了 23,000,000 个单位，购买价格为 $10.00每单位。每个单位由一股A类普通股和一股可赎回 认股权证（“公共认股权证”）的一半组成。每份公开认股权证使持有人有权以 美元的行使价购买一股 A 类普通股11.50每整股。

该公司已授予 首次公开募股的承销商（“承销商”）45天的购买期权，最长可达 3,000,000额外单位以弥补超额配股，超额配股在首次公开募股之日已全部行使。

在首次公开募股结束的同时， 保荐人共购买了 14,500,000的私募认股权证，包括超额配股权，价格为 $1.00per 私募认股权证 ($14,500,000总而言之）。每份私募认股权证均可行使，以$的价格购买一股 A 类普通股11.50每股。出售私募认股权证的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益 中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益 将用于为赎回公开股票提供资金（须遵守适用法律的要求 ），私募认股权证的到期将一文不值。 发起人购买私募认股权证后，公司将收到的超过私募认股权证公允价值的超额收益记录为额外实收资本 ，总额为 $9,251,000.

创始人股票

2021 年 3 月 3 日，我们的一名军官支付了 $25,000， 以支付我们的某些发行成本，以换取总计 7,187,500B类普通股（“创始人股票”）， 在2021年4月此类股份转让给我们的发起人之前，这些股票是临时发行给该高级管理人员的。我们的赞助商成立于 2021 年 3 月 9 日 。2022 年 2 月，我们的赞助商被没收 1,437,500创始人无对价股票，剩余 5,750,000创始人 股票。在首次公开募股之前，我们的保荐人于2022年3月9日转让 30,000我们的创始人股份分配给我们的三位独立董事。 这些 90,000股票不得被没收。向董事分配创始人股份属于ASC 718的范围。 根据ASC 718，与股票分类奖励相关的基于股份的薪酬在授予之日按公允价值计量。公司 使用蒙特卡洛模型估算了与授予的创始人股票相关的公允价值。的公允价值 90,0002022年3月授予公司董事的股票 为美元662,245或 $7.36每股。创始人股票的授予受绩效 条件，即初始业务合并的发生。只有在 ASC 718下可能出现业绩状况时，才会确认与创始人股票相关的薪酬费用。公司确定业绩状况不太可能 ，因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日的期间，没有确认基于股份的薪酬支出。截至 2023 年 3 月 31 日，未确认的股票薪酬支出为 $662,245.

2022年3月14日，承销商完全行使了 超额配股权；因此 750,000创始人股份不再被没收。

发起人已同意不转让、分配 或出售其任何创始股及其转换时发行的任何 A 类普通股，直到 (A) 完成初始业务合并后一 年；或 (B) 在我们的初始业务合并之后，(x) 如果 A 类普通股最后公布的销售价格等于或超过 $12.00在我们初次业务合并后至少 150 天 或 (y) 我们完成清算、合并、合并、证券交易所、重组或其他类似交易的初始业务合并完成后的任何 30 个交易日内的任何 20 个交易日内的每股（根据股票细分、股票资本化、 重组、资本重组等进行调整）导致我们所有的公众股东 都有权将其A类普通股兑换成现金，证券或其他财产。

Founder Shares将在公司初始业务 合并完成的同时或在公司初始业务 合并完成后立即自动将 转换为A类普通股，但须根据股票细分、股票资本化、重组、资本重组 等进行调整，并按此处的规定进行进一步调整。如果与公司的初始业务合并有关的额外A类普通股或股票挂钩的 证券被发行或视为已发行，则所有创始人股份转换后可发行的A类 普通股总数将等于： 20转换后（公众股东赎回A类普通股后）已发行A类普通股 总数的百分比， 包括公司在转换或行使与初始业务完成相关或与完成初始业务有关的任何股票挂钩 证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数 合并，不包括任何A类普通股或可行使的股票挂钩证券可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行或将要发行的A类普通股以及转换营运资金贷款时向发起人、 或公司高级管理人员或董事发放的任何私募认股权证；前提是创始人股票 的此类转换永远不会少于一比一。

本票—关联方

2021年3月3日，公司向发起人发行了无抵押的 期票（“本票”），根据该期票，公司可以借入本金总额不超过$ 美元250,000。本票不计息，在 (i) 2023年3月31日和 (ii) 首次公开募股完成 之前支付。2022年1月31日，公司修改了无抵押本票，提供了额外的借款250,000， 的总借款能力为 $500,000。截至2021年12月31日，本票余额为美元437,508这笔款项在公司 完成首次公开募股时已全额支付。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，期票上分别没有未偿余额。

应付关联方账款

截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司的未偿余额为美元3,144应付给赞助商的款项，涉及赞助商代表公司支付的费用。这个 金额应按需到期。在截至2022年12月31日的年度中，公司借入了美元150,334来自赞助商，除了 $ 的未偿余额外，所有款项均已偿还 3,144.

行政服务协议

首次公开募股后，公司每月向发起人 或关联公司支付$的费用10,000用于办公空间、公用事业、秘书和行政服务。在截至 2023 年 3 月 31 日 的三个月中，我们产生并支付了 $30,000在行政支持费中。在截至2022年3月31日的三个月中，我们产生了费用， 支付了 $5,484在行政支持费中。

营运资金贷款

为了支付与 业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以 但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成 业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。 否则，只能从信托账户之外的资金中偿还周转资金贷款。如果业务合并 未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益 将不用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在业务合并完成 后偿还，要么由贷款人自行决定，最高偿还 $2,000,000的此类营运资金贷款可以转换为后企业合并实体的 认股权证，价格为 $1.00每份认股权证。认股权证将与私募配售 认股权证相同。除上述规定外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有与此类贷款有关的书面协议 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在营运资金 贷款下没有借款。

注册权

根据首次公开募股完成前签订的注册权协议，方正股份和私募认股权证 的持有人，包括任何在营运资金贷款转换时可能发行的认股权证（以及行使私募认股权证后可发行的任何A类普通股 ）的持有人， 将有权获得注册权。这些 持有人将有权获得某些需求和 “piggyback” 注册权。但是，注册权协议 规定，在适用的锁定期终止之前，公司无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效 。公司将承担与提交任何此类 注册声明有关的费用。

承保协议

自首次公开募股之日起，公司向承销商授予了45天的期权 ，允许承销商购买最多额外的 3,000,000用于支付超额配股的单位。在首次公开募股结束的同时，承销商完全行使了其 超额配股权。承销商有权获得$的现金承保折扣0.20每 个单位（或 $4,600,000）首次公开募股的总收益。此外，承销商有权获得$的延期承保佣金 0.35每单位（或 $8,050,000）公司初始业务合并完成后首次公开募股的总收益。 仅在 公司完成初始业务合并的情况下，递延承保佣金将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

该公司占了 26,000,000与首次公开募股相关的认股权证 （ 11,500,000的公开认股权证和 14,500,000根据ASC 815-40中包含的指导方针 私募认股权证）。该指导方针规定，由于认股权证不符合该认股权证下的股权处理标准， 每份认股权证都应记录为负债。因此，公司将每份认股权证按其公允价值归类为负债。这项 负债在每个资产负债表日期都需要重新计量。每次此类重新计量时，认股权证负债都将调整为公允价值 ，公允价值的变化将在公司未经审计的简明运营报表中确认。

每份整份认股权证的持有人 有权以 $ 的价格购买一股 A 类普通股11.50每股，可能会有调整。只有整份认股权证才可行使。 认股权证将在初始业务合并完成30天后开始行使，并将到期 五年在 完成初始业务合并之后，或者在赎回或清算时更早。

公开认股权证只能对整个 股数行使。单位分离后不发行部分公开发行认股权证，只有整张公开认股权证才能交易。公众 认股权证将在初始业务合并完成30天后开始行使，前提是公司根据《证券法》拥有有效的 注册声明，涵盖行使公共认股权证 时可发行的A类普通股，并且有与之相关的当前招股说明书，并且此类股票已根据持有人居住地州的 证券或蓝天法律进行登记、资格或免于登记（或者允许持有人在 上行使公开认股权证在某些情况下，由于 (i) 公司未能在 60 年之前获得有效的注册声明 ^第四初始业务合并结束后的一个工作日或 (ii) “ 下所述的赎回通知每股 A 类普通股的价格等于或超过 $ 时赎回认股权证10.00”）。公司 已同意，在可行的情况下，在任何情况下， 公司将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交首次公开募股注册声明 的生效后修正案或涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的新注册声明， 将尽其商业上合理的努力使之生效在公司 关闭后的 60 个工作日内生效初始业务合并，并维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书，直到认股权证到期 或被赎回。如果行使公共认股权证时可发行的股票未按照 的规定根据《证券法》进行登记，则公司将被要求允许持有人在无现金的基础上行使公共认股权证。但是， 任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，公司没有义务向寻求 行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票是根据行权持有人所在州的证券法 注册或获得注册豁免。尽管如此，如果公司的 A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公开认股权证时， 符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择 要求行使公开认股权证的公共认股权证持有人按照 “无现金” 行使 符合《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司这样选择，则无需在 中申报或维护签署注册声明，如果公司不这样选择，则在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力注册 或根据适用的蓝天法律对股票进行资格认证。

私募认股权证与 公开认股权证相同，唯一的不同是，只要它们由发起人或其允许的受让人持有，(i) 它们不能被公司赎回 ，(ii) 它们（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股）在某些有限的例外情况下不得转让、转让或出售完成初始 业务合并，（iii）它们可以由持有人在无现金的基础上行使，（iv）需要登记rights 和 (v) 使用不同的 Black-Scholes 认股权证模型来计算 Black-Scholes 认股权证价值（定义见认股权证 协议）。

在行使任何认股权证时，认股权证 的行使价格将直接支付给我们，而不是存入信托账户。

除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证 时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，并且与这些A类普通股相关的当前招股说明书在30天的赎回期内可用，否则公司不会按上文 所述赎回认股权证。任何此类行使都不会在无现金的基础上进行，需要行使权证持有人为每份被行使的认股权证支付 的行使价。

仅就本赎回条款而言， 公司A类普通股的 “赎回公允市场价值” 应指向认股权证 持有人发出赎回通知之日后的十 (10) 个交易日内，A类普通股的交易量加权平均价格 。

赎回时不发行部分A类普通股。如果在赎回后，持有人有权获得股票的部分权益，则公司将向持有人发行的A类普通股数量向下舍入至 个整数。

优先股 – 公司有权发行 1,000,000优先股，面值 $0.0001每股，其名称、投票权和其他权利 以及优先权可能由公司董事会不时决定。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

A 类普通股 — 公司被授权发行 200,000,000面值为 $ 的 A 类普通股0.0001每股。截至2023年3月31日和 2022 年 12 月 31 日，有 23,000,000已发行和流通的A类普通股的股份，可能被赎回。 承销商行使了超额配股权 3,000,0002022年3月14日的股票。

B 类普通股 — 公司被授权发行 20,000,000面值为 $ 的B类普通股0.0001每股。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 5,750,000B类普通股已发行并流通。

A类普通股的持有人和B类普通股的持有人 将就提交公司股东表决的所有事项进行单一类别的投票， 除非法律或证券交易规则要求；前提是只有B类普通股的持有人才有权 在初始业务合并之前对公司董事的任命和罢免进行投票 开曼群岛以外的司法管辖区（包括修改开曼群岛所需的任何特别决议）公司的章程文件 或采用公司的新章程文件，在每种情况下，都是由于公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式进行转让 。

下表显示了截至2023年3月31日按公允价值定期计量的有关 公司资产和负债的信息。

下表显示了截至2022年12月31日定期按公允价值计量的有关 公司资产和负债的信息，包括公司用来确定此类公允价值的估值技术的 公允价值层次结构。

根据ASC 815-40，认股权证记为负债 ，自每个报告日起按公允价值计量。认股权证公允价值的变化记录在每个周期的运营报表中 。

在报告期结束时，第 1 级、第 2 级和第 3 级的转账被确认 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有向任何级别的转账或从任何级别进行转账。

与首次公开募股和私募认股权证相关的公开认股权证发行的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟 模型按公允价值计量的。自2022年5月4日以来，与首次公开募股相关的公开发行认股权证的公允价值是根据此类认股权证的上市市场 价格（一级衡量标准）来衡量的。私募认股权证的公允价值随后是参照公共认股权证的交易价格来衡量的 ，这被视为二级公允价值衡量标准。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月中，公司确认了与认股权证负债公允价值变动相关的亏损10,400和 $378,500 ，在随附的未经审计的简明运营报表 中，这分别作为衍生权证负债的公允价值变动列报

下表提供了有关公开发行认股权证和私募认股权证在计量日的三级公允价值计量输入的量化信息 ：

下表显示了截至2023年3月31日衍生权证负债公允价值 的变化：

下表显示了截至2022年3月31日衍生权证负债的公允价值 的变化：