美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
或者
在从 的过渡期内。
委员会档案编号
PATRIA 拉丁美洲机会收购 CORP.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 识别码) |
|
(主要行政办公室地址) |
注册人的电话号码,包括区号 |
根据该法第12(b)条注册的证券: |
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 |
用复选标记表明注册人是否:(1) 在过去的12个月中(或注册人被要求提交此类报告的较短的
期限)内提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告
,以及(2)在过去的90天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本
章第 232.405 条)要求提交的所有交互式数据文件
。
用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报者”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义 。
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记注明注册人
是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据
第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是 空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是 ☒ 不是☐
截至2023年5月15日,有
PATRIA 拉丁美洲机会收购 CORP.
目录
页面 | ||
第一部分 — 财务信息 | 1 | |
第 1 项。简明财务报表 | 1 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 21 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 25 | |
第 4 项。控制和程序。 | 25 | |
第二部分 — 其他 信息 | 26 | |
第 1 项。法律诉讼 | 26 | |
第 1A 项。风险因素 | 26 | |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 | |
第 3 项。优先证券违约 | 26 | |
第 4 项。矿山安全披露 | 26 | |
第 5 项。其他信息 | 26 | |
第 6 项。展品 | 27 |
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。简明财务报表
截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 | 2 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明运营报表(未经审计) | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月可能赎回的普通股变动和股东赤字简明报表(未经审计) | 4 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明现金流量表(未经审计) | 5 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 6 |
1
PATRIA 拉丁美洲机会收购 CORP
简明的资产负债表
2023 年 3 月 31 日 (未经审计) | 十二月三十一日 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可能赎回的普通股和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
由于关联方 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
衍生权证负债 | ||||||||
应付的延期承保费 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支 | ||||||||
A类普通股可能被赎回, | ||||||||
股东赤字 | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A 类普通股,$ | ||||||||
B 类普通股,$ | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、可能赎回的普通股和股东赤字 | $ | $ |
随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。
2
PATRIA 拉丁美洲机会收购
CORP
简明的操作报表
(未经审计)
对于 三个月 已结束 3 月 31 日, 2023 | 对于 三个月 已结束 3 月 31 日, 2022 | |||||||
一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生权证负债公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
信托账户中持有的投资的已实现收益(亏损) | ( | ) | ||||||
分配给衍生权证负债的交易成本 | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
$ | $ | |||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。
3
PATRIA LATIAN AMERICAN 机会收购
CORP
普通股可能变动的简明声明
赎回和股东赤字
截至2023年3月31日的三个月
(未经审计)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月可能赎回的普通股变动和股东赤字的简明报表(未经审计)
普通股须遵守 可能的兑换 | 普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A类普通股占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至2022年3月31日的三个月中
可能赎回的普通股 | 普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
出售A类单位的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
已付承销商费用 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
应付的延期承保费 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
公开发行认股权证的公允价值 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
其他发行成本 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
收到的超过私募认股权证公允价值的多余现金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
A类普通股占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。
4
PATRIA 拉丁美洲机会收购
CORP
简明现金流量表
(未经审计)
对于 三个月 已结束 3 月 31 日, 2023 | 对于
| |||||||
来自经营活动的现金流 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
为调节收入(亏损)与经营活动所用净现金而进行的调整 | ||||||||
信托账户中持有的投资的已实现(收益)亏损 | ( | ) | ||||||
分配给衍生权证负债的交易成本 | ||||||||
衍生权证负债公允价值变动 | ||||||||
为换取创始人股份而支付的组建和运营费用 | ||||||||
经营资产和负债的变化 | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
应付账款 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流 | ||||||||
赎回信托账户中持有的有价证券所得的收益 | ||||||||
购买信托账户中持有的有价证券 | ( | ) | ||||||
将股息和资金利息再投资于信托账户 | ||||||||
将现金投资到信托账户 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流 | ||||||||
偿还应付本票——关联方 | ( | ) | ||||||
偿还欠关联方的款项 | ( | ) | ||||||
出售A类股票所得收益,总额 | ||||||||
出售私募认股权证的收益 | ||||||||
已支付的发行费用 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
现金净增加(减少) | ( | ) | ||||||
现金 — 期初 | ||||||||
现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
可能赎回的初始A类普通股 | $ | $ | ||||||
A类普通股立即增加至赎回价值 | $ | $ | ||||||
随后A类普通股的赎回价值增加 | $ | $ | ||||||
发行成本包含在应计费用中 | $ | $ | ||||||
通过期票支付的发行成本——关联方 | $ | $ | ||||||
应付的延期承保费 | $ | $ |
随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。
5
PATRIA 拉丁美洲机会收购 CORP.
未经审计的简明财务报表附注
注释1 — 组织、业务运营、 流动性和持续经营注意事项的描述
Patria Latin American Opportunity Acquision Corp.(“公司”)是一家空白支票公司,于 2021 年 2 月 25 日在开曼群岛注册成立。公司成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、普通股购买、重组或类似的 业务合并(“业务合并”)。该公司是一家新兴成长型公司, 因此,公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至 2023 年 3 月 31 日,该公司尚未开始 任何运营。2021年2月25日(成立)至2023年3月31日期间的所有活动都与公司 的成立、下述的首次公开募股(“IPO”)以及首次公开募股(“IPO”)以及首次公开募股后的费用有关。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何 营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以已实现和未实现的投资收益的形式产生营业外收入 。
2022年3月14日,该公司完成了
的首次公开募股
该公司的赞助商是Patria SPAC LLC,
是一家开曼群岛豁免有限合伙企业(“赞助商”)。在首次公开募股完成的同时,根据
私募认股权证购买协议,公司完成了私募认股权证的私募出售
交易成本为 $
2022 年 3 月 14 日首次公开募股结束后,金额为 $
6
初始业务合并
公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权
,尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务
合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并,其总公允市场价值至少为
公司章程规定,公众
股东,以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他人,或作为
“集团”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条),
将被限制赎回其股份的总额超过一部分
7
如果公司在2022年3月14日首次公开募股结束后的15个月内无法完成业务
合并(如果公司延长根据公司最终招股说明书中描述的条款完成初始业务合并的期限
,则最长无法完成21个月),并且公司的股东尚未修改公司章程以延长
该合并期,公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务;(ii) 尽快停止所有业务合理地
,但在此后不超过十个工作日,但须视合法可用资金而定,按每股
价格赎回公开股票,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有
且之前未发放给公司以缴纳税款的资金所赚取的利息(如果有)(减去不超过 $
如果公司未能在合并期内完成
业务合并,初始股东已同意,放弃
从信托账户中清算创始人股票分配的权利。但是,如果初始股东在首次公开募股后收购了公开股票,则如果公司未能在合并
期内完成业务合并,他们将有权从信托中清算分配。承销商已同意,如果
公司未在合并期内完成业务合并,则放弃信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行这种
分配,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户
资产)的每股价值可能仅为$
流动性和持续经营对价
截至2023年3月31日,该公司的营运资金为美元
8
公司预计,假设在此期间未完成业务合并,截至2023年3月31日,信托账户 之外持有的现金将不足以让公司在发布未经审计的简明财务报表后的至少未来12个月内运营。 在这段时间内,公司将使用信托账户之外持有的资金来支付现有的应付账款和 应计负债,识别和评估潜在的初始业务合并候选人,对潜在的 目标企业进行尽职调查,支付差旅支出,选择要合并或收购的目标企业,以及构建、谈判 和完成业务合并。这些情况使人们对公司在未经审计的简明财务报表发布之日起一年内继续成为 持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如上所述,管理层 计划通过业务合并来解决这种不确定性。此外,赞助商或 赞助商的关联公司,或公司的某些高管和董事可以但没有义务按营运资金贷款 的要求向公司贷款。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功 或成功,也无法保证发起人或发起人的关联公司,或公司的某些高管 和董事会按照营运资金贷款的要求向公司贷款资金。
这些未经审计的简明财务报表 不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续作为持续经营企业,则可能需要 。
风险和不确定性
全球经济状况一直在恶化,信贷和金融市场受到干扰和波动, 美国的通货膨胀和利率上升。如果这些情况持续下去并加深,公司可能会无法获得额外资本,否则我们的 流动性可能会受到影响。管理层继续评估与利率上升和当前 市场状况相关的影响,并得出结论,尽管这些因素有可能对公司 的财务状况和经营业绩产生负面影响,但截至未经审计 简明财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定... 未经审计的简明财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。
由于乌克兰和俄罗斯之间当前的冲突,信贷和金融市场经历了极大的波动和干扰。预计这场冲突将对全球 产生进一步的经济后果,包括但不限于流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降 、经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。 此外,美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁,这增加了俄罗斯作为报复行动 对美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果, 包括我们尚无法预测的后果,都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和普通 股票的价格受到不利影响。
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的 未经审计的简明财务报表是根据 美利坚合众国(“U.S. GAAP”)普遍接受的会计原则(“美国公认会计准则”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)第10-Q表和第S-X条第 8条的说明编制的。根据 美国证券交易委员会中期财务报告的规章制度,根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被或省略。因此,它们不包括全面 列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整,包括正常的经常性调整,这些调整是公允列报所列期间的 财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
9
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(a)条的定义,公司是一家 “新兴成长型公司”,该法经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》(“JOBS Act”)修订,该法规定,新兴成长型公司在私营公司(即尚未获得《证券法》注册 报表宣布生效或没有类别的公司)之前,无需遵守新的或修订的财务会计准则根据《交易法》注册的证券)必须遵守新的 或修订后的财务会计标准。《乔布斯法案》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的 过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是 不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或 修订并且上市或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用 新标准或修订后的标准。这可能会使公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计准则可能存在差异,而选择 不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制这份未经审计的简明财务 报表要求公司管理层做出估算和假设,以影响未经审计的简明财务 报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。
进行估算需要管理层作出 重大判断。管理层在制定估算时考虑的对未经审计的简明财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况 的影响的估计,可能由于一个或多个未来确认事件, 在短期内发生变化,这至少是合理的。因此,实际结果可能与那些 估计值有显著差异。
现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资 视为现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日,该公司没有任何现金等价物 。
信托账户中持有的投资
信托账户中持有的资产 存放在期限为185天或更短的美国政府国债中,这些债务投资于美国国债。交易 证券在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报。在随附的未经审计的简明运营报表中,这些证券的收益包含在信托账户中持有的投资的已实现收益中 。
金融工具
根据会计准则编纂法(“ASC”)820 “公允价值 衡量”,公司资产和 负债的公允价值近似于资产负债表中显示的账面金额。
10
公允价值测量
公允价值定义为 在计量日 市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的投入。层次结构 将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(第 1 级衡量标准), 将不可观察的输入(第 3 级衡量)的优先级最低。这些等级包括:
第 1 级 — 基于活跃市场中公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的 报价进行估值。不应用估值调整 和批量折扣。由于估值基于活跃的 市场中随时可用的报价,因此这些证券的估值不需要很大的判断力。
第 2 级 — 估值基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的报价 ,(ii) 相同或相似 资产不活跃的市场报价,(iii) 可观察到的负债资产报价以外的投入,或 (iv) 主要通过关联或其他手段从市场数据中得出或得到市场数据证实的投入。
第 3 级 — 基于 不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。
普通股每股净收益(亏损)
每股普通股的净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算的。公司没有 任何可以行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。在截至2023年3月31日的三个月中,在计算摊薄后每股收益(亏损) 时,公司没有考虑在首次公开募股和私募中出售的 购买A类普通股的认股权证的影响,因为它们的纳入取决于未来的事件。在截至2022年3月31日的三个月中,根据库存股法,它们的纳入将是 反稀释的。因此,摊薄后的每股收益(亏损)与所列期间的每股基本收益(亏损) 相同。
每股收益(亏损)对账表 如下:
在
的三个月里 已结束 3 月 31 日, 2023 | 对于 三个月 已结束 3 月 31 日, 2022 | |||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
减去:超过公允价值的临时权益的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损,包括超过公允价值的临时权益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
公司未经审计的简明经营报表 包括列报可能赎回的普通股的每股净收益(亏损),其方式类似于两类每股收益法。关于可能赎回的A类 普通股的增加,根据ASC 480-10-S99-3A, 中的 ASC 480 “区分负债与权益”,公司在计算每股普通股净收益(亏损)时,将超过公允价值的增量视为股息, 以赎回价值超过公允价值为限。
11
对于 三个月 已结束 3月31日 2023 | 对于 三个月 已结束 3月31日 2022 | |||||||||||||||
A 级 — 临时的 股权 | B 级 | A 级 — 临时的 股权 | B 级 | |||||||||||||
基本和摊薄后的每股净收益(亏损) | ||||||||||||||||
分子 | ||||||||||||||||
配置净亏损,包括超过公允价值的临时权益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
临时股权增加超过公允价值的视同分红 | — | |||||||||||||||
净收益(亏损)和视同股息的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
分母 | ||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
可能赎回的 A 类普通股
根据ASC 480的指导方针,公司将其A类普通股 股入账,可能被赎回。
有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在发生
不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股
归类为股东权益。公司的A类普通股功能包含某些赎回权
,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,并且受未来不确定事件的影响。因此,在公司资产负债表的股东权益
部分之外,可能被赎回的
A类普通股被归类为临时股权。因此,截至2023年3月31日,
可能
赎回的A类普通股受ASC 480-10-S99 中后续衡量指南的约束。在此指导下,公司随后必须将
股票计量为其赎回金额,因为将净收益分配给交易成本后,普通股的初始账面金额
小于 $
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,
总收益 | $ | |||
更少 | ||||
A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
发行时的公共认股权证的公允价值 | ( | ) | ||
再加上 | ||||
账面价值占赎回价值的增加 | ||||
A 类普通股可能在 2022 年 12 月 31 日赎回 | $ | |||
将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
A 类普通股可能在 2023 年 3 月 31 日赎回 | $ |
12
衍生金融工具
根据ASC 815, “衍生品和套期保值”,公司对其金融工具 进行评估,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。对于计为负债的衍生金融工具,衍生工具 最初按发行日的公允价值入账,然后在每个报告日进行重新估值,公允价值 的变化在未经审计的简明运营报表中报告。衍生工具的分类,包括此类工具 应记为负债还是权益,在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债 ,具体取决于是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或工具转换 。
衍生权证负债
根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导 ,公司将认股权证记为股票分类工具 或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480,认股权证是否是独立的金融工具,是否符合 ASC 480规定的负债定义,以及认股权证是否符合 ASC 815规定的所有股票分类要求,包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩,以及其他股票分类条件。 这项评估需要使用专业判断,在认股权证发行时进行,并在认股权证未偿还期间的每个 季度结束日期进行。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,认股权证必须在 发行时记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,要求认股权证 在发行之日及其后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。在未经审计的简明运营报表中,认股权证估计公平 价值的变化被确认为非现金损益。与首次公开募股有关的 发行的认股权证属于负债分类,认股权证的公允价值最初是使用公共认股权证和私募认股权证的蒙特卡洛模拟模型按公平 价值计量的。
A类普通股和包含 单位的认股权证于首次公开募股之日后的第52天开始单独交易。单位分离后不发行部分认股权证 ,只有整份认股权证才能交易。因此,除非购买两个单位的倍数,否则 单位分离后可向你发行的认股权证数量将四舍五入至最接近的认股权证整数。
此外,这些单位将自动将 分成其组成部分,并且在初始业务合并完成后将不进行交易。
基于股份的薪酬
根据美国证券交易委员会员工会计公报5T和ASC 718 “薪酬股票薪酬”,公司对向其独立董事发行的方正股票进行了账目 。 在本安排中发行的创始人股票的公允价值是使用公司A类普通股首次公开发行之日的隐含股价和业务合并成功的可能性确定的。
发行成本
13
所得税
根据ASC 740 “所得税”,公司遵循资产和负债法 核算所得税。递延所得税资产和负债按照 的预计未来税收后果进行确认,该后果归因于现有资产和负债金额的财务报表 与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的,预计将在预计收回或结算临时差额的年份适用于应纳税 收入。税率变动对递延所得税资产和 负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴 ,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740规定了确认阈值和 衡量财务报表确认和衡量纳税 申报表中已采取或预期的税收状况的衡量属性。要使这些福利得到承认,税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。 公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。公司将 与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日,没有 未确认的税收优惠,也没有应计支付利息和罚款的金额。
开曼群岛政府目前不对收入征税 。根据开曼群岛所得税法规,公司不征收所得税。 如果公司从事美国贸易或业务,可能会征收美国税。目前预计公司不会被视为从事美国贸易或业务 。此外,鉴于 信托账户中持有的资金产生的投资收入的性质,在美国无需缴纳预扣税。此外,公司确定开曼群岛以外的任何其他司法管辖区都不会产生所得税义务 。因此,所得税未反映在公司未经审计的 简明财务报表中。
信用风险的集中度
可能使 公司承受信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦 存款保险的承保范围。公司在该账户上没有蒙受损失,管理层认为公司不会因此而面临重大风险。
最近的会计公告
公司管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计公告,如果目前获得通过,不会对 随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
根据首次公开募股,该公司出售了
该公司已授予
首次公开募股的承销商(“承销商”)45天的购买期权,最长可达
注4 — 私募认股权证
在首次公开募股结束的同时,
保荐人共购买了
14
注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 3 月 3 日,我们的一名军官支付了 $
2022年3月14日,承销商完全行使了
超额配股权;因此
发起人已同意不转让、分配
或出售其任何创始股及其转换时发行的任何 A 类普通股,直到 (A) 完成初始业务合并后一
年;或 (B) 在我们的初始业务合并之后,(x) 如果 A 类普通股最后公布的销售价格等于或超过 $
Founder Shares将在公司初始业务
合并完成的同时或在公司初始业务
合并完成后立即自动将
转换为A类普通股,但须根据股票细分、股票资本化、重组、资本重组
等进行调整,并按此处的规定进行进一步调整。如果与公司的初始业务合并有关的额外A类普通股或股票挂钩的
证券被发行或视为已发行,则所有创始人股份转换后可发行的A类
普通股总数将等于:
本票—关联方
2021年3月3日,公司向发起人发行了无抵押的
期票(“本票”),根据该期票,公司可以借入本金总额不超过$
美元
15
应付关联方账款
截至2023年3月31日和2022年12月31日,
公司的未偿余额为美元
行政服务协议
首次公开募股后,公司每月向发起人
或关联公司支付$的费用
营运资金贷款
为了支付与
业务合并相关的交易成本,发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以
但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成
业务合并,公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。
否则,只能从信托账户之外的资金中偿还周转资金贷款。如果业务合并
未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益
将不用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在业务合并完成
后偿还,要么由贷款人自行决定,最高偿还 $
附注6——承付款和或有开支
注册权
根据首次公开募股完成前签订的注册权协议,方正股份和私募认股权证 的持有人,包括任何在营运资金贷款转换时可能发行的认股权证(以及行使私募认股权证后可发行的任何A类普通股 )的持有人, 将有权获得注册权。这些 持有人将有权获得某些需求和 “piggyback” 注册权。但是,注册权协议 规定,在适用的锁定期终止之前,公司无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效 。公司将承担与提交任何此类 注册声明有关的费用。
承保协议
自首次公开募股之日起,公司向承销商授予了45天的期权
,允许承销商购买最多额外的
16
附注7 — 衍生权证负债
该公司占了
每份整份认股权证的持有人
有权以 $ 的价格购买一股 A 类普通股
公开认股权证只能对整个
股数行使。单位分离后不发行部分公开发行认股权证,只有整张公开认股权证才能交易。公众
认股权证将在初始业务合并完成30天后开始行使,前提是公司根据《证券法》拥有有效的
注册声明,涵盖行使公共认股权证
时可发行的A类普通股,并且有与之相关的当前招股说明书,并且此类股票已根据持有人居住地州的
证券或蓝天法律进行登记、资格或免于登记(或者允许持有人在
上行使公开认股权证在某些情况下,由于 (i) 公司未能在 60 年之前获得有效的注册声明
第四初始业务合并结束后的一个工作日或 (ii) “
下所述的赎回通知每股 A 类普通股的价格等于或超过 $ 时赎回认股权证
认股权证的行使价为每股11.50美元,可能有所调整,将在初始业务合并完成五年后或更早在 赎回或清算时到期。此外,如果 (x) 公司发行额外的 A 类普通股或股票挂钩证券 用于与初始业务合并结束相关的融资目的,发行价格或有效发行价格 低于每股 A 类普通股 9.20 美元(该发行价格或有效发行价格将由 董事会真诚确定,如果是向发起人发行,则或其关联公司,不考虑赞助商或此类关联公司持有的任何 Founder Shares ,如在此类发行之前适用)(“新发行价格”),(y)此类发行的总收益 占初始业务合并(扣除赎回)完成之日初始业务合并 的总股权收益及其利息的60%以上,以及(z)20年A类普通股的交易量加权平均交易价格交易日期间从 之前的交易日开始,到公司完成初始业务之日组合(该价格,“市值”)低于每股9.20美元,认股权证的行使价将调整(至最接近的美分),等于市值 和新发行价格中较高者的115%,以及下文所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格每股 A 类普通股的价格等于或超过 10.00 美元时赎回认股权证 ” 和”每股 A 类普通股的价格等于或超过 18.00 美元时赎回认股权证” 将调整(至最接近的美分),分别等于市值和新发行价格 较高的100%和180%。
17
私募认股权证与 公开认股权证相同,唯一的不同是,只要它们由发起人或其允许的受让人持有,(i) 它们不能被公司赎回 ,(ii) 它们(包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股)在某些有限的例外情况下不得转让、转让或出售完成初始 业务合并,(iii)它们可以由持有人在无现金的基础上行使,(iv)需要登记rights 和 (v) 使用不同的 Black-Scholes 认股权证模型来计算 Black-Scholes 认股权证价值(定义见认股权证 协议)。
在行使任何认股权证时,认股权证 的行使价格将直接支付给我们,而不是存入信托账户。
每股 A 类普通股的价格等于或超过 18.00 美元时赎回认股权证: 认股权证可行使后,公司可以赎回未偿还的认股权证(此处关于私募认股权证的 除外):
● | 是全部而不是部分; |
● | 每份认股权证的价格为0.01美元; |
● | 提前 至少提前 30 天发出书面兑换通知;以及 |
● | 如果, 且前提是,在公司向认股权证持有人发出赎回通知 之前的第三个交易日 的30个交易日内,A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元(经调整)。 |
除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证 时可发行的A类普通股的有效注册声明生效,并且与这些A类普通股相关的当前招股说明书在30天的赎回期内可用,否则公司不会按上文 所述赎回认股权证。任何此类行使都不会在无现金的基础上进行,需要行使权证持有人为每份被行使的认股权证支付 的行使价。
每股 A 类 普通股的价格等于或超过 10.00 美元时赎回认股权证: 认股权证可行使后,公司可以赎回未偿还的认股权证:
● | 是全部而不是部分; |
● | 在至少提前30天发出书面赎回通知后,每份认股权证的价格为0.10美元; 前提是持有人能够在 赎回之前以无现金方式行使认股权证,并获得根据赎回日期和A类普通股(定义见下文)的 “赎回公平市场 价值” 确定的股票数量除非认股权证协议中另有说明 ; |
● | 如果, 且前提是公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日内,A类普通股的收盘价等于或超过每股 公开股10.00美元(经调整); 和 |
● | 如果 在截至公司向认股权证持有人发出 赎回通知之日前第三个交易日的30个交易 天内任何20个交易日的A类普通股的收盘价低于每股18.00美元(经调整),则私募认股权证还必须按照与未偿还的公共认股权证相同的 条款同时要求赎回以上。 |
18
仅就本赎回条款而言, 公司A类普通股的 “赎回公允市场价值” 应指向认股权证 持有人发出赎回通知之日后的十 (10) 个交易日内,A类普通股的交易量加权平均价格 。
赎回时不发行部分A类普通股。如果在赎回后,持有人有权获得股票的部分权益,则公司将向持有人发行的A类普通股数量向下舍入至 个整数。
附注8 — 股东赤字
优先股 –
公司有权发行
A 类普通股 —
公司被授权发行
B 类普通股 —
公司被授权发行
A类普通股的持有人和B类普通股的持有人 将就提交公司股东表决的所有事项进行单一类别的投票, 除非法律或证券交易规则要求;前提是只有B类普通股的持有人才有权 在初始业务合并之前对公司董事的任命和罢免进行投票 开曼群岛以外的司法管辖区(包括修改开曼群岛所需的任何特别决议)公司的章程文件 或采用公司的新章程文件,在每种情况下,都是由于公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式进行转让 。
附注 9 — 公允价值测量
下表显示了截至2023年3月31日按公允价值定期计量的有关 公司资产和负债的信息。
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募认股权证 | ||||||||||||||||
负债总额 | $ | $ | $ | $ |
下表显示了截至2022年12月31日定期按公允价值计量的有关 公司资产和负债的信息,包括公司用来确定此类公允价值的估值技术的 公允价值层次结构。
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户中持有的投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
负债总额 | $ | $ | $ | $ |
19
根据ASC 815-40,认股权证记为负债 ,自每个报告日起按公允价值计量。认股权证公允价值的变化记录在每个周期的运营报表中 。
在报告期结束时,第 1 级、第 2 级和第 3 级的转账被确认 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,没有向任何级别的转账或从任何级别进行转账。
与首次公开募股和私募认股权证相关的公开认股权证发行的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟
模型按公允价值计量的。自2022年5月4日以来,与首次公开募股相关的公开发行认股权证的公允价值是根据此类认股权证的上市市场
价格(一级衡量标准)来衡量的。私募认股权证的公允价值随后是参照公共认股权证的交易价格来衡量的
,这被视为二级公允价值衡量标准。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的
三个月中,公司确认了与认股权证负债公允价值变动相关的亏损
下表提供了有关公开发行认股权证和私募认股权证在计量日的三级公允价值计量输入的量化信息 :
2022 年 3 月 14 日
(首次公开募股日期) | 3月31日 2022 | |||||||
行使价格 | $ | $ | ||||||
标的股价 | $ | $ | ||||||
波动性 | % | % | ||||||
企业合并期限(年) | ||||||||
无风险利率 | % | % |
下表显示了截至2023年3月31日衍生权证负债公允价值 的变化:
私人 搜查令 | 公开 搜查令 | 总计 | ||||||||||
2023 年 1 月 1 日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2023年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ |
下表显示了截至2022年3月31日衍生权证负债的公允价值 的变化:
私人 搜查令 | 公开 搜查令 | 总计 | ||||||||||
截至2022年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2022年3月14日的公允价值 | ||||||||||||
公允价值的变化 | ||||||||||||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ |
20
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
本报告(“季度 报告”)中提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指Patria Latin American Opportunity Acquision Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”,指的是我们的高管和董事, “赞助商” 是指Patria SPAC LLC。以下对公司财务状况 和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方 中包含的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第 21E条所指的 “前瞻性 陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险 和不确定性,可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述 外,包括但不限于本 “管理层讨论和 财务状况和经营业绩分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及 管理层未来运营计划和目标的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、 “预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表达 旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关, 但根据目前可用的信息,反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、 业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。要了解可能导致实际业绩与前瞻性 报表中预期的业绩存在重大差异的重要因素的 信息,请参阅公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的首次公开募股最终招股说明书的 “风险因素” 部分。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的 EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求,否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司,于 2021 年 2 月 25 日在开曼 群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、 普通股购买、重组或类似的业务合并,或 “业务合并”。 该公司是一家新兴成长型公司,因此,公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
初始业务合并
公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权 ,尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务 合并。在达成初始业务 合并协议时,公司必须完成一次或多次初始业务合并,其总公允市场价值至少为信托账户(定义见下文)中持有的净资产的80%(不包括信托中持有的递延承保佣金 和信托账户所得收入的应缴税款)。但是,只有在合并后的公司拥有或收购 50%或更多的目标公司已发行和未偿还的有表决权证券,或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资 公司法”)注册为投资公司时,公司才打算完成业务合并。首次公开募股结束后,管理层已同意,相当于首次公开募股中出售的每单位至少10.30美元的金额,包括出售私募认股权证的收益,将存入位于美国的信托账户(“信托账户”) 中,大陆股票转让和信托公司担任受托人,并且仅投资于第 2 (a) 节所指的美国 “政府证券”) (16)《投资公司法》的到期日为185天或更短 或符合某些条件的货币市场基金根据《投资公司法》颁布的第2a-7条,该规则仅将 投资于公司确定的美国政府的直接国库债务,直到:(i)完成业务 合并和(ii)信托账户的分配,如下所述,以较早者为准。公司将为在首次公开募股 (“公开股”)中出售的公司已发行和流通的A类普通股(“公众 股东”)提供在首次公开募股 (“公开股”)中出售的面值为每股0.0001美元的持有人(“公众 股东”)在企业 合并完成后赎回全部或部分公开股的机会,要么(ii)与为批准业务合并而召开的股东大会有关招标 报价。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公开股票作出 ,按当时在信托账户中持有的金额的比例部分。分配给赎回公开股票的公众股东的每股金额 不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少。如果公司寻求股东批准,则 所投票的大多数股票都投票赞成业务合并,则公司将继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票,并且公司出于商业或其他法律原因没有 决定举行股东投票,则公司将根据其经修订和重述的公司章程 (“公司章程”),根据美国证券 和交易委员会(“SEC”)的要约规则进行赎回,并在完成业务之前向美国证券交易委员会提交要约文件组合。但是,如果 法律要求股东批准该交易,或者公司出于业务 或法律原因决定获得股东批准,则公司将根据代理规则 而不是要约规则,主动提出赎回公开股票的同时进行代理招标。此外,每位公众股东都可以选择赎回其公开股份,无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就企业 合并寻求股东批准,则初始股东(定义见下文)已同意将其创始人股份(定义见下文)和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 投票支持业务合并。此外,初始股东已同意放弃与完成业务合并有关的创始人股份和公开股份的 赎回权。
21
公司章程将规定, 公众股东,以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他人 或作为 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条), 将被限制赎回其总共超过15%的公共股份的股份,而没有公司的事先同意 。创始人股份的持有人(“初始股东”)已同意不对 公司章程 (A) 提出修正案,以修改公司义务的实质内容或时间,即允许赎回 与业务合并有关,或者如果公司未在 合并期(定义见下文)内完成业务合并,则赎回 100% 的公开股份,或 (B) 涉及以下任何其他条款股东权利或最初的 业务合并前活动,除非公司提供公众股东有机会赎回其公开股份 以及任何此类修正案。
如果公司无法在首次公开募股结束后的15个月内完成业务 合并(如果公司根据公司最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的期限,则最长在21个月内)完成首次公开募股(“合并 期”),并且公司的股东尚未修改公司章程以延长此类合并期, } 公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务;(ii) 尽快合理地停止所有业务可能但不超过十个工作日 个工作日,但须视合法可用资金而定,按每股价格赎回公开股票,以现金支付, 等于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的资金所赚取的利息和 之前未发放给公司以纳税的利息(如果有)(减去支付解散费用的100,000美元利息)} 按当时已发行公开股票的数量计算,该赎回将完全消灭公众股东在适用法律的前提下,作为 股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有的话);以及(iii)在赎回后尽快 ,经其余股东和董事会批准,清算 并解散,但每种情况都要遵守开曼法律规定的公司规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求 。
如果公司未能在合并期内完成 业务合并,初始股东已同意,放弃 从信托账户中清算创始人股票分配的权利。但是,如果初始股东在首次公开募股后收购了公开股票,则如果公司未能在合并 期内完成业务合并,他们将有权从信托中清算分配。承销商已同意,如果 公司未在合并期内完成业务合并,则放弃信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行这种 分配,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户 资产)的每股价值可能仅为10.30美元。为了保护信托账户中持有的金额,如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)对 提供的服务或向公司出售的产品,或者公司讨论与之签订交易 协议(“目标”)的潜在目标企业提出的任何索赔,则发起人同意对公司 承担责任账户低于 (i) 每单位10.30美元或 (ii) 信托账户中持有的每股公共股的较小金额 由于 信托资产价值减少而导致信托账户清算之日,每种情况下均扣除可以提取以纳税的利息,前提是此类责任不适用于第三方或塔吉特对信托账户的任何和所有权利的豁免提出的索赔 ,也不适用于根据公司对信托账户承销商的赔偿提出的任何索赔 针对某些负债进行首次公开募股,包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)规定的负债。如果已执行的豁免被视为无法对 第三方执行,则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有 供应商、服务提供商(公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业 或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议,放弃任何种类的权利、所有权、权益或索赔 ,从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性存放在信托账户中。
运营结果
迄今为止,我们既没有从事任何业务,也没有 产生任何收入。从2021年2月25日(成立)到2023年3月31日,我们唯一的活动是组织活动, 为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,以及公司寻找与 完成业务合并的目标业务。我们预计在最初的 业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的投资的已实现收益的形式产生营业外收入。我们 因成为上市公司而产生费用(用于法律、财务报告、会计和审计合规),以及 与完成业务合并相关的尽职调查费用。
22
在截至2023年3月31日的三个月中,我们 的净收入为2,278,938美元,其中包括一般和管理费用279,837美元(由 246,352美元的专业服务费以及33,485美元的其他一般和管理费用组成)、衍生权证负债的公允价值变动10,400美元以及 信托账户中持有的投资的已实现收益2,956美元 175。
在截至2022年3月31日的三个月中,我们 的净亏损为829,640美元,其中包括一般和管理费用103,508美元,衍生权证负债 的公允价值变动378,500美元,信托账户中持有的投资亏损33,124美元,分配给衍生权证负债 的交易成本为314,508美元。
流动性和持续经营对价
截至2023年3月31日,该公司的营运资金为669,897美元,其中不包括信托账户中持有的有价证券、衍生品 认股权证负债和应付的递延承保费。这些金额被排除在营运资金的确定之外,因为信托账户中持有的 资金只能用于为股东赎回或业务合并提供资金,衍生权证负债 预计不会以现金结算,递延承保费视业务合并而定,使用信托的收益 支付,这不包括在营运资金确定中。在首次公开募股和相关出售私募认股权证的净收益中,有236,900,000美元的现金存入了信托账户。截至2023年3月31日,信托账户中持有的受限制的有价证券、 应付递延承销费和衍生权证负债被归类为流动债券,这是因为 公司距离使用信托账户中持有的资产来完成业务合并 或清算还有不到12个月的时间。
在截至2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金 为146,024美元,其中包括净收入2,278,938美元、衍生权证 负债公允价值变动10,400美元以及运营资产和负债变动(变动133,813美元)。这些金额被信托账户中持有的2,569,175美元的投资收益 所抵消。561,725美元的现金存放在信托账户之外,可用于 公司的营运资金用途。
截至2023年3月31日,我们的现金为561,725美元。 我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行商业尽职调查 ,往返潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重大协议,构建、谈判和 完成业务合并。
为了支付与 与初始业务合并相关的交易成本,公司的发起人、发起人的关联公司或公司的某些高管 和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2023年3月31日,任何营运资金贷款下都没有未偿还的金额 。
如果公司对确定目标业务、进行尽职调查和谈判初始业务合并的成本 的估计低于进行初始业务合并所需的实际金额 ,则在初始业务合并之前,公司可能没有足够的资金来运营其业务。 此外,公司可能需要获得额外融资才能完成初始业务合并,或者因为 在初始业务合并完成后有义务赎回大量公开股票,在这种情况下,公司 可能会发行与此类初始业务合并相关的额外证券或承担债务。
公司预计,假设在此期间没有完成业务合并 ,截至2023年3月31日,在信托账户之外持有的现金 将不足以让公司在未经审计的简明财务报表发布后的至少未来12个月内运营。在此期间,公司将使用信托账户之外持有的资金来支付现有的 应付账款和应计负债,识别和评估潜在的初始业务合并候选人,对潜在的目标企业进行 尽职调查,支付差旅支出,选择要合并或 收购的目标企业,以及构建、谈判和完成业务合并。这些情况使人们对 公司在未经审计的 简明财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如上所述 ,管理层计划通过业务合并来解决这种不确定性。此外,发起人或发起人的关联公司,或公司的某些高管和董事 可以但没有义务按照营运资金贷款的要求向公司贷款。无法保证 公司完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功,也无法保证 发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事会根据营运资金贷款的要求向公司贷款 资金。
未经审计的简明财务报表 不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整, 如果公司无法继续作为持续经营企业,则可能需要进行这些调整。
23
承诺和合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁债务或长期负债。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费 ,总额为8,050,000美元。如果公司 未完成业务合并,承销商将免除递延费,但须遵守承保协议的条款。
行政服务协议
首次公开募股后,公司每月向发起人 或关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和管理服务的费用。在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中,我们支付并支付了 30,000 美元的行政支持费。在截至2022年3月31日的三个月中,我们承担了5,484美元的行政支持费, 支付了5,484美元。
注册权
根据首次公开募股完成前签订的注册权协议,方正股份和私募认股权证 的持有人,包括营运资金贷款转换时可能发行的任何A类普通股(以及行使私募认股权证后可发行的任何A类普通股 )的持有人, 将有权根据首次公开募股完成前签订的注册权协议获得注册权。 这些持有人将有权获得某些需求和 “搭便车” 注册权。但是,注册权协议 规定,在适用的锁定期终止之前,公司无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效 。公司将承担与提交任何 此类注册声明有关的费用。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日,我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表 表外安排。
关键会计估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关的 披露要求管理层做出估计 和假设,这些估算值和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日期 的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。 我们还没有发现任何重要的会计估计。
最新会计准则
参见随附的未经审计的简明财务报表附注2中的 “最近的会计公告” 。
《就业法》
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS Act”)包含的条款除其他外放宽了对符合条件的上市 公司的某些报告要求。我们符合 “新兴成长型公司” 的资格,根据《乔布斯法案》,允许根据私营(非上市公司)公司的生效日期遵守新的或经修订的会计 声明。我们选择推迟采用新的或 经修订的会计准则,因此,在要求非新兴成长型公司采用 新会计准则的相关日期,我们可能无法遵守新的或修订后的会计准则。因此,财务报表可能无法与自上市公司生效之日起遵守新的或修订后的会计声明的公司进行比较 。
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此外,我们正在评估 依赖《就业法》规定的其他减少的报告要求的好处。在《乔布斯法案》 规定的某些条件下,如果作为 “新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免,除其他外,我们可能不需要 (i) 根据 第 404 条提供审计师关于财务报告内部控制制度的认证报告,(ii) 提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露 Dodd-Frank 《华尔街改革和消费者保护法》,(iii) 符合 PCAOB 可能通过的任何要求关于强制性的 审计公司轮换或审计师报告的补编,提供有关审计和财务报表的更多信息 (审计师的讨论和分析),以及(iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管 薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在 完成首次公开募股后的五年内适用,或者直到我们不再是 “新兴成长型公司 ”,以较早者为准。
第 3 项关于市场 风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第 12b-2 条的定义 ,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制 是旨在确保我们在根据 交易法提交的报告(例如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情向我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)传达 ,以便及时就 所需的披露做出决定。根据《交易法》第 条第 13a-15 (b) 条,我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官 (我们的 “认证官”)的参与下,评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估,我们的认证官得出结论,截至2023年3月31日,我们的披露 控制和程序已生效。
我们不期望 我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序,无论构思和运作多好,都只能为实现披露控制 和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制, 而且必须根据其成本考虑效益。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性, 对披露控制和程序的任何评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷 和欺诈事件(如果有)。披露控制和程序的设计还部分基于对 未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计都能在所有潜在的 未来条件下成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财年 季度,我们对财务报告的内部控制 (该术语的定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他 信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩 与本报告中的业绩存在重大差异的因素包括我们在2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中描述的风险因素。截至本报告发布之日,除了我们在2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中列出的额外风险因素外,我们在向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书 中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2022年3月14日,我们完成了2300万个单位的首次公开募股,其中包括承销商充分行使 购买额外单位以弥补超额配售的选择权而出售的300万个单位。出售的单位以每单位10.00美元的发行价出售,总收益为 2.3亿美元。摩根大通证券有限责任公司和花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和花旗环球 Markets Inc. 担任本次发行的联合账面管理人。本次发行的证券是根据《证券法 法》在S-1表格(编号333-254498)的注册声明上注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明 于 2022 年 3 月 9 日生效。
在完成首次公开募股和全面行使超额配股权的同时,我们完成了总共14,500,000份认股权证的私募配售,每份私募认股权证的价格为1.00美元,总收益为14,500,000美元。发行是根据《证券法》第4(a)(2)条所载的 注册豁免进行的。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的 认股权证相同,唯一的不同是私募认股权证在业务合并完成后30天内不可转让、 可转让或出售,但某些有限的例外情况除外。
在首次公开募股、全部行使超额配股权和出售私募认股权证所获得的总收益中,有236,900,000美元存入了信托账户 。
我们累积了总额为13,779,665美元的交易 成本,包括8,050,000美元的递延承销费、460万美元的预付承销费以及与首次公开募股相关的1,129,665美元的其他发行成本。
有关 首次公开募股所得收益用途的描述,请参阅本季度报告第一部分第2项。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
没有。 | 展品描述 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* | 随函提交。 |
** | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的,除非此类文件中以具体提及方式明确规定,否则这些认证不是出于经修订的1934年《证券交易法》第18条的 目的提交的 ,也不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件 。 |
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签名
根据 交易法的要求,注册人促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
PATRIA 拉丁美洲机会收购公司 | |||
日期:2023 年 5 月 15 日 | 来自: | /s/Jose Augusto Goncalves de Araujo Teixeira | |
姓名: | 何塞·奥古斯托·贡萨尔维斯·德·阿劳霍·特谢拉 | ||
标题: | 首席执行官 |
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