附件 4.1

根据以下条件注册的证券说明
经修订的1934年《证券交易法》第12条

下面的描述阐述了Patria拉丁美洲机会收购公司(“我们”、“我们”或“我们的”)证券的某些重要条款和条款，这些条款和条款是根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第12节注册的。以下对我们证券的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本说明书是从我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中总结出来的，并通过引用对其进行了整体限定，其内容通过引用并入本文。以下摘要 也参考了《公司法》和开曼群岛的普通法。

截至2022年12月31日，我们根据交易法登记了三类证券：我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；购买我们A类普通股的认股权证；以及由一股A类普通股和一半 一股可赎回认股权证组成的单位，以购买一股A类普通股。此外，本证券说明亦载有本公司B类普通股(“方正股份”)的说明 ，每股面值0.0001美元，该等股份并未根据交易法第(Br)12节登记，但可转换为A类普通股。方正股份的描述是理解A类普通股的重要条款所必需的 。

单位

每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证 。

A类普通股和认股权证于2022年3月14日开始单独交易，持有人可以选择继续持有单位或 将其单位拆分为成分股。

普通股 股

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交我们的 股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有明确规定，或者根据公司法的适用条款或适用的证券交易所规则的要求 ，我们所表决的普通股必须获得多数普通股的赞成票才能批准由我们的股东表决的任何此类事项。根据开曼群岛法律，批准某些行动将需要 特别决议，这需要出席公司股东大会并投票的至少三分之二股东 的多数赞成，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则； 此类行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并 。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年 ，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累计投票，因此投票支持董事任命的股东超过50%可以任命所有董事。 然而，只有B类普通股持有人才有权在我们完成初始业务合并之前或在 中举行的任何股东大会上任命董事，这意味着A类普通股持有人在我们完成初始业务合并之前将没有 权利任命任何董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用的资金中获得 应收股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股， 如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时增加我们被授权发行的A类普通股的数量 到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会分为 三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。《公司法》没有要求我们举行年度或特别股东大会或任命董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事。

我们 将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于截至完成初始业务合并前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前未发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量， 受此处描述的限制和条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们 订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们的初步业务合并后，放弃其创始人股份和公开发行股份的赎回权利。与许多特殊目的收购公司持有股东投票 并结合其初始业务合并进行委托书征集，并规定即使在法律不要求投票的情况下，此类初始业务合并完成后也可相关赎回公开发行的 股票以现金不同，如果法律不要求股东投票 且我们因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，我们将根据我们 修订和重述的章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。在完成我们的初步业务合并之前， 向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的备忘录和组织章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于我们初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则 的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将仅在 我们收到开曼群岛法律规定的普通决议的情况下才能完成我们的初始业务合并，该决议要求 出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数 公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求在任何股东大会召开前至少提前五天发出通知。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(根据《交易法》第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回其股份，其赎回金额不得超过我们首次公开募股中出售的普通股的总和的15%。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份” 。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 股)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配 。因此，这些股东将继续 持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并 寻求股东批准，我们的保荐人、高管和董事已同意投票支持我们的 初始业务合并，投票支持我们的 初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要在我们首次公开募股中出售的20,000,000股公众股票中的7,500,001股，或 37.5%，才能投票支持初始业务合并 才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)。此外，每名公众股东 可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否在批准建议交易的股东大会记录日期 为公众股东。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们在2023年9月14日之前仍未完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)， 在适用法律的规限下及(Iii)在赎回后合理地尽快、在吾等其余 股东及本公司董事会的批准下，进行清算及解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律所承担的义务 就债权人的债权作出规定，并在所有情况下受适用法律的其他规定所规限。我们的保荐人、高级管理人员和董事 已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2023年9月14日之前完成我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。 然而，如果我们的保荐人或管理团队在我们首次公开募股后获得上市股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于该等公众股票的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每个 类优先于普通股后可供分配给他们的所有资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供 机会以现金赎回其公开发行的股票，其每股价格相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未向我们发放用于缴纳税款的利息，除以我们完成初始业务合并后的已发行公共股票数量 ，受此处描述的限制和条件 的限制。

方正 共享

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位所包括的A类普通股 相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利， 不同之处在于：(I)方正股份受某些转让限制，如下更详细描述；(Ii)方正 股份有权获得登记权；(Iii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意：(A)放弃其创始人股票和公众股票的赎回权，以完成我们最初的业务合并；(B)放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权利，这与股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案有关 (A)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质内容或时间，或者 如果我们在2023年9月14日之前尚未完成初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款， 赎回我们100%的公开股票，(C)如果我们未能在2023年9月14日之前完成我们的初始业务组合，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利 ，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算他们所持有的任何公开股票的分配，以及(D)投票表决他们持有的任何创始人 股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，以支持我们的初始业务合并，(Iv)方正股份可于完成初步业务合并的同时或紧接完成后自动转换为A类普通股 ，但须受本文及经修订及重述的组织章程大纲及细则所述的调整所规限，及(V)只有B类普通股的持有人才有权在完成初始业务合并前或与完成初始业务合并相关的任何股东大会上委任董事。

方正股份将在完成我们最初的一对一业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响。如果因我们的初始业务合并而发行或视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量总计将相当于我们首次公开募股完成时已发行的所有A类普通股和 B类普通股的总和的20%，加上与完成初始业务合并相关发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 ，不包括任何A类普通股或已发行或将发行的股权挂钩证券。向初始业务合并中的任何卖方以及在转换向本公司提供的营运资金贷款时向我们的保荐人或与我们保荐人有关联的实体发行的任何私募认股权证；前提是方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础。

除 某些有限的例外情况外，方正股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体外，他们都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成后一年或更早的 如果在我们的初始业务合并之后， A类普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)，(B)我们的初始业务合并后至少720天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的次日，该交易将导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

注册成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并将在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册 登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册 中相对于其名称的股份的法定所有权。首次公开招股结束后，我们立即更新了会员名册，以反映我们发行 股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为对其名称旁边的股份拥有 合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果针对我们的普通股申请了更正成员名册的命令，则该等股票的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股 股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股 可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制 。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并且 可能具有反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股， 可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

认股权证

公开 股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在自2023年9月14日起至我们最初的业务合并完成后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行如下调整 ，在每种情况下，根据证券法，我们有一份有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与其相关的最新招股说明书(或我们允许持有人 在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股票已登记， 符合或豁免根据持有人居住国的证券或蓝天法律进行登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少三台，否则您将无法获得或交易完整的 授权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

吾等 并无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等 认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但须视乎吾等履行下述有关登记的义务而定。任何认股权证均不可行使，吾等并无责任在行使认股权证时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证 ，而该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不需要净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买人将已就该单位的A类普通股支付全部买入价。

吾等 已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等初步业务完成后十五(15)个营业日 吾等将尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明书，以便根据证券法 登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。我们将尽我们商业上合理的努力 使其生效，并维持该登记声明及与其相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记 声明在我们的初始业务合并结束后第六十(60)个营业日 日前仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金 基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明 及在吾等未能维持有效的登记声明的期间为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的 公共认股权证持有人在“无现金的基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。如果我们 没有做出这样的选择，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或使其符合资格，直到 无法获得豁免。在此情况下，每位持有人将支付行使价，交出每份此类认股权证 A类普通股的数目，相等于(A)认股权证相关A类普通股数目的乘积(X)乘以认股权证的“公平市价”减去认股权证的行使价 所得的超额部分，再乘以(Y)公平市价和(B)0.361的商数。“公允市值”是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(除本文中有关私募认股权证的描述外)：

如果 且当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证后可发行的A类普通股的有效注册声明 生效，且与该等A类普通股有关的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。

我们 已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价的显著溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行使 价格。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格 (经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(整股)认股权证行使价格。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

下表中的 数字代表认股权证持有人在根据此赎回功能进行行使时将获得的A类普通股数量 ，基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市场价值” (假设持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，根据紧接赎回通知发送给认股权证持有人后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格 确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每一项均如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券 ，如果我们不是我们最初业务组合中幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为该证券。

如果我们在最初的业务合并后不是幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的 数字将不会调整。

下表各栏标题所载的 股价将自以下标题“-反稀释 调整”中所述因行使认股权证而可发行的股份数目或认股权证的行使价作出调整的任何日期起调整。如果权证行使时可发行的股票数量发生调整，则标题栏中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是权证在调整后的行权价格，分母是紧接调整前的权证价格。 在这种情况下，下表中的股票数量应通过将这些股份金额乘以分数进行调整。分子 为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母 为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。如果认股权证的行使价因与最初的业务合并相关而筹集资金而进行调整，则列标题中调整后的股价将 乘以分数，分数的分子是 标题“-反稀释调整”下列出的市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元。

上表可能未列出确切的公平市价和赎回日期，在这种情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将通过根据适用的365天或366天年度(视情况而定)为较高和较低的公平市值所确定的A类普通股数量与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值法来确定每次行使的认股权证应发行的A类普通股数量。如果在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能行使其认股权证 ，即每份完整认股权证0.277股A类普通股。

以公允市值及赎回日期并非如上表所示为例，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均价格 为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则 持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股 股行使与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。

此 赎回功能的结构允许在A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时赎回所有已发行认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价 时。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需权证 达到上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据2021年5月3日的固定波动率期权定价模型 获得认股权证的股票数量。这一赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格 ，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。如上所述，当A类普通股 的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金的方式 行使适用数量的认股权证。如果我们选择在A类普通股交易价格低于权证行权价格 时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股交易价格高于行权价格11.50美元时获得的A类普通股少于他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股。

行权时不会发行任何零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎 权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。 如果在赎回时，根据权证 协议，认股权证可用于A类普通股以外的证券(例如，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记在行使认股权证后可发行的证券。

兑换 程序。如果认股权证持有人选择受制于一项规定，即该持有人 将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同 该人士的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行A类普通股。

防稀释 调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股数量将按该已发行普通股的此类 增量按比例增加。向普通股持有人以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股的配股，将被视为A类普通股的数量等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量的乘积 (或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下发行)和(Ii)1减去(X)价格的商数。每股A类普通股配股及(Y)历史公允市价。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价” 指A类普通股在截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价格。常规 方式，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，或(D)因未能完成初步业务合并而赎回本公司的公开股份，则认股权证行权价将在该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果因A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类 或其他类似事件而导致已发行A类普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股数量的减少比例 减少。

如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，行使认股权证价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子 将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目， 及(Y)其分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金， 我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行我们的初始业务组合 (该发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定，如果向我们的保荐人发行任何此类 ，则不考虑我们的初始股东或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定， 在该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们在完成初始业务合并之日的初始业务合并的资金(扣除赎回)，以及(Z)我们的A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 (该价格，如果A类普通股每股价格低于9.20美元/股，则认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，即每股赎回18.00美元的触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，与“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”标题旁边所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，以等于 市值和新发行价格中的较高者。

已发行A类普通股的任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并 (合并或合并除外，其中我们是持续法人，不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一间公司或实体的情况下， 认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股 ，以及A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额 合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证，则该等权证持有人将会收到该等权证。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%应以A类普通股的形式支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内适当地行使权证，权证行权价格将根据权证的Black-Scholes权证价值(在权证协议中的定义)按权证协议中的规定下调 。 此等行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易时为权证持有人提供额外价值 ，根据该交易，权证持有人将无法获得权证的全部潜在 价值。

认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何股东或 认股权证持有人同意的情况下修改，以消除任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，或作出任何必要的修订，以真诚地作出本公司董事会的决定(考虑当时的市场先例)，以允许认股权证在本公司的财务报表中被分类为股权，但在其他情况下，则须经当时尚未发行的至少大部分公共认股权证持有人批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付行使权证数目 。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权 。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行。

独家 论坛条款。我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)因权证协议或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地将 移交给该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对每个此类专属管辖权的异议，且此类法院代表不方便的法院。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天(除其他有限例外 如“主要股东-转让创办人股份及私募认股权证”向吾等高级管理人员及董事及其他分别与吾等保荐人有关联的人士或实体所述)，且只要该等认股权证由吾等保荐人、吾等保荐人成员或其各自获准的受让人持有，吾等即不能赎回。每位保荐人或其各自的 获准受让人均可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款和规定与作为我们 首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由保荐人或其各自获准的受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与我们首次公开发售的出售单位所包括的认股权证 相同。

除“-A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的 以外，如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将支付行使价，其方式是交出其认股权证数量的行使权价格，该数量的A类普通股数量等于(X)认股权证数量除以(X)A类普通股数量的乘积。乘以我们A类普通股(定义见下文)的“历史公平市价” 超过认股权证行使价后的(Y)公平市价。就此等目的而言，“历史公平市价”将指认股权证行使通知送交认股权证代理人前的第三个交易日截止的10个交易日内A类普通股的平均报告收市价。 我们同意此等认股权证只要由保荐人或其各自的准许受让人持有，即可在无现金基础上行使。 因为目前尚不清楚这些认股权证是否会在业务合并后与本公司有关联 。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。 我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们证券的 这段时间内，如果内部人士 掌握重要的非公开信息，则不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售因行使认股权证而获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士 可能会受到重大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的 转接代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已 同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而实施或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律 成文法则，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要 。

合并 和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到各公司股东的(A) 特别决议案(通常为股东大会上表决的有表决权股份价值662/3%的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要 股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处 信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们 认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并。这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，亦未完成清盘或清盘的命令或决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类似的人，并就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内，并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，使该外地公司的债权人的权利受到并继续受到暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并非旨在欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则有权获得支付其股份的公允价值。本质上，该程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)项规定的期限届满之日起7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向持不同意见的每一股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该数额；以及(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书，以厘定公平价值，而该呈请书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公平价值达成协议的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中， 法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公平利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东如名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有诉讼程序，直至厘定公允价值为止。持不同意见的股东的这些权利在某些情况下不可用 ，例如，持有任何类别的股票的持不同意见者，如在相关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的对价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排方案寻求合并 (其程序比在美国完成合并通常所需的程序 更严格且完成时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人中人数为 的多数批准，并必须另外代表亲自或由受委代表 出席会议或为此目的召开的会议上投票的每一此类股东或债权人的价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须 得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，预计将批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得 。

挤出 条供应。当收购要约提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款 转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过 这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。我们的开曼群岛法律顾问不知道开曼群岛法院曾提起任何集体诉讼。 开曼群岛法院已提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对我们的高级管理人员或董事的索赔(例如 )通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局的规定，上述原则的例外情况适用于下列情况：

如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯，则该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任执行 。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们开曼群岛的法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任 属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是经过清算的金额，并且不得在税收、罚款或处罚方面 与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，可因欺诈而被弹劾，或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

针对获豁免公司的特殊 考虑事项。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》 区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求 与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们 修订和重新修订的组织备忘录和章程

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的业务合并条款包含旨在提供与我们的首次公开募股相关的权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成首次业务合并 。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东在股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案作为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致通过的书面决议案。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二股东批准 (即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的 初始股东在首次公开募股结束时共同实益拥有我们20%的普通股)， 将参与任何修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以他们选择的任何方式 投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外， ：

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们不会赎回我们的公开股票，其金额 将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。然而，我们可以通过发行股权挂钩证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们在首次公开募股后可能达成的远期购买协议或后备安排，以满足此类有形资产净值要求。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议的情况下修改其公司章程大纲和章程细则。一家公司的公司章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有关我们建议的发售、结构和业务计划的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，我们和我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款，除非我们向持不同意见的公众股东 提供赎回其公众股份的机会。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们的 修订和重述的公司章程大纲和章程细则规定，我们的董事会分为三类。 因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或 次以上的股东大会上成功参与代理权竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们的 授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准 ，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行及未保留的A类普通股及优先股的存在，可能会令透过委托竞投、要约收购、合并或其他方式取得对吾等控制权的企图变得更加困难或受阻。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证已获准在纳斯达克交易，代码分别为“CRECU”、“CREC” 和“CRECW”。

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