美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于从日本到日本的过渡期，日本是中国的首席执行官， 是中国的首席执行官，日本是中国的首席执行官。

佣金 文件编号001-41321

Patria拉丁美洲机会收购 公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

论坛巷18号, 三楼，
卡马纳湾邮政信箱 757,
大开曼群岛, KY1-9006

(主要行政办公室地址)

1 345640 4900

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。☐是不是 ☒

如果注册人不需要根据该法案第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。☐是不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐：

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒没有☐

截至2023年3月28日，有23,000,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元5,750,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，分别为已发行和已发行。

通过引用并入的文档

没有。

目录表

某些条款

除非本年度报告 在表格10-K(本《年度报告》)中另有说明，否则引用：

“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”是指开曼群岛豁免公司Patria拉丁美洲机会收购公司；

“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”指经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则；

《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订)，该法令可能会不时修订；

“董事”是指我们现在的董事；

“股权挂钩证券”是指我们公司在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的、可转换为、可行使或可交换我们A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务 ；

《最终招股说明书》是指美国证券交易委员会于2022年3月9日宣布生效的公司 最终招股说明书(文件编号333-254498)，日期为2022年3月9日；

“创始人”是我们的董事会主席里卡多·莱昂内尔·斯卡瓦扎、首席执行官何塞·奥古斯托·贡萨尔维斯·德·阿劳乔·特谢拉、首席财务官马尔科·尼古拉·D·伊波利托和董事之一亚历山大·特谢拉·德·阿苏姆桑奥·萨伊赫；

“方正股份”是指发起人在首次公开募股前以私募方式首次购买的B类普通股 ，以及在本公司首次业务合并时B类普通股自动转换时将发行的A类普通股 。

“初始股东”是指首次公开募股完成后，我们的发起人和我们创始人股票的每一位持有者；

“IPO”是指我们于2022年3月14日结束的首次公开募股 ；

“管理层”或“管理层 团队”指的是我们的高级管理人员和主管；

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；

“Patria”指Patria Investments Limited；

“私募认股权证”是指在IPO结束和营运资金转换时同时以私募方式出售给我们保荐人的认股权证。 如果有的话；

“公众股”是指我们的A类普通股 作为我们IPO单位的一部分出售的普通股(无论它们是在我们的IPO中购买的，还是之后在公开市场上购买的)；

在我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票的范围内，“公众股东”是指我们公共股票的持有者 ，包括我们的初始股东和管理团队成员，前提是每个初始股东和我们管理团队成员的“公共股东”身份 将仅就此类公共股票存在；

“公开认股权证”是指在我们的IPO中作为单位的一部分出售的权证(无论它们是在我们的IPO中购买的，还是之后在公开市场上购买的)，以及如果由我们的保荐人(或允许的受让人)以外的第三方持有的私募认股权证。

“赞助商”为开曼群岛有限责任公司Patria Spac LLC；

“认股权证”是指我们的公开认股权证和私募认股权证；以及

“美元”、“美元”和“美元”分别指的是美元。

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的注意事项

就联邦证券法而言，本年度报告中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”计划、“”可能“”、“”潜在“”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“第1A项”中描述的那些因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

第一部分

项目1.业务

引言

本公司为空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的为与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们称之为初始业务合并。我们自成立以来的唯一活动 一直是组织活动，以及为我们的IPO做准备和进行业务合并所必需的活动。 我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们的团队有在多个地理位置、在不同的经济和金融市场条件下执行交易的历史。尽管我们可能会在多个行业或地区进行收购，但我们打算利用Patria Investments Limited或Patria这个更广泛的平台，我们相信，结合我们的关系、跨行业和地区的知识和经验，可以对现有业务产生积极的转变。

我们的保荐人是全球领先的另类资产管理公司Patria的附属公司。鉴于Patria的投资能力，以及我们公司将利用Patria的能力的预期，我们相信我们的团队拥有必要的投资、运营、尽职调查和融资资源，以影响业务与有吸引力的目标的组合，并为其在公开市场上的长期成功定位。

虽然我们可能会在任何行业或部门、地理位置或阶段寻求初步的业务组合目标，但我们打算将重点放在拉丁美洲和Patria已发展投资专业知识的行业(包括但不限于医疗保健、食品和饮料、物流、农业综合企业、教育和金融服务)。我们将追求初步的业务组合，既有规模、有吸引力的增长前景、高质量的股东和管理层，又有可持续的竞争优势。我们相信，有大量有吸引力的企业将从公开上市以及我们带来的运营和价值创造专业知识中受益。

我们的赞助商Patria SPAC LLC是Patria的附属公司。我们相信Patria提供了令人信服的价值主张，可以帮助我们为我们的目标业务、我们的股东和我们的赞助商创造价值。就筹集资金而言，Patria是拉丁美洲领先的私人市场投资公司之一，自2015年以来筹集了超过87亿美元，包括联合投资。Preqin发布的《2020年全球私募股权和风险投资报告》将Patria列为拉丁美洲过去十年私募股权基金募资总额最高的基金管理公司。截至2021年12月31日，Patria管理的资产为149亿美元，拥有19只主动型基金，Patria的投资组合 由超过55家公司和资产组成。Patria在其32年的历史中的规模和表现也使其成为最重要的新兴市场私募市场投资管理公司之一。我们打算利用这一独特的专有投资框架和具有既定运营记录的投资专业知识，通过许多运营杠杆在我们的目标业务中创造价值，例如通过与其他投资组合公司的交叉销售实现收入增长，扩大利润率和绿地项目的保费， 依靠Patria的专业知识来补充我们管理层的业务开发能力。

Patria的业绩记录源于其战略和能力，吸引了忠诚和多元化的投资者基础，在四大洲拥有300多家有限合伙人，包括全球10大主权财富基金中的6家和全球20家最大的养老金、保险公司、基金的基金、金融机构、捐赠基金、基金会和家族理财室中的10家。目前约59%的有限合伙人已与Patria进行了超过10年的投资。帕特里亚的团队还受益于其合作伙伴黑石的投资，后者是世界领先的投资公司之一，自2010年以来一直持有帕特里亚的非控股权益。

2021年1月26日，Patria宣布以每股17.00美元的公开发行价完成其34,613,647股A类普通股的首次公开募股。该股于2021年1月22日在纳斯达克全球精选市场开始交易，代码为“PAX”。

2021年12月1日，Patria宣布结束与总部位于智利的领先资产管理公司Moneda Asset Management或“Moneda”的合并。这笔交易 创建了一个管理着近240亿美元资产的合并资产管理公司，Patria预计这将有助于巩固其在拉丁美洲的私募股权、基础设施和信贷平台。

这一合并通过增加拉丁美洲最大的信贷投资平台来增强Patria的产品 ，Moneda在该平台管理着近50亿美元的资产，并产生了市场领先的 业绩。Moneda还管理着超过4.5亿美元的私人信贷投资，加上Patria管理的超过2亿美元 Patria预计将成为在该地区进行私人信贷产品开发的基础。

Moneda还增加了一个公开股票投资组合，包括Patria的建构主义股票基金(CEF)，总计25亿美元的公开股票AUM。在这一投资组合中， 组合创建了该地区最大的建构主义股票/CEF管理公司，管理的资产约为8亿美元， 结合了巴西和智利的本地化专业知识。总计400多家机构客户的互补性投资者基础为Moneda的产品提供了一个重要的交叉销售机会，Moneda将继续使用Moneda品牌，为Patria的全球机构投资者提供在该地区以收益为导向的产品的机会。

Patria的投资方式寻求利用拉丁美洲的可观机遇，同时减轻宏观经济和外汇波动等风险。Patria通过专注于弹性行业(基本上与宏观经济因素无关)来推动运营价值创造，并与企业家和管理团队合作开发该地区的一些领先平台。自1994年以来，Patria的战略应用于其旗舰私募股权产品，产生了稳健的回报和持续增长。截至2022年12月31日，Patria所有旗舰私募股权基金的美元等加权净内部回报率(IRR)为29.5%(巴西雷亚尔为30.9%)。截至2022年12月31日，Patria所有旗舰私募股权基金的综合集合加权净内部回报率(IRR)(以美元计)为14.0%(巴西雷亚尔为19.4%)。截至2022年12月31日，Patria通过产品融资、首次公开募股和后续融资、标的公司举债和标的公司运营现金流的资本支出，监督部署了超过250亿美元的资金，截至2022年12月31日，投资超过47笔，基础收购273笔。

我们认为Patria以美元计算的历史回报 尤其值得注意，因为货币波动水平和杠杆的使用历来有限。我们还认为，这也使Patria成为更好的投资者，专注于价值创造、战略执行和运营卓越，对金融工程的依赖更加有限。我们希望依靠Patria的专业知识和业绩记录来帮助我们的管理层寻找有吸引力的目标业务，并以Patria广泛的上市公司专业知识为基础，通过改善目标业务的运营和加速其增长来利用价值创造机会 。

截至2022年12月31日，Patria拥有174名专业人员，其中44人是合伙人和董事，其中19人在一起工作超过 10年，在全球10个办事处开展业务，包括在蒙得维的亚(乌拉圭)、S(巴西)、波哥大(哥伦比亚)和圣地亚哥(智利)的投资办事处，以及在纽约(美国)、伦敦(英国)、迪拜(阿联酋)和香港(中国)的客户服务办事处，以及Patria在乔治城(开曼群岛)的企业业务和管理办事处。

公司历史记录

2022年3月14日，我们完成了首次公开发行，即首次公开募股中出售的23,000,000个单位的“IPO”，或“公共单位”，包括因承销商的发行而发行3,000,000个单位，或“承销商”行使其超额配售选择权，或“超额配售选择权”的全部，以每公共单位10.00美元的价格，产生2.3亿美元的毛收入。同时，随着我们IPO的完成，我们完成了14,500,000份私募认股权证的出售，每份私募认股权证的价格为1.00美元。 我们向Patria Spac LLC或“保荐人”进行了私募，产生了14,500,000美元的毛收入。

在首次公开招股、行使超额配售选择权及相关私人配售的净收益中，有236,900,000美元现金存入信托账户。

我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

2022年5月2日，我们宣布，自2022年5月4日起，首次公开募股中出售的23,000,000个单位的持有者可以选择分开交易公司的A类普通股 和单位中包含的公开认股权证。未分离的单位继续在纳斯达克交易，代码为“PLAOU” ，分离后的Patria A类普通股和公募认股权证分别交易代码为“PLAO”和“PLAOW” 。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占签署协议时信托账户持有的净资产 的80%(不包括信托账户持有的递延承销佣金金额和信托账户收入的应缴税款)。我们的董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值，或者如果我们正在考虑与关联实体进行初始业务合并，此类交易将需要得到我们大多数独立和公正董事的批准。在这种情况下，我们将不需要从第三方公司获得意见 以从财务角度解决业务合并对我们的公众股东是否公平的问题。我们 不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。我们也不允许 与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。 受这些限制的限制，我们的董事和高管在确定和选择一项或多项潜在业务方面拥有几乎无限的灵活性。

我们可以选择与Patria或Patria的一个或多个关联方共同寻求收购机会，包括但不限于Patria的高级管理人员和关联方、与Patria关联的基金 或此类基金的投资者。任何此类交易方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向此类交易方借款或向其发行 类股权或债务证券来筹集额外收益，以完成收购。任何此类联合收购或指定未来发行的金额及其他条款和条件将在发行时确定 。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东持有股份的企业合并后公司将拥有或收购目标企业的 股权或资产的100%。然而，我们可能会将最初的业务合并安排为： 业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标业务先前所有者、目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因。我们将 只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》(修订本)或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的相对估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合提供资金。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后已发行和流通股的大部分股份 。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则拥有或收购的一项或多项业务中所拥有或收购的部分将是80% 净资产测试的估值。如果业务合并涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行收购要约或寻求股东批准(视情况而定)。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的 资金。

其他考虑事项

我们目前没有任何正在考虑的具体业务组合 。Patria和我们的董事和高级管理人员定期了解潜在的业务合并机会， 我们可能希望追求其中一个或多个机会。然而，我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

此外，我们的某些董事和高级管理人员 目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任，包括但不限于Patria和与Patria或其当前或以前的投资组合公司相关的基金。这些基金可能具有重叠的投资目标 并且可能会因Patria关于如何在这些基金之间分配投资机会的决定而产生潜在冲突 。如果我们的任何董事和高级管理人员意识到业务合并机会适合于他或她当时对其负有当前受托或合同义务的基金或实体(包括但不限于与Patria或其当前或以前的投资组合公司相关的任何基金)，则根据开曼群岛法律规定的受托责任，他或她 将需要履行此类受托或合同义务，向该基金或实体提供此类业务合并机会， 我们才能寻求此类机会。如果Patria、与Patria关联的基金或其他实体决定寻求任何此类机会， 我们可能无法追求同样的机会。此外，在Patria或我们的董事和高管内部产生或提交给Patria的投资想法可能适用于我们和Patria、当前或未来的Patria基金或他们的一个或多个投资组合公司 ，并且在符合适用的受托责任或合同义务的情况下，将首先被导向Patria、此类基金、投资工具或投资组合公司，然后才被导向(如果有的话)。但是，我们预计这些受托责任或合同义务不会对我们发现和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生实质性影响。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大限度内：(I)除合同明确承担的义务外， 任何担任董事的个人或高管均无义务 避免 直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线；并且(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益 ，或期望或获得参与该交易或事项的机会，而该交易或事项可能是任何董事或高级职员以及我们的公司机会 (包括可能涉及另一方实体的任何商业交易)。因此，Patria和我们的董事或高级管理人员可能没有义务向我们提供业务合并机会 。

我们的董事和高级管理人员或Patria或他们的关联公司，包括与Patria相关的基金，可能会在我们寻求初步业务合并的 期间，赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在寻求收购目标时可能会带来额外的利益冲突，特别是在投资授权与董事和高级管理人员团队存在重叠的情况下。 然而，我们目前预计任何其他此类空白支票公司不会对我们发现和追求 业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配时间可能存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的管理人员和董事，包括我们的首席执行官，现在和将来都需要将时间和精力投入Patria以及与Patria相关的当前和未来资金。如果我们与任何该等实体(包括但不限于某些高级职员及董事 被要求向该等实体提供收购机会)之间出现任何利益冲突，Patria及其附属基金将根据其当时现有的受托责任、合约责任及其他责任，全权酌情解决该等利益冲突，且不能保证该等利益冲突会以对我们有利的方式解决。

2022年3月9日，我们向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明 ，根据1934年修订的《证券交易法》第12节或《交易法》 自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意 在完成我们的 初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

企业信息

我们的行政办公室位于开曼群岛大开曼群岛KY1-9006邮政信箱757号Camana Bay 3楼论坛路18号，我们的电话号码是+1 345-640-4900。我们的网站 以及网站上包含的信息或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免的 公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的某些规定。作为一家获得豁免的公司，我们已收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值 或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将支付(I)我们的股票、债券或其他债务 或(Ii)通过扣缴全部或部分我们向我们的股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据我们的债券或其他义务到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据修订后的1933年《证券法》第2(A)节或经2012年初创企业法案或《就业法案》修订的《证券法》定义。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务， 以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何 金降落伞薪酬进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入不等于或超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不等于或超过7亿美元，我们将一直是一家较小的报告公司。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有、也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务，直到完成业务合并。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益的现金、与初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据远期购买协议或支持协议、向目标的所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务、或上述各项的组合)来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和 业务所固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的 现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大业务后合并公司的运营，支付因完成我们初始业务合并而产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业寻求初步的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在医疗保健、食品和饮料、物流、农业综合企业、教育和金融服务行业的公司，主要是拉丁美洲。因此，我们IPO的投资者目前没有评估目标业务可能的优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。此外， 我们打算瞄准企业价值大于我们通过IPO和出售私募认股权证所获得的净收益的业务，因此，如果收购价格的现金部分超过了信托账户的可用金额(扣除公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外融资 来完成该拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成 此类融资。对于由信托账户资产以外的资产提供资金的初始业务合并，我们披露初始业务合并的代理材料或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与初始业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或后备 协议。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外的 资金达成任何安排或谅解。我们的保荐人、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何 融资。

目标业务来源

我们预计我们的管理人员和董事以及他们的附属机构和我们的咨询委员会成员可能会通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易 展会或会议而通过他们的业务联系人 了解到他们所关注的目标业务候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定 可获得这些机会。此外，各种独立的 来源，包括但不限于投资银行家和私人投资基金，可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而引起我们对目标企业的关注。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动对其感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人可能已经阅读了本年度报告，并知道我们的目标业务类型 。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付 寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们仅在管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽，并进行我们的 管理层确定符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易完成挂钩； 在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高管或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在完成我们的初始业务合并之前或他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务 (无论是哪种交易类型)之前向他们支付任何发起人费用、咨询费或其他 补偿。此外，自最终招股说明书之日起，我们将每月向保荐人或其附属公司支付最高10,000美元，用于支付给保荐人顾问的办公空间、水电费、工资或其他现金补偿、为我们的管理团队成员提供的秘书和行政支持服务，以及保荐人的其他费用和义务 。在我们最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除上述 以外，在完成我们的初始业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关，我们将不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务 支付的任何贷款或 其他补偿有关的费用、报销、咨询费、款项将不存在。

我们不被禁止与我们的赞助商、高管、董事或由我们某些关联公司管理的基金有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管、董事或由我们某些关联公司管理的基金以其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们保荐人、高级管理人员、董事或由我们某些关联公司管理的基金相关联的业务合并目标的初始业务合并， 此类交易将需要得到我们大多数独立和公正董事的批准。在这种情况下，我们不需要 征求第三方公司的意见，以从财务角度解决业务合并对我们的公众股东是否公平的问题 。

评估目标业务并构建初始业务组合

在评估潜在目标业务时，我们 预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。如果我们决定推进特定目标，我们将继续 构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。识别和评估潜在目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本，如果我们的初始业务合并最终未与其完成，将导致我们蒙受损失 并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司将不向我们管理团队的成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。

缺乏业务多元化

为了一辆内衣在我们最初的业务合并完成后确定的一段时间内，我们成功的前景可能完全取决于单个业务未来的表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低 处于单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，还有N， 未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员 将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员 是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证我们将有 能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有必要的技能、知识或经验以加强现有管理层。

股东可能无权批准我们的初始业务合并

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，我们可以根据美国证券交易委员会的要约收购规则在没有股东投票的情况下进行赎回。 但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东 批准。

联合国根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要获得股东批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后的 私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。 符合适用法律和纳斯达克规则的情况下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股份数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托 账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买 被《交易法》下的法规M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们先前赎回股票的选择。 我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在购买时确定购买受该等规则的约束，则购买者将遵守该等规则。

任何此类股份购买的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票 此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易 。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的 关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务组合相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东 。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私下收购，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了 委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的 初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司将根据协商的价格和股份数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的规定M时，才会 购买股票。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会进行购买。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股的机会，以现金支付，相当于截至 完成初始业务合并前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，除以本文所述的限制和条件 。信托账户中的金额最初预计为每单位10.30美元，如果我们决定将完成业务合并的时间总共延长六个月，该金额可能会增加 至每单位0.20美元，如本文所述 。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的延期承销佣金而减少。 赎回权将包括以下要求：受益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股票。在完成我们的初始业务组合后，将不会有赎回权 我们的认股权证。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们达成书面协议，根据协议，他们 已同意放弃他们对其创始人股票和他们可能持有的任何与我们初步业务合并相关的任何公开股票的赎回权。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价 、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金 以满足其他条件规定最低现金要求。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额 ，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务组合相关的其他债务来筹集资金 ，包括根据远期购买协议或后备安排，以满足此类 有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们将为公众股东提供在完成初步业务合并后赎回全部或部分A类普通股的 机会 (I)召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购而不经股东投票 。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定。并将基于各种因素，例如交易的时机以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要要约收购，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。 资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订和重述的任何交易备忘录和公司章程将需要股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求包含在我们修订和 重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或我们的 在纳斯达克上市，这一要求都将适用。如获有权就该等条文投票的三分之二普通股持有人批准，则该等条文可予修订，只要我们提供与该等修订相关的赎回。

如果我们为您提供R 公众股东有机会在股东大会上赎回他们的公众股份，我们将根据我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

在我们寻求股东批准我们最初的业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并就此提供我们的公开股份初始业务合并完成后，拥有上述赎回权的股东 。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议后才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票 。如果有权在会议上投票的大多数已发行及流通股的持有人亲自或委派代表出席，则该会议的法定人数将为 。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入此法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票、作为私募认股权证基础的股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括公开市场和私人谈判交易)。对于寻求批准普通决议的目的，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们的初始业务合并的批准产生任何影响 。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在IPO中出售的20,000,000股公开股票中的7,500,001股，或37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并 。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可在为批准拟议交易而召开的股东大会的记录日期选择赎回其公开股份，而不论他们投票赞成或反对拟议交易，也不论他们是否为公众股东。

如果股东沃克TE 不是必需的，我们不会出于业务或其他法律原因决定举行股东投票，我们将：

在我们根据要约收购规则进行赎回的情况下，我们的赎回要约将根据规则14e-1(A)根据《交易法》，在投标报价期满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。此外，收购要约的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份， 我们将撤回要约，不完成最初的业务合并。

于公开宣布我们的初始业务 合并后，若吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守 交易所法案下的规则14e-5。

我们打算要求我们的公众股东行使他们的赎回权利，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，根据持有人的 选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，将他们的股票交付给我们的转让代理，或者使用 存款信托公司的DWAC(托管人的存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案的预定 投票之前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回 ，我们打算要求寻求赎回其公众股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票的实益所有者的姓名。 我们将向公开股票持有人提供的与 我们的初始业务组合将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求的委托材料或要约文件(视情况而定)。我们 相信，这将使我们的转让代理能够高效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或行动 ，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票 。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价 、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金 以满足其他条件规定最低现金要求。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额 ，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务组合相关的其他债务来筹集资金 ，包括根据远期购买协议或后备安排，以满足此类 有形资产净值或最低现金要求。

在完成初始业务合并后的赎回限制 如果我们寻求股东批准

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下寻求对多余股份的赎回权。 我们认为这一限制将阻止股东积累大量股份。以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层 以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该股东的股份，持有股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。 通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们认为 我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务组合的能力。 特别是在与目标公司的业务合并中，要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。

然而，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

在行使赎回权的情况下交付股票证书

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街头巷尾”的名义持有他们的股票， 根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期 之前，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可在批准初始业务合并的提案计划投票前两个工作日 。此外，如果我们进行与股东投票有关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该等股票的受益所有者的名称 。我们将与我们的初始业务合并一起向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。 因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间在预定投票之前就初始业务合并进行投票，或者如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期结束为止(视情况适用)，可以提交或投标其股票。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票可能不会被赎回。 鉴于行权期相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述 流程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用 转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股票，这笔费用都会发生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出， 可随时撤回，直至委托书材料或要约收购文件(视何者适用而定)所载日期为止。此外，如果 公众股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后决定在适用日期之前 不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书 (以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股份持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务组合尚未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务组合，直到2022年3月14日我们的IPO完成后15个月(如果我们根据最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务组合的时间，则最长可达21个月)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则 规定，自首次公开招股结束起计，我们只有15个月的时间来完成我们的初步业务合并(或如果我们根据我们的最终招股说明书中所述的条款延长完成初始业务合并的时间，则最多可在21个月内完成)。如果我们没有在该期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务 除清盘的目的外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过10个工作日，以每股价格赎回 公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以支付我们的税款(减少不超过100,000美元的利息来支付 解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回有关股份后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理情况下尽快进行清盘及解散， 在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他 规定所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将 到期而毫无价值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，如果我们未能在2022年3月14日首次公开募股完成后15个月内完成我们的初始业务合并(如果我们根据我们最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间，则最长可达21个月)，他们将放弃从信托账户向 分配他们持有的任何创始人股票的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在IPO后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的时间内完成最初的 业务合并，他们 将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们允许赎回与我们最初的业务组合相关的义务的实质或时间 ，或者如果我们没有在3月14日IPO结束后15个月前完成我们的初始业务组合，则我们将赎回100%的公开上市股票。2022年(或最长21个月，如果我们根据最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回其公开发行的股票 ，该价格相当于当时存入信托账户的总金额。包括信托账户中持有的、以前未发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量。但是，我们可能不会赎回会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元的公开股票。如果对数量过多的公众股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行我们的 公众股票的修订或相关赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的2,310,000美元收益中的剩余金额 提供资金，尽管我们不能向您保证将有足够的资金 用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要为信托账户中持有的投资的已实现收益支付所得税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外拨付 至100,000美元的应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们支出除存入信托账户的收益外的所有首次公开募股和出售私募认股权证的净收益，并且不计入从信托账户赚取的利息(如果有)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.30美元。然而，存放在信托账户中的资金可能会受到我们债权人的债权的约束，而我们的债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额 不会大幅低于10.30美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(BDO USA，LLP，我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，甚至 如果他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱导，违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层 将考虑是否合理地向我们提供具有竞争力的替代方案，并仅在管理层认为此类第三方的参与在相关情况下符合公司最佳利益的情况下才会与此类第三方签订协议。 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的顾问 ，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。BDO 美国、我们的独立注册会计师事务所LLP和我们IPO的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(BDO USA，LLP，我们的独立注册会计师事务所 除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将 对我们负责。将信托账户中的资金减少到(I)每单位10.30美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份的金额，如果由于信托资产价值减少而每单位低于10.30美元，减去应缴税款， 前提是，此类责任不适用于执行豁免的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于对信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的IPO承销商对某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿。然而，我们 没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。 因此，我们不能向您保证保荐人能够履行这些义务。因此，如果成功 针对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将减少到每个单位不到 $10.30。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的资金因信托资产价值的减少而减少到(I)每单位10.30美元和(Ii)信托账户中持有的每单位公开股份的实际金额，如果由于信托资产的价值减少而低于每单位10.30美元，则在每种情况下，我们的保荐人都会减少应缴税款，并且我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其 商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立 董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会 低于每单位10.30美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(BDO USA，LLP，我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来降低我们的 赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人 也不会对我们的IPO承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们可以从首次公开募股所得款项中获得最多2,310,000美元，用于支付任何此类潜在债权 (包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。 如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东 可能对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发售费用超过我们估计的690,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金金额 将相应减少。相反，如果发售费用低于我们估计的690,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 。

如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的资金可能 受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方 债权的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每单位10.30美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法， 股东收到的任何分配可能被视为“优先转让” 或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额 。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或 可能背信弃义，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些 原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们在2022年3月14日IPO结束后15个月内没有完成我们的初始业务组合，则我们的公众股票将被赎回 (如果我们根据最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务组合的时间，则最多21个月)，(Ii)与股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)有关，以修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的 ，或如果我们未能在3月14日IPO结束后15个月前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股份 ，或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，或(Iii)在完成我们的初始业务合并后赎回各自的 股票以换取现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并， 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其 股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东亦必须已行使上文所述的赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

利益冲突

我们的每一位高管和董事目前都有， 他们中的任何一位未来可能对另一实体负有额外的、受托或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同的 或类似的业务活动或业务线；和(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或预期，或在获得参与的机会中 参与任何潜在交易或事项，而这些交易或事项可能是作为一方的任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

设施

我们目前使用开曼群岛开曼群岛大开曼群岛KY1-9006邮政信箱757号卡马纳湾3楼论坛巷18号的办公空间。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有两名军官：何塞·奥古斯托和马可·尼古拉·德伊波利托。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的 小时数，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成 我们的初始业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。在我们完成最初的业务合并之前，我们不打算 拥有任何全职员工。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告和与我们的IPO相关的招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，到目前为止，我们的所有活动都与我们的成立、我们的首次公开募股和我们寻找业务合并目标有关。由于我们缺乏运营历史，因此您没有依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的管理团队、我们的 赞助商及其附属公司过去的业绩，包括他们参与的投资和交易以及他们 与之有关联的业务(如Patria)，可能不能预示对公司投资的未来业绩。

有关我们的管理团队及其附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的企业(包括Patria)，仅供参考。我们的管理团队及其关联企业(如Patria)过去的任何经验、声誉、上市公司专业知识、区域范围的网络和业绩，例如Patria，都不能保证我们将能够(I)成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人， (Ii)在采购或完成一个或多个业务组合方面具有任何竞争优势，(Iii)改善目标企业的运营或加速其增长，(Iv)依靠Patria的可扩展流程、投资团队和分析工具来寻找、勤勉、 管理投资；或(V)向我们的股东提供正回报，或我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果 。您不应依赖我们的管理团队及其附属公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，包括Patria，作为对我们的投资的未来表现的指示，或我们管理团队的每个成员或其附属公司之前的每一笔投资的指示。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和 蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。 我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何事件或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务 损失。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事 。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何形式的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能会 降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们是一家新兴成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力， 可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将 从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司， 可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不超过2.5亿美元，或(2)在完成的财政 年度内，我们的年收入不超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不超过7亿美元，我们将一直是一家较小的报告公司。在一定程度上，我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告 。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部 控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守 独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本 。

管理层的结论是，我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”存在很大的疑问。

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。正如财务报表附注1所述，截至2022年12月31日，本公司没有足够的现金和营运资金维持其运营，这令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注 1也说明了管理层关于这一事项的计划。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

截至2022年12月31日，我们拥有707,749美元的现金和230,865,720美元的营运资金。此外，我们已经并预计将继续在我们的融资和收购计划中产生巨大的 成本。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功 。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。管理层解决这一资本需求的计划在本年度报告的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下讨论。财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法作为持续经营企业继续经营，则可能需要进行调整。

在过去，我们发现在截至2021年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制存在重大 弱点，这与我们对财务报告的内部控制 有关。如果我们不能保持有效的披露控制和程序系统以及对财务报告的内部控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会 对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和财务业绩产生实质性和不利影响。

在财务报表的编制和审计方面，截至2021年12月31日，我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点。重大缺陷是财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在我们于2021年3月19日首次提交注册表 S-1之后，我们的管理层决定应重述我们之前报告的截至2021年3月31日及截至2021年3月31日期间的财务报表。我们确定，我们夸大了与我们的组建相关的法律费用，并夸大了与我们拟议的公开募股相关的递延发行成本 。重述对本公司截至2021年3月31日及截至2021年12月31日的财务报表的影响已反映在本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财务报表中。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们已经并 继续采取措施补救重大缺陷，但不能保证任何补救措施最终都会产生预期效果。

如果我们未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表的重大错报的账目或披露错误陈述的能力 。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向股东保证，我们迄今采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例 不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有支付判决金额的义务。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是经过清算的金额，不得涉及税收或罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决 很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票 ，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，该业务合并需要股东批准。在这种情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并 或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与此类 批准的投票。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回您的股票的权利。

在您投资我们时，您将无法 评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行 投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(将至少为20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们 无法在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的资金的 按比例份额，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们预计会遇到来自与我们的业务目标相似的其他 实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多都是久负盛名的企业，在直接或间接确定和实施对不同行业运营或提供服务的公司方面具有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们拥有更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对 有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以用IPO和出售私募认股权证的净收益进行 收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争性 限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，由于我们的战略是将重点放在拉丁美洲的业务合并目标上，而拉丁美洲的目标池更有限，因此我们可能无法找到合适的业务合并目标 。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其股票以换取现金的权利。目标公司将意识到 这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能寻求达成一项业务合并交易协议，其最低现金要求为(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东 行使赎回权，我们将无法满足该关闭条件，因此将无法继续进行业务合并 。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与业务合并相关赎回的任何股票 进行调整，并且该递延承销佣金金额不可用于我们在初始业务合并中作为对价。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，金额 不会导致我们的有形资产净值(在支付递延承销佣金后)少于5,000,001美元，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金需求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们在支付递延承销佣金后的有形净资产在完成我们的初始业务组合时少于5,000,001美元 或低于满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续赎回我们的公开股票和相关业务组合 ，我们可能会转而寻找替代业务组合。潜在的 目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。如果我们能够 完成初始业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务 。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或 优化我们的资本结构。

在我们就我们的 初始业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要 根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果我们最初的业务 合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求，或者 安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多， 我们可能需要重组交易，以便在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。 筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务 。此外，当B类普通股的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时，A类普通股以大于一对一的基础发行 时，这种摊薄将增加。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类 赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。 上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力 。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务组合 不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您迫切需要流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以信托账户中按比例计算的每股金额折让。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票 。

由于在我们的初始业务合并时，我们的信托账户预计将包含约10.30美元的A类普通股(或10.40美元或10.50美元的A类普通股，如果发起人将公司完成业务合并的时间分别延长至18个月或21个月)， 公众股东可能会更有动力在我们初始业务合并时赎回其公开发行的股票。

我们的信托账户最初约为每股A类普通股10.30美元(如果发起人将公司完成业务合并的时间分别延长至18个月或21个月，则为每股10.40美元或10.50美元)。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，对于这些公司，信托账户的每股普通股仅包含约10.30美元。由于公众股东在赎回公众股票时可获得额外的 资金，我们的公众股东可能会更有动力赎回他们的公众股票。

要求我们在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期的时候，这可能会削弱我们以 将为股东带来价值的条款完成初始业务合并的能力。

与其他一些类似的空白支票公司不同，我们只有在2022年3月14日IPO完成后15个月(如果我们根据最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务组合的时间，则最多有21个月)来完成初始业务组合。 因此，此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与 任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间 进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们的保荐人有权延长我们 必须完成的初始业务组合的期限，从IPO结束之日起15个月延长至最多21个月，而不向我们的 股东提供相应的赎回权利。

我们有15个月的时间完成首次公开募股，以完善我们最初的业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务组合，则如果我们的保荐人提出要求，我们可以通过董事会决议，将我们 必须完成初始业务组合的期限延长两个额外的三个月(完成业务合并总共最多21个月)，前提是我们的保荐人(或其指定人)必须在信托账户中存入相当于我们IPO中出售的每个单位 0.10美元的资金，每次延期三个月，合计额外金额为2,300,000美元。换取一张无利息、无担保的本票，由我们在业务合并后偿还。此类贷款可根据贷款人的选择按每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。 如果我们没有完成业务合并，我们将仅用信托账户以外的资产偿还此类贷款。我们的公众 股东将没有机会就我们延长完成初始业务合并的时间进行投票，也没有机会赎回与该延期相关的股份。这一特点与大多数其他特殊目的收购公司不同，在这些公司中，完成窗口的任何延长都需要特殊目的收购公司股东的投票，并且在投票后，该特殊目的收购公司的股东将有权赎回其公开发行的股票。

我们寻找业务合并以及最终完成业务合并的任何合作伙伴业务，可能会受到持续的冠状病毒 (新冠肺炎)大流行以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已导致且可能导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性影响。

此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者合作伙伴业务的人员、供应商和服务提供商无法及时进行谈判并完成交易，我们可能无法完成业务合并 。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展 高度不确定，无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续 很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们 最终完成业务合并的合作伙伴业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能 取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或完全无法获得第三方融资。

最后，新冠肺炎的爆发还可能 增加本“第1A项”中所述的许多其他风险。风险因素“部分，例如与我们证券和跨境交易的市场有关的因素。

我们可能无法在2022年3月14日IPO结束后15个月前完成我们的初始业务组合(如果我们根据最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务组合的时间，则最长可达21个月)，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但以清盘为目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标业务 并在2022年3月14日IPO结束后15个月前完成初始业务组合(如果我们根据最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务组合的时间 ，则最多21个月)。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情在美国和全球持续增长 ，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资 。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。如果我们尚未在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘时除外；(Ii)在合理范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众 股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以支付我们的税款(减少不超过100,000美元的利息，以支付 解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回有关股份后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理情况下尽快进行清盘及解散， 在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他 规定所规限。

如果我们无法在规定的时间框架内完成初始业务组合 ，我们的公众股东可能会被迫等待超过该时间框架后才能从我们的信托账户赎回 。

如果我们无法在2022年3月14日IPO完成后15个月内完成初始业务组合(如果我们根据最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务组合的时间，则最长可达21个月)，则当时存放在信托账户中的资金，包括信托账户中的资金赚取的利息，将用于支付我们的税款(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，用于赎回我们的公开募股。如本文进一步所述。 在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将根据我们修订及重述的章程大纲及组织章程细则自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘或清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配 必须遵守《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在2022年3月14日IPO结束后等待15个月(如果我们根据最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务组合的时间，则最多等待21个月)，然后他们才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将从我们的信托账户获得按比例返还的资金份额。我们没有义务在赎回或清算日期之前向投资者返还资金 ，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，并且仅在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下 。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并， 公众股东才有权获得分配。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并， 无论我们的公众股东如何投票。

首次公开募股完成后，我们的初始股东立即拥有约20%的已发行和已发行普通股(假设我们的初始股东在首次公开募股中没有购买任何单位)。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东 批准初始业务合并，如果我们根据开曼群岛法律收到普通决议，则此类初始业务合并将获得批准，该普通决议要求出席公司股东大会并在 公司股东大会上投票的大多数股东(包括方正股份)投赞成票。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在IPO中出售的20,000,000股公开股票中的7,500,001股 或37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的 初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加 我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从公众股东手中购买股票 或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后的 私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证， 尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。此外，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，根据适用的证券法(包括关于重要的非公开信息)与 投资者和其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易 ，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。此类购买可能包括一份合同确认，即该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、初始股东、 董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告 ，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司将如何在任何非公开交易中选择向哪些股东购买证券的说明，请参阅项目1.实现我们的初始业务 组合-允许购买我们的证券。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少， 可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的 我们提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守 提交或要约认购其股票的程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，则该股东可能不会 意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公众股份持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(视情况而定)将描述 为有效投标或提交公开股份以进行赎回而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街头巷尾”的名义持有他们的股票， 根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让 代理。对于代理材料，此日期最多可在批准初始业务合并提案的预定投票前两个工作日。 此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们还打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该股票受益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序(以适用为准)，其股份不得赎回。请参阅本 年度报告中题为“项目1.实现我们的初始业务组合-提供与行使赎回权有关的股票”的章节。

我们可能无法获得额外的融资 来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组 或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务组合 目标，但打算以企业价值大于我们通过IPO和出售私募认股权证获得的净收益的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过了信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外的融资 来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证此类融资将以可接受的条款提供， 如果有的话。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外的 融资，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选。此外，我们可能需要 获得与为一般公司目的完成我们的初始业务合并相关的额外融资，包括用于维持或扩大业务合并后业务的运营，支付因完成我们的初始业务合并而产生的债务而到期的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托 帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。 如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事、顾问或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和 准则，包括地理区域，但我们与其进入初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并 那样成功。此外，如果我们宣布与目标 的潜在业务合并不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会 使我们难以满足与目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定的 现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的 公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众 股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们可能会考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重要的 风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对候选企业合并的直接投资更有利于我们的IPO投资者。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们管理层的专业知识可能不会直接 应用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施 。

研究未完成的业务组合可能会浪费资源 ，这可能会对后续定位和收购或合并其他 业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员 大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法 收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务 合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将给我们造成相关成本的损失 ，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托 帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们评估潜在目标企业的 管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对此类减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 与企业合并相关的委托书征集或要约材料(如果适用)包含可起诉的材料 错误陈述或重大遗漏。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会。

如果我们完成初始业务 与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并， 我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式且历史财务数据有限、收入或收益不稳定、竞争激烈 以及难以获得和留住关键人员的企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

此外，在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并 ，这可能会导致与一家公司的业务合并，而该公司的利润并不像我们在签署收购此类私人公司的协议时所认为的那样有利可图(如果根本没有)，或者无法满足我们的估值 可能基于的预测。

我们可能会尝试完成我们的初始业务 与一家私人公司的合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与私人持股公司进行初始业务合并。 有关私人公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致我们与一家盈利能力不如我们怀疑的公司进行业务合并 。

收购的高级管理人员和董事 候选人可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并后，收购候选人管理团队的某些 成员仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将在我们的初始业务合并未完成时 失去对我们的全部投资(除了他们 可能在我们首次公开募股期间或之后收购的公开股票)，在确定特定的业务合并目标 是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年3月，我们的一名高管支付了25,000美元，即每股约0.004美元，以支付我们的某些发行成本，以换取总计7,187,500股方正股票，这些股票 暂时发行给该高管，直到2021年4月此类股票转让给我们的保荐人。2022年2月，我们的发起人 无偿没收了1,437,500股方正股票，剩下5,750,000股方正股票。方正股份的收购价是通过代表公司支付的费用除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是根据我们的IPO总规模最多为23,000,000股的预期确定的， 在超额配售选择权全部行使的情况下，因此这些方正股份将占我们IPO后流通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计14,500,000份私募认股权证，总购买价为14,500,000美元，或每份认股权证1，00美元。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机， 完成初始业务合并并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们IPO结束的15个月周年纪念日(或18个月周年纪念日或21个月周年纪念日，视具体情况而定)的临近，这一风险可能会变得更加严重。

由于我们必须向股东提供 目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与 一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，关于初始业务合并投票的 委托书应包括历史财务报表和形式财务报表 披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否要求 。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或国际会计准则委员会发布的“GAAP”或国际财务报告准则或“IFRS”编制或协调，视情况而定，历史财务报表可能需要按照公共公司会计监督委员会或“PCAOB”的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间内完成我们的初始业务合并 。

如果我们IPO的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的销售 不足以让我们在上市结束后至少15个月内 运营(如果我们延长时间以根据我们最终招股说明书中描述的条款完成我们的初始业务组合，则最多可在21个月内运营)，这可能会限制我们搜索目标业务和完成初始业务组合的可用资金 ，我们将依赖于我们的保荐人及其附属公司的贷款，包括 Patria，或者我们的管理团队为我们的搜索提供资金，并完成我们最初的业务组合。

在我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中，我们最初在信托账户之外只有2,310,000美元可用于满足我们的营运资金 要求。我们相信，自首次公开募股结束以来，信托账户以外的资金将足以使我们至少在完成IPO后的21个月内继续运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、他们的关联公司，包括Patria，以及我们的管理团队成员没有义务向我们预付资金 。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定拟议的 业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的意向书或合并协议中的条款)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议 ，我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、他们的附属公司，包括Patria、我们的管理团队或其他第三方借入 资金来运营，或者可能被迫 清算。在这种情况下，我们的赞助商、他们的附属公司，包括Patria、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。最多2,000,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们 不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。未来发生的任何此类事件都可能对有关我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，估计每单位可能只获得10.30美元，甚至更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务 进行尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定 目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或目标业务之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后 减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他费用，从而导致我们的报告损失。 即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且之前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现 。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人 可能遭受其证券价值的缩水。此类股东或权证持有人不太可能对此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 资金可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每单位10.30美元。

我们将资金放入信托帐户可能 无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类 协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的 可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金 的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议， 我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并仅在管理层认为在 情况下此类第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。BDO USA、我们的独立注册会计师事务所LLP和我们IPO的承销商不会与我们签署协议 放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，或者在行使与我们的初始业务组合相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向 我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能少于信托账户最初持有的每单位10.30美元。根据将 作为我们IPO注册声明的证物的信函协议，我们的保荐人同意，如果和在一定范围内，第三方(BDO USA，LLP，我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品 提出的任何索赔，或者我们与其签订了书面意向书、保密或其他类似 协议或业务合并协议的潜在目标企业，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金数额减至(1)每单位10.30美元 和(2)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每单位金额，如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每单位低于10.30美元，只要此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些 负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够 履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，我们的 初始业务组合和赎回的可用资金可能会减少到每个单位不到10.30美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的资金因信托资产的价值减少而低于(I)每单位10.30美元和(Ii)信托账户中持有的每单位公开股份的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每单位10.30美元)，且我们的保荐人声称无法履行其义务或他没有与特定索赔有关的赔偿义务，则在每种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其义务或他没有赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其 赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的 赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断 并履行其受托责任时，可能会选择在任何特定情况下不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额来说太高，或者如果独立董事确定 不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每单位10.30美元以下。

我们将信托账户中持有的资金 投资于的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每单位10.30美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国国债 债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在最近几年推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们没有完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些 修订，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额，外加信托账户中持有的投资的任何已实现收益 ，以支付我们的税款(减少高达100,000美元的利息，以支付解散费用)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众 股东收到的每股赎回金额可能低于每单位10.30美元。

如果在我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者 针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员 和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者 针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或 破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿。

如果在将信托账户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了非自愿破产或清盘申请，而该申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权 ，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请被提交给我们但未被驳回，则信托账户中持有的资金可能受到适用的破产法或破产法的约束， 并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。 任何破产债权都会耗尽信托账户，我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。

我们的股东可能因第三方对我们提出的索赔而承担责任，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算， 股东收到的任何分配如果被证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此， 清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为 违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司 在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能向您保证， 不会因这些原因向我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还债务，则将属犯罪，在开曼群岛可处罚款18,293美元及监禁五年。

我们可能要到完成最初的业务合并后才会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们必须在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后一年内召开股东周年大会 。《公司法》没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。 在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次股东大会之前任命的董事除外)任期三年。此外， 作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并后 才有权投票决定董事的任命。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东 在完成我们最初的业务合并之前，将无权投票决定董事的任命。

由于我们既不限于评估特定行业中的目标业务，也没有选择任何目标业务与之进行初始业务组合 ，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

尽管我们预计将投资于拉丁美洲公司，但我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队识别和收购能够从我们的管理团队建立的全球关系和运营经验中受益的一项或多项业务的能力。我们的管理团队在确定和执行全球战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个行业取得成功，包括医疗保健、食品和饮料、物流、农业综合企业、教育和金融服务等行业。我们修改和重述的组织章程大纲和章程禁止我们 与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并 选择或接洽任何特定目标业务，因此无法评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景可能的 优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能 向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成 尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东可能会遭受其证券价值的缩水。 此类股东不太可能获得此类价值缩水的补救措施，除非他们能够成功地声称减值 是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务相关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏。

如果我们考虑与关联实体进行初始业务合并，或者如果我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，则此类交易将需要得到我们大多数独立和公正董事的批准。在这种情况下，我们不需要 征求第三方公司的意见以从财务角度解决业务合并对我们的公众股东是否公平的问题 因此，您可能无法从独立来源获得我们为业务支付的价格从财务角度对我们的股东是否公平的保证。

如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，或者如果我们正在考虑与 关联实体进行初步业务合并，此类交易将需要获得我们大多数独立和公正董事的批准。在这种情况下，我们不需要 征求第三方公司的意见，以从财务角度解决业务合并对我们的 公众股东是否公平的问题。如果没有获得意见，我们的股东将依靠我们大多数独立和公正董事的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。 所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。尽管从与我们的赞助商、高管、董事、现有持有人或由我们的某些关联公司(包括Patria)管理的基金相关联的国内或国际目标企业的财务角度来看，对我们公司的公平 有待我们大多数独立和公正的董事的批准，但潜在的利益冲突仍然可能存在 ，因此，业务合并的条款可能不会像没有Patria或利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利 。

我们可能会聘请承销商或其 关联公司在IPO后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。承销商有权获得 递延佣金，这些佣金仅在完成初始业务合并后才会从信托中解脱出来。这些财务激励 可能导致承销商在我们首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括 例如与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请承销商或其 关联公司在IPO后为我们提供其他服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务 咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定； 如果没有与承销商或其关联公司达成协议，也没有在我们最终招股说明书发布之日起60天之前向承销商或其关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非此类 支付不会被视为与我们的IPO相关的承销补偿。 承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的递延佣金。 承销商或其关联公司的财务利益与完成业务合并交易有关这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的来源和完成相关的潜在利益冲突 。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份可在完成初始业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式转换为A类普通股， 可根据股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等进行调整，并受本协议规定的 进一步调整。如果因我们最初的业务合并而发行或被视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正 股票转换后可发行的A类普通股数量合计将相当于此类转换后已发行的A类普通股总数的20%(在对公众股东赎回A类普通股生效后)，包括已发行的A类普通股总数、因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或可发行的A类普通股总数。与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关的，不包括任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股而向初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的A类普通股的证券，以及在流动资金贷款转换时将向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证； 前提是方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至2022年12月31日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务，但我们可能会选择产生巨额债务 以完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债券发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务 可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能完成E一项业务与我们首次公开招股和出售认股权证的收益合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。缺乏 多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们IPO和私募认股权证的净收益为我们提供了228,850,000美元，我们可以用来完成我们的初始业务组合(在 考虑到信托账户中持有的8,050,000美元递延承销佣金后)。我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并 。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们 已合并运营一样。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，与其他实体不同的是，我们将无法使我们的业务多样化，或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，而其他实体可能 有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。 因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们可能面临的特定行业产生重大不利影响在我们最初的业务合并之后继续经营。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会寻求高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会 ，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与高度复杂的大型公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们完成初始业务 与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法 正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制， 新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务合并 ，以便我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑 不符合此类标准的任何交易。即使业务合并后的公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的 股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标的所有已发行股本、股份或其他股权 ，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资。 在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有不到我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股 ，从而导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此， 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大兑换额 阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们能够完成我们最初的业务合并，而我们的大部分股东都不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价 、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金 以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东 不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们可能已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

与我们的IPO相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议外，除认股权证协议外，与我们的IPO有关的每项协议(认股权证协议中允许无需股东或认股权证持有人批准而进行修订的条款除外，这些修订是我们董事会善意确定(考虑到当时的市场先例)所必需的，以允许认股权证在我们的财务报表中被归类为股权)和投资管理信托 协议，均可在无需股东批准的情况下进行修订。此类协议包括：承销协议；我们与我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议；我们与我们的初始股东之间的注册权协议；我们与我们的保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及我们与我们的保荐人和我们保荐人的关联公司之间的行政服务协议。这些协议包含我们的公众股东可能会认为是实质性的各种条款。 例如，我们的信函协议和承销协议包含关于创始人股票、私募认股权证和我们的初始股东、保荐人、高管和董事持有的其他证券的某些锁定条款。对此类 协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，这可能是出于各种原因，包括促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对其中任何协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。 与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的委托材料 或与该初始业务合并相关的投标要约文件中披露，而对我们的任何 重大协议的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要得到我们股东的批准， 可能导致我们完成最初的业务合并，而这可能是不可能的，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响 。例如，对上面讨论的锁定条款的修改可能会导致我们的初始 股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们的初始股东控制着我们的大量 权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

我们的初始股东拥有我们已发行普通股和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 ，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们最初的 股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权 。除本年度报告所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会由发起人任命，董事会成员分为三个级别，每个级别的任期一般为三年 ，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少 业务合并完成。如果举行年度股东大会，由于我们的“交错”董事会 ，只有少数董事会成员将被考虑任命，我们的初始股东由于他们的 所有权地位，对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制 至少直到我们完成最初的业务合并。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成 初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备 首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标 可能较少。

此外，由于有更多特殊目的的收购公司寻求与可用目标达成初始业务合并，对基本面或商业模式具有吸引力的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。 由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势、新冠肺炎疫情和政府采取的遏制病毒传播的措施，或者关闭业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使 复杂化，或使我们无法找到并完善初始业务组合的能力，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务组合。

与我们的赞助商及其附属公司和我们的管理团队相关的风险

我们依赖我们的创始人和高级管理人员，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的创始人和官员，他们中的许多人都与Patria有关联。我们相信，我们的成功有赖于我们创始人和管理人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是如此。 此外，我们的创始人和管理人员不需要在我们的事务中投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间可能存在 利益冲突，包括确定潜在的业务合并 并监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何创始人或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一位或多位创始人或管理人员意外失去服务可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的 业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以就特定的业务组合与目标企业谈判聘用或 咨询协议，而特定的业务组合 可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此可能会导致他们在确定特定的 业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人将在业务合并完成后以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以获得他们将 提供给我们的服务。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的管理人员、董事和顾问委员会成员 会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员、董事和顾问董事会成员 不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的 时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职 员工。我们的每个官员都从事其他商业活动，他可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员、董事和顾问委员会成员的其他业务需要他们投入的大量时间超过他们目前承诺的水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。关于高级管理人员和董事的其他业务事务的完整讨论，请参阅“第10项.董事、执行人员和公司治理--董事和执行人员”。

我们的高级管理人员和董事目前以及 他们中的任何人未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每位高管和董事目前 对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该 高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决 ，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。我们经修订和重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务，但根据合同明确承担的除外；及 (Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或放弃在任何潜在交易或事宜中获得参与的机会， 对于董事或高级职员以及我们而言可能成为公司机会的任何交易或事项。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会出现额外的 利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

有关我们高级管理人员 和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“第 10项.董事、高管和公司治理-董事和高管”、“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”和“第13项.某些关系和相关交易， 和董事独立性。”

我们的高级管理人员、董事、证券持有人和他们各自的附属公司，包括Patria，可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司(包括Patria)在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会 与与我们的赞助商、我们的董事、管理人员或由包括Patria在内的某些附属公司管理的基金相关联的目标企业进行业务合并。我们也没有明确禁止任何此类人员以其自己的账户从事由我们进行的类型的商业活动的政策。因此，这样的个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。 因此，我们董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，可能会导致 利益冲突。如果是这样的话，这将违反开曼群岛法律对我们的受托责任 ，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的 权利。关于提起此类索赔的能力的进一步信息，见题为“项目10.董事、执行干事和公司治理--利益冲突”的章节。但是，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与 一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商有关联的实体、高管、董事、由我们的某些关联公司(包括Patria)管理的基金或现有持有人进行业务合并，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事、现有持有人或由包括Patria在内的某些关联公司管理的基金有关的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中所述的那些。此类实体可能会与我们争夺业务合并的机会 。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初始业务合并，包括与Patria关联的实体，并且 尚未就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会 专门关注或瞄准与包括Patria在内的任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准，如第1项所述。 业务-实现我们的初始业务合并-评估目标业务和构建我们的初始业务合并 ，并且此类交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。在这种情况下，我们将不需要 征求第三方公司的意见，以从财务角度解决业务合并是否对我们的公众股东公平 。我们依赖于Patria，并可能与Patria发生利益冲突。我们 希望依靠Patria的经验、声誉、区域网络，以及在采购、进行尽职调查和管理投资方面的可扩展流程、投资团队和分析工具，能够(I)成功地为我们的初始业务组合确定合适的 候选人，(Ii)寻找并完善一个或多个业务组合，以及(Iii)改善目标业务的运营并加速其增长，以及其他目标。尽管我们做出了努力，但不能保证我们对Patria的依赖可能会导致初步的业务合并或给我们的股东带来积极的结果。此外，我们的赞助商和我们的某些高级管理人员、董事、现有持有人或由我们的某些附属公司管理的基金(包括Patria)可能与我们的利益冲突。尽管从财务角度与我们的赞助商、高管、董事、现有持有人或由我们的某些关联公司管理的基金(包括Patria)管理的一个或多个国内或国际业务合并， 仍可能存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们不会依赖Patria或 利益冲突。

我们董事会的某些成员和管理团队的某些成员可能参与与我们的赞助商有关联的其他实体(包括Patria)的业绩，并在这些实体的业绩中有更大的经济利益，此类活动可能会在代表我们做出决策时产生利益冲突。

我们的某些董事和管理团队成员可能会因对赞助商及其附属公司(包括Patria)的责任而受到各种利益冲突的影响。这些个人可以作为管理层成员或董事会成员(或以类似的身份)担任各种 其他附属实体。此类立场可能会造成向此类实体提供的建议和投资机会与我们应负的责任之间的冲突。这些个人目前可能或可能参与的其他实体的投资目标可能与我们的目标重叠。此外，与我们的业绩相比，我们的某些负责人和员工可能对包括Patria在内的其他附属实体的业绩有更大的经济利益。此类参与可能会在为我们和此类其他实体寻找投资机会方面产生利益冲突。

董事和高级管理人员市场的变化 责任保险可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠 。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少 可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力 产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险，或“分流保险”。对于业务合并后实体来说， 对分期付款保险的需求将是一项额外费用，可能会干扰或阻碍我们 以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后只有 与该股东适当选择赎回的A类普通股有关的资金，受这里所述的限制和 条件限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的 ，或如果我们未能在3月14日IPO结束后15个月前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股份。2022年(如果我们根据最终招股说明书中描述的条款延长完成我们的初始业务合并的时间，则最长可达21个月)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，以及(Iii)如果我们在3月14日IPO结束后15个月内尚未完成初始业务合并，则赎回我们的上市 股票。2022年(或如果我们根据我们的最终招股说明书中描述的条款延长完成我们的初始业务合并的时间，则最多为 21个月)，受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的资金。 因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权证，可能会出现亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们已获准在纳斯达克上市。 自A类普通股和权证有资格分开交易之日起，我们预计A类普通股和权证将在纳斯达克单独上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克的最低初始上市标准，这些标准通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持有股票的总市值和分销要求有关的某些要求，但我们无法向您保证 我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2,500,000美元)和我们证券的最低 个持有者人数(通常为400名公众持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的 继续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价 通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为 500万美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克在初始业务合并完成前将我们的任何证券退市 ，或者我们在此之前自愿将我们的证券退市，我们将不再被要求完成公平市值合计至少为信托账户中持有的净资产 的80%的业务合并(不包括信托账户中持有的递延承销佣金金额)。这将使我们能够收购 远低于我们信托账户中的资金量的目标业务。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可以在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位最终 我们的A类普通股和权证都会在纳斯达克上市，我们的单位A类普通股S根据法规，野兔和认股权证将有资格 为担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规 确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则 各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些 权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者无权就董事的任命投票。

在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权在任何股东大会上任命董事。在此期间，我们公开股票的持有者将无权对董事的任命进行投票。因此，在完成初始业务合并之前，我们公开发行股票的持有者可能对我们公司的管理层没有任何发言权。

您无权享受通常 为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们IPO的净收益和私募认股权证的出售 旨在用于完成与尚未被选中的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于 截至首次公开招股及出售认股权证时，我们的有形净资产超过5,000,000美元，而且我们提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位可以立即进行交易，与遵守规则419的公司相比，我们有更长的时间来完成 初始业务合并。此外，如果我们的IPO受规则419的约束，该规则将 禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15% 的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，未经我们事先同意，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人将被限制寻求赎回权，赎回权不得超过我们IPO中出售的 股票总数的15%。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。 您无法赎回超额股份将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力， 如果您在公开市场交易中出售超额股份，您对我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会 收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您 将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份 ，可能处于亏损状态。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为 权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合 适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法提出的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院代表着一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买 或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果任何诉讼的标的物属于我们的权证协议的法院条款的范围， 以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)具有的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人的律师送达该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人而进行的法律程序。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果我们被认为是一个投资 根据《投资公司法》，我们的活动可能受到限制，包括：

为了不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易超过40%的投资证券。R 未合并基础上的资产(不包括美国政府证券和现金项目)。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营业务合并后的业务或资产。我们不打算 购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算 成为被动投资者。

我们不认为我们预期的本金活动 将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的期限不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金， 只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并将业务计划以长期收购和发展业务(而不是以商业银行或 私募股权基金的方式买卖业务)为目标，我们打算避免被视为《投资公司法》 所指的“投资公司”。我们的首次公开募股不是为了那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户用于存放资金，等待下列情况中最早发生的一种：(I)完成初始业务 合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并有关的 ，或如果我们没有在3月14日IPO结束后15个月前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。2022年(如果我们根据最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间，则最长可达21个月)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款 ；或(Iii)在2022年3月14日IPO完成后 15个月(如果我们延长时间以根据我们最终招股说明书中描述的条款完成初始业务合并，则最多21个月)，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守 这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期 一文不值。

您将不被允许行使您的认股权证 ，除非我们注册并符合相关A类普通股的资格，或者有某些豁免可用。

如果在行使认股权证后发行的A类普通股 没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、符合资格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能会毫无价值及到期 一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有人已经为单位所包括的A类普通股支付了全部单位购买价 。

我们尚未登记，也不会登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股。 然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不得晚于我们最初的业务合并结束后15个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册 声明，其后我们将尽商业上合理的努力使该声明在我们最初的业务合并后60个工作日内生效，并维持一份有关行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书 ，直至认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回为止。我们无法向您保证 如果出现代表注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布停止令，我们将能够做到这一点。

若因行使认股权证而可发行的A类普通股并未根据证券法登记，则根据认股权证协议的条款，寻求行使其认股权证的权证持有人不得以现金方式行使认股权证，而必须以无现金方式行使，在此情况下，认股权证持有人于无现金行使时将获得的A类普通股数目将按公式计算 ，但最高股份数目须相等于每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或获得资格，或获得登记或资格豁免 。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节下“担保证券”的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人 这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；在我们如此选择的情况下，我们将不需要根据适用的州证券法提交或维护有效的注册声明或注册或限定认股权证相关的股票 ，如果我们不这样选择，我们将尽我们商业上合理的 努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证的相关股票，但不提供豁免 。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证或认股权证的股票或资格，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证 。我们有能力要求认股权证持有人在我们赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证 ，或如果没有有效的登记声明涵盖在行使该等认股权证时可发行的A类普通股，将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股将少于他们能够以现金支付认股权证的行使价的情况下获得的A类普通股。

如果我们要求赎回认股权证，我们将有权自行决定要求所有希望行使认股权证的持有人在招股说明书中描述的特定 情况下以无现金方式行使认股权证。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，则持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。例如，如果持有人 通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而A类普通股的公平市值 在没有有效登记声明时为每股17.50美元，那么在无现金行使时，持有人将获得 300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有者将获得875股A类普通股。这将 减少持有人对我公司投资的潜在“上行空间”，因为权证持有人 在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

向我们最初的私募认股权证的股东和持有人授予登记权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，并且 未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的初始股东及其获准受让人 可以要求我们登记方正股份可转换成的A类普通股，我们的私募认股权证的持有人及其获准受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股，以及可能因流动资金贷款转换而发行的证券的持有人可 要求我们登记该等单位、股份、认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消在我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务组合，或在完成初始业务组合后根据员工激励计划进行 。我们也可以在方正股份转换时发行A类普通股，由于其中包含的反稀释条款，在我们初始业务合并时，A类普通股的比例大于1：1。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和细则 授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的获授权但未发行的A类普通股及B类普通股分别为177,000,000股及14,250,000股，该数额并未计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份 。B类普通股可在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后转换为A类普通股，最初按1：1的比例转换，但须根据本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整，包括在我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券的特定情况下。我们将不会发行优先股，也不会发行流通股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行 。我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，由于其中所述的反稀释条款，在我们最初的业务合并时，比率 大于1：1。 然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的股份，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或 (Ii)与我们的公众股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对我们修订和 重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至自 我们的IPO结束起计21个月或(Y)修订前述条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以由股东 投票进行修订。增发普通股或优先股：

我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文书。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义， 提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，以及关于其认股权证， 修改了其认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，这需要出席公司股东大会并投票的至少三分之二股东的多数赞成票，而修改我们的认股权证协议将需要至少多数公开认股权证的持有人投票表决，仅就私募认股权证条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的私募认股权证的大部分 (认股权证协议的条款除外)，该等条款允许在没有股东或权证持有人的情况下作出修订，而该等修订是本公司董事会真诚决定(考虑当时的 现有市场先例)所必需或适宜的，以允许在我们的财务报表中将认股权证分类为股权，但任何会提高权证价格或缩短行使期限的修订 或修订，均须获得权证持有人根据权证协议批准)。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在3月14日IPO结束后15个月内完成初始业务合并，则我们需要向 我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会，以换取现金。2022年(或最多21个月，如果我们根据我们最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款 。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将注册或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件 或延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并。

经修订和重述的备忘录和组织章程细则中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在出席公司股东大会并在大会上投票的持有不少于三分之二的我们的普通股 的持有者(或在公司的股东大会上出席并就修订从我们的信托账户中释放资金的信托协议进行投票的我们的65%的普通股)的批准下进行修改。这比其他一些特殊目的收购公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并 。

某些其他空白支票公司在其章程中有一项条款 ，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司开业前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要90%到100%的公司股东的批准。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，如果开曼群岛法律规定的特别决议 批准了与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求 将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并不释放此类金额，并如本文所述向公众股东提供赎回权)，则可对其进行修订，该决议要求出席公司股东大会并投票的股东至少三分之二的多数赞成。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的65%我们普通股的持有人的批准，可能会被修改。我们的 初始股东在首次公开募股结束时共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何 投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票 。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的 公司章程大纲和章程的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为， 这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们允许赎回与我们最初的业务组合相关的义务的实质或时间 ，或者如果我们没有在3月14日IPO结束后15个月前完成我们的初始业务组合，则我们将赎回100%的公开上市股票。2022年(或如果我们根据最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务合并的时间，则最长可达21个月)或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修改后，以每股现金价格赎回其A类普通股，该价格相当于当时存放在 信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的、以前未发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人 ，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。 因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

经当时未发行认股权证的持有人批准，我们可以 方式修改认股权证的条款，或对认股权证进行必要的修订，使其归类为股权。因此，您的权证的行权价格可以提高 ，行权期限可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股数量可以减少 ，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，可在未经任何股东或认股权证持有人同意的情况下修改认股权证条款，以消除任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，或作出任何为本公司董事会善意决定(考虑当时的市场先例)所需的修订，以容许认股权证在本公司财务报表中列为权益类(但 任何会提高认股权证价格或缩短行使期限的修改或修订，均须根据认股权证协议获得权证持有人的批准)，但在其他情况下，需要得到当时尚未发行的公共权证的至少多数持有人的批准，才能做出任何对公共权证注册持有人的利益造成不利影响的变更； 倘若任何修订只影响私募认股权证的条款或认股权证协议的任何条文 仅与私募认股权证有关，则亦至少需要当时尚未发行的认股权证的大部分 认股权证。因此，我们可以(I)以不利于公开认股权证持有人的方式修改公开认股权证的条款，前提是当时未发行的公开认股权证的持有人 至少有过半数同意此类修订，或(Ii)权证经我们的董事会善意决定(考虑当时的市场先例)而在必要的范围内允许权证 在我们的财务报表中被归类为股权，而无需任何股东或权证持有人的同意(前提是任何会增加权证价格或缩短权证价格的修改或修订)。行使期应根据权证协议，获得权证持有人的批准)。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少大部分公开认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量 。

认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回的证券 ，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到您目前没有信息的公司的证券。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果(I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的价格发行额外的普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金， 每股A类普通股的价格不到9.20美元，(Ii)此类发行的总收益占可用于我们初始业务合并资金的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及 (Iii)我们A类普通股的市值低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，等于市值和新发行价格中较高的180%，以及每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的权证预计将作为权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这 可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初步的 业务合并。

在完成首次公开招股及同时私募认股权证后，我们根据ASC 815-40《实体本身权益衍生工具及对冲合约》所载指引，就本次IPO发行合共23,000,000份认股权证(包括单位内包括的10,000,000份认股权证及13,000,000份私募认股权证)。 该等指引规定，由于认股权证不符合其权益处理准则，因此每份认股权证必须记录为负债 。因此，我们将这些计入认股权证负债，并在发行时按公允价值记录公允价值的任何变化 我们根据从独立第三方估值公司获得的估值报告在收益中确定的每个期间的公允价值变化 。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求没有权证的业务合并，而这些权证将被视为权证责任，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未发行的 认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是，除其他事项外，我们A类普通股的最后报告销售价格或参考价值等于或超过每股18.00美元(根据 股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整)。请参阅我们最终招股说明书的“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回” ，通过引用并入本文。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。上述未赎回权证的赎回 可能迫使您(I)行使您的权证并在可能对您不利的 时间为此支付行权价格，(Ii)在您可能希望持有您的权证的情况下以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时， 我们预计在我们完成您的权证的初始业务组合或市值的前一交易日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格将大幅低于我们的A类普通股的交易量加权平均交易价格。任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每股认股权证0.10美元。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的数量 的A类普通股行使认股权证。请 参阅最终招股说明书的《证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证》。在行使认股权证时收到的价值(1) 可能少于持有人在相关股份价格较高的较后时间行使认股权证所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证A类普通股的0.361(可予调整)，而不论认股权证的剩余寿命如何。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买11,500,000股A类普通股，作为与我们的IPO相关的单位的一部分，同时以私募方式发行了总计14,500,000份私募认股权证，每份认股权证1.00美元。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，保荐人可按每份认股权证1.00美元的价格，将这些贷款 转换为额外的1,500,000份私募认股权证。就我们发行普通股 以完成业务交易而言，在 行使这些认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将 增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本 。

由于每个单位包含一个认股权证的一半 且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。根据认股权证协议，各单位分离后将不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于认股权证行使时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只完整的认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分 ，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应，因为认股权证 将针对一半的股份总数行使，而不是每个单位包含一个完整的认股权证来购买 全部股份，从而使我们成为目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构 可能导致我们的单位价值低于它包括购买一整股的认股权证的情况。

我们修订和重述的备忘录和公司章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和条款 包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使管理层的撤职变得更加困难，并可能阻碍交易，否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价。

由于只有我们的创始人股票的持有者 才有权投票选举董事，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克公司治理标准 所指的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司拥有超过50%的投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免， 打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。但是，如果我们决定在未来使用部分或全部这些豁免，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

在外国，特别是在拉丁美洲收购和经营企业的风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

我们打算为我们的初始业务合并寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司，这可能会使我们在调查、同意和完成此类初始业务合并方面承担额外的负担，如果我们实现此类初始业务合并， 我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及根据汇率波动对收购价格进行 调整。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分解决这些新增问题所有风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的 管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法律 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。 这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的所有资产基本上都可能位于外国，我们的收入基本上都将来自我们在该国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来此类国家的经济出现低迷或增速低于预期，那么在某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了初始业务组合， 该目标业务的盈利能力。

我们将面临投资拉丁美洲和其他新兴市场所特有的某些风险。

在拉丁美洲国家寻求重大投资敞口时，我们在这些国家经营和投资所固有的政治、经济、法律、运营和其他风险。这些风险从寻找合适的收购目标所面临的挑战，到交易结算的困难。 一旦被收购，市场和经营业务都将面临困难。拉丁美洲国家有时在不同程度上经历了经济收缩、政治不稳定、内乱、有组织犯罪、腐败和其他不利条件的时期。这些国家的经济 容易受到某些全球商品价格波动的影响，也受到其他市场不利发展的影响。此外，与美国相比，该地区的国家往往存在重大的物理和数字基础设施缺陷。拉美各国政府过去曾因应社会压力(包括税收变化)而做出重大的政策和监管转变。此外，这些政府有时对私营部门行使了很大程度的控制，包括可能的国有化、征收、价格管制和其他限制性政府行动。我们 还可能面临这样的风险，即外汇或资本管制或外国政府当局实施的类似限制可能会限制我们将我们在其国家/地区接收或持有的当地货币兑换成美元或其他货币的能力，或者将这些 美元或其他货币从这些国家/地区转移出去的能力。

汇率波动和货币政策 可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标公司，则所有的收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会 使我们不太可能完成此类交易。

我们可能会就我们最初的业务合并在另一个司法管辖区重新注册 ，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议， 我们可能无法执行我们的合法权利，此类重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

关于我们最初的业务合并， 我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做， 该司法管辖区的法律将管辖我们公司的章程文件；可能管辖我们未来的部分或全部重要协议； 可能与开曼群岛或美国的法律不同，并可能使我们受到可能影响我们业务的外国法规的约束。 该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定 。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

此外，如果我们决定将我们业务的所在地 从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区，我们的初始业务合并可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应纳税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体(否则可能会导致不利的税务后果)。我们不打算 向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权预扣 税或其他税款。

我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外，我们的所有资产都位于美国境外，在我们最初的业务合并 后，这种情况可能会继续存在；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外的地方，我们所有的资产都位于美国以外，在我们 最初的业务合并之后，情况可能会继续如此。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚而做出的判决。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并根据适用法律遵守新的和不断变化的监管措施。 我们遵守不断变化的新法律和法规的努力已经导致并可能继续导致增加一般和行政费用，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，这些法律、法规和标准 及其解释和适用也可能随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致持续修订我们的信息披露和治理实践所需的额外成本。此外，我们未能遵守解释和适用的现有和未来适用的法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成我们的 初始业务合并的能力以及运营结果。

我们使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往该公司并在其注册办公室收到的邮件将被原封不动地转发到该公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址时因任何原因造成的任何延误承担任何责任，这可能会削弱您与我们沟通的能力。

根据新颁布的2022年通胀削减法案，我们可能需要缴纳消费税，因为我们在2022年12月31日之后赎回了我们的普通股.

2022年8月颁布的《2022年降低通货膨胀率法》，从2023年起对受覆盖公司回购的股票的公平市场价值征收1%的消费税，但有某些例外(“消费税”)。消费税是向回购公司本身征收的，而不是其股东。由于我们是一家“空白支票”开曼群岛公司，没有子公司或以前的合并或收购活动 ，因此我们目前不是为此目的的“担保公司”。消费税的金额通常等于回购时回购的股票公平市值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司获准在同一个纳税年度内将某些新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值 。此外，消费税还有其他一些例外情况。美国财政部(“财政部”)已被授权发布法规或其他指导意见，以实施和防止避税行为。财政部和国税局最近发布了关于适用这一消费税的初步指导意见 ，但不能保证该指导意见最终会以目前的形式被采纳。与美国目标公司的业务合并有关的回购 可能要缴纳消费税，具体取决于业务合并的结构和相关年度内可能进行的其他交易。

我们认为，在2021纳税年度，我们是被动外国投资公司或“PFIC”，在2022和本纳税年度，我们可能是PFIC，这可能导致 美国联邦所得税给美国投资者带来不利后果。

如果我们在A类普通股或认股权证的美国持有人的持有期(如我们的最终招股说明书标题为“税收-美国 联邦所得税考虑事项”一节中所定义的)所包括的任何应纳税年度(或其部分)是PFIC，则美国持有人可能受到不利的美国联邦 所得税后果，并可能受到额外的报告要求的约束。根据我们的收入和资产构成， 我们认为我们在2021纳税年度是PFIC。我们在当前和后续纳税年度的PFIC地位可能取决于 我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅我们的最终招股说明书标题为“税务-美国联邦收入 税务考虑-被动型外国投资公司规则”的部分)。根据具体情况，启动例外的申请 可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否有资格获得启动例外。 因此，不能保证我们在本课税年度或任何后续纳税年度作为PFIC的地位。

然而，我们2022年和本纳税年度的实际PFIC状况直到该纳税年度结束后才能确定(对于启动例外， 可能要到本纳税年度之后的纳税年度之后才能确定)。此外，如果我们确定我们在任何纳税年度是PFIC，我们将努力向美国持有人提供一份PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并 维持“合格选举基金”选举，这可以减轻我们的PFIC身份对美国投资者造成的某些不利的美国联邦所得税后果 ，但不能保证我们将及时提供此类必需信息，并且此类选举 在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细解释，请参阅我们的最终招股说明书中标题为“税收-美国联邦所得税考虑-被动型外国投资公司规则”的 部分。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产都位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务 合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都位于美国以外的 。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

与拉丁美洲有关的某些因素

政府在我们计划开展业务的经济体中有很高的影响力。这一影响以及拉丁美洲的政治和经济状况可能会 损害我们和我们A类普通股的交易价格。

在我们 目前或未来可能运营的许多市场中，政府经常对各自的经济产生重大影响，偶尔 会在政策和法规方面做出重大变化。政府为控制通货膨胀和其他政策法规而采取的行动，除其他措施外，经常涉及利率的增减、财政政策的变化、工资和价格控制、汇率管制、阻止进入银行账户、货币贬值、资本管制和进出口限制。 我们无法控制也无法预测将采取哪些措施R政府未来可能采取的政策。我们和我们证券的市场价格可能会受到政府政策变化以及一般经济因素的损害，包括但不限于：

不确定性 拉丁美洲各国政府将实施影响这些或其他因素的改革或政策或法规变化 未来可能会影响经济表现并增加拉丁美洲的经济不确定性，例如税务机关对适用税法和豁免的解释的税收不确定性增加，这可能会对我们的活动 以及我们的经营业绩产生不利影响，并可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

例如，最近巴西的经济和政治不稳定， 导致对巴西经济的普遍负面看法和巴西证券市场更高的波动性， 这也可能对我们和我们的A类普通股产生不利影响。见-拉丁美洲持续的经济不确定性和政治不稳定，包括正在进行的腐败调查的结果，可能会损害我们和我们A类普通股的价格。

其他国家的事态发展和对风险的看法，包括其他新兴市场、美国和欧洲，可能会损害我们所在国家的经济 以及我们A类普通股的交易价格。

在拉丁美洲有重要业务的公司发行的证券市场 受该地区的政治、经济和市场状况以及其他新兴市场以及美国、欧洲和其他国家的市场状况的影响。如果全球市场或经济状况恶化，在拉丁美洲拥有大量业务的公司的业务可能会受到损害。全球经济疲软的特点是，除其他不利因素外，消费者和企业信心水平下降，企业投资和消费支出减少，失业率上升，许多地区的收入和资产价值下降，中国的增长率下降，货币波动，信贷和资本渠道有限，以及当前新冠肺炎疫情造成的重大不确定性。 其他新兴市场国家的发展或经济状况有时会严重影响在拉丁美洲拥有大量业务的公司的信贷供应 ，并导致大量资金从拉美国家流出，减少了该地区的外国投资额 。

其他新兴市场国家、美国、欧洲或其他国家的危机和政治不稳定，包括国际贸易紧张局势加剧和保护主义政策，可能会减少投资者对在巴西和拉丁美洲有重要业务的公司提供的证券的需求 ，例如我们的A类普通股。例如，2019年，包括厄瓜多尔、智利、玻利维亚和哥伦比亚在内的拉丁美洲国家的政治和社会动荡引发了政治示威，在某些情况下还引发了暴力。2019年10月，玻利维亚、乌拉圭和阿根廷举行了总统选举。玻利维亚和乌拉圭的争议结果导致了暴力抗议和玻利维亚选举舞弊的说法，并在乌拉圭举行了决选。同样，智利经历了政治动荡和社会冲突，包括从2019年10月18日开始的一波抗议和骚乱，抗议和骚乱是由圣地亚哥地铁票价上涨引发的，并扩大到反映对生活成本和不平等的愤怒。这些事态发展，以及潜在的危机和其他形式的政治不稳定或任何其他尚未预见的发展，可能会损害我们的业务和我们的A类普通股的交易价格。

俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突可能会对世界的地缘政治和经济局势产生影响。

俄罗斯和乌克兰之间持续不断的军事冲突引起了美国、英国、欧盟和世界各地其他国家的强烈反应，其中包括北大西洋公约组织或“北约”成员国。随着俄罗斯从2022年2月24日开始入侵乌克兰，美国、英国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯的广泛经济制裁，包括冻结俄罗斯央行资产、限制其使用其美元储备的能力等金融措施，美国、欧盟和英国还禁止个人和企业与俄罗斯中央银行、其财政部及其财富基金进行交易，选定的俄罗斯银行也将被从SWIFT报文系统中移除，这使得 资金能够顺利跨境转移。英国的其他制裁措施包括禁止俄罗斯主要银行进入英国金融系统，禁止它们使用英镑和清算支付，不包括俄罗斯大公司，国家将被禁止在英国市场融资或借款，以及对俄罗斯人在英国银行的存款设置限制。美国、欧盟和英国采取了个人措施，如对与普京关系密切的个人实施制裁，并对几名寡头及其家人和亲密伙伴实施签证限制，并冻结了他们的资产。

尽管持续的武装冲突和这些制裁对俄罗斯和全球经济的确切影响仍不确定，但如果紧张局势继续加剧，市场可能面临持续的波动以及经济和安全后果，包括但不限于各种供应短缺、大宗商品价格上涨，包括管道天然气、石油和农产品等。 鉴于俄罗斯和乌克兰是世界上最大的粮食出口国之一，对金融市场、通胀、利率、 失业和其他问题可能会影响目前正从新冠肺炎疫情的影响中恢复的全球经济。 尤其是，这些影响可能会导致巴西通胀上升，并导致巴西政府采取措施遏制通胀， 例如提高基本利率，这可能会对债务成本和跨行业融资和投资活动的第三方资本产生实质性影响 。

其他潜在后果包括，但不限于，该地区民众起义数量增加，政治不满加剧，特别是在受冲突或经济制裁影响最严重的地区，网络恐怖主义活动和袭击增加，大批难民逃往冲突地区附近地区，以及逃离欧洲各地的难民人数增加，以及其他不可预见的社会和人道主义影响。

由于我们的目标业务可能在全球运营，俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的全球或局部负面影响，和/或美国、英国、欧盟或其他国家对俄罗斯政府实施的经济制裁和进口和/或出口管制，可能会对我们的运营、扩张计划以及最终结果产生重大影响。

巴西持续的经济不确定性和政治不稳定，包括持续的腐败调查，可能会损害我们的 我们和我们A类普通股的价格。

俄罗斯和乌克兰之间持续不断的军事冲突引起了美国、英国、欧盟和世界各地其他国家的强烈反应，其中包括北大西洋公约组织或“北约”成员国。继俄罗斯从2022年2月24日开始入侵乌克兰之后，美国、英国、欧盟等国宣布对俄罗斯实施广泛的经济制裁，包括冻结俄罗斯等金融措施’S中央银行资产限制了其使用其美元储备的能力，美国、欧盟和英国还禁止个人和企业与俄罗斯中央银行、其财政部及其财富基金进行交易，选定的俄罗斯银行也将被从SWIFT报文系统中移除， 这使得资金能够顺利跨境转移。英国的其他制裁措施包括禁止俄罗斯主要银行进入英国金融系统，禁止它们使用英镑和清算支付，不包括俄罗斯大公司，国家将被禁止在英国市场融资或借款，以及对俄罗斯人在英国银行的存款设置限制。美国、欧盟和英国采取了个人措施，如对与普京关系密切的个人实施制裁，并对几名寡头及其家人和亲密伙伴实施签证限制，并冻结了他们的资产。

尽管持续的武装冲突和这些制裁对俄罗斯和全球经济的确切影响仍不确定，但如果紧张局势继续加剧，市场可能面临持续的波动以及经济和安全后果，包括但不限于各种供应短缺、大宗商品价格上涨，包括管道天然气、石油和农产品等。 鉴于俄罗斯和乌克兰是世界上最大的粮食出口国之一，对金融市场、通胀、利率、 失业和其他问题可能会影响目前正从新冠肺炎疫情的影响中恢复的全球经济。 尤其是，这些影响可能会导致巴西通胀上升，并导致巴西政府采取措施遏制通胀， 例如提高基本利率，这可能会对债务成本和跨行业融资和投资活动的第三方资本产生实质性影响 。

其他潜在后果包括，但不限于，该地区民众起义数量增加，政治不满加剧，特别是在受冲突或经济制裁影响最严重的地区，网络恐怖主义活动和袭击增加，大批难民逃往冲突地区附近地区，以及逃离欧洲各地的难民人数增加，以及其他不可预见的社会和人道主义影响。

由于我们的目标业务可能在全球运营，俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的全球或局部负面影响，和/或美国、英国、欧盟或其他国家对俄罗斯政府实施的经济制裁和进口和/或出口管制，可能会对我们的运营、扩张计划以及最终结果产生重大影响。

通货膨胀 和政府抑制通货膨胀的措施可能会对我们开展业务的一些国家的经济和资本市场产生不利影响，从而损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。

在过去，高通胀水平对我们所在的一些国家的经济和金融市场产生了不利影响，特别是阿根廷和巴西，以及它们的政府创造条件刺激或保持经济增长的能力。 此外，政府遏制通胀的措施以及对未来可能采取的政府措施的猜测加剧了通胀的负面经济影响，并造成了普遍的经济不确定性和资本市场的波动加剧。 作为这些措施的一部分，各国政府有时维持限制性的货币政策和高利率，这限制了信贷的可获得性和经济增长。

根据 全国居民消费价格指数(消费者和消费者之间的关系)，或IPCA，由巴西地理与统计研究所(巴西地缘学院)，或IBGE，巴西的通货膨胀率在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分别为10.1%、4.5%和4.3%。巴西未来可能会经历高水平的通胀，通胀压力可能会导致巴西政府干预经济，并出台可能损害我们的业务和我们A类普通股交易价格的政策。巴西政府用来控制通胀水平的工具之一是其货币政策，特别是与利率有关的政策。利率的提高限制了信贷的可获得性，降低了经济增长，反之亦然。近年来，巴西官方利率出现了较大波动，从2015年12月31日的14.25%到2020年12月31日的2.00%。这一利率由中央银行货币政策委员会(波利蒂卡莫内塔里亚委员会)、 或Copom。2018年2月7日，货币政策委员会下调基础利率(Sistema ESpecial de Liquidaçao e Custódia，或Selic Rate)至6.75%，并于2018年3月22日进一步将Selic Rate降至6.50%。货币政策委员会 于2018年5月16日和随后的2018年6月20日再次确认了6.50%的SELIC利率。截至2018年12月31日，SELIC利率为6.50%。 货币政策委员会于2019年2月6日再次确认SELIC利率6.50%，但于2019年8月1日将SELIC利率下调至6.00%，2019年10月30日进一步下调至5.50%，并于2019年12月12日进一步下调至4.50%。2020年2月6日，货币政策委员会将SELIC利率下调至4.25%，2020年3月19日，进一步下调至3.75%，2020年5月7日，进一步下调至3.00%，2020年6月18日，进一步下调至2.25%，2020年8月6日，进一步下调至2.00%。2021年3月18日，货币政策委员会将SELIC利率上调至2.75%，并于2021年5月5日上调至3.50%，2021年8月4日上调至5.25%，2021年9月22日上调至6.25%，2021年10月28日上调至7.75%，2021年12月19日上调至9.25%，2022年2月2日上调至10.75%，2022年3月16日上调至11.75%，2022年5月5日上调至12.75%，2022年6月16日上调至13.25%。截至2023年3月28日，SELIC比率为13.75%。相反，更为宽松的政府和中央银行政策以及利率下调 已经并可能继续引发通胀上升，从而导致增长波动和突然大幅加息的必要性，这可能会对我们产生负面影响，并增加我们的目标业务债务。利率的任何变化，特别是任何波动，都可能对我们的增长、经营业绩和财务状况以及我们的目标业务产生不利影响。

此外，自2018年7月1日起，根据美国公认会计准则，阿根廷被视为高度通货膨胀。尽管我们开展业务的某些其他国家的通货膨胀率最近一直相对较低，但我们不能向您保证这一趋势将继续下去。 这些国家的政府为控制通胀而采取的措施往往包括维持紧缩的货币政策 高利率，从而限制信贷供应并阻碍经济增长。通货膨胀、抗击通货膨胀的措施以及公众对可能采取额外行动的猜测，也在很大程度上加剧了其中许多国家的经济不确定性，加剧了证券市场的波动性。通胀较高的时期还可能减缓当地经济的增长速度，这可能会导致对我们目标业务的产品和服务的需求减少。通货膨胀还可能增加我们目标业务的一些成本和支出，目标业务可能无法完全转嫁给客户，这可能会对我们的运营利润率和运营收入产生不利影响。

汇率不稳定可能会对巴西经济、我们的业务以及我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的功能货币是美元。巴西货币在历史上一直不稳定，在过去30年里经常贬值。在此期间，巴西政府实施了各种经济计划，使用了各种汇率政策，包括突然贬值、定期小幅贬值(在此期间调整的频率从每天到每月)、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度。尽管巴西货币的长期贬值真实通常与巴西的通货膨胀率、货币贬值有关真实在较短的时间内发生，导致两国之间的汇率出现显著差异真实、美元等货币。 2017年，真实贬值1%，2017年12月31日，汇率达到1美元兑3.308雷亚尔。2018年，真正的 2018年12月31日，雷亚尔进一步贬值18%，至每1美元3.875雷亚尔。2019年，真实2019年12月31日，雷亚尔兑美元汇率额外贬值4%，至每1美元4.031雷亚尔。这个真实中央银行公布的2020年12月31日雷亚尔兑美元汇率为5.197雷亚尔兑1美元，这反映出雷亚尔兑美元汇率贬值了29%真实这主要是由于新冠肺炎疫情对巴西经济的影响。这个真实中央银行公布的2021年12月31日雷亚尔兑美元汇率为5.581雷亚尔兑1美元，这反映出雷亚尔对美元贬值了7%真实2021年对美元的汇率主要是由于新冠肺炎疫情对巴西经济的影响。这个真实中央银行公布的2022年12月31日雷亚尔兑美元汇率为5.218雷亚尔兑1美元，这反映出雷亚尔兑美元升值了7%真实2022年对美元的汇率 主要是由于新冠肺炎疫情对巴西经济的持续影响。截至2023年3月28日， 真实央行公布的美元兑雷亚尔汇率为1美元兑5.173雷亚尔，升值0.9%。 真实从2022年12月31日开始。不能保证真实未来不会对美元或其他货币升值或进一步贬值。

A 人民币贬值真实相对于美元可能在巴西造成通胀压力，并导致巴西政府 提高利率等措施。货币的任何贬值真实通常可能会限制进入国际资本市场的机会。这也会降低我们运营结果的美元价值。限制性宏观经济政策可能会降低巴西经济的稳定性，损害我们的经营成果和盈利能力。此外，国内和国际上对限制性经济政策的反应可能会对巴西经济产生负面影响。这些政策和对它们的任何反应可能会限制进入外国金融市场的机会，并促使政府进一步干预，从而伤害我们。人民币贬值 真实相对于美元，也可能像在当前经济放缓的背景下，减少消费支出，增加通缩压力，降低经济增长。

从另一方面来说，对真实相对于美元和其他外币，巴西的外汇活期账户可能会恶化。视情况而定，人民币贬值或升值真实相对于 ，美元和其他外币可能会限制巴西经济的增长，并影响我们的业务、 运营结果和盈利能力。

在我们可能开展业务的某些国家，我们 将受到严重的外汇管制和货币贬值。

某些拉美经济体的外汇储备出现短缺，它们各自的政府对将资金转移到国外并将当地货币兑换成美元的能力 进行了限制。这可能会增加我们的成本，并限制我们将当地货币转换为美元并将资金转移到某些国家/地区的能力，包括购买以美元计价的投入品、支付股息或支付未偿债务的利息或本金。如果我们的任何子公司 未来可能因货币限制而无法向我们转账，我们将对由此产生的任何资金缺口负责。

自2019年9月以来，阿根廷现政府收紧了对资本流动的限制，并实施了外汇管制和转移限制，大大限制了企业在阿根廷境外保留外汇或支付的能力。此外，阿根廷中央银行还实施了规定，要求阿根廷中央银行事先批准根据适用条例授权进行的某些外汇交易，如股息支付或偿还公司间贷款本金 以及货物进口。作为重新实施外汇管制的结果，官方汇率与通常为获得美元而进行的某些资本市场操作所隐含的其他汇率之间的价差已显著扩大。实施上述措施可能会影响我们未来将资金转移到阿根廷境外的能力 并可能阻止或推迟阿根廷投资组合公司可能被要求在阿根廷境外支付的款项。 因此，如果我们被禁止将资金转移到阿根廷以外，或者如果我们在我们开展业务的其他国家 受到类似限制，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，自2015年底以来，阿根廷比索的持续贬值导致通胀水平上升，大大降低了竞争力、实际工资和消费，并对依赖国内市场需求和外币供应的企业产生了负面影响。在我们经营业务的任何国家，货币进一步贬值可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 和我们的目标业务受到税务机关的审查，我们对税收法律法规的错误解释 可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的 活动将需要使用对复杂的税收法律法规的估计和解释，并接受税务当局的审查。我们和我们的目标业务可能受巴西和我们预计运营的其他司法管辖区 的所得税和投资税法约束。这些税法很复杂，纳税人和相关政府税务机关有不同的解释，导致纠纷，有时会有较长的评估期，直到最终解决。 在做出投资决策或建立所得税费用拨备和申报时，我们必须对这些固有的复杂税法的适用作出判断和解释 。如果我们在作出投资决定或准备报税表时使用的判断、估计和假设后来被发现是不正确的，我们可能会受到实质性的不利影响。巴西税务当局和我们经营业务的其他司法管辖区的 解释是不可预测的，经常涉及 诉讼，这带来了税费方面的进一步不确定性和风险。

拉丁美洲的基础设施 和劳动力短缺可能会影响经济增长，并对我们和我们的目标业务产生实质性的不利影响。

在我们的业务合并后，我们的业绩将在一定程度上取决于拉丁美洲经济的整体健康和增长，尤其是巴西的经济。过去几年，巴西GDP增速起伏不定，2015年和2016年分别收缩3.5%和3.3%，紧随其后的是2017年、2018年和2019年分别增长1.3%、1.8%和1.4%。2020年，巴西国内生产总值收缩了4.1%。增长受到基础设施不足的限制，包括潜在的能源短缺和运输、物流和电信部门的不足，大罢工，缺乏合格的劳动力，以及这些领域缺乏私人和公共投资，从而限制了生产率和效率。此外，尽管我们计划采用业务连续性和危机管理政策，但旅行限制或新冠肺炎疫情对人员的潜在影响可能会扰乱我们的目标业务运营及其 运营所在的市场。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动，并普遍影响收入、购买力和消费水平， 这可能会限制增长，最终对我们和我们的目标业务产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情预计将继续对全球、地区和国家经济产生负面影响，我们将受到长期经济低迷的实质性不利影响。

目前的新冠肺炎疫情预计将继续对全球、区域和国家经济产生负面影响，扰乱供应链，并以其他方式减少国际贸易和商业活动。反映这一点的是，新冠肺炎疫情已经导致， 自2020年2月以来，股票和其他金融市场的水平大幅下降，变得动荡，未来这种影响可能会 继续或恶化。这反过来可能会进一步影响巴西和拉丁美洲其他地区的股票市场和私募股权市场 ，这可能会影响我们未来在拉丁美洲的业务以及我们由此产生的业务合并业务。市场下跌和波动可能会对我们的业务造成负面影响，导致我们蒙受损失，并导致扩张计划或并购计划的推迟或取消，从而降低我们未来的增长前景等。经济放缓和市场低迷也可能对我们的目标业务业绩产生负面影响，因为对其产品或服务的需求下降，以及 亏损高于预期，可能导致我们的投资者将投资从我们身上转移。当前的新冠肺炎疫情及其对全球经济的持续影响可能会影响我们实现财务目标或业务组合的能力。虽然现在预测疫情对我们的目标业务或财务目标以及政府应对措施可能产生的影响还为时过早，但当地、地区或全球经济状况的长期低迷将对我们造成实质性的不利影响。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.财产

没有。

第 项3.法律诉讼

据我们管理层所知，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A) 市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“PLAOU”、“PLAO”和“PLAOW” 。我们的单位于2022年3月10日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2022年5月4日开始分开交易。

(B)持有者

截至2023年3月29日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，B类普通股有4名登记持有人，认股权证有2名 登记持有人。

(C) 股息

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定。如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

(D) 根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E) 绩效图表

不适用 。

(F) 最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售额

2021年3月，我们的一名高管支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的部分发行成本，以换取总计7,187,500股方正股票，这些股票临时发行给该高管，并于2021年4月7日转让给我们的 保荐人。2022年2月，我们的赞助商无偿没收了1,437,500股方正股票，剩下5,750,000股方正股票。就在我们首次公开募股之前，我们的保荐人向我们的三名独立董事每人转让了25,000股我们的方正股票。 在我们的一名高管对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有有形或无形的资产。 我们首次公开募股后，我们有5,750,000股方正股票流通股，占当时流通股的20%。B类方正 股票将在我们最初的业务合并完成后同时或立即自动转换为A类普通股，比例为所有B类方正股票转换后可发行的A类普通股数量 将在转换后合计等于(I)转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)，包括(Ii)已发行的A类普通股总数 ，或被视为已发行或可于转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，但不包括 (X)可行使或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股或将向初始业务合并中的任何卖方发行的任何A类普通股或股权挂钩证券，及(Y)将于转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证；前提是方正股份的这种转换永远不会低于 一对一的基础。

方正股份可在完成我们最初的 业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等方面的调整，并受本文规定的进一步调整的影响。在与我们的初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量 总计将相当于此类转换后(在公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行、被视为或可发行的A类普通股总数 。与完成初始业务合并有关的或与完成初始业务合并相关的，不包括可为或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，以及在流动资金贷款转换时将向我们的保荐人、高级管理人员或 董事发行的任何私募认股权证；前提是方正股份的这种转换永远不会低于一对一 。

除 某些有限的例外情况外，方正股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体外，他们都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成后一年或更早的 如果在我们的初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、 重组进行调整)，(B)我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的前一天，即我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的 交易。

我们的 保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计14,500,000份私募认股权证，或在IPO结束的同时进行私募，价格约为14,500,000美元。每股私募认股权证可按每股普通股11.50美元的价格行使一股A类普通股 。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，已加入我们的首次公开招股所得款项，存入信托账户。如果公司未在合并期内完成业务合并 ，私募认股权证到期将一文不值。私募认股权证将是不可赎回的(除非如本公司最终招股说明书“证券描述-认股权证-公众股东认股权证-在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述)，只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有即可。

使用收益的

总计236,900,000美元，其中包括225,400,000美元的IPO收益，包括承销商递延 折扣的8,050,000美元，以及私募认股权证销售的11,500,000美元，存入由大陆股票转移和信托公司作为受托人的位于美国的北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户。

本公司最终招股说明书所述用途所得款项的计划用途并无重大改变。

(G) 发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第 项6.[已保留]

第7项。 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本报告(“年度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的引用是指Patria拉丁语 American Opportunity Acquisition Corp.(“公司”)。提及我们的“管理层”或我们的“管理层 团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“赞助商”是指Patria SPAC LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括在题为“项目1A”的章节中讨论的因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的内容大不相同。风险因素“和本报告的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月25日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务或“业务合并”进行合并、股本交换、资产收购、普通股购买、重组或类似的业务合并。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

初始业务组合

公司管理层对IPO净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上 所有净收益都打算用于完成企业合并。不能保证 公司能够成功完成业务合并。本公司必须完成一项或多项初始业务合并 在签订初始业务合并协议时，其公平市值合计至少为信托账户持有的净资产(定义如下)的80%(不包括信托账户持有的递延承销佣金金额和信托账户收入的应付税款) 。然而，本公司仅在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标公司的控股权 足以使其不需要根据经修订的投资公司法案(br}法案)注册为投资公司的情况下，才打算完成业务合并。IPO完成后，管理层同意，相当于IPO中出售的每单位至少10.30美元的金额(包括出售私募认股权证的收益)将存放在位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司作为受托人 ，且只投资于美国《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据 投资公司法颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该等基金仅投资于由本公司确定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配。本公司将向首次公开发售的已发行及已发行A类普通股(“公众股”)的持有人(“公众股东”)提供机会，于企业合并完成时(I)于召开股东大会批准业务合并时赎回其全部或部分公众股份(I)或(Ii)以收购要约方式赎回。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公众股票按当时信托账户中所持金额的按比例部分做出。 将分配给赎回其公众股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的延期承销佣金而减少。如果公司寻求股东批准，并且投票的大多数股票投票赞成业务合并，则公司将继续进行业务合并。如果 法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，则公司将根据其 修订和重新修订的公司章程(“公司章程”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标要约规则进行赎回，并在 完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者公司出于业务或法律原因决定 获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，连同委托书征集一起提出赎回公开发行的股票。此外，无论投票赞成或反对拟议的交易，每位公众股东均可选择 赎回其公开发行的股份。如果公司寻求股东 批准企业合并，则初始股东(定义见下文)已同意将其创始人股份 (定义见下文)以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外，初始 股东已同意放弃与完成业务合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。

组织章程细则将规定，未经本公司事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回超过15%的公开股份。方正股份持有人(“初始股东”) 已同意不提出对公司章程的修订：(A)修改公司义务的实质或时间 允许赎回与企业合并相关的义务，或在公司未能在合并期(定义见下文)内完成企业合并的情况下赎回100%的公开发行股票，或(B)关于股东权利或首次合并前活动的任何其他条款，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会 连同任何该等修订。

如果 公司未能在首次公开募股结束后15个月内(或如果公司根据公司《最终招股说明书》中的条款延长完成初始业务合并的期限至21个月内)完成企业合并，并且公司股东没有修改公司章程 以延长该合并期，公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回 ，但此后不超过10个工作日，但须受合法可动用资金的限制，赎回 公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该利息之前并未发放给本公司缴税，如有(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将 完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利， 如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据开曼法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

如果公司未能在合并期内完成业务合并， 初始股东同意放弃从信托账户中清算与创始人股票有关的分配的权利。然而，如果初始股东在首次公开募股后获得 公开股份，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托获得清算分配 。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有10.30美元。为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业(“目标”)提出任何索赔，且在一定范围内，发起人同意对本公司负责。将信托账户中的资金减少至(I)每单位10.30美元或(Ii)信托账户在清算之日持有的每股公开股份的较少金额 信托账户因信托资产价值减少而减少，在每种情况下，扣除可提取用于纳税的利息后， 只要该责任不适用于签署放弃任何及所有权利以获取信托账户的第三方或Target的任何索赔，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿而针对 某些负债提出的任何索赔，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。如果 已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年2月25日(成立) 到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述 ，以及公司寻找完成业务合并的目标业务。在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中投资的已实现收益的形式产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。

于截至2022年12月31日止年度，我们录得净收益9,256,245美元，包括一般及行政开支901,733美元(包括专业服务费414,769美元及其他一般及行政费用486,964美元)，衍生认股权证负债的公允价值变动7,060,500美元，信托账户投资的已实现收益3,411,986美元，以及分配予衍生认股权证负债的交易成本314,508美元。

从2021年2月25日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损49,868美元，其中包括组建成本。

流动资金 和持续经营考虑

截至2022年12月31日，公司拥有营运资金230,865,720美元，包括信托账户、应付递延承销费 和衍生权证负债。营运资本为943,734美元，其中不包括信托账户中持有的有价证券、递延承销费用和衍生认股权证负债。在首次公开募股及相关出售私募认股权证的净收益中，有236,900,000美元现金存入信托账户。营运资金盈余包括信托账户内持有的受限制有价证券的金额 、应付递延承销费及衍生认股权证负债，于2022年12月31日全部归类为流动资产，原因是本公司距离消耗信托账户内持有的资产不足12个月以完成业务合并或清盘。

在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金为1,156,250美元，其中包括9,256,245美元的净收入和 运营资产和负债的变动，使用了254,517美元。这些金额被 信托账户投资的已实现收益3,411,986美元、分配给衍生权证负债的交易成本314,508美元和 衍生权证负债的公允价值变动7,060,500美元所抵消。

在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为236,900,000美元，其中包括赎回715,209,000美元的美国政府国债，由购买715,209,000美元的美国政府国债完全抵消。707,309美元的现金不在信托账户内，可用于公司的营运资金用途。

截至2022年12月31日，我们的现金为707,309美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务合并。

为支付与初始业务合并相关的交易成本，公司保荐人或保荐人或公司某些高管和董事的关联公司可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。截至2022年12月31日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。

如果公司对确定目标业务、进行尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于实际所需金额 ，则在初始业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营业务 。此外，公司可能需要获得额外融资以完成初始业务合并，或因为完成初始业务合并后有义务赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，公司可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。

公司预计截至2022年12月31日信托账户外持有的现金将不足以使公司 从财务报表发布之日起至少在未来12个月内继续运营，前提是业务合并未在此期间完成。在此期间，本公司将使用信托账户以外的资金支付 现有应付账款和应计负债，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行 尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标业务， 以及构建、谈判和完善业务合并。这些情况使人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了极大的怀疑。 管理层计划通过上文讨论的业务合并来解决这种不确定性。此外，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按照营运资金贷款的要求借给公司资金。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功，也不能保证保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事会根据营运资金贷款的要求借给公司资金。

财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法作为持续经营企业继续经营，可能需要进行这些调整。

承诺 和合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,050,000美元。如果公司未完成业务合并，承销商将根据承销协议的条款免除递延费用。

行政服务协议

自首次公开募股之日起，本公司每月向保荐人或关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书 和行政服务费用。在截至2022年12月31日的一年中，我们产生并支付了95,484美元的行政支持费用。从2021年2月25日(开始)到2021年12月31日这段时间内，我们没有产生或支付任何费用。

注册 权利

方正股份及私人配售认股权证的 持有人，包括任何于转换营运资金贷款时可能发行的股份、 任何(及任何可于行使私人配售认股权证时发行的A类普通股，包括任何可能于转换营运资金贷款时发行的A类普通股)将根据首次公开发售完成前订立的登记权协议 享有登记权。这些持有者将有权获得某些需求和“搭载”注册权利 。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司不需要实施或允许任何注册或 使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

表外安排 表内安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

关键会计估算

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们还没有确定任何关键的会计估计。

最新会计准则

见所附财务报表附注2中的 “最近会计声明”。

工作 法案

《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(以下简称《JOBS法案》)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》 ，我们被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的 会计准则。因此， 财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。

第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露。

我们 是根据《交易法》第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息 。

第8项。 财务报表和补充数据。

请参阅F-1至F-22页，其中包含本10-K表格年度报告的一部分。

第9项。 会计人员在会计和财务信息披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。 控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

披露控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的 报告中要求披露的信息，例如本报告。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本10-K表格年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制变更

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。

第9B项。 其他信息。

没有。

第9项C. 披露妨碍检查的外国司法管辖区

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

我们的 董事和高管如下：

里卡多 董事董事长兼莱昂内尔·斯卡瓦扎

里卡多·莱昂内尔·斯卡瓦扎是我们董事会的主席。斯卡瓦扎先生是Patria Investments Limited的管理合伙人，也是拉丁美洲私募股权投资公司的首席执行官兼首席投资官。斯卡瓦扎先生负责Patria Investments Limited的所有Latam Private Equity战略。在接任私募股权公司Latam的首席执行官兼首席信息官之前，斯卡瓦扎先生曾担任巴西私募股权战略部门的负责人。斯卡瓦扎先生于1999年加入蔚来，2005年成为合伙人，并为私募股权基金I、II、III、IV和V的投资组合公司参与了 几项新的投资和收购。斯卡瓦扎先生曾在多项投资中担任 运营职务，包括在2009至2013年间担任Anhanguera首席执行官。他于2001年担任DASA的首席财务官，2003至2006年担任Anhanguera Education aconal的首席财务官。斯卡瓦扎先生拥有Getulio Vargas基金会(FGV)和德克萨斯大学奥斯汀分校的工商行政管理学士学位。斯卡瓦扎先生还拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。

亚历山大 特谢拉·德·阿苏姆萨，董事

亚历山大·德·阿苏姆桑奥·赛义德自公司成立以来一直担任董事董事会主席。Saigh先生是首席执行官，自2010年以来一直是Patria Investments Limited的董事会成员。他也是我们的创始合伙人之一，也是我们执行级私募股权投资和撤资委员会的主席。Saigh先生也是Patria 投资有限公司的高级管理合伙人和Patria Holdings Limited的执行董事。在担任首席执行官之前，Saigh 先生主要负责我们的私募股权部门，负责Patria内部这项业务的启动和发展。他曾担任并目前在我们基金投资的几家公司担任董事会成员。Saigh先生是2001年Patria(蔚来的继任者)Patria的创始人之一，为Patria发展并领导努力，使其成为拉丁美洲领先的私人市场公司之一。Saigh先生于1994年加入蔚来，担任管理合伙人，负责Patria Investments Limited私募股权业务的发展和执行。1994年至1997年，在制定Patrimô蔚来私募股权战略期间，Saigh先生担任DRogasil的首席执行官兼首席财务官，DRogasil是巴西领先的连锁药店之一，也是Patria的第一笔私募股权投资。在加入蔚来之前，{br>Saigh先生于1989-1994年间在摩根大通投资银行工作，担任私募股权、企业融资和并购部门的副总裁总裁 。Saigh先生拥有波士顿大学财务管理和酒店管理学士学位，以及哈佛大学行政管理专业研究生证书。

何塞·特谢拉，首席执行官奥古斯托·贡萨尔维斯·德·阿劳霍·特谢拉

José Augusto Gonçalves de AraúJo Teixeira是我们的首席执行官。Teixeira先生是Patria Investments Limited的合伙人 ，目前担任该公司管理委员会成员以及营销和产品部主管。Teixeira先生主要负责Patria的全球产品和营销战略和开发，以及领导在巴西的分销工作。此前，Teixeira先生曾在2013至2020年间担任私募股权产品营销和投资者关系主管。从2005年到2013年，Teixeira先生一直致力于安汉格拉教育，这是Patria在教育领域的旗舰投资项目，在那里他担任过各种高级职位：在2011年至2013年担任首席财务官，包括监督公司稳健的并购计划； 在2007年至2013年担任投资者关系官；在2007年至2011年担任董事的战略、商业和财务规划；以及 在2005年至2007年担任财务规划经理。在投资Anhanguera之前，Teixeira先生专注于Patria Investments Limited的高等教育论文的开发，并在Anhembi-Morumbi大学工作。在2004年加入Patria之前，Teixeira先生在纽约高盛的拉丁美洲研究销售团队工作。Teixeira先生拥有阿默斯特学院政治学和经济学学士学位。

首席财务官Marco Nicola D‘ppolito

Marco Nicola D‘ppolito自我们成立以来一直担任我们的首席财务官。D‘ppolito先生也是Patria Investments Limited的管理合伙人兼首席财务官。D‘ppolito先生是Patria Investments Limited管理委员会的成员，主要负责财务、运营、股东关系、基金管理、法律、合规、技术和治理。在接任首席财务官之前，D Ippolito先生曾在Patria Investments Limited担任首席运营官四年。在此之前，Dippolito先生在Patria Investment Limited的私募股权部门工作，负责技术、物流、医疗保健、农业综合企业和食品行业的不同投资。D‘ppolito先生还负责Patria Private Equity业务中的筹资活动。此外，D‘ppolito先生是不同投资组合公司的董事会主席和董事会成员。在2005年加入Patria之前，Dippolito先生在2002至2005年间担任一家拉丁美洲家族理财室的私募股权投资组合经理。在此之前，D‘ppolito先生参与了巴西一家IT私营公司的创业、开发和销售。D‘ppolito先生拥有阿曼多基金会(FAAP)的经济学学士学位和巴西市场研究所(IBMEC)的MBA学位。

佩德罗 保罗·埃利贾尔德·德·坎波斯，董事

佩德罗 保罗·埃利贾尔德·德·坎波斯充当董事的角色。坎波斯先生目前是巴西投资和咨询公司阿森纳投资咨询公司的管理合伙人。坎波斯于2017年加入阿森纳，负责领导其投资银行业务。在此之前，从2011年到2017年，Campos先生是巴西投资公司Patria Invstientos的合伙人，该投资公司与纽约的Blackstone集团有关联，负责Blackstone在巴西的投资和Patria Investment Limited的投资银行业务。2003至2011年间，坎波斯先生在投资和金融咨询公司Angra Partners任职，在该公司担任创始管理合伙人，负责公司的一般管理、投资委员会(主席)和投资组合。此外，在他的职业生涯中，坎波斯先生于2000年至2003年在花旗集团担任董事董事总经理，于1996年至2000年在通用电气资本拉丁美洲和巴西通用电气资本银行担任总裁兼首席执行官。坎波斯于1982年在摩根大通纽约办事处开始了他的职业生涯，并于1995年离开公司，担任副总裁总裁。此外，在他的职业生涯中，坎波斯先生还曾在几家公司和非营利组织担任董事的董事。坎波斯先生拥有工程和工商管理学士学位，均毕业于南里约热内卢联邦大学。

里卡多·巴博萨·莱昂纳多斯，董事

里卡多·莱昂纳多斯充当董事的角色。目前，Leonardos先生是一家专注于治理、继任、财务规划和家族理财室的家族企业咨询公司Symphony(自2002年以来)的创始合伙人。在担任这一职务期间，Leonardos先生曾担任Diniz家族办公室的首席执行官达五年之久。此外，Leonardos先生还担任Tecnisa S.A.‘S董事会的副主席(自2006年起)、Biosev S.A./Louis Dreyfuss Group的独立董事(自2013年起)、Associação Umane的董事会成员(自2016年起)、ASG Holdings/Athena Saúde的独立董事(自2020年起)以及家族控股公司Componente(自2010年起)和Jaguari(自2019年起)的顾问委员会 。Leonardos先生在资本市场和投资领域拥有30多年的经验，曾在并购、首次公开募股、私有化流程、投资组合管理和投资基金方面工作。Leonardos先生被IBGC-巴西公司治理研究所认证为顾问，被波士顿家族企业研究所认证为家族企业顾问，被美国证券交易委员会授权为投资组合经理，并被APIMEC认证为分析师 。Leonardos先生拥有S·路易斯经济学院经济学学士学位和纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院工商管理硕士学位。他还持有特拉维夫大学-科勒管理学院商业领袖学院颁发的技术创新计划有效投资证书，以及S圣保罗数字之家的数字沉浸计划证书。

玛丽亚·克里乌迪亚·梅洛·吉马兰斯，董事

玛丽亚·克里乌迪亚·梅洛·吉马兰斯充当董事的角色。她是KPC咨询公司的合伙人、巴西国家石油公司董事会成员、巴西国家石油公司审计委员会成员和巴西国家石油公司环境、安全和健康委员会成员总裁。 吉马朗斯女士曾是卢森堡星座石油服务公司的董事会成员，她还在美银美林担任投资银行经理董事 近10年。在此之前，Guimarães女士在荷兰国际集团、ItaúBank、波士顿银行和荷兰银行拥有多个领域的工作经验，如投资银行、企业融资、企业银行、信用风险、债务重组和项目融资，主要集中在自然资源、能源和资本品公司。此外，Guimarães女士拥有里约热内卢联邦大学(UFRJ)的工程学士学位和COPPEAD-UFRJ的硕士学位。

董事会顾问

我们 打算成立一个顾问委员会，成员包括弗拉维奥·乌乔亚·特莱斯·德梅内泽斯、路易斯·埃利西奥·卡斯特罗·布兰科·德梅洛、诺贝托·惠特克·索布拉尔·扬努齐、彼得·保罗·洛伦索·埃斯特曼、蒂亚戈·利马·博尔赫斯、何塞·安东尼奥·托莱多·维埃拉、费尔南多·马查多·特尼、Walter·多明格斯·德·法里亚、何塞·罗伯托·费拉兹、吉尔·康拉多·卡斯滕和佩德罗·德·安德拉德·法里亚，他们的任命将在本次发行结束时生效。这些人员将协助我们的管理团队寻找和评估商业机会，并制定计划和战略，以优化我们在本次发售完成后收购的任何业务。在完成我们的初始业务组合之前或之后，顾问 既不会获得与搜索收购目标相关的任何自付费用，也不会得到报销。我们目前还没有与我们的顾问委员会成员 达成任何正式安排或协议来向我们提供服务，他们将没有向我们提供商业机会的受托义务。

我们的 董事会顾问如下：

弗拉维奥·德梅内泽斯，上市股票

Flavio Uchoa Teles de Meneze是Patria Investments Limited建构主义股票基金(CEF)的合伙人兼首席投资官。 梅内塞斯先生主要负责建构主义股票基金的监管。在接任建构主义股票基金首席信息官之前，梅内塞斯先生自2012年起担任Patria在公开股票业务部门的高管之一。2007年至2012年，梅内塞斯是精品投资管理公司Mainstay Asset Management的创始人兼投资官。在此之前，他在2001至2006年间担任领先的投资咨询公司GPS-Global Portfolio策略师的合伙人兼首席投资官。他于1991年开始在蔚来担任股票研究分析师和投资组合经理，1996年成为合伙人 。他也是总裁副行长兼大通曼哈顿银行巴西股票资产管理联席主管。梅内塞斯先生还在巴西上市住宅建筑商Tenda的董事会、拉丁美洲领先的旅行服务公司之一CVC Corp.的审计和财务委员会以及巴西第二大移动公司Unidas的财务董事会任职。 梅内塞斯先生拥有巴西瓦加斯基金会的工商管理学士学位和芝加哥大学布斯商学院的MBA学位，主修金融和会计。

Luiz Elisio Castello Branco de Melo，消费者

Luiz Elisio Castello Branco de Melo是Patria Investments Limited的运营合伙人，拥有在零售行业工作的丰富历史，包括食品和饮料零售、电子商务、服装等。已经超过35年了。作为Natulab的首席执行官，Melo先生一直负责领导和开发Patria的餐饮组合及其保健产品。在加入Patria之前，Melo先生在Submarino、Lojas americanas、Lojas Renner、Hortiruti和GPA担任过高级管理职位。Melo先生拥有里约热内卢埃斯塔多大学的土木工程学位(1983年)和西北大学凯洛格管理学院的高级管理人员课程(2014年)。

Norberto Whitaker Sobral Jannuzzi，医疗保健产品

Norberto Whitaker Sobral Jannuzzi是Patria Investments Limited的合伙人兼巴西私募股权医疗战略主管。Jannuzzi先生 自2011年以来主要负责管理Patria私募股权业务部门的基金和投资，负责 对基金IV、V和VI的多项投资，包括Elfa、Natulab、Eve和Atrial。Jannuzzi先生还在2012至2016年间担任医疗保健投资组合公司的首席财务官和首席技术官。Jannuzzi先生于2011年加入Patria Investments Limited，并于2019年成为合伙人。在加入Patria Investments Limited之前，Jannuzzi先生是HAL Investments(荷兰私募股权公司)拉丁美洲办事处的投资主管，负责医疗保健和零售市场的投资。在他职业生涯的早期，Jannuzzi先生在2006至2009年间担任诺和诺德制药(NVO)拉丁美洲业务开发主管。Jannuzzi先生的职业生涯始于埃森哲的管理顾问 ，专注于战略项目，2003年至2006年期间在伦敦和圣保罗工作。Jannuzzi先生拥有英国巴斯大学工商管理学士学位，并以优异成绩毕业(1999-2003)。

Peter Paul Lorenço Estermann，食品与分销

Peter Paul Lorenço Estermann是Patria Investments Limited的合伙人，同时也是Latam Strategy的价值创造业务投资组合管理部主管。他拥有40多年的专业经验，其中在农业企业有12年，在聚合物、纸张和纤维素以及耐火材料的转化行业有10年，在电信和医疗服务行业有12年，在零售业有6年。此前，Estermann先生是GPA的首席执行官(2018年4月至2020年11月)，负责该地区的运营，拥有超过10万名员工，收入600亿雷亚尔。埃斯特曼先生还曾在2014年6月至2015年10月期间担任GPA的基础设施和战略发展官。埃斯特曼先生在不同的行业和服务部门发展了他的职业生涯，并在拥有不同专业知识领域的大型领先公司中发展了自己的职业生涯，这些公司在技术、管理模式和文化方面存在差异。埃斯特曼先生曾担任Via Varejo S.A.首席执行官(2015-2018年，2018-2019年)和Medial Saúde 副首席执行官兼首席运营官(2006-2007)。自1981年以来，埃斯特曼一直在欧洲和巴西的多家公司担任要职。Estermann先生拥有拉夫拉斯-米纳斯吉拉斯联邦大学的农学工程学位和哈佛商学院的研究生学位(“提高公司董事会的效率”-2008、“治理新时代的审计委员会” -2008和“管理发展计划/PMD”-1999)。

蒂亚戈 利马·博尔赫斯，消费者

蒂亚戈·利马·博尔赫斯是SmartFit的现任首席财务官。博尔赫斯先生主要负责管理一家高增长的跨国医疗保健公司的资本结构。在加入SmartFit之前，博尔赫斯先生在2009至2017年间担任Arezzo&Co的首席财务官和内部收益率官，负责制定支持公司高增长形象的关键战略计划，并领导BOVESPA证券交易所的IPO流程。在此之前，博尔赫斯先生在Tarpon Investments工作，在那里博尔赫斯先生担任消费者/零售部门的投资分析师。在他职业生涯的早期，博尔赫斯在布拉斯凯姆工作了近五年，涉及不同的战略领域。他的最后一个职位是乙烯市场和产品的高级投资分析师，负责管理运营投资和战略规划。 博尔赫斯先生的职业生涯始于安永，在化工、能源和金融等行业工作。博尔赫斯先生拥有Unifacs工商管理学士学位，并在斯坦福大学获得工商管理硕士学位。2014年，他被选为巴西零售业最佳财务主管，并被授予巴西中小企业最佳整体投资者关系计划大奖赛。

何塞 安东尼奥·托莱多·维埃拉，保健产品

何塞·安东尼奥·托莱多·维埃拉目前是Patria Investments Limited的运营合伙人，也是Patria拥有的巴西药品分销商Elfa Medicamentos的首席执行官。Vieira先生在制药行业拥有30多年的经验，在巴西、葡萄牙、澳大利亚、新西兰和英国的诺华、AbbVie和阿斯利康等公司工作。Vieira先生在诺华开始了他的职业生涯，在那里，Vieira先生担任了几个商业职位，还在诺华公司在葡萄牙工作了大约两年。维埃拉先生离开巴西，接任阿斯利康的巴西国家总裁，为期5年，并被调任到维埃拉先生居住了5年的悉尼，担任澳大利亚和新西兰的国家总裁 。2011年，维埃拉移居伦敦，在阿斯利康总部担任全球商业副总裁 ，并于2013年返回巴西，任务是剥离Abbot的制药部门，以便在巴西创建AbbVie。 2015年初，维埃拉接受了诺华巴西公司的总裁项目经理一职，并于2018年11月加入Patria Investments Limited。如今，维埃拉先生还是巴西Elfa Medicamentos和Natulab制药公司的董事会成员。维埃拉先生是一名经济学家，拥有巴西S圣保罗商学院工商管理硕士学位，也是AMP哈佛校友。

费尔南多·马查多·特尼，医疗服务公司

Fernando Machado Terni是Patria Investments Limited医疗保健服务平台的运营合作伙伴，负责 对Alliar、Athena和BioRitmo的投资(自2019年以来)。特尔尼于2012年首次加入Patria Investments Limited，担任安联的首席执行官。在加入Patria Investments Limited之前，Terni先生是Grupo Schincariol(今天的喜力)的首席执行官，Grupo Schincariol是一家啤酒和软饮料领域的30亿美元企业。在担任长途运营商和互联网提供商Intelig Telecom(今天的TIM)的首席执行官后，Terni先生还担任了五年的巴西诺基亚首席执行官和拉丁美洲高级副总裁。特尔尼先生在ABB(AseBrown Boveri)担任了20年的能源输配副总裁，在那里他开始了他的职业生涯，在能源和工业领域担任过多个职位 。Terni先生拥有Engenharia MauáEscola de Engenharia Mauá的电气工程学位和S Getulio Vargas基金会的工商管理硕士学位。Machado Terni先生还拥有西北大学凯洛格管理学院的EMBA学位和杜克大学福库商学院的高管教育学位。

Walter 小Dominggues de Faria，经销

Walter是Patria Investments Limited投资公司Beauty Holding Co的首席执行官。Faria先生负责Patria Investments Limited的快速消费品分销公司项目，专注于食品杂货和超市商店。Faria先生在快速消费品公司(高露洁-棕榄、可口可乐、高乐氏和达能)以及巴西最大的批发商分销公司(Martins)(家族企业)拥有全面的管理和组织发展方面的专业知识。法里亚先生拥有S大学工商管理学士学位(1988年)、S大学经济学延期学位(1989年)、美国创意领导中心综合管理课程(2005年)、国际管理发展学院和多姆·卡布拉尔基金会综合管理首席执行官(2016年)和多姆·卡布拉尔基金会董事会项目(2020年)。

何塞·罗伯托·菲拉兹，Healthcare

José Roberto Ferraz在医疗保健行业拥有32年的国际经验，在外科、专业制药、电子商务和零售OTC等各种细分市场中处于领先地位。费拉兹先生曾在Livanova plc、雀巢健康(Nestle Health)和强生担任过高级管理职位，并在巴西和海外拥有董事会经验。Ferraz先生拥有Fundação Getulio Vargas(FGV)的工商管理学士学位和国际营销与金融研究生学位。

吉尔·卡斯滕，美食

本文作者康拉多·卡斯滕是Patria Investments Limited&Private Equity Divestment Latam的合伙人。卡斯滕先生主要负责所有私募股权投资组合公司的撤资流程。此外，卡斯滕先生也是食品和饮料垂直行业目前投资组合公司的董事会成员：Delly‘s、SuperFrio、Frooty和Gran Coffee。在此之前，Karsten 先生管理着同一食品和饮料垂直领域的一系列公司，并在Patria Investments Limited的私募股权投资中从事新业务的努力。在Patria Investments Limited开始他的职业生涯时，Karsten先生在安汉格拉的业务部门LFG担任首席运营官。在2008年加入Patria Investments Limited之前，Karsten先生在巴西一家领先的零售公司担任了5年的首席运营官 ，并在一家大型消费品公司担任了董事出口公司。卡斯滕先生在投资银行、纽约摩根大通和S以及蔚来工作了8年以上。Karsten先生拥有Getulio Vargas基金会(FGV)的工商管理学士学位和芝加哥大学商学院工商管理硕士学位。

佩德罗·德·安德拉德·法里亚，科技与上市股票

Pedro de Andrade Faria是Kamaroopin Gestora de Recursos Ltd.或Kamaroopin的合伙人和创始人，Kamaroopin是一家投资管理公司，获得了Patria Investments Limited实体的投资。Faria先生主要负责增长股票计划，主要在Kamaroopin的宠物护理、医疗保健和金融部门。在与Patria合作之前，Faria先生在2002年6月至2020年5月期间是Tarpon Invstientos S.A.的创始合伙人和投资组合经理。他还在2013年12月至2017年12月期间担任BRF S.A.的首席执行官。此外，法里亚先生还是不同公司的董事会主席和董事会成员，如PetLove Cayman Ltd、Zenklub-Tecnologias S.A.和Kepler Weber S.A.。Faria先生拥有Getulio Vargas基金会的工商管理学士学位和芝加哥大学布斯商学院的MBA学位。

投资委员会

我们 希望从Patria的投资委员会中受益，该委员会目前由我们的董事会成员里卡多·莱昂内尔·斯卡瓦扎 和Alexandre Teixeira de Assum pção Saigh以及Patria集团的某些官员OlíMPIO Matarazzo Neto、 OTávio Castello Branco、Daniel·索伦蒂诺和Andre Sales组成。Patria的投资委员会成员已经在一起投资了平均20年，在金融和商业服务领域拥有数十年的经验，我们相信他们在整个市场周期中都有持续的投资业绩记录。

家庭关系

高管和董事之间没有 家族关系。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束 后一年内不需要召开年会。由Pedro Paulo Elejalde de Campos组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事由Ricardo Barbosa Leonardos(Br)和Maria Cláudia Mello Guimarães组成，其任期将于第二届年度股东大会届满。由里卡多·莱昂内尔·斯卡瓦扎、何塞·奥古斯托·贡萨尔维斯·德·阿劳霍·特谢拉和亚历山大·特谢拉组成的第三类董事的任期将于第三届年度股东大会届满。

只有B类普通股的持有者才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命董事。在此期间，我们公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。 本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关B类普通股持有人 委任董事权利的这些规定，可由在股东大会上投票的本公司至少90%的普通股 的多数通过特别决议案修订。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命高级管理人员。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求董事会多数成员在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事一般是指公司董事会认为与上市公司没有实质关系的人(直接或作为与公司有 关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们拥有纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的三名“独立董事”。我们的董事会已决定佩德罗·保罗·埃利贾尔德·德·坎波斯、里卡多·巴博萨·莱昂纳多斯和玛丽亚·克拉乌迪亚·梅洛·吉马朗为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立 董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官 和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券 通过完成初始业务合并和我们的清算在较早的时间在纳斯达克上首次上市之日起，我们将每月向我们的 保荐人或其关联公司支付最高10,000美元，用于支付给保荐人顾问的办公空间、水电费、工资或其他现金补偿，向我们的管理团队成员提供秘书和行政支持服务，以及我们保荐人的其他费用和义务 。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高级管理人员支付的与我们代表我们识别和完成初始业务合并活动相关的自付费用 进行任何额外的控制。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、 高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。我们的审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。在符合分阶段规则的情况下，纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会和提名与公司治理委员会只能由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

Pedro Paulo Elejalde de Campos、Ricardo Barbosa Leonardos和Maria Cláudia Mello Guimarães担任审计委员会成员，Maria Cláudia Mello Guimarães担任审计委员会主席。Pedro Paulo Elejalde de Campos、Ricardo Barbosa Leonardos和Maria Cláudia Mello Guimarães独立于我们的赞助商和承销商，也与我们的承销商无关。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。

玛丽亚·克里乌迪亚·梅洛·吉马兰斯精通财务，我们的董事会已认定玛丽亚·克拉乌迪亚·梅洛·吉马兰斯有资格成为适用美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理方面的专业知识。

我们 通过了审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

里卡多·巴博萨·莱昂纳多斯和玛丽亚·克拉乌迪亚·梅洛·吉马兰斯担任成员，里卡多·巴博萨·莱昂纳多斯担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克的上市标准，薪酬委员会的所有董事必须是独立的。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，在完成初始业务合并之前，不会向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会向他们提供任何服务 。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作 。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理成员是Pedro Paulo Elejalde de Campos和Ricardo Barbosa Leonardos。Pedro Paulo Elejalde de Campos担任提名和公司治理委员会主席。

我们 已通过提名和公司治理委员会章程，其中将详细说明提名委员会和公司治理委员会的目的和职责，包括：

宪章还规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或获得任何猎头公司的建议，以确定董事候选人，并将直接负责批准搜索公司的费用和其他保留条款。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们的公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在我们董事会中有一名或多名官员的任何实体中，目前或过去一年中没有 名官员担任过薪酬委员会的成员。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人员 向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些报告人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这些表格的审查，我们认为从2021年2月25日(开始)到2021年12月31日期间没有拖欠申请者。

商业行为和道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已提交了一份《商业行为和道德规范》作为注册声明的证物，我们的最终招股说明书是其中的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来 审阅本文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《商业行为和道德准则》和董事会委员会章程的副本 。请参阅我们最终招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。如果吾等对吾等的《商业行为与道德守则》作出任何修订，而非技术性、行政性或其他非实质性的修订，或授予适用于吾等主要行政人员、主要财务官、首席会计官或财务总监的《商业行为及道德守则》的任何条款的任何豁免，包括任何隐含的豁免， 根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则 ，吾等将在本公司的网站上披露该等修订或豁免的性质。我们的 网站上包含的信息不会以引用的方式并入我们的最终招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用 都只是非主动的文本参考。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具有一个人可以合理地期望的一般知识、技能和经验， 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事的一般知识、技能和经验 。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式或通过股东大会批准的方式来完成。

我们的每一位高管和董事目前都对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合 他或她当时负有受信义务或合同义务的实体的企业合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类企业合并机会，符合开曼群岛法律规定的受托责任。 我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I) 担任董事的任何个人或高级管理人员均无任何责任，除非并在合同明确承担的范围内，避免 直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何 权益或预期，或有机会参与任何潜在交易或事项，而这些交易或事项可能是任何董事或高级管理人员以及我们的 机会。

下表概述了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的其他实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

尽管如此，如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票将被解除锁定。

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让。由于我们的每位高级管理人员和董事 将直接或间接拥有普通股或认股权证，他们在确定特定的 目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

我们 不被禁止与我们的赞助商、由我们的某些关联公司管理的高管、董事或基金进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管、董事或由我们的某些关联公司管理的基金的其他 形式的共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求以与我们的赞助商、高级管理人员、董事或由我们的某些关联公司管理的基金相关联的业务合并目标来完成我们的初始业务合并，则此类交易将得到我们大多数独立和公正的董事的批准。在这种情况下，我们将不需要从第三方公司获得意见，以从财务角度解决业务合并对我们的公众股东是否公平的问题。此外，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事，或他们各自的任何附属公司，公司都不会在完成我们的初始业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向公司支付任何发现人费、咨询费或其他补偿 。此外，由于我们的证券自 我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们每月还向我们的保荐人或其附属公司支付高达10,000美元的费用，用于支付给我们保荐人的顾问的办公空间、水电费、工资或其他现金补偿，为我们的管理团队成员提供 秘书和行政服务，以及我们保荐人的其他费用和义务。

我们 不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员已同意投票表决他们的创始人股票 以及在发行期间或之后购买的任何股票，以支持我们的初始业务合并。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们以其身份承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽 除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事 在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。我们还打算与他们签订赔偿协议。

我们的 高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔， 并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了 初始业务合并的情况下，我们才能满足提供的任何赔偿 。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。

项目 11.高管薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券 通过完成初始业务合并和我们的清算在较早的时间在纳斯达克上首次上市之日起，我们将每月向我们的 保荐人或其关联公司支付最高10,000美元，用于支付给保荐人顾问的办公空间、水电费、工资或其他现金补偿，向我们的管理团队成员提供秘书和行政支持服务，以及我们保荐人的其他费用和义务 。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高级管理人员支付的与我们代表我们识别和完成初始业务合并活动相关的自付费用 进行任何额外的控制。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、 高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了关于我们在2022年12月31日持有的普通股的受益所有权的信息 ：

除非 另有说明，否则我们相信表中所列的所有人士对其实益拥有的所有我们的 普通股拥有唯一投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权 ，因为这些认股权证在2022年3月14日起60天内不可行使。

2021年3月，我们的一名高管支付了25,000美元，或每股约0.004美元，以支付我们的某些发行成本。 换取了总计7,187,500股方正股票，这些股票临时发行给该高管，直到2021年4月此类股票转让给我们的 保荐人。2022年2月，我们的赞助商无偿没收了1,437,500股方正股票，剩下5,750,000股方正股票。在我们首次公开募股之前，我们的保荐人将30,000股我们的创始人股票转让给了我们的三名独立董事。在我们的一名管理人员对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有有形或无形的资产。鉴于承销商的超额配售选择权已全部行使，因此该等方正股份占我们IPO后已发行股份的20% ，因此方正股份的流通股数量是基于我们的IPO总规模最多23,000,000股的预期而确定的。下表中的发行后百分比反映承销商充分行使超额配售选择权，没有交出方正股份，以及已发行和已发行普通股28,750,000股。

我们的 初始股东实益拥有我们已发行和已发行普通股的25%。只有B类普通股持有人 才有权在我们完成初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命董事 。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有其他需要我们股东批准的事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则 ，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的 保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计14,500,000份私募认股权证，或在IPO结束的同时进行私募，价格约为14,500,000美元。私募认股权证与本公司首次公开发售的认股权证相同 ，惟私募认股权证只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)本公司将不会赎回、(Ii)不可赎回、(Ii)不可(包括行使此等认股权证可发行的A类普通股)、 除若干有限例外情况外，持有人可转让、转让或出售，直至吾等最初的业务组合完成后30天，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)将有权享有登记权。除某些有限的例外情况外，私募认股权证不得由持有人转让、转让或出售。私募认股权证买入价的一部分 已加入本公司首次公开招股所得款项中，并存放于信托账户内，因此于本公司首次公开发售完成时，有236,900,000元存入信托账户。如果我们在2022年3月14日IPO结束后15个月内没有完成初始业务组合 (或者，如果我们根据最终招股说明书中描述的条款延长完成初始业务组合的时间，则最多21个月)，私募认股权证将失效。 私募认股权证受下述转让限制的约束。

我们的赞助商Patria SPAC LLC和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在 联邦证券法中有定义。

转让方正股份和私募认股权证

根据我们保荐人与管理团队订立的协议中的锁定条款，方正股份、私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均受 转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)在创始人股份的情况下，直至(A) 在我们的初始业务合并完成后一年或更早，如果在我们的初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、 重组进行调整)，资本重组等)任何30个交易日内的任何20个交易日，(br}在我们的初始业务合并后至少150天内，以及(B)我们完成初始业务合并后的第二天，即我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)如果是私募认股权证和可通过转换或行使该等交易而发行的任何A类普通股，直至我们的初始业务合并完成后30天 ，除非在每个情况下(A)赠送给我们的高级职员或董事、我们的任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何关联公司或我们保荐人的任何成员或他们的任何关联公司，(B)就个人而言，作为礼物赠送给该人的直系亲属或信托基金，而该信托基金的受益人是该人的直系亲属成员、该人的关联公司或慈善组织；(C)就个人而言，凭借其去世后的继承法和分配法； (D)就个人而言，依据有限制的家庭关系令；。(E)在与任何远期购买协议或类似安排有关连的情况下，或在与企业合并完成有关连的情况下，以不高于股份或认股权证最初购买价格的 价格私下出售或转让；。(F)根据开曼群岛的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议，(G)如果在我们完成最初的业务合并之前，我们进行了清算；或(H)在我们完成初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、换股或其他类似的交易，导致我们的所有股东 都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；但条件是，在第(A)至(F)款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

注册 权利

在本公司首次公开招股结束前以私募方式发行的(I)方正股份、(Ii)私募认股权证、与本公司IPO结束同时以私募方式发行的 认股权证及该等私募认股权证相关的A类普通股的 持有人将拥有登记 权利，要求我们根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。根据注册权协议，并假设1,500,000美元营运资金贷款转换为私募认股权证，我们 将有责任登记最多21,750,000股A类普通股及16,000,000股认股权证。A类普通股数量 包括(I)方正股份转换时将发行的5,750,000股A类普通股，(Ii)14,500,000股A类普通股 ，以及(Iii)因营运资金贷款转换而发行的1,500,000股A类普通股 。认股权证的数量包括14,500,000份私募认股权证和最多1,500,000份可在营运资金贷款转换时发行的额外 份私募认股权证。这些证券的持有者有权补偿我们登记此类证券的三项要求(不包括简短要求)。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。我们 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

股权 薪酬计划

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有授权发行股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排) 。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

2021年3月，我们的一名高管支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本。 换取了总计7,187,500股方正股票，这些股票临时发行给该高管，直到2021年4月此类股票转让给我们的 保荐人。2022年2月，我们的赞助商无偿没收了1,437,500股方正股票，剩下5,750,000股方正股票。

关于我们的首次公开募股，根据一项书面协议，我们的保荐人通过私募购买了14,500,000份认股权证，每股可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或14,500,000美元，私募 与我们的IPO同步结束。私募认股权证将与本公司首次公开发售的认股权证相同 ，惟私募认股权证，只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)本公司将不会赎回、(Ii)不得(包括行使此等认股权证时可发行的A类普通股)由持有人转让、转让或出售，但受若干 有限例外情况所限，则在吾等完成初步业务合并后30天前， (Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)将有权享有登记权。除若干有限例外外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

我们 目前使用我们赞助商位于开曼群岛大开曼群岛KY1-9006，Camana Bay 3楼论坛巷18号757信箱757号的办公空间作为我们的执行办公室。

公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。 此外，这些个人还将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

2021年3月3日，我们向保荐人签发了无担保本票，根据该票据，我们可以借入本金总额高达250,000美元的资金。承付票为非利息票据，于(I)2022年12月31日及(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)计息及兑付。2022年1月31日，我们修改了本票，增加了250,000美元的借款，总借款能力为500,000美元。截至2021年12月31日的本票余额为437,508美元，在我们于2022年3月14日完成首次公开募股时已全额支付。截至2022年12月31日，本票上没有未付余额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。最多2,000,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。 除上文所述外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免，免除任何 和寻求使用我们信托账户中资金的所有权利。截至2022年12月31日，我们欠赞助商的未偿还余额为3,144美元，涉及赞助商代表公司支付的费用。这笔钱是按要求支付的。在截至2022年12月31日的年度内，我们向赞助商借款150,334美元，除了3,144美元的未偿还余额外，其余均已偿还。

在我们最初的业务合并之前，上述向我们的赞助商支付的任何款项、我们赞助商的贷款偿还或营运资金贷款的偿还都将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书或要约材料中 适用。此类薪酬的金额 不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。

在本公司首次公开招股日期前，Patria或其联营公司已向我们表示有兴趣按发行价在我们的IPO中购买合共2,300,000个单位 ，而我们已同意指示承销商向Patria或其联属公司出售该数量的单位。Patria及其某些附属公司已按发行价在我们的IPO中购买了2300,000个单位。详情见“第 12项：某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项--登记权”。我们已 就创办人股份及私募认股权证订立登记权协议，详情见 “第12项.若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜-登记权”。

首次公开募股后，我们每月向赞助商或附属公司支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政服务费用。在截至2022年12月31日的年度中，我们 产生并支付了95,484美元的行政支持费用。自2021年2月25日(成立)至2021年12月31日期间，我们未产生或支付任何费用。

关联方交易审批政策

我公司董事会审计委员会通过了一项政策，规定了审核或批准“关联方交易”的政策和程序。“关联方交易”是指任何已完成或拟进行的交易或 系列交易：(I)公司曾经或将成为参与者；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)前两个完整财政年度的公司年终总资产总额120,000美元或其平均值的1%(以较小者为准)(不论盈亏)；及(Iii)“关联方” 拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益。本政策下的“关联方”将包括：(I)我们的董事、 或高级管理人员；(Ii)超过5%的任何类别有投票权证券的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属 (如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易所法案S-K法规第404项可能是“关联人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关 事实和情况，包括交易条款是否可与与无关第三方进行公平交易而获得的条款相媲美，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系 最符合公司及其股东的利益，以及(V)交易可能 对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。 管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实和情况 。根据该政策，我们只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易的情况下，才能完成关联方交易。该政策将不允许任何董事或高级职员 参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

董事 独立

纳斯达克 上市规则要求董事会多数成员在首次公开募股后一年内保持独立。“独立董事” 一般是指公司董事会认为与上市公司没有实质关系的人(直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东、股东或高管)。我们的董事会已确定佩德罗·保罗·埃利贾尔德·德·坎波斯、里卡多·巴博萨·莱昂纳多斯和玛丽亚·克拉乌迪亚·梅洛·吉马朗为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的 独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

第 项14.总会计师费用和服务

以下是向BDO USA，LLP支付的服务费用摘要。

审计费用 。审计费用包括从2021年2月25日(开始)至2022年12月31日期间为审计提供的专业服务的费用、对我们季度财务报表的审查，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。BDO USA，LLP收取的审计费用总额为167,043美元，其中包括截至2022年12月31日的一年中要求提交给美国证券交易委员会的文件 包括与我们首次公开募股相关的服务。从2021年2月25日(开始) 到2021年12月31日，总额为83,636美元。

审计相关费用。审计相关费用 包括与2021年2月25日(开始)至2022年12月31日期间的审计或审查绩效合理相关的保证和相关服务费用，不在“审计费用”项下报告。 从2021年2月25日(开始)至2021年12月31日期间，BDO USA，LLP没有提供此类服务。截至2022年12月31日止年度，BDO USA，LLP并无提供该等服务。

税费。税费包括 与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务收费。BDO USA自2021年2月25日(成立)至2021年12月31日期间，LLP未提供此类服务。在截至2022年12月31日，BDO USA，LLP没有提供此类服务。

所有其他费用。所有其他费用包括 所有其他服务的费用。自2021年2月25日(BDO USA)成立至2021年12月31日，BDO USA LLP未提供任何其他服务。在截至2022年12月31日，BDO USA，LLP没有提供任何其他服务。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

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我们 特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分提交。通过引用合并于此的展品可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问。

第 项16.表格10-K总结

不适用 。

签名

根据修订后的《1934年证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年3月30日正式签署了本10-K表格年度报告，并由其正式授权的签署人代表注册人签署。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期在下面签署。