正如2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

诺斯罗普·格鲁曼公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华		80-0640649
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）
锦绣公园大道 2980 号 弗吉尼亚州福尔斯彻奇		22042
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

诺斯罗普·格鲁曼储蓄计划

诺斯罗普·格鲁曼公司财务安全和储蓄计划

（计划的完整标题）

詹妮弗·C·麦格雷

公司副总裁兼秘书

诺斯罗普·格鲁曼公司

锦绣公园大道 2980 号

弗吉尼亚州福尔斯彻奇 22042

（服务代理的名称和地址）

(703) 280-2900

（服务代理的电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格的注册声明由诺斯罗普·格鲁曼公司（Northrop Grumman或注册人）提交，目的是注册其1400万股普通股，每股面值1.00美元（普通股），包括（i）经修订的诺斯罗普·格鲁曼 储蓄计划（NGSP）下的1,000万股普通股，以及（ii）4 经修订的诺斯罗普·格鲁曼金融安全和储蓄计划（前身为利顿金融安全和储蓄计划）（ FSSP）下的00万股普通股。注册人此前曾于2004年12月9日向美国证券交易委员会 (i) 提交了与NGSP有关的S-8表格（文件编号333-121104）的注册声明，以及（ii）于2002年9月30日提交了与FSSP有关的S-8表格（文件编号333-100179）的注册声明（统称为事先注册声明）。本注册声明涉及与事先注册声明所涉及的 同类证券，是根据关于注册其他证券的S-8表格的一般指令E提交的。根据这种 指示，事先注册声明的内容以引用方式纳入此处，包括注册人在事先注册声明之后提交的定期报告，以维护有关注册人 的最新信息，这些信息已以引用方式纳入先前注册声明，除非被本声明的内容修改或取代。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州《通用公司法》（DGCL）第145条一般规定，公司 有权赔偿任何因为 人是或曾经是董事、高级职员、雇员或受威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（由公司或其权利采取的行动除外）的一方的人公司代理人承担公司实际和合理产生的所有费用、判决、罚款和和解中支付的金额与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的人，如果 该人本着诚意行事，其方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何犯罪诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信他或她的 行为是非法的。在衍生诉讼（仅由公司或根据公司权利提起的诉讼）中，可以赔偿董事和高级管理人员为辩护或和解 诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用，以及他们本应本着诚意行事的事项，他们有理由认为符合或不违背公司最大利益。如果 该人被裁定对公司负有责任，DGCL不提供赔偿，除非提起诉讼或诉讼的法院应在申请时裁定，尽管对责任作出了这样的裁决，但被告高级管理人员或董事仍有权公平合理地获得此类费用的赔偿。

根据DGCL第102 (b) (7) 条的允许， 诺斯罗普·格鲁曼公司经修订和重述的公司注册证书第十五条规定，公司董事不因违反 董事作为董事的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱赔偿责任，但 (i) 因违反董事对公司或其股票的忠诚义务而承担个人责任持有人，(ii) 非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或 明知违法的行为或不作为，(iii)根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。如果对DGCL进行了修订，授权进一步取消或限制 董事的责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

Northrop Grummans《修订和重述章程》第五条规定，公司将赔偿任何曾经或现在是任何诉讼、诉讼或诉讼当事方或 因其是或曾经是董事、董事会选出的高管（当选 官员）或公司雇员而受到任何民事、刑事、行政或调查诉讼当事方的人，

或者应公司董事会或民选官员的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或 其他企业（任何此类人员，受偿人）的董事、高级管理人员或雇员，不时生效，或当时生效的其他适用法律允许的最大范围内，承担所有费用、责任和损失（包括 律师费、费用和收费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款、罚款和已支付或待支付的金额和解）该人因此而实际和合理地产生或遭受的损失。此外，受保人 还有权在最终处置之前预付为此类诉讼辩护或准备所产生的费用，但如果最终确定受保人无权获得这些费用赔偿，则受保人承诺偿还所有预付的款项。诺斯罗普·格鲁曼公司没有义务就其对受偿人提起的诉讼提供此类预付款。章程进一步规定， 其中规定的赔偿并不排斥受赔偿人可能有权享有的任何其他权利，对章程的任何修正或废除都不会废除与 已经发生的作为或不作为有关的权利。

诺斯罗普·格鲁曼公司已与其每位董事及其某些高管签订协议，在上述规定允许的最大范围内向他们提供赔偿。

诺斯罗普·格鲁曼公司还购买了适用于其 董事和高级管理人员的董事和高级管理人员责任保险。

以上内容概述了DGCL、Northrop Grummans修订版和 重述章程、经修订和重述的公司注册证书、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议的一般效力，仅作一般描述之用。

第 8 项。

展品。

以下附录以引用方式纳入此处：

*

随函提交

注册人不会向计划参与者提供普通股的原始发行股份供其收购。因此，根据S-8表格第8（a）项 ，本文件中没有包含有关股票合法性的意见。

注册人特此承诺，将在美国国税局允许的时间或时间 及时向美国国税局提交该计划，并将进行美国国税局要求的所有修改，以便根据经修订的1986年《美国国税法》第401条继续符合该计划的资格。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月27日在弗吉尼亚联邦福尔斯彻奇市代表其签署。

签名和委托书

我们，以下签署的诺斯罗普·格鲁曼公司的高级管理人员和董事，特此单独组成和任命希拉·切斯顿和 Jennifer C. McGarey，以及他们每个人的全部权力，代表我们和以我们的名义签署本文件提交的 S-8 表格注册声明和所有修正案（包括后期修订）对上述注册声明进行有效修改），通常以我们的名义和代表我们的身份做所有这些事情作为高级管理人员和 董事，使诺斯罗普·格鲁曼公司能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及美国证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认我们对上述注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）的签名 。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员 以所示身份和日期签署。

签名		标题		日期
		主席、首席执行官兼总裁（首席执行官）兼董事
/s/ Kathy J. Warden				2023年7月27日
凯西 ·J· 沃登
		公司副总裁兼首席财务官 （首席财务官）
//大卫 F. Keffer				2023年7月27日
大卫 F. Keffer
		公司副总裁、财务总监兼首席会计官 （首席会计官）
/s/ 迈克尔·哈迪斯蒂				2023年7月27日
迈克尔·哈迪斯蒂
/s/ 大卫 ·P. Abney		导演		2023年7月27日
大卫 P. Abney

/s/ 玛丽安 ·C· 布朗		导演		2023年7月27日
玛丽安·C·布朗
/s/ Ann M. Fudge		导演		2023年7月27日
Ann M. Fudge
/s/ Madeleine A. Kleiner		导演		2023年7月27日
玛德琳·A·克莱纳
//Arvind Krishna		导演		2023年7月27日
Arvind Krishna
/s/ Graham N. R		导演		2023年7月27日
格雷厄姆·罗宾逊
/s/ 金伯利 ·A· 罗斯		导演		2023年7月27日
金伯利·A·罗斯
/s/ Gary Roughead		导演		2023年7月27日
加里·罗格黑德
/s/ Thomas M. Scho		导演		2023年7月27日
托马斯·M·舒威
/s/ James S. Turley		导演		2023年7月27日
詹姆斯 S. Turley
//Mark A. Welsh，III		导演		2023年7月27日
马克·威尔士，三世
/s/ Mary A. Winston		导演		2023年7月27日
玛丽 A. 温斯顿