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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从 ____ 到 ____ 的过渡期内
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 | |||
公司或组织) | 证件号) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
加速过滤器 ☐ | 非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。
是的
2023年7月20日已发行普通股的数量为
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LTC PROPERTIES, INC
表格 10-Q
2023年6月30日
索引
第一部分-财务信息 | 页面 | |
| ||
第 1 项。 | 财务报表 | |
合并资产负债表 | 3 | |
合并收益表 | 4 | |
综合收益综合报表 | 5 | |
合并权益表 | 6 | |
合并现金流量表 | 7 | |
合并财务报表附注 | 8 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 49 |
第二部分--其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 50 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 50 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 50 |
第 5 项。 | 其他信息 | 50 |
第 6 项。 | 展品 | 52 |
目录
LTC PROPERTIES, INC
合并资产负债表
(金额以千计,每股除外)
|
|
| |||||
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
(未经审计) | (已审计) | ||||||
资产 | |||||||
投资: | |||||||
土地 | $ | | $ | | |||
建筑物和装修 |
| |
| | |||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | |||
经营性房地产物业,净额 |
| |
| | |||
扣除累计折旧后的待售房产:2023—$ |
| |
| | |||
不动产投资,净额 |
| |
| | |||
扣除信用损失准备金后的融资应收账款:2023—$ | | | |||||
扣除信用损失准备金后的应收抵押贷款:2023—$ |
| |
| | |||
房地产投资,净额 |
| |
| | |||
扣除信用损失准备金后的应收票据:2023—$ |
| |
| | |||
对未合并合资企业的投资 | | | |||||
投资,净额 |
| |
| | |||
其他资产: | |||||||
现金和现金等价物 |
| |
| | |||
与循环信贷额度相关的债务发行成本 |
| |
| | |||
应收利息 |
| |
| | |||
应收直线租金 |
| |
| | |||
租赁激励措施 | | | |||||
预付费用和其他资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债 | |||||||
循环信贷额度 | $ | | $ | | |||
定期贷款,扣除债务发行成本:2023—$ | | | |||||
优先无抵押票据,扣除债务发行成本:2023—$ |
| |
| | |||
应计利息 |
| |
| | |||
应计费用和其他负债 |
| |
| | |||
负债总额 |
| |
| | |||
公平 | |||||||
股东权益: | |||||||
普通股: $ |
| |
| | |||
超过面值的资本 |
| |
| | |||
累计净收入 |
| |
| | |||
累计其他综合收益 |
| |
| | |||
累积分布 |
| ( |
| ( | |||
LTC Properties, Inc. 股东权益总额 |
| |
| | |||
非控股权益 |
| |
| | |||
权益总额 |
| |
| | |||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
参见随附的注释。
3
目录
LTC PROPERTIES, INC
合并收益表
(金额以千计,每股除外,未经审计)
三个月已结束 | 六个月已结束 |
| ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
|
| |||||
收入: | ||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
融资应收账款的利息收入 | | — | | — | ||||||||||
抵押贷款的利息收入 |
| | |
| |
| | |||||||
利息和其他收入 |
| |
| |
| |
| | ||||||
总收入 |
| |
| |
| |
| | ||||||
费用: | ||||||||||||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||||
减值损失 | | — | | — | ||||||||||
信贷损失准备金 |
| |
| |
| |
| | ||||||
交易成本 | | | | | ||||||||||
财产税支出 | | | | | ||||||||||
一般和管理费用 |
| |
| |
| |
| | ||||||
支出总额 |
| |
| |
| |
| | ||||||
其他营业收入: | ||||||||||||||
出售房地产的净收益 | | | | | ||||||||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | ||||||
未合并合资企业的收入 | | | | | ||||||||||
净收入 | | | | | ||||||||||
分配给非控股权益的收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
归属于LTC Properties, Inc.的净收益 |
| |
| | |
| | |||||||
分配给参与证券的收入 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||||||
普通股股东可获得的净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
普通股每股收益: | ||||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
用于计算每股普通股收益的加权平均股数: | ||||||||||||||
基本 |
| |
| |
| |
| | ||||||
稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||||
每股普通股申报和支付的股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
参见随附的注释。
4
目录
LTC PROPERTIES, INC
综合收益合并报表
(数额以千计,未经审计)
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
重新分类前现金流套期保值的未实现收益 |
| |
| |
| |
| | |||||
(收益)亏损从累计其他综合收益重新归类为利息支出 | ( | | ( | | |||||||||
综合收入 | | | | | |||||||||
减去:分配给非控股权益的综合收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
归属于LTC Properties, Inc.的综合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
5
目录
LTC PROPERTIES, INC
合并权益表
(以千计)
资本进入 | 累积的 | 总计 | 非- | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 超过 | 网 | 累积的 | 累积的 | 股东的 | 控制 | 总计 | ||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 面值 | 收入 | OCI | 分布 | 公平 | 兴趣爱好 | 公平 | |||||||||||||||||||
余额——2021 年 12 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
普通股现金分配 ($) | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||||
代替普通股缴税的现金 | ( | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
非控股权益分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
利率互换的公平市场估值调整 | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||||
其他 | | | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
余额——2022 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
普通股的发行 | | | | — | — | - | | — | | ||||||||||||||||||
普通股现金分配 ($) | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||||
代替普通股缴税的现金 | ( | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
非控股权益分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
利率互换的公平市场估值调整 | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||||
其他 | | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
余额——2022 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
余额——2022 年 12 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
普通股的发行 | | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
发行限制性股票 | | | ( | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
普通股现金分配 ($) | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||||
代替普通股缴税的现金 | ( | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
非控制性利息出资 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
非控股权益分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
利率互换的公平市场估值调整 | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
其他 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
余额——2023 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
发行限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
普通股现金分配 ($) | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||||
代替普通股缴税的现金 | ( | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
非控制性利息出资 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
非控股权益分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
利率互换的公平市场估值调整 | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||||
余额 — 2023 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
6
目录
LTC PROPERTIES, INC
合并现金流量表
(数额以千计,未经审计)
截至6月30日的六个月 |
| |||||||
| 2023 |
| 2022 |
|
| |||
经营活动: |
|
| ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | ||||||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||||
股票薪酬支出 |
| |
| | ||||
减值损失 | | — | ||||||
出售房地产的净收益 |
| ( |
| ( | ||||
未合并合资企业的收入 |
| ( |
| ( | ||||
直线租金调整 | |
| | |||||
将预还款费交换为抵押贷款的分红利息 | ( | — | ||||||
调整租赁激励措施和租金收入的可收性 | | | ||||||
租赁激励措施的摊销 | | | ||||||
信贷损失准备金 |
| |
| | ||||
利息准备金的申请 | ( | ( | ||||||
债务发行成本的摊销 | | | ||||||
其他非现金项目,净额 |
| |
| | ||||
经营资产和负债的变化 | ||||||||
租赁激励措施已获得资金 | ( | ( | ||||||
应收利息增加 |
| ( |
| ( | ||||
应计应付利息增加 (减少) |
| ( |
| | ||||
其他资产和负债的净变动 |
| ( |
| ( | ||||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||||
投资活动: | ||||||||
投资房地产物业 |
| ( |
| ( | ||||
投资房地产资本改善 |
| ( |
| ( | ||||
出售房地产的收益,净额 |
| |
| | ||||
投资应收融资 | ( | — | ||||||
投资房地产抵押贷款应收账款 |
| ( |
| ( | ||||
应收抵押贷款收到的本金 |
| |
| | ||||
应收票据项下的预付款和发放 |
| ( |
| ( | ||||
应收票据收到的本金付款 |
| |
| | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||||
融资活动: | ||||||||
从循环信贷额度借款 |
| |
| | ||||
偿还循环信贷额度 |
| ( |
| ( | ||||
发行优先无抵押票据的收益 |
| — |
| | ||||
优先无抵押票据的本金支付 | ( | ( | ||||||
普通股发行的收益 |
| |
| | ||||
支付给股东的分配 |
| ( |
| ( | ||||
向非控股权益支付的分配 |
| ( |
| ( | ||||
已支付的融资费用 |
| ( |
| ( | ||||
限制性股票归属后代替股票支付的税款现金 | ( | ( | ||||||
其他 |
| — |
| ( | ||||
由(用于)融资活动提供的净现金 |
| |
| ( | ||||
现金和现金等价物(减少)增加 |
| ( |
| | ||||
现金和现金等价物,期初 |
| |
| | ||||
现金和现金等价物,期末 | $ | | $ | | ||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
支付的利息 | $ | | $ | | ||||
非现金投资和融资交易: | ||||||||
来自非控股权益的出资 | $ | | $ | — | ||||
将夹层贷款和相关预付款费用兑换为抵押贷款的分红利息 | $ | ( | $ | — | ||||
在融资和抵押贷款应收账款发放时预扣的准备金 | $ | ( | $ | — | ||||
记为应收抵押贷款的利息准备金增加 | $ | | $ | | ||||
利率互换协议公允价值增加(减少) | $ | ( | $ | | ||||
抵押贷款应收账款准备金在发放时扣留 | $ | | $ | — |
参见随附的注释。
7
目录
LTC PROPERTIES, INC
合并财务报表附注
(未经审计)
1. | 普通的 |
LTC Properties, Inc. 是一家医疗保健房地产投资信托基金(“REIT”),于1992年5月12日在马里兰州注册成立,并于1992年8月25日开始运营。我们主要通过售后回租、抵押融资、合资企业和结构性融资解决方案(包括优先股和夹层贷款)投资老年人住房和医疗保健物业。我们以如下方式开展和管理我们的业务
2. | 房地产投资 |
辅助生活社区、独立生活社区、记忆护理社区及其组合包含在辅助生活财产分类(统称为 “ALF”)中。
任何提及不动产或设施数量、单位数量、床位数量、运营商数量和房地产投资收益率的内容均未经审计,也不属于我们的独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的标准对合并财务报表的审查范围。
自有财产。我们的自有财产是根据不可取消的经营租赁租赁的。每项租约均为三重净租约,要求承租人支付设施运营所需的所有税款、保险、维护和维修、资本和非资本支出以及其他费用。许多租约都包含续订选项。我们的大多数租约都包含比上一年的租金每年增加一定的规定。
8
目录
LTC PROPERTIES, INC
合并财务报表附注(续)
(未经审计)
下表汇总了截至2023年6月30日我们对自有物业的投资 (以千美元计):
平均值 |
| ||||||||||||||
百分比 | 数字 | 的数量 | 投资 |
| |||||||||||
格罗斯 | 的 | 的 | SNF | ALF | 每 |
| |||||||||
财产类型 | 投资 | 投资 | 属性 (1) | 床 | 单位 | 床/单元 |
| ||||||||
辅助生活 | $ | | | % | | — | | $ | | ||||||
熟练护理 | | | % | | | | $ | | |||||||
其他 (2) | | | % | | | — | — | ||||||||
总计 | $ | | | % | | | |
(1) | 我们在以下地区拥有房产 |
(2) | 包括 |
我们现有的许多租约都包含续订期权,如果行使这些期权,可能会导致续订时应付的租金金额大于或少于当前支付的租金金额。2023 年,布鲁克代尔老年人生活社区有限公司(“布鲁克代尔”)选择不行使续订期权。因此,主租约将于 2023 年 12 月到期。此外,在2023年期间,主租约涵盖了
在 2023 年第二季度,我们过渡的投资组合为
我们持续监控包括递延租金应收账款余额在内的应收账款余额的可收性。我们注销了无法收回的运营商应收账款余额,包括直线应收租金和租赁激励余额,因为在这些余额不可能再收回期间,租金收入会减少。因此,租金收入的确认仅限于那些被认为无法收回的客户应收账款余额的已收现金或按 “直线” 法反映的租金收入中的较小者。我们注销了直线应收租金和租赁激励余额为美元
在估算截至2023年6月30日的应收账款和递延应收租金时,我们将继续考虑运营商当前的财务状况,包括考虑 COVID-19 的影响。我们正在密切关注此类租金的可收取性,并将在获得更多信息后酌情调整未来的估算。
9
目录
LTC PROPERTIES, INC
合并财务报表附注(续)
(未经审计)
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月租金收入的组成部分 (以千计):
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
租金收入 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
合同现金租金收入 | $ | | (1) | $ | | (1) | $ | | (1) | $ | | (1) | |
可变现金租金收入 | | (2) | | (2) | | (2) | | (2) | |||||
直线租金 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
调整租赁激励措施和租金收入的可收性 | ( | — | ( | ( | (3) | ||||||||
租赁激励措施的摊销 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 增长主要是由于收购、过渡投资组合、已完成的开发项目和年度租金上涨所产生的租金收入,部分被出售的房产所抵消。 |
(2) | 截至2023年6月30日的三个月和六个月的可变租金收入包括我们的承租人偿还的房地产税 $ |
(3) | 表示与已关闭物业和随后的租赁终止相关的租赁激励余额注销。 |
我们的一些租赁协议提供了购买选项,允许承租人购买他们目前从我们这里租赁的房产。
类型 | 数字 | ||||||||||||
的 | 的 | 格罗斯 | 携带 | 选项 | |||||||||
州 | 财产 | 属性 | 投资 | 价值 | 窗口 | ||||||||
加利福尼亚 | ALF/MC | $ | | $ | | 2023-2029 | |||||||
佛罗里达 | MC | | | 2029 | (1) | ||||||||
佛罗里达 | SNF | | | 2025-2027 | (2) | ||||||||
内布拉斯加州 | ALF | | | 待定 | (3) | ||||||||
北卡罗来纳 | ALF/MC | | | 2025-2028 | (4) | ||||||||
俄亥俄 | MC | | | 2024-2025 | |||||||||
俄亥俄 | ILF/ALF/MC | | | 2025-2027 | |||||||||
南卡罗来纳 | ALF/MC | | | 2029 | |||||||||
田纳西 | SNF | | | 2023-2024 | |||||||||
德州 | SNF | | | 2027-2029 | (5) | ||||||||
总计 | $ | | $ | |
(1) | 在 2023 年第二季度,我们记录的减值亏损为 $ |
(2) | 2022 年,我们成立了一家合资企业(“合资企业”)进行收购 |
(3) | 视物业达到一定的覆盖率而定。 |
(4) | 2023 年,我们成立了一家合资企业,并收购了 |
(5) | 在 2022 年,我们购买了 |
10
目录
LTC PROPERTIES, INC
合并财务报表附注(续)
(未经审计)
减值损失。与计划出售的商品相结合
持有的待售房产。 以下总结了我们截至2023年6月30日的待售房产(美元金额(以千计)):
类型 | 数字 | 数字 | |||||||||||
的 | 的 | 的 | 格罗斯 | 累积的 | |||||||||
州 | 财产 | 属性 | 床位/单元 | 投资 | 折旧 | ||||||||
PA | ALF | | | $ | | $ | | ||||||
| | $ | | $ | |
收购。 下表总结了我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中的收购情况 (美元金额(以千计)):
现金 | 非- | 数字 | 数字 | ||||||||||||||||||
支付于 | 假定 | 控制 | 交易 | 资产 | 的 | 的 | |||||||||||||||
年 | 财产类型 | 收购 | 负债 | 利息 | 成本 | 已收购 | 属性 | 床位/单元 | |||||||||||||
2023 | ALF (1) | | $ | | $ | | $ | | $ | | (2) | | | ||||||||
2022 | SNF (3) | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | | |
(1) | 我们进入了 $ |
(2) | 包括 $ |
(3) | 这些物业位于德克萨斯州,租给现有运营商的子公司 租用于 |
11
目录
LTC PROPERTIES, INC
合并财务报表附注(续)
(未经审计)
改进。期间 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们投资了改进项目中的以下内容 (以千计):
截至6月30日的六个月 | |||||||
财产类型 | 2023 | 2022 | |||||
辅助生活社区 | $ | | $ | | |||
熟练护理中心 | | | |||||
其他 | | | |||||
总计 | $ | | $ | |
已售房产。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,我们的销售收益为 $
类型 | 数字 | 数字 | ||||||||||||||||
的 | 的 | 的 | 销售 | 携带 | 网 | |||||||||||||
年 | 州 | 属性 | 属性 | 床位/单元 | 价格 | 价值 | 获得 (1) | |||||||||||
2023 | 佛罗里达 | ALF | | | $ | | $ | | $ | |||||||||
肯塔基州 | ALF | | | | | | ||||||||||||
新泽西 | ALF | | | | | | ||||||||||||
新墨西哥州 | SNF | | | | | | ||||||||||||
2023 年总计 | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
2022 | 加利福尼亚 | ALF | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
加利福尼亚 | SNF | | | | | | ||||||||||||
弗吉尼亚州 | ALF | | | | | | (2) | |||||||||||
不适用 | 不适用 | — | — | — | — | | (3) | |||||||||||
2022 年总计 | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
(
(1) | 净收益的计算包括销售成本和直线应收账款的注销和租赁激励措施(如果适用)。 |
(2) | 在这次出售中,前运营商向我们支付了租赁终止费 $ |
(3) | 根据预期价值模型,我们确认了额外的收益,这要归因于对2019年和2020年期间与已售房产相关的滞留权进行了重新评估调整 ASC 主题 606,与客户签订的合同 (“ASC 606”)。 |
融资应收账款。作为收购的一部分,我们可能会不时投资于售后回租交易。根据 ASC 主题 842,租赁(“ACS 842”),我们需要确定售后回租交易是否符合销售资格。ASC 842澄清说,卖方-承租人回购房地产资产的选择通常不包括将资产转让视为出售。因此,包括卖方-承租人回购期权的房地产销售和回租交易被视为失败的售后回租交易。因此,在失败的售后回租交易中购买的资产将显示为 融资应收账款在我们的 合并资产负债表这些房产的租金收入记录为 融资应收账款的利息收入在我们的 合并收益表。此外,在购买期权到期时,如果卖方-承租人仍未行使购买期权,则购买的资产将从 融资应收账款到 不动产投资在我们的 合并资产负债表.
2023 年,我们输入了 $
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a
2022 年,我们成立了一家合资企业并出资 $
抵押贷款。下表列出了截至2023年6月30日我们对由首次抵押贷款担保的抵押贷款的投资信息 (以千美元计):
类型 | 百分比 | 的数量 | 投资 | |||||||||||||||||||
格罗斯 | 的 | 的 | SNF | ALF | 每 | |||||||||||||||||
利率 | 成熟度 | 州 | 投资 | 财产 | 投资 | 贷款 (1) | 属性 (2) | 床 | 单位 | 床/单元 | ||||||||||||
2024 | MO | $ | | 其他 | | % | | — | (3) | — | — | $ | 不适用 | |||||||||
2024 | 啦 | | SNF | | % | | | | — | $ | | |||||||||||
2024 | GA | | (4) | ALF | | % | | | — | | $ | | ||||||||||
2025 | FL | | ALF | | % | | | — | | $ | | |||||||||||
2025 | NC | | (4) | ALF | | % | | | — | | $ | | ||||||||||
2025 | NC/SC | | ALF | | % | | | — | | $ | | |||||||||||
2026 | NC | | ALF | | % | | | — | | $ | | |||||||||||
2026 | NC | | 其他 | | % | | — | (6) | — | — | $ | — | ||||||||||
2028 | IL | | (7) | SNF | | % | | | | — | $ | | ||||||||||
2043 | MI | | SNF | | % | | | | — | $ | | |||||||||||
2045 | MI | | SNF | | % | | | |
| — | $ | | ||||||||||
2045 | MI |
| | SNF | | % | | | |
| — | $ | | |||||||||
2045 | MI | | SNF | | % | | | | — | $ | | |||||||||||
总计 | $ | | | % | | | |
| | $ | |
(1) | 有些贷款包含某些担保,并规定了某些设施费。 |
(2) | 我们的抵押贷款由位于以下地区的房产担保 |
(3) | 代表由一块土地担保的抵押贷款,用于未来开发 |
(4) | 我们起源了 $ |
(5) | 表示初始汇率,IRR 为 |
(6) | 代表一笔抵押贷款,该贷款由北卡罗来纳州的一块土地担保,用于老年人住房社区的未来发展。 |
(7) | 我们起源了 $ |
(8) | 抵押贷款规定 |
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下表总结了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的抵押贷款活动 (以千计):
截至6月30日的六个月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
应收抵押贷款的发放和融资 | $ | | (1) | $ | | (2) | ||
利息准备金的申请 | | | ||||||
已收到的预定本金付款 | ( | ( | ||||||
抵押贷款保费摊销 | ( | ( | ||||||
贷款损失准备金 | ( | ( | ||||||
应收抵押贷款净增加 | $ | | $ | |
(1) | 我们起源了 $ |
(2) | 我们起源 |
我们申请 ASU 编号 2016-13,衡量金融工具的信用损失 (“ASU 2016-13”)以及用于估算抵押贷款和应收票据贷款损失的 “预期损失” 模型.在确定这些应收账款的预期损失时,我们使用违约概率和贴现现金流方法。此外,我们对结果进行压力测试,以反映包括衰退在内的未知不利未来事件的影响。
截至2023年6月30日,应计应收利息为美元
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3. | 投资未合并的合资企业 |
我们对两家合资企业进行了优先股权投资。我们确定这些合资企业均符合被视为可变利益实体(“VIE”)的会计标准。我们不是合资企业的主要受益者,因为我们没有两者:1) 指导对合资企业经济表现影响最大的活动的权力;2) 从VIE中获得利益的权利或吸收VIE可能对VIE造成重大损失的义务。但是,我们对合资企业确实有重大影响。因此,我们使用权益会计法对合资企业进行了核算。
类型 | 类型 | 总计 | 合同的 | 数字 | ||||||||||||
的 | 的 | 首选 | 现金 | 的 | 携带 | |||||||||||
州 | 属性 | 投资 | 返回 | 一部分 | 床位/单元 | 价值 | ||||||||||
华盛顿 | ALF/MC | 优先股权 | (1) | % | % | | $ | | (1) | |||||||
华盛顿 | UDP | 优先股权 | (2) | % | % | — | | (2) | ||||||||
总计 | | $ | |
(1) | 代表开发并拥有一家实体的优先股权益 |
(2) | 代表将开发和拥有一家实体的优先股权益 |
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,我们确认了 $
类型 | ||||||||||||
的 | 收入 | 现金利息 | 的应用 | |||||||||
年 | 属性 | 已认可 | 赢了 | 利息储备 | ||||||||
2023 | ALF/MC | $ | | $ | — | $ | | |||||
UDP | | — | | |||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | | ||||||
2022 | ALF/MC | $ | | $ | — | $ | | |||||
UDP | | — | | |||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | |
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4. | 应收票据 |
应收票据包括夹层贷款和营运资金贷款。
利息 | 的类型 | 格罗斯 | 的类型 | ||||||||||||
费率 | IRR | 成熟度 | 贷款 | 投资 | 贷款数量 | 财产 | |||||||||
— | 2023 | 营运资金 | $ | | ALF | ||||||||||
— | 2024 | 营运资金 | | ALF | |||||||||||
— | 2024 | 营运资金 | | SNF |
| ||||||||||
— | 2025 | 营运资金 | | ALF | |||||||||||
— | 2027 | 营运资金 | | ALF | |||||||||||
2027 | 夹层 | | ALF | ||||||||||||
— | 2030 | 营运资金 | | SNF | |||||||||||
— | 2030 | 营运资金 | | ALF | |||||||||||
— | 2030 | 营运资金 | | ALF | |||||||||||
— | 2031 | 营运资金 | | ALF | |||||||||||
— | 2032 | 营运资金 | | SNF | |||||||||||
$ | | (1) (2) |
(1) | 不包括信用损失准备金的影响。 |
(2) | 在 2023 年 6 月 30 日之后,我们发起了一个 $ |
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日我们的应收票据组成部分 (以千计):
2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| ||||
夹层贷款 | $ | | $ | | ||
其他贷款 | | | ||||
应收票据信用损失准备金 | ( | ( | ||||
总计 | $ | | $ | |
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的应收票据活动 (以千计):
截至6月30日的六个月 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
应收票据项下的预付款 | $ | | $ | | (2) | |
应收票据项下收到的本金 | ( | (1) | ( | |||
信贷损失准备金(追回) | | ( | ||||
应收票据净增加(减少) | $ | ( | $ | |
(1) | 在 2023 年,我们收到了 $ |
(2) | 在 2022 年,我们发起了 $ |
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5. | 租赁激励措施 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日,我们的非或有租赁激励余额为美元
截至6月30日的六个月 | |||||||
2023 | 2022 |
| |||||
租赁激励措施已获得资金 | $ | | $ | | |||
租赁激励措施的摊销 | ( | ( | |||||
调整租赁激励措施的可收取性 | — | ( | (2) | ||||
其他调整 (1) | ( | ( | |||||
非附带租赁激励措施净减少 | $ | ( | $ | ( |
|
(1) | 主要涉及与房地产销售相关的租赁激励余额注销。 |
(2) | 代表与已关闭物业和随后的租赁终止相关的租赁激励余额注销。 |
非或有租赁激励措施是指出于各种原因向我们的承租人支付的款项,包括签订新的租约或修改和延期租约。或有租赁激励措施是指作为我们租赁协议的一部分,将来可能向我们的承租人支付的或有收益。在我们的物业达到一定的租金覆盖率后,我们可能会不时承诺向承租人提供或有付款。一旦或有付款变得可能且可估计,则该或有付款将作为租赁激励入账。租赁激励措施在租赁剩余期限内作为租金收入的收益调整进行摊销。
6. | 债务义务 |
无抵押信贷额度。 我们有一份无抵押信贷协议(“信贷协议”),其中规定贷款人的总承诺额不超过 $
根据我们截至2023年6月30日的杠杆率,该融资机制每年按调整后的SOFR plus提供利息
利率互换协议。在签订上述定期贷款时,我们签订了
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我们的 合并资产负债表。在签订上述经修订的信贷协议时,我们对利率互换进行了修订,将SOFR视为修订后的信贷协议中更新的参考利率。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们记录了美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日,利率互换的条款如下(美元金额(以千计)):
名义上的 | 公允价值为 | |||||||||||||||||
输入日期 | 到期日 | 掉期利率 | 费率指数 | 金额 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||
2021 年 11 月 | 2025年11月19日 | % | 1 个月的 SOFR | $ | $ | | $ | | ||||||||||
2021 年 11 月 | 2026年11月19日 | % | 1 个月的 SOFR | | | |||||||||||||
$ | $ | | $ | |
高级无抵押票据。 我们有机构投资者持有的高级无抵押票据,利率范围为
优先无抵押票据和信贷协议,包括循环信贷额度和定期贷款,包含按季度衡量的财务契约,除其他外,要求我们维持:
● | 总负债与总资产价值的比率不大于 |
● | 担保债务与总资产价值的比率不大于 |
● | 无抵押债务与未抵押资产价值的比率不大于 |
● | 债务中计算的息税折旧摊销前利润与固定费用的比率不低于 |
截至 2023 年 6 月 30 日,我们遵守了所有适用的财务契约。这些债务还包含其他习惯契约和违约事件,这些契约和违约事件受一些重要而重要的限制、限制和例外情况约束。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按组成部分分列的债务信息(美元金额(以千计):
截至 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||
适用 | 可用 | 可用 | |||||||||||||
利息 | 杰出 | 为了 | 杰出 | 为了 | |||||||||||
债务义务 | 费率 (1) | 平衡 | 借款 | 平衡 | 借款 | ||||||||||
循环信贷额度 (2) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
定期贷款,扣除债务发行成本 | | — | | — | |||||||||||
优先无抵押票据,扣除债务发行成本 (3) | | — | | — | |||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 代表截至2023年6月30日的加权平均利率。 |
(2) | 在 2023 年 6 月 30 日之后,我们借了钱 $ |
(3) | 在 2023 年 6 月 30 日之后,我们支付了款项 $ |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们的债务借款和还款情况如下(以千计):
截至6月30日的六个月 | |||||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||||
债务义务 | 借款 | 还款 | 借款 | 还款 | |||||||||
循环信贷额度 (1) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
高级无抵押票据 (2) | — | ( | | ( | |||||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 在 2023 年 6 月 30 日之后,我们借了钱 $ |
(2) | 在 2023 年 6 月 30 日之后,我们支付了款项 $ |
7. | 公平 |
非控股权益。 我们已建立合作伙伴关系,开发和/或拥有房地产。鉴于我们的有限成员没有实质性的启动权、清算权或参与权,我们得出的结论是,合伙企业是VIE。当我们对VIE行使权力并从中获得福利时,我们被视为主要受益者。因此,我们合并了VIE,并在合并财务报表中记录了非控股权益。
截至 2023 年 6 月 30 日,我们有以下合并的 VIE (以千计):
格罗斯 | |||||||||||||
投资 | 财产 | 合并 | 非控制性 | ||||||||||
年 | 目的 | 类型 | 州 | 资产 (1) | 兴趣爱好 | ||||||||
2023 | 自有房地产 | (2) | ILF/ALF/MC | 哦 | $ | | $ | | |||||
2023 | 自有房地产 | (3) | ALF/MC | NC | | | |||||||
2022 | 自有房地产 | (4) | SNF | FL | | | |||||||
2018 | 自有房地产 | ILF | 或者 | | | ||||||||
2018 | 自有房地产和开发项目 | ALF/MC | 或者 | | | ||||||||
2017 | 自有房地产和开发项目 | ILF/ALF/MC | 无线上网 | | | ||||||||
2017 | 自有房地产 | ALF/MC | SC | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | |
(1) | 包括房地产投资总额,不包括无形资产。 |
(2) | 2023 年第二季度,我们成立了一家合资公司,在俄亥俄州收购了一家 ILF/ALF/MC,总额为 |
(3) | 在 2023 年第一季度,我们成立了一家合资企业,并收购了 |
(4) | 2022 年,我们成立了一家合资企业,并收购了 |
普通股。 我们有单独的股权分配协议(统称为 “股权分配协议”),可不时提供和出售,最高为美元
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们收购了
可用书架注册。我们在美国证券交易委员会存档了自动上架注册声明,目前可以提交额外的自动上架注册声明,使我们能够公开发行数量不确定的普通股、优先股、认股权证、债务、存托股或单位。我们可能会不时根据自动上架注册声明筹集资金,其金额、价格和条款将在证券发行时和是否公布。未来任何发行的细节以及所发行证券收益的使用将在发行时的招股说明书补充文件或其他发行材料中详细描述。我们的货架注册声明将于 2025 年 2 月 17 日到期。
分布。我们申报并支付了以下现金分红 (以千计):
截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||
已宣布 | 已付费 | 已宣布 | 已付费 | |||||||||||
普通股 (1) | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 代表 $ |
2023 年 7 月,我们宣布了每月一次
股票薪酬。在2021年第二季度,我们通过并股东批准了2021年股权参与计划(“2021年计划”),该计划取代了2015年的股权参与计划(“2015年计划”)。根据2021年的计划,
2023 年 6 月 30 日,我们有
下表总结了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的限制性股票活动:
截至6月30日的六个月 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
悬而未决,1 月 1 日 | | | |||||
已授予 | | | |||||
既得 | ( | ( | |||||
已取消 | ( | — | |||||
未决,6 月 30 日 | | |
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没有在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内归属的基于绩效的股票单位。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们根据2021年计划授予的限制性股票和基于绩效的股票单位如下:
的数量 | 每人价格 | |||||||||
年 | 股票/单位 | 分享 | 奖励类型 | 归属期 | ||||||
2023 | $ | 限制性股票 | 差不多结束了 | |||||||
| $ | | 基于绩效的股票单位 | TSR 目标 (1) | ||||||
| $ | | 限制性股票 | 2024年5月24日 | ||||||
2022 | $ | 限制性股票 | 差不多结束了 | |||||||
| $ | | 基于绩效的股票单位 | TSR 目标 (1) | ||||||
| $ | | 限制性股票 | 2023年5月25日 | ||||||
(1) | 归属的基础是实现某些股东总回报率(“TSR”)目标 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,与归属限制性普通股和基于业绩的股票单位相关的已确认薪酬支出为 $
剩余 | |||
补偿 | |||
归属日期 | 费用 | ||
2023 年 7 月至 12 月 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
总计 | $ | |
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8. | 承付款和或有开支 |
截至 2023 年 6 月 30 日,我们的承诺如下 (以千计):
总计 | ||||||||||||
投资 | 2023 | 承诺 | 剩余的 | |||||||||
承诺 | 资金 | 已资助 | 承诺 | |||||||||
不动产(N注释 2。房地产投资) | $ | | (1) | $ | | $ | | $ | | |||
应计激励和收益负债 (注五。租赁激励) | | (2) | — | — | | |||||||
抵押贷款 (N)注释 2。房地产投资) | | (3) | | | | |||||||
应收票据 (N)注4。应收票据) | | (4) | — | | | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 表示承诺购买土地和进行改善(如果适用),以及开发、重新开发、翻新或扩建老年人住房和熟练护理物业。 |
(2) | 包括高达的收益补助金 $ |
(3) | 代表 $ |
(4) | 代表营运资金贷款承诺。 |
此外,我们的一些租赁协议提供了购买选项,允许承租人购买他们目前从我们这里租赁的房产。见 注意事项 2。房地产投资获取汇总有关我们购买选项信息的表格。
我们不时参与针对我们财产的承租人或借款人提起的各种一般和专业责任索赔和诉讼,在我们看来,这些索赔和诉讼对我们的经营业绩或财务状况并无单独或总体重要性。这些类型的索赔和诉讼可能包括涉及一般或专业责任的事项,根据适用的法律原则,我们认为这不是我们作为非所有权房东或抵押贷款持有人的责任。我们认为,根据一般法律原则以及适用租赁或抵押贷款中的保险和赔偿条款,这些事项由我们的承租人和借款人负责。我们打算继续大力为此类主张辩护。
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9. | 主要运营商 |
我们有
的数量 | 的数量 | 的百分比 | |||||||||||||
SNF | ALF | 总计 | 总计 | ||||||||||||
操作员 | SNF | ALF | 床 | 单位 | 收入 (1) | 资产 (2) | |||||||||
尊享医疗保健 (3) | | — | | | | % | | % |
(1) | 在2023年第二季度, 我们同意推迟到 $ |
(2) | 代表我们拥有的抵押贷款和房产的净账面价值除以 总资产在 合并资产负债表。 |
(3) | 来自该运营商的大部分收入与抵押贷款的利息收入有关。 |
如果Prestige Healthcare或我们的任何承租人和借款人面临财务困难,包括任何此类运营商破产、无法摆脱破产、破产或业务普遍低迷,COVID-19 对服务或入住率的持续影响,或者任何此类运营商不续订和/或延长与我们的关系,则我们的财务状况和分配能力可能会受到不利影响。
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10. | 每股收益 |
下表列出了每股基本和摊薄后净收益的计算方法(以千计,每股金额除外):
三个月已结束 | 六个月已结束 |
| |||||||||||
6月30日 | 6月30日 |
| |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
减去分配给非控股权益的收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
减去分配给参与证券的收入: | |||||||||||||
参与证券的不可没收的股息 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
分配给参与证券的收入 | — | ( | — | ( | |||||||||
分配给参与证券的净收益总额 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
普通股股东可获得的净收益 | | | | | |||||||||
稀释性证券的影响: | |||||||||||||
参与证券 (1) | — | — | — | — | |||||||||
摊薄后每股净收益的净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股基本净收益的股份 | | | | | |||||||||
稀释性证券的影响: | |||||||||||||
股票期权 (1) | — | — | — | — | |||||||||
基于绩效的股票单位 | | | | | |||||||||
参与证券 (1) | — | — | — | — | |||||||||
稀释性证券的总体影响 | | | | | |||||||||
摊薄后每股净收益的股份 | | | | | |||||||||
每股基本净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
摊薄后的每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,参与证券和股票期权已排除在摊薄后每股净收益的计算之外,因为这种纳入将具有反稀释作用。 |
11. | 公允价值测量 |
根据关于金融资产和金融负债公允价值期权的会计指导方针,允许各实体选择按公允价值计量某些金融资产和负债,未实现损益的变化在收益中报告。我们没有为我们的任何金融资产和金融负债选择公允价值期权。
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现金和现金等价物的账面金额接近其公允价值,因为这些工具的到期日很短。我们不将现金投资于拍卖利率证券。
截至 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
携带 | 公平 | 携带 | 公平 | ||||||||||
价值 | 价值 | 价值 | 价值 | ||||||||||
应收融资,扣除信用损失准备金 | $ | | $ | | (1) | $ | | $ | | (1) | |||
应收抵押贷款,扣除信用损失准备金 | | | (2) | | | (2) | |||||||
应收票据,扣除信用损失准备金 |
| |
| | (3) |
| |
| | (3) | |||
循环信贷额度 |
| | | (4) | | | (4) | ||||||
定期贷款,扣除债务发行成本 | | | (4) | | | (4) | |||||||
优先无抵押票据,扣除债务发行成本 |
| | | (5) | | | (5) |
(1) | 我们对融资应收账款的投资被归类为3级。公允价值是使用广泛接受的估值技术确定的,即对预期现金流进行贴现现金流分析。截至2023年6月30日和2022年12月31日,用来估值我们未来融资应收账款现金流入的贴现率为 |
(2) | 我们对应收抵押贷款的投资被归类为3级。公允价值是使用广泛接受的估值技术确定的,即对预期现金流进行贴现现金流分析。贴现率是根据我们对市场状况的假设来确定的,这些假设是根据市场和信用风险以及当前的投资回报进行调整的。截至2023年6月30日和2022年12月31日,用来估值我们未来应收抵押贷款现金流入的贴现率为 |
(3) | 我们对应收票据的投资被归类为三级。贴现率是根据我们对市场状况的假设来确定的,这些假设是根据市场和信用风险以及当前的投资回报进行调整的。截至2023年6月30日和2022年12月31日,用来估值我们未来应收票据现金流的贴现率为 |
(4) | 我们的循环信贷额度和定期贷款按浮动利率计息。根据类似债务安排的现行市场利率,我们的循环信贷额度和定期贷款的估计公允价值接近其截至2023年6月30日和2022年12月31日的账面价值。 |
(5) | 我们在优先无抵押票据下的债务被归类为三级,因此公允价值是使用一种广泛接受的估值技术,即对预期现金流进行贴现现金流分析来确定的。贴现率是根据管理层对我们可用的可比贷款和期限可比工具的当前现行利率的估计来衡量的。2023年6月30日,用来估值我们未来优先无抵押票据现金流出的贴现率为 |
12. | 后续事件 |
2023 年 6 月 30 日之后,发生了以下事件:
应收票据:我们创立了一个 $
债务:我们借了 $
股权:我们申报了每月一次 的 $
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警示声明
本季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和根据1995年《私人证券诉讼改革法》通过的经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。不纯粹的历史陈述可能是前瞻性的。你可以通过使用前瞻性词语来识别某些前瞻性陈述,例如 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计” 或 “预期”,或者这些词或类似词语的否定词。前瞻性陈述涉及事件、条件和财务趋势方面的固有风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会影响我们未来的运营计划、业务战略、经营业绩和财务状况。许多重要因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中包含或所设想的结果存在重大差异,包括但不限于我们对运营商的收入和现金流的依赖;COVID-19 疫情影响的持续时间和程度;政府对医疗保健行业的监管;联邦和州的医疗保健成本控制措施,包括减少医疗保险和医疗补助等第三方支付者的报销;医疗保健运营所需的监管批准设施;未能遵守联邦、州或地方法院关于医疗保健机构运营的法规;我们的运营商维持的保险范围是否充足;我们对少数主要运营商的依赖;我们续订租约或签订优惠续订或新租赁条款的能力;通货膨胀、运营商财务或法律困难的影响;抵押贷款担保的充足性;我们的房地产投资的流动性相对不足;我们的开发和完成能力建筑项目;我们将现金收益投资于医疗保健物业的能力;未能获得房地产投资信托基金的资格;我们在获得资金的机会有限的情况下实现增长的能力;以及未能维持或增加股息。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中设想的结果不同的这些因素和其他因素的讨论,请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会公开提交的文件中 “风险因素” 下的讨论。我们不承担任何责任更新或修改这些因素或公开宣布对前瞻性陈述的任何修订,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
执行概述
商业和投资策略
我们是一家房地产投资信托基金(“REIT”),通过售后回租、应收账款融资、抵押融资、合资企业和结构性融资解决方案(包括优先股和夹层贷款)投资老年人住房和医疗保健物业。我们的主要目标是通过对由经验丰富的运营商管理的老年人住房和医疗保健物业进行房地产投资,创造、维持和提高股东权益价值,并提供当前收入以分配给股东。
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下图汇总了我们截至2023年6月30日的投资总额:
我们的主要老年人住房和医疗保健财产分类包括熟练护理中心(“SNF”)、辅助生活社区(“ALF”)、独立生活社区(“ILF”)、记忆护理社区(“MC”)及其组合。我们还投资其他(“OTH”)类型的房产,例如地块、在建项目(“UDP”)和行为保健医院。为了实现这些目标,我们尝试投资为股东提供额外价值和当前回报机会的房地产,并通过地理位置、运营商、房地产分类和投资形式来分散我们的投资组合。
出于内部报告和内部决策的目的,我们将业务作为一个运营部门进行和管理。就本季度报告和其他演示文稿而言,我们通常将ALF、ILF、MC及其组合纳入ALF分类。截至2023年6月30日,老年人住房和医疗保健物业约占我们总投资组合的99.3%。我们从 1992 年 8 月开始运营。
实际上,我们所有的收入和运营现金流来源都来自经营租赁租金、应收融资所得的利息、未偿应收贷款的利息以及未合并合资企业的投资收入。我们的投资收入是我们资金分配的主要流动性来源,取决于运营商在租赁和贷款义务方面的表现以及由此获得的利率。如果运营商遇到运营困难并且无法产生足够的现金来向我们付款,则可能会对我们的合并经营业绩、流动性和/或财务状况产生重大不利影响。为了降低这种风险,我们通过由物业类型和运营商确定的各种方法来监控我们的投资。我们的监控流程包括定期审查每个设施的财务报表、定期审查运营商信用、定期进行财产检查和审查契约遵守情况。
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除了我们的监测和研究工作外,我们还安排投资以帮助降低支付风险。一些经营租赁和贷款通过担保和/或信用证来增强信用。此外,运营租赁通常以主租赁的形式构成,贷款通常是交叉违约,并与我们与运营商及其关联公司之间的其他贷款、经营租赁或协议交叉抵押。
根据外部资本的可用性和成本,我们预计将对医疗保健相关物业进行额外投资。新投资通常由手头现金、定期资产出售收益、无抵押循环信贷额度下的临时借款以及内部产生的现金流提供资金。我们的投资从租金和利息收入、应收贷款的本金支付以及未合并的合资企业的收入中产生内部现金。未来投资的永久融资将取代在我们的无抵押循环信贷额度下提取的资金,预计将通过公开发行和私募发行债务和股权证券来提供。我们也可以考虑有担保和无抵押的债务融资。融资活动提供和用于投资活动的现金流的时间、来源和金额对资本市场的环境,尤其是利率的变化很敏感。资本市场环境的变化可能会影响具有成本效益的资本的供应。
我们相信,我们的商业模式已经并将继续使我们能够保持房地产投资的完整性,包括应对运营商可能遇到的财务困难。传统上,我们采取保守的方法来管理我们的业务,选择保持流动性并保持耐心,直到出现有利的投资机会。
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房地产投资组合概述
下表汇总了截至2023年6月30日我们按自有房产和抵押贷款以及房产类型分列的房地产投资组合(美元金额(以千计)):
六个月已结束 | ||||||||||||||||||||
2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||
的数量 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||||
的数量 | SNF | ALF | 格罗斯 | 的 | 租金 | 占总数的 | ||||||||||||||
自有房产 | 属性 (1) | 床 | 单位 | 投资 | 投资 | 收入 | 收入 | |||||||||||||
辅助生活 | 97 | — | 5,570 | $ | 817,781 | 37.8 | % | $ | 27,094 | 29.7 | % | |||||||||
熟练护理 | 50 | 6,113 | 236 | 591,474 | 27.4 | % | 28,801 | 31.5 | % | |||||||||||
其他 (2) | 1 | 118 | — | 12,005 | 0.6 | % | 501 | 0.5 | % | |||||||||||
自有房产总数 | 148 | 6,231 | 5,806 | 1,421,260 | 65.8 | % | 56,396 | (4) | 61.7 | % | ||||||||||
的数量 | 百分比 | 利息收入 | 百分比 | |||||||||||||||||
的数量 | SNF | ALF | 格罗斯 | 的 | 来自融资 | 占总数的 | ||||||||||||||
融资应收账款 | 属性 (1) | 床 | 单位 | 投资 | 投资 | 应收款 | 收入 | |||||||||||||
辅助生活 | 11 | — | 523 | 121,321 | 5.6 | % | 4,771 | 5.2 | % | |||||||||||
熟练护理 | 3 | 299 | — | 76,735 | 3.5 | % | 2,810 | 3.1 | % | |||||||||||
融资应收账款总额 | 14 | 299 | 523 | 198,056 | 9.1 | % | 7,581 | 8.3 | % | |||||||||||
的数量 | 百分比 | 利息收入 | 百分比 | |||||||||||||||||
的数量 | SNF | ALF | 格罗斯 | 的 | 来自抵押贷款 | 占总数的 | ||||||||||||||
抵押贷款 | 属性 (1) | 床 | 单位 | 投资 | 投资 | 贷款 | 收入 | |||||||||||||
辅助生活 | 20 | — | 1,056 | 169,284 | 7.8 | % | 6,080 | 6.7 | % | |||||||||||
熟练护理 | 24 | 3,041 | — | 304,668 | 14.1 | % | 16,986 | 18.6 | % | |||||||||||
其他 (3) | — | — | — | 2,787 | 0.1 | % | 104 | 0.1 | % | |||||||||||
抵押贷款总额 | 44 | 3,041 | 1,056 | 476,739 | 22.0 | % | 23,170 | 25.4 | % | |||||||||||
的数量 | 百分比 | 利息 | 百分比 | |||||||||||||||||
的数量 | SNF | ALF | 格罗斯 | 的 | 和其他 | 占总数的 | ||||||||||||||
应收票据 | 属性 (1) | 床 | 单位 | 投资 | 投资 | 收入 | 收入 | |||||||||||||
辅助生活 | 5 | — | 621 | 32,101 | 1.5 | % | 3,109 | 3.4 | % | |||||||||||
熟练护理 | — | — | — | 14,311 | 0.7 | % | 329 | 0.4 | % | |||||||||||
应收票据总额 | 5 | — | 621 | 46,412 | 2.2 | % | 3,438 | 3.8 | % | |||||||||||
的数量 | 百分比 | 来自的收入 | 百分比 | |||||||||||||||||
的数量 | SNF | ALF | 格罗斯 | 的 | 未合并 | 占总数的 | ||||||||||||||
未合并的合资企业 | 属性 (1) | 床 | 单位 | 投资 | 投资 | 合资企业 | 收入 | |||||||||||||
辅助生活 | 1 | — | 95 | 6,340 | 0.3 | % | 225 | 0.2 | % | |||||||||||
正在开发中 | — | — | — | 13,000 | 0.6 | % | 527 | 0.6 | % | |||||||||||
未合并的合资企业总数 | 1 | — | 95 | 19,340 | 0.9 | % | 752 | 0.8 | % | |||||||||||
总投资组合 | 212 | 9,571 | 8,101 | $ | 2,161,807 | 100.0 | % | $ | 91,337 | 100.0 | % |
数字 | 的数量 | 百分比 | |||||||||||
的 | SNF | ALF | 格罗斯 | 的 | |||||||||
按类型划分的属性摘要 | 属性 (1) | 床 | 单位 | 投资 | 投资 | ||||||||
辅助生活 | 134 | — | 7,865 | $ | 1,146,827 | 53.0 | % | ||||||
熟练护理 | 77 | 9,453 | 236 | 987,188 | 45.7 | % | |||||||
其他 (2)(3) | 1 | 118 | — | 14,792 | 0.7 | % | |||||||
正在开发中 | — | — | — | 13,000 | 0.6 | % | |||||||
总投资组合 | 212 | 9,571 | 8,101 | $ | 2,161,807 | 100.0 | % |
(1) | 我们在29个州向29家运营商投资了自有房产、应收账款融资、抵押贷款、应收票据和未合并的合资企业。 |
(2) | 包括三块留作使用的土地和一所行为保健医院。 |
(3) | 包括密苏里州的一块土地,该地可获得第一笔抵押贷款,用于后急性期SNF的开发,以及北卡罗来纳州的一块土地,该地为老年人住房社区的未来发展提供了第一笔抵押贷款。 |
(4) | 不包括承租人报销6,460美元的可变租金收入和416美元的已售房产。 |
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截至2023年6月30日,我们的投资净账面价值为18亿美元,其中10亿美元(占58.3%)投资于自有和租赁物业,2亿美元(占11.1%)投资于融资应收账款,5亿美元(占26.9%)投资于由首次抵押贷款担保的抵押贷款,4590万美元(占2.6%)的应收票据以及1,930万美元(占1.1%)投资于未合并的合资企业。
租金收入、融资应收账款收入和抵押贷款利息收入分别占64.8%、7.8%和23.7% 总收入在 合并收益表在截至2023年6月30日的六个月中。在大多数情况下,我们的租赁结构包含固定的年度租金上涨和/或年度租金上涨,具体取决于消费者物价指数的变化。某些租赁的租金每年都会上涨,这取决于物业总营业收入的变化。在相应的意外开支得到解决之前,不会确认这笔收入。
我们现有的许多租约都包含续订选项,如果行使,续订时应付的租金可能会大于或少于目前支付的租金。2023年,Brookdale Senior Living Communities, Inc.(“Brookdale”)选择不行使续订选择权。因此,主租约将于2023年12月到期。此外,在2023年期间,原定于2023年到期的涵盖两个熟练护理中心的主租约按合同费率续订了五年,有效期延长至2028年11月。这些中心共有216张床位,位于佛罗里达州。此外,另一份涵盖两个熟练护理中心的主租约原定于2023年到期,又续订了两年,将到期日延长至2025年12月。主租约续订,合同年度现金租金为100万美元,每年增长2.5%。经修订,该主租约为承租人提供了在2024年12月31日之前可用的购买选项。这些中心共有141张床位,位于田纳西州。
在2023年第二季度,我们将位于伊利诺伊州、俄亥俄州和密歇根州的八个辅助生活社区的投资组合过渡到Encore Senior Living(“Encore”)。从2023年9月开始,与Encore签订的为期两年的新租约下的现金租金基于双方商定的公平市场租金。
在截至2023年6月30日的六个月中,我们记录了90万美元的直线租金调整和40万美元的租赁激励成本摊销。在截至2023年6月30日的六个月中,我们获得了6,460万美元的现金租金收入,其中包括650万美元的运营商房地产税报销。截至2023年6月30日,合并资产负债表上的直线应收租金余额为2,080万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中,我们记录了2320万美元 抵押贷款的利息收入其中包括1 980万美元的现金利息, 10万美元的利息储备收入和330万美元的抵押贷款实际利息.截至2023年6月30日,抵押贷款的实际应收利息已包含在 应收利息我们的单列项目 合并资产负债表为4,750万美元。
有关某些运营商的最新信息
国歌记忆保健
Anthem Memory Care(“Anthem”)根据主租约经营着11个记忆护理社区,由于Anthem支付了部分最低租金,于2017年违约。但是,我们没有执行与违约事件有关的权利和补救措施,前提是Anthem必须取得足够的业绩并支付商定的租金。在 2017 年至 2021 年之间,Anthem 每年都会增加租金支付额。在 2022 年第二和第三季度, 我们
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同意暂时减免总额为150万美元的租金。在2022年第四季度,我们收到了Anthem的150万美元临时租金减免,并恢复了Anthem先前商定的每月90万美元的租金。因此,Anthem在2022年向我们支付了商定的1,080万美元年度现金租金,我们预计在2023年将获得1,080万美元。在2023年第一季度,我们根据一份为期两年的新租约,将位于俄亥俄州的60个单元的记忆护理社区过渡到Anthem。根据新的为期两年的租约,在2023年5月之前没有支付租金,之后现金租金将基于双方商定的公平市场租金。2023年6月至8月双方商定的第一季度租金定为45,000美元,将于2023年8月支付,届时租金将在接下来的三个月内重置。Anthem目前已商定在2023年7月之前支付租金。 我们会定期收到Anthem的财务业绩更新,并继续监控他们在主租赁协议下的履约义务。
布鲁克代尔老年人生活社区有限公司
Brookdale Senior Living Communities, Inc.(“Brookdale”)的主租约将于2023年12月31日到期,为布鲁克代尔提供了400万美元的资本承诺,该承诺于2023年2月28日到期,收益率为7%,符合条件的ESG项目的利率降低。2023年第一季度,根据布鲁克代尔的资本承诺,我们提供了90万美元的资金。主租约提供三种续订选项,包括两年续订选项、五年续订选项和10年续订选项。在2023年第一季度,布鲁克代尔选择不行使续约选择权。布鲁克代尔有义务在到期之前为35个辅助生活社区的投资组合支付租金,目前租金支付期至2023年7月。我们计划出售布鲁克代尔投资组合中35处房产中的14处,同时转租剩余资产。我们估计,扣除交易成本和卖方融资后,这些销售的净收益在3500万至4,000万美元之间,预计将通过2023年上半年的预先投资销售收益和剩余房产的再租赁来取代我们的布鲁克代尔投资组合目前产生的租金。
尊享医疗保健
Prestige Healthcare(“Prestige”)经营着22个位于密歇根州的熟练护理中心,以四笔抵押贷款为担保,在南卡罗来纳州经营着两个以主租约为担保的熟练护理中心。截至2023年6月30日,Prestige是我们最大的运营商,其收入和资产占我们总收入的16.7%,占总资产的14.3%。在2023年第二季度,我们同意将Prestige的一笔由15个熟练护理中心担保的抵押贷款的到期利息推迟至2023年5月至9月的150万美元,即每月最多30万美元。我们在2023年第二季度推迟了60万美元的利息支付,并于2023年7月推迟了30万美元的利息支付。预计自10月1日起,医疗补助费率将提高st与往年相关的追溯费率结算预计将在2023年第四季度和2024年第四季度支付。鉴于持续的入住挑战,我们将继续与Prestige合作,评估加息和结算支付对该投资组合的影响。
其他运营商
在截至2023年6月30日的六个月中,我们向我们提供援助的同一家运营商提供了130万美元的减免租金。此外,我们在2023年7月向同一运营商提供了20万美元的减免租金,我们同意根据涵盖两个辅助生活社区的主租约,从2023年8月到12月,每月提供高达20万美元的租金。我们预计在2023年将从该运营商那里获得30万美元的租金。
此外,在2023年第二季度,我们将伊利诺伊州、俄亥俄州和密歇根州的八个辅助生活社区的投资组合过渡到Encore Senior Living
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(“Encore”)。我们同意在2023年第二季度向该投资组合的前运营商提供援助,作为过渡的一部分,我们收到了125万美元的递延租金偿还,相当于2023年4月和5月的递延租金93万美元,以及2022年提供的32万美元未记录的递延租金。与Encore签订的为期两年的新租约下的现金租金基于双方商定的公平市场租金,从租约的第四个月开始。
2023 年活动概述
下表汇总了我们在截至2023年6月30日的六个月中的交易情况 (千美元金额):
收购
在截至2023年6月30日的六个月中,我们成立了一家价值5,410万美元的合资企业(“合资企业”),并向该合资企业出资了4,500万美元,该合资公司在俄亥俄州购买了独立生活、辅助生活和记忆护理园区。根据合资协议,卖方,我们的合资伙伴,可以选择在第三至第四个租赁年度之间购买园区,由LTC分配合资投资,外加9.75%的内部收益率。该校区租给了Encore Senior Living(“Encore”),租期为10年,LTC对合资投资的分配的初始收益率为8.25%。LTC承诺根据Encore租约为210万美元的租赁激励措施提供资金。预计每年的租金约为390万美元。
投资改善项目
金额 | |||
辅助生活社区 | $ | 2,000 | |
熟练护理中心 | 1,143 | ||
其他 | 87 | ||
总计 | $ | 3,230 |
减值损失
除了计划出售位于佛罗里达州的70个单元的辅助生活社区外,我们在截至2023年3月31日的三个月中记录了40万美元的减值亏损,在2022年第四季度录得了120万美元的减值亏损。在2023年第二季度,该社区以490万美元的价格出售。此外,在2023年第二季度,我们对正在谈判出售的两个辅助生活社区的账面价值进行了可收回性分析,得出的结论是,它们的账面价值可能无法通过未来的未贴现现金流收回。因此,我们在2023年第二季度记录了1,210万美元的总减值亏损。截至2023年6月30日,我们认为这些社区不符合被归类为待售的标准。
持有的待售物业
类型 | 数字 | 数字 | |||||||||||
的 | 的 | 的 | 格罗斯 | 累积的 | |||||||||
州 | 财产 | 属性 | 床位/单元 | 投资 | 折旧 | ||||||||
PA | ALF | 2 | 130 | $ | 9,744 | $ | 3,690 | ||||||
2 | 130 | $ | 9,744 | $ | 3,690 |
(1) | 在2023年第二季度,我们签订了一项协议,以11,500美元的价格出售这些社区。此次出售预计将于2023年第三季度完成。因此,我们预计销售净收益约为5,200美元。其中一处房产不产生收入,另一处房产的租金最低。 |
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已售房产
类型 | 数字 | 数字 | ||||||||||||||
的 | 的 | 的 | 销售 | 携带 | 网 | |||||||||||
州 | 属性 | 属性 | 床位/单元 | 价格 | 价值 | 获得 (1) | ||||||||||
佛罗里达 | ALF | 1 | 70 | $ | 4,850 | $ | 4,082 | $ | 65 | |||||||
肯塔基州 | ALF | 1 | 60 | 11,000 | 10,710 | 57 | ||||||||||
新泽西 | ALF | 1 | 39 | 2,000 | 1,552 | 266 | ||||||||||
新墨西哥州 | SNF | 2 | 235 | 21,250 | 5,379 | 15,287 | ||||||||||
5 | 404 | $ | 39,100 | $ | 21,723 | $ | 15,675 | |||||||||
(1) | 净收益的计算包括销售成本和直线应收账款的注销和租赁激励措施(如果适用)。 |
融资应收账款
2023年,我们与一家现有运营商的子公司签订了1.213亿美元的合资企业,并向该合资企业出资1.175亿美元,该合资企业从我们的合资合作伙伴的子公司购买了11个辅助生活和记忆护理社区。该合资企业根据为期10年的主租约将这些社区租回给了卖方的子公司,有两个为期五年的续订选项。合同初始现金收益率为7.25%,在第三年增加到7.5%,然后根据消费者价格指数上升,下限为2.0%,上限为4.0%。此外,该合资企业为卖方承租人提供了在第三个租赁年度开始时购买多达50%的房产的购买选择权,在第四个租赁年度开始至第六个租赁年度末购买剩余房产,退出内部回报率(“IRR”)为9.0%。根据公认会计原则,合资企业收购的社区必须列报为 融资应收账款在我们的 合并资产负债表 这些房产的租金收入记录为 融资应收账款的利息收入在我们的 合并收益表。此外,在购买期权到期时,如果卖方-承租人仍未行使购买期权,则购买的资产将从 融资应收账款到 不动产投资在我们的 合并资产负债表。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,我们分别确认了380万美元和760万美元 融资应收账款的利息收入 在这笔投资中,我们从投资开始时记录了120万美元 信贷损失准备金等于与该投资相关的贷款余额的1%。
投资抵押贷款
金额 | ||||
应收抵押贷款的发放和融资 | $ | 81,727 | (1) | |
利息准备金的申请 | 1,609 | |||
已收到的预定本金付款 | (251) | |||
抵押贷款保费摊销 | (4) | |||
贷款损失准备金 | (831) | |||
应收抵押贷款净增加 | $ | 82,250 |
(1) | 我们发起了10,750美元的抵押贷款 贷款由位于北卡罗来纳州的45个单元的MC担保。该贷款期限为两年,纯息利率为7.25%,内部收益率为9.0%。此外,我们还向现有抵押贷款投资了51,111美元,该贷款由位于佐治亚州的203个单元的ILF、ALF和MC担保,以42,251美元的价格收购了现有贷款机构拥有的分红权益,此外还将我们在该物业中的7,461美元夹层贷款转换为抵押贷款的参与权益。初始利率为7.5%,内部收益率为7.75%。抵押贷款将于2024年10月到期。2023年第一季度,我们记录了1,380美元的额外利息收入,这与夹层贷款的有效预付款有关。此外,我们还发放了16,500美元的优先贷款,用于在伊利诺伊州购买一家拥有150张床位的SNF。抵押贷款将于2028年6月到期,我们的投资利率为8.75%。 |
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对未合并合资企业的优先股权投资
类型 | 总计 | 合同的 | 数字 | 现金 | 应用程序 | ||||||||||||||||||
的 | 首选 | 现金 | 的 | 携带 | 收入 | 利息 | 感兴趣的 | ||||||||||||||||
州 | 属性 | 返回 | 一部分 | 床位/单元 | 价值 | 已认可 | 已收到 | 储备 | |||||||||||||||
华盛顿 (1) |
| ALF/MC |
| 12 | % |
| 7 | % | 95 | $ | 6,340 | $ | 225 | — | $ | 225 | |||||||
华盛顿 (2) |
| UDP |
| 14 | % |
| 8 | % | — | 13,000 | 527 | — | 527 | ||||||||||
95 | $ | 19,340 | $ | 752 | $ | — | $ | 752 |
(1) | 代表一家在华盛顿开发并拥有95个单位的ALF和MC的实体的优先股权益。我们的投资占总投资的15.5%。优先股投资的初始现金利率为7%,在第四年提高到9%,直到内部回报率(“IRR”)为8%。达到8%的内部收益率后,现金利率降至8%,内部收益率在12%至14%之间,具体取决于赎回时间。2021年第四季度,该实体完成了开发项目并获得了入住证书。 我们可以选择要求合资伙伴在2031年8月17日至2036年12月31日之间的任何时候购买我们的优先股权益。 |
(2) | 代表一家实体的优先股权益,该实体将在华盛顿开发和拥有267个单位的ILF和ALF。我们的投资占估计总投资的11.0%。优先股投资的初始现金利率为8%,内部收益率为14%。合资伙伴可以选择在2023年8月31日之后的任何时候按内部收益率收购我们的投资。 此外,我们可以选择要求合资伙伴在2027年8月31日之间以及在项目完成和租赁物业后,在租约的第一个续订期结束之前的任何时间购买我们的优先股权益。 |
应收票据
金额 | |||||
应收票据项下的预付款 |
| $ | 866 | (1) |
|
根据应收票据收到的本金 | (13,426) | (2) | |||
信贷损失准备金 | 126 | ||||
应收票据净减少 | $ | (12,434) |
(1) | 2023年6月30日之后,我们发放了17,000美元的夹层贷款,用于对佐治亚州现有的130个单元的ILF/ALF/MC进行资本重组,并建造另外89个单元。贷款期限为五年,初始收益率为8.75%,内部收益率为12%。 |
(2) | 2023年,我们收到了4545美元,其中包括预付款费和总额为190美元的退出IRR,这与俄勒冈州136个单位的ILF的夹层贷款的还款有关。此外,另一笔7,461美元的夹层贷款实际上是通过转换来预付的,这是我们对现有抵押贷款的参与权益的51,111美元投资的一部分,该贷款由位于佐治亚州的203个单位的ALF、ILF和MC担保。我们记录了1,380美元的利息收入,这与夹层贷款的有效预付款有关。 |
医疗保健监管
医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)每年更新医疗保险专业护理机构(“SNF”)的预期支付系统费率和其他政策。2021年4月8日,CMS发布了一项拟议规则,以更新2021年10月1日开始的2022财年的SNF利率和政策,并于2021年7月29日发布了最终规则。CMS估计,最终规则中支付政策的总体影响将导致2022财年向SNF支付的Medicare A部分补助金增加约4.1亿美元。最终规则还包括几项政策,这些政策更新了2022财年的SNF质量报告计划和SNF基于价值的计划。2022年4月11日,CMS发布了一项拟议规则,以更新2023财年的SNF利率和政策。CMS估计,与2022财年相比,拟议规则中支付政策的总体影响将导致2023财年向SNF支付的Medicare A部分付款减少约3.2亿美元。CMS还就直接护理人员配置要求的影响征求意见,以改善长期护理对参与的要求,并在设施内促进深思熟虑、知情的人员配备计划和决策,以满足居民的需求,包括维持或改善住院医师的职能和生活质量。具体而言,CMS就制定长期护理机构的最低人员配备要求征求了意见。2022年6月29日,CMS发布了关于长期护理机构参与医疗保险和医疗补助必须达到的最低健康和安全标准的指导方针的更新,并更新了和
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在《州操作手册》中制定了新的指导方针,以解决对长期护理机构居民产生重大影响的问题。2022年7月29日,CMS发布了更新2023财年SNF利率和政策的最终规则。CMS估计,与2022财年相比,最终规则中支付政策的总体影响将使2023财年向SNF支付的Medicare A部分付款增加2.7%,约合9.04亿美元。CMS还最终确定了年度工资指数下降5%的永久上限,以平滑提供者工资指数支付额的逐年变化。此外,CMS表示,它将继续审查收到的回应其关于提供有关制定长期护理机构最低人员配置要求的信息的评论意见,并打算在一年内发布关于最低人员配置水平衡量标准的拟议规则。2023年4月4日,CMS发布了一项拟议规则,该规则将更新2024财年的SNF利率和政策。CMS估计,拟议规则中支付政策的总体影响将导致2024财年向SNF支付的Medicare A部分款项净增加3.7%,约合12亿美元。CMS还表示,它将继续审查从征求意见中收到的有关最低人员配置要求的反馈,并将使用这些反馈以及其于2022年8月启动的混合方法研究的证据,收集有关疗养院人员配备水平的定量和定性证据,为未来规则制定中疗养院最低直接护理人员配置要求的提案提供信息。
无法保证这些修改医疗保险熟练护理机构付款费率或其他参与医疗保险和/或医疗补助要求的规定或未来法规不会对借款人和承租人的财务状况产生不利影响,这反过来会对他们向我们付款的时间或水平产生不利影响。
自 COVID-19 疫情宣布以来,自 2020 年 3 月 13 日起,CMS 发布了许多临时监管豁免和新规定,以帮助包括 SNF 在内的医疗保健提供者应对 COVID-19 疫情。其中包括免除SNF符合条件的3天住院要求,灵活计算新的医疗保险福利期,放弃完成功能评估的时间,免除医疗保健专业执照、调查和认证、提供者注册以及远程医疗提供的服务的报销等要求。CMS还宣布暂时扩大其加速和预付款计划,该计划使提供者能够申请加速或预付Medicare A部分付款,并且最多可以在一年内还款。此外,CMS 提高了对护理机构向地方、州和联邦当局报告 COVID-19 感染的要求。2023 年 4 月 10 日,拜登总统将 H.J. Res.7 签署为法律,该决议终止了与 COVID-19 疫情有关的国家紧急状态。另外,宣布的突发公共卫生事件已于2023年5月11日结束时到期。
2020 年 3 月 26 日,特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES法案”),使之成为法律,该法案旨在加强美国对 COVID-19 疫情的反应。除了为个人和受影响的企业提供经济救济外,该法律还扩大了 COVID-19 检测和预防服务的覆盖范围,满足了医疗保健人员的需求,放松了危机期间对远程医疗服务的限制,提高了医疗保险监管灵活性等许多条款。值得注意的是,从2020年5月1日至2020年12月31日,CARES法案暂时暂停了2%的全面 “封存”,并将医疗保险封存要求延长至2030财年。此外,该法律向符合条件的医疗保健提供者提供 1000 亿美元的补助金,用于支付与 COVID-19 相关的医疗保健相关费用或收入损失。2020年4月10日,CMS宣布根据其2019年医疗保险服务收入向医疗保险提供者分配300亿美元的资金。符合条件的提供者在获得这些补助金时必须同意某些条款和条件。此外,卫生与公共服务部(“HHS”)批准向已经从300亿美元的初始分配中获得资金的提供者提供200亿美元的额外资金。与自动获得的第一轮资金不同,提供者必须申请这些额外资金并提交所需的资金
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支持文档,使用 HHS 提供的在线门户。提供者必须证明并同意使用此类资金的具体条款和条件。HHS表示,目标是根据这些提供商在2018年医疗保险收费服务净收入中所占的比例将全部500亿美元按比例分配给所有提供商,这样一些提供商就没有资格获得额外资金。2020年5月22日,HHS宣布已开始向SNF分配49亿美元的额外救济资金,以抵消收入损失,并协助疗养院支付与应对 COVID-19 突发公共卫生事件以及联邦紧急事务管理局向疗养院运送个人防护设备相关的额外费用。2020年6月9日,HHS宣布,预计将向参与州医疗补助和儿童健康保险计划(“CHIP”)计划但尚未从提供者救济基金总拨款项的符合条件的提供者分配约150亿美元。2020 年 7 月 22 日,HHS 宣布向获得医疗保险认证的长期护理机构和州退伍军人之家提供 50 亿美元的提供者救济资金,用于培养疗养院技能和增强疗养院对 COVID-19 的反应,包括加强感染控制。疗养院必须参加疗养院 COVID-19 培训才有资格获得这笔资金。2020年8月27日,HHS宣布已向疗养院分配了近25亿美元,以支持不断增加的检测、人员配备和个人防护设备需求。2020年9月3日,HHS宣布向疗养院和SNF发放20亿美元的基于绩效的激励金。最后,2020年10月1日,HHS宣布为多种类型的提供商提供200亿美元的额外资金,包括那些以前收到、拒绝或接受一般分销提供商救济基金付款的提供商。这些第三阶段基金的申请截止日期为2020年11月6日。
2021 年《合并拨款法》包括 9000 亿美元的 COVID-19 救济计划。在 9000 亿美元的 COVID-19 救济中,有 730 亿美元分配给 HHS。值得注意的是,该立法为提供者救济基金增加了30亿美元,包括报告要求的特定措辞,并允许提供者使用任何合理的方法来计算收入损失,包括此类提供商的预算和实际收入预算之间的差额(如果此类预算是在2020年3月27日之前制定和批准的),以证明获得这些资金的权利。这一变化恢复了HHS自2020年6月以来关于如何计算收入损失的先前指导方针。2021年《合并拨款法》还将CARES法案的封存暂停期延长至2021年3月31日。2021年1月15日,HHS宣布将修改供应商救济基金的报告时间表,并表示正在努力更新供应商救济基金的要求,使其与2021年《合并拨款法》的通过保持一致。
2021 年 6 月 11 日,国土安全部发布了经修订的提供者救济基金付款接受者的报告要求。该公告包括延长提供者报告信息的时间,旨在减轻小型提供商的负担,并延长了2020年6月30日之后收到付款的收款人支付提供者救济基金款项的关键截止日期。修订后的报告要求适用于在单一收款期内从PRF通用分配、定向分配和/或熟练护理机构和疗养院感染控制分配中收到的一笔或多笔款项的提供商。2021 年 7 月 1 日,HHS 通过卫生资源和服务管理局 (“HRSA”) 通过电子邮件通知提供者救济基金付款的接收者,如国土安全部2021年6月11日对报告要求的更新所述,提供者救济基金报告门户网站已开放,供需要在报告期1内报告资金使用情况的收款人使用。2021年9月10日,国土安全部宣布,从2020年4月10日至2020年6月30日收到的总付款超过1万美元的提供者救济资金的申报截止日期为2021年9月30日的最后60天宽限期。尽管2021年9月30日的报告截止日期仍然有效,但国土安全部解释说,在从2021年10月1日开始到2021年11月30日结束的60天宽限期内,不会启动补偿或其他执法行动。
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对于在2020年7月1日至2020年12月31日期间收到一笔或多笔总额超过1万美元的付款的提供商,报告期为2022年1月1日至2022年3月31日。对于在2021年1月1日至2021年6月30日期间收到一笔或多笔总额超过1万美元的付款的提供商,报告期为2022年7月1日至2022年9月30日。对于在2021年7月1日至2021年12月31日期间收到一笔或多笔总额超过1万美元的付款的提供商,报告期为2023年1月1日至2023年3月31日。报告期第 5 期,适用于在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间收到一笔或多笔总额超过 10,000 美元的付款的提供商,报告期于 2023 年 7 月 1 日开始。提交报告的截止日期是2023年9月30日。第 6 报告期,适用于从 2022 年 7 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日期间收到一笔或多笔总额超过 10,000 美元的付款的提供商,报告期于 2024 年 1 月 1 日开始。
2021 年 9 月 10 日,拜登政府宣布向受 COVID-19 疫情影响的医疗保健提供者提供 255 亿美元的新资金,其中包括为农村医疗补助、CHIP 或医疗保险患者提供的 85 亿美元的美国救援计划 (“ARP”) 资源,以及额外的 170 亿美元用于第 4 阶段提供者救济基金,这些提供者可以记录与疫情相关的收入损失和支出,包括获得国家许可的辅助生活设施 /在 2020 年 12 月 31 日当天或之前获得认证。根据2019年1月1日至2020年9月30日期间向医疗补助、CHIP和医疗保险受益人提供的服务数量和类型,第四阶段拨款中约有25%用于支付奖金。2021 年 12 月 14 日,HHS 宣布向遭受与 COVID-19 疫情相关的收入损失和支出的医疗保健提供者分配约 90 亿美元的提供者救济基金第 4 阶段补助金。此外,2022 年 1 月 25 日,HHS 宣布将在同一周向全国超过 7,600 家供应商支付超过 20 亿美元的供应商救济基金第 4 阶段一般分配。2022 年 3 月 22 日,HHS 宣布向全国超过 3,600 家提供商救济基金第 4 阶段额外支付 4.13 亿美元。最后,在2022年4月13日,HRSA宣布向全国3680家提供者救济基金支付超过17.5亿美元。
继先前关于暂停封存的立法之后,拜登总统于2021年12月10日签署了《保护医疗保险和美国农民免受封存削减法案》,该法将医疗保险2%的封存削减暂停至2022年3月31日,然后在2022年4月至6月将封存削减幅度降至1%。截至2022年7月1日,重新实施了2%的削减。
国会定期审议修改医疗保险和医疗补助政策的立法,包括可能对减少SNF和其他医疗保险提供者的医疗保险报销、限制州医疗补助资金拨款、鼓励以家庭和社区为基础的长期护理服务作为机构环境的替代方案,或者以其他方式改革急性期后护理服务的支付政策的立法。无法保证已颁布或未来的立法不会对我们的承租人和借款人的财务状况产生不利影响,这随后可能会对我们公司产生重大不利影响。
在联邦和州两级,已经提出了影响医疗保健服务支付和可用性的其他改革,并被某些州采纳。州医疗补助计划越来越多地根据与私人健康计划签订的合同通过管理式医疗计划提供保险,旨在降低州医疗补助成本。预计国会和州议会将继续审查和评估替代医疗保健提供系统和支付方法。法律的变化、对现行法律的新解释或支付方法的变化可能会对允许或不允许的活动的定义、与经商相关的相对成本以及政府和其他第三方付款人的报销金额产生巨大影响。
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关键绩效指标、趋势和不确定性
我们利用几个关键绩效指标来评估我们业务的各个方面。下文讨论了这些指标,它们与集中风险和信贷实力有关。管理层在做出运营决策和进行预算规划时,使用这些关键绩效指标来促进内部和外部与我们的历史经营业绩进行比较。
集中风险。我们通过总投资来评估我们在资产组合、房地产投资组合、运营商组合和地域组合方面的集中风险。集中风险对于了解如果某些行业出现衰退,我们的房地产投资中有哪一部分可能面临风险很有价值。资产组合衡量的是我们投资中不动产或抵押贷款的部分。代表美国房地产投资信托基金和上市房地产公司的全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)将直接或间接拥有房地产股权所有权中50%或以上资产的公司归类为股权房地产投资信托基金。投资组合衡量的是我们的投资中与我们的各种财产分类相关的部分。运营商组合衡量我们的投资中与排名前五的运营商相关的部分。地理组合衡量的是我们的房地产投资中与排名前五的州相关的部分。
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下表反映了我们最近的集中风险历史趋势 (投资总额,以千计):
6/30/23 | 3/31/23 | 12/31/22 | 9/30/22 | 6/30/22 |
| |||||||||||
资产组合: |
|
|
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| |||||||||||
不动产 | $ | 1,421,260 | $ | 1,389,222 | $ | 1,410,705 | $ | 1,408,402 | $ | 1,409,937 | ||||||
融资应收账款 | 198,056 | 198,077 | 76,767 | 76,267 | — | |||||||||||
应收贷款 | 476,739 | 457,524 | 393,658 | 386,868 | 383,647 | |||||||||||
应收票据 | 46,412 | 46,936 | 58,973 | 59,014 | 58,794 | |||||||||||
未合并的合资企业 | 19,340 | 19,340 | 19,340 | 19,340 | 19,340 | |||||||||||
房地产投资组合: | ||||||||||||||||
辅助生活社区 | $ | 1,146,827 | $ | 1,113,096 | $ | 951,441 | $ | 945,552 | $ | 942,581 | ||||||
熟练的护理中心 | 987,188 | 970,300 | 980,401 | 976,753 | 901,911 | |||||||||||
其他 (1) | 14,792 | 14,703 | 14,601 | 14,586 | 14,226 | |||||||||||
正在开发中 |
| 13,000 | 13,000 | 13,000 | 13,000 | 13,000 | ||||||||||
操作员组合: | ||||||||||||||||
ALG Senior | $ | 307,891 | $ | 326,288 | $ | 192,699 | $ | 189,533 | $ | 110,075 | ||||||
尊享医疗保健 (1) | 272,818 | 271,904 | 271,476 | 271,851 | 271,853 | |||||||||||
Encore 老年人生活 (2) | 179,153 | 57,101 | 57,101 | 57,101 | 56,992 | |||||||||||
HMG 医疗保健 | 176,285 | 176,285 | 175,835 | 174,107 | 175,532 | |||||||||||
国歌记忆保健 | 155,867 | 155,629 | 139,176 | 139,176 | 139,176 | |||||||||||
剩余的运营商 (2) | 1,069,793 | 1,123,892 | 1,123,156 | 1,118,123 | 1,118,090 | |||||||||||
地理组合: | ||||||||||||||||
德州 | $ | 328,517 | $ | 328,442 | $ | 327,490 | $ | 325,380 | $ | 326,983 | ||||||
密歇根 | 281,210 | 280,294 | 280,389 | 280,932 | 280,934 | |||||||||||
北卡罗来纳 | 233,301 | 232,841 | 99,646 | 95,456 | 92,639 | |||||||||||
佛罗里达 | 146,019 | 159,461 | 158,892 | 158,175 | 81,525 | |||||||||||
俄亥俄 (3) | 142,206 | 87,693 | 87,569 | 87,543 | 87,543 | |||||||||||
其余州 (3) | 1,030,554 | 1,022,368 | 1,005,457 | 1,002,405 | 1,002,094 |
(1) | 包括位于获得Prestige Healthcare抵押贷款的物业附近的三块土地,由Prestige管理。 |
(2) | 在截至2023年6月30日的三个月中,我们终止了主租赁协议,并将伊利诺伊州的八个拥有500套单元的辅助生活社区从以前的运营商过渡到Encore Senior Living。由于这笔交易,Encore Senior Living成为前五名的运营商,取代了Brookdale Senior Living。因此,我们的 “Brookdale Senior Living” 房产被重新归类为 “剩余州”,我们的 “Encore Senior Living” 房产在所有时期都从 “剩余州” 重新归类呈现。 |
(3) | 在截至2023年6月30日的三个月中,我们向一家54,134美元的合资企业投资了45,000美元,用于收购俄亥俄州的ILF/ALF/MC。由于这笔交易,威斯康星州不再是我们地理组合中排名前五的州,取而代之的是俄亥俄州。因此,我们的 “俄亥俄州” 房产从 “剩余州” 重新分类,我们的 “威斯康星州” 房产在呈报的所有时期都被重新归类为 “剩余州”。 |
信用实力。我们用杠杆率和覆盖率来衡量我们的信贷实力。我们的杠杆比率包括债务与总资产价值和债务与市值。杠杆率表明我们的杠杆率是多少 合并资产负债表资本化与长期债务有关。我们的承保比率包括利息覆盖率和固定费用覆盖率。承保比率表明了我们偿还利息和固定费用(利息)的能力。保险比率基于房地产的利息、税项、折旧和摊销前的收益(“息税折旧摊销前利润”)回复”)正如NAREIT所定义的那样。 税前利润回复按普通股股东可获得的净收入(根据公认会计原则计算)计算,不包括(i)利息支出、(ii)所得税支出、(iii)房地产折旧和摊销、(iv)折旧房地产的减值减记、(v)出售折旧房地产的收益或亏损以及(vi)未合并合伙企业和合资企业的调整。 投资者、分析师和评级机构在公司的估值、比较、评级和投资建议中广泛使用杠杆率和覆盖率。下表反映了我们信用强度指标的近期历史趋势:
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资产负债表指标
年初至今 | 季度已结束 | ||||||||||||||||
6/30/23 | 6/30/23 | 3/31/23 | 12/31/22 | 9/30/22 | 6/30/22 | ||||||||||||
债务与总资产价值之比 | 42.1 | % | 42.1 | % | (1) | 41.0 | % | (1) | 37.4 | % | (5) | 38.9 | % | (1) | 37.6 | % | |
债务与市值比率 | 41.1 | % | 41.1 | % | (2) | 38.3 | % | (3) | 34.4 | % | 34.4 | % | (2) | 32.2 | % | ||
利息覆盖率 (7) | 3.5 | x | 3.5 | x | 3.6 | x | (4) | 4.4 | x | (6) | 4.2 | x | 4.3 | x | |||
固定费用覆盖率 (7) | 3.5 | x | 3.5 | x | 3.6 | x | (4) | 4.4 | x | (6) | 4.2 | x | 4.3 | x |
(1) | 由于未偿债务的增加而增加,部分被总资产价值的增加所抵消。 |
(2) | 由于市值减少和未偿债务增加而增加。 |
(3) | 因未偿债务增加而增加。 |
(4) | 由于利息支出增加而减少。 |
(5) | 由于未偿债务的减少和总资产价值的增加而减少。 |
(6) | 增长是由于租金收入和融资应收账款利息收入的增加部分被利息支出的增加所抵消。 |
(7) | 在计算上述利息覆盖率和固定费用保险比率时,我们使用息税折旧摊销前利润回复,这是一项不根据GAAP(非公认会计准则财务指标)得出的财务指标。未计利润回复不是根据公认会计原则计算和列报的净收入、营业收入或经营活动现金流的替代方案。你不应该依赖息税折旧摊销前利润回复作为任何此类公认会计准则财务指标的替代品,或者将其单独考虑,目的是分析我们的财务业绩、财务状况或现金流。净收入是与息税折旧摊销前利润最直接可比的GAAP指标回复。 |
年初至今 | 季度已结束 | ||||||||||||||||||
6/30/23 | 6/30/23 | 3/31/23 | 12/31/22 | 9/30/22 | 6/30/22 | ||||||||||||||
净收入 | $ | 40,165 | $ | 6,604 | $ | 33,561 | $ | 18,198 | $ | 13,389 | $ | 54,490 | |||||||
减/加:(收益)/出售亏损 | (15,675) | (302) | (15,373) | (21) | 387 | (38,094) | |||||||||||||
加:减值损失 | 12,510 | 12,076 | 434 | 2,136 | 1,286 | — | |||||||||||||
加:利息支出 | 21,921 | 11,312 | 10,609 | 8,830 | 7,941 | 7,523 | |||||||||||||
加:折旧和摊销 | 18,586 | 9,376 | 9,210 | 9,294 | 9,385 | 9,379 | |||||||||||||
税前利润回复 | $ | 77,507 | $ | 39,066 | $ | 38,441 | $ | 38,437 | $ | 32,388 | $ | 33,298 | |||||||
增加(减去):非经常性一次性项目 | 262 | (1) | — | 262 | (1) | — | 1,260 | (2) | (859) | (3) | |||||||||
调整后 EBITDA回复 | $ | 77,769 | $ | 39,066 | $ | 38,703 | $ | 38,437 | $ | 33,648 | $ | 32,439 | |||||||
利息支出 | $ | 21,921 | $ | 11,312 | $ | 10,609 | $ | 8,830 | $ | 7,941 | $ | 7,523 | |||||||
利息覆盖率 | 3.5 | x | 3.5 | x | 3.6 | x | 4.4 | x | 4.2 | x | 4.3 | x | |||||||
利息支出 | $ | 21,921 | $ | 11,312 | $ | 10,609 | $ | 8,830 | $ | 7,941 | $ | 7,523 | |||||||
固定费用总额 | $ | 21,921 | $ | 11,312 | $ | 10,609 | $ | 8,830 | $ | 7,941 | $ | 7,523 | |||||||
固定费用覆盖率 | 3.5 | x | 3.5 | x | 3.6 | x | 4.4 | x | 4.2 | x | 4.3 | x |
(1) | 包括与121,321美元收购相关的信贷损失准备金1,832美元,抵押贷款发放的61,900美元被与还清两笔夹层贷款相关的预付款费用1,570美元部分抵消。 |
(2) | 代表向一家前运营商支付的500美元租赁终止费,以换取在促进有序过渡方面的合作,以及与收购75,825美元相关的信贷损失准备金在2022年第三季度计为应收融资。 |
(3) | 代表因出售74个单元的辅助生活社区而收到的1,181美元的租赁终止费,部分被与2022年第二季度发放两笔抵押贷款相关的322美元信贷损失准备金所抵消。 |
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我们会结合当前的预期来评估我们的关键绩效指标,以确定历史趋势是否预示着未来的业绩。我们的预期结果可能无法实现,实际结果可能与我们的预期存在重大差异。这可能是多种因素造成的,包括但不限于
● | 经济状况; |
● | 资本市场的状况,包括现行利率; |
● | 医疗保健行业内部法规和支付政策的遵守和变更; |
● | 融资条款的变化; |
● | 医疗保健和老年人住房行业内部的竞争;以及 |
● | 联邦、州和地方立法的变化。 |
此外,如上文执行概述所述,COVID-19 正在对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响,预计将继续对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。根据有关 COVID-19 的未来发展、疫情的持续时间、传播和严重程度,我们的资产负债表指标中反映的历史趋势将来可能无法实现。
管理层定期监测上面列出的经济和其他因素。我们制定战略和战术计划,旨在提高绩效并最大限度地提高我们的竞争地位。我们实现财务目标的能力取决于我们有效执行这些计划以及适当应对新兴经济和公司特定趋势的能力。
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经营业绩 (未经审计,以千计)
三个月已结束 |
| |||||||||
6月30日 |
| |||||||||
2023 | 2022 | 区别 |
| |||||||
收入: | ||||||||||
租金收入 | $ | 31,537 | $ | 31,628 | $ | (91) | ||||
融资应收账款的利息收入 | 3,830 | — | 3,830 | (1) | ||||||
抵押贷款的利息收入 | 11,926 | 10,097 | 1,829 | (2) | ||||||
利息和其他收入 | 953 | 1,299 | (346) | |||||||
总收入 | 48,246 | 43,024 | 5,222 | |||||||
费用: | ||||||||||
利息支出 | 11,312 | 7,523 | (3,789) | (3) | ||||||
折旧和摊销 | 9,376 | 9,379 | 3 | |||||||
减值损失 | 12,076 | — | (12,076) | (4) | ||||||
信贷损失准备金 | 187 | 305 | 118 | |||||||
交易成本 | 91 | 67 | (24) | |||||||
财产税支出 | 3,187 | 4,019 | 832 | (5) | ||||||
一般和管理费用 | 6,091 | 5,711 | (380) | |||||||
支出总额 | 42,320 | 27,004 | (15,316) | |||||||
其他营业收入: | ||||||||||
出售房地产的净收益 | 302 | (6) | 38,094 | (7) | (37,792) | |||||
营业收入 | 6,228 | 54,114 | (47,886) | |||||||
未合并合资企业的收入 | 376 | 376 | — | |||||||
净收入 | 6,604 | 54,490 | (47,886) | |||||||
分配给非控股权益的收入 | (430) | (107) | (323) | |||||||
归属于LTC Properties, Inc.的净收益 | 6,174 | 54,383 | (48,209) | |||||||
分配给参与证券的收入 | (146) | (318) | 172 | |||||||
普通股股东可获得的净收益 | $ | 6,028 | $ | 54,065 | $ | (48,037) |
(1) | 代表2023年第一季度以121,321美元收购位于北卡罗来纳州的11家ALF和MC的收入,以及在2022年第三季度以75,825美元的价格收购位于佛罗里达州的三家SNF的收入。根据ASC 842,这些交易作为融资应收账款入账。见 注意事项 2. 房地产投资在我们的合并财务报表中获取更多信息。 |
(2) | 增长主要是由于 2022 年第二季度和 2023 年第一季度的抵押贷款发放。 |
(3) | 增长的主要原因是未偿还余额增加,循环信贷额度利率上升,以及2022年第二季度发行了7.5万美元的优先无抵押票据。 |
(4) | 代表与两只ALF相关的总减值损失为12,076美元。请参阅 注意事项 2. 房地产投资在我们的合并财务报表中获取更多信息。 |
(5) | 下降的主要原因是财产税的重新评估以及出售的房产被收购部分抵消。 |
(6) | 代表2023年第二季度与位于佛罗里达州和新泽西州的两家ALF相关的销售收益。 |
(7) | 代表2022年第二季度与位于加利福尼亚的SNF以及位于弗吉尼亚州和加利福尼亚州的三家ALF相关的38,052美元净销售收益,以及对往年的季度重新评估’销售滞留。 |
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目录
六个月已结束 | ||||||||||
6月30日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 区别 | ||||||||
收入: | ||||||||||
租金收入 | $ | 63,272 | $ | 61,952 | $ | 1,320 | (1) | |||
应收融资产生的利息收入 | 7,581 | — | 7,581 | (2) | ||||||
抵押贷款的利息收入 | 23,170 | 19,733 | 3,437 | (3) | ||||||
利息和其他收入 | 3,723 | 2,126 | 1,597 | (4) | ||||||
总收入 | 97,746 | 83,811 | 13,935 | |||||||
费用: | ||||||||||
利息支出 | 21,921 | 14,666 | (7,255) | (5) | ||||||
折旧和摊销 | 18,586 | 18,817 | 231 | |||||||
减值损失 | 12,510 | — | (12,510) | (6) | ||||||
信贷损失准备金 | 1,918 | 659 | (1,259) | (7) | ||||||
交易成本 | 208 | 99 | (109) | |||||||
财产税支出 | 6,480 | 8,001 | 1,521 | (8) | ||||||
一般和管理费用 | 12,385 | 11,519 | (866) | (9) | ||||||
支出总额 | 74,008 | 53,761 | (20,247) | |||||||
其他营业收入: | ||||||||||
出售房地产的净收益 | 15,675 | (10) | 38,196 | (11) | (22,521) | |||||
营业收入 | 39,413 | 68,246 | (28,833) | |||||||
未合并合资企业的收入 | 752 | 751 | 1 | |||||||
净收入 | 40,165 | 68,997 | (28,832) | |||||||
分配给非控股权益的收入 | (857) | (202) | (655) | |||||||
归属于LTC Properties, Inc.的净收益 | 39,308 | 68,795 | (29,487) | |||||||
分配给参与证券的收入 | (293) | (407) | 114 | |||||||
普通股股东可获得的净收益 | $ | 39,015 | $ | 68,388 | $ | (29,373) |
(1) | 增长主要是由于收购的租金收入、过渡投资组合获得的租金、已完成的开发项目以及年度租金上涨部分被出售的房产和财产税收入的减少所抵消。 |
(2) | 代表2023年第一季度以121,321美元收购位于北卡罗来纳州的11家ALF和MC的收入,以及在2022年第三季度以75,825美元的价格收购位于佛罗里达州的三家SNF的收入。根据ASC 842,这些交易作为融资应收账款入账。见 注意事项 2. 房地产投资 在我们的合并财务报表中获取更多信息。 |
(3) | 增长主要是由于 2022 年第二季度和 2023 年第一季度的抵押贷款发放。 |
(4) | 增长主要是由于在2023年第一季度偿还两笔夹层贷款以及2022年第一季度发放一笔夹层贷款而收取的预还款费,部分被贷款还清收入的减少所抵消。 |
(5) | 增长的主要原因是未偿还余额增加,循环信贷额度利率上升,以及2022年第二季度发行了7.5万美元的优先无抵押票据。 |
(6) | 代表与2023年出售的位于佛罗里达州的70个单位的ALF相关的434美元减值损失。此外,与两只ALF相关的总减值损失为12,076美元。请参阅 注意事项 2. 房地产投资在我们的合并财务报表中获取更多信息。 |
(7) | 增长的主要原因是截至2023年6月30日的六个月中,与截至2022年6月30日的六个月相比,发货量增加。 |
(8) | 下降的主要原因是财产税的重新评估以及出售的房产被收购部分抵消。 |
(9) | 增加是由于非现金补偿费用增加以及通货膨胀压力和某些支出时机导致的总成本增加。 |
(10) | 代表2023年与位于肯塔基州、佛罗里达州和新泽西州的三家ALF以及位于新墨西哥州的两家SNF相关的销售净收益。 |
(11) | 代表2022年第二季度与位于加利福尼亚的SNF以及位于弗吉尼亚州和加利福尼亚州的三家ALF相关的38,052美元的净销售收益,以及对往年销售滞留的季度重新评估。 |
43
目录
普通股股东可用的运营资金
归属于普通股股东的运营资金(“FFO”)、归属于普通股股东的每股基本FFO和归属于每股普通股股东的摊薄后FFO是衡量房地产投资信托基金财务业绩的补充指标,未由公认会计原则定义。从历史上看,房地产价值会随着市场状况而上升和下降,但根据公认会计原则,房地产资产的成本核算假设房地产资产的价值会随着时间的推移而出现可预见的减少。我们认为,通过排除历史成本贬值的影响(历史成本贬值对评估当前业绩的相关性可能有限),FFO有助于比较不同时期之间的经营业绩。
我们使用FFO作为对运营产生的现金流的补充绩效衡量标准。根据公认会计原则,FFO不代表经营活动产生的现金,也不一定表示可用于满足现金需求的现金,不应被视为普通股股东可获得的净收入的替代方案。
我们根据NAREIT发布的定义和解释性指南计算和报告FFO。根据NAREIT的定义,FFO是指普通股股东可获得的净收益(根据公认会计原则计算),不包括出售房地产的损益和折旧房地产的减值减记加上房地产折旧和摊销,以及未合并合伙企业和合资企业调整后的损益。我们对FFO的计算可能无法与其他房地产投资信托基金报告的FFO进行比较,这些房地产投资信托基金没有按照目前的NAREIT定义定义定义定义该术语,或者对当前NAREIT定义的解释与我们有不同的解释;因此,在将我们的FFO与其他房地产投资信托基金的FFO进行比较时应谨慎行事。
下表将普通股股东可获得的GAAP净收入与普通股股东可获得的NAREIT FFO进行了核对 (未经审计,金额以千计,每股金额除外):
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||
普通股股东可获得的GAAP净收益 | $ | 6,028 | $ | 54,065 | $ | 39,015 | $ | 68,388 | |||||
加:折旧和摊销 | 9,376 | 9,379 | 18,586 | 18,817 | |||||||||
加:减值损失 | 12,076 | — | 12,510 | — | |||||||||
减去:出售房地产的净收益 | (302) | (38,094) | (15,675) | (38,196) | |||||||||
归属于普通股股东的 NAREIT FFO | $ | 27,178 | $ | 25,350 | $ | 54,436 | $ | 49,009 | |||||
每股归属于普通股股东的NAREIT FFO: | |||||||||||||
基本 | $ | 0.66 | $ | 0.64 | $ | 1.32 | $ | 1.25 | |||||
稀释 | $ | 0.66 | $ | 0.64 | $ | 1.32 | $ | 1.24 | |||||
用于计算 NAREIT 每股 FFO 的加权平均股数: | |||||||||||||
基本 | 41,145 | 39,492 | 41,113 | 39,347 | |||||||||
稀释 | 41,489 | (1) | 39,665 | (2) | 41,454 | (1) | 39,520 | (2) |
(1) | 包括基于业绩的股票单位和参与证券的影响。 |
(2) | 包括基于绩效的股票单位的影响。 |
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目录
流动性和资本资源
现金的来源和用途
截至2023年6月30日,我们共有700万美元的现金及现金等价物,7,370万美元的无抵押循环信贷额度下可用,并有可能通过根据我们的股权分配协议发行1.288亿美元的普通股进入资本市场。此外,我们有能力通过根据自动上架登记声明发行债务和/或股权证券,进入资本市场。
我们认为,我们目前的现金余额、可用于分销或再投资的运营现金流、我们的借贷能力和进入资本市场的潜在能力足以支付我们当前的运营成本、履行债务和支付普通股息,至少足以维持我们的房地产投资信托基金地位并在到期时或之前偿还借款。融资和投资活动中使用的现金流的时机、来源和金额对资本市场环境,尤其是对利率的变化很敏感。此外,COVID-19 对我们运营商的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生了不利影响,这反过来可能对我们的财务状况产生不利影响。
我们的现金存款主要存放在金融机构,有时可能超过美国联邦存款保险公司(“FDIC”)提供的保险所涵盖的金额。我们没有遇到任何与超过联邦存款保险公司限额相关的损失。
设施的运营业绩将受到运营商/业主可能无法控制的各种因素的影响。这些因素包括但不限于经济健康状况、通货膨胀压力、员工可用性和成本、竞争性老年人住房和医疗保健机构的供应或需求变化、来自家庭医疗提供者的竞争、控制其他不断上涨的运营成本的能力、包括州和联邦报销计划在内的医疗保健行业可能进行重大改革,以及 COVID-19 的持续影响。截至2023年6月30日,Prestige是我们最大的运营商,其收入和资产占我们总收入的16.7%,占总资产的14.3%。在2023年第二季度,我们同意将Prestige的一笔由15个熟练护理中心担保的抵押贷款的到期利息推迟至2023年5月至9月的150万美元,即每月最多30万美元。我们在2023年第二季度推迟了60万美元的利息支付,并于2023年7月推迟了30万美元的利息支付。预计自10月1日起,医疗补助费率将提高st与往年相关的追溯费率结算预计将在2023年第四季度和2024年第四季度支付。如果Prestige面临财务困难,包括破产、无法摆脱破产、破产或业务普遍低迷,我们的财务状况和分配能力可能会受到不利影响。
此外,我们未来的净收入和现金流增长可能会受到各种政府监管和医疗保健行业融资变更提案以及 COVID-19 的持续影响的不利影响。我们目前无法预测这些提案可能产生什么影响(如果有的话)。我们认为,已经为贷款无法收回的可能性做好了充足的准备,但我们将继续评估老年人住房和医疗保健物业运营的财务状况。此外,我们将监控借款人和抵押贷款的标的抵押品,如果认为有必要,我们将在未来对条款进行修订。
根据我们的借贷能力,对财务契约的遵守情况、进入资本市场的能力以及股息的支付可能会受到负面影响。我们不断评估
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目录
具有成本效益的资本的可用性,并相信我们有足够的流动性来支付2023年和2024年的当前股息、公司支出和额外的资本投资。
由于市场价格、利率和通货膨胀预期的变化,我们的投资,主要是我们对自有房产和抵押贷款的投资,其账面价值有可能受到损失。对利率的影响可能会影响我们的运营融资成本和金融资产的公允市场价值。通常,我们的租约已商定每年增加利率,而我们的贷款则预先确定了利率的上调。由于我们最初可能用浮动利率债务为部分投资提供资金,因此如果中长期利率上升,我们将面临净利率恶化的风险。
我们的主要现金来源包括租金和利息收入、无抵押信贷额度下的借款、债务和股权证券的公开发行和私人发行、投资处置的收益和应收贷款的本金支付。我们的现金主要用途包括股息分配、还本付息(包括本金和利息)、不动产投资(包括收购、资本支出和建筑预付款)、贷款预付款以及一般和管理费用。这些现金的来源和用途反映在我们的 合并现金流量表总结如下(以千计):
截至6月30日的六个月 | 改变 | |||||||||
提供的现金(用于): | 2023 | 2022 | $ | |||||||
经营活动 | $ | 46,534 | $ | 48,444 | $ | (1,910) | ||||
投资活动 | (187,401) | (45,816) | (141,585) | |||||||
筹资活动 | 137,514 | (1,388) | 138,902 | |||||||
现金和现金等价物(减少)增加 | (3,353) | 1,240 | (4,593) | |||||||
现金和现金等价物,期初 | 10,379 | 5,161 | 5,218 | |||||||
现金和现金等价物,期末 | $ | 7,026 | $ | 6,401 | $ | 625 |
债务义务
无抵押信贷额度。 我们有一份无抵押信贷协议(“信贷协议”),规定贷款人的总承诺不超过5亿美元,包括4亿美元的循环信贷额度(“循环信贷额度”)和两笔5,000万美元的定期贷款(“定期贷款”)。 信贷协议允许我们要求增加循环信贷额度和定期贷款的承付额,总额不超过10亿美元。循环信贷额度将于2025年11月19日到期,根据惯例条件,我们可以自行决定延长一年。定期贷款将于2025年11月19日和2026年11月19日到期。2022年,我们签订了第三次修订和重述的信贷协议(“经修订的信贷协议”)的第一修正案,用担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”),再加上10个基点的信贷利差调整(“调整后的SOFR”),作为根据修订后的信贷协议计算利息的参考利率。信贷协议的其他重要条款保持不变。根据我们截至2023年6月30日的杠杆率,该融资机制每年提供调整后的SOFR加上120个基点的利息和20个基点的贷款费,定期贷款按调整后的SOFR加上140个基点计算的年度利息。
利率互换协议。如上所述,在签订定期贷款方面,我们签订了两份到期日分别为2025年11月19日和2026年11月19日的固定利率互换协议(“利率互换”),这将有效地锁定定期贷款在四年和五年贷款期限内的预期利息支付额。利率互换被视为现金流对冲,记录在我们的账户中 合并资产负债表按公允价值计算,其中确认了这些工具公允价值的变化 累计其他综合收益(亏损)在我们的 合并资产负债表。关于签订上述经修订的信贷协议,我们对我们的《信贷协议》进行了修订
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目录
利率互换将SOFR视为修订后的信贷协议中更新的参考利率。在截至2023年6月30日的六个月中,我们记录的利率互换公允价值减少了20万美元。
截至2023年6月30日,利率互换的条款如下(美元金额(以千计)):
名义上的 | 公允价值为 | |||||||||||||
输入日期 | 到期日 | 掉期利率 | 费率指数 | 金额 | 2023年6月30日 | |||||||||
2021 年 11 月 | 2025年11月19日 | 2.62 | % | 1 个月的 SOFR | $ | 50,000 | $ | 3,895 | ||||||
2021 年 11 月 | 2026年11月19日 | 2.76 | % | 1 个月的 SOFR | 50,000 | 4,673 | ||||||||
$ | 100,000 | $ | 8,568 |
高级无抵押票据。 我们有机构投资者持有的优先无抵押票据,利率从3.66%到5.03%不等。优先无抵押票据在2024年至2033年之间到期。
优先无抵押票据和信贷协议,包括循环信贷额度和定期贷款,包含按季度衡量的财务契约,除其他外,要求我们维持:
● | 总负债与总资产价值的比率不超过 0.6 比 1.0; |
● | 担保债务与总资产价值的比率不大于 0.35 比 1.0; |
● | 无抵押债务与未抵押资产价值的比率不大于 0.6 比 1.0;以及 |
● | 债务中计算的息税折旧摊销前利润与固定费用的比率不低于1.50比1.0。 |
6月30日,2023 年,我们遵守了所有适用的财务契约。这些债务还包含额外的惯例契约和违约事件,这些契约和违约事件受到一些重要和重大限制、限定和例外情况的约束。
截至2023年6月30日,按组成部分分列的债务如下 (千美元金额):
适用 | 可用 | |||||||
利息 | 杰出 | 为了 | ||||||
债务义务 | 费率 (1) | 平衡 | 借款 | |||||
循环信贷额度 | 6.35% | $ | 326,350 | $ | 73,650 | |||
定期贷款,扣除债务发行成本 | 2.69% | 99,583 | — | |||||
优先无抵押票据,扣除债务发行成本 | 4.24% | 527,456 | — | |||||
总计 | 4.80% | $ | 953,389 | $ | 73,650 |
(1) | 代表截至2023年6月30日的加权平均利率。 |
在截至2023年6月30日的六个月中,我们的债务借款和还款情况如下 (以千计):
债务义务 | 借款 | 还款 | |||||
循环信贷额度 (1) | $ | 224,950 | $ | (28,600) | |||
高级无抵押票据 (2) | — | (11,000) | |||||
总计 | $ | 224,950 | $ | (39,600) |
(1) | 2023年6月30日之后,我们在循环信贷额度下借了34,000美元。因此,根据我们的循环信贷额度,我们有360,350美元的未偿还额度和39,650美元可供借款。 |
(2) | 2023年6月30日之后,我们在优先无抵押票据下定期支付了17,160美元的定期本金。因此,我们的优先无抵押票据下有510, 296美元的未偿还债券。 |
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目录
公平
截至2023年6月30日,我们已发行41,408,693股普通股,资产负债表上的权益总额为8.596亿美元,我们的股权证券的市值为14亿美元。在截至2023年6月30日的六个月中,我们申报并支付了4,720万美元的现金分红。
在截至2023年6月30日的六个月中,我们收购了投标自有股票以履行预扣税义务的员工持有的43,933股普通股。
2023年6月30日之后,我们宣布2023年7月、8月和9月的普通股每月现金分红为每股0.19美元,分别于2023年7月31日、8月31日和9月29日支付给2023年7月21日、8月23日和9月21日的登记股东。
上市计划。 我们有单独的股权分配协议(统称为 “股权分配协议”),不时发行和出售普通股的总发行价格不超过2亿美元。在截至2023年6月30日的六个月中,我们根据股权分配协议以180万美元的净收益出售了48,500股普通股。在出售普通股的同时,我们承担了与该协议相关的8万美元成本,这些费用已记录在额外已付资本中,作为所得收益的减少。因此,根据股权分配协议,我们有1.288亿美元的可用资金。
可用书架注册。我们在美国证券交易委员会存档了自动上架注册声明,目前可以提交额外的自动上架注册声明,使我们能够公开发行数量不确定的普通股、优先股、认股权证、债务、存托股或单位。我们可能会不时根据自动注册声明以金额、价格和条款筹集资金,这些资金将在证券发行时和是否发行。未来任何发行的细节以及所发行证券收益的使用将在发行时的招股说明书补充文件或其他发行材料中详细描述。我们的货架注册声明将于 2025 年 2 月 17 日到期。
股票薪酬。 在2021年第二季度,我们通过并股东批准了2021年股权参与计划(“2021年计划”),该计划取代了2015年的股权参与计划(“2015年计划”)。根据2021年计划,190万股普通股已获得授权并留待奖励,减去2020年12月31日之后和通过之前根据2015年计划授予的奖励的每股一股。此外,任何因股票在2020年12月31日之后被没收或取消而未根据2015年计划在未偿奖励下发行的股票将添加到2021年计划中并再次获得奖励。根据2021年计划,这些股份已获得授权并留作奖励给高级管理人员、员工、非雇员董事和顾问。2021 年计划和 2015 年计划下发放的奖励条款由我们的薪酬委员会自行决定。
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目录
在截至2023年6月30日的六个月中,我们授予的限制性股票和基于业绩的股票单位如下:
的数量 | 每人价格 | |||||||
股份 | 分享 | 奖励类型 | 归属期 | |||||
127,960 | $ | 37.16 | 限制性股票 | 大概超过 3 年 | ||||
86,867 | $ | 37.16 | 基于绩效的股票单位 | TSR 目标 (1) | ||||
15,060 | $ | 31.54 | 限制性股票 | 2024年5月24日 | ||||
229,887 |
(1) | 归属的基础是在 4 年内实现特定的股东总回报率(“TSR”)目标,并在 3 年内获得加速机会。 |
关键会计政策
本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的合并财务报表是根据财务会计准则委员会发布的《会计准则编纂》中规定的美国公认的中期财务信息会计原则编制的,该准则要求我们对影响财务报表和随附脚注中报告的金额的未来事件做出估计和假设。我们的这些估计基于我们对未来事件的经验和假设,我们认为在这种情况下是合理的。实际结果可能与这些估计有所不同,这种差异可能对合并财务报表产生重大影响。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中描述了我们最重要的会计政策。自 2022 年 12 月 31 日以来,我们的关键会计政策或估计没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在截至2023年6月30日的六个月中,我们的市场风险没有发生重大变化。欲了解更多信息,请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中显示的第7A项。
第 4 项。控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性(该术语定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)。截至本报告所涉期间结束时,根据此类评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至该期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
在本报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录
第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们现在是而且可能不时成为正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼的当事方,我们认为,这些索赔和诉讼无论从单个还是总体上看都不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。索赔和诉讼可能包括涉及对与我们的房产相关的承租人或借款人提出的一般或专业责任的事项,根据适用的法律原则,我们认为这些责任不是我们作为非占有式房东或抵押贷款持有人的责任。我们认为,根据一般法律原则以及适用租赁或抵押贷款中的保险和赔偿条款,这些事项由我们的承租人和借款人负责。我们打算继续大力为此类索赔和诉讼辩护。
第 1A 项。风险因素
正如我们先前在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的那样,风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年6月30日的三个月中,我们没有进行任何未注册的股票证券销售。
在截至2023年6月30日的三个月中,我们收购了投标自有股票以履行预扣税义务的员工持有的普通股。截至2023年6月30日的季度中,每个月的平均每股支付价格如下:
总数 |
| |||||||||
的股份 | 最大值 |
| ||||||||
以身份购买 | 的数量 |
| ||||||||
平均值 | 的一部分 | 那年五月的股票 |
| |||||||
总数 | 价格 | 公开 | 然而 Be |
| ||||||
的股份 | 按每人支付 | 已宣布 | 已购买 |
| ||||||
时期 | 已购买 | 分享 | 计划 | 根据计划 |
| |||||
2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 |
| — | $ | — |
| — |
| — | ||
2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 |
| 2,583 | $ | 31.34 |
| — |
| — | ||
2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 |
| — | $ | — |
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总计 | 2,583 | — | — |
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易安排
在截至2023年6月30日的三个月中,我们公司没有董事或高管
2023年1月,在1934年《证券交易法》第10b5-1条修正案于2023年2月27日生效之前,我们公司的联席总裁兼首席投资官克林特·马林通过了一项第10b5-1条交易计划,该计划旨在满足第10b5-1(c)条关于在2024年2月29日之前出售多达12,931股LTC普通股的肯定辩护。
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目录
证券持有人提名董事的程序变更
2023年5月24日,LTC董事会批准了对我们公司章程的修订和重述,除其他外:
● | 修改股东提名的预先通知条款,要求对任何此类股东、股东的被提名人以及与股东征求代理人有关的任何其他人进行某些额外披露; |
● | 将第14a-19条(通用代理规则)纳入适用于股东提名的预先通知条款,包括增加一项要求,要求提交提名通知的股东陈述股东是否打算根据第14a-19条征集代理人来支持除董事会提名人以外的任何被提名人,并应LTC的要求,提供合理的证据,证明该规则的某些要求具有感到满意;以及 |
● | 将股东向LTC提交提名通知的截止日期改为在上次年度股东大会周年之日前不少于120天或超过150天。 |
上述对我们公司《章程》修正案的描述并不完整,而是参照经修订和重述的《章程》全文进行全面限定,其副本作为附录3.2附录随函提交,并以引用方式纳入此处。
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目录
第 6 项。展品
3.1 | LTC Properties, Inc. 重述条款(参照注册人 2016 年 6 月 6 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1.2 纳入) |
3.2 | LTC Properties, Inc. 的章程(参照注册人于 2023 年 5 月 26 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.2 纳入) |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
32 | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 节作出的认证 |
101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档 |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
LTC PROPERTIES, INC | ||
注册人 | ||
日期:2023 年 7 月 27 日 | 来自: | //Caroline Chikhale |
卡罗琳·奇哈莱 | ||
执行副总裁,首席会计 | ||
(首席会计官) |
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