的代理语句

特别股东大会代替2023年年度会议

奥罗拉收购公司。

(一家开曼群岛豁免公司)

A类普通股、B类普通股、C类普通股以及Aurora收购公司可赎回认股权证的招股说明书。(在归化为在特拉华州注册的公司后)，归化后继续存在的实体，将更名为“Better Home&Financial Holding Company”

结合在此描述的业务组合

Aurora Acquisition Corp.是开曼群岛的一家豁免公司(“Aurora”，在归化和/或业务合并后，如下所述，“Better Home&Finance Holding Company”或“Better Home&Finance”)，董事会一致批准(1)将Aurora归化为特拉华州的一家公司(“归化”)；(2)就(X)Aurora合并子一公司和Aurora的直接全资附属公司(“合并子公司”)与特拉华州的Better Holdco，Inc.(“较佳”)(“第一次合并”)的每次合并，更好地存活下来(作为Aurora的全资附属公司)和(Y)更好地与Aurora合并和并入Aurora(“第二次合并”和与第一次合并一起，“合并”)，在每种情况下，根据合并协议和计划的条款，Aurora在第二次合并中存活下来，截至2021年5月10日，由Aurora、合并子公司和更好的公司作为附件A附在本委托书/招股说明书中(如适用，包括分别于2021年10月27日、2021年11月9日、2021年11月30日、2021年8月26日、2022年2月24日和2023年6月23日修订的合并协议第一、第二、第三、第四、第五和第六修正案，其副本作为附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5和A-6附于本委托书/招股说明书，“合并协议”)，如本委托书/招股说明书中其他部分所述；(三)合并协议拟进行的其他交易及相关文件。在业务合并方面，奥罗拉将更名为“Better Home&Finance Holding Company”。

由于和在驯化生效时间，除其他事项外，(1)奥罗拉当时发行和发行的Aurora A类普通股每股面值0.0001美元，Aurora每股普通股(“Aurora A类普通股”)将在一对一的基础上自动转换为Better Home Home&Finance A类普通股股份，每股面值0.0001美元(“Better Home Home&Finance A类普通股”)；(2)对于当时发行和发行的Aurora每股面值0.0001美元的Aurora B类普通股，将在一对一的基础上自动转换为Better Home&Finance A类普通股的股份；(3)Better Home&Finance B类普通股的股份条款将修改为，其中规定每股Better Home&Finance B类普通股将带有三票投票权；(4)对于一类新的无投票权普通股，将创建Better Home&Finance C类普通股，每股票面价值0.0001美元(“Better Home&Finance Class C普通股”)，其足够数量的股份将被授权完成合并协议和附属协议(如本文定义)项下的交易；(5)根据认股权证协议，当时已发行和未发行的Aurora每股认股权证将自动转换为Better Home&Finance认股权证(定义见本文)；以及(6)当时发行和发行的每个Aurora单位(如本文定义)将自动分为一股Better Home&Finance Class A普通股和四分之一股Better Home&Finance认股权证。因此，本委托书/招股说明书涵盖(1)在归化过程中将向Aurora股东发行的212,598股Better Home&Finance类别A普通股，以及(2)将在归化过程中向Aurora公共认股权证持有人发行的6,075,050股认股权证，以购买Better Home&Finance类别A普通股的股份。

股票对价将包括一些Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股或Better Home&Finance C类普通股，相当于(A)-6.90,000,000股减去(B)Better Home&Finance B类普通股在Better Awards(定义见下文)(定义如下)净行使或转换后可发行的总金额。由于完成交易(定义如下)，其中并如紧接下一段进一步描述的那样，(I)在紧接第一次合并生效时间之前的所有已发行普通股将被注销，以换取获得股票对价的权利；(Ii)在紧接第一次合并生效时间之前尚未发行的所有Better Awards将根据交换比率转换为基于Better Home&Finance B类普通股的股票奖励；及(Iii)所有于紧接首次合并生效时间前购买Better股本股份的现有认股权证(“较佳认股权证”)将根据认股权证持有人的协议有条件行使，并有资格收取其应占的股份代价，或根据交换比率转换为Better Home&Finance认股权证。反映Better Awards转换的股票代价部分是假设所有Better期权的行权价均按行权净值支付(尽管其行权价可能按其条款以现金支付，导致额外摊薄)。在与合并有关的情况下，Better股东将能够以Better Home&Finance B类普通股或Better Home&Finance C类普通股的形式获得他们所占的股票对价份额。此外，任何作为银行控股公司的更好的股东将有权选择获得更好的Home&Finance A类普通股，而不是更好的Home&Finance B类普通股。Better Home&Finance B类普通股将拥有与Better Home&Finance类A普通股相同的经济条款，但Better Home&Finance B类普通股将拥有每股三票，而Better Home&Finance类A普通股将每股拥有一票。Better Home&Finance C类普通股将拥有与Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance B类普通股相同的经济条款，但Better Home&Finance C类普通股将没有投票权，除非适用法律要求或拟议的公司注册证书(定义如下)所规定的。

关于Better Awards，所有(I)购买较好普通股股份的期权(“Better Options”)，(Ii)基于较好普通股股份的限制性股票单位(“Better RSU”)和(Iii)在紧接合并前已发行的较好普通股的限制性股票(“Better Refined Stock Awards”)(加在一起，“Better Awards”)将转换为(A)购买Better Home&Finance B类普通股股份的期权(“Better Home&Finance Options”)，(B)基于Better Home&Finance B类普通股股份的限制性股票单位(“Better Home Home&Finance RSU”)和(C)Better Home&Finance B类普通股的限制性股票单位(“Better Home Home&Finance限制性股票奖”)。此外，根据权证持有人的协议，于紧接收市前尚未发行的优质认股权证(定义见下文)将获有条件行使，并有资格收取其应占的股份代价或转换为优质置业及融资权证。因此，本委托书/招股说明书还涉及Better Home&Finance发行(A)在Better Home&Finance期权合并后可发行的Better Home&Finance B类普通股最多33,088,690股，(B)关于Better Home&Finance RSU的Better Home&Finance B类普通股最多24,160,897股，以及(C)关于Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance B类普通股的最多15,690,045股。合并后将行使或转换为Better Home&Finance认股权证(包括最多1,402,791股Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance B类普通股，前提是Better Home&Finance认股权证以现金行使)，所有这些都假设形式上的所有权假设(如本文中定义的)，并假设(如下定义)截至2023年3月31日已完成成交。欲了解更多信息，请参阅“BCA提案-合并协议-对价-更好的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和更好的认股权证的处理”和“Better Home&Finance的证券授权资本化说明”。

AURORA单位、AURORA A类普通股及AURORA认股权证目前分别于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“AURCU”、“AURRC”及“AURCW”。奥罗拉将申请在纳斯达克上上市Better Home金融A类普通股和Better Home金融认股权证，建议代码分别为“BETR”和“BETRW”，在业务合并时生效。完成上述业务合并的一个条件是，奥罗拉收到纳斯达克的确认，即证券已获得纳斯达克有条件地批准上市，但不能保证该上市条件将得到满足，也不能保证奥罗拉将从纳斯达克获得该确认。如未符合该等上市条件或未获该等确认，则除非适用各方豁免合并协议所载的上市条件，否则业务合并将不会完成。

本委托书/招股说明书为Aurora的股东提供有关建议业务合并的详细资料，以及将于代替Aurora 2023年股东周年大会的特别股东大会上考虑的其他事项。我们鼓励你仔细和完整地阅读本文件全文，包括附件和本文提到的其他文件。你还应仔细考虑本委托书/招股说明书第88页开始标题为“风险因素”一节中所描述的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易，未就业务合并或相关交易的优点或公平性或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

这份委托书/招股说明书的日期为2023年7月27日，并于2023年7月28日左右首次邮寄给Aurora的股东。

奥罗拉收购公司。

一家开曼群岛豁免公司

(公司编号366813)

北奥德利街20号

伦敦W1K 6LX

英国

尊敬的奥罗拉收购公司股东：

诚挚邀请阁下于美国东部时间2023年8月11日上午9：30，于ROPES&GRAY LLP，1211 Avenue of the America，New York，NY 10036-8704，或于https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023，或于大会可能延期的其他时间，透过网络直播出席奥罗拉收购有限公司(一家获开曼群岛豁免的公司，公司编号为366813)的股东特别大会，以代替2023年股东周年大会(“特别股东大会”)。

在特别股东大会上，Aurora股东将被要求审议并表决一项提案，即批准和通过截至2021年5月10日的合并协议和计划，并于2021年10月27日、2021年11月9日、2022年11月30日、2021年8月26日、2022年2月24日和2023年6月23日修订的合并协议和计划，以及由Aurora、Aurora Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司和Aurora的直接全资子公司(“合并子公司”)组成的合并协议和计划。和Better Holdco，Inc.，一家特拉华州的公司(“Better”)，其副本与每一项修正案一起作为附件A和附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5和A-6附于所附的委托书/招股说明书。合并协议规定(其中包括)在Aurora被引入特拉华州后，(X)合并Sub与Aurora合并(“第一次合并”)，更好地生存下来(“第一次合并”)，以及(Y)更好地与Aurora合并和并入Aurora，Aurora在合并中幸存下来(“第二次合并”，与第一次合并一起，“合并”)，每个情况下都根据合并协议的条款和受合并协议条件的限制，如随附的委托书声明/招股说明书中其他部分更全面地描述。

作为完成合并的一项条件，Aurora董事会一致批准更改Aurora的注册管辖权，在开曼群岛取消注册为豁免公司，并继续根据特拉华州法律注册为一家公司(“本地化”以及与合并一起的“业务合并”)。如本委托书/招股说明书所述，您将被要求考虑一项批准归化的提案(“归化提案”)并进行投票。随着业务合并和国产化的完善，奥罗拉将更名为“美好家园金融控股公司”。如随附的委托书声明/招股说明书所用，“Better Home Home&Finance Holding Company”或“Better Home Home&Finance”指在归化和/或业务合并后(包括在该名称更改后)的Aurora。

作为驯化的有效时间的结果，(1)当时发行和发行的奥罗拉A类普通股每股面值0.0001美元，奥罗拉A类普通股，将在一对一的基础上自动转换为A类普通股，每股面值0.0001美元，更好的家园金融公司(“更好的家园和金融A类普通股”)，(2)当时发行和发行的每股B类普通股，每股面值0.0001美元，奥罗拉的B类普通股将在一对一的基础上自动转换为Better Home&Finance A类普通股，(3)根据Better Home I&Finance B类普通股的条款，将有三票，(4)对于新的无投票权股票类别，Better Home I&Finance C类普通股，每股票面价值0.0001美元，根据认股权证协议，(5)根据认股权证协议，每一份当时已发行及尚未发行的Aurora认股权证将自动转换为一份Better Home&Finance C类普通股；及(6)每一份当时已发行及尚未发行的Aurora单位将自动分为一股Better Home&Finance A类普通股及四分之一份Better Home&Finance A类普通股及四分之一份Better Home&Finance认股权证。如本文所用，“公开发行的股份”是指Aurora A类普通股(包括

根据S-1表格(333-253106)的注册声明登记的Aurora单位)以及在驯化生效日期转换时作为法律事项发行的Better Home房地产和金融类别A普通股的股份。更多细节见“驯化提案”一节。

你们还将被要求审议和表决：(1)批准由其修订和重述的开曼群岛宪法文件的四项单独提案，全部删除这些文件，代之以拟议的公司注册证书和奥罗拉公司章程，以及奥罗拉公司修订和重新修订的组织备忘录和章程(可能不时修订，即“开曼群岛宪法文件”)与拟议公司注册证书和奥罗拉公司章程之间的实质性差异(统称为“组织文件”)；(2)为了遵守《纳斯达克上市公司手册》第5635节的适用规定，批准一项提案，发行Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股或Better Home&Finance B类普通股或Better Home&Finance C类普通股(视适用情况而定)，以(A)向收盘前过桥投资者，包括保荐人，根据(I)收盘前过桥融资(定义见本文)及(Ii)收盘后可换股票据(定义见下文)转换后发行Better Home&Finance A类普通股。(B)发起人承诺根据有限豁免(定义见此)认购及购买Better Home&Finance普通股，及(C)根据合并协议向较佳股东认购(“股票发行建议”)，(3)批准及通过2023年激励股权计划的建议(“激励股权计划建议”)，(4)批准及通过2023年员工购股计划的建议(“ESPP建议”)及(5)批准临时股东大会延期至必要时的建议，在特别大会上没有足够票数批准一项或多项提案(“休会提案”)的情况下，允许进一步征集和表决委托书。此外，极光B类普通股东将被要求就一项提议进行投票，该提议旨在选举七名董事，他们将在业务合并完成后担任Better Home房地产和金融公司的董事(“董事选举提议”)。只有在特别股东大会上批准了BCA提案、归化提案、组织文件提案、董事选举提案、股票发行提案、股权激励计划提案和职工持股计划提案(统称为条件先行提案)，才能完善业务合并。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。休会提案不以批准任何其他提案为条件。随附的委托书/招股说明书对每一项提议都有更全面的描述，鼓励每一位股东仔细阅读全文。

除其他事项外，作为完成交易的结果和在紧接第一次合并生效时间之前的所有Better Home&Finance普通股的流通股将被注销，以换取获得以下权利的权利：Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股或Better Home&Finance C类普通股，两者合计将相当于Better Home&Finance A类普通股的数量。Better Home&Finance B类普通股或Better Home&Finance B类普通股或Better Home&Finance C类普通股相当于(A)减去(B)Better Home&Finance B类普通股在Better Awards净行使或转换(视情况而定)时可发行的总金额(“股票对价”)。由于及于完成后(定义如下)，除其他事项外，(I)于紧接第一次合并生效时间前所有已发行之较佳普通股将注销，以换取收取股份代价之权利；(Ii)所有于紧接第一次合并生效时间前尚未发行之所有较佳奖励将根据兑换比率转换为以较佳居所及财务B类普通股股份为基础之奖励；及(Iii)根据认股权证持有人的协议，所有于紧接首次合并生效时间前已发行的较佳认股权证将获有条件行使，并有资格收取其应占的股份代价，或根据换股比率转换为认股权证，以购买Better Home&Finance A类普通股的股份。反映Better Awards转换的股票代价部分是假设所有Better期权的行权价均按行权净值支付(尽管其行权价可能按其条款以现金支付，导致额外摊薄)。根据合并协议的条款，在业务合并结束前，Better将不会为额外的股权发行而调整或增加现金和股份总额。

就业务合并而言，若干相关协议已于或将于完成日期(“结束日期”)或之前签订。欲了解更多信息，请参阅随附的委托书/招股说明书中题为“BCA提案相关协议”的部分。

根据开曼宪法文件，如果完成业务合并，不包括塞浦路斯有限责任公司Novator Capital保荐人有限公司(“保荐人”)所持股份的公众股份持有人(“公众股东”)可要求Aurora赎回全部或部分该股东的公众股份以换取现金。单位持有人在对公众股份行使赎回权之前，必须选择将单位分离为标的公众股份和认股权证。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回他们的公开股票，即使他们投票支持BCA的提议或任何其他有条件的先行提议。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成，如果公众股东正确行使其赎回其持有的全部或部分公开股票的权利，并及时将其股票交付给大陆股票转让信托公司(大陆)，Aurora的转让代理，Better Home金融公司将以每股价格赎回该等公开股票，现金支付，相当于完成首次公开募股时设立的信托账户(“信托账户”)按比例分配的部分(不包括当时存放在信托账户中的任何按比例分配给Aurora私人股票的金额)，于业务合并完成前两个营业日计算，包括利息(扣除应付税款后净额)，但不包括可按比例分配给Aurora私人股份的信托账户资金所赚取的任何利息。作为说明，截至2023年6月30日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.37美元。如果公众股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。赎回发生在驯化之后，因此，将在业务合并完成后立即赎回的是Better Home&Finance Class A普通股的股票。请参阅随附的委托书/招股说明书中题为“Aurora特别股东大会-赎回权利”的部分，了解有关您希望赎回您的公开股票以换取现金的详细程序说明。

保荐人及另一大股东(透过Unound HoldCo Ltd.持有其股份的Shravin Mittal，亦为Aurora董事会成员)已同意(其中包括)投票赞成合并协议及拟进行的交易，并在保荐人于2023年2月24日于Aurora合并特别股东大会及股东周年大会上赎回若干股份后，放弃与完成业务合并有关的赎回权利，但须受日期为2021年5月10日的收购持有人支持协议所考虑的条款及条件所规限其副本载于本委托书/招股说明书附件E(“奥罗拉持有人支持协议”)及日期为2021年5月10日的修订及重订内幕函件协议(“经修订及重订内幕函件协议”)，副本载于本委托书/招股说明书附件L。方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至随附的委托书/招股说明书的日期，保荐人和通过Unbound HoldCo Ltd.持有其股份的Shravin Mittal分别拥有已发行和已发行的Aurora普通股的68.7%和24.0%。

合并协议规定，更好地完成合并的义务以下列各项的发生为条件：(I)于2021年11月30日根据该特定协议(“成交前过桥票据购买协议”)提供7.5亿美元的资金，其副本作为附件Q附在所附的委托书/招股说明书中，资金于2021年12月2日完成；(Ii)软银认购协议和保荐人认购协议中规定的7.5亿美元成交后可转换票据的最终文件进入最终文件，每项协议均经修订(如总金额，根据开曼宪法文件，Aurora的有形资产净值(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第3a51-1(G)(1)条确定)将至少为5,000,001美元。保荐人认购协议随后

经2022年8月26日Aurora、Better和赞助商之间的特定信函协议(“第一诺华公司信函协议”)进一步修订，根据该协议，双方同意允许赞助商不为此类承诺提供最多1亿美元的资金。此外，First Novator Letter协议的各方同意，如果保荐人不为其成交后可转换票据提供全部或部分资金，则软银为其成交后可转换票据提供资金的承诺应按美元对美元的基础上减去保荐人未提供资金的金额，即如果保荐人选择不为其成交后可转换票据提供全额资金，则软银只有义务为其成交后可转换票据提供5.50亿美元的资金。因此，根据最终文件购买收盘后可转换票据的承诺，以及2021年12月2日收盘前桥梁票据的资金，将满足最低现金条件，因此，Better完成合并的义务不再以PIPE投资为条件。Better和Aurora相信，他们已经就成交后可转换票据的一种契约形式达成了实质性一致，并将寻求在成交前与软银签订此类契约。

合并协议还须满足或放弃随附的委托书/招股说明书中所述的某些其他成交条件，包括：(A)经持有至少过半数已发行普通股和较好优先股(统称“较佳股本”)的股东的赞成票或书面同意后，作为单一类别并按折算基准进行投票，(B)在有投票权较好的优先股的每一股流通股的至少过半数投票权的持有人投赞成票或书面同意的情况下，每一股作为单一类别投票，及(C)至少(I)较有投票权较佳的优先股(C-7系列优先股和D-3系列优先股除外)的已发行股份的多数投票权、作为单一类别投票及(2)D系列优先股的已发行股份的多数投票权的持有人投赞成票或书面同意，D-2系列优先股和D-4系列优先股，按照Better的指导文件和适用法律的条款并受Better的管理文件和适用法律的条件限制，在第(A)至(C)条中作为一个单一类别进行投票。不能保证合并协议各方将放弃合并协议中的任何此类条款。

Aurora将向Aurora的股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征集将在特别股东大会和特别股东大会任何续会上投票的委托书。有关股东将于股东特别大会上审议的特别股东大会、业务合并及其他相关业务的资料载于随附的委托书/招股说明书。无论您是否计划出席股东特别大会，极光的所有股东都应仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。你还应仔细考虑本委托书/招股说明书第88页开始标题为“风险因素”一节中所描述的风险因素。

经过仔细考虑，Aurora董事会一致批准了这项业务合并，并一致建议股东投票“赞成”通过合并协议，批准合并协议所涉及的交易，包括业务合并，以及在随附的委托书/招股说明书中向Aurora股东提出的所有其他建议。当您考虑Aurora董事会的这些建议时，您应该记住，Aurora的董事和高级管理人员在业务合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅随附的委托书/招股说明书中题为“BCA提案--Aurora公司董事和高管在业务合并中的利益”一节。

如要批准每一项归化建议及组织文件建议，须有至少三分之二的普通股持有人亲自或委派代表出席，并有权就该等普通股投票，并于股东特别大会上投票。BCA建议、股票发行建议、激励性股权计划建议、ESPP建议和休会建议要求至少大多数普通股的持有人亲自或受委代表投赞成票，并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。根据开曼宪法文件的条款，只有极光B类普通股的持有者有权对董事选举提案进行投票。作为

保荐人及极光的董事及行政人员(或其各自的联营公司)拥有已发行及已发行的Aurora普通股97.7%，包括100%已发行及已发行的Aurora B类普通股，并承诺投票支持业务合并，吾等预期上述各项建议将获批准。

无论你是否计划出席股东特别大会，请遵照随附的委托书/招股章程的指示尽快投票，以确保你的股份有代表出席股东特别大会。如阁下透过银行、经纪或其他代名人持有“街名”股份，阁下须遵照阁下的银行、经纪或其他代名人向阁下提供的指示，以确保阁下的股份在股东特别大会上获得代表及投票。合并协议所拟进行的交易只有在特别股东大会上批准附带条件的建议后才能完成。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。

如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别股东大会上提交的每一项提案进行投票。如阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，以及没有亲身或亲身出席股东特别大会，则阁下的股份将不会被计算在内，以决定是否有法定人数出席股东特别大会，亦不会参与投票。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算作在特别大会上投的一票，否则将不会对某项提案产生任何影响。如你是登记在册的股东，并出席股东特别大会，并希望亲自或亲身投票，你可撤回委托书，亲自或亲身投票。

要行使您的赎回权，您必须书面要求您的公开股票按信托账户中持有的资金的一定比例赎回，并在股东大会投票前至少两个工作日将您的股票提交给Aurora的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存款信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

我谨代表奥罗拉董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的成功完成。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中所述的交易，未就业务合并或相关交易的优点或公平性或随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书的日期为2023年7月27日，并于2023年7月28日左右首次邮寄给股东。

奥罗拉收购公司。

一家开曼群岛豁免公司

(公司编号366813)

北奥德利街20号

伦敦W1K 6LX

英国

关于召开股东特别大会代替2023年股东周年大会的通知

将于2023年8月11日举行

致奥罗拉收购公司的股东：

奥罗拉收购公司是一家获得开曼群岛豁免的公司，公司编号366813(“奥罗拉”)，将于美国东部时间2023年8月11日上午9：30在ROPES&GRAY LLP，1211 Avenue of the America，New York，NY 10036-8704的办公室举行特别股东大会，以代替开曼群岛豁免公司奥罗拉收购公司2023年年会(“特别股东大会”)，或通过https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023.网络直播虚拟举行。诚挚邀请阁下出席特别大会，大会的目的如下：

·提案1-BCA提案-审议和表决以普通决议批准并通过合并协议和计划的提案，日期为2021年5月10日，于2021年10月27日、2021年11月9日、2021年11月30日、2021年8月26日、2022年2月24日和2023年6月23日修订的《合并协议》，由Aurora、合并子公司和Better公司及其之间提出，其副本连同修正案作为附件A和附件A-1、A-2附在本委托书/招股说明书后，A-3、A-4、A-5和A-6。合并协议规定(其中包括)(X)合并子公司与Aurora的合并更好，(Y)作为Aurora的全资子公司更好地生存，以及(Y)与Aurora的合并更好，Aurora在合并中生存，在每个情况下，根据合并协议的条款并受本委托书/招股说明书中其他地方更全面描述的合并协议的条件(“BCA建议”)；

·建议2--本地化建议--审议并表决一项建议，即通过特别决议批准改变奥罗拉的注册管辖权，在开曼群岛取消注册为豁免公司，并继续作为一家根据特拉华州法律注册的公司注册(“本地化”和与合并一起，“企业合并”)(“本地化建议”)；

·提案3--组织文件提案--审议和表决以下四个单独的提案(统称为“组织文件提案”)，以便通过特别决议批准奥罗拉修订和恢复的组织备忘录和组织章程细则，将其全部删除，并代之以拟议的新公司注册证书(“拟议的公司注册证书”)和拟议的新章程(“拟议的章程”)，以及本文所述的奥罗拉修订和恢复的组织章程大纲和章程(可不时修订)之间的实质性差异，《开曼群岛宪法文件》和《Better Home&Finance Holding Company(在特拉华州注册成立的公司)的拟议注册证书》和《拟议的章程》，以及根据《特拉华州公司法》第388条向特拉华州州务卿提交并由特拉华州国务卿接受的归化证书，作为本委托书/招股说明书的附件C；

·建议编号A3A--组织文件建议A-以普通决议授权将奥罗拉的法定股本从500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“奥罗拉A类普通股”)，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“奥罗拉B类普通股”，连同奥罗拉A类普通股、“奥罗拉普通股”或“普通股”)，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“前优先股”)，改为18亿股优先股

A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“美好家园金融A类普通股”)，700,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“美好家园金融B类普通股”)，800,000股C类普通股，每股票面价值0.0001美元(“美好家园金融C类普通股”)，以及100,000股优先股，每股票面价值0.0001美元(美好家园金融优先股)(本建议书简称“组织文件建议书A”)；

·第3B号提案--组织文件提案B--以普通决议授权Better Home&Finance董事会发行一个或多个类别或系列的任何或所有Better Home Home&Finance优先股，条款和条件由董事会明确决定，并得到DGCL的许可(该提案在本文中称为“组织文件提案B”)；

·提案编号3c-组织文件提案C-通过普通决议规定：(I)Better Home&Finance A类普通股的持有人将有权每股投一票Better Home&Finance A类普通股，(Ii)Better Home&Finance B类普通股的持有人将有权每股投3票Better Home&Finance B类普通股，以及(Iii)Better Home&Finance C类普通股的股东将无权投票，且除适用法律或拟议的公司证书规定外，将没有任何投票权，在适用的情况下，就每一事项适当地提交给有权投票的Better Home Home&Finance股东(本提案在本文中称为“组织文件提案C”)；

·提案编号：3D--组织文件提案D--以普通决议授权将开曼宪法文件替换为拟议的公司注册证书和拟议的章程，作为归化的一部分(其副本分别作为附件B和附件D附在本委托书/招股说明书之后)，包括(1)将公司名称从“Aurora Acquisition Corp.”改为“Aurora Acquisition Corp.”。(2)使Better Home金融公司的公司存在永续，(3)采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家法院，(4)选择退出DGCL第203节的规定，(5)取消与Aurora作为空白支票公司地位相关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，奥罗拉董事会认为，所有这些都是充分满足业务合并后更好的住房和金融需求所必需的(本提案在本文中称为“组织文件提案D”)；

·提案4-董事选举提案-对于极光B类普通股的持有人，假设BCA提案、归化提案和组织文件提案获得批准，通过普通决议对提案进行审议和投票，以选举7名董事，他们将在业务合并完成后担任Better Home Home&Finance的董事(此提案在本文中称为“董事选举提案”)；

·建议5-股票发行建议-审议并表决一项建议，以普通决议批准发行Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股和/或Better Home&Finance C类普通股，以(A)向收盘前桥梁投资者，包括保荐人，根据(I)收盘前桥梁融资(定义见本文)和(Ii)在收盘后可转换票据(定义见本文定义)转换时发行Better Home&Finance A类普通股，(B)发起人承诺根据有限豁免(如本文定义)认购和购买Better Home&Finance普通股，以及(C)根据合并协议向Better股东(本建议在本文中称为“股票发行建议”)认购普通股；

·第6号提案--激励性股权计划提案--审议以普通决议核准2023年激励性股权计划的提案并进行表决(该提案在本文中称为“激励性股权计划提案”)；

·第7号提案--ESPP提案--审议以普通决议批准2023年员工股票购买计划的提案并进行表决(该提案在本文中称为“ESPP提案”)；以及

8号提案--休会提案--如有必要，审议和表决批准特别大会延期的提案，以便在特别大会上没有足够票数批准一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和表决委托书(该提案在此称为“休会提案”)。

第1至7号提案中的每一项都是以彼此批准为条件的。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。

本委托书/招股说明书中描述了这些业务项目，我们鼓励您在投票前仔细阅读其全文。

只有在2023年7月19日营业时间结束时登记在册的普通股持有人才有权在特别股东大会及其任何续会上发出通知和投票，并有权点算他们的选票。特别股东大会也将以虚拟方式举行，并将通过网络直播在以下地址举行：https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023.

这份委托书/招股说明书和随附的委托卡将提供给Aurora的股东，用于征集将在特别股东大会和特别股东大会任何续会上表决的委托书。无论您是否计划亲自或亲自出席股东特别大会，极光的所有股东都应仔细完整地阅读本委托书/招股说明书，包括本文提到的附件和文件。你还应仔细考虑本委托书/招股说明书第88页开始标题为“风险因素”一节中所描述的风险因素。

经过深思熟虑后，Aurora董事会一致批准了业务合并，并一致建议股东投票支持通过合并协议，批准合并协议所涉及的交易，包括业务合并，以及本委托书/招股说明书中提交给Aurora股东的所有其他建议。当您考虑Aurora董事会的这些建议时，您应该记住，Aurora的董事和高级管理人员在业务合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为“BCA提案--Aurora公司董事和高管在业务合并中的利益”一节。

根据开曼宪法文件，如果完成业务合并，公众股东可以要求Aurora赎回其全部或部分公开股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

(I)(A)持有公众股，或(B)如果您通过单位持有公众股，则在对公众股行使赎回权之前，您选择将您的单位分为基础公众股和公开认股权证；

(Ii)向Aurora的转让代理大陆公司提交书面请求，要求Better Home Home&Finance赎回您的全部或部分公开股票以换取现金；以及

(Iii)通过存托信托公司(“DTC”)以实物或电子方式将您的公开股票交付给Aurora的转让代理大陆公司。

股东必须在美国东部时间2023年8月9日下午5点(股东特别大会召开前两个工作日)前，以上述方式选择赎回其公开发行的股票，以便赎回其股票。

单位持有人在对公众股份行使赎回权之前，必须选择将单位分离为标的公众股份和认股权证。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有这些单位，持有者必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将这些单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有者持有以自己名义登记的单位，持有者必须直接联系Aurora的转让代理大陆公司，并指示他们这样做。公众股东可以选择赎回公众股票，无论他们是否或如何投票支持BCA的提议。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。

如果企业合并完成，并且如果公众股东正确行使其赎回其持有的全部或部分公开股票的权利，并及时将其股票交付给Aurora的转让代理，Better Home金融和金融公司，则将以每股价格赎回此类公开股票，以现金支付，相当于完成首次公开发行时建立的信托账户按比例分配的部分(不包括当时存入信托账户的任何按比例分配给Aurora私人股票的金额)，计算截至业务合并完成前两个工作日，包括利息(扣除应缴税款)，但不包括信托账户中可按比例分配给Aurora私人股票的资金赚取的任何利息。作为说明，截至2023年6月30日，这相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.37美元。如果公众股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。赎回发生在驯化之后，因此，在业务合并完成后，将立即赎回的是Better Home&Finance Class A普通股的股票。请参阅本委托书/招股说明书中题为“Aurora特别大会-赎回权利”的章节，了解有关您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序的详细说明。

Novator Capital赞助商有限公司是一家根据塞浦路斯法律成立的公司，也是Aurora的股东(“保荐人”)，Shravin Mittal通过Unound HoldCo Ltd.(各自都是Aurora的大股东)持有其股份，双方同意，除其他事项外，投票赞成合并协议和拟进行的交易，并放弃与完成其持有的任何Aurora普通股的业务合并相关的赎回权，在每种情况下，均受日期为2021年5月10日的收购持有人支持协议预期的条款和条件的限制。其副本作为附件E附于本委托书/招股说明书(“奥罗拉持有人支持协议”)及日期为2021年5月10日的修订及重订内幕函件协议(“经修订及重订内幕函件协议”)，副本作为附件L附于本委托书/招股说明书(“经修订及重订内幕函件协议”)。方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至随附的委托书/招股说明书日期，保荐人和Aurora的董事和高管(或其各自的关联公司)拥有已发行和已发行的Aurora普通股的97.7%，并已承诺投票支持业务合并。

合并协议规定，更好地完成合并的义务以(I)于2021年11月30日根据该特定协议(“成交前过桥票据购买协议”)提供7.5亿美元的资金为条件，该协议的副本作为附件Q附在所附的委托书/招股说明书中，资金于2021年12月2日完成，(Ii)软银认购协议和保荐人认购协议中规定的7.5亿美元成交后可转换票据的最终文件，每一项均经修订，以及(Iii)根据开曼章程文件，Aurora的有形净资产(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)将至少为5,000,001美元。保荐人认购协议随后被First Novator Letter协议进一步修订，根据该协议，双方同意允许保荐人不为此类承诺提供最多100,000,000美元的资金(总金额、“最低可用现金金额”和此类条件，即“最低现金条件”)(有关更多信息，请参阅“BCA提案”一节)。此外，First Novator Letter协议的各方同意，如果保荐人不为其成交后可转换票据提供全部或部分资金，则软银为其成交后可转换票据提供资金的承诺应按美元对美元的基础上减去保荐人未提供资金的金额，这样，如果保荐人选择不为其成交后可转换票据提供全额资金，那么软银只有义务为其成交后可转换票据提供5.50亿美元的资金。因此，根据最终文件为购买收盘后可转换票据提供资金的承诺，以及为

2021年12月2日收盘前的Bridge Notes将满足最低现金条件，因此，Better完成合并的义务不再以PIPE投资为条件。Better和Aurora相信，他们已经就成交后可转换票据的一种契约形式达成了实质性一致，并将寻求在成交前与软银签订此类契约。

合并协议亦须符合或豁免随附的委托书/招股章程所述的若干其他成交条件，包括不会对Better及批准合并协议及拟进行的交易产生重大不利影响，条件是(A)作为单一类别及按折算基准的已发行Better股本投票权的至少过半数投票权的持有人投赞成票或书面同意，(B)每股有投票权较佳优先股的每股流通股至少过半数投票权的持有人投赞成票或书面同意，每股优先股作为单一类别投票。以及(C)持有至少(1)较佳优先股(C-7系列优先股和D-3系列优先股除外)已发行股份作为单一类别投票的多数投票权及(2)作为单一类别投票的D系列优先股、D-2系列优先股和D-4系列优先股已发行股份(作为单一类别投票)的持有者，在第(A)至(C)条中，按照条款，并受Better的指导文件和适用法律的条件限制，投赞成票或书面同意。不能保证合并协议各方将放弃合并协议中的任何此类条款。

如要批准每一项归化建议及组织文件建议，须有至少三分之二的普通股持有人亲自或委派代表出席，并有权就该等普通股投票，并于股东特别大会上投票。BCA建议、股票发行建议、激励性股权计划建议、ESPP建议和休会建议需要亲自或受委代表有权就此投票并在特别股东大会上投票的普通股过半数的赞成票。根据开曼宪法文件，在完成业务合并(定义见开曼群岛宪法文件)前，只有极光B类普通股持有人有权就董事选举建议投票。由于保荐人及极光董事及行政人员(或其各自的联营公司)拥有97.7%的已发行及已发行Aurora普通股，包括100%已发行及已发行的Aurora B类普通股，并已承诺投票支持业务合并，吾等预期上述各项建议将获批准。

无论您是否计划亲身或亲身出席股东特别大会，请遵照本委托书/招股章程的指示尽快投票，以确保您的股份有代表出席特别股东大会。如阁下透过银行、经纪或其他代名人持有“街名”股份，阁下须遵照阁下的银行、经纪或其他代名人向阁下提供的指示，以确保阁下的股份在股东特别大会上获得代表及投票。合并协议所拟进行的交易只有在特别股东大会上批准附带条件的建议后才能完成。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。

如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别股东大会上提交的每一项提案进行投票。如阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，以及没有亲身或亲身出席股东特别大会，则阁下的股份将不会被计算在内，以决定是否有法定人数出席股东特别大会，亦不会参与投票。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算作在特别大会上投的一票，否则将不会对某项提案产生任何影响。如你是登记在册的股东，并出席股东特别大会，并希望亲自或亲身投票，你可撤回委托书并亲自投票。

请留意本通知后委托书/招股说明书的其余部分(包括附件及本文提及的其他文件)，以获取有关建议业务合并及相关交易及每项建议的更完整描述。敬请阁下仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本委托书的附件及其他文件。如果你有

如有任何问题或需要协助投票您的普通股，请联系我们的代理律师Okapi Partners LLC(“Okapi Partners”)，电话：(888)785-6673，或银行和经纪商可拨打对方付费电话(212)297-0720，或发送电子邮件至info@okapipartners.com。

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

根据奥罗拉收购公司董事会的命令，2023年7月27日

要行使您的赎回权，您必须书面要求您的公开股票按信托账户中持有的资金的一定比例赎回，并在特别股东大会投票前至少两个工作日将您的股票提交给Aurora的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存款信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

目录

附件

对其他信息的引用

本委托书/招股说明书包含本委托书/招股说明书中未包含或未随本委托书/招股说明书一起交付的重要业务和财务信息。这些信息可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查看。

您可以免费向Aurora Acquisition Corp.索取本委托书/招股说明书以及通过引用纳入本委托书/招股说明书的任何文件的副本，或索取有关Aurora的其他公开信息，地址为：英国北奥德利街20号Aurora Acquisition Corp.，邮编：W1K 6LX；或致电：+44(0)20 3931 9785；或Aurora的代表律师Okapi Partners，致电(888)785-6673；或银行和经纪商致电(212)297-0720，或发送电子邮件至INFO@okapipartners.com，或通过美国证券交易委员会网站上述地址向美国证券交易委员会索要。

为了让Aurora的股东能在代替将于2023年8月11日举行的Aurora 2023年股东特别大会(“特别股东大会”)之前收到及时交付的文件，您必须在不迟于2023年8月4日，即特别股东大会日期前五个工作日要求提供信息。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可以不带®或TM符号出现，但此类引用并不以任何方式表明适用的商标、服务标记或商号所有者或许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、服务标记或商号的权利。Aurora无意使用或展示其他公司的商标、服务标记或商号，以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对Aurora的支持或赞助。

选定的定义

除非本委托书/招股说明书中另有说明或文意另有所指，否则：

·“2023年计划”是指作为附件O附于本委托书/招股说明书的“2023年美好家园和金融2023年激励股权计划”；

·“A&R期票”是指奥罗拉与保荐人之间修改和重述的本票；日期为2022年2月23日，其副本作为附件N附在本委托书/招股说明书后，对原始本票进行了修改和重述；

·“完全稀释的较好普通股总数”是指(A)(1)在紧接第一个生效时间(包括任何较好的限制性股票奖励)之前发行和发行的较好普通股的股票总数，或(2)根据更好的期权和较好的RSU(在每种情况下，无论是否当时已归属或可行使)的结算而发行或可发行的较好普通股，以及在每种情况下在紧接第一个生效时间之前发行和发行的较好的认股权证，或(3)根据优先股转换转换较好的优先股而发行或可发行的较好普通股的总数。减去(B)紧接第一个生效时间前已发行的库存股(定义见合并协议)减去(C)相当于行使总价(定义见合并协议)除以每股合并代价的股份数目；条件是，任何行使价等于或大于每股合并对价的较佳购股权或较佳认股权证将不会计入厘定全面摊薄较佳普通股总数的目的。为免生疑问，根据成交前过桥票据购买协议发行的任何较佳普通股，在决定全面摊薄的较佳普通股总数时，不得计算在内；

·“协议结束日期”为2023年9月30日(如合并协议和开曼宪法文件所述，有待进一步延长)；

·“修订和重新签署的内幕信件协议”是指保荐人和某些个人之间于2021年5月10日签署的特定信件协议，每个人都是奥罗拉董事会和/或管理团队的成员，其副本作为附件L附在本委托书/招股说明书之后；

·“附属协议”是指截至2021年3月15日Aurora与Better或其附属公司之间的保密协议(“保密协议”)、Aurora持有人支持协议、Better Holder支持协议、认购协议、修订和重新签署的内幕信函协议以及IPO内幕信函协议(定义见合并协议)；

·“Aurora”是指Aurora收购公司在特拉华州归化为公司之前的名称；

·“奥罗拉A类普通股”是指奥罗拉A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

·“Aurora B类普通股”是指Aurora的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

·“Aurora Holder Support协议”是指保荐人、Aurora、Better和Unbound Holdco Ltd.于2021年5月10日签署的某项收购持有人支持协议，作为附件E附在本委托书/招股说明书之后；

·“Aurora私募认股权证”是指在Aurora首次公开发行结束的同时，以每股1.50美元的价格在Aurora完成的单独私募中向保荐人和Aurora的某些董事和高级管理人员(或其关联公司)发行的认股权证，包括2021年3月10日就部分行使承销商的超额配售选择权向保荐人和Aurora的某些董事和高级管理人员(或其关联公司)发行的额外认股权证，截至本委托书/招股说明书的日期仍未偿还，以及在归化时转换时作为法律事项发行的Better Home&Finance认股权证。

·“Aurora私人股份”是指Aurora私人单位所包括的Aurora A类普通股；

·“Aurora私人单位”是指在Aurora首次公开发行结束的同时，以每单位10.00美元的价格出售给发起人和Aurora某些董事和高管的3,500,000个Aurora私人单位中的任何单位，截至本委托书/招股说明书之日，Aurora首次公开募股仍未完成，每份包括一股Aurora私人股份和四分之一Aurora私募认股权证(减去已分离为相关Aurora A类普通股和基础认股权证的单位数量)，或在归化时作为法律事项在归化时作为法律事项发行的更好的家园和金融的私人单位，根据上下文需要；

·“Aurora私人认股权证”是指Aurora私人单位包括的认股权证和Aurora私人配售认股权证，截至本委托书/招股说明书之日仍未结清的认股权证，以及在归化时转换时作为法律事项发行的Better Home Home&Finance认股权证；

·“Aurora公共股东”和“公共股东”是指公开股票的持有人，无论是在Aurora的首次公开发行中获得的，还是在二级市场获得的；

·“Aurora公众股”和“公众股”是指Aurora在首次公开募股中提供和出售并根据IPO注册声明登记的Aurora A类普通股(包括作为单位基础的普通股)，或根据上下文需要，在归化时作为法律事项在转换时发行的Better Home&Finance A类普通股；

·“Aurora单位”和“单位”是指Aurora的单位，每个单位代表一股Aurora A类普通股和四分之一份可赎回认股权证，用于收购一股Aurora A类普通股，由Aurora在其首次公开发行中提供和出售，并根据IPO注册声明登记(减去应持有者要求分成基础公开股票和基础认股权证的单位数量)；

·“支持购买”是指保荐人根据日期为2021年5月10日的赎回认购协议(作为附件J附在本委托书/招股说明书后)同意提供的支持，该协议随后在2021年11月30日终止赎回认购协议(作为附件J-1附在本委托书/招股说明书后)取消，保荐人不再认购，也不承诺购买与差额相等的Better Home&Finance A类普通股数量；

·除另有说明或文意另有所指外，“Better”是指Better Holdco，Inc.和/或其子公司，或其中任何一家；

·“更好的奖励”是对更好的期权、更好的RSU和更好的限制性股票奖励；

·“较好的股本”是指较好的普通股和较好的优先股的股份；

·“较好的B类普通股”是指较好的B类普通股的股票，每股票面价值0.0001美元；

·“较好的普通股”是指较好的普通股，每股票面价值0.0001美元；

·“Better Holder Support协议”是指2021年5月10日由Better Capital股票的某些持有人、Better的某些董事和所有高管签署的特定公司持有人支持协议；

·“Better Home&Finance”是指在归化和/或业务合并之后的Aurora，包括其名称从Aurora Acquisition Corp.改为“Better Home&Finance Holding Company”(视情况而定)；

·“Better Home Home&Finance Class to A普通股”是Better Home Home&Finance Class A普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，每股有一票投票权；

·“Better Home Home&Finance Class B普通股”是Better Home Home&Finance Class B普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，每股将有权获得三票；

·“Better Home&Finance C类普通股”是指Better Home&Finance C类普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，除适用法律要求或拟议的公司注册证书中规定外，没有投票权；

·“Better Home&Finance普通股”是指Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股和Better Home&Finance C类普通股；

·“Better Home&Finance Options”是指购买Better Home&Finance B类普通股的期权；

·“Better Home&Finance限制性股票奖”是针对Better Home&Finance B类普通股的限制性股票；

·“Better Home&Finance RSU”是指以Better Home&Finance B类普通股股份为基础的限制性股票单位；

·“Better Home&Finance权证”是指购买Better Home&Finance Class A普通股的认股权证；

·“更好的实质性不利影响”是指对公司的实质性不利影响(定义见合并协议)；

·“Better Plus”是Better的非抵押业务线，包括Better结算服务(产权保险和结算服务)、Better Cover(房主保险)和Better Real Estate(房地产中介服务)；

·“更好的限制性股票奖”授予更好的普通股的限制性股票；

·“较好的股票单位”是指以较好的普通股股份为基础的限制性股票单位；

·“更好的股东”是指在企业合并完成之前，更好的股东和更好的奖励的普通股和优先股东；

·“较佳认股权证”是指购买优质股本股票的认股权证；

·除本委托书/招股说明书另有说明外，“董事会”是指奥罗拉在特拉华州注册为公司之前的董事会，以及奥罗拉在特拉华州注册为公司后的Better Home&Finance董事会；

·“企业合并”是指与兼并一起进行本土化；

·《开曼群岛宪法文件》适用于奥罗拉经修订和重新修订的《组织备忘录和章程》(经不时修订)；

·《开曼群岛公司法》适用于《开曼群岛公司法》(经修订)；

·“CFPB”是指消费者金融保护局；

·“结束”是指企业合并的结束；

·“结案日期”是指实际结案的日期；

·除非本委托书/招股说明书另有说明，否则“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Aurora在特拉华州注册为公司之前的名称，以及在其在特拉华州注册为公司后的名称；

·“有条件的先例批准”是指在特别大会上批准有条件的先行提议；

·“有条件的先例提案”统称为BCA提案、归化提案、组织文件提案、董事选举提案、股票发行提案、激励股权计划提案、ESPP提案；

·“大陆”是指大陆股票转让信托公司；

·“公司信贷安排”是指Better、其某些子公司作为担保人、某些贷款人和Clear Spring Life and annity Company作为此类贷款人的代理人之间的贷款和担保协议，最初的日期为2019年3月29日，并经不时修订和重述，包括截至2020年3月25日，以提供150.0美元的担保定期贷款安排，截至2021年11月19日，提供本金总额为1亿美元的额外资产担保循环信贷安排(“2021年变革者”)，截至2月23日。2023年(《2023年修正案》)，取消2021年变速器，并修改某些公约，以反映Better目前的运营状况；

·“新冠肺炎”是SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变；

·“DGCL”指的是特拉华州的一般公司法；

·“本土化”是指将奥罗拉收购公司本地化为在特拉华州注册成立的公司；

·“DTC”是指存管信托公司；

·“ESPP”是本委托书/招股说明书附件所附的“2023年员工购股计划”；

·《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》；

·“交换比率”是指将(A)6.9亿除以(B)完全稀释的较好普通股的总数所得的商数；

·“延期”是指奥罗拉股东批准对开曼宪法文件的一项修正案，将奥罗拉在2023年2月24日的合并年度和特别股东大会上完成业务合并的日期从2023年3月8日延长至2023年9月30日，这与合并协议第五修正案对协议结束日期的修订有关；

·“房利美”指的是美国联邦国家抵押贷款协会；

·《反海外腐败法》适用于美国《反海外腐败法》；

·“FHA”指的是美国联邦住房管理局；

·“首次生效时间”是指第一份合并证书已被特拉华州州务卿接受备案的时间，或在奥罗拉同意并以书面形式更好地在每一份第一份合并证书中规定的较晚时间生效；

·“首次合并”是指将子公司合并为更好的合并，使合并后更好地生存下来，成为奥罗拉的全资子公司；

·“首次合并证书”是指关于第一次合并的合并证书；

·“FNMA”指的是联邦全国抵押贷款协会；

·“创始股票”是指发起人和Aurora的某些董事在首次公开发行之前购买的Aurora B类普通股，以及转换后将发行的Aurora A类普通股；

·“房地美”是指联邦住房贷款抵押公司；

·“联邦贸易委员会”是指联邦贸易委员会；

·“融资贷款额”是指在某一特定时期内根据融资时的贷款本金金额提供的贷款的美元总额；

·“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则；

·“销售保证金收益”是指抵押平台营收净额，如Better的运营报表和综合收益(亏损)除以融资贷款额。为了清楚起见，销售利润率是指Better的贷款产品的价值与此类贷款产品的销售价格相比的差额，扣除反映在抵押贷款平台收入净额中的某些贷款和金融资产利率波动对按市值计算的收入影响，而不是基于生产此类贷款的成本来衡量盈利能力；

·“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件(S)。例如，公司的“治理文件”是公司的公司注册证书和章程，有限合伙的“治理文件”是公司的有限合伙协议和有限合伙证书，有限责任公司的“治理文件”是公司的经营协议和成立证书，获得豁免的公司的“治理文件”是公司的章程大纲和公司章程；

·“政府支持企业”是指政府支持的企业，包括房利美和房地美；

·“Home Finance”是Better的抵押贷款业务线，由Better Mortgage Corporation经营；

·《高铁法案》适用于经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》；

·“HUD”指的是美国住房和城市发展部；

·“首次公开募股”是指奥罗拉于2021年3月8日完成的首次公开募股；

·“内幕人士”是指某些个人，每个人都是奥罗拉董事会和/或管理团队的成员，他们是修订和重新签署的内幕信函协议的当事方，每个这样的个人都是“内幕人士”；

·《首次公开募股注册书》是指奥罗拉就其首次公开募股提交的S-1表格(333-253106)的注册书，该注册书于2021年3月3日生效；

·“IRS”指的是美国国税局；

·《就业法案》是2012年的《启动我们的企业创业法案》；

·“有限放弃”是指Aurora、Better、保荐人和内部人士之间对2023年2月23日修订和重订的内幕信件协议的某些有限放弃，该协议的副本作为附件L-1附在本委托书/招股说明书之后；

·“Aurora大股东”是指在Aurora Holder支持协议中列出的Aurora的某些股东，包括Novator Capital赞助商有限公司和拥有

他的股份通过Unbinded HoldCo Ltd.持有，也是董事会成员，每个Aurora大股东都是Aurora的大股东；

·“主要更好的股东”是指更好的股本的某些董事、高级管理人员和持股人，由协议各方签订的某一更好的股东支持协议的一方，以激励奥罗拉，更好地订立合并协议并完成其中设想的交易；

·“合并协议”是由Aurora、Merger Sub和Better之间于2021年5月10日签署的合并协议和合并计划，其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书，如适用，包括经(I)日期为2021年10月27日的合并协议第一修正案，副本作为附件A-1附于本委托书/招股说明书，(Ii)日期为2021年11月9日的合并协议第二修正案，副本作为附件A-2附于本委托书/招股说明书后，(Iii)日期为2021年11月30日的合并协议第三修正案，其副本作为附件A-3附于本委托书/招股说明书；。(Iv)日期为2022年8月26日的合并协议第四修正案，其副本作为附件A-4附于本委托书/招股说明书；。(V)日期为2023年2月24日的合并协议第五修正案，其副本作为附件A-5附于本委托书/招股说明书；及。(Vi)日期为2023年6月23日的合并协议第六修正案，其副本作为附件A-6附于本委托书/招股说明书；

·“合并子公司”是指Aurora Merge Sub I，Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是Aurora的直接全资子公司；

·“合并”是指第一次合并和第二次合并；

·“最低可用现金金额”是指满足最低现金条件所代表的现金总额；

·“最低现金条件”是指以下各项的发生：(I)根据截至2021年11月30日的成交前过桥票据购买协议提供7.5亿美元的资金，其副本作为附件Q附在本委托书/招股说明书后，该协议于2021年12月2日完成；以及(Ii)软银认购协议和保荐人认购协议中规定的7.5亿美元成交后可转换票据的最终文件。包括可能被修订(在软银认购协议的情况下)或修订(在保荐人认购协议的情况下)，以允许该投资者根据第一个Novator Letter协议为此类承诺中最多1亿美元(或总计2亿美元)提供资金；

·“MSR”指的是抵押贷款服务权；

·“纳斯达克”指纳斯达克资本市场或纳斯达克股票市场有限责任公司，视情况而定；

·“普通股”或“Aurora普通股”统称为Aurora A类普通股和Aurora B类普通股；

·“原始本票”是指奥罗拉和保荐人之间修改和重报的本票；日期为2021年5月10日，后来由应收账款本票重述和修正；

·“有机流量”是指直接访问Better的网站、在搜索引擎上搜索Better或通过其各种内容与Better互动的访问者，而不是通过Better在第三方网站上的营销而被定向到Better的网站的访问者；

·“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或机构或任何其他类型的实体；

·“每股合并对价”是指将(A)交换比率乘以(B)10.00美元所得的乘积；

·PIPE投资是指根据软银认购协议和保荐人认购协议购买Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance C类普通股。更好地完成合并的义务不再以PIPE投资为条件，PIPE投资以前将部分满足最低现金条件，但已被列入最终文件以资助购买交易后可转换票据所取代；

·“成交后转换股份”是指Better Home&Finance A类普通股，即软银和保荐人根据经修订的软银认购协议和经修订的保荐人认购协议承诺出资的成交后可转换票据，分别作为附件H-1和附件I-1附于本委托书/招股说明书；

·“成交后可转换票据”是指本金总额为750,000,000美元的附属无担保1%可转换票据(减去Aurora信托账户在成交时发放给Better的任何金额(为免生疑问，不包括根据认购协议发放给Better的金额)，软银和保荐人根据本委托书/招股说明书所附的经修订的软银认购协议和经修订的保荐人认购协议分别作为附件H-1和附件I-1承诺提供资金。根据作为附件I-2附于本委托书/招股说明书的第一个Novator Letter协议，软银和保荐人可根据所附条款说明书中规定的条款选择不提供资金，总额最高可达200,000,000美元。Aurora的主要股东(包括保荐人)及其他内部人士最初承诺放弃赎回由他们持有的总计3,502,500股Aurora A类普通股，这将导致最少35,025,000美元被从Aurora的信托账户中释放，从而在交易结束后将发行的可转换票据的最高本金总额将为714,975,000美元。根据有限豁免，保荐人于2023年2月24日获准并获选赎回合共1,663,760股奥罗拉私人股份。因此，彼等放弃赎回Aurora A类普通股的承诺仅适用于Aurora主要股东(包括保荐人)及Aurora若干董事及高级管理人员(及其各自的联营公司)继续持有的1,838,740股Aurora A类普通股，这将导致最少18,943,745美元将于信托账户结清时获发放(有关金额包括每股未赎回的Aurora A类普通股，根据其在首次公开发售时出售或作为Aurora私人单位的一部分，就每股该等Aurora A类普通股支付的10.00美元，另加有关该等股份的任何累积利息)。因此，将发行的收盘后可转换票据的最高本金总额现在将为731,056,255美元，减去软银和保荐人根据第一个Novator Letter协议可能选择不提供资金的总额不超过200,000,000美元；

·“收盘前过桥票据转换股份”是指Better Home&Finance A类普通股(可在交易结束日完成业务合并而发行)、较佳优先股或较佳普通股(在某些其他情况下可发行)，其中由软银和保荐人根据收盘前过桥票据购买协议(本委托书/招股说明书中其他部分所述)提供资金的收盘前过桥票据可转换为可转换的股份；

·“关闭前桥梁融资”是指根据“关闭前桥梁票据购买协议”于2021年12月2日发行关闭前桥梁票据后收到的7.5亿美元；

·“收盘前桥梁投资者”是指软银和发起人，他们是收盘前桥梁票据购买协议下的投资者，根据该协议，他们为与此相关的收盘前桥梁融资提供资金，本金总额为7.5亿美元；

·“成交前过桥票据购买协议”是指该特定协议，日期为2021年11月30日，由Aurora、Better、软银和保荐人签署，其副本作为附件Q附在本委托书/招股说明书之后；

·“收盘前过桥票据”是指根据收盘前过桥票据购买协议发行的本金总额为750,000,000美元的附属0%过桥本票，根据适用情况自动转换为Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance C类普通股，转换价为每股10.00美元，与完成业务合并有关，或在保荐人持有的收盘前过桥票据的情况下，可在某些情况下根据第一个Novator信函协议或Aurora之间日期为2023年2月7日的特定信函协议进行交换，Better和赞助商(“第二次诺华公司信函协议”)；

·“优先股转换”是指将所有较好的优先股的流通股转换为较好的普通股；

·“形式”是指给予企业合并形式上的效力；

·“预备性所有权假设”是关于业务合并的假设，包括：(A)由软银出资的本金总额为6.5亿美元的成交前桥梁票据以每股10.00美元的转换价转换为Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance C类普通股，(B)根据第二份Novator Letter协议，由保荐人出资的本金总额1亿美元的成交前桥梁票据以每股2.50美元的交换价格交换Better Home&Finance A类普通股。(C)所有Aurora公众股东赎回其Aurora A类普通股(已同意不根据Aurora持有人支持协议和经修订和重新签署的内幕信件协议赎回的投资者除外)，(D)有权获得更好的Home&Finance A类普通股的每一位较好的股东将选择这样做，而不是获得更好的Home&Finance A类普通股或更好的Home&Finance A类普通股(不包括任何较好的股东，即或有关联公司，即银行控股公司，该股东将选择获得更好的Home&Finance A类普通股)，(E)根据权证持有人的协议，现有认股权证将根据权证持有人的协议，有条件地行使，并有资格收取其部分的股份代价，或根据交换比率转换为认股权证，以购买Better Home&Finance Class A普通股的股份。(F)在根据“若干关系及关联方交易-更佳-其他股东协议-松溪附函”中所述的备受争议的附函协议，在完成从Pine Brook购入合共937,500股Better Capital股票之前，以最低代价进行更好的回购，及(G)由于交易完成后的可换股票据的换股比率不确定，该等可换股票据并未转换为交易后的转换股份；

·本委托书/招股说明书作为附件D附于本委托书/招股说明书所附业务合并生效之日起，《拟议附则》适用于《更好的住房和金融》拟议附则；

·“建议的公司注册证书”是指在本委托书/招股说明书作为附件B所附的业务合并生效日期的建议的公司注册证书；

·“拟议的组织文件”是指拟议的公司注册证书和拟议的章程；

·“公共认股权证”是指Aurora在首次公开发行时提供和出售并根据IPO注册声明登记的可赎回权证(包括作为单位的可赎回权证)，或在归化时转换时作为法律事项发行的Better Home&Finance可赎回权证，视上下文而定；

·“购房贷款额”是指在某一特定时期内以贷款本金为基础提供的购房贷款的美元总额；

·“赎回”是指根据《开曼群岛章程》文件和拟议的组织文件，每次赎回Aurora A类普通股以换取现金；

·“赎回限制”是指保荐人和每个内部人士根据修订和重订的内幕信件协议，就其持有的Aurora A类普通股和创始人股票(以及创始人股票被转换成的股票)放弃其可能拥有的与完成企业合并有关的任何赎回权利的协议，包括在股东投票批准对开曼宪法文件的某些修订时可获得的任何此类权利；

·“再融资贷款额”是指在某一特定时期内根据融资时贷款本金提供的再融资贷款的美元总额；

·“登记权协议”是指在结束时由Aurora、Novator Capital保荐人有限公司和某些其他人(作为委托书/招股说明书附件G)签署的修订和重新签署的登记权协议；

·《萨班斯-奥克斯利法案》适用于2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》；

·“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会；

·“第二次合并”是指更好地与Aurora合并和并入Aurora，Aurora在合并中幸存下来；

·《证券法》适用于经修订的1933年《证券法》；

·“不足”是指Aurora公众股东从Aurora信托账户中选择赎回以供对价的股票数量；

·“SoftBank”指的是SB Northstar LP，该公司是软银集团的附属公司，也是软银认购协议的一方；

·软银II是软银集团的附属公司SVF II Beaver(DE)LLC，后者是更好的股东，已与更好的创始人和首席执行官签订了出资协议和信件协议，并与更好的创始人和首席执行官签订了不可撤销的投票委托书，每个协议的日期均为2021年4月7日，经修订；

·“赞助商”为塞浦路斯有限责任公司Novator Capital赞助商有限公司；

·“保荐人基本购买金额”是指保荐人根据保荐人认购协议同意认购的A类普通股数量，保荐人认购协议的日期为2021年5月10日(作为附件I附在本委托书/招股说明书后)，总价值相当于200,000,000美元，随后根据保荐人认购协议的修正案(作为附件I-1附在本委托书/招股说明书后)，保荐人认购的成交后可转换票据的本金总额随后减少至100,000,000美元(作为附件I-1附在本委托书/招股说明书后)，可按其中进一步描述的方式进行调整。哪个100,000,000美元更好，Aurora承认，保荐人可以选择不根据日期为2022年8月26日的第一个Novator Letter协议(作为附件I-2附在本委托书/招股说明书后)提供资金；

·“认购协议”统称为“软银认购协议”和“保荐人认购协议”，分别作为附件H和H-1以及附件I和I-1附在本委托书/招股说明书之后；

·“贷款总额”是指在一定时期内获得资金的贷款总数；

·“交易提案”统称为有条件的先行提案和休会提案；

·“信托账户”是指Aurora在北卡罗来纳州摩根大通银行首次公开募股完成时设立的信托账户，由大陆银行作为受托人维持；

·“信托协议”是指作为受托人的奥罗拉和大陆航空公司于2020年4月21日签署的“投资管理信托协议”；

·“信托金额”是指奥罗拉信托账户中持有的现金和现金等价物的金额；

·“VA”指的是美国退伍军人事务部；

·“认股权证协议”是指截至2021年3月3日，奥罗拉与大陆航空之间的认股权证协议；以及

·“认股权证”是指所有或任何公共认股权证、Aurora私人认股权证或Better Home&Finance认股权证，视上下文而定。

除非本委托书/招股说明书中另有说明或上下文另有规定，否则本委托书/招股说明书中对Aurora A类普通股、Better Home Property&Finance Class A普通股或认股权证的所有提及均包括该等单位的相关证券。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及未来业务的管理计划和目标的陈述，包括与业务合并、Aurora和Better Home Home&Finance有关的陈述。构成预测、预测和其他前瞻性陈述的陈述不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。当在本委托书/招股说明书中使用时，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“计划”、“应该”、“努力”、“将会”等词语以及类似的表述可标识前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。当Aurora讨论其战略或计划，包括与潜在业务合并相关的战略或计划时，它是在进行预测、预测或前瞻性陈述。这些陈述是基于奥罗拉管理层的信念、假设和目前掌握的信息。

本委托书/招股说明书以及通过引用并入本委托书/招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

·奥罗拉完成业务合并的能力，或如果奥罗拉没有完成业务合并，则完成任何其他初始业务合并的能力；

·满足或放弃对合并的条件(如果适用)，除其他外包括：

·满足或放弃某些惯例成交条件，其中包括(I)奥罗拉和Better股东批准企业合并及相关协议和交易，(Ii)本委托书/招股说明书所包含的登记声明的有效性，(Iii)《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期届满或终止以及任何其他所需的监管批准，(Iv)Better Home&Finance A类普通股在纳斯达克上市的批准，该普通股将与合并相关发行。(5)奥罗拉在完成交易时至少拥有5,000,001美元的有形资产净额；和(6)没有任何禁令；

·对更好的环境没有实质性的不利影响；

·获得州监管机构、房利美、房地美、联邦住房管理局和退伍军人管理局批准企业合并的能力；

·发生可能导致合并协议终止的任何其他事件、变化或其他情况；

·Better Home&Finance未经审计的预计财务信息、预期增长率和市场机会；

·在业务合并后，能够获得或维持在纳斯达克上上市的Better Home&Finance Class A普通股和Better Home&Finance权证；

·我们的公开证券的潜在流动性和交易，特别是在Aurora公众股东(和根据有限豁免的保荐人)因延期和Aurora继续在纳斯达克上市而赎回之后；

·在业务合并完成后，我们成功地保留或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或进行了必要的变动；

·Aurora高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与Aurora的业务或在批准业务合并时发生利益冲突；

·与Better及其子公司的业务、业务和财务业绩有关的因素，包括：

·他们在经营模式下运作并维持或改进其业务模式的能力；

·利率对其业务、经营结果和财务状况的影响；

·它们在现有市场或它们可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；

·它们应对一般经济状况的能力，特别是利率上升、房屋销售和再融资活动减少的能力；

·他们恢复增长的能力以及他们对业务发展和长期扩张的期望；

·他们是否有能力遵守与其业务经营有关的法律和法规，包括对这些法律和法规的任何修改；

·他们在未来实现和保持盈利的能力；

·它们未来筹集资金的能力；

·它们对费用、未来收入、资本需求和Better对额外融资的需求的估计；

·它们有能力维持、扩大和成功地保持与第三方的战略关系；

·它们有能力弥补现有的重大弱点，并实施和维持有效的财务报告内部控制制度；

·他们成功进入新的服务市场并管理其业务的能力；

·他们扩大客户基础的能力；

·有能力开发符合市场需求并获得市场接受的新产品、特点和功能；

·他们有能力留住、确定和雇用所寻求填补的职位的个人，并为其业务适当配备人员；

·Better创始人和首席执行官参与与以前的商业活动和相关的负面媒体报道有关的正在进行的诉讼；

·他们有能力招聘和留住更多的董事、管理层成员和其他团队成员，并以其他方式实现他们的业务目标，包括他们的总体能力，特别是更好的创始人和首席执行官在向上市公司过渡的过程中建立和保持一个更大、更有经验的执行团队的能力；

·有能力维持和改善士气和工作场所文化，或有效应对媒体负面报道的影响；

·它们维护、保护、维护和加强其知识产权的能力；

·他们正在进行的美国证券交易委员会调查的结果；以及

·在题为“风险因素”的一节中详述的其他因素。

本委托书/招股说明书以及通过引用并入本委托书/招股说明书的任何文件中包含的前瞻性陈述均基于对未来的当前预期和信念。

事态发展及其对我们或更好的潜在影响。不能保证影响我们或更好的未来发展会是奥罗拉或更好的预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是Aurora或更好的公司所能控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本委托书/招股说明书第88页开始的题为“风险因素”一节中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。除适用证券法可能要求的情况外，公司没有义务更新或修改任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在任何Aurora股东授予其委托书或指示其应如何投票或就将提交给特别股东大会的建议投票之前，该股东应意识到“风险因素”部分及本委托书声明/招股说明书其他部分所述事件的发生可能对吾等产生不利影响。

向Aurora股东提出的问题和答案

以下问答仅重点介绍本文件中的精选信息，并仅简要回答关于将在特别股东大会上提出的提案的一些常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括对Aurora股东重要的所有信息。奥罗拉敦促股东仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提到的其他文件，以便充分了解拟议的业务合并和特别股东大会的投票程序。特别股东大会将于美国东部时间2023年8月11日上午9：30在ROPES&GRAY LLP的办公室举行，地址为1211 Avenue of the America，New York，NY 10036-8704，或通过网络直播现场直播。要虚拟参与特别股东大会，请访问https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023并输入代理卡上包含的控制号码。您可以最早在美国东部时间2023年8月8日上午9点报名参加会议。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，您将需要采取额外的步骤来参与会议，如本委托书中所述。

问：为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A.Aurora股东正被要求考虑和表决批准和通过合并协议以及批准业务合并的提案，以及其他提案。合并协议规定(其中包括)(X)Merge Sub与Aurora的合并，以及(Y)作为Aurora的全资附属公司更好地生存，以及(Y)与Aurora合并及合并为Aurora的合并，在任何情况下，根据合并协议的条款并受本委托书/招股说明书中更全面描述的合并协议的条件所规限。有关详细信息，请参阅标题为“BCA提案”的部分。

本委托书/招股说明书以附件A及附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5及A-6的形式附于本委托书/招股说明书一份，敬请阅读全文。

作为合并的一项条件，Aurora将根据开曼群岛公司法撤销注册，并根据DGCL第388条进行本地化，从而改变其注册管辖权，据此，Aurora的注册管辖权将由开曼群岛更改为特拉华州。作为驯化生效时间的结果，(1)当时发行和发行的Aurora A类普通股将在一对一的基础上自动转换为Better Home&Finance A类普通股，(2)每股当时发行和发行的Aurora B类普通股将在一对一的基础上自动转换为Better Home&Finance A类普通股，(3)Better Home&Finance B类普通股的条款将带有三票，(4)Better Home&Finance普通股将会设立，并获授权发行足够数量的股份以完成根据合并协议及附属协议拟进行的交易，(5)根据认股权证协议，每份当时已发行及已发行的Aurora认股权证将自动转换为一份Better Home&Finance认股权证，及(6)每股当时已发行及尚未发行的Aurora单位将自动分为一股Better Home&Finance A类普通股及四分之一股Better Home&Finance认股权证。有关更多信息，请参阅题为“驯化建议”的部分。拟议的组织文件的规定将与开曼宪法文件有很大不同。请参阅问题“将对奥罗拉现行宪法文件作出哪些修改？”下面。

鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票，包括Aurora的附件和随附的财务报表，并更好地、仔细和完整地进行投票。

问：极光的股东被要求对哪些提案进行投票？

答：在特别股东大会上，奥罗拉要求普通股持有人考虑并投票表决：

·以普通决议核准和通过《合并协定》的提案；

·通过特别决议批准归化的提案；

·以下四项单独提议，以特别决议核准《开曼宪法文件》与拟议的组织文件之间的下列实质性差异：

·通过普通决议授权将奥罗拉的法定股本从(I)5亿股Aurora A类普通股、50,000,000股Aurora B类普通股和5,000,000股前优先股，每股票面价值0.0001美元，改为(Ii)18亿股Better Home&Finance A类普通股、7亿股Better Home&Finance B类普通股、800,000,000股Better Home&Finance C类普通股和100,000,000股Better Home&Finance C类优先股；

·通过普通决议授权董事会发行一个或多个类别或系列的任何或所有Better Home Home&Finance优先股，条款和条件由董事会明确决定，并经DGCL允许；

·通过普通决议授权多类Better Home&Finance普通股，根据该决议，(I)Better Home&Finance A类普通股的持有者将有权对Better Home&Finance A类普通股每股投一票，(Ii)Better Home&Finance B类普通股的持有者将有权对Better Home&Finance B类普通股每股投三票，以及(Iii)Better Home&Finance C类普通股的持有者将没有任何投票权，但适用法律或建议的公司注册证书规定的除外，在每一种情况下，就每一事项适当地提交给有权投票的Better Home Home&Finance股东；

·通过普通决议授权将开曼宪法文件改为拟议的公司注册证书和拟议的附则，作为归化的一部分，包括(1)将公司名称从“Aurora Acquisition Corp.”改为“Aurora Acquisition Corp.”。与业务合并有关的“Better Home&Finance Holding Company”，(2)使Better Home&Finance的公司永久存在，(3)采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛，(4)选择退出DGCL第203节的规定，以及(5)取消与Aurora作为空白支票公司地位相关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，所有这些条款Aurora董事会认为是必要的，以充分满足业务合并后Better Home and Finance的需要；

·对于Aurora B类普通股的持有者，提议通过普通决议批准选举七名董事，在完成业务合并后，他们将成为Better Home Home&Finance的董事；

·为遵守《纳斯达克上市公司手册》第5635节的适用条款，建议以普通决议批准向(1)收盘前桥梁投资者，包括保荐人，发行Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股或Better Home&Finance C类普通股(视适用情况而定)，依据(A)收盘前桥梁融资(定义见本文)和(B)收盘后可转换票据(定义见本文)时发行Better Home&Finance A类普通股，(2)保荐人履行其根据有限豁免认购及购买Better Home&Finance普通股的承诺；及(3)根据合并协议认购Better股东；

·以普通决议核准2023年激励性股权计划的提案；

·以普通决议核准ESPP的提案；以及

·如有必要，核准将特别大会延期至一个或多个较晚日期的提议，以便在特别大会没有足够票数批准一项或多项提议的情况下，允许进一步征集和表决委托书。

如果Aurora的股东不批准每个条件先决条件建议，则除非合并协议的适用各方放弃合并协议中的某些条件，否则合并协议可能会终止，业务合并可能无法完成。由于保荐人及极光的董事及行政人员(或其各自的联营公司)拥有已发行及已发行的Aurora普通股97.7%，包括100%已发行及已发行的Aurora B类普通股，并已承诺投票赞成业务合并，吾等预期各项附带条件的建议将获批准。休会提案不以批准任何其他提案为条件。见标题为“BCA建议”、“驯化建议”、“组织文件建议”、“董事选举建议”、“股票发行建议”、“激励性股权计划建议”、“ESPP建议”和“休会建议”的部分。

奥罗拉将召开特别股东大会，审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书载有有关业务合并及将于特别股东大会上处理的其他事项的重要资料。Aurora的股东应该仔细阅读它。

经过仔细考虑，奥罗拉董事会认为，BCA提案、驯化提案、每一份组织文件提案、董事选举提案、股票发行提案、激励股权计划提案、特别提款权提案和休会提案最符合奥罗拉及其股东的利益，并一致建议，如果在特别股东大会上提交，您应投票或指示投票支持每一项提案。

极光一名或多名董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票赞成收购建议时，在其认为对极光及其股东最有利的利益与对其本身最有利的意见之间，产生利益冲突。此外，Aurora的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“BCA提案-Aurora董事和高管在业务合并中的利益”一节。

问：这些提议是以彼此为条件的吗？

答：是的。业务合并的条件是在特别股东大会上批准每一项条件先决条件建议。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。休会提案不以批准任何其他提案为条件。

问：奥罗拉为什么要提出业务合并？

成立Aurora是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。Better及其子公司主要运营一家数字优先的住房所有权公司，其服务包括抵押贷款、房地产、所有权和房主保险。

根据其对Better及其经营行业的尽职调查，包括Better在Aurora尽职调查过程中提供的财务和其他信息，Aurora董事会认为，与Better的业务合并符合Aurora及其股东的最佳利益，并提供了增加股东价值的机会。然而，这一点并不能保证。

有关更多信息，请参阅题为“BCA提案-奥罗拉董事会进行业务合并的理由”一节。

问：奥罗拉的董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否会获得第三方估值或公平意见？

A.Aurora董事会没有就其批准业务合并的决定获得第三方估值或公平意见。在分析业务合并时，Aurora董事会和管理层对Better进行了尽职调查，并研究了运营更好的行业，得出的结论是，业务合并符合Aurora股东的最佳利益。在得出这一结论时，Aurora董事会考虑了许多因素和广泛的信息，包括公开可获得的信息、Better提供的信息以及Aurora的前财务顾问巴克莱资本公司(Barclays)提供的信息。奥罗拉董事会认为，基于其董事的财务技能和背景，它有资格得出结论，从财务角度来看，业务合并对其股东是公平的。如上所述，投资者将依靠奥罗拉董事会的判断来评估Better的业务。有关奥罗拉董事会在批准业务合并时所使用的因素的更广泛讨论，请参阅题为“蒙特利尔银行提案-奥罗拉董事会对董事进行业务合并的原因”一节。

尽管Aurora董事会认为，与Better的业务合并提供了一个独特的业务合并机会，符合Aurora及其股东的最佳利益，但董事会在得出这一结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素。这些因素在题为“商业行为准则提案-董事奥罗拉董事会进行业务合并的原因”和“风险因素-与Better的业务相关的风险”的章节中有更详细的讨论。

问：奥罗拉在评估和推荐业务合并时考虑的预测会实现吗？

答：在进行财务分析时，除其他外，Aurora依赖某些信息，包括题为“BCA提案--未经审计的预计财务信息”一节中所述的预测和财务预测。更好的未经审计财务预测是由Better管理层或在其指导下编制的。未经审计的财务预测没有考虑到两年多前编制并于2021年5月6日提供给Aurora的日期之后发生的任何情况或事件。自编制财务预测以来，市场状况，特别是利率，加上新房供应有限，已经发生了很大变化，而且变得更加具有挑战性，利率持续上升，由于客户需求相应下降，贷款人的竞争力增强。这一变化和具有挑战性的市场环境预计将在短期内持续，已经并将继续对奥罗拉的业绩产生重大影响，导致其财务业绩大幅低于向奥罗拉提供的未经审计的财务预测，无法实现未经审计的财务预测。此外，正如公开报道的那样，2021年12月初，更好地开始了一系列裁员，随着市场状况的继续发展，这些裁员导致员工人数大幅减少。2021年12月的裁员导致媒体进行了大量负面报道。在2021年12月裁员后，Better创始人兼首席执行官在一段时间内离开了Better的全职工作，并于2022年1月底重返工作岗位。2021年12月的裁员，随后为应对市场状况而进行的裁员，以及与Better创始人兼首席执行官有关的事件，包括媒体的负面报道以及Better的部分管理层和团队成员的相关不满，影响了Better的管理和领导力，对Better的生产率和财务业绩产生了不利影响，并扰乱了某些第三方关系。此外，与裁员和市场状况相关的不满导致Better的高级领导层和员工的自然减员增加。有关更多信息，请参阅“关于Better的信息-我们的团队成员和人力资本管理”、“风险因素-与Better的业务相关的风险-与我们的运营历史、业务模式、增长和财务状况相关的风险-如果我们不能保持和改进我们的企业文化，我们可能会失去对业务做出贡献的创新、协作和对使命的关注，我们吸引和留住团队成员的能力可能会

减少，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响“和”风险因素-与Better的业务相关的风险-与我们的业务和我们的创始人兼首席执行官维沙尔·加格最近发生的事件有关的风险，使我们暴露在他对我们业务的控制方面的特殊风险和不确定因素，无论是作为我们的首席执行官和我们最大的股东之一，还是通过我们与他的各种附属公司的商业关系，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。“今天，Better是一家与提供预测时完全不同的公司，这些预测与Better目前的运营状况无关。因此，2021年5月6日向奥罗拉提供的这些预测，无论如何都不能代表Beta目前对其未来前景的看法。特别是，作为一个例子，对2021年12月31日终了年度和2022年12月31日终了年度的收入和净收入预测没有实现，实际结果比预期结果差得多。此外，2023年的预测并不代表更好的管理层目前对2023年的期望。有关未经审计的财务预测及其编制后的变化的更广泛讨论，请参阅题为“风险因素-与Better的业务相关的风险-与我们的经营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险--自准备之日起，奥罗拉考虑的更好的预测财务信息所依据的假设已经发生了很大变化，因此预测的财务信息，特别是近期的财务预测将无法实现，这可能会在业务合并完成后对Better Home&Finance普通股的市场价格产生不利影响”和“BCA提案-未经审计的预测财务信息”。

问：保荐人及其附属公司面临的总金额和风险性质取决于业务合并的完成，以及保荐人及其附属公司以及Aurora和Better的高级管理人员和董事正在等待偿还的所持证券、贷款、到期费用和自付费用的现值？

答：截至本委托书/招股说明书的日期，Aurora的初始股东(即保荐人和某些Aurora董事和高管(或其各自的联营公司)拥有4,573,372份Aurora私募认股权证，行使价为每股11.50美元；Aurora私人单位相关的875,000份Aurora私募认股权证，行使价为11.50美元；6,950,072股Aurora B类普通股和1,838,740股Aurora A类普通股。

保荐人购买了6,950,072股Aurora B类普通股，总购买价为25,000美元，或每股约0.004美元(已计入1,006,250股B类普通股的股息和随后注销131,250股B类普通股，以及在承销商45天超额配售期届满时退还和注销249,928股B类普通股)，相比之下，Aurora公众股东在首次公开募股时购买Aurora单位或在其首次公开募股后按市场价格购买单位所支付的单位价格为10.00美元。保荐人还购买了与完成业务合并相关的100,000,000美元的成交前桥梁债券本金总额，这些债券将自动转换为Better Home&Finance A类普通股，转换价格为每股10.00美元(取决于保荐人根据第一个Novator Letter协议和第二个Novator Letter协议进行的调整)，并有权为成交后可转换债券的本金总额至多100,000,000美元提供资金。由于每股总投资大幅下降，保荐人和Aurora独立董事的投资回报率将与以更高价格购买Aurora A类普通股的Aurora股东的回报率不同，包括Aurora单位中包含的Aurora A类普通股在Aurora首次公开募股中以每单位10.00美元的价格出售。

Aurora的A类普通股在2023年7月19日的收盘价为10.37美元，这是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期。作为驯化生效时间的结果，除其他事项外，当时发行和发行的每一股Aurora B类普通股将按一对一的基础自动转换为Better Home&Finance A类普通股。如果Better Home&Finance的股价跌破Aurora股东在购买Aurora A类普通股时支付的价格，将出现保荐人保持正回报率而该Aurora股东不保持正回报率的情况。作为结果，

保荐人对极光B类普通股的投资为每股0.004美元，大大低于以更高价格购买股票的非赎回Aurora公众股东支付的价格，包括在Aurora首次公开募股中以每股10.00美元出售的Aurora单位所包含的Aurora A类普通股，即使Better Home&Finance A类普通股的股票在收盘后交易大幅低于每股10.00美元，而不赎回与业务合并相关的股份的Aurora公众股东将遭受重大亏损，保荐人仍将从其投资中获得可观的正回报。与Aurora公众股东相比，保荐人和其董事的总投资之间的这种差异导致了某些利益冲突；有关更多信息，请参阅“风险因素-与业务合并和Aurora相关的风险-由于保荐人和Aurora的董事和高管的利益不同，或者除了我们股东的利益之外(并与之冲突)，在确定与Better的业务合并是否适合作为我们的初始业务组合时存在利益冲突。这些利益包括，如果我们的业务合并没有完成，赞助商将失去对Aurora B类普通股和Aurora私募认股权证的全部投资。“

除上述保荐人及Aurora董事持有的Aurora B类普通股外，Aurora的初始股东为其Aurora私募认股权证支付的购买价为每股Aurora私募认股权证1.50美元，或总计6,400,000美元。如果业务合并没有完成，保荐人和Aurora的初始股东将失去对此类Aurora B类普通股和Aurora私募认股权证的全部投资。欲了解更多信息，请参阅下面题为“稀释将如何影响选择不赎回与企业合并相关的股票的股东”的问题。

提案国向奥罗拉提供的唯一一笔贷款是经修改和重述的本票(“原始本票”)所代表的贷款，日期为2021年5月10日，本金总额为2,000,000美元。2022年2月23日，对原始本票进行了修改和重述，将票据的本金总额增加到4,000,000美元(“A&R本票”)，其副本作为附件N附在本委托书/招股说明书之后。截至2022年12月31日和2021年12月31日，A&R本票和原始本票的未偿还金额分别为2,812,395美元和1,412,295美元。2023年2月8日，奥罗拉偿还了A&R本票项下的本金总额2,400,000美元。在偿还这笔款项后，截至2023年3月31日，应收账款本票项下的未偿还金额为412,395美元。如果Aurora与其拟议的业务合并相关的运营成本超过A&R本票下的现有可用金额和当前未提取的金额，保荐人应增加A&R本票下的可用金额以支付此类成本，合计上限为12,000,000美元。有关更多信息，见“BCA提案相关协定--经修订的本票和重订的本票”。除上述未偿还贷款及方正股份、极光A类普通股及极光私募认股权证所代表的权益外，保荐人或其联营公司将不会有权获得任何其他款项，或保荐人及其联营公司将获发还的开支。

问：Better股东收购Aurora收购Better的所有已发行和未偿还股权将获得什么回报？

答：Better股东将收到的对价将包括一些Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股或Better Home&Finance C类普通股，相当于(A)6.90,000,000,000减去(B)Better Home&Finance B类普通股的总金额，这些普通股将在Better Awards净行使或转换(视情况而定)后发行(“股票对价”)。作为完成交易的结果(定义如下)，除其他事项外，(I)在紧接第一次合并生效时间之前所有已发行的Better普通股将被注销，以换取获得股票对价的权利；(Ii)在紧接第一次合并生效时间之前尚未发行的所有Better Awards将根据交换比率转换为基于Better Home&Finance B类普通股的股票奖励；及(Iii)根据权证持有人协议，所有于紧接首次合并生效时间前尚未发行的较佳认股权证将会有条件地行使，并有资格收取其所占的股份代价，或根据交换比率转换为认股权证以购买较佳的股份

Home&Finance Class是一只普通股。详情见“BCA提案--合并协议--对价--股票对价”一节。

问：在业务合并完成后，目前的Aurora股东和Better股东将立即在Better Home Home&Finance中持有什么股权和投票权？

答：截至2023年3月31日，已发行和已发行的Aurora普通股有8,998,910股，其中包括由保荐人和Aurora的某些董事(或其关联公司)持有的6,950,072股方正股票和2,048,838股Aurora A类普通股，其中97.7%的Aurora普通股由保荐人和Aurora的董事和高管(或其各自的关联公司)持有。截至本委托书/招股说明书日期，未偿还认股权证总数为11,523,422份，其中包括保荐人及若干Aurora董事及高管(或其各自联属公司)持有的4,573,372份Aurora私募认股权证、875,000份Aurora私人单位相关认股权证及6,075,050份公开认股权证。每份完整的认股权证使其持有人有权购买一股Aurora A类普通股，并在驯化后，将有权使其持有人有权购买一股Better Home&Finance A类普通股。因此，于本委托书/招股说明书日期(不实施业务合并)，极光全面摊薄股本将为17,360,646股(保荐人协议日期保荐人持有的50%极光私募认股权证将被没收)。

预计在业务合并后，考虑到形式上的所有权假设，并假设在现金基础上行使所有较好的认股权证，(1)较好的股东(不考虑较好的股东在业务合并完成前持有的任何Aurora公众股票(不包括软银II))预计将拥有约78.4%的Better Home&Finance普通股流通股，并在剩余的Aurora公众股东赎回最高金额的情况下拥有约88.3%的总投票权，(2)保荐人和相关方(包括Aurora的董事及其关联公司，(3)软银和软银II预计将拥有Better Home&Finance普通股约15.7%的流通股，并在最大赎回方案中拥有约9.4%的总投票权(不适用于“某些关系和关联方交易-Better-其他股东协议-软银协议”中描述的投票代理)。

在投票批准延期的过程中，25,751,449股A类普通股的持有人适当行使了以每股10.2178美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额为263,123,592美元。因此，约92.6%的A类普通股已赎回，而在该等赎回前已发行的A类普通股约7.4%仍有流通股。在满足这些赎回后，截至2023年6月30日，奥罗拉信托账户的余额为21,251,169美元。考虑到已经发生的赎回，即使在没有进一步赎回的情况下，Aurora的公众股东预计将拥有不到Better Home&Finance普通股流通股的0.1%。由于需要赎回的已发行A类普通股数量不多，所有业务后合并后的股票计算都假设所有Aurora公众股东赎回他们的A类普通股。

这些百分比假设本委托书/招股说明书中其他地方描述的形式所有权假设，包括(I)在提出的适用形式情景下，所有Aurora公众股东赎回其Aurora A类普通股(不包括根据Aurora Holder Support协议和修订和重新签署的内幕信协议同意不赎回的投资者)(假设“最大赎回”情景)，(Ii)(A)归属就Better Home&Finance限制性股票奖励收到的Better Home&Finance B类普通股，(B)就Better Home&Finance B类普通股股份归属及净行使所有Better Home&Finance B类普通股，(C)归属所有Better Home&Finance RSU，并就此发行Better Home&Finance B类普通股股份，及(D)根据合并协议发行69,000,000股Better Home&Finance B类普通股作为股份代价，就下述所有股份而言，

本协议第(A)至(D)项合共相等于650,143,468股Better Home&Finance B类普通股及39,856,532股Better Home&Finance A类普通股(就较佳认股权证而言，假设其已转换)、(Iii)由软银提供资金、本金总额总计6.50,000,000元的收市前过桥票据，根据收市前过桥票据购买协议，按每股10.00美元的价格，转换为Better Home&Finance A类普通股及Better Home&Finance C类普通股，(Iv)由保荐人提供资金、本金总额为100,000,000美元的收盘前桥梁债券将以每股2.50美元的价格交换为Better Home&Finance A类普通股，这比根据第二个Novator Letter协议获得Better 69亿美元的钱前股本估值有75%的折让。(V)有权获得Better Home&Finance B类普通股的每个Better股东将选择这样做，而不是获得Better Home&Finance A类普通股或Better Home&Finance C类普通股(不包括任何较好的股东，即或有附属公司，即，银行控股公司，持有者将选择接受Better Home&Finance A类普通股的股票)。如果实际情况与这些假设不同，合并后公司中较好的股东保留的所有权百分比和投票权也将不同。正如本委托书/招股说明书中在其他地方更详细地描述的那样，Better Home&Finance B类普通股的股票将拥有每股三票，而Better Home&Finance A类普通股的股票将每股拥有一票，Better Home&Finance B类普通股的股票将没有投票权，除非法律或拟议的公司注册证书另有规定。在业务合并完成后，Better股东将持有Better Home&Finance B类普通股的所有已发行和流通股。

下表说明了在最大赎回情况下，根据上述假设完成业务合并后，Better Home Home&Finance在完全摊薄的基础上的所有权水平和投票权。

______________

(1)基于截至2023年3月31日的未偿还更好股本、更好权证和更好奖励。

(2)不包括60,945,738股Better Home&Finance B类普通股，将就其在收盘前持有的Better Capital Stock向软银II发行。在完成业务合并后，软银作为收盘前桥梁融资的投资者，以及软银II作为Better Capital Stock的持有人，预计将共同实益拥有约125,945,738股，相当于Better Home&Finance普通股投票权的9.4%(不会使“某些关系和关联方交易-Better-其他股东协议-软银协议”中描述的投票代理生效)。

(3)包括Better Home&Finance普通股、更好的期权、更好的RSU和更好的限制性股票的股票。

(4)包括Better Home&Finance A类普通股，预计将由Aurora主要股东(包括保荐人)和某些Aurora董事和高级管理人员持有。特别是，保荐人预期将实益拥有合共46,178,499股Better Home&Finance A类普通股，包括(I)636,240股Better Home&Finance A类普通股由业务合并前持有的Aurora A类普通股转换而成；(Ii)5,542,259股Better Home&Finance A类普通股将因转换创办人股份而发行(包括保荐人锁定股份)；及(Iii)40,000,000股Better Home&Finance A类普通股将作为收市前桥梁转换股份发行，由保荐人提供资金。Shravin Mittal通过Unbound HoldCo Ltd.持有他的股份，预计他将总共实益持有2,159,375股Better Home&Finance A类普通股，其中包括(I)1,000,000股Better Home&Finance A类普通股，(2)1,159,375股Better Home&Finance A类普通股

与方正股份的转换有关的发行。上述未包括在内的若干Aurora董事及管理人员预计将实益持有合共450,938股Better Home&Finance A类普通股，包括(I)202,500股Better Home&Finance A类普通股，由业务合并前持有的Aurora A类普通股转换而成；及(Ii)248,438股Better Home&Finance A类普通股，将与创始人股份转换相关发行。不包括赞助商根据有限豁免购买约1,700万美元的Better Home&Finance A类普通股。有关更多信息，请参阅题为“证券的受益所有权”的部分。

(5)Better Home&Finance A类普通股预计将以每股10.00美元的价格向软银发行，作为收盘前桥梁转换股票，与收盘前桥梁票据的转换有关。

(6)Better Home&Finance C类普通股预计将作为收盘前桥梁转换股票向软银发行，价格为每股10.00美元，与收盘前桥梁票据的转换有关。

问：企业合并的宣布对Aurora A类普通股的交易价格有何影响？

答：2021年5月7日，也就是公开宣布业务合并的前一个交易日，极光的公开单位、A类普通股和公开认股权证分别收于10.44美元、10.5美元和1.375美元。2023年7月19日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最后一个可行日期，公司的公共单位、A类普通股和公开认股权证分别收于10.825美元、10.37美元和0.0301美元。

问：该公司是否会获得与业务合并相关的新融资？

答：是的。Aurora、Better、软银和保荐人签订了收盘前桥梁票据购买协议，规定发行与完成业务合并相关的收盘前桥梁票据，该票据自动转换为Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance C类普通股，每股10美元，Better Home&Finance A类普通股(“收盘前桥梁转换股”)，于2021年12月2日获得融资。Aurora和软银还对软银认购协议进行了修订，以(I)将总认购承诺(定义见软银认购协议)修订为750,000,000美元，除其他事项外，该金额将进一步减少根据收盘前桥融资提供的任何资金，以及(Ii)规定新的总票据承诺(定义见软银认购协议)为收盘后可转换票据的本金总额750,000,000美元(减去在收盘时从Aurora信托账户释放为更好的任何金额，为免生疑问，根据认购协议发布的更好的金额))，将有条款并受制于此类协议中描述的条件。Aurora的主要股东(包括保荐人)及其他内部人士最初承诺放弃赎回由他们持有的总计3,502,500股Aurora A类普通股，这将导致最少35,025,000美元被从Aurora的信托账户中释放，从而在交易结束后将发行的可转换票据的最高本金总额将为714,975,000美元。根据有限豁免，保荐人于2023年2月24日获准并获选赎回合共1,663,760股奥罗拉私人股份。因此，他们放弃赎回Aurora A类普通股的承诺目前仅适用于Aurora主要股东继续持有的1,838,740股Aurora A类普通股，包括保荐人、Aurora若干董事和高级管理人员(及其各自的联营公司)，这将导致最少18,943,745美元被释放，以在信托账户中更好地赎回(该金额包括每股Aurora A类普通股未赎回，根据其在首次公开募股中出售或作为Aurora私人单位的一部分，就每股该等Aurora A类普通股支付的10.00美元，外加与该等股份有关的任何累计利息)。因此，将于完成交易后发行的可转换票据的本金总额现在将为731,056,255美元。此外，极光与保荐人对保荐人认购协议作出修订，其中包括将保荐人的购买额(定义见保荐人认购协议)修订为100,000,000美元，由此将获得10,000,000股Better Home&Finance A类普通股，减去保荐人根据收市前桥梁票据购买协议资助的任何收市前桥梁融资的本金总额，以及以其他方式规定承诺购买收市后可换股票据，本金总额为100,000,000美元。这一承诺随后被第一个Novator Letter协议修改，根据该协议，保荐人有权但没有义务购买最多100,000,000美元的收盘后可转换票据。有关更多信息，请参阅标题为“BCA提案”的部分。

问：为什么奥罗拉要提出驯化？

答：奥罗拉董事会认为，将奥罗拉的注册地变更为特拉华州将给我们带来显著的优势。此外，Aurora的董事会认为，DGCL向公司提供的任何直接利益也间接使其股东受益，他们是公司的所有者。奥罗拉公司董事会认为，在特拉华州重新成立公司符合公司及其股东的最佳利益，有几个原因，包括：(I)DGCL的重要性、可预测性和灵活性，(Ii)特拉华州完善的公司治理原则，以及(Iii)特拉华州公司吸引和保留合格董事的能力增强。上述每一项都在题为“驯化建议--驯化的原因”一节中进行了更详细的讨论。

为实现本土化，Aurora将向开曼群岛公司注册处申请注销注册，并向特拉华州国务秘书提交公司注册证书和公司本地化证书，根据该证书，Aurora将被本地化并继续作为特拉华州公司。

批准归化建议是根据合并协议完成合并的一个条件。如要批准归化建议，须根据开曼群岛公司法通过特别决议案，该决议案为持有至少三分之二普通股并由其代表或受委代表出席，并有权就该等股份投票并于股东特别大会上投票的股东的赞成票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票，因此，弃权票和中间人反对票不会对表决结果产生影响。

问：奥罗拉目前的宪法文件将作哪些修改？

企业合并的完成，除其他条件外，还取决于归化。因此，除了就企业合并进行表决外，Aurora的股东还被要求审议和表决一项建议，即批准Aurora的本地化，并根据《开曼群岛公司法》将Aurora的开曼宪法文件替换为DGCL下的拟议组织文件，这些文件在以下方面与开曼宪法文件有实质性差异：

问：本土化将如何影响我的普通股、认股权证和单位？

A.归化的结果和生效时间：(1)每股当时已发行和已发行的Aurora A类普通股将在一对一的基础上自动转换为一股Better Home&Finance A类普通股；(2)每股当时已发行和已发行的Aurora B类普通股将在一对一的基础上自动转换为一股Better Home&Finance A类普通股；(3)根据认股权证协议，每股当时已发行和已发行的Aurora认股权证将自动转换为一股Better Home&Finance A类普通股；以及(4)应Aurora持有人的要求，Aurora当时已发行和已发行的单位中每一个先前尚未分离为相关Aurora A类普通股和相关Aurora认股权证的单位将被注销，并将使其持有人有权获得一股Better Home&Finance A类普通股和四分之一股Better Home&Finance认股权证。有关更多信息，请参阅题为“驯化建议”的部分。

问：这种驯化会给美国联邦所得税带来什么后果？

答：正如在题为“美国联邦所得税考虑”的章节中更全面地讨论的那样，归化应构成经修订的1986年美国国税法(下称“法典”)第368(A)(L)(F)节意义上的重组。假设本土化符合这一条件，美国持有者(如“美国联邦所得税考虑--美国持有者”一节所定义)应遵守《法典》第367(B)节，因此：

·持有10%股份的美国股东(定义见《美国联邦所得税考虑-美国持有者-驯化-第367节》)必须将其直接拥有的Aurora A类普通股可归因于其直接拥有的Aurora A类普通股的“所有收益和利润”作为股息计入收入，符合《准则》第367节财政部规定的含义。

·在驯化之日不是10%股东，但其Aurora股票的公平市值为50,000美元或更多的美国持有者应确认与驯化有关的收益(但不是亏损)，除非该美国持有者做出有效选择，将其直接拥有的Aurora A类普通股可归因于Aurora A类普通股的“所有收益和利润金额”计入收益，符合《准则》第367节财政部规定的含义。

·在归化之日不是10%股东且其Aurora A类普通股的公平市值低于50,000美元的美国持有者，不应被要求根据《准则》第367节确认与归化相关的任何损益，也不应被要求在收入中包括“所有收益和利润额”的任何部分。

Aurora预计在驯化之日不会有显著的累计收益和利润，也不会有显著的“所有收益和利润金额”。《法典》第367节在《美国联邦所得税考虑-美国持有者-本地化-第367节》中进行了更全面的讨论。

某些美国持有者可能会因为“被动型外国投资公司”(“PFIC”)规则下的本土化而受到不利的税收后果。在“美国联邦所得税考虑--美国持有者--归化-美国联邦所得税考虑--美国持有者

此外，本土化可能导致非美国持有者(如“美国联邦所得税考虑-非美国持有者”一节所定义)在本土化后，就被视为股息的任何非美国持有者支付的股息缴纳美国联邦预扣税，以及住房金融A类普通股。

归化的税收后果是复杂的，将取决于持有者的特定情况。每个持有者都被敦促就本地化的税收后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、当地和非美国税法的适用性和影响。有关归化的美国联邦所得税考虑因素的更完整的讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税考虑因素”的部分。

问：我有赎回权吗？

答：如果您是公开发行股票的持有人，您有权要求我们以现金赎回您的全部或部分公开发行股票，前提是您必须遵循本委托书/招股说明书中其他部分所述的程序和截止日期。公众股东可以选择赎回他们持有的全部或部分公众股票，无论他们是否或如何投票支持BCA的提议。如欲行使赎回权，请参阅下一个问题的答案：“我如何行使赎回权？”

内部人士和主要股东，包括保荐人和通过Unound HoldCo Ltd.拥有Aurora证券的Shravin Mittal和Aurora董事会成员之一，已同意放弃与完成业务合并有关的赎回权利，尽管如果Aurora未能在2023年9月30日之前完成业务合并，他们将有权清算信托账户中与其或他们持有的A类普通股有关的分配权。保荐人获准赎回与延期有关的合共1,663,760股Aurora私人股份，但须受有限豁免的条款所规限。有关更多信息，请参阅“BCA提案相关协议-有限豁免”一节。方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。

问：我如何行使我的赎回权？

答：如果您是公众股东，并希望行使赎回公众股份的权利，您必须：

(I)(A)持有公众股，或(B)如果您通过单位持有公众股，则在行使对公众股的赎回权之前，选择将您的单位分为基础公众股和公开认股权证；

(Ii)向Aurora的转让代理大陆公司提交书面请求，要求Better Home Home&Finance赎回您的全部或部分公开股票以换取现金；以及

(Iii)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给Aurora的转让代理大陆公司。

股东必须在美国东部时间2023年8月9日下午5点(股东特别大会召开前两个工作日)前，以上述方式选择赎回其公开发行的股票，以便赎回其股票。

奥罗拉的转会经纪人大陆航空的地址列在问题下面：谁能帮助回答我的问题？下面。

单位持有人在对公股行使赎回权前，必须选择将单位分为标的公股和公募认股权证。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有这些单位，持有者必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将这些单位分为基础公开股票和公开认股权证，或者如果持有者持有以自己名义登记的单位，持有者必须直接联系奥罗拉的转让代理大陆公司，并指示他们这样做。

公众股东将有权要求赎回他们的公众股票，按比例计算当时存入信托账户的金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的利息(扣除应缴税款后)。作为说明，截至2023年6月30日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.37美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于Aurora债权人的债权(如果有)，这些债权可能优先于公众股东的债权，无论这些公众股东是否投票，或者如果他们确实投票，无论他们投票赞成还是反对BCA的提议。因此，在这种情况下，信托账户的每股分配可能会因为这样的索赔而低于最初的预期。无论您是否投票，如果您确实投票，无论您如何投票，对任何提案，包括BCA提案，都不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。预计将分配给选择赎回其公开股份的公众股东的资金将在业务合并完成后迅速分配。

公众股份持有人一旦提出赎回要求，可随时撤回，直至特别股东大会就BCA建议进行表决为止。如果您将您的股票交付给Aurora的转让代理大陆公司赎回，并在股东特别大会之前决定不选择赎回，您可以要求大陆公司将股票(以实物或电子方式)返还给您。您可以通过本部分末尾列出的电话号码或地址联系奥罗拉的转会代理大陆航空公司，提出此类请求。

任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在特别股东大会就BCA提案进行投票之前由Aurora的转让代理大陆航空公司收到。除非在特别股东大会投票前至少两个工作日，持有者的公开股票已(以实物或电子方式)交付给Aurora的转让代理公司大陆，否则赎回请求将不会被接受。

如果公开股份持有人适当地提出赎回请求，并且公开股份如上所述交付，那么，如果业务合并完成，Better Home Home&Finance将按比例赎回公众股份，将资金按比例存入信托账户，从业务合并完成前两个工作日计算。赎回将在驯化后进行，因此，将在业务合并完成后立即赎回的是Better Home&Finance Class A普通股的股票。

如果您持有公开发行的股票，并行使赎回权，则行使赎回权不会导致您可能持有的任何认股权证的损失。

问：如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？

A.已发行和已发行单位的持有者在对公开发行的股份行使赎回权之前，必须选择将单位分离为基础公开股份和公开认股权证。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的单位，您必须通知您的经纪人或银行，您选择将这些单位分离为相关的公共股票和公共认股权证，或者如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须直接联系Aurora的转让代理大陆公司，并指示他们这样做。请您在下午5：00之前将您的公开股票分开，并交付给Aurora的转让代理大陆航空公司，

美国东部时间2023年8月9日(股东特别大会前两个工作日)，以行使您对您的公开股票的赎回权。

问：行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生什么影响？

答：行使赎回权从信托账户获得现金以换取更好的Home&Finance Class-A普通股的美国联邦所得税后果取决于您的特定事实和情况。美国持有者(如“美国联邦所得税考虑-美国持有者”一节所定义)行使赎回权，从信托账户获得现金，以换取其更好的住房和金融A类普通股，通常将被视为出售此类更好的住房和金融A类普通股，从而确认收益或损失。然而，在某些情况下，赎回可能被视为美国联邦所得税目的的分配，具体取决于该美国持有人拥有或被视为拥有的Better Home&Finance Class A普通股的金额(包括通过认股权证的所有权)。有关行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅题为“美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-更好住房和金融类别A普通股在驯化中的赎回”一节。

由于本土化将在对Better Home&Finance Class和A普通股行使赎回权的美国持有人赎回之前立即进行，因此行使此类赎回权的美国持有人应受到本土化的税收后果的影响，包括上文“美国联邦所得税考虑-美国持有人-驯化-第367节”和“美国联邦所得税考虑-美国持有者-驯化-PFIC考虑”中讨论的那些。

建议所有考虑行使赎回权的持有者就行使赎回权对他们的税务后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

问：企业合并完成后，存入信托账户的资金会发生什么情况？

A.在Aurora于2021年3月8日首次公开招股完成后，Aurora首次公开招股及出售Aurora私人单位所得款项中相当于255,000,000美元(每单位10.00美元)的款项(见Aurora截至2023年3月31日的三个月财务报表附注7)存入信托账户。这一金额反映了首次公开募股的公开募股所得的毛收入为220,000,000美元，以及同时私募Aurora私人单位所得的毛收入为35,000,000美元。截至2022年12月31日，信托账户中的资金总额为282,284,619美元，反映承销商部分行使超额配售选择权的毛收入和截至2022年12月31日的年度利息收入4,262,222美元，增加了23,002,870美元。2023年2月24日，Aurora召开了合并的年度和特别股东大会，据此，Aurora的股东批准将Aurora必须完成业务合并的日期从2023年3月8日延长至2023年9月30日(“延期”)。与批准延期有关，公众股东选择赎回总计24,087,689股公众股票，根据有限豁免，保荐人选择赎回总计1,663,760股奥罗拉私人股票。因此，信托账户总共发放了263,123,592美元(或每股约10.2178美元)，用于支付这些公众股东和保荐人。截至2023年3月31日，信托账户中的资金总额为21,124,955美元，反映了与2023年3月31日终了季度的赎回和利息收入23,262美元有关的资金释放。在2023年2月之前，信托账户中持有的资金投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何开放式投资公司，该公司声称自己是只投资于美国国债并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。2023年2月24日或前后，奥罗拉指示大陆航空清算信托账户中持有的证券，并以现金(即一个或多个银行账户)和现金等价物持有信托账户中的所有资金。这些资金将

(I)完成业务合并(包括结束业务合并)，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公共股票，以修改开曼宪法文件，以修改Aurora义务的实质或时间，如果它不能在2023年9月30日之前完成业务合并，则赎回100%的Aurora A类普通股，以及(Iii)如果不能在9月30日之前完成业务合并，则赎回所有Aurora A类普通股，2023年(或如果该日期在正式召开的特别股东大会上进一步延长，则为较晚的日期)，以适用法律为准。

完成业务合并后，存入信托账户的资金将用于支付适当行使赎回权的Aurora公开股票持有人；支付与业务合并相关的交易费和开支；以及用于业务合并后Better Home&Finance的营运资金和一般公司用途。见题为“委托书/招股说明书摘要--企业合并的资金来源和用途”一节。

问：如果有相当多的公众股东投票支持BCA的提议并行使他们的赎回权，会发生什么？

答：我们的公众股东不需要就企业合并投票来行使他们的赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东的赎回而减少，企业合并仍可能得到完善。2023年2月，与批准延期有关，公众股东选择赎回总计24,087,689股公众股票，根据有限豁免，保荐人选择赎回总计1,663,760股奥罗拉私人股票。因此，信托账户总共发放了263,123,592美元(或每股约10.2178美元)，用于支付这些股东和保荐人。

合并协议规定，更好地完成合并的义务以以下各项为条件：(I)于2021年11月30日根据该特定协议(“成交前过桥票据购买协议”)提供7.5亿美元资金，其副本作为附件Q附在所附的委托书/招股说明书中，资金于2021年12月2日完成；(Ii)根据软银认购协议和保荐人认购协议的规定，进入7.5亿美元成交后可转换票据的最终文件；以及(Iii)根据开曼章程文件，Aurora的有形净资产(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)将至少为5,000,001美元。赞助商认购协议随后被第一个Novator Letter协议进一步修订，允许赞助商不为此类承诺提供最多100,000,000美元的资金(有关更多信息，请参阅“BCA提案”一节)。此外，First Novator Letter协议的各方同意，如果保荐人不为其成交后可转换票据提供全部或部分资金，则软银为其成交后可转换票据提供资金的承诺应按美元对美元的基础上减去保荐人未提供资金的金额，即如果保荐人选择不为其成交后可转换票据提供全额资金，则软银只有义务为其成交后可转换票据提供5.50亿美元的资金。因此，根据最终文件购买收盘后可转换票据的承诺，以及2021年12月2日收盘前桥梁票据的资金，将满足最低现金条件，因此，Better完成合并的义务不再以PIPE投资为条件。

问：在业务合并完成后，Aurora A类普通股持有人的赎回水平将如何影响我对Better Home Home&Finance的所有权？

由于业务合并的结构是由Aurora收购Better，业务合并前所有已发行的Aurora普通股在业务合并后将保持流通股。最初，根据赎回认购协议，保荐人同意购买数量等于Aurora公众股东选择赎回的股份数量的Aurora A类普通股。因此，在最大和没有赎回的情况下，唯一的区别将是赞助商和Aurora非关联公众股东在Better Home Home&Finance普通股中的所有权。然而，为了更好地提供即时流动性，2021年11月30日，该业务架构

合并经修订后，除其他事项外，将由保荐人根据赎回认购协议提供的后备资金替换为(I)于2021年12月2日提供资金的相当于750,000,000美元的成交前过桥票据，该等票据可转换为或在保荐人持有的结账前过桥票据的情况下，可在完成业务合并后根据第一份Novator Letter协议及第二份Novator Letter协议交换Better Home&Finance A类普通股及Better Home&Finance C类普通股，以及(Ii)根据经修订的软银认购协议及保荐人认购协议，软银及保荐人承诺提供资金，分别包括(如属软银认购协议)或经修订(如属保荐人认购协议)或经修订(如属保荐人认购协议)，以容许有关投资者在成交日期后首45天内，根据Novator Letter协议、五年到期的收市后可换股票据，提供最多1亿美元(或总计2亿美元)的资金，金额相当于750,000,000美元(减去在成交时为更佳而发放的任何款项(为免生疑问，不包括根据认购协议向更佳提供的款项)。Aurora的主要股东(包括保荐人)及其他内部人士最初承诺放弃赎回由他们持有的总计3,502,500股Aurora A类普通股，这将导致最少35,025,000美元将在Aurora的信托账户中发行，因此，收盘后将发行的可转换票据的最高本金总额将为714,975,000美元。根据有限豁免，保荐人于2023年2月24日获准并获选赎回合共1,663,760股奥罗拉私人股份。因此，他们放弃赎回Aurora A类普通股的承诺目前仅适用于保荐人及若干Aurora董事和高管(或其各自联营公司)继续持有的1,838,740股Aurora A类普通股，这将导致最少18,943,745美元被释放，以在信托账户结束时更好地赎回(该金额包括每股未赎回的Aurora A类普通股，根据其在首次公开募股中出售或作为Aurora私人单位的一部分，就每股该等Aurora A类普通股支付的10.00美元，外加与该等股份有关的任何累计利息)。因此，将于完成交易后发行的可转换票据的本金总额现在将为731,056,255美元。有关详情，请参阅“委托书/招股说明书摘要-交易摘要”、“BCA提案-合并协议修正案-修正案3”、“BCA提案-合并协议修正案-修正案4”和“BCA提案相关协议”。

虽然在交易结束时将发行的Aurora普通股总数(以及您的相对所有权水平)将受到与业务合并相关的A类普通股数量的影响，但由于延期后发生的赎回数量(当时已赎回的A类普通股中92.6%被赎回)，与业务合并相关的任何进一步赎回对您的相对所有权水平的影响将是微不足道的。具体地说，即使没有Aurora公共股东选择赎回他们的股票，Aurora公共股东将持有不到0.1%的Better Home&Finance已发行普通股和Better Home&Finance的投票权(不包括Better Home&Finance A类普通股可作为收盘后转换股票发行的股份，这些A类普通股是在业务合并结束后45天内融资的任何收盘后可转换票据)。在投票批准延期的过程中，25,751,449股A类普通股的持有人适当行使了以每股10.2178美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额为263,123,592美元。因此，约92.6%的A类普通股已赎回，而在该等赎回前已发行的A类普通股约7.4%仍有流通股。在满足这些赎回后，截至2023年6月30日，奥罗拉信托账户的余额为21,251,169美元。考虑到已经发生的赎回，即使在没有进一步赎回的情况下，Aurora的公众股东预计将拥有不到Better Home&Finance普通股流通股的0.1%。由于需要赎回的已发行A类普通股数量不多，所有业务后合并后的股票计算都假设所有Aurora公众股东赎回他们的A类普通股。

此外，就A类普通股持有人赎回与业务合并有关的A类普通股而言，即使赎回其A类普通股，其Aurora认股权证仍将保持已发行及流通状态。根据截至2023年7月19日，奥罗拉权证的交易价格为每份奥罗拉权证0.0301美元，公开认股权证的总价值约为182,859美元，保荐人及其联属公司拥有的奥罗拉权证(包括

Aurora私人认股权证)价值约190,371美元。于业务合并完成后，根据认股权证协议的条款，每一份Aurora认股权证可就一股Aurora A类普通股行使。

下表说明了Better Home Home&Finance在业务合并完成后立即在完全稀释的基础上的所有权水平和投票权，假设所有Aurora公众股东行使他们的赎回权。这些持股百分比假设所有较佳认股权证均按现金基准行使，以及本委托书/招股说明书中其他地方所述的形式上的所有权假设。见《Aurora股东问答--在业务合并完成后，Aurora现有股东和Better股东将在Better Home&Finance中立即持有哪些股权和投票权？

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(1)基于截至2023年3月31日的未偿还更好股本、更好权证和更好奖励。

(2)不包括60,945,738股Better Home&Finance B类普通股，将就其在收盘前持有的Better Capital Stock向软银II发行。在完成业务合并后，软银作为收盘前桥梁融资的投资者，以及软银II作为Better Capital Stock的持有人，预计将共同实益拥有约125,945,738股，相当于Better Home&Finance普通股投票权的9.4%(不会使“某些关系和关联方交易-Better-其他股东协议-软银协议”中描述的投票代理生效)。

(3)包括Better Home&Finance普通股、更好的期权、更好的RSU和更好的限制性股票的股票。

(4)包括Better Home&Finance A类普通股，预计将由Aurora主要股东(包括保荐人)和某些Aurora董事和高级管理人员持有。特别是，保荐人预期将实益拥有合共46,178,499股Better Home&Finance A类普通股，包括(I)636,240股Better Home&Finance A类普通股由业务合并前持有的Aurora A类普通股转换而成；(Ii)5,542,259股Better Home&Finance A类普通股将因转换创办人股份而发行(包括保荐人锁定股份)；及(Iii)40,000,000股Better Home&Finance A类普通股将作为收市前桥梁转换股份发行，由保荐人提供资金。施拉文·米塔尔通过Unbound HoldCo Ltd.持有他的股份，预计他将实益持有2,159,375股Better Home&Finance A类普通股，其中包括(I)1,000,000股Better Home&Finance A类普通股，这些A类普通股是在企业合并前持有的Aurora A类普通股转换而来的，以及(Ii)1,159,375股Better Home&Finance A类普通股，将与创始人股票的转换有关。上述未包括在内的若干Aurora董事及管理人员预计将实益持有合共450,938股Better Home&Finance A类普通股，包括(I)202,500股Better Home&Finance A类普通股，由业务合并前持有的Aurora A类普通股转换而成；及(Ii)248,438股Better Home&Finance A类普通股，将与创始人股份转换相关发行。不包括赞助商根据有限豁免购买约1,700万美元的Better Home&Finance A类普通股。有关更多信息，请参阅题为“证券的受益所有权”的部分。

(5)Better Home&Finance A类普通股预计将以每股10.00美元的价格向软银发行，作为收盘前桥梁转换股票，与收盘前桥梁票据的转换有关。

(6)Better Home&Finance C类普通股预计将作为收盘前桥梁转换股票向软银发行，价格为每股10.00美元，与收盘前桥梁票据的转换有关。

问：稀释将如何影响那些选择不赎回与企业合并相关的股票的股东？

答：下表说明了Better Home Home&Finance证券持有人(包括收盘前的Bridge投资者和其他人)基于形式所有权假设和Aurora公众股东没有进一步赎回的不同价格的不同所有权水平和回报。在本委托书/招股说明书中，由于需要赎回的已发行Aurora公众股票数量微不足道，预计分析通常假设最大赎回情况。然而，我们在下表中提出了一个没有赎回的方案，以说明选择不赎回其股份的Aurora公众股份持有人在完成业务合并时的潜在回报。权证摊薄采用库存股方法计算。此表未考虑2023年计划或ESPP下的任何奖励，因为任何此类奖励的数量和条款尚不清楚。

极光保荐人及若干董事(或其联营公司)持有6,950,072股极光B类普通股，该等普通股将因合并而转换为Better Home&Finance A类普通股(包括在实施归化后)。Aurora B类普通股中的反摊薄条款将不会导致Aurora A类普通股的发行超过一对一，从而导致与业务合并相关的Aurora B类普通股转换所产生的额外摊薄。

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(1)不包括Aurora主要股东持有的1,838,740股Aurora A类普通股，包括保荐人和Aurora的若干董事及高级职员。

(2)由公众股东持有的52,525份公共认股权证的相关股份，行使价为11.50美元，采用库藏股方法计算。认股权证的赎回价格为18.00美元；当股价高于18.00美元时，假设认股权证的行权价为18.00美元。

(3)反映保荐人及Aurora董事及联营公司持有的Aurora B类普通股，该等普通股将转换为与业务合并有关的Aurora A类普通股，以及解除对该等股份的锁定，分别为12.50美元、15.00美元及17.50美元。所有Aurora B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相当于转换后已发行A类普通股总数的20%，包括保荐人持有的公众股和Aurora A类普通股总数。见“BCA提案-反稀释权利-Aurora B类普通股。”

(4)反映了保荐人和Aurora董事和高级管理人员持有的Aurora私人认股权证，以及解除了对该等认股权证相关股份的锁定，分别为12.50美元、15.00美元和17.50美元。

(5)假设2,724,186份认股权证相关股份(5,448,372份Aurora私募认股权证总数的50%)将于收盘时转让予较佳零售客户，行使价为11.50美元，按库存股方法计算，包括保荐人以外的Aurora董事及高级职员持有的不会被没收的Aurora私人配售认股权证。因此，实际的授权证没收和转移到更好的零售客户可能略低于提供的情景。

(6)根据第二份Novator Letter协议，假设保荐人成交前Bridge票据的换股价格为每股2.50美元。不包括赞助商根据有限豁免购买约1,700万美元的Better Home&Finance A类普通股。

(7)以已发行股份总数乘以说明股价计算。

(8)基于Aurora单位每单位发行价10.00美元的说明性回报。

(9)根据收市前桥梁票据购买协议，假定收市前桥梁投资者的入场价为每股10.00美元。

(10)包括公开发行的股份及公开认股权证。

(11)不包括较好的展期股本。

(12)根据交易前交易票据购买协议，假设软银交易前交易票据的换股价格为每股10.00美元。

问：完成业务合并必须满足哪些条件？

A.合并协议须满足或放弃某些惯常完成条件，其中包括(I)奥罗拉和Better股东批准企业合并及相关协议和交易，(Ii)本委托书/招股说明书所包含的登记声明的有效性，(Iii)高铁法案规定的等待期届满或终止，以及某些其他规定的监管批准，(Iv)美好家园金融A类普通股在纳斯达克上市的批准，这些普通股将与合并相关发行。(V)Aurora在完成交易时至少拥有5,000,001美元的有形资产净值，(Vi)没有任何阻止或以其他方式禁止企业合并或使企业合并的完成成为非法的政府命令或禁令，以及(Vii)能够获得州监管机构、联邦国家抵押贷款协会、联邦住房贷款抵押公司、联邦住房管理局和退伍军人管理局批准企业合并。

Aurora‘s和Merger Sub完成合并的义务的另一个条件是没有更好的重大不利影响(定义如下)。有关完成业务合并的条件的更多信息，请参阅“BCA提案-合并协议”一节。

此外，业务合并和交易的完成还需要得到联邦抵押协会等机构的批准。有关Better受其约束的监管框架的更多信息，请参阅“关于Better-影响抵押贷款生产、服务和辅助服务的政府法规的信息”。

问：你预计业务合并将于何时完成？

答：目前预计业务合并将于2023年下半年完成。这一日期取决于将在特别股东大会上向Aurora股东提出的建议的批准情况。然而，该等会议要求美国证券交易委员会宣布本代表委任声明/招股说明书所包含的登记声明生效，而倘举行股东特别大会，而其股东于股东特别大会上通过延会建议，而奥罗拉选择将特别大会延期至一个或多个较后日期(如有需要)，以便在股东特别大会上没有足够票数通过一项或多项建议时，委任代表可进一步征集及表决，则股东大会可延期举行。由于保荐人及极光董事及行政人员(或其各自的联营公司)拥有已发行及已发行的Aurora普通股97.7%，包括100%已发行及已发行的Aurora B类普通股，并已承诺投票赞成业务合并，吾等预期将会有足够票数批准各项附带条件的建议。如业务合并未能于2023年9月30日前完成(须受合并协议及开曼群岛宪法文件所述的延期规限)，则合并协议可能会终止。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为“BCA提案-合并协议”的章节。

问：如果业务合并没有完成，会发生什么？

A.如果奥罗拉不能在2023年9月30日之前完成与Better的业务合并，也不能在该日期之前完成另一项业务合并，在每种情况下，由于该日期可根据开曼宪法文件延长，奥罗拉将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回Aurora A类普通股，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回Aurora A类普通股，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息最多为10万美元，该利息将扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的Aurora A类普通股数量，根据适用法律，赎回将完全消除A类普通股持有人作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；及(3)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须经吾等其余股东及董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。除非订约方已根据合并协议的条款满足或豁免完成业务合并的所有其他条件，否则Aurora将不会完成归化到特拉华州。

问：我是否拥有与拟议的企业合并和拟议的本地化相关的评估权？

答：根据开曼群岛公司法或DGCL，Aurora的股东和Aurora的权证持有人均没有与业务合并或本地化相关的评估权。

问：我现在需要做什么？

答：Aurora敦促您仔细完整地阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的文件，并考虑业务合并将如何影响您作为股东或权证持有人。然后，Aurora的股东应按照本委托书/招股说明书以及所附委托书上的指示尽快投票。

问：我该怎么投票？

答：如阁下于股东特别大会记录日期持有普通股，阁下可亲身或亲身于股东特别大会上投票，或递交股东特别大会委托书。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以“街名”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，阁下必须向经纪、银行或代名人提供有关如何投票阁下股份的指示，或如阁下希望亲自或以虚拟方式出席股东特别大会并投票，则须向阁下的经纪、银行或代名人取得有效代表。

问：如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的经纪人、银行或被提名者会自动投票给我吗？

答：不是。如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者是由银行或其他被指定人持有的，您被认为是为您持有的股票的“实益持有人”，也就是众所周知的“街道名称”。在这种情况下，本委托书/招股说明书可能是由您的经纪公司、银行或其他代名人或其代理人转发给您的，您可能需要从持有您股票的机构获得一份委托书，并遵循该表上包含的关于如何指示您的经纪人、银行或代名人如何投票您的股票的说明。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。我们相信，所有提交给股东的建议都将被视为非酌情决定，因此在没有您的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明后才能投票。作为受益人，

您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票，您应指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。如果您没有向您的经纪人提供投票指示，而您的经纪人无权对该特定方案进行投票，则您的股票将不会就该方案进行投票。这被称为“经纪人不投票”。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票，否则对某项提案没有任何影响。

问：特别股东大会将在何时何地举行？

答：股东特别大会将于美国东部时间2023年8月11日上午9：30在ROPES&GRAY LLP的办公室举行，邮编10036-8704，地址为1211 Avenue of the America，New York，NY 10036-8704，或通过https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023或会议可能延期或推迟的其他日期、时间和地点进行网络直播，以审议和表决提案。

问：谁有权在特别股东大会上投票？

A.Aurora将2023年7月19日定为特别股东大会的创纪录日期。如果您在记录日期收盘时是Aurora的股东，您有权就提交特别股东大会的事项进行投票。然而，股东必须亲自或亲自出席或由受委代表出席特别股东大会，方可投票表决其股份。

问：我有多少票？

A.Aurora A类普通股的持有者有权在股东特别大会上就截至记录日期所持有的每股普通股投一票。截至股东特别大会记录日期收市时，已发行及已发行的A类普通股共有2,048,838股，其中已发行及已发行的A类普通股共212,598股。

问：什么构成法定人数？

答：召开有效的会议需要达到Aurora股东的法定人数。如有权于特别股东大会上投票的已发行及已发行奥罗拉普通股的过半数持有人亲自或以虚拟方式或由受委代表出席，则出席特别股东大会的法定人数将达到法定人数。截至特别股东大会的记录日期，将需要4499,456股普通股才能达到法定人数。由于保荐人及极光的董事及行政人员(或其各自的联营公司)拥有已发行及已发行的极光普通股的97.7%，我们预期将达到法定人数。

问：在特别股东大会上批准每一项提案需要多少票数？

A.在特别股东大会上，每项提案都需要下列表决：

(I)BCA建议：批准BCA建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即有权在特别股东大会上投票的亲身或受委代表的大多数普通股的赞成票。

(Ii)归化建议：批准归化建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有至少三分之二普通股并由其代表或受委代表投票并有权在特别股东大会上投票的股东的赞成票。

(Iii)组织文件建议：若分别批准组织文件建议A、B、C及D，则须根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，即由亲自或受委代表持有至少三分之二普通股并有权就该等股份投票并于股东特别大会上投票的持有人投赞成票。

(四)董事选举建议：董事选举建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议，即极光B级多数议员的赞成票

亲自或由受委代表并有权在特别股东大会上投票的普通股。根据开曼宪法文件，在完成业务合并(定义见开曼群岛宪法文件)前，只有极光B类普通股持有人有权就董事选举建议投票。

(V)股票发行建议：批准股票发行建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即有权在特别股东大会上投票的亲身或受委代表的大多数普通股的赞成票。

(Vi)激励性股权计划建议：批准激励性股权计划建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即亲自或受委代表有权就此投票并在特别股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。

(Vii)ESPP建议：批准ESPP建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即有权在特别股东大会上投票的亲身或受委代表的大多数普通股的赞成票。

(Viii)续会建议：批准延期建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即有权在特别股东大会上投票的亲身或受委代表的大多数普通股的赞成票。

由于保荐人及极光的董事及行政人员(或其各自的联营公司)拥有已发行及已发行的Aurora普通股97.7%，包括100%已发行及已发行的Aurora B类普通股，并已承诺投票赞成业务合并，吾等预期各项建议(I)至(Vii)将获批准。

问：极光公司董事会有哪些建议？

答：奥罗拉董事会认为，BCA提案和将在特别股东大会上提交的其他提案符合Aurora股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持BCA提案、“本地化提案”、“每个单独的组织文件提案”、“董事选举提案”、“股票发行提案”、“股票发行计划提案”、“ESPP提案”和“休会提案”(如果提交给特别股东大会)。

极光一名或多名董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票赞成收购建议时，在其认为对极光及其股东最有利的利益与对其本身最有利的意见之间，产生利益冲突。此外，Aurora的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“BCA提案-Aurora董事和高管在业务合并中的利益”一节。

问：赞助商打算如何投票他们的股票？

答：包括发起人在内的Aurora主要股东已同意投票表决所有方正股份和他们可能持有的任何其他Aurora A类普通股，赞成在特别股东大会上提出的所有提案。截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人和Aurora的董事和高管(或他们各自的联营公司)拥有已发行和已发行的Aurora普通股的97.7%，并已承诺投票赞成在特别股东大会上提出的所有建议。因此，在股东特别大会上提交的建议的批准不需要任何其他股东的赞成票。

问：如果我在特别股东大会之前出售我持有的极光普通股，会发生什么？

临时股东大会的记录日期早于临时股东大会日期，也早于企业合并预计完成的日期。如果您在适用的记录日期之后但在特别股东大会之前转让您的公众股份，除非您向受让人授予委托书，否则您将保留在该股东大会上投票的权利，但受让人而不是您将有能力赎回该等股份(如果时间允许)。

问：在我寄出签名的代理卡后，我可以更改投票吗？

答：是的。股东可将日后签署的委托书寄往Aurora秘书的地址，地址如下，以便Aurora秘书在特别股东大会(计划于2023年8月11日举行)投票前收到，或亲自或虚拟出席特别股东大会并投票。股东也可以通过向Aurora的秘书发送撤销通知来撤销他们的委托书，该通知必须在特别股东大会投票之前由Aurora的秘书收到。然而，如果您的股票被您的经纪人、银行或其他代理人以“街头名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他代理人来更改您的投票。

问：如果我没有就特别股东大会采取任何行动，会发生什么？

答：如果您未能就特别股东大会采取任何行动，且业务合并得到股东批准，业务合并完成，您将成为Better Home Home&Finance的股东和/或权证持有人。如阁下未能就股东特别大会采取任何行动，且业务合并未获批准，阁下仍将是极光的股东或认股权证持有人。由于保荐人及Aurora的董事及行政人员(或其各自的联营公司)拥有已发行及已发行的Aurora普通股的97.7%，并已承诺投票支持业务合并，吾等预期业务合并将获批准。然而，如阁下未能就股东特别大会投票，阁下仍可选择赎回与业务合并有关的公开股份(如时间许可)。

问：我应该如何处理我的股票、认股权证或单位证书？

答：行使赎回权的我们的股东必须在特别股东大会之前(以实物或电子方式)向奥罗拉的转让代理大陆交付他们的股票。

公众股东必须在美国东部时间2023年8月9日下午5点(股东特别大会召开前两个工作日)前，以上述方式选择赎回其公开发行的股份，以便赎回其股份。

我们的权证持有人不应提交与其权证相关的证书。未选择按信托账户按比例赎回其公开股份的公众股东，不应提交与其公开股份有关的证书。

于归化后，Aurora单位、Aurora A类普通股、Aurora B类普通股及Aurora认股权证持有人将获得Better Home&Finance A类普通股及认股权证(视情况而定)的股份，而无需采取任何行动，因此，该等持有人不应提交有关其单位、A类普通股(除非该持有人选择按照上述程序赎回公众股份)、B类普通股或认股权证的任何证书。

问：如果我收到不止一套投票材料，我应该怎么做？

答：股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您所有的普通股进行投票。

问：谁将为特别股东大会征集并支付征集委托书的费用？

Aurora将支付为特别股东大会征集委托书的费用。Aurora已聘请Okapi Partners协助征集特别股东大会的委托书。Aurora已同意向Okapi Partners支付22,500美元的费用，外加付款(将用非信托账户资金支付)。Aurora还将报销代表Aurora A类普通股实益所有者的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向Aurora A类普通股实益所有者转发募集材料和从这些所有者那里获得投票指示的费用。Aurora的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

问：我在哪里可以找到特别股东大会的投票结果？

初步投票结果预计将在特别股东大会上公布。Aurora将在特别股东大会后四个工作日内以Form 8-K格式在当前报告中公布特别股东大会的最终投票结果。

问：谁能帮我回答我的问题？

答：如果您对业务合并有疑问，或如果您需要其他委托书/招股说明书、通过引用并入本委托书/招股说明书或随附的代理卡的任何文件的副本，您应联系：

美洲大道1212号，24楼

纽约，纽约10036

银行和经纪公司，请致电(212)297-0720

股东和所有其他人拨打免费电话：(855)208-8903

电子邮件：info@okapipartners.com

您还可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关极光的更多信息。如果您是公开发行股票的持有者，并且打算赎回您持有的公开发行股票，您需要在特别股东大会之前将您的公开发行股票(以实物或电子方式)交付给Aurora的转让代理公司大陆航空，地址如下。股东必须在美国东部时间2023年8月9日下午5点(股东特别大会召开前两个工作日)前，以上述方式选择赎回其公开发行的股票，以便赎回其股票。如果您对您的职位认证或您的股票交付有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：SPAC救赎团队

电子邮件：space redemtions@Continental entalstock.com

风险因素

Aurora股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中描述的相关提议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包括的所有其他信息。

与Better的业务相关的风险

除文意另有所指外，本款提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Better及其附属公司在业务合并完成前的业务，该业务合并将是Better Home&Finance在业务合并完成后的业务及其子公司的业务。

与我们的业务和我们的创始人兼首席执行官最近发生的事件有关的风险

自2021年第二季度以来，利率上升对我们的资金贷款额和销售利润率收益产生了负面影响，导致我们的收入减少，并导致我们遭受重大损失。

在2020和2021年，我们的贷款生产更多地由再融资贷款组成，而不是购房贷款(根据房利美的数据，在截至2021年12月31日的年度，再融资贷款约占资金贷款额的80%，在截至2020年12月31日的年度，再融资贷款约占资金贷款额的85%，但在截至2022年12月31日的年度，再融资贷款仅占资金贷款额的45%)，根据截至2021年12月31日的年度约58%的再融资贷款和截至2022年12月31日的年度30%的再融资贷款的行业平均水平，我们的贷款生产对再融资贷款的权重高于整体贷款生产市场。

新冠肺炎疫情爆发后，随着非政府支持企业购房者进入市场并在贷款购买中占据更大份额，整个抵押贷款市场的销售收益下降。此外，2021年4月，美国开始经历利率大幅上升的过程，利率上升的原因多种多样，包括通胀担忧、市场产能限制和其他因素。最初在二级市场出现的更高利率，包括在我们的贷款购买者网络中，最初并不是由于抵押贷款利率的增加而由客户承担，而是减少了我们的销售保证金净收益，因为我们寻求通过向客户提供更具竞争力的定价来继续增加我们的市场份额。因此，包括我们最初专注于努力扩大我们的融资贷款额的市场份额的结果，尽管利率上升导致抵押贷款市场总体融资活动减少，但在2021年期间，我们的销售利润率收益大幅下降，从截至2020年12月31日的年度的3.45%下降到截至2021年12月31日的年度的1.88%。销售毛利收益的大幅压缩导致截至2021年12月31日的年度净亏损3.011亿美元，这也是由于我们在此期间的显著劳动力扩张、我们的运营重组(下文更详细地讨论)以及由于消费者需求下降导致整个行业的抵押贷款供需失衡而提高了贷款人的竞争力。自2021年第二季度以来，相对于2020年和2021年第一季度的水平，销售收益水平一直处于低迷状态，远低于本委托书/招股说明书其他部分描述的未经审计财务预测中包含的2021年最初预测水平。截至2022年12月31日的年度的销售利润率收益为0.93%，而截至2021年12月31日的年度的销售利润率收益为1.88%。截至2023年3月31日的三个月的销售利润率增长为1.89%，而截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的销售利润率分别增长1.11%和2.88%。我们预计，与2020年和2021年第一季度的水平相比，由于融资贷款额大幅下降，销售利润率将保持压缩状态。截至2022年12月31日止年度，我们录得净亏损8.888亿美元，而截至2021年12月31日止年度则净亏损3.011亿美元，这主要是由于我们的融资贷款额大幅下降，销售收益持续低迷，令我们每笔贷款所赚取的收入减少，以及与员工规模变化及其他因素有关的开支持续上升。截至2023年3月31日止三个月，我们录得净亏损8,990万美元，而截至2022年3月31日止三个月则净亏损3.29亿美元，这主要是由于我们的资金贷款额大幅下降，从而降低了与贷款发放相关的成本，以及与裁员和其他因素导致的员工减少相关的费用减少。我们预计将继续因以下原因而蒙受亏损

宏观经济状况和我们行业的重大和持续变化，特别是利率上升及其对购房、住房贷款再融资的影响以及对我们业务的相关影响。有关更多信息，请参阅“-与Better的业务相关的风险-与我们的运营历史、业务模式、增长和财务状况相关的风险-我们的贷款产生量从2020年和2021年上半年的异常增长期大幅下降。我们可能无法维持或进一步发展我们的贷款制作业务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务和运营在2021年年中之前经历了快速增长，之后我们经历了融资贷款额和收入的显著下降。从快速增长的环境和在这种环境下做出的相关招聘决定到更高利率环境的突然和戏剧性变化，贷款产生量和收入大幅下降，以及相关的劳动力裁减，给我们的业务带来了巨大的压力，到目前为止，我们在管理方面的成功有限。如果我们无法管理这些变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

2021年上半年，我们经历了快速增长和对产品的需求增加，与2019年相比，2020年的融资贷款额增长了393%，与2020年相比，2021年的融资贷款额增长了139%。然而，尽管我们在2020年和2021年上半年大幅加快了招聘速度，但在此期间我们业务的增长并没有保持这一速度。

在我们2021年第四季度的高峰期，Better拥有约10 400名团队成员，其中约6 100人位于美国，约4 200人位于印度，约100人位于联合王国。当时，大约有6500名优秀的团队成员在生产岗位上工作，其中约3700人在美国，约2800人在印度。此外，约有1800名团队成员在Better Plus业务线工作，主要是房地产和保险代理。大约700名Better团队成员从事技术和产品开发工作，其中几乎所有人都位于美国。

如上所述，我们的增长从2021年下半年开始大幅放缓，并导致2022年和2023年第一季度的融资贷款额大幅下降。例如，截至2023年3月31日的三个月，我们的总贷款约为2,347笔，而截至2022年3月31日的三个月为18,559笔，减少了87%；截至2022年12月31日的一年，我们的总贷款约为29,818笔，与截至2021年12月31日的153,843笔相比，减少了81%。为了应对利率的大幅和持续上升以及宏观经济状况和我们行业的变化，正如本委托书/招股说明书中在其他地方更详细地描述的那样，我们大幅削减了员工人数，以寻求使我们的员工人数与我们的贷款生产需求保持一致。截至2023年6月8日，Better拥有约950名团队成员，其中约410人位于美国，约420人位于印度，约120人位于英国。截至2023年6月8日，约有400名Better团队成员在美国从事抵押贷款制作工作，其中约170人位于美国，约230人位于印度。此外，约有90名团队成员在Better Plus业务线工作，主要是房地产、保险代理和支持专业人员。大约有150名Better团队成员从事技术和产品开发工作，其中近100人在美国，50人在印度。总体而言，这意味着在大约18个月的时间里，全球员工减少了约91%，这对我们的业务、财务状况和下文所述的运营结果产生了其他不利影响。当我们继续在充满挑战的环境中管理我们的业务时，可能需要采取额外的纠正措施，如果我们采取类似的纠正措施，此类行动可能会导致媒体再次进行负面报道，从而可能对我们的业务和员工士气产生不利影响。

2021年第三季度末，为了应对我们迅速扩大的员工队伍和日益增长的抵押贷款需求，我们对我们的销售和运营团队进行了重组，旨在为我们的客户提供单一的客户服务团队成员，负责他们与我们的所有联系。当时，我们相信，为每个客户提供单点联系-而不是多个接触点-最终将改善我们的客户体验，增加交叉销售其他产品和服务的机会，创造机会提高非面向客户的任务的自动化程度，并支持我们具有竞争力的定价。然而，

业务重组涉及重组数千个销售和运营角色，并增加面向客户的信贷员数量，这降低了生产率(包括每个信贷员每个季度完成的贷款数量)，同时随着抵押贷款市场因利率上升而过渡，增加了成本。这一重组对我们的贷款产生量和实现盈利的潜力产生了负面影响，随着抵押贷款需求的减少和我们继续裁员，这种影响变得越来越明显。因此，我们最终决定在2022年第三季度恢复之前的销售和运营团队结构，目前仍保持这种运营模式。我们不能保证我们目前关于我们业务销售和运营模式结构的战略是有效的，同样无效的重组可能会对我们的贷款产生量和实现盈利的潜力以及员工士气造成类似的负面影响。

我们业务和运营的这些重大变化导致了重大挑战，对我们的运营结果、员工士气、与业务合作伙伴和客户的关系产生了负面影响，并在与法律和合规以及财务和会计相关的业务领域增加了计划外员工流失率。如果我们不能有效地应对这些挑战，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到进一步的负面影响。同样，如果我们在未来寻求扩大业务的各个领域，如果不能有效地管理未来的增长或增长放缓，可能会导致成本增加，对客户对我们提供的产品的满意度产生实质性的不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们在未来进行更多的招聘，特别是如果我们这样做的速度很快，如果我们不快速有效地整合和培训我们的新团队成员，我们的生产力和产品质量可能会受到实质性的不利影响。

2021年12月，我们开始了一系列裁员，以应对不断变化的市场状况。2021年12月的裁员导致了媒体的严重负面关注，过去对我们管理层某些成员的负面评论更加严重，包括Better创始人兼首席执行官加格先生。这些事件，以及随后的裁员，已经并可能进一步对我们的声誉、与现有和潜在商业合作伙伴的关系以及消费者和现有和潜在团队成员的看法产生不利影响，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们从2021年12月开始进行一系列裁员，以应对不断变化的市场状况。2021年12月的裁员导致了媒体的大量负面报道，包括裁员传达给受影响员工的方式。这一广为人知的负面影响包括Better创始人兼首席执行官加格通过视频会议进行的裁员视频，以及加格在留言板论坛上侮辱前员工的报道，其中包括一些人因裁员而被解雇的声明，称他们是在从同事和Better的客户那里偷东西。过去对我们高级管理层成员的报道重新浮出水面，包括本委托书/招股说明书中其他地方讨论的针对Garg先生的先前诉讼，以及一篇专注于我们的前首席产品官在被指控为工作场所不满后的行政休假的文章，加剧了这种负面媒体报道。这种情况和行为，以及负面新闻或类似的负面媒体报道，已经对我们的声誉、与现有和潜在商业合作伙伴的关系产生了负面影响，包括与一个商业合作伙伴的关系，该商业合作伙伴终止了关系，并出于负面宣传和声誉方面的担忧，决定不继续进行更好的试点计划，从而增加了吸引和留住团队成员的难度。此外，金融交易对手巴克莱银行(Barclays)也减少了这条仓库线。巴克莱银行为Better提供了价值5.0亿美元的仓库线。关于Better及其与员工的关系，仍有大量负面宣传。在未来，这些事件可能进一步对我们的声誉、与现有和潜在商业合作伙伴的关系以及消费者和现有和潜在团队成员的看法产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2021年12月的裁员及相关事件突显了公司文化中存在的问题，并导致Better董事会得出结论，有必要对公司进行独立的文化审查。虽然我们已经实施了作为文化审查的结果的组织变革，旨在改善我们未来的组织文化，但不能保证这些变革将是有效的，或者不需要额外的变革。

随着2021年12月开始的一系列裁员事件的广泛宣传，Better创始人兼首席执行官在一段时间内放弃了与Better的全职工作。在此期间，管理层在Better董事会(“Better董事会”)的指导下，聘请了一家外部律师事务所协助Better董事会对Better的文化进行独立审查。同时，Better董事会仔细考虑了本公司高级领导层是否应继续留任，包括Garg先生继续担任本公司首席执行官是否符合本公司的最佳利益。这些事件发生后，多名资深员工也公开质疑加尔格的领导力，并表达了加尔格不应回归的观点。Better相信，Garg先生作为公司的创始人，已经为我们的业务制定了战略愿景，这仍然是Better董事会的主要目标，Garg先生愿景的连续性，他创建Better的经验，Garg先生自2015年成立以来作为创始人和首席执行官在更好地成长中所发挥的关键作用，以及他从这些经验中获得的强大的机构知识，都是难以替代的宝贵资产。这些因素，再加上加尔格先生对改善工作场所文化的口头承诺以及Better董事会实施的额外保障措施，导致加尔格先生留任并继续担任首席执行官。2022年1月下旬，加尔格从Better的全职工作中解脱出来。

根据文化审查的结果，Better董事会和管理层确定了Better工作场所文化和组织结构的一些需要改进的领域，其中许多与Better创始人兼首席执行官采取的行动有关。哈里特·塔尔瓦被选为Better董事会主席，并领导Better董事会监督Better的战略和文化。这是领导Better董事会的第一位独立主席。此外，Better的首席财务长凯文·瑞安(Kevin Ryan)担任总裁，与加格一起帮助监督运营。此外，Better还宣布了商业和会计职位的新高级领导团队成员。我们相信，这些新职位将有助于发展我们的内部结构，并在整个过程中更好地保持文化完整性。此外，我们的总法律顾问兼首席合规官Paula Tuffin承担了更多的责任，包括领导一个新的道德和合规委员会。新的委员会由高级领导团队成员组成，在Better管理道德和合规问题，直接向Better董事会报告。我们还在全公司范围内实施了确保尊重工作场所的培训计划，并进行了多次匿名敬业度调查。作为文化审查的后续行动，我们最近对我们的文化进行了另一次独立审查，以监测我们的进展情况，并为我们未来的战略提供信息。尽管有这些变化，加格先生仍有可能无法改变并努力改善我们的文化，在这种情况下，更好的董事会将需要考虑取代加格先生。此外，一些员工对保留加格的决定反应不佳，其中一些人现在已经离开得更好。其他留下来或留了一段时间的人表达了不满，这损害了士气。因此，存在着我们现在或将来无法留住或招聘合格员工，包括高级员工的风险。不能保证这些改变将是有效的，也不能保证不需要额外的改变。

我们的一系列裁员和相关的文化审查的影响，包括Better董事会决定保留Garg先生担任Better的首席执行官，增加了我们团队成员和高级管理人员的自然流失。尽管我们的员工人数减少了，但由于自然减员的增加，我们已经失去了某些知识和能力，这需要额外的招聘，而且不能保证我们能够用合适的候选人来填补这些职位，或者根本不能保证。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务，包括Better创始人兼首席执行官维沙尔·加格、我们的首席财务官凯文·瑞安和总裁，以及我们保持士气、最大限度地减少内部干扰、招聘和留住员工、管理层和董事以及针对上述事件对组织结构进行改革的能力。我们相信，加尔格先生对我们的运营至关重要，也是制定我们的愿景、战略方向和执行优先事项的关键。我们其他高级管理层的经验，包括瑞安先生，对我们来说是一笔宝贵的财富，很难

替换，特别是由于最近媒体的负面报道，这使得招聘新员工变得困难。与裁员相关的负面媒体报道、Better创始人和CEO以及Better管理层、领导力和公众认知的相关变化已经转移了我们高级管理团队和其他团队成员的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些事件和随后的变化，包括管理层的新成员，已经导致了严重的分心，并可能导致更多的管理层离职。

此外，上述事件和更广泛的裁员导致人员流失增加，特别是在我们的高级管理团队中，这导致机构知识以及某些关键职能的能力减少，包括法律和合规以及财务和会计。例如，我们发现，由于会计人员数量有限，财务报告内部控制存在重大弱点，以及由于缺乏经验和能力来核实估值专家工作方面的控制活动，财务报告内部控制存在另外一个重大弱点，需要填补某些职位，如内部审计的董事，以便有效地发挥上市公司的作用。尽管我们正在寻找填补这些职位和其他职位的工作，但不能保证我们能够找到并聘用合适的人来担任与这些变化相关的职位，也不能保证我们为改善工作场所文化和组织而采取的步骤会取得预期的结果。任何未能保持我们以使命为本的文化和改善我们的工作场所文化，以及适应成为上市公司的挑战和要求的任何失败，都可能对我们未来的成功产生实质性和不利的影响，包括我们吸引和留住团队成员、鼓励创新和团队合作的能力，以及有效地专注于和追求我们的使命和公司目标。此外，由于我们的文化审查而实施的任何管理层或其他变化，或者我们已经经历并可能继续经历的管理层离职，都可能对我们的业务造成破坏。欲了解更多信息，请参阅“关于Better-我们的团队成员和人力资本管理的信息”和“-与Better的业务相关的风险-与我们的业务和我们的创始人兼首席执行官最近发生的事件有关的风险-Better的创始人兼首席执行官维沙尔·加格，他直接作为我们的首席执行官和我们的最大股东，以及通过我们与他的各种附属公司的商业关系，使我们面临着与他对我们业务的控制有关的特殊风险和不确定因素，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。”

媒体对Better的负面报道越来越多，特别是由于我们裁员的结果，降低了我们的声誉和客户善意。我们相信，这种声誉和客户商誉的下降已经并将继续影响我们的业务，包括通过客户转换。

尽管抵押贷款市场趋紧，但我们的财务状况和运营业绩在一定程度上受到了以我们一系列裁员为中心的媒体报道以及Better创始人兼首席执行官的行为的负面影响。除了利率上升对抵押贷款发放和整个行业的影响外，我们认为，目前我们在捕捉潜在客户并将他们转化为有融资贷款的客户方面不如业内其他公司，这可能是由于媒体对Better和Better创始人兼首席执行官的负面报道所致。随着我们继续在竞争激烈的行业中建立我们的业务，我们实现和保持盈利的能力将在一定程度上取决于我们提高客户商誉以提高客户转化率的能力。我们未能提高客户的信誉和转化率，可能会导致我们无法推动或管理业务的增长，无法准确预测我们的收入、支出和收益，也无法防止亏损。最后，媒体的负面报道或对声誉风险的看法，如本委托书/招股说明书中其他部分所述，是一个商业合作伙伴决定终止现有合作伙伴关系和不继续进行试点计划的一个因素，并可能对其他现有或潜在的关系产生负面影响。如果我们不能有效地管理我们的战略合作伙伴关系，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。欲了解更多信息，请参阅“与Better的业务相关的风险-与我们的经营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险-我们的业务在一定程度上取决于我们战略关系的成功，以吸引潜在客户并交付我们的产品，而我们发展业务的能力取决于我们继续保持这些关系的能力。”

当我们试图在不断下滑的抵押贷款市场中维持我们的业务时，我们可能会面临管理业务的困难，而我们的声誉下降、员工人数减少、收入和销售利润率下降以及更多劳动力密集型产品组合更是加剧了这种困难。

我们维持业务和扩大产品供应的努力给我们的管理、运营和财务资源带来了持续而重大的压力。随着我们扩大产品供应，我们已经并将继续支持更复杂和多样化的商业关系和监管制度，并在建立新的商业模式方面面临新的挑战。我们必须继续改进和扩大我们的信息技术和金融基础设施、安全和合规监督、运营和管理系统、我们与各种合作伙伴和其他第三方的关系，以及我们以高效方式管理员工和流程的能力，以有效地管理我们的增长，同时继续优先考虑客户体验。发展我们的业务需要管理层就我们的增长速度和领域做出重大决定，包括关于我们的劳动力规模的决定，以及开发或完善新的和现有的产品以及合规管理功能。这些决定需要做出重大的主观决定，对于像我们这样正在寻求改变一个行业的公司来说，这可能是，而且在过去一直是特别困难的。不能保证这些决定中的任何一个都是正确的或达到预期的效果，可能会受到我们声誉下降、员工人数减少、收入和销售利润率下降以及更多劳动力密集型产品组合的特别挑战。我们可能无法成功地保持产品改进或扩展的速度。此外，这些产品开发要求我们实施新的或增强的系统、流程和控制。如果我们不能以有效的方式实施这些系统、流程和控制，不会对客户体验产生负面影响，可能会对我们的运营结果产生实质性的负面影响。

我们再次实现增长和盈利的能力在一定程度上取决于我们应对、支持和适应Better产品组合变化的能力，包括再融资贷款额的下降和购买贷款额的按比例增加，购买贷款额比再融资贷款额更劳动密集型。如果我们不能适当地应对这些变化，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

随着2021年下半年和2022年再融资贷款额因利率波动和上升而下降，较好地经历了融资贷款额的下降，尤其是再融资贷款额，以及我们的融资贷款额占购买贷款额的比例相应增加，这比再融资贷款额的劳动密集度更高。因此，Better已经经历并预计将继续经历将销售线索转换为购买贷款额所需的显著更高的劳动力成本，以及支持此类购买交易所需的更多客户服务，从而导致每笔贷款的劳动力成本更高。虽然购买贷款额比再融资贷款额的劳动密集度更高，但我们的融资贷款额大幅下降，因此我们相信我们减少的员工人数足以满足当前和预期的购买贷款额。然而，不能保证产品组合向更多购买贷款额的转变会持续下去，或者这种转变不会给我们减少的员工带来额外的压力，也不能保证我们能够确定和聘用与这些和未来Better产品组合变化相关的角色。如果我们不能有效地应对、支持和适应Better产品组合的变化，包括我们的资金贷款额在购买贷款额中所占比例的增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

更好的创始人兼首席执行官Vishal Garg直接作为我们的首席执行官和我们的最大股东，以及通过我们与他的各个附属公司的商业关系，使我们面临着关于他对我们业务的控制的特殊风险和不确定因素，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

Better创始人兼首席执行官Vishal Garg以我们首席执行官和最大股东的身份，以及通过在业务合并之前为Better提供服务和技术的各种附属公司，对我们的治理和运营保持着重要的影响力，其中许多业务合并后将继续下去。

媒体对Better某些管理层和团队成员的负面报道和不满，包括对裁员的处理，以及Garg先生的领导风格和在公司的持续领导，对Better的管理和领导力产生了负面影响，导致我们剩余员工和高级领导层的流失增加，对Better的生产率和财务业绩产生了不利影响，并扰乱了某些第三方关系。具体地说，作为一个例子，媒体的负面报道和/或对与Better做生意的声誉风险的看法，如本委托书/招股说明书中其他地方所述，是一个商业合作伙伴决定终止现有合作关系、不继续进行试点计划和巴克莱决定逐步关闭价值5.0亿美元的仓库线的一个促成因素。媒体的负面报道和/或对声誉风险的看法也可能导致了这一点，并可能在未来使其更难与更多的贷款人或客户达成新的安排。此外，自2021年12月以来，多名高级领导层成员离开得更好，包括我们的前首席技术官和我们的前销售和运营主管。离开公司后，前销售和运营主管Sarah Piels于2022年6月7日向纽约南区美国地区法院提起诉讼，指控Better、Garg先生和我们的首席行政官兼高级律师Nicholas Calamari进行报复、诽谤和违反受托责任等。此外，皮尔斯女士向职业安全与健康管理局(“OSHA”)提交了一份索赔通知，指控Better违反《萨班斯-奥克斯利法案》(经多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案修订)进行报复。OSHA在2022年8月29日驳回了皮尔斯女士因缺乏管辖权而提出的申诉。2022年12月8日，皮尔斯女士修改了她的诉状。除了在她的案件中加入了被OSHA驳回的举报人索赔外，皮尔斯还根据纽约州劳动法第740条和多德-弗兰克法案提出了报复索赔，并对Better提出了诽谤索赔，并对Garg先生和Calamari先生提出了违反公司受托责任的索赔。Better打算积极为这一行动辩护，但在此案或其他相关案件中继续采取行动可能会引起更多媒体报道，对我们的业务和声誉产生负面影响。

欲了解更多信息，请参阅“与Better的业务相关的风险-与我们的运营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险-Better的创始人和首席执行官卷入可能对我们的收入、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响的诉讼。”

此外，Better Relates和Better Home&Finance预计将继续依赖Better创始人和首席执行官的某些附属公司，包括：

·Thennumber，LLC(“Thennumber”)，由Better创始人兼CEO控制和部分拥有，由Better创始人兼CEO与我们的首席行政官、高级法律顾问尼古拉斯·卡拉马里等人共同创立，提供我们平台所依赖的数据输入和分析。The Number还提供潜在客户生成和风险分析服务。该数字提供的服务不是Better技术平台的组成部分，所产生的金额对Better也不是实质性的。Number向Better提供的服务延长至2022年和2023年，这是因为签订了一项开发协议，将其技术和服务进一步整合到我们的抵押贷款发放平台中，这也澄清了Number和Better之间的工作范围。这些服务的进一步整合增加了我们对数字的依赖。如果我们无法以可接受的条款与服务提供商谈判未来的协议，那么，尽管我们相信我们能够使用其他提供商以可接受的条款替换这些服务，但在我们能够以可接受的条款替换服务之前，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。如果更好的创始人和首席执行官导致Tinman停止向我们提供服务，那么，在我们能够以可接受的条件更换服务之前，我们运营Tinman和我们提供的抵押贷款软件的能力将受到实质性和不利的损害，这反过来将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

·Better创始人兼首席执行官和其他高级领导层(包括我们的首席行政官和高级法律顾问Nicholas Calamari)控制并部分拥有Better的著名金融有限责任公司，该公司管理Better Home Improval信用额度，这是一种通过借记卡发放的封闭式无担保信用额度，用于与家庭相关的支出。考虑到它的技术和消费贷款许可证组合，Better Defined Recognition处于管理这一计划的有利地位，尽管它与Better创始人兼首席执行官有关联。值得注意的是，提供的服务不是

Better的技术平台和产生的金额对Better来说并不是实质性的。于2021年10月15日，Better与Better就Better Home计划签订了自有品牌消费者贷款计划协议(“2021年值得注意的计划协议”)，并附上注册说明书，本委托书/招股说明书是该协议的一部分。于2022年1月14日，Better的附属公司Better Trust I与Better签订了总贷款购买协议(“显著MLPA”)、致著名MLPA的附函以及与Better Home计划有关的服务协议，并分别随附于注册说明书(本委托书/招股说明书是其中的一部分)。根据著名的MLPA条款，从著名的购买高达2000万美元的无担保住房改善贷款由著名的更好的客户承销和发起。到目前为止，自2022年1月14日以来，本金830万美元的家装信贷额度贷款已由著名公司发起并由Better公司购买。购买价格包括这类贷款的本金余额以及在购买日仍未偿还的各项贷款的应计利息和费用。2022年9月12日，修订并取代了《2021年值得注意的计划协议》(《2022年值得注意的计划协议》)，以规定值得注意的贷款来源、资金和服务的结构，并为资助的每一笔家装信贷额度贷款更好地支付值得注意的款项。根据2022年值得注意的计划协议，Better还通过为客户提供特别优惠和奖励向客户推销更好的家装信贷额度。根据2022年显著计划协议的条款，Better为每笔发放的家居改善信贷额度贷款支付显著管理费。2022年著名计划协议的期限为一年，如果在续签前90天内未终止，则可自动续签第二年。如果我们无法与值得注意的公司谈判后续协议，以便以可接受的条款为本计划提供持续支持，那么，在我们能够以可接受的条款更换服务之前，这可能会对我们的增长前景和盈利能力产生负面影响，并可能中断我们提供该产品的能力。

·我们管理团队和法律部的多名成员以前、现在和将来可能对1/0 Capital关联的其他实体拥有额外的所有权权益、雇佣和合同义务，1/0 Capital是较好的创始人和首席执行官的投资管理公司，也是较好的创始人和首席执行官。例如，我们的首席行政官兼高级法律顾问Nicholas Calamari持有1/0 Capital的所有权股份，以及1/0 Capital和Ten Numbers的直接所有权权益，直到2022年一直受雇于1/0 Capital。此类利益可能会转移我们管理层对业务的注意力，或造成利益冲突，包括诉讼或调查，可能会对我们的消费者、Better创始人和首席执行官的潜在团队成员或我们的管理团队的声誉和认知产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Better创始人兼首席执行官对Better and Better Home&Finance的持续领导对于维持和扩大与其关联实体的这些关系以及维持对我们的运营至关重要的服务是不可或缺的，我们预计在业务合并完成后将利用这些服务。

最后，在业务合并完成后，预计Better创始人兼首席执行官最初将控制Better Home&Finance普通股，假设最大限度赎回，他将有权获得我们已发行普通股约18.2%的投票权，他将成为我们最大的股东。如果其他获得Better Home&Finance B类普通股股票的较好股东将股票作为Better Home&Finance A类普通股在市场上出售，则Better Home&Finance普通股的显著少数股权将随着时间的推移而增加。假设所有较好的股东，除了较好的创始人和首席执行官，将他们持有的Better Home&Finance B类普通股转换为Better Home&Finance A类普通股，我们预计，假设最大限度地赎回，较好的创始人和首席执行官将拥有Better Home&Finance普通股约37.5%的投票权。鉴于业务合并后我们预期的公司治理结构，更好的创始人和首席执行官将持续对我们的董事和领导层产生重大影响，尽管媒体报道不利、具有挑战性的商业条件、与其他关联实体的潜在冲突、对上述其他追求的分心以及本委托书/招股说明书中其他地方的个人诉讼。这种持续的关系使我们面临着特别的风险和不确定性，涉及创始人和首席执行官对我们业务的更好控制，无论是作为股东的直接控制，还是通过

这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们的运营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险

我们可能无法维持或进一步发展我们的贷款业务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们的贷款制作业务主要包括向购房者提供贷款和为现有贷款进行再融资。购房者的贷款发放在很大程度上受到购房过程中传统参与者的影响，如房地产经纪人和房屋建筑商。因此，我们与这些传统参与者建立关系的能力将影响我们维持或进一步发展贷款生产业务的能力。为客户现有贷款再融资的贷款几乎完全由利率驱动，我们维持或进一步发展这部分业务的能力在很大程度上取决于我们提供的相对于市场利率和客户当前利率的有吸引力的利率，以及我们在所有此类利率周期中提供良好客户体验的能力。

在2022年前，我们的贷款生产更多地由再融资贷款组成(截至2022年12月31日的年度约占资金贷款额的45%，而截至2021年12月31日的年度约占资金贷款额的80%，截至2020年12月31日的年度约占资金贷款额的85%)。由于利率上升降低了客户对现有贷款进行再融资的倾向，购买贷款产品构成了更大的市场份额，并占2022年我们资金贷款额的大部分。除非我们能够增加我们在新购房贷款中的份额，这对利率上升的影响较小，否则我们的市场份额、融资贷款额和收入将受到重大和不利的影响。虽然我们的某些业务领域对利率的敏感度相对低于再融资贷款，包括购房贷款和Better Plus业务，但对这些产品的需求仍然对利率高度敏感(特别是利率大幅上升)，因为购房贷款和与购房相关的家居服务市场的其他方面受到利率变化的影响。因此，尽管我们的目标是减少对利率最敏感的产品和服务的依赖，但对我们大部分产品和服务的需求仍然与利率挂钩。

除利率外，我们的业务运营还受到其他因素的影响，这些因素可能会影响我们维持或进一步发展贷款生产业务的能力。例如，来自新的和现有市场参与者的竞争加剧，再融资活动的整体水平下降，或新购房活动水平的增长放缓，包括供应受限，已经并将继续影响我们维持和或进一步发展贷款业务量的能力，我们可能被迫发放销售利润率预期收益较低的贷款(导致净收入下降)，并增加我们的销售、营销和广告支出(导致客户获取成本上升)，以保持我们的业务量与过去或预期水平保持一致。

如果我们无法继续维持或进一步发展我们的贷款生产业务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅“-与Better的业务相关的风险-与我们的业务和我们的创始人兼首席执行官最近发生的事件相关的风险-自2021年第二季度以来，利率上升对我们的融资贷款额和销售利润率收益产生了负面影响，这减少了我们的收入，并导致我们遭受重大损失”和“-与Better的业务相关的风险-与我们的业务和我们的创始人兼首席执行官最近发生的事件相关的风险-我们的业务和运营经历了快速增长，直到2021年年中，在此之后，我们的融资贷款额大幅下降。从快速增长的环境和在这种环境下做出的相关招聘决定到更高利率环境的突然和戏剧性变化，贷款产生量大幅下降，以及相关的劳动力减少，给我们的业务带来了巨大的压力，如果我们无法应对这些变化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。“

我们有运营亏损的历史，未能保持2020年和2021年初实现的盈利能力，未来可能无法实现并保持盈利能力。

我们成立于2014年，于2015年4月开始运营，在运营历史的大部分时间里，我们的运营都出现了净亏损和负现金流。截至2020年12月31日的年度是我们实现年度营业利润的第一年，也是唯一一年，但紧随其后的是截至2021年12月31日的年度净亏损3.011亿美元，截至2022年12月31日的年度净亏损8.88亿美元，以及截至2023年3月31日的三个月净亏损8990万美元。虽然我们的目标仍然是追求长期盈利增长，但我们没有、也可能不会在任何持续的时期内保持盈利能力。最近一段时间，我们的财政表现恶化，原因有很多，包括：

·利率持续高企，其效果是减少行业抵押贷款发放量，加剧对客户的竞争，减少收入，

·我们的销售和运营团队在2021年第三季度重组，随后在2022年回归，从而导致生产率下降，以适应我们减少的劳动力和在高利率环境下对住房贷款的需求，

·继续对我们的业务进行投资(包括扩大产品供应的投资)，

·在2021年12月开始的一系列裁员和诉讼之后，与媒体负面报道相关的声誉损害，包括美国证券交易委员会调查以及与本委托书/招股说明书中其他地方描述的一名前员工的诉讼(我们认为，这是导致2023年第一季度利率锁定量和融资贷款额下降的原因之一，并将继续这样做)

·相对于我们的资金贷款额和宏观经济环境和业务变化产生的收入而言，成本过高，包括支持更高购买贷款额的销售和运营补偿费用，与上述裁员相关的遣散费，与非抵押贷款业务相关的费用，包括Better Real Estate，与我们的诉讼和技术相关的法律和专业服务费用，以及由于对我们平台的持续投资而产生的产品开发费用。

此外，我们还与供应商或服务提供商签订了许多合同，这些合同是在我们有更多员工时签订的，现在这些合同对于现有的企业来说要么太大、太贵，要么被证明价值大大低于预期。我们在适当调整这些合同规模方面取得的成功有限，不能保证我们不会有义务支付全部到期金额，和/或不能保证纠纷不会以诉讼告终，这两种情况都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

欲了解更多信息，请参阅“Better‘s管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业绩的因素--经营重组和对市场环境的反应”。

虽然我们目前的业务重点是恢复盈利业务，但我们的某些成本和支出在未来可能会继续居高不下，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。特别是，我们可能会花费大量资金来进一步开发我们的产品，包括推出新的产品和在不同地区扩展我们现有的产品，并扩大我们的工程团队以及我们的营销和广告计划和销售团队，以推动新客户的采用，并扩大战略合作伙伴整合，所有这些都取决于我们对成本结构的管理。此外，由于较高的利率减少了按揭贷款再融资量，而住房供应紧张降低了购房水平，我们已经并将产生更高的营销和广告费用，以支付给数字领先聚合器，以便我们保持资金贷款额，或者我们可能需要提供更具竞争力的利率，其中任何一项都将对我们的运营收入造成实质性和不利的影响。我们预计，这些趋势将导致未来更高的客户获取成本。

我们还可能面临与增长、扩大客户基础和成为上市公司相关的监管合规成本增加。我们发展业务和提供新产品的努力一直并可能继续比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用和我们需要对业务进行的投资，新产品可能不会成功。由于几个原因，我们可能在未来继续招致重大损失，包括由于本文所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他目前未知的事件或风险。如果我们继续无法实现并保持持续的盈利能力，这将对我们的业务和普通股的价值产生实质性的不利影响。

我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力表示怀疑。

由于我们的财务状况，我们收到了我们的独立注册会计师事务所关于截至2022年12月31日的年度财务报表的报告，其中包括一段说明，描述了管理层对我们作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性。管理层认为，截至2023年3月31日，这种不确定性仍然存在。在截至2022年12月31日的一年中，我们发生了8.888亿美元的净亏损，使用了6.328亿美元的现金，截至2022年12月31日，我们剩下3.18亿美元的现金和现金等价物。在截至2023年3月31日的三个月中，我们发生了8990万美元的净亏损，使用了9540万美元的现金，截至2023年3月31日，我们剩下2.507亿美元的现金、现金等价物和限制性现金。我们预计短期内将继续亏损和负现金流，这主要是由于利率环境上升对我们的贷款制作业务产生了重大影响，该业务依赖于购买新房的抵押贷款申请和为现有抵押贷款再融资的申请。为了应对这些情况，我们已经开始了本委托书/招股说明书中其他地方描述的成本削减举措，包括从2021年12月开始的一系列裁员、重新评估供应商关系以及减少我们的房地产占地面积，但不能保证这些削减将抵消当前市场环境带来的收入减少。为了让我们继续经营下去，我们必须获得额外的资金来源，增加我们的收入，同时减少开支，使我们能够更好地为我们的运营提供资金。完成业务合并后，我们将成为一家上市公司，这将使我们能够利用额外资金，包括完成交易后的可转换票据。如果我们不能完成业务合并或提供替代资金来源的交易，我们可能无法继续作为一家运营公司。

如果我们不能保持和改善我们的企业文化，我们可能会失去创新、协作和专注于为我们的业务做出贡献的使命，我们吸引和留住团队成员的能力可能会减弱，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化和我们对我们使命的坚定承诺，即通过提供更好、更快和更便宜的全面选择与家居相关的产品和服务，寻求成为客户家的一站式商店。我们相信，这种以使命为基础的文化促进创新，鼓励团队合作，培养创造力。我们的使命定义了我们的经营理念，以及我们对我们的客户、我们的员工和我们的文化的重视，并不断地加强我们的团队成员。

随着我们发展业务并作为一家上市公司运营，我们可能会发现，在保持和改进我们的工作场所文化和组织结构的同时，保持我们以使命为基础的文化是困难的。如果不能有效管理我们的文化、员工队伍和相关的组织变革，可能会对我们现有和潜在的团队成员、客户、商业合作伙伴、贷款人和投资者的声誉产生长期影响，这可能会对我们的内部控制、未来的增长和我们业务目标的实现产生实质性的不利影响。

我们不能保证我们为改善我们的工作场所文化和组织而采取的步骤会取得预期的结果。任何未能保持我们以使命为本的文化和改善我们的工作场所文化，以及未能适应成为上市公司的挑战和要求，都可能对我们产生重大和不利的影响。

我们未来的成功，包括我们吸引和留住团队成员、鼓励创新和团队合作的能力，以及有效地专注和追求我们的使命和公司目标的能力。有关更多信息，请参阅“-与Better的业务相关的风险-与我们的业务和我们的创始人兼首席执行官最近发生的事件相关的风险-2021年12月的裁员和相关事件突出了公司文化中存在的问题，并导致Better董事会得出结论，有必要对公司进行独立的文化审查。虽然我们已经实施了作为文化审查的结果的组织变革，旨在改善我们未来的组织文化，但不能保证这些变革将是有效的，或者不需要额外的变革。“

我们之前的增长已显著放缓，我们的收入大幅下降，并发生了重大净亏损。未来，我们可能无法实现收入增长或恢复盈利。

我们认为，我们之前的增长率在一定程度上是由利率处于历史低点以及在线服务使用量增加推动的，这两者都是新冠肺炎疫情的结果。尽管我们的目标仍然是追求长期的盈利增长，但我们不认为我们在2020年和2021年上半年经历的收入增长率和盈利能力代表着预期的未来增长率和盈利能力。虽然截至2021年12月31日的年度总收入为12亿美元，较截至2020年12月31日的年度增长42%，但截至2021年12月31日的年度净亏损3.011亿美元。截至2022年12月31日止年度，本公司净亏损8.888亿美元，营收3.83亿美元(包括Better Cash Offer营收2.287亿美元，超过相应支出)，按年减少69%。截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月，我们分别净亏损8,990万美元和3.29亿美元，收入分别为2,100万美元和2.05亿美元(包括Better Cash Offer收入分别为3.0,000美元和1.072亿美元)，期间收入下降90%。我们的财务表现恶化，原因有很多，包括：

·利率持续高企，其效果是减少行业抵押贷款发放量，加剧对客户的竞争，减少收入，

·我们的销售和运营团队在2021年第三季度重组，随后在2022年回归，从而导致生产率下降，以适应我们减少的劳动力和在高利率环境下对住房贷款的需求，

·继续对我们的业务进行投资(包括扩大产品供应的投资)，

·在2021年12月开始的一系列裁员和诉讼之后，与媒体负面报道相关的声誉损害，包括美国证券交易委员会调查以及与本委托书/招股说明书中其他地方描述的一名前员工的诉讼(我们认为，这是导致2023年第一季度利率锁定量和融资贷款额下降的原因之一，并将继续这样做)

·相对于我们的资金贷款额和宏观经济环境和业务变化产生的收入而言，成本过高，包括支持更高购买贷款额的销售和运营补偿费用，与上述裁员相关的遣散费，与非抵押贷款业务线相关的费用，包括与Better Real Estate相关的费用，与我们的诉讼相关的法律和专业服务费用，由于对我们平台的持续投资而产生的技术和产品开发费用，以及与供应商或服务提供商签订的不再适合Better规模或需求的过大合同。

欲了解更多信息，请参阅“Better‘s管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业绩的因素”和“-与Better’s业务相关的风险-与我们的运营历史、业务模式、增长和财务状况相关的风险-我们有运营亏损的历史，未能维持2020年和2021年初实现的盈利能力，未来可能无法实现和保持盈利能力。”您不应依赖前几个季度的收入增长作为我们未来业绩的指标。

我们的快速增长和随后的亏损使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们在2021年上半年的快速增长期，以及随后融资贷款额、销售利润率收益、收入和重大净亏损的显著下降，使得我们很难评估未来的前景。我们预测未来经营业绩的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划和模拟未来财务业绩的能力。此外，在我们目前的规模下，我们的经营历史有限，我们已经并将继续遇到风险、不确定因素、费用和困难，包括驾驭复杂和不断变化的监管和竞争环境，增加我们的客户数量和贷款发放量。我们过去曾遇到，将来也可能会遇到，在瞬息万变的行业中的公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的财务业绩，我们的业务将受到损害。此外，如果我们用来计划业务的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者我们无法保持持续的收入或收入增长，那么我们可能很难实现或保持盈利能力，我们普通股的市场价格可能会波动，受到重大和不利的影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们与第三方供应商关系的成功，而我们发展业务的能力取决于我们继续保持这些关系的能力。

我们依赖于某些第三方软件平台，包括结清贷款和资本市场分析。如果这些或任何其他技术提供商未能维护、支持或保护他们的技术平台，尤其是我们的集成，或者他们的技术中的错误或缺陷，可能会对我们与客户的关系产生实质性的不利影响，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。任何失去使用本软件的权利都可能导致我们提供服务的能力出现重大和不利的延迟或困难，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可以从替代提供商那里获得)确定、获得并整合相应的技术。

我们还拥有重要的供应商和商业合作伙伴，他们为我们提供金融、技术、保险和其他服务，以支持我们的业务。如果我们当前的供应商停止以可接受的条款或根本不向我们提供服务，如果我们的商业合作伙伴终止与我们的关系，包括由于Better创始人和首席执行官因我们的一系列裁员、不支付账单、一个或多个供应商因经济状况不佳或其他事件而导致的负面宣传，我们可能无法以及时、高效和可接受的条件采购替代产品，或者根本无法。我们可能会为解决任何此类服务中断或失去商业合作伙伴关系而产生重大成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。欲了解更多信息，请参阅“-与Better的业务相关的风险-与我们的业务和我们的创始人兼首席执行官最近发生的事件有关的风险-Better创始人兼首席执行官维沙尔·加格，他直接作为我们的首席执行官和我们的最大股东，以及通过我们与他的各个附属公司的商业关系，使我们面临着与他对我们业务的控制有关的特殊风险和不确定因素，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。”

我们与第三方供应商的合同中有相当大一部分是在2020年和2021年上半年业务增长时签订的。随着我们根据当前的市场环境调整了我们的劳动力规模，这些合同中越来越多的比例不再适合我们目前的劳动力规模和业务结构。虽然我们正在尝试重新谈判这些合同以提供更合适的条款，但我们不能确定我们是否能够做到这一点，这可能会导致与第三方供应商的关系紧张，导致行政成本增加或导致更多的不支付账单，其中任何一项都可能导致重大成本和业务中断，这可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

如果供应商在为我们提供服务时未能遵守适用的法律，我们还将面临与供应商相关的监管风险。例如，2012年4月，消费者金融保护局(CFPB)发布了2012-03年度合规公告和政策指南，2016-02年合规公告和政策指南对此进行了修订，其中规定，受监管的银行和非银行机构可能对其服务行为负责

供应商。因此，如果与我们有业务往来的供应商违反了消费者保护法，和/或如果我们对其监管合规性的控制不足，我们可能会面临责任、执法行动或其他行政行动和/或惩罚。

我们的业务在一定程度上取决于我们战略关系的成功，以吸引潜在客户并交付我们的产品，而我们发展业务的能力取决于我们继续保持这些关系的能力。

我们依靠许多战略关系来吸引更多的客户使用我们的产品。例如，通过许多战略关系，我们在非排他性的基础上购买线索或以其他方式(例如，在提供商的网站和/或通过电子邮件)向可能观看内容和/或成为线索或广告平台提供商的客户的消费者做广告。此外，更好地依靠第三方来源和次级服务安排，包括信用局，获得信贷、身份识别、就业和其他相关信息，以便审查借款人。如果这些信息变得不可用、访问成本变得更高或不正确，Better可能无法执行其服务，或者我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，在某些情况下，我们可能会根据消费者作为特定广告平台的注册人或客户的身份，向消费者提供激励措施，鼓励他们从我们那里获得抵押贷款，例如成交成本折扣、奖励积分或信用卡对帐单积分。我们还可能向消费者提供使用我们某些其他服务的奖励，包括当消费者使用我们的房地产经纪服务时通过奖励付款的方式，无论他们是否也从我们那里获得抵押贷款。我们还可能提供专门的抵押贷款产品(例如，过渡性贷款)，旨在满足可能通过特定广告平台观看我们广告的消费者的需求。

此外，Better与犹他州特许银行Ally Bank(“Ally”)保持着整合的关系，Better Mortgage Corporation通过联合品牌客户体验，为Ally名下并由Ally提供资金的贷款提供端到端的住房融资体验。更好的是，在二级市场出售之前，还可以单独购买某些通过Ally关系产生的贷款。通过这种关系，Better为其生产服务产生每笔贷款的固定费用，在某些贷款产生后购买它们，并通过将这些贷款出售给我们的贷款购买者网络来产生额外的收入。当贷款出售给Better的贷款购买者网络时，Ally将获得执行收益的一部分。Better与Ally的协议是非排他性的，并不禁止Ally与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。更好的是，未来可能会与Ally发生分歧或纠纷，这可能会对我们的关系产生负面影响或威胁，进而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。与Ally Bank的这项安排在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入中所占比例不到10%。

此外，确定战略合作伙伴，谈判和记录与他们的关系，需要大量的时间和资源。与这些战略合作伙伴发展关系存在着激烈的竞争，特别是在当前宏观经济环境下对抵押贷款合作伙伴的需求减少的情况下，我们的竞争对手可能会有效地提供激励措施，如消费者直接折扣，以偏爱他们的产品或平台，或者阻止或降低我们向消费者宣传我们的产品和平台的能力。此外，我们的竞争对手可能能够突出有关更好地与我们竞争战略合作伙伴的重大负面新闻。如果我们不能成功地建立或维持我们与战略合作伙伴和附属公司的关系，并及时寻找新的战略合作伙伴并与他们建立关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们的某些关系需要大量的时间和资源来实施，一旦实施，将需要时间和资源来终止和解除。为了最大限度地减少与此类终止相关的任何中断，我们的某些关系包括过渡服务和减速期。不能保证我们将成功实施这些关系，或在必要时终止和解除这些关系，而实施或终止可能需要我们的管理团队投入大量时间和精力。此外，我们不能向您保证，我们将能够成功地用新合作伙伴取代已终止的关系。此外，在某些情况下，我们的战略合作伙伴可能会与我们的某些部分或全部业务竞争。对Better的负面宣传，如围绕我们裁员的负面媒体报道，可能会导致我们当前的商业合作伙伴(如Ally)或潜在商业合作伙伴重新评估他们与Better的关系，并决定不续签他们的

要么与我们达成协议，要么不与我们建立新的关系。特别是，这种负面宣传和声誉担忧导致一个现有的商业合作伙伴终止了合作关系，不再继续进行一项试点计划，巴克莱银行也停止了其仓库生产线。欲了解更多信息，请参阅“-与Better的业务相关的风险-与我们的业务和我们的创始人兼首席执行官最近发生的事件相关的风险。”如果我们不能有效地管理我们的战略合作伙伴关系，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们还面临与这些关系相关的监管风险，包括法律或法律解释的变化，可能导致对这些关系进行更严格的审查，要求重组这些关系，和/或降低这些关系的价值。有关与合作伙伴和附属公司关系相关的监管风险的讨论，请参阅“-与Better的业务相关的风险-与我们的监管环境相关的风险-联邦和州法律规范我们与第三方和附属公司的战略关系；确定我们未能遵守此类法律可能需要重组关系，导致财务责任和面临监管执法和诉讼风险，和/或降低这些关系的价值。”

经营和发展我们的业务很可能需要额外的资本，如果我们没有资金，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

运营和发展我们的业务预计需要对我们的技术和运营进行进一步的投资。我们在2021年和2022年遭受了重大亏损。我们预计将继续产生亏损，如果是这样的话，我们可能需要寻找额外的流动性来源来为我们的运营提供资金。特别是，我们预计在业务合并结束的同时，通过发行交易后可换股票据最多借款5.5亿美元，这一点反映在本委托书/招股说明书其他部分的未经审计的备考财务报表中。业务合并的截止日期已从2023年3月8日延长至2023年9月30日。在未来，我们可能会致力于依靠通过股权或债务融资筹集的资金，而这些资金可能被证明是不可用的，可能只以我们不能接受的条款提供，或者可能导致您的股权被大幅稀释或杠杆水平更高，其中任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此外，我们依赖仓储信贷额度为贷款提供资金也存在一定的风险。有关我们依赖仓库信用额度的相关风险的描述，请参阅“-与Better‘s业务相关的风险-与我们的仓库信用额度相关的风险-我们的业务依赖于我们的仓库信用额度为贷款提供资金或以其他方式运营我们的业务。如果一个或多个此类设施被终止或无法供我们使用，我们可能无法以商业上有利的条件找到替代融资，或者根本找不到替代融资，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们在二级市场向有限数量的贷款购买者以及每种相关产品的GSE和其他二级市场参与者出售贷款和MSR的能力。如果我们销售贷款和MSR的能力受到损害，我们生产贷款和相关MSR的能力将受到实质性和不利的影响。

我们的业务取决于我们出售贷款产品的能力。在二级市场销售我们的贷款产品所确认的收益占我们收入和净收益的大部分。我们出售贷款的能力和我们收到的贷款价格不时会有所不同，可能会受到几个因素的重大不利影响，这些因素包括但不限于：(I)可供出售的类似贷款数量的增加；(Ii)贷款证券化市场或一般贷款或特别是我们贷款的二级市场的状况，这可能会降低我们的贷款对潜在购买者的吸引力；(Iii)一般贷款项下的违约；(Iv)房利美和房地美实施的贷款水平定价调整，包括对购买忍耐贷款或再融资贷款的调整；(V)我们所发放或出售的贷款的种类及数量；。(Vi)利率水平及波动；及。(Vii)近期银行倒闭等因素对银行业造成的不安。无法出售或在出售我们的贷款和MSR时向我们支付的价格下降将损害我们的业务，因为我们依赖于此类销售产生的现金来为我们未来的贷款提供资金。

在我们的仓库信用额度下生产和偿还借款。如果我们缺乏流动性来继续为未来的贷款提供资金，我们的新贷款收入将受到重大和不利的影响，这反过来将对我们再次实现盈利的潜力产生重大和不利的影响。影响的严重程度将是最严重的，因为我们无法向GSE出售符合条件的住房贷款和MSR。

我们产生的绝大多数贷款都是通过发放的服务出售的(与相关的MSR一起)。在市场错位期间，我们可以选择保留MSR，并与第三方达成分包服务安排，以代表我们进行服务。我们的MSR的价值基于许多因素，包括：(I)估计的未来净服务现金流的现值；(Ii)提前还款速度；(Iii)拖欠率；以及(Iv)利率。我们用来评估我们的MSR是否出售的模型是复杂的，使用特定于资产的抵押品数据来估计预付款率、未来服务成本和其他因素以及利率和贴现率的市场投入。我们赋予MSR的价值高度依赖于我们的模型，因此我们的模型中包含的假设，我们不能保证我们模型的准确性以及它们预测我们MSR在销售或其他变现中的价值的能力。

我们几乎所有的贷款产品和相关的MSR都在二级市场上出售给有限数量的买家，主要是GSE。在截至2023年3月31日的三个月以及截至2022年和2021年12月31日的年度内，政府支持企业分别占已售出贷款总额的82%、71%和69%。我们的贷款产品和MSR的剩余部分通常出售给有限数量的私人买家。我们必须满足GSE和私人买家的财务资格要求，才能保持良好的卖方地位。2023年3月12日，房利美通知我们，由于我们的盈利能力下降和净值大幅下降，我们未能满足他们的财务要求。净值的实质性下降和盈利能力的下降使房利美可以宣布违反了我们与他们的合同。根据联邦抵押协会关于额外财务要求的某些忍耐协议，截至本协议之日，公司仍遵守这些要求。房利美和其他监管机构和政府支持企业无需给予任何此类容忍、修订、延期或豁免，并可决定不这样做。如果我们未能满足这些要求，我们的贷款和MSR的表现将以负面的方式与行业平均水平存在实质性差异，或者我们失去了一个或多个买家，我们在二级市场出售贷款和MSR的能力可能会受到损害，这将对我们的业绩产生重大和不利的影响。有关进一步讨论，请参阅“与Better的业务相关的风险-与我们的市场、行业和一般经济状况相关的风险-我们的业务高度依赖Fannie Mae和Freddie Mac以及某些其他美国政府机构，这些实体或它们目前的角色的任何变化都可能对我们的业务产生重大的不利影响。”

我们销售未来贷款和我们生产的MSR的能力可能会出现延迟，或者可能存在市场变化，导致我们非GSE贷款的购买者减少了对此类产品的需求。这些市场变化可能是由我们无法控制的因素造成的：例如，针对新冠肺炎疫情的市场变化降低了贷款购买者对非政府支持企业贷款的胃口。如果未来出现类似的市场变化，我们可能会被要求减少贷款产生量。贷款和MSR销售的延迟也增加了我们对市场风险的敞口，这可能会对我们再次实现贷款和MSR销售盈利的潜力产生实质性的不利影响。任何此类延迟或未能出售贷款和MSR都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们已经并可能在未来被要求回购或替代我们已出售的贷款或MSR，或者如果我们违反陈述和保证，则赔偿我们贷款或MSR的购买者。

当我们将抵押贷款或MSR出售给买家时，我们会做出某些陈述和保证。如果抵押贷款或MSR不符合陈述和保证，我们可能被要求回购贷款或MSR，和/或赔偿二级市场购买者的损失。如果发生这种情况，我们可能不得不直接承担任何相关损失。虽然我们的合同各不相同，但它们一般都包含条款，要求我们在以下情况下赔偿这些当事人或回购这些抵押贷款：

·我们关于抵押贷款质量和抵押贷款特征的陈述和担保是不准确的，或者在收到违规通知后的任何适用的治疗期内(通常为90天或更短)被违反，并且没有得到补救；

·我们未能在适用的抵押贷款结束后的一段时间内获得足够的抵押保险；

·抵押贷款保险提供商拒绝承保；

·借款人在合同规定的期限内拖欠贷款(提前付款违约)；

·借款人在合同规定的期限内提前偿还抵押贷款(提前还款)；或

·抵押贷款不符合适用的承保或监管要求，包括投资者或保险公司的要求，或联邦、州或地方政府层面的要求。

在市场出现混乱或利率变动时，购买按揭贷款的交易对手可能特别清楚，按揭贷款发放人或卖方必须就所购按揭贷款所蒙受的损失向他们作出弥偿，或回购该等按揭贷款。这可能会导致他们寻求强制执行此类权利，包括要求我们回购此类贷款。

回购贷款通常是拖欠或违约的，通常只能以回购价格和未偿还余额的大幅折扣转售，如果有的话。在2020年前，我们的贷款回购储备并不重要，但由于我们从2020年开始经历了融资贷款额和收入的大幅增长，我们保持了更可观的贷款回购储备，至今仍在保留。贷款回购准备金代表我们对预期发生的总损失的估计，虽然我们认为该准备金是足够的，但我们不能向您保证它将足以在未来履行回购义务。

如果我们被要求回购贷款或赔偿我们的贷款购买者，我们可能无法从第三方那里追回金额，因为我们可能会因为经济困难或其他原因而向他们寻求赔偿。因此，如果我们的借款人或我们各种合同的其他交易对手不履行，包括但不限于，由于破产程序中的协议或交易被拒绝，我们将面临交易对手风险，这可能会导致我们可能没有保险覆盖的重大损失。

我们依靠自己的模型和市场信息来管理风险和做出商业决策。如果这些模型不能产生可靠和/或有效的结果，或者此类市场信息过时或不可靠，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们大量使用我们开发的与我们的专有技术相关的业务和财务模型来衡量和监控我们的风险敞口，评估与贷款相关的风险状况，并管理我们的业务。例如，我们使用模型来衡量和监控我们对利率、信贷和其他市场风险的敞口，并预测信贷损失。这些模型提供的信息用于制定与战略、计划、交易、定价和产品相关的商业决策。模型本质上不是实际结果的完美预测者，因为它们是基于我们可以获得的历史数据，以及我们对某些因素的假设，如未来抵押贷款需求、利率、违约率、已实现损失的严重性、房价趋势和其他可能夸大或低估未来实际结果的因素。我们的模型可能会产生不可靠的结果，原因有很多，包括由于史无前例的事件或情况(如新冠肺炎疫情)而导致预测结果的历史数据的局限性、模型或相关数据背后的无效或不正确的假设、需要根据经济状况的快速变化进行手动调整、模型的错误编码、模型使用的错误数据或将模型应用于模型预期用途之外的产品或事件。特别是，当实际的经济、社会或政治环境与历史经验不同时，模型的可靠性较低，我们使用的模型可能无法准确评估环境变化的影响或预测与之相关的结果。此外，随着我们的业务规模扩大以及我们收集和分析新的客户概况数据，这些数据与对我们模型的影响之间可能会存在滞后，这可能会提供不可靠的结果。

我们还依靠我们的模型来生产和销售我们的贷款产品，并与我们的套期保值计划相关。如果我们的贷款不符合贷款购买者的标准，我们将被要求回购贷款或赔偿我们的贷款购买者，我们可能无法从第三方收回这些金额。有关更多信息，请参阅“-与Better的业务相关的风险-与我们的运营历史相关的风险，

商业模式、增长和财务状况-如果我们违反陈述和担保，我们一直并可能在未来被要求回购或替代我们出售的贷款或MSR，或赔偿我们贷款或MSR的购买者。

住房、信贷和资本市场的变化需要对我们的模型进行频繁的调整，并在解释和调整我们的模型产生的结果时应用更大的管理判断力。这种更大的管理判断反映了需要考虑更新的信息，同时继续保持模型更新的系统化和受控过程，包括开发、测试、独立验证和实施。由于有效执行这些进程所需的时间和资源，包括技术和人员资源，可能不可能足够快地更换现有模式，以确保它们始终适当地考虑到最近的信息和行动的影响。如果我们不能继续更新和迭代我们的内部模型，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们通过在金融服务网站、搜索引擎、社交媒体平台和其他在线来源上的广告为我们的网站带来流量，如果我们没有出现在搜索结果的显著位置，或者无法通过其他形式的营销来吸引流量，我们的流量将会下降，我们可能不得不花费更多资金来推动流量和改善我们的搜索结果，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们能否将潜在消费者吸引到我们的网站，并以具有成本效益的方式将他们转化为客户。我们在很大程度上依赖于我们从金融服务网站以及搜索引擎结果、社交媒体平台和其他在线来源购买的绩效营销线索(例如，按点击付费)来获得我们网站的流量。特别是，我们历来将销售、营销和广告支出集中在从金融服务网站上的领先聚合器购买线索上。我们还建立了合作伙伴关系，在合作伙伴的网络中向消费者宣传我们的产品和服务，通常向这些消费者提供激励或折扣。我们预计将继续投入大量资源来获取客户，包括向我们合作伙伴的重要消费者网络投放广告，并向消费者提供折扣和激励。在我们传统的客户获取方法不能成功实现我们寻求的交易量水平的情况下，特别是在利率上升或住房容量有限的环境下，我们可能需要投入更多的财务资源和人员来进行销售、营销和广告努力，并增加对消费者的折扣，这将增加我们服务的成本基础。

我们在维持和增加指向我们网站的访问者数量的能力方面面临着几个挑战。我们的竞争对手可能会加大他们的在线营销力度，在各种金融服务领先的聚合网站上排名或在各种搜索引擎上的搜索词方面出价高于我们，导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。此外，互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这将对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改其搜索算法，如果金融服务网站提高价格或拒绝将我们提供的产品纳入其提供的产品比较工具，或者如果我们竞争对手的营销或促销努力比我们更成功，我们客户群的整体增长可能会放缓，或者我们的客户群可能会下降。此外，尽管我们扩大了直接面向消费者(D2C)的采购渠道，包括直接邮寄和识别房地产中介的申请者，但不能保证这些努力会成功。此外，不能保证分配给我们任何一个客户获取渠道的任何增加的营销和广告支出，以保持和增加指向我们网站的访问者数量将是有效的。通过互联网搜索引擎、金融服务网站、社交网站或我们采用的任何新战略直接访问我们平台的访问者数量的任何减少，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

监管改革还可能要求搜索引擎、社交媒体平台和其他在线来源调整其外联技术和算法，这可能会对这些平台的有效性产生负面影响。例如，2019年3月28日，美国住房和城市发展部(HUD)宣布对Facebook，Inc.或Facebook提出歧视指控，表明HUD有合理理由相信Facebook在其分发方式上从事歧视性的住房做法

向用户发布广告。此类行动可能会降低依赖这些工具和平台的营销战略的有效性。此外，如果消费者金融保护局(CFPB)对管理我们与铅聚集体互动的法律(包括房地产结算程序法(RESPA))采取更严格和激进的解释，可能会导致此类来源的铅可获得性大幅减少、成本增加和监管风险增加。

我们可能对我们向Ally Bank或其他第三方提供的贷款承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

除了以我们自己的名义和我们自己的资金发放贷款外，我们还接受并继续接受抵押贷款申请，并将它们交付给第三方贷款人，后者是申请者的来源；最初，我们在私人品牌的基础上开展此类活动，但我们最近过渡到联合品牌抵押贷款经纪人模式。我们为这些贷款提供履行服务，并在贷款人关闭并为贷款提供资金后从贷款人那里购买某些贷款。目前，我们与Ally Bank达成了这样的安排，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，Ally Bank占我们收入的不到10%。我们预期将来会寻求与更多贷款人订立类似的安排。当我们作为外包贷款生产商时，我们根据与另一家贷款人的预先存在的合同安排来提供抵押贷款申请。如果在交付这些抵押贷款申请时，我们提供的申请信息不充分，向申请人提供不合规的联邦或州披露，不符合适用的注册、许可或其他适用的联邦或州法律要求，或以其他方式未能遵守我们与申请人或贷款人的协议，或者如果我们因参与贷款的发起和履行以及我们对某些贷款的二级市场购买而被视为贷款的“真正贷款人”，我们可能会被要求为此类问题承担财务责任，并面临潜在的监管执法风险或诉讼。此外，如果最终借款人从事按揭欺诈，或按揭贷款借款人未能履行其贷款，我们可能会招致贷款人的法律责任或受到监管执行风险的影响。此外，最近围绕Better和Better创始人兼首席执行官的负面新闻可能会让它更难与更多的贷款人达成新的安排。

收购和战略联盟可能会分散管理层的注意力，并使我们面临财务、执行和运营风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可以在美国或国外收购或投资互补性或战略性的业务、技术、服务或产品。不能保证我们会成功地识别出符合我们收购标准的企业。此外，即使在确定了潜在的收购目标后，我们也可能无法成功完成或整合收购。我们面临着来自其他资本充裕的公司对有吸引力的收购机会的激烈竞争，其中许多公司比我们拥有更多的财务资源和更多的债务和股权资本，以确保和完成收购。由于这种竞争，我们可能无法收购我们认为有吸引力的某些公司或业务，或者收购价格可能大幅提高，或者其他条款可能更加繁琐。我们在确定、谈判、以有利条件融资、完善和整合此类收购方面的任何延误或失败都可能阻碍我们的增长。

此外，收购和整合需要大量的时间和资源，并对我们的管理以及我们的运营、财务、法律、技术、安全和合规基础设施提出了重大要求。此外，如果我们未能成功完成交易或整合新团队，或未能将与这些收购相关的产品和技术整合到我们的公司中，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。收购可能使我们面临运营挑战和风险，包括：

·能够有利可图地管理被收购企业，或成功地将被收购企业的业务、人事、财务报告、会计和内部控制、技术和产品整合到我们的业务中；

·债务增加和整合被收购企业的费用增加，包括在管理和整合扩大或合并的业务方面面临重大的行政、业务、经济、地理或文化挑战；

·进入司法管辖区或收购我们以前经验有限或没有经验的产品或技术，例如收购联合王国的几家公司，以及这种收购可能会加剧与新的或现有的竞争对手的竞争；

·进入我们以前从未经营过的业务线，这可能使我们面临新的风险、额外的许可证要求和监管监督，并需要更多的整合和管理层的关注；

·对我们收购的公司或企业遗留债务的责任，这些债务的存在或数额在收购时可能不为人所知；

·在我们对法律和合规环境和要求缺乏经验的国家或行业运营，因此增加了罚款、处罚、额外的监管审查和/或与这些风险相关的负面宣传的风险；

·转移管理层的注意力，过度扩展我们的业务基础设施和管理系统、信息技术系统以及内部控制和程序，这可能不足以支持增长；

·有能力为我们的资本需求和任何现金流短缺提供资金，如果预期的收入没有实现或延迟，无论是由于一般经济或市场状况，还是由于不可预见的内部困难；以及

·留住或聘用扩大业务所需的合格人员的能力。

我们在收购公司或企业方面没有显著的记录。如果我们不能保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易，我们的收购战略可能不会成功。发行我们的普通股为收购提供资金，将导致现有股东的经济稀释。如果我们树立了难以收购或工作环境不利的名声，或者目标公司对我们的普通股持负面看法，我们可能无法完成对我们公司战略至关重要的收购，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。例如，我们正在英国进行国际扩张。2021年第三季度，我们收购了两家互联网房地产金融业务；2022年第二季度，我们达成协议收购英国的银行实体伯明翰银行，交易在英国审慎监管局批准后于2023年第二季度完成；2023年第一季度，我们收购了英国的一家贷款实体。不能保证此类收购和扩张通常会达到预期的结果；相反，此类举措可能会分散管理层的注意力，并使我们面临财务、监管、执行和运营风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，此类收购和扩张，包括我们最近在英国的收购，可能会受到围绕我们业务的负面宣传和其他事件的不利影响。

我们通过在英国的收购扩大了我们的业务和运营，并将面临在我们运营经验有限的跨境市场继续发展业务的挑战。

我们最近在英国进行了国际扩张。2021年第三季度，我们收购了两家互联网房地产金融业务；2022年第二季度，我们达成协议收购英国的银行实体伯明翰银行，交易在英国审慎监管局批准后于2023年第二季度完成；2023年第一季度，我们收购了英国的一家贷款实体。在2021年之前，我们在英国没有实质性的业务，主要是通过收购其他实体进入市场。不能保证我们的管理团队在美国的运营经验将使我们能够在美国成功运营业务

在英国，我们不能保证我们能够成功地将这些实体纳入更好的住房和金融生态系统。此外，我们的管理团队在运营银行方面的经验有限，这将加剧成功管理伯明翰银行运营和实现此次收购的好处的挑战。我们可能需要将我们的业务做法、文化和运营本地化，但不能保证我们将发展必要的专业知识，以便有效地与现有公司竞争。我们还可能面临保护主义政策，这些政策可能会阻碍我们执行商业战略的能力，并使我们相对于国内公司处于竞争劣势。如果不能控制这些风险和挑战，可能会对我们拓展国际和跨境业务和运营的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，无论是对这些新收购的实体还是对我们的整体业务。

我们在英国的收购，包括伯明翰银行的收购，使我们受到我们经验有限的法律和法规的约束，这可能会增加我们与合规相关的成本，并对我们的业务产生个别或整体的不利影响。

我们在许多领域受到影响我们国内和国际业务的法律和法规的影响，包括在英国，我们最近开始在高度监管的行业开展业务。这些美国和英国的法律和法规影响公司的活动，包括但不限于就业、广告、数字内容、消费者保护、房地产、账单、电子商务、促销、知识产权、税收、反腐败、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私、反竞争、健康和安全以及度假包装等领域。遵守这些法律、法规和类似要求可能是繁重和昂贵的，而遵守法律和法规所需的行为可能在不同司法管辖区之间不一致，进一步增加了合规和开展业务的成本。特别是，我们对伯明翰银行的收购于2023年第二季度完成，可能需要我们作为银行的股东帮助银行遵守适用于银行的某些其他法律和法规，包括审慎监管局和金融市场行为监管局对银行的监管。我们以前没有从事过银行业务，也没有受到银行监管，特别是英国的监管，我们可能会因为最近的国际扩张而面临更多的风险和成本。如果银行不能有效地遵守英国的监管要求，或者如果遵守要求的成本超出了我们的预期，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法雇用、培训和留住合格的人员来支持我们的业务运营，而招聘、团队成员培训和其他劳工问题可能会对我们实现业务目标的能力产生实质性的不利影响，并扰乱我们的运营。

截至2023年6月8日，我们的运营依赖于我们大约950名团队成员的工作。我们未来的成功将取决于我们继续为我们组织的所有领域招聘、整合、发展和留住高素质人员的能力。任何获取和留住人才的挑战都可能降低我们的运营效率，增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果对合格人才的竞争加剧，或者合格候选人的数量变得更加有限，我们可能会面临这些挑战。此外，我们在培训团队成员方面投入了大量资金，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。我们裁员带来的负面宣传，包括公司创始人兼首席执行官更好的休假和重返工作岗位，以及公司经历的其他负面媒体报道，包括最近我们前销售和运营主管提起的诉讼，也影响了我们吸引和留住合格团队成员(包括董事和高管)的能力，并导致团队成员分心。

无法吸引或留住合格的人员，或无法确定和聘用与我们的文化审查和其他当前或未来的组织变革相关的角色，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们认为，在工程、数据和产品领域，以及某些市场环境下的抵押贷款承销商，对合格人才的市场竞争可能特别激烈。

我们招聘和留住合格人员的能力受到了媒体对一系列裁员和随后事件的负面报道的不利影响。有关更多信息，请参阅“-风险相关

对于Better的业务--与我们的业务和我们的创始人兼首席执行官最近发生的事件相关的风险--我们一系列裁员和相关的文化审查的影响，包括Better董事会决定保留Garg先生担任Better的首席执行官，增加了我们团队成员和高级管理层的自然流失。尽管我们的员工人数减少了，但由于自然减员的增加，我们已经失去了某些知识和能力，这需要额外的招聘，而且不能保证我们能够用合适的候选人来填补这些职位，或者根本不能保证。

我们现在是，将来也可能是，受到政府或监管机构的调查、诉讼或其他纠纷。如果这些事件的结果对我们不利，可能会对我们的业务、收入、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们不时受到各种诉讼和监管执法事项的影响，其结果可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。因实际或被指控的违法行为而产生的索赔可由我们的客户、现任和前任雇员以及其他个人单独或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼、审查或审计中或由其他实体对我们提出。正如金融服务行业的典型情况一样，我们在正常的业务运营过程中不断面临与诉讼或各种监管执法相关的风险，包括与我们的产品供应有关的纠纷、对复杂的消费金融法律和法规的遵守、员工问题以及其他一般商业和公司诉讼。我们所在的行业对消费者保护高度敏感，我们受制于许多不断变化的地方、州和联邦法律。对不遵守这些法律的行为进行补救可能代价高昂，并可能招致巨额罚款。

2022年第二季度，Better和Aurora分别收到了美国证券交易委员会执行司的自愿索要文件的请求，随后Better和某些其他各方也收到了传票，这表明美国证券交易委员会正在进行与Aurora有关的调查，Better和Better将确定是否发生了违反联邦证券法的行为。美国证券交易委员会要求Better和Aurora向其提供某些信息和文件，并寻求各种人员的采访和证词，其中包括Aurora和Better的高级领导层。这些要求包括，除其他事项外，Better的业务和运营的某些方面，与Better创始人兼首席执行官及其其他业务活动的某些行为和情况有关的某些事项，关联方交易，关于Tinman的公开声明，公司的财务状况，以及Better前销售和运营主管萨拉·皮尔斯在诉讼中提出的指控。Better和奥罗拉正在与美国证券交易委员会合作。由于调查仍在进行，Better和Aurora都无法预测调查将持续多久，或者在调查结束时，美国证券交易委员会是否会对他们中的任何一家采取执法行动，如果会，它可能寻求什么补救措施。无论结果如何，这项调查可能会带来巨大的成本，并将资源和执行管理层成员的注意力从我们的业务上转移出去。这些成本，连同行动的结果，如果解决得不好，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，围绕调查的宣传或可能导致的任何执法行动可能会对Better、Aurora或业务合并后的Better Home&Finance的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

此外，我们不时会受到民事索赔或调查，声称根据适用法律对某些员工进行了不适当的分类。例如，我们目前是悬而未决的民事法律索赔的一方，指控我们未能向某些员工支付加班费，违反了公平劳工标准法案以及加利福尼亚州和佛罗里达州的劳动法。在与员工分类有关的任何诉讼或其他法律程序中作出裁决或达成和解，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，我们的创始人是，也有可能更好地受到如下所述的诉讼：与Better的业务相关的风险-与我们的运营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险-Better创始人兼首席执行官卷入的诉讼可能对我们的收入、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。此外，加格先生和我们的首席行政官兼高级律师尼古拉斯·卡拉马里是Better前销售和运营主管在纽约南区美国联邦法院提起的诉讼的被告，他们指控除其他外，报复、诽谤和违反受托责任。欲了解更多信息，请参阅“-与Better的业务相关的风险-与我们的业务和我们的创始人兼首席执行官最近发生的事件相关的风险”和“-与Better的业务相关的风险-与我们的运营相关的风险”

历史、商业模式、增长和财务状况--创始人和首席执行官卷入的诉讼越多，可能会对我们的收入、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，在拥有有利就业法律的州，如我们在那里设有业务的加利福尼亚州，与就业有关的诉讼数量有所增加，针对雇主的歧视和骚扰索赔也普遍增加。再加上社交媒体平台和类似设备的扩张，使个人能够接触到广泛的受众，这些说法对一些企业产生了重大负面影响。面临雇佣或骚扰相关诉讼的公司不得不解雇管理层或其他关键人员，并遭受声誉损害，对其业务产生了负面影响。我们已经并在未来可能受到团队成员或前团队成员的指控或诉讼而产生的负面宣传或法律风险，这些指控或诉讼涉及受伤、创造敌对工作场所、歧视、工资和工时、员工福利、性骚扰、裁员和其他就业问题。特别是，我们已经并可能在未来受到与一系列裁员有关的索赔。如果我们遇到涉及就业或骚扰相关索赔的重大事件，如果索赔不在我们的责任保险范围内，我们可能面临大量自掏腰包的损失和罚款，以及负面宣传。此外，这样的索赔可能会引发诉讼，这可能会耗时、成本高昂，并分散我们管理团队的注意力。

金融机构经常成为集体诉讼和其他类型诉讼的目标，其中一些诉讼涉及巨额或不确定金额的索赔，其结果不可预测。索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。请参阅“关于更好的法律诉讼的信息”。

更好的创始人兼首席执行官卷入的诉讼可能会对我们的收入、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

Garg先生正在或曾经参与与以前的商业活动相关的诉讼，其中至少包括一项关于Better的指控。在一起诉讼中，原告指控(除其他事项外)，Better创始人兼首席执行官在Better之前违反了他对另一家公司的受托责任，挪用知识产权和商业机密，转换公司资金，以及未能提交公司纳税申报单。加尔格的部分即决判决动议于2023年4月13日获得批准，导致某些违反受托责任的指控被驳回，其中包括他挪用知识产权和商业机密供其他公司使用的指控。在另一起诉讼中，之前一家商业企业的原告投资者声称，他们没有收到所需的会计文件，Better创始人兼首席执行官挪用了本应分配给原告投资者的资金，这些资金本可以投资于更好的公司。

这些诉讼可能会转移更好的创始人和首席执行官对我们业务的注意力，无论这些诉讼的结果如何。尽管Better目前不是这两起诉讼的一方，但一名原告已寻求许可，将我们加入其中一起诉讼，指控我们挪用商业秘密和不正当竞争，声称我们使用了据称属于Better创始人兼首席执行官部分拥有的另一家公司的未指明的、被挪用的商业秘密。2023年1月16日，纽约州一名法官驳回了原告试图为案件增添更好内容的企图，原告已对裁决提出上诉。

关于上面讨论的诉讼和索赔，已经并可能继续有大量的宣传，这可能会对我们的声誉造成负面影响。如果我们卷入其中任何一起诉讼，我们的参与可能会带来巨大的成本，并将资源和更好的创始人和首席执行官以及我们执行管理层的其他成员的注意力从我们的业务上转移出去，无论此类诉讼的结果如何。这些成本，连同行动的结果，如果解决得不好，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，根据这些诉讼的结果，我们开展业务所必需的执照可能会受到实质性的不利影响。

此外，在2022年2月离开公司后，2022年6月7日，Better的前销售和运营主管Sarah Piels向纽约南区美国地区法院提起诉讼，起诉Better、Garg先生和我们的首席行政官兼高级律师Nicholas Calamari。起诉书包括举报人报复指控，其中包括与2021年12月裁员有关的举报人报复指控，以及与Better创始人兼首席执行官就公司财务前景和业绩发表的声明有关的涉嫌违反证券法的指控，其中包括五个诉讼原因：(I)违反纽约州劳动法第740条针对公司；(Ii)违反Better创始人兼首席执行官的受托责任；(Iii)诽谤Better创始人兼首席执行官；(Iv)故意对Better创始人兼首席执行官和Calamari先生造成精神痛苦；以及(V)协助和教唆违反针对Calamari先生的受托责任。此外，皮尔斯女士向美国职业安全与健康管理局(OSHA)提起诉讼，指控Better违反《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(经多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案修订)进行报复，该法案于2022年8月29日被OSHA驳回。2022年12月8日，皮尔斯女士修改了她的诉状。除了在她的案件中加入了被OSHA驳回的举报人索赔外，皮尔斯还根据纽约州劳动法第740条和多德-弗兰克法案提出了报复索赔，并对Better提出了诽谤索赔，并对Garg先生和Calamari先生提出了违反公司受托责任的索赔。Better打算大力为这一行动辩护。.

2022年10月11日，Better向纽约州法院提起诉讼，要求强制执行萨拉·皮尔斯的贷款条款。这起诉讼寻求对皮尔斯签署的期票进行即决判决，要求她偿还一定部分的贷款，并根据票据条款返还剩余的未授予期权。皮尔斯的律师将诉讼移至纽约联邦法院，并于2022年11月30日在那里重新提出即决判决动议。皮尔斯反对这项动议，目前正在听取简报。

围绕这些投诉的宣传可能会对Better、Aurora或在业务合并后的Better Home&Finance的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

Better创始人兼首席执行官以其个人身份同意与软银签订附函，根据该附函，他可能对已实现的损失负责，或在某些情况下接受软银与成交后可转换票据相关的付款，这可能会转移Better创始人兼首席执行官的资源和注意力，使其无法专注于我们的业务，并对其个人财务状况产生负面影响。

关于签署软银认购协议修正案和本委托书/招股说明书中其他地方描述的其他经修订的交易文件，Better创始人兼首席执行官已同意与软银签订附函(“成交后可转换票据附函”)。根据收市后可换股票据附函，(I)Better创办人及行政总裁同意尽合理最大努力协助软银安排另类融资或辛迪加其在收市后可换股票据中的份额，(Ii)Better创办人及首席执行官同意就其在收盘后可换股票据上变现的若干亏损向软银作出弥偿，及(Iii)软银同意仅以其个人身份向Better创办人及首席执行官支付在收盘后可换股票据上变现的若干收益。请参阅“某些关系和关联方交易-更好-其他股东协议-软银协议”。更好的创始人兼首席执行官在成交后可转换票据附函方面的努力和参与可能会带来巨大的成本，并将资源和更好的创始人兼首席执行官和我们执行管理层的其他成员的注意力从我们的业务上转移出去。此外，在某些情况下，Better创始人兼首席执行官仍需为软银在交易结束后的可转换票据头寸方面发生的所有亏损负责，这可能需要他出售所持Better Home&Finance普通股的很大一部分，这可能会对Better Home&Finance普通股的交易价格产生负面影响。

我们和我们的管理团队成员一直、也可能不时与可能对我们的业务产生重大不利影响的负面媒体报道或公众行动有关。

我们和我们的管理团队成员一直并可能不时地与负面媒体报道或公共行动有关，或卷入法律程序或政府调查。为

例如，除了上述针对Better创始人兼首席执行官的诉讼外，我们还成为了一些新闻文章的主题，这些文章集中在我们的前首席产品官因工作场所不满而被安排行政休假的指控，我们一直是各种新闻文章的主题，重点是2021年12月的裁员和Better创始人兼CEO的休假和重返工作岗位，当我们的管理团队成员离职时，我们随后又成为媒体报道的主题。欲了解更多信息，请参阅“-与Better的业务相关的风险-与我们的业务和我们的创始人兼首席执行官最近发生的事件有关的风险-Better创始人兼首席执行官维沙尔·加格，他直接作为我们的首席执行官和我们的最大股东，以及通过我们与他的各个附属公司的商业关系，使我们面临着与他对我们业务的控制有关的特殊风险和不确定因素，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。”未来此类负面新闻或类似的负面媒体报道可能会对我们在消费者、当前和潜在的商业合作伙伴、投资者、贷款人以及现有和潜在的团队成员中的声誉和认知产生重大和不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，我们对负面新闻背后的指控的调查可能会转移管理层对我们业务的注意力，并使我们的团队成员分心，无论调查结果如何。

Better创始人和首席执行官以及我们管理团队和法律部的其他成员在其他商业企业中拥有权益或受雇于其他商业企业，这些企业可能会转移他们对我们业务的注意力，并可能不时成为负面媒体报道或公开行动的主题，这可能会对我们管理团队和业务的声誉产生重大不利影响。

我们的管理团队和法律部的创始人和首席执行官及其他成员目前拥有，未来可能会有额外的所有权权益，受雇于我们可能与之有关系或没有关系的其他实体，和/或对他们负有受托责任或合同义务。这类其他企业和实体可能会转移我们管理层对业务的注意力，或造成利益冲突。此类其他实体和企业不时会受到诉讼或调查，这些诉讼或调查可能会对我们的消费者或Better创始人兼首席执行官的潜在团队成员或我们的管理团队的声誉和认知产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。欲了解有关这些业务关系的更多信息，请参阅“-与Better的业务相关的风险-与我们的业务和我们的创始人兼首席执行官最近发生的事件有关的风险-Better创始人兼首席执行官维沙尔·加格直接作为我们的首席执行官和我们的最大股东，以及通过我们与他的各种附属公司的商业关系，使我们面临着与他对我们业务的控制有关的特殊风险和不确定因素，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。”

我们在财务报告的内部控制中发现了三个持续存在的重大缺陷，并可能在未来发现更多的重大缺陷，或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，这可能导致我们的财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。

我们发现，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我们再次发现了这一点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。2021年12月下旬，管理层在Better董事会的指导下，聘请了一家外部律师事务所协助Better董事会进行文化审查，以对Better的文化进行独立审查。根据文化审查的结果，Better董事会和管理层确定了Better的工作场所文化和组织结构中需要改进的多个领域，其中许多与Better创始人兼首席执行官采取的行动有关。具体地说，Better创始人兼首席执行官采取的某些行动未能在高层确立支持强大的内部控制文化的基调，需要加强报告道德和合规问题的渠道，在最初发现这一重大弱点时，组织结构缺乏具体的领导职位来支持目标的实现，包括经验丰富的总裁和Better董事会主席。因此，我们得出的结论是，根据内部控制-综合管理委员会建立的标准，Better没有维持有效的控制环境

特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的《框架(2013)》，其中要求公司表现出对诚信和道德价值观的承诺，并要求管理层建立结构、报告关系和适当的权力和责任。文化审查的结果表明，内部控制不力，可能会对Better的财务报告的完整性产生直接或间接的影响，从而导致Better对财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们不知道我们的年度或中期综合财务报表有任何因这一重大弱点而导致的错误陈述(重大或其他)。

我们正在制定和实施补救计划，以解决我们的工作场所文化和组织结构问题。这包括增加一些新的领导职位，更好地相信这些职位将改善公司未来的结构，包括任命哈里特·塔尔瓦为Better公司董事会主席，以及任命凯文·瑞安为总裁，担任首席财务官。此外，我们还宣布了新的商业和会计高级领导团队成员。尽管我们希望，我们已经采取和将采取的补救这一重大弱点的措施最终将最终补救这一重大弱点，或将足以防止未来发生重大弱点，但在本文件提交时，这种实质性弱点仍然存在。

我们发现，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在第二个重大弱点。在我们的财政年度年终报告中，我们发现了一些财务报表错误和缺陷，这些错误和缺陷在设计、实施和财务报告内部控制的操作有效性方面普遍存在于整个公司。这些错误和缺陷是由于具有相关经验和全年有足够能力核实控制活动是否得到适当设计、执行和有效运作的会计人员人数有限造成的。我们的结论是，本公司没有保持有效的控制环境，也没有根据COSO 2013框架中确立的标准实施适当的控制活动。我们确定，截至2022年12月31日，这些控制缺陷构成了对总体财务报告的内部控制的实质性弱点。我们聘请了更多的高级会计人员，并正在努力发展足够的能力，以维持有效的内部控制。尽管我们希望，我们已经采取和将采取的补救这一重大弱点的措施最终将最终补救这一重大弱点，或将足以防止未来发生重大弱点，但在本文件提交时，这种实质性弱点仍然存在。

我们发现，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在第三个重大缺陷。在我们的财政年度年终报告中，我们发现公司的409a估值和某些相应的复杂证券存在重大错误。Better使用贴现现金流模型作为其409a估值的一个方面，这为Better资产负债表上包含的某些复杂证券的估值提供了基础。在编制截至2022年12月31日的年度财务报表时，更好地发现了一个错误，即在用于评估与结算前过桥票据相关的分支衍生工具的贴现现金流量模型中存在不适当的输入，该输入错误地将分支衍生工具包含在用于贴现现金流量模型的预测资产负债表中。如果这一错误没有被发现，它将导致对Better的409a估值的夸大和对截至2022年12月31日的分支衍生品的低估。然而，由于在其截至2022年12月31日的年度财务报表发布之前更好地发现了这一错误，该错误已被更正并记录在此类财务报表中。在Better的409a估值中使用的前一年贴现现金流模型中没有发现这样的错误。这一更正错误是由于具有相关经验和足够能力的会计人员数量有限，无法核实与估值专家工作有关的控制活动是否得到适当设计、实施和有效运作，以确保对某些复杂金融工具进行适当估值。我们的结论是，本公司没有保持有效的控制环境，也没有根据COSO 2013框架中确立的标准实施适当的控制活动。我们确定，截至2022年12月31日，这些控制缺陷构成了对总体财务报告的内部控制的实质性弱点。我们已经雇用了更多的会计人员，并正在努力发展足够的能力，以维持与估值专家的工作有关的有效内部控制。尽管我们希望，我们已经采取和将采取的补救这一实质性弱点的措施，实际上最终将补救这种实质性弱点，或将足以防止今后出现这种物质弱点。

薄弱环节的发生，实质性的薄弱环节在本申请时仍然存在。我们也不能向你保证，我们已经确定了我们现有的所有重大弱点。

如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在业务合并完成后未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，Better Home&Finance普通股的市场价格可能会受到不利影响，Better Home&Finance可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家私营公司，Better及其管理层在记录、测试和认证Better的财务报告内部控制方面受到较有限的要求，其审计员在测试Better的财务报告内部控制的设计和实施的有效性方面受到较有限的要求。然而，作为业务合并后的上市公司，一旦我们失去了新兴成长型公司的地位，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节，该节将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。一旦需要，这项评估将要求披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。在完成业务合并及相关交易后，一旦我们失去作为新兴成长型公司的地位，我们的审计师将被要求在提交给美国证券交易委员会的每一份Form 10-K年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所可能会出具不利的报告。为了符合上市公司的要求，我们预计需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用会计和内部审计人员，包括内部审计董事。由于裁员，我们已经减少了会计和内部审计人员，这导致截至2022年12月31日对财务报告的内部控制存在重大弱点，需要再次增加，才能有效地遵守上市公司的要求。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。除了在编制我们提交给美国证券交易委员会的财务报表的过程中发现的财务报告内部控制的重大弱点外，我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节和其他适用要求进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们的财务报告内部控制中的其他缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现其他需要进一步关注或改进的领域。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的业务和Better Home&Finance普通股的交易价格产生实质性的不利影响。未能及时准确地报告我们的财务业绩也可能危及我们继续在纳斯达克或任何其他上市公司普通股的交易所上市。Better Home&Finance普通股从任何交易所退市将减少Better Home&Finance普通股的市场流动性，这将降低Better Home&Finance普通股的价格并增加其市场价格的波动性。

我们将被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制中未被发现的重大弱点可能导致

财务报表重述，并要求我们产生补救费用，这可能对Better Home&Finance普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们的房地产经纪服务Better Real Estate使我们面临额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的房地产经纪业务是通过Better Real Estate开展的，因此我们还面临着额外的风险。我们的房地产经纪业务由第三方代理网络组成，历史上一直由内部代理组成。2023年第二季度，我们决定结束内部房地产中介业务，专注于与第三方房地产中介合作，为我们的抵押贷款客户提供房地产中介服务。我们和我们的第三方代理网络中的代理必须获得许可，并遵守有关我们运营的市场中房地产经纪和经纪相关业务的许可和经营的各种法律和法规。这些法律和法规载有对房地产经纪和代理人行为的一般标准和禁止，包括与经纪和代理人发牌、受托和代理职责、信托基金管理、收取佣金、广告和披露消费者信息有关的标准和禁令。根据州法律，我们的房地产经纪人和我们的合作伙伴代理有一定的责任来监督和负责他们的经纪业务的开展。此外，RESPA禁止回扣、推荐和未赚取的费用，以及对关联业务安排的限制，适用于我们的房地产经纪服务。见“-与Better‘s业务相关的风险-与我们监管环境相关的风险-联邦和州法律规范我们与第三方和附属公司的战略关系；确定我们未能遵守此类法律可能需要重组关系，导致重大财务责任和面临监管执法和诉讼风险，和/或降低这些关系的价值。”

此外，我们的Better Real Estate业务与传统的住宅房地产经纪公司竞争，同时根据Better Real Estate与第三方代理之间的合作经纪安排，将一些可能已获得我们或其他贷款人的抵押贷款资格的潜在购房者转介给第三方房地产中介网络，帮助这些购房者购买他们的新房。我们的Better Real Estate业务还于2021年第四季度启动了Better Cash Offer计划，使潜在买家能够提出全现金报价-而不会出现融资意外。根据Better Cash Offer计划，Better Real Estate代表经批准的潜在买家提出现金报价，如果报价被接受，随后不久将从卖家手中购买房屋，并与潜在买家签订单独的协议，向他们出售新房。虽然我们最初没有向通过Better Home Finance获得抵押贷款的Better Cash Offer客户收取费用，但我们随后向所有买家收取了Better Cash Offer服务的交易费，如果买家使用Better Home Finance获得他们的抵押贷款，交易费将会减少。如果我们无法在第二次销售中出售房屋，潜在买家未能完成交易可能会导致经济损失。对Better Cash Offer计划的需求取决于购房环境，而在当前市场上，这种需求已经下降，因为与2020年和2021年上半年相比，当前市场对购买客户的竞争力较弱。因此，虽然Better维护了功能并能够服务于入站需求，但Better并未积极寻找更好的Cash Offer客户。有关更多信息，请参阅“与Better的业务相关的风险-与我们的产品和客户相关的风险-我们的Better Cash优惠计划是一种未经验证的商业模式，可能无法实现预期结果或对我们的财务业绩、运营和声誉产生负面影响。”

由于Better Real Estate的多方面和新颖的业务模式，包括我们的Better Cash Offer计划，我们面临着额外的挑战，其中包括：我们的合作伙伴代理的不当行为超出了我们的控制范围，使我们面临声誉、业务或法律损害，可能影响我们提供的所有服务，包括我们的核心贷款生产业务；未能遵守房地产经纪和经纪相关业务以及抵押贷款业务的许可和行为要求，这可能导致处罚或暂停运营；住宅经纪行业竞争加剧，降低盈利能力；持续的低房屋库存水平，降低需求；或限制或终止我们对房源数据的访问和使用。

我们维持或发展我们更好的房地产业务的能力也受到与住宅房地产经纪行业相关的商业风险的影响，包括来自传统和数字本土的激烈竞争

房地产经纪业务的竞争可能会降低我们再次实现盈利的潜力，因为我们在价格、房屋库存水平(目前相对于需求处于较低水平)、利率对房屋需求的影响以及与我们访问和使用挂牌数据的能力相关的风险方面进行了竞争，包括我们维持与我们所属的各种多重挂牌服务的协议的能力。如果由于这些或其他因素，我们无法保持或发展我们更好的房地产业务，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的财产和意外伤害保险代理公司Better Cover使我们面临额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

作为一家房主保险机构，Better Cover负责征集、销售和约束由第三方保险公司撰写的危险保险单。Better Cover一般由Better Cover开展业务的每个州的保险部门进行管理。Better Cover和/或我们的指定员工必须从这些州监管机构获得并保持作为代理商或生产商的许可证。适用的法规和许可法因州而异，往往很复杂，并可能受到州监管当局的修订或重新解释，它们在发放、吊销、暂停和续签许可证方面拥有相对广泛的自由裁量权。我们或我们的员工可能会被排除在外或暂时停止在某个特定州开展部分或全部活动，或以其他方式受到惩罚。此外，国家对不公平竞争方法和不公平或欺骗性行为和做法的禁止可能适用于保险业，不遵守任何此类州法规可能会更好地受到相关州保险监管机构的监管行动的影响，在某些州，还可能受到私人诉讼的影响。此外，更好的保险受到某些联邦法律的约束，如《公平住房法》和RESPA。州和联邦监管要求可能会对我们实现部分或全部业务目标的能力产生不利影响或抑制。

Better Cover的主要收入来源是保险公司支付的佣金。佣金收入通常代表被保险人支付的保费的一个百分比，并受到保险公司收取的保险费率水平和被保险人潜在的“可保敞口单位”的波动的影响，“可保敞口单位”是保险公司用来衡量或表示暴露于风险(如财产价值)的保险，以确定向被保险人收取多少保费的单位。保险公司根据许多因素确定这些费率，包括损失经验、风险状况和此类保险公司支付的再保险费率，这些都不是我们所能控制的。

新客户和现有客户的业务量、可保风险单位的波动、保险费率水平的变化、总体经济和竞争状况的变化、健康大流行以及灾难性天气事件的发生，都会影响Better Cover的收入。例如，通货膨胀率的水平或经济活动的普遍下降可能会限制可保险敞口单位价值的增长。相反，不断增加的诉讼和解和裁决成本可能会导致一些客户寻求更高水平的保险覆盖。

更好的结算服务作为一家利用第三方供应商签发大量所有权保险单的代理商，可能会导致针对更好的所有权索赔，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

作为特许产权代理，Better Setting Services执行产权搜索和审查功能，或者可以从第三方供应商那里购买搜索产品。在某些情况下，第三方供应商将作为代理，负责搜索、审查和托管，同时提供更好的结算服务。在任何一种情况下，更好的结算服务公司都负责确保完成搜索和检查。更好的结算服务公司与每家产权保险公司的关系由一项代理协议管理，该协议规定了更好的结算服务公司如何代表保险公司发行产权保险单。代理协议还规定了更好的结算服务对保险公司可归因于更好的结算服务的错误所造成的保单损失的责任。Better Setting Services的合作伙伴保险公司也进行了定期审计。

尽管Better Setting Services努力监测与Better Setting Services进行业务往来的第三方供应商，但不能保证这些供应商将遵守其合同义务。

此外，更好的和解服务不能确定，由于监管环境和诉讼趋势的变化，更好的和解服务将不会对这些供应商的错误和遗漏承担责任。因此，更好地利用第三方供应商可能会对所有权索赔的频率和严重性产生重大不利影响。

我们的合规和风险管理政策、程序和技术可能不足以识别我们面临的所有财务、法律、监管和其他风险，如果不能识别和解决这些风险，可能会导致我们的业务运营遭受重大损失和实质性中断。

我们的大部分收入来自于确认我们的贷款产品出售到二级市场的销售收益，这涉及财务风险。如果我们不能有效地识别、管理、监控和缓解金融风险，如信用风险、利率风险、提前还款风险、流动性风险和其他与市场相关的风险，以及通过我们的合规管理系统(“CMS”)，与我们的业务、资产和负债相关的运营、法律和监管风险，我们可能会遭受重大损失，我们的业务运营可能会受到重大干扰。如果贷款不合规，我们也要为出售到二级市场的贷款承担回购责任，这要求我们一旦回购贷款就必须补救，并通过补救产生额外的成本。这些回购负债可能会在我们的资产负债表上制造更多风险，并增加我们的亏损敞口。

我们还受制于非特定行业的各种法律、法规和规则，包括劳动法、健康和安全法、环境法以及我们所在司法管辖区的其他联邦、州和地方法律、法规和规则。我们的风险管理政策、程序和技术可能不足以识别我们面临的所有风险、减轻我们已经识别的风险或识别我们未来可能面临的额外风险。我们业务运营的发展也可能导致我们暴露在以前从未暴露过的风险中，或者可能增加我们对某些类型风险的暴露，当我们的业务活动发生变化或增加时，我们可能无法有效地识别、管理、监控和缓解这些风险。

承担额外的税务负担可能会影响我们未来再次实现盈利的潜力。

我们在美国、国际上以及我们运营和开展业务的州和其他地点都要缴纳所得税。我们的有效税率和再次实现盈利的潜力可能会受到多种因素的波动或不利影响，包括：

·适用的税收法律和条例的变化，或其解释和适用，包括追溯力的可能性；

·改变会计和税务标准或惯例；

·不同税率的州司法管辖区损益构成的变化；

·递延税项资产和负债的估值变化；

·我们的税前经营业绩。

此外，我们可能会接受国际、美国联邦、州和地方税务当局对我们的收入、销售额和其他税收的审计。这些审计的结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力受到一定的限制。

截至2022年12月31日，我们有大约843.4美元的美国联邦净营业亏损结转和741.5美元的州净营业亏损结转，这些净营业亏损可用于抵消未来的应税收入。截至2022年12月31日可用的某些NOL将于2035年开始到期。Better对其递延税项资产(主要由NOL组成)提供约9280万美元的全额估值津贴。税务机关可以对我们的NOL的数量、时间和/或使用提出质疑。任何这样的挑战，如果成功，可能会极大地限制我们利用部分或全部NOL结转的能力。即使持续下去，我们也有能力

充分认识到我们的NOL的好处取决于我们在到期前产生足够的应税收入的能力。

一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》第382和383条或该法典，公司在进行所有权变更时，其利用变更前的NOL和其他税收属性(如研究税收抵免)抵消未来应纳税所得额的能力受到限制。现已确定，我们过去经历过所有权变更，因此，我们利用NOL和其他变更前税收属性的能力将受到守则第382和383条的限制。此外，根据守则第382和383条的规定，合并和相关交易或未来我们股权的变更，其中许多都不在我们的控制范围内，可能会导致另一次所有权变更。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。基于这些原因，我们可能无法使用某一部分的NOL。

与美国联邦和州所得税相关的规则由参与立法和行政规则制定过程的人员定期审查，由美国国税局、美国财政部和其他税务当局审查，结果是对法规进行修订，对既定概念以及法律变化进行修订，包括降低税率。美国联邦、州或地方税法及其解释的未来修订可能会对我们使用与我们的NOL结转相关的部分或全部税收优惠的能力产生实质性的不利影响。

与我们的市场、行业和总体经济状况有关的风险

我们的业务受到利率的严重影响。影响利率的现行利率或美国货币政策的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

利率波动对我们的经营业绩和现金流有重大影响。我们的财务表现直接受到现行利率变化的影响，这可能会使我们的财务表现受到大幅波动的影响。我们尤其受到美国联邦储备委员会(Federal Reserve)政策的影响，这些政策影响利率，影响贷款生产市场的规模。2021年，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)结束了量化宽松计划，开始了资产负债表缩减计划。美国联邦储备委员会的资产负债表包括美国国债和由房利美、房地美和金利美发行的抵押贷款支持证券。2022年，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)大幅提高了基本政策利率，这已经并预计将在未来继续导致利率上升。

贷款发放量受到利率变化的显著影响。降低利率往往会增加购买和再融资贷款的发放量，而增加利率往往会减少购买和再融资贷款的发放量。此外，我们的Better Plus业务，包括更好的结算服务、更好的保险和更好的房地产，也高度依赖利率以及抵押贷款和住房市场的整体健康状况。

虽然一直存在利率下降的长期趋势，并有间歇性的加息周期，但更近的是2018年大部分时间的利率环境上升，2019年和2020年的利率环境下降，随后2021年4月经历的利率大幅上升并持续到今天。根据抵押贷款银行家协会的每周申请调查，从2021年1月1日到2021年12月31日，30年期抵押贷款的平均利率上升了约47个基点。随后的利率在2022年1月1日至2022年12月31日期间上升了约325个基点，在2022年12月31日至2023年3月31日期间下降了约18个基点。由于在利率下降和利率上升的环境下，按揭贷款发放量往往会增加，按揭发起人会因利率的变动而受到周期性变化的影响，而按揭市场亦因利率的波动而出现整体收缩。特别是，与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我们的资金贷款额下降了约80%，销售利润率下降了约95个基点。与截至2022年3月31日的三个月相比，我们的资金贷款额在截至2023年3月31日的三个月中下降了约88%。

同期销售利润率增长约78个基点，远低于2020年和2021年第一季度的销售利润率增长水平。

从历史上看，我们相当大一部分收入来自我们向客户发放的贷款，这些贷款用于为现有贷款进行再融资，尽管自2021年下半年以来，由于利率上升，这一趋势已大幅下降。有关更多信息，请参阅“与Better的业务相关的风险-与我们的运营历史、业务模式、增长和财务状况相关的风险-我们的增长在一定程度上取决于我们应对、支持和适应Better劳动力模式变化的能力，包括购买贷款额的按比例增加，这比再融资贷款额更劳动密集型。”一般来说，再融资市场经历了显著的波动。据业内消息人士称，随着利率上升，再融资量通常会减少，因为更少的消费者被激励为贷款再融资，99%的未偿还抵押贷款债务的利率低于6%。这对我们的收入产生了实质性的负面影响，特别是如果我们无法从购买贷款或其他业务中增加收入的话。此外，在利率上升和再融资水平普遍下降的情况下，与我们的再融资贷款相关的费用可能会增加，因为这些贷款的市场竞争变得更加激烈。例如，2021年4月，美国开始经历利率的大幅上升，这导致我们在2021年剩余时间里从融资贷款中获得的销售收益大幅下降，因为我们寻求保持融资贷款额，并在2021年继续成为客户的低成本提供商，并扩大我们的市场份额。至于我们的置业按揭贷款业务，随着置业成本上升，较高的利率也可能减少对置业贷款的需求。与Better在2021年继续获得2021年市场份额的战略相结合，即使这种额外的市场份额对盈利能力产生了负面影响，同时也继续投资于其平台、技术和非抵押贷款业务，Better经历了更高的非生产性贷款相关成本，包括销售和运营补偿费用，以及加快招聘工程师和内部房地产经纪人。需求的持续减少，加上我们在2022年经历的对Better产品供应的持续投资增加的成本，可能会对我们的收入产生实质性的不利影响，或者要求我们增加支出，以试图增加或保持我们的贷款额。利率上升，加上本委托书/招股说明书中其他市场状况及宏观经济环境的显著恶化，已经并可能继续对我们的贷款发放量、增长率和再次实现盈利的潜力产生负面影响，这可能反过来对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

从历史上看，我们出售了绝大多数贷款并释放了维修权，这意味着我们不保留维修权和与此类MSR相关的收入流。因此，由于与保留MSR的其他住房抵押贷款发起人相比，贷款产生在我们收入中的份额相对更大，我们的收入将对利率上升更加敏感，因为MSR的价值通常在利率上升的环境中增加，这往往会部分抵消再融资和购买贷款产生的下降。

利率锁定承诺是指在贷款融资之前设定利率的情况下向客户提供信贷的协议。这些承诺约束我们以特定的利率为贷款提供资金。当贷款获得融资时，它们会被归类为持有以待出售，直到出售。在发起和出售过程中，利率锁定承诺和持有的待售库存贷款的价值随着利率的变化而升降；例如，如果我们在低利率下做出利率锁定承诺，然后市场利率上升，我们的利率锁定承诺的价值将会下降。持有的待售贷款的市场价值通常会随着利率的上升而下降，而固定利率贷款占我们贷款的很大一部分，比可调整利率贷款对市场利率的变化更敏感。利率锁定承诺和持有待售贷款的价值的这种变化被确认为抵押贷款平台收入净额的减少，并因此影响我们的销售保证金收益。我们用来缓解利率风险的任何抵消策略，都可能不会成功。利率风险是我们以当时的普遍利率为贷款提供资金的承诺所固有的，也是我们出售关闭贷款的协议所固有的。

另一方面，较低的利率也可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生实质性的不利影响。持续的低利率也可能导致再融资交易随着时间的推移而下降，因为许多客户和潜在客户已经利用了低利率。

利率的变化也是我们从销售MSR中获得收入的关键驱动因素，特别是因为我们的投资组合主要由与高质量贷款相关的MSR组成，其价值对利率的变化高度敏感。从历史上看，当利率上升时，MSR的价值会随着利率的上升而增加，因为更高的利率会导致提前还款额的下降，而当利率下降时，MSR的价值会减少，因为更低的利率会导致提前还款额的增加。因此，利率下降可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务和抵押贷款发放收入高度依赖于宏观经济和美国住宅房地产市场状况，包括那些影响更广泛的抵押贷款市场的情况。这些情况的恶化已经并可能继续对我们的贷款发放量、增长率和再次实现盈利的潜力产生负面影响，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于美国住宅房地产行业的健康状况，该行业具有季节性、周期性，并受到我们无法控制的总体经济状况变化的影响。经济因素，例如利率上升、经济增长缓慢或衰退、房价上升的速度或缺乏、家庭债务水平的变化、失业或工资停滞或下降等，都会影响我们客户的收入，从而影响他们购买住房的能力和偿还贷款的意愿，以及贷款和再融资交易的需求。市场周期和不可预测性可能会影响我们客户需求的贷款和其他产品的组合和数量，因此我们的运营结果可能会受到不利影响。国家或全球事件，包括但不限于利率上升和金融市场波动，可能会影响所有这些宏观经济状况。此外，例如，在2008-2009年金融危机期间，房价下跌导致拖欠和违约增加，这导致房价进一步下跌，债权人蒙受损失。这抑制了住房贷款的生产活动和普遍获得信贷的机会。金融危机后，资本市场和二级抵押贷款市场的混乱也减少了流动性和贷款购买者对贷款和抵押贷款支持证券的需求，而对这些产品的收益率要求有所增加。经济状况的恶化将减少消费者的可支配收入，这反过来又会降低消费者的支出和接受贷款的意愿。上述任何一项如果实现，都将对贷款发放量产生重大不利影响。

恐怖主义袭击和其他暴力或战争行为可能对宏观经济环境产生重大负面影响。2001年9月11日的恐怖袭击扰乱了美国金融市场，包括房地产资本市场，并对美国整体经济产生了负面影响。未来任何恐怖袭击、暴力或战争行为，或其预期或后果，或美国及其盟友的其他回应，可能会导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球金融市场和经济的波动性增加。这些事件的经济影响也可能对我们的一些贷款和投资以及作为我们利益基础的物业的信用质量产生实质性的不利影响。

上述任何情况，无论是单独或合并，都可能在任何时候导致信贷市场的波动或中断，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，利率上升，加上上述其他市场情况和宏观经济环境的显著恶化，已经并可能继续对我们的贷款发放量、增长率和再次实现盈利的潜力产生负面影响，如果这种影响持续很长一段时间，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的业务受到贷款生产季节性的影响，由于各种社会、政治和经济因素，贷款生产的历史模式已经并可能继续被扰乱，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

贷款的产生可能是季节性的。从历史上看，市场数据显示，贷款生产在第二和第三季度增加了活动，第一和第四季度减少了活动，因为购房者倾向于在春季和夏季购买房屋，以便在学年开始前搬到新家。即使在应对新冠肺炎大流行和在家以及类似的保护令中出现了中断，这一趋势在2021年是一致的。2021年4月，美国开始经历利率的大幅上升，

增加的原因有很多，包括通胀担忧、市场容量限制和其他因素。利率在2022年之前一直在上升，预计未来还会继续上升，目前利率上升环境和住房供应受限的影响超过了2022年房地产市场的季节性，贷款生产活动在2022年第一季度达到最高水平，并在2022年随后的每个季度到2023年第一季度下降。

二级住房贷款市场的中断将影响我们销售我们产生的贷款的能力，并将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

住房贷款二级市场的需求和我们出售贷款的能力取决于许多我们无法控制的因素，包括总体经济状况、贷款人为住房贷款提供资金和购买住房贷款的意愿以及监管要求的变化。我们不能及时以优惠条件在二级市场上出售贷款，将对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，市场波动可能会改变我们能够销售的贷款和其他产品的类型。如果我们不可能或不合算地继续销售我们目前销售的贷款和其他产品类型，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临LIBOR和SOFR波动的风险，这可能导致高于市场的利率，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的可变利率债务利率和我们生产和服务的可调利率贷款的利率目前是以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础的。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止向银行收取LIBOR利率。公告指出，LIBOR不会在现有基础上继续存在。2020年11月30日，伦敦银行间同业拆借利率的管理人ICE Benchmark Administration在美国联邦储备委员会和英国金融市场行为监管局的支持下，宣布计划于2021年12月31日停止发布美元LIBOR，仅针对一周和两个月的美元LIBOR期限，并于2023年6月30日停止发布所有其他美元LIBOR期限。虽然这一声明将过渡期延长至2023年6月，但美国联邦储备委员会(Federal Reserve)同时发布了一份声明，建议银行在2021年底之前停止发行新的美元LIBOR。

伦敦银行间同业拆借利率的退出和可能的替代基准为我们、我们的客户和我们的行业带来了更广泛的一些风险。这些风险包括法律实施风险，因为可能需要对新客户和现有客户(包括贷款人和房地产投资者/业主)的文档进行广泛更改。金融工具估值的任何变动也会产生财务风险，这可能会影响我们的贷款生产和服务业务。由于可能需要调整信息技术系统和业务程序以解决伦敦银行间同业拆借利率的撤回和替换问题，还存在业务风险。此外，撤回或替换LIBOR可能会暂时减少或推迟交易量，并可能导致与我们行业相关的各种复杂性和不确定性。此外，我们的业务可能面临与现有贷款文档相关的运营风险，这些风险可能无法充分解决LIBOR过渡和将担保监督融资利率(SOFR)正确地实施到我们的系统和流程中，以确保准确计算利息，而我们尚未量化我们面临的风险敞口。

预计美元LIBOR将被SOFR取代，SOFR是一个参考美国国债短期回购协议计算的新指数。鉴于由众多行业监管机构和市场参与者组成的另类参考利率委员会的指导，我们已开始采用SOFR作为替代指数。然而，由于SOFR是一种广泛的美国财政部回购协议融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与美元LIBOR有根本区别。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，由于SOFR是基于交易的利率，它具有回溯性，而美元LIBOR具有前瞻性。由于这些和其他方面的差异，不能保证SOFR在任何时候都会像美元LIBOR一样表现，也不能保证它是美元LIBOR的可比替代品。此外，由于SOFR是向后看的，市场参与者

对于历史上一直使用美元LIBOR的所有目的(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，可能不会认为它是合适的替代品或继任者，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。短期内，与SOFR挂钩的票据可能不会有成熟的交易市场，而与SOFR挂钩的票据的成熟交易市场可能永远不会发展，或者流动性可能不高。如果SOFR未能获得市场认可，可能会对债务作为证券的回报和价值以及/或投资者在二级市场上出售债务的价格产生不利影响。

此外，SOFR的每日变动有时比其他基准或市场利率的每日变动更不稳定。虽然SOFR的每日波动性偶尔增加并不一定会导致利息支付的波动性更大，但与SOFR挂钩的浮动利率票据的回报和价值的波动可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券的波动更大。此外，SOFR的波动性反映了隔夜美国国债回购市场的潜在波动性。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。不能保证纽约联邦储备银行未来会继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本身也是不确定的。任何该等操作的影响，或停止该等操作的程度，均属不确定，并可能对SOFR挂钩浮动利率票据的投资者构成重大不利。

此外，房利美和房地美转向SOFR可能会导致我们业务的业务流程中断，原因是LIBOR和SOFR之间的利差导致贷款定价发生变化，以及对冲问题，包括成本差异和向新指数过渡的时间的不确定性。

如果我们不能有效地管理与终止LIBOR相关的这些和其他风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的对冲策略可能无法成功降低我们与利率变化相关的风险，因为利率变化可能会对我们的收益产生重大不利影响。

利率波动对我们的经营业绩和现金流有重大影响。持有的待售贷款和利率锁定承诺的市场价值通常随着利率的变化而变化。抵押贷款利率上升可能导致这些对利率敏感的资产价格下跌，从而对其价值产生负面影响。我们积极实施风险管理政策，以缓解这些风险。我们采用套期保值操作，旨在减轻利率波动对我们与IRLC和待售贷款相关的财务状况的影响。我们用即将公布的远期证券对我们的IRLC进行对冲。

我们使用这些对冲工具使我们面临交易对手风险，因为它们不是在受监管的交易所进行交易，也不是由交易所或结算所担保，因此，对于保证金要求和头寸以及旨在保护我们和我们的交易对手的其他要求，可能没有相同水平的保护。此外，作为套期保值交易基础的协议的可执行性可能取决于是否遵守适用的法定、商品和其他监管要求，并视交易对手的住所而定，取决于适用的国际要求。因此，如果交易对手未能在衍生品协议下履行义务，我们可能会遭受重大损失。

我们的衍生工具作为独立衍生工具入账，并按公平市价作为资产或负债计入我们的综合资产负债表。我们的经营业绩可能会受到影响，因为我们达成的衍生品的亏损可能无法被相关对冲交易的公允价值变化所抵消。我们的套期保值策略还依赖于对我们的资产和一般市场因素的假设和预测。我们的对冲策略可能执行不当或设计不当，达不到预期的效果，其中任何一项实际上都可能增加我们的亏损风险，或导致追加保证金通知，对我们的现金储备、为额外贷款提供资金或以其他方式运营业务的能力产生重大不利影响。此外，当前利率市场的显著和非典型波动可能会对我们的抵消效果产生重大和不利的影响。

我们的对冲策略还要求我们不时向对冲交易对手提供现金保证金。金融行业监管局，Inc.，或FINRA，要求我们提供每日现金保证金给(或接收

每日现金保证金，取决于相关MBS的每日价值)我们的对冲交易对手不时。在某些市场条件下，我们与我们的对冲交易对手之间收取每日保证金可能会对我们的短期流动资金和手头现金产生重大不利影响。

我们未来的对冲活动可能包括进入利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权、购买或出售美国国债、外汇兑换策略和/或其他工具和策略。这些对冲决定将根据当时存在的事实和情况来决定，可能与我们目前的对冲策略不同。这些对冲策略在降低上述风险方面可能不如我们目前的对冲策略有效，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务高度依赖房利美和房地美以及某些其他美国政府机构，这些实体或其当前角色的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们生产有资格出售给房利美和房地美的贷款，以及政府担保或担保的贷款，如联邦住房管理局。目前，我们出售的贷款中有很大一部分是由房利美或其他GSE购买的。在截至2021年12月31日的一年中，我们总贷款的93%有资格由GSE购买，我们出售的贷款有69%由GSE购买。在截至2022年12月31日的一年中，我们总贷款的94%有资格由GSE购买，我们出售的贷款有71%由GSE购买。在截至2023年3月31日的季度，我们总贷款的96%有资格由GSE购买，我们出售的贷款有82%由GSE购买。我们认为，2020年，由于新冠肺炎疫情爆发时市场状况导致私人买家的活动减少，GSE购买的贷款比例有所上升，但随着情况稳定，私人买家提高了定价，并于2021年开始购买更大份额的我们的贷款额。2021年，我们提高了私人购房者购买贷款的份额，与2020年相比，2022年私人购房者购买的贷款份额保持在更高的水平。然而，由于我们贷款产品的二级市场客户基础的多变性和集中性，失去我们贷款产品的一个购买者将对我们的收入产生重大不利影响。

自2008年以来，房利美和房地美一直在联邦住房金融局(“FHFA”)作为其管理人的控制和指导下运营。GSE的未来存在很大的不确定性，包括它们将继续存在多久，它们在市场中的作用范围和形式，以及它们将是政府机构、政府支持的机构还是私人营利性实体。自它们被托管以来，许多关于GSE改革的立法和行政建议被提出，但没有得到充分实施。

2019年9月，美国财政部发布了一份改革提案，2019年10月，FHFA发布了一份关于托管的战略计划，其中包括将退出托管的准备作为其主要目标之一。在其他方面，财政部建议对GSE进行资本重组，增加私营部门与GSE的竞争，取代GSE法定的经济适用房目标，改变GSE担保的抵押贷款承保要求，修订CFPB的合格抵押贷款法规(有关这些法规的进一步讨论，请参阅“-与Better‘s Business相关的风险-与我们监管环境相关的风险-CFPB继续积极监测贷款生产和服务行业。新的或修订的规则和条例，以及CFPB更严格地执行现有规则和规则，可能会导致合规成本增加、执法行动、罚款、处罚以及此类行动所造成的固有声誉损害“)，并继续支持30年期固定利率抵押贷款市场。财政部的一些建议将需要行政行动，而其他建议将需要立法行动。目前尚不确定总裁·拜登在担任总统期间是否会颁布这些建议(包括何时以及以何种速度颁布)。如果这些建议获得通过，房利美和房地美未来的角色可能会减少(可能会大幅减少)，它们的担保义务的性质可能会相对于历史标准有相当大的限制。2021年5月，联邦住房金融局公布了一项最终规则，要求房利美和房地美制定可信的解决方案，即“生前遗嘱”。如果联邦住房和金融管理局根据2008年《住房和经济复苏法案》(“复苏法案”)被任命为接管人，这些措施将有助于有秩序地解决GSE。GSE必须证明，将如何维持重要的业务线，以确保对抵押贷款融资的支持，目标是在政府支持较少的情况下稳定住房金融体系。此外，旨在全面改革美国的各种其他建议。

美国国会的某些议员提出了住房金融市场，其中一些提案寻求随着时间的推移大幅减少或消除GSE在购买和担保抵押贷款方面的作用。任何此类建议，如果通过，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。任何此类建议的采纳都可能导致GSE收取更高的费用，或降低我们向它们出售贷款的价格。

2021年6月，美国最高法院在柯林斯诉财政部长耶伦案中裁定，《恢复法》给予联邦住房金融局董事的任期保护违宪。此外，法院驳回了某些指控，指控联邦住房金融局超越其作为管理人的权力，其结构违反了《宪法》的三权分立。在法院做出裁决后，拜登政府解除了联邦住房金融局局长董事的职务。由此产生的围绕FHFA领导层的不确定性可能会进一步推迟有关GSE和美国住房融资市场的任何监管改革。有关GSE和美国住房金融市场的任何监管改革的范围和时间，以及对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的任何影响都是不确定的。目前还无法确定这些提案是否或何时会通过。此外，还不确定任何最终立法或政策可能采取的形式，或者提案、立法或政策可能如何影响我们的业务。我们无法做出必要的调整来应对这些不断变化的市场条件，或者失去我们在GSE的认可销售商/服务商地位，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。如果这些机构不复存在、清盘或以其他方式大幅改变其业务运营，或者如果我们失去了与这些机构的批准，或者我们与这些机构的关系受到其他不利影响，我们将寻求替代二级市场参与者以足够维持我们业务的数量收购我们的贷款。如果这些参与者无法以合理的可比经济条件获得，上述变化可能会对我们通过房利美和房地美进行证券化的贷款的有利可图销售能力产生实质性的不利影响。

GSE、FHA或退伍军人管理局要求的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们必须遵循影响我们生产和服务GSE和美国政府机构贷款方式的特定指导方针和资格标准，包括以下方面的指导方针和标准：

·抵押贷款的信贷标准；

·我们最近发放的FHA贷款的违约率和索赔率；

·我们的人员配备水平和其他服务做法；

·我们可能收取的维修和辅助费用；

·我们的修改标准和程序；

·我们可以支付的可偿还和不可偿还预付款的数额；以及

·有资格出售或证券化的贷款产品的类型。

GSE和美国政府机构规则和指南的变化可能会对我们能够生产、销售和/或保险的贷款以及我们必须采取的服务决定和行动产生实质性的不利影响。为应对新冠肺炎大流行而对政府采购、食品安全和退伍军人管理局要求的变化表明了这一风险。例如，在疫情期间，GSE和FHA都发布了关于根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)购买或承保贷款的限制性条件的指导意见，在贷款产生后不久，但在GSE购买贷款或FHA承保贷款之前不久。此外，即使贷款购买者和机构愿意向受到新冠肺炎疫情影响的借款人购买贷款或为其提供保险，他们也可能会调整贷款条款，从而降低额外借款对消费者的吸引力。例如，在大流行期间，GSE宣布对首次购房者和其他符合条件的消费者进行重大贷款水平价格调整，实施后来被取消的操作灵活性，并收紧承销标准。这样的变化可能会显著减缓

贷款产量增长。对于GSE来说，新冠肺炎的具体限制已于2023年第一季度取消。对于联邦住房金融局来说，新冠肺炎的具体限制仍然有效。

此外，房利美和房地美、联邦住房管理局或退伍军人管理局贷款计划或私人抵押贷款保险公司提供的保险的进一步变化也可能产生广泛的重大和不利的市场影响。未来担保费的任何增加，或其结构的改变，或我们向FHA、VA或私人抵押贷款保险人支付的保险或担保保费的增加，都可能增加我们客户的贷款生产成本和保险费。这些行业变化可能会对我们提供的抵押贷款产品的需求产生负面影响，从而影响我们的生产量，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们无法预测，任何让房利美和房地美脱离托管地位的提议的影响是否会要求它们提高费用。有关进一步讨论，请参阅“与Better的业务相关的风险-与我们的市场、行业和一般经济状况相关的风险-我们的业务高度依赖Fannie Mae和Freddie Mac以及某些其他美国政府机构，这些实体或它们目前的角色的任何变化都可能对我们的业务产生重大的不利影响。”

如果不遵守GSE或非GSE贷款购买者或保险公司/担保人的承保准则，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们必须遵守政府支持企业的承销准则，才能成功地发放政府支持企业贷款，这是我们有大量业务的领域。我们还必须遵守联邦机构保险公司/担保人的承保指南，如FHA和VA。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求回购这些贷款，赔偿保险公司/担保人，或受到其他惩罚或补救措施。此外，我们可能会受到违反《虚假索赔法》和《金融机构改革、恢复和执行法》(FIRREA)的指控，声称我们提交了对未按照适用的承保准则承保的贷款的保险索赔。违反虚假索赔法案的行为会受到与通货膨胀相关的民事处罚，在某些情况下，还会使政府的损害赔偿金增加两倍。如果我们被发现违反了GSE承保准则，我们可能会在诉讼中面临监管处罚和损害，遭受声誉损害，并可能因无法收取此类保险而蒙受损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性和不利的影响。如果我们未能达到GSE、联邦机构保险人/担保人或非GSE贷款购买者的承保准则，我们可能会失去为此类贷款购买者和保险人/担保人承保和/或接受贷款的保险/担保的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

例如，在奥巴马政府执政期间，联邦政府对抵押贷款贷款人和服务商发起了多项诉讼，指控它们违反了FIRREA和《虚假申报法》(FCA)。一些针对贷款机构的诉讼声称，这些贷款机构向房利美和房地美出售了有缺陷的贷款，同时声称这些贷款符合两家政府支持企业的承销准则。联邦政府还对声称他们提交了FHA保险贷款索赔的银行提起诉讼，这些贷款被虚假认证到HUD，符合FHA的承保要求，导致FHA支付了数百万美元的保险索赔，以弥补违约贷款。见-与Better‘s业务相关的风险-与我们的市场、行业和一般经济状况相关的风险-未能遵守GSE或非GSE贷款购买者或保险公司/担保人的承保指南可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。由于这些行动有可能造成三倍的损害，许多行动导致了总计数亿至数百万美元的和解，并要求贷款人和服务商对其做法做出重大改变。

2023年3月12日，房利美通知我们，由于我们的盈利能力下降和净值大幅下降，我们未能满足他们的财务要求。净值的实质性下降和盈利能力的下降使房利美可以宣布违反了我们与他们的合同。根据Fannie Mae的某些容忍协议对我们提出了额外的财务要求，截至本协议之日，我们仍然遵守这些要求。房利美和其他监管机构和政府支持企业不需要给予任何容忍、修改、延期或豁免，并可能决定不这样做。

我们的承保指引可能无法准确预测我们投资组合中按揭贷款违约的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。

我们主要发起和销售符合条件的贷款和其他不符合机构资格的住宅抵押贷款。符合条件的贷款是根据这些机构定义的指导方针以及在某些情况下旨在预测借款人偿还能力和意愿的额外要求来承保的。尽管有这些标准，我们的承保准则可能并不总是与抵押贷款违约相关。例如，我们从大部分贷款中获得的FICO分数，声称只是衡量借款人对贷款人的相对风险程度(即，从统计上看，分数较高的借款人比分数较低的借款人违约的可能性较小)。承保准则无法预测抵押贷款违约的两个最常见原因：失业和严重疾病。违约率的任何增加都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果抵押贷款或MSR不符合我们向贷款购买者提供的承保标准或陈述和担保，我们可能被要求回购贷款或MSR，和/或赔偿二级市场购买者的损失。我们为此目的保留的准备金可能不足以为此类索赔提供资金。有关更多信息，请参阅“-与Better‘s业务相关的风险-与我们的运营历史、业务模式、增长和财务状况相关的风险-我们已经并可能在未来被要求回购或替代我们已出售的贷款或MSR，或在我们违反陈述和担保的情况下赔偿贷款或MSR的购买者。”

对按揭电子登记系统的挑战可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利的影响。

Mercorp，Inc.是一家私人持股公司，它维护着一个电子注册表，跟踪美国住房贷款的偿还权和所有权。抵押贷款电子登记系统公司或MERS是MERSCORP，Inc.的全资子公司，可以作为住房贷款所有者的提名人，并在该角色中启动止赎或成为当地土地记录中记录的贷款抵押权人。我们过去一直并可能继续使用MERS作为被提名者。抵押贷款电子登记系统，或MERS系统，被抵押贷款金融行业的参与者广泛使用。

在法院和政府当局提出了几项法律挑战，质疑MERS对以其名义登记的抵押贷款的所有权和可执行性，以及因此其启动止赎或在当地土地记录中记录的贷款和信托契约中作为贷款人的代理人的法律地位。目前，MERS是各州司法管辖区几起集体诉讼的主要被告，原告指控抵押贷款转让不当，以及未能支付录音费用，违反了州录音法规。此类诉讼中的原告一般要求赔偿、补偿性和惩罚性损害赔偿、所有转让的记录以及适当的律师费和费用。任何司法管辖区的不利决定都可能推迟其他司法管辖区的止赎程序。这些挑战将公众的注意力集中在MERS和住房贷款如何记录在当地土地记录上。尽管大多数法律决定都接受MERS作为抵押权人，但这些挑战可能会导致在启动、起诉和完成止赎程序、进行抵押财产的止赎销售以及在客户破产案件中提交索赔证据方面的延误和额外成本。

我们的全球业务可能会受到政治或经济稳定的变化或美国、英国、印度或全球政府政策的实质性和不利影响。

截至2023年6月8日，我们的业务位于印度，其中包括大约44%的员工，印度的政治和社会不稳定程度相对较高，可能缺乏抵御政治动荡或自然灾害的基础设施。截至2023年6月8日，我们约有13%的员工位于英国，英国面临的政治或经济风险可能更具挑战性，与美国企业无关。美国或其他地方的政治或监管气候也可能发生变化，因此我们以目前的方式使用国际行动将是不合法或不现实的。

在许多外国国家，特别是在发展中经济体，从事适用于我们的法律和法规禁止的商业做法可能很常见，例如修订后的1977年《反海外腐败法》或《反海外腐败法》。我们、我们的子公司或我们在印度或其他地方的当地代理违反《反海外腐败法》或当地反腐败法的任何行为，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景以及我们的声誉产生重大不利影响，并导致巨额经济处罚或其他制裁。我们可能希望在海外进行的某些活动可能需要国家许可，或者由于使用离岸实体而可能不被机构允许。

如果我们不得不削减或停止在印度或英国的业务，并将部分或全部业务转移到其他地理区域，我们将产生巨大的过渡成本以及更高的未来间接成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则未来变化的重大不利影响。

美国公认会计原则或公认会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的制定或解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。这些原则或解释的改变也可能要求我们改变我们的会计制度，从而增加我们的运营成本，影响我们财务报表的内容，并影响我们及时编制财务报表的能力。我们无法在未来及时编制财务报表，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件等灾难性事件的风险，以及罢工、网络攻击和恐怖袭击等人为问题的干扰。

我们的系统和业务很容易受到地震、火灾、洪水、停电、电信故障、罢工、卫生流行病、网络攻击、恐怖袭击和类似事件的破坏或中断。过去曾发生过疾病暴发(包括严重急性呼吸系统综合症、禽流感、H1N1/09流感和新冠肺炎)，任何传染病的长期发生或其他不利的公共卫生事态发展都可能对宏观经济和/或我们的业务运营产生重大不利影响。此外，罢工、恐怖袭击和其他地缘政治动荡可能会导致我们的业务中断，并导致关键数据中断、延迟或丢失。这些类型的灾难性事件还可能影响我们的贷款服务成本，增加我们的可收回和不可收回的服务垫款，增加服务违约，并对我们的MSR的价值产生负面影响。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如影响我们业务所在地区的自然灾害或恐怖袭击，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。

此外，如果此类事件导致经济长期放缓、衰退或房地产价值下跌，它们可能会损害我们的投资业绩，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响，增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或导致贷款人决定不向我们提供信贷。因此，任何此类攻击都可能对我们的业绩产生实质性和不利的影响。这类事件造成的损失可能不能完全投保。

与我们的产品和客户相关的风险

我们面临着激烈的竞争，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们经营的抵押贷款和产权、保险、房地产经纪和其他市场的竞争非常激烈。此外，抵押贷款和其他消费贷款业务高度分散，由传统参与者主导。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的知名度和更多的财政和其他资源(包括获得资本的机会)。我们的其他竞争对手，例如使用自有资金发放贷款的代理贷款人，在批准贷款时可能会有更大的操作灵活性。商业银行和储蓄机构也可能有更多的机会接触潜在客户，因为他们吸收存款和

其他银行职能。此外，其中一些竞争对手对向二级市场出售抵押贷款以维持流动性的依赖程度低于我们，而且可能能够参与我们无法参与的政府项目，因为我们不是州政府或联邦特许的存款机构，所有这些都可能使我们处于竞争劣势。此外，与美国联邦银行和储蓄机构及其子公司相比，我们在竞争中处于劣势，因为它们在遵守州法律时享有联邦优先购买权，因此，它们在相对统一的美国联邦规则和标准下开展业务，通常不受它们开展业务的州的抵押贷款相关法律的约束。与我们的联邦特许竞争对手不同，我们通常受适用于我们运营的每个司法管辖区的贷款人的所有州和地方法律的约束，并且我们对可能增加我们的成本或限制我们的活动的监管变化很敏感，例如更严格的许可、披露或与费用相关的法律，或者可能对许可施加我们或我们的人员无法满足的条件的法律。为了有效地竞争，我们必须拥有非常高水平的运营、技术和管理专业知识，以及以具有竞争力的成本获得资金。此外，许多商业银行和其他抵押贷款市场参与者向消费者提供住房抵押贷款，同时也为我们提供信贷仓库额度，为我们的贷款生产提供资金。这种与我们主要资金来源的竞争可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，我们还与其他抵押贷款发起人和更广泛的房地产和抵押贷款行业的其他企业竞争，争取那些考虑在网上获得贷款的消费者。数字本土购房技术平台正越来越多地进入贷款生产领域。这类在线抵押贷款发起人和数字本地进入者主要在价格和贷款申请、承保和审批流程的速度方面进行竞争，这些竞争压力的任何增加都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响，包括由于对客户线索的需求增加而导致的更高的营销和广告支出。

我们行业的竞争可以采取多种形式，包括提供的贷款计划的种类、贷款的利率和费用、获得贷款的便利性、客户服务水平、贷款的金额和期限以及营销和分销渠道。利率和整体经济状况的波动也可能对我们的竞争地位产生重大和不利的影响。在利率上升的时期，锁定低借贷成本的竞争对手可能拥有竞争优势。此外，行业整体贷款生产者水平的周期性下降，或由于较高的利率环境导致贷款需求下降，可能会导致对剩余贷款的竞争加剧。此外，更严格的贷款承保标准导致提供的产品更加同质化，这加剧了整个抵押贷款行业对贷款来源的竞争。此外，我们现有和潜在的竞争对手可能会决定修改他们的商业模式，以更直接地与我们的贷款发放和服务模式竞争。自2008-2009年金融危机后大量大型参与者撤出这些市场以来，大型非银行参与者一直相对较少。此外，技术进步和电子商务活动的增加增加了消费者获得产品和服务的机会。这加剧了银行和非银行机构在提供按揭贷款方面的竞争。这些竞争压力的任何增加都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功和发展业务的能力取决于留住和扩大我们的客户基础。如果我们不能增加新客户，我们的业务、财务状况或经营业绩以及前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们的商业模式主要基于我们的能力，使消费者能够通过我们的平台以无缝、透明和无麻烦的交易方式购买房屋或对现有抵押贷款进行再融资。我们之前在2020年和2021年上半年经历了显著的客户增长；然而，我们之前的增长已经逆转，我们可能无法增长我们的业务，随着时间的推移，我们的客户群可能会萎缩。

我们吸引新客户的能力在很大程度上取决于我们继续提供无缝和卓越的客户体验和具有竞争力的价格的能力，并被视为提供这种能力。为了保持这种看法，我们可能需要承担与改善客户服务、增加营销和广告支出以及比竞争对手更快或更快地降低贷款利率相关的成本，这些都可能导致收入或盈利能力下降。此外，不能保证这些行动中的任何一项都会达到预期的效果。如果我们不能在客户上保持竞争力

无论是体验还是定价，我们通过吸引客户来发展业务并创造更多收入的能力可能会受到实质性和不利的影响。

除了更好地吸引新客户外，我们的目标也是吸引现有客户在成功偿还之前的贷款后开始寻找新的购房机会，或者当他们寻求为以前的贷款进行再融资时。我们可能无法吸引这样的回头客，原因有很多，包括但不限于他们对以前的贷款体验不满意，以及对提供有吸引力的贷款产品的看法或能力。如果我们因任何原因未能吸引回头客，我们发展业务和创造进一步收入的能力可能会受到实质性和不利的影响。

其他可能对我们扩大客户群的能力产生重大负面影响的因素包括：

·较高的利率降低了客户获得住房金融产品的倾向；

·我们未能从第三方网站购买或保持购买资格，或未能有效利用搜索引擎、社交媒体平台、基于内容的在线营销和其他在线来源为我们的网站创造流量；

·特定市场的潜在客户通常不符合我们的承保准则；

·竞争对手提供与我们类似或更具吸引力的平台和产品，或提供比我们更优惠的定价；

·我们的平台遭遇中断；

·我们的品牌声誉受到负面宣传的影响，无论是准确的还是不准确的；

·我们未能提供具有竞争力的新产品；

·由于我们或第三方的行动，客户在移动设备或网络浏览器上难以访问我们的网站；

·技术或其他问题使客户体验受挫，特别是如果这些问题使我们无法快速可靠地生成报价或支付索赔；

·我们无法解决客户对我们平台的内容、隐私和安全的担忧；或

·我们无法获得或保持在某些司法管辖区运营所需的许可证。

我们无法克服这些挑战，可能会削弱我们吸引新客户和留住现有客户的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的收入都来自我们的抵押贷款制作业务，我们称之为Home Finance，或其他相关服务。我们正在并打算继续开发新产品和完善现有产品。我们未能准确预测新产品或现有产品的需求或增长，或未能预测和适应抵押贷款市场和宏观环境的变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的收入都来自我们的抵押贷款制作业务，我们称之为Home Finance，或其他相关服务。在2020年和2021年上半年的快速增长期间，我们住房融资收入的主要来源是我们的再融资业务。如果我们的客户因任何原因对按揭贷款或相关服务的需求大幅下降，或按揭市场或宏观环境偏离了以前支持强劲再融资的条件，我们的业务和经营业绩就会受到相应的重大不利影响，我们的竞争地位也会受到损害。特别是，作为一个例子，我们在2020年和2021年上半年开发并迅速扩大了再融资产品的规模，这得益于由COVID驱动的低利率环境带来的顺风。然而，从2021年下半年开始到2022年，再融资的利率环境和市场发生了实质性变化，

根据房利美2023年2月的住房报告，2022年全行业再融资量比2021年下降了约74%。因此，我们的增长，特别是在再融资方面，在2021年下半年放缓，正如本委托书/招股说明书中其他部分所述，因此，在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月，我们的住房融资收入的大部分并未来自再融资业务。利率上升的环境、压缩的行业发放量以及贷款人竞争力的增强对我们截至2021年12月31日的年度业绩产生了负面影响，我们报告的净亏损为3.011亿美元，并持续到截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月，我们报告的净亏损为8.88亿美元。我们相信，为了保持竞争力，我们必须不断投入资源，以增强和改进我们的技术、产品供应和产品线。因此，我们预计将继续加强我们的自动化流程，扩大我们的购买业务，并在我们的购房平台上改善非抵押产品的交叉销售(受任何适用的关联业务安排或其他披露或业务限制的约束)，但不能保证这些行动中的任何一项将达到预期效果，或我们将准确预测和适应新产品或现有产品的需求或增长，或预测和适应抵押贷款市场和宏观环境的变化。欲了解更多信息，请参阅“Better‘s管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业绩的因素”和“-与我们的经营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险-我们有经营亏损的历史，未能保持2020年和2021年初实现的盈利能力，未来可能无法实现和保持盈利能力”。

我们投入了大量资源来开发新的和完善现有的工具、功能、服务、产品和其他产品，尽管我们减少了短期支出，但仍专注于确定和扩大我们的长期增长领域。例如，我们最近启动了一个试点计划，为创业员工探索一种替代住房贷款产品，允许他们使用私人公司股权作为部分贷款抵押品。此外，我们还专注于扩大我们的Better Plus部门，包括：我们的第三方房地产中介网络，在我们的Better Real Estate产品下；我们的保险合作伙伴，所有权保险和结算服务，在我们的Better Setting Services产品下；以及我们的房主保险产品，在我们的Better Cover产品下。此外，我们正在英国寻求国际扩张，2021年第三季度，我们在英国收购了两家互联网房地产金融业务，达成了收购英国银行实体伯明翰银行的协议，交易在英国审慎监管局批准后于2023年第二季度完成，2023年第一季度，我们收购了英国的一家贷款实体。改变现有的产品供应或新的计划本身就有风险。特别是，新产品涉及未经证实的业务战略和我们以前有限或没有开发或运营经验的领域。我们计划的风险包括与用于自动化流程的技术的现有设计和开发中的潜在缺陷、技术的误用、对可能被证明不充分的数据的依赖、未能满足客户期望以及管理层分散对核心产品的注意力，以及法律和监管风险等相关风险。基于数量的销售激励可能会激励可能被认为不合适的Better Plus产品的销售，即使我们的政策旨在阻止此类销售，这可能会使我们面临声誉、业务或法律损害，可能会影响我们提供的所有服务，包括我们的核心贷款制作业务。由于这些风险，我们可能会遇到更多的索赔、声誉损害或其他不利影响(如监管机构、投资者或保险公司的审查和调查结果)，这可能是实质性的。此外，我们不能保证我们将能够开发我们的新产品，获得监管部门的批准，进行商业营销，并实现对我们新产品的接受。此外，我们用于开发新产品产品的资源投入可能不足，或者与这些新产品产品实际产生的收入相比，导致的费用过高。此外，对现有产品的改进可能不会相应地改善客户服务或扩大从这些改进的现有产品实际产生的收入。最后，我们提供的任何新产品或服务的利润率可能没有我们目前保持的利润率那么有吸引力。

近年来，消费者的行为模式，特别是他们使用在线资源进行研究、产品比较和指导的倾向发生了变化，并在继续变化。同样，用于接触目标消费者群体的现有技术也在继续发展，与使用这些技术有关的法律和法规也在不断发展。我们预计，未来调整我们的系统以适应不断变化的行为和技术，以及与使用此类技术有关的不断变化的法律和法规，将产生成本。在

如果我们的商业模式、营销策略和技术基础设施没有相应的发展，未来的技术创新和消费者接触技术的方式、我们被允许与客户接触的方式以及任何相关的法律法规都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

未能准确预测我们现有和新产品的需求或增长可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，而且我们现有或新产品的利润可能低于我们的预期，增加我们的成本或降低我们的运营利润率，或需要比预期更长的时间才能实现目标利润率。此外，我们在这些举措方面的开发努力可能会分散管理层对当前业务的注意力，并可能从我们现有的业务中分流资本和其他资源。此外，使用我们新产品的潜在客户的概况可能没有我们目前服务的客户概况那么有吸引力，这可能会导致比我们历史上经历过的更高水平的拖欠或违约。如果我们没有意识到我们的投资的预期收益，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的Better Cash Offer计划是一种未经验证的商业模式，可能无法实现预期结果，或对我们的财务业绩、运营和声誉产生负面影响。

2021年第四季度，我们开始试行Better Cash Offer计划，使潜在买家能够在不发生融资意外的情况下提出全现金报价。根据Better Cash Offer计划，Better Real Estate代表经批准的潜在买家提出现金报价，如果报价被接受，则在不久之后从卖家手中购买房屋。Better Real Estate与潜在买家签订了单独的协议，向他们出售新房。在某些情况下，潜在买家或卖家可以在Better Real Estate购买房屋和买方购买房屋之间的一段时间内从Better Real Estate租赁房屋。与Better的其他产品相比，与美国住宅房地产行业的传统房屋交易结构相比，Better Cash Offer业务模式仍然处于萌芽状态。截至2023年3月31日的三个月，Better Cash Offer计划的收入和支出分别为3万美元和10.3万美元，截至2022年12月31日的年度收入和支出分别为2.287亿美元和2.301亿美元。Better Cash Offer计划在最初阶段产生的费用大于收入，因为通过Better Home Finance获得抵押贷款的客户不需要支付任何额外费用或成本来使用Better Cash Offer，但我们现在对所有Better Cash Offer客户收取费用，并预计未来将继续收取费用。

鉴于我们试行Better Cash Offer计划的经验有限，我们的Better Cash Offer运营结果不可预测，我们最初的Better Cash Offer结果可能不能指示我们未来的Better Cash Offer结果，我们可能无法从Better Cash Offer计划或销售伴随Better Cash Offer计划的服务中实现我们所希望或预期的盈利能力。对Better Cash Offer计划的需求取决于购房环境，而在当前市场上，这种需求已经下降，因为与2020年和2021年上半年相比，当前市场对购买客户的竞争力较弱。虽然Better维护了功能并能够服务于入站需求，但Better并没有积极地寻找更好的Cash Offer客户。虽然许多公司已经探索过类似的商业模式(有些公司已经停止)，但没有一家公司建立了长期的跟踪记录，可以帮助我们预测我们的Better Cash Offer业务模式和战略是否能够在更长一段时间内实施和持续。如果没有实施类似商业模式的公司建立的长期记录的好处，以及在利率居高不下且不断上升的宏观经济环境下，可能很难评估Better Cash Offer未来的潜在表现。我们也可能无法有效地融资和管理库存，因为在潜在买家或卖家违约的情况下，我们可能无法促进更好的现金报价交易完成。根据更好的现金优惠计划购买的房屋在购买和向最终客户出售之间的间隔期仍保留在我们的资产负债表上，这可能会导致额外的意外维护或其他费用，或者在此期间如果潜在买家没有完成交易而房屋仍在我们的资产负债表上，则可能导致价值下降。此外，我们还面临潜在买家无法完成交易的风险，我们无法以我们支付的金额出售房屋，这可能是由于各种因素造成的，包括房地产价值实际或预期的潜在下降。因此，我们的收入、毛利和经营业绩可能会受到影响，这可能会对我们的业务产生不利影响，

经营结果和财务状况。随着我们继续完善我们的Better Cash Offer业务模式，我们可能会遇到意想不到的问题，这可能会导致我们无法实现预期的结果，并可能对我们的财务业绩、运营和声誉产生不利影响。

我们的One-Day Mortgage计划是一种未经验证的商业模式，可能无法实现预期结果，或对我们的财务业绩、运营和声誉产生负面影响。

我们最近开始提供一天抵押贷款计划，使符合条件的借款人能够在一天内收到他们的抵押贷款承诺书。Better在2023年1月推出了“一日房贷”计划。该计划允许符合条件的客户在锁定利率后24小时内，以承诺函的形式收到对其抵押贷款申请的承保决定。承诺函确认，客户基于对其信誉的全面审查，包括对收入、资产、债务和其他形式的信用评估的核实，有资格获得抵押贷款条款，并确认Better的贷款承诺，但须遵守某些习惯条款。虽然在提供承诺函后必须满足其他条件才能完成抵押交易(如财产评估和保险确认)，但一日制抵押贷款计划的目标是在贷款发放过程中为客户提供更多确定性和安心。

虽然我们相信，一天承诺书的更大确定性将增强我们的Home Finance产品对潜在客户的吸引力，但我们没有足够的经验或运营结果来准确预测该计划的结果。我们不能保证我们将实现一日制抵押贷款计划的预期结果，我们不能保证我们将适当地将潜在申请者确定为符合一日制抵押贷款计划的资格，我们不能保证我们能够始终如一地遵守承诺的时间表，或者承诺函的压缩时间表不会对我们的运营产生不利影响。如果One-Day Mortgage计划没有达到我们预期的结果，我们的财务业绩、运营和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们向客户发放的贷款不在房利美或房地美的指导方针或联邦住房管理局或退伍军人管理局的指导方针之外，涉及高度的商业和金融风险，可能导致重大损失，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

房利美或房地美指导方针以外的贷款，或联邦住房管理局或退伍军人管理局指导方针以外的贷款(“不合格贷款”)，出售给私人投资者和其他实体。如果我们无法将此类贷款出售给私人投资者，我们可能会被要求在较长一段时间内持有此类贷款。对于这些不符合要求的贷款，客户偿还其不符合要求的贷款的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括借款人的医疗保健事件、借款人就业的变化或其他当地或更普遍的负面经济状况。客户财务状况和前景的恶化可能伴随着不合格贷款抵押品价值的恶化。我们产生的一些不符合条件的贷款已经发放给了不住在抵押房产中的客户，未来也可能是这样。这些由租赁或投资物业担保的不合规贷款往往比由客户经常占用或使用的物业担保的不合规贷款更容易违约。在违约情况下，没有占用抵押财产的客户可能更有可能放弃该财产，从而增加我们的财务风险。

此外，我们提供的一些我们认为将符合贷款要求的贷款可能不符合房利美或房地美的指导方针，或者不符合FHA或VA的指导方针，在这种情况下，我们将面临高度的商业和金融风险。见“-与Better‘s业务相关的风险-与我们的经营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险-我们已经并可能在未来被要求回购或替代我们已出售的贷款或MSR，或者如果我们违反陈述和担保，则赔偿我们贷款或MSR的购买者。”

我们贷款生产的地理集中度以及对这些地理区域产生不利影响的因素可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

对于我们通过Home Finance提供的贷款产品，截至2023年3月31日，我们获得了在所有50个州和哥伦比亚特区经营各种信用和收入状况的许可。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度，我们资金贷款额的约39.6%和43.1%是由集中在四个州的物业担保的：加利福尼亚州(分别约8.2%和17.7%)、德克萨斯州(约13.4%

和10.6%)、佛罗里达州(分别约12.8%和9.8%)和华盛顿(分别约5.1%和5.0%)。这四个州加起来约占美国人口的30%。在本报告所述期间，没有其他州占我们资金贷款额的6%以上。在一定程度上，如果这些州未来的经济状况比美国更弱，或者房地产价值的降幅比美国更大，我们在这些州产生的贷款集中度可能会下降，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。此外，如果我们业务较集中的州改变其许可或其他法规要求，使我们的业务成本更高，我们可能会被要求停止在这些州做生意，或者可能会受到在这些州做生意的更高成本的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

“Better”品牌可能不会像现任者的品牌那样广为人知，该品牌可能会因负面舆论而受损，这可能会损害我们的声誉，并对我们的收益产生实质性和不利的影响。

我们的许多竞争对手都有公认的品牌。作为一个相对较新进入住房市场的公司，我们已经并需要继续花费大量的资金和其他资源来提高我们提供的产品的知名度，建立我们的声誉，并产生善意。我们可能无法围绕“更好”品牌建立知名度，我们建立、维持和提高我们的声誉或产生善意的努力可能会失败。我们实际或认为未能解决各种问题可能会导致声誉风险，这可能会对我们和“更好”品牌造成损害，并对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。这些问题包括对我们的业务实践、我们的营销和广告活动、我们遵守适用法律法规的投诉或负面宣传、我们向客户或业务合作伙伴提供的数据的完整性、数据隐私和网络安全问题、我们的员工和高级管理层、更好的创始人和首席执行官受到的诉讼、2021年12月开始的一系列裁员或其他裁员、与更好的创始人和首席执行官相关的负面媒体报道、我们在此类报道后未能实施工作场所的变化、创始人和首席执行官的临时休假越好，以及我们业务的其他方面。随着我们扩大产品供应并进入新市场，我们需要在新客户中建立我们的声誉，如果我们不能成功地创造积极印象或无意中造成负面印象，我们在这些较新市场的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们不能保证我们将能够维持或提高我们的声誉，否则可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果我们不处理或看起来不处理可能引起声誉风险的各种问题，我们可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

负面舆论可能来自政府监管机构、社区组织、CFPB投诉数据库采取的行动，以及媒体报道和社交媒体，无论是否准确。作为一家面向消费者的金融公司，我们不时收到负面评论和媒体关注，我们预计这种情况将在未来继续下去。声誉风险可能会对我们的财务状况和业务产生实质性的不利影响，使我们与监管机构和政府机构的工作关系紧张，使我们面临诉讼和监管行动，影响我们吸引和留住客户、交易对手、商业合作伙伴、投资者和合作伙伴的能力，并对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。特别是，作为一个例子，媒体的负面报道或对声誉风险的看法是一个商业合作伙伴决定终止现有商业关系并不继续进行试点计划的因素，以及巴克莱决定关闭一条价值5.0亿美元的仓库线的一个因素。

此外，我们吸引和留住客户的能力高度依赖于外界对我们的服务水平、可信度、业务实践、财务状况和其他主观品质的看法。对这些问题的负面看法或宣传--即使与看似孤立的事件有关，甚至与贷款的产生或偿还无关的做法，如收债--可能会侵蚀我们在现有和潜在客户中的信任和信心，并损害我们的声誉。反过来，这可能会减少我们的资金贷款额和对我们产品的需求，加强监管审查，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

欺诈可能会导致重大的经济损失，并损害我们的声誉。

在决定是否批准贷款或与客户和交易对手进行其他业务交易时，我们依赖客户和此类交易对手或其代表向我们提供的信息，包括信贷申请、物业评估、产权信息和估值、就业和收入文件以及其他财务信息。我们还依赖客户和此类交易对手的陈述，以确保该信息的准确性和完整性。如果任何这些信息被故意或疏忽地失实陈述，并且在贷款融资之前没有发现这种失实陈述，则贷款的公允价值可能显著低于预期，或者我们可能无法出售贷款。此外，在我们获得和审查信用报告的日期后，存在这样的风险，即借款人可能拖欠未偿还债务、拖欠先前存在的债务、承担额外债务、失去工作或其他收入来源，或持续发生其他不利的金融事件。

无论失实陈述是由贷款申请人、其他第三方还是我们的团队成员造成的，我们一般都会承担与失实陈述相关的损失风险。我们的控制和流程可能没有检测到或没有检测到贷款生产或收购中的所有虚假陈述信息。任何此类失实陈述的信息都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们使用Fannie Mae和Freddie Mac的自动承销引擎来帮助我们确定贷款申请人是否具有信用，以及其他专有和第三方工具和保障措施来检测和防止欺诈。然而，我们无法阻止我们的客户或团队成员，以及任何卖家、房地产经纪人、公证人、结算代理、评估师、所有权代理或第三方发起人可能从事的每一起欺诈行为，这些虚假事实包括贷款申请中包含的信息、物业估值、所有权信息以及贷款申请中陈述的就业和收入。例如，团队成员可能执行未经授权的交易，不正当或未经授权使用我们的资产，将机密信息用于不正当目的，或错误报告或以其他方式试图向我们隐瞒不正当活动。这种类型的不当行为很难发现，如果不加以预防或发现，可能会导致针对我们的索赔或执法行动或损失。此外，这些个人或实体可能会歪曲有关抵押贷款的事实，包括贷款申请中包含的信息、财产评估、产权信息以及贷款申请中所述的就业和收入。如果这些信息中的任何信息被故意或疏忽地歪曲，并且在获得或关闭贷款之前没有发现这种虚假陈述，贷款的价值可能会大大低于预期，导致贷款在我们获得准确数据的情况下不会获得批准。这些贷款会减少我们产生新贷款的可用资金，从而对我们的运营产生实质性的不利影响。受到重大失实陈述的贷款，如果在发现失实陈述之前出售，通常是无法出售的，或者需要进行回购。此外，作出虚假陈述的个人和实体往往很难找到，而且往往很难向他们追回我们遭受的任何金钱损失。

此外，我们继续开发和扩大我们对互联网和技术的使用，以提供我们的产品。这些新技术可能更容易受到计算机黑客、有组织罪犯、欺诈者、恐怖分子和其他人的欺诈活动的影响。我们的资源、技术和防欺诈工具可能不足以准确检测和防止此渠道上的欺诈。

高调的欺诈活动也可能对我们的品牌和声誉造成负面影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，欺诈活动的显著增加可能会导致监管干预，这可能会增加我们的成本，也会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们面临与客户信息的隐私、使用和安全相关的重大法律和声誉风险以及费用。

我们接收、维护和存储贷款申请人、客户和团队成员的个人信息。在客户端，我们在贷款交易过程中捕获并存储每个客户10,000个数据点。这些信息的存储、共享、使用、披露、处理和保护受我们和我们的业务维护的隐私和数据安全政策管辖。此外，还有联邦和州法律。

关于隐私以及PI、个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、披露、处理和保护。具体地说，个人信息和非公开个人信息，或NPI，在许多司法管辖区越来越受到立法和法规的制约，其目的是保护在管辖司法管辖区内或从管辖司法管辖区收集、处理和传输的个人信息的隐私，或关于管辖司法管辖区内或从管辖司法管辖区传输的个人或家庭的个人信息的隐私。例如，根据联邦法律，格拉姆-利奇-布莱利法案(GLBA)、GLBA保障规则和公平信用报告法案(FCRA)等法律规定了NPI和消费者报告信息的隐私和数据安全要求。在州层面，2020年1月生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)为加州消费者提供了新的数据隐私权，也为我们提供了新的运营要求。CCPA还包括违反CCPA的法定损害赔偿框架，以及针对未能实施和维护与信息性质相适应的合理安全程序和做法以防止数据泄露的企业的私人诉讼权利。2020年11月，加利福尼亚州通过了2020年加州隐私权法案(又称24号提案)，修订和扩大了CCPA，取消了企业可以受到惩罚的治愈期限，并成立了加州隐私保护局，以执行该州的消费者数据隐私法。随着CCPA的颁布，2021年，弗吉尼亚州颁布了2021年弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)，科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法(CPA)。其他几个州也在考虑制定类似的立法。如果法律或法规扩大到要求改变业务做法或隐私政策(特别是当此类改变会影响我们存储、共享、使用、披露、处理和保护此类数据的方式)，或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到实质性和不利的影响。此外，即使法律或法规没有以直接影响我们业务的方式扩大，消费者态度的改变或对个人信息使用的看法也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

在网络安全方面，纽约金融服务部的网络安全法规(“NYDFS网络安全法规”)要求覆盖的实体，包括我们的子公司Better Mortgage Corporation等持牌抵押贷款银行家，建立和维护旨在保护我们信息系统的机密性、完整性和可用性的网络安全计划。这包括但不限于制定一项或多项书面政策，涉及网络安全的若干关键领域，包括信息安全、数据治理和分类、资产库存和设备管理、访问控制和身份管理、业务连续性和灾难恢复、系统运营和可用性问题、系统和网络安全和监测、系统和应用程序开发和质量保证、实物安全和环境控制、客户数据隐私、供应商和第三方服务提供商管理、风险评估和事件应对。此外，NYDFS网络安全条例包含关于第三方服务提供商安全、网络安全人员和情报、使用多因素身份验证、渗透测试和非公开信息加密的具体要求，其定义不仅包括个人信息，还包括与业务相关的信息，如果未经授权的第三方访问或获取这些信息，将对覆盖实体的业务、运营或安全造成重大不利影响。NYDFS网络安全法规可由NYDFS警司执行，NYDFS已提起执法行动，涉及民事罚款。如果发生网络安全事件，Better Mortgage Corporation可能会受到巨额罚款，并被要求采取代价高昂的补救行动。

任何对网络安全的渗透或对PI或个人消费者信息的其他挪用或滥用，包括通过勒索软件攻击，都可能导致我们的业务运营中断，并使我们承担更高的成本、诉讼和其他责任。我们还可以就其他滥用个人信息的行为提出索赔，例如将个人信息用于未经授权的目的或身份盗窃，这可能会导致诉讼和财务责任，信息安全事件也可能涉及政府当局的调查和执法。安全漏洞(包括勒索软件攻击)还可能对我们在消费者和与我们有业务往来的第三方中的声誉造成实质性的不利影响，并使我们面临监管和诉讼风险，如果确定在任何此类漏洞之前没有充分解决已知的安全问题，这种风险可能会加剧。计算机能力的进步、新的发现、未发现的欺诈、无意中违反我们的政策或程序或其他发展可能会导致信息泄露或用于保护消费者的技术和安全流程遭到破坏

交易数据。此外，我们目前的在家工作政策可能会增加安全漏洞的风险，这可能会导致PI的挪用或滥用。因此，我们目前的安全措施可能无法阻止所有安全漏洞。我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范和补救任何潜在或现有的安全漏洞及其后果。我们还面临与影响第三方(包括服务提供商和业务合作伙伴)的安全漏洞相关的风险。此外，我们还面临来自独立第三方的风险，这些第三方试图通过模仿我们的方式欺骗我们的客户并直接从客户那里获取个人信息。任何公开的影响我们的业务和/或第三方的安全问题，无论是实际的还是感知的，都可能会阻止消费者与我们做生意，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

旨在保护我们的贷款申请人、客户和团队成员信息，并防止、检测和补救对该信息的任何未经授权的访问或获取的技术和其他控制和流程旨在获得合理的、而非绝对的保证，即此类信息是安全的，并且任何未经授权的访问或获取都得到了适当的识别和处理。因此，此类控制可能没有检测到，未来也可能无法阻止或检测到未经授权访问或获取我们的客户信息，因此，尽管我们做出了努力，但不能保证不会发生任何此类风险，或者即使发生了风险，也不能保证及时充分地处理这些风险。如果贷款申请人、客户或团队成员的信息被第三方或团队成员不适当地访问或获取并用于非法目的，如身份盗窃，我们可能会对受影响的申请人或客户因挪用或其他不当使用而造成的任何损失负责。在这种情况下，我们还可能受到监管行动、调查或政府当局的罚款或处罚，这些罚款或处罚与我们的贷款申请人、客户或团队成员信息的完整性和安全性疏忽有关。我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范和补救任何潜在或现有的安全漏洞及其后果。此外，我们的补救努力可能不会成功，我们可能没有足够的保险来弥补这些损失。如果我们不能保护我们客户的PI，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

与我们的技术和知识产权相关的风险

我们业务的成功和增长将取决于我们适应和实施技术变化的能力，而我们未能适应和实施这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们所处的行业正经历着快速的技术变革和频繁的产品推介。我们依靠我们的专有技术，包括我们的专有贷款操作系统Tinman，向客户提供我们的平台，评估贷款申请者，并为我们的客户提供一套其他相关产品的访问权限。此外，我们可能会越来越依赖技术创新，因为我们推出新产品，将现有产品扩展到新市场，并继续简化各种与贷款相关的流程和其他流程。开发新技术和产品的过程是复杂的，如果我们不能成功创新并继续提供卓越的客户体验，对我们产品的需求可能会减少，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

贷款生产过程越来越依赖技术，我们的业务依赖于我们继续通过互联网快速处理贷款申请、接受电子签名、提供即时流程状态更新和其他客户和贷款申请人预期的便利的能力。此外，我们宣传贷款处理时间很短，贷款处理的速度取决于我们的技术。如果不能始终如一地满足我们的广告贷款处理时间，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉产生实质性的不利影响。维持和改进这项技术将需要大量的资本支出。我们致力于将技术进步融入我们的平台，这需要大量的财力和人力资源。就我们对任何特定技术或技术解决方案的依赖而言，如果该技术或技术解决方案不符合或变得不符合现有行业标准或适用法律或法规，未能达到或超过我们竞争对手的同等技术或技术解决方案的能力，服务、保留、更新或开发变得越来越昂贵，成为侵犯知识产权、挪用或其他违规行为的第三方索赔的对象，或者

我们没有预料到这会导致需要手动流程，从而引入可能需要回购的人为错误或贷款缺陷的风险。此外，新技术和技术解决方案也在不断发布。因此，很难预测我们在改进网站和其他技术的功能时可能遇到的问题。

不能保证我们将能够成功地采用新技术，因为关键系统和应用程序变得过时，而更好的系统和应用程序变得可用。此外，如果我们未能开发我们的网站和其他技术，以经济高效的方式响应技术发展和不断变化的客户和贷款申请人的需求，或未能有效地获取、集成第三方技术或与第三方技术交互，我们可能会遭遇运营中断、失去市场份额或产生巨额成本。

技术中断或故障，包括我们的运营、安全或欺诈检测系统或基础设施故障，或与我们有业务往来的第三方(包括数据中心和互联网服务提供商)的故障，可能会扰乱我们的业务，造成法律或声誉损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和负面影响。

我们依赖于我们的技术基础设施的安全、高效和不间断运行，包括计算机系统、相关软件应用程序和数据中心以及某些第三方的系统。我们的网站和计算机/电信网络必须容纳大量流量，并提供频繁更新的信息，其准确性和及时性对我们的业务至关重要。我们的技术必须提供与竞争对手相同或超过竞争对手的贷款申请体验和购房产品。我们已经或可能在未来经历由系统或软件故障、火灾、断电、电信故障导致的服务中断和故障，包括互联网服务提供商、团队成员的不当行为、人为错误、计算机黑客、计算机病毒和禁用设备、恶意或破坏性代码、拒绝服务或信息，以及自然灾害、健康流行病和其他类似事件。实施技术变革和升级以维持现有技术系统和整合新技术系统也可能造成服务中断。任何此类中断都可能中断或延迟我们向申请人或客户提供产品的能力，还可能损害第三方向我们提供关键服务的能力。我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有情况。

我们的所有产品都利用第三方提供的资源和服务，特别是云服务提供商。我们过去经常经历服务中断，我们不能确定我们未来的服务不会遇到中断或延误。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损坏、中断或以其他方式中断我们使用的第三方资源或服务的事件而产生重大成本。任何影响我们平台的长期服务中断都可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们的任何损失。

我们的平台经常同时被许多客户和潜在客户访问。随着我们的客户群和产品范围不断扩大，我们可能无法扩展我们的技术以适应增加的容量需求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，第三方服务提供商未能满足我们的容量要求可能会导致访问我们平台的中断或延迟，或阻碍我们发展业务和扩展运营的能力。如果我们的第三方服务协议终止，或者出现服务中断、互联网服务提供商连接中断或数据中心损坏，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。任何影响我们平台的服务中断都可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

此外，我们为帮助我们识别贷款生产操作中的虚假陈述信息而创建的技术和其他控制和流程旨在获得合理的、而不是绝对的保证，即此类信息得到了适当的识别和处理。因此，这样的控制可能没有检测到，也可能在未来无法检测到我们业务中所有虚假陈述的信息。

如果我们的运营受到技术中断或故障的干扰或负面影响，这可能会导致客户不满并损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。我们没有提供足够的业务中断保险，以补偿我们因系统中断、故障和类似事件而导致的服务中断可能造成的所有损失。

网络攻击和其他数据和安全漏洞可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖信息技术网络和系统，包括互联网，来安全地收集、处理、传输和存储电子信息。在我们的正常业务过程中，我们接收、处理、保留和传输专有信息以及敏感或机密数据，包括我们团队成员、客户和贷款申请人的个人信息。尽管我们投入了大量时间和资源来确保我们的信息技术系统的完整性，但我们可能无法预见或实施有效的预防措施，防止所有安全漏洞(包括勒索软件攻击)或未经授权访问我们的信息技术系统或代表我们接收、处理、保留和传输电子信息的第三方供应商的信息技术系统，因此，我们不能保证第三方将无法未经授权访问我们的信息技术系统和专有技术，以及我们客户、贷款申请人、团队成员和我们自己的机密信息。

近年来，贷款人面临的网络安全风险大幅增加，部分原因是新技术的扩散、利用互联网和移动技术进行金融交易，以及计算机黑客、有组织犯罪、恐怖分子和包括外国国家行为者在内的其他外部各方日益复杂和活动。我们、我们的客户和贷款申请者、监管机构、我们的供应商(或我们供应商的供应商)和其他第三方很可能成为网络攻击的目标。这些网络攻击可能包括计算机病毒、恶意代码或破坏性代码、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、拒绝服务或信息、团队成员、我们的供应商(或我们供应商的供应商)或其他第三方的不当访问或其他安全漏洞，这些漏洞或其他安全漏洞可能在未来导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失、不可用或破坏我们、我们的团队成员、我们的客户和贷款申请人或第三方的机密、专有和其他信息，或以其他方式严重扰乱我们或我们的客户和贷款申请人或其他第三方的网络访问或业务运营。此外，这些威胁还在不断演变，从而增加了成功防御它们或采取适当预防措施的难度。尽管我们已采取措施保护我们的信息系统和第三方提供商的信息系统以及其中的数据的安全，但不能保证安全漏洞或网络攻击(包括勒索软件攻击)不会发生，或者即使发生了，也不能保证它们会得到及时的充分解决。此类措施在未来可能无法阻止或检测到对我们团队成员、客户和贷款申请人信息的未经授权访问。

我们、我们的供应商(或我们供应商的供应商)或其他第三方的信息技术系统、网络安全、移动设备或挪用或滥用我们的团队成员、客户或贷款申请人的个人信息，包括电信欺诈、网络钓鱼攻击和商业电子邮件泄露，都可能导致我们的业务运营中断，给我们的客户或贷款申请人造成经济损失，损坏我们的计算机或操作系统，以及我们的客户、贷款申请人和交易对手的计算机或操作系统，并使我们承担更多的成本、诉讼、纠纷、损害和其他责任。此外，对地方和州政府数据库和办公室的网络攻击，以及勒索软件攻击总体上的上升趋势，使我们面临失去访问关键数据和向客户提供产品的能力的风险。这些攻击可能会造成严重破坏，对地方和州政府数据库和办公室的此类攻击有时会导致所有权保险承保人禁止我们对位于受影响县或州的财产开具保单，并暂停关闭。

上述任何事件都可能导致我们的信息技术系统中断、违反适用的隐私和其他法律、对我们或我们的客户造成财务损失、对我们的安全措施失去信心、客户不满并损害我们的声誉和品牌、监管行动或调查、罚款或处罚、额外的监管审查、重大诉讼风险以及我们的声誉受损。任何公开的安全问题影响我们的业务和/或此类第三方的业务，可能会对

对市场对我们产品的看法造成不利影响，并阻碍潜在客户与我们做生意。随着我们继续增加对互联网的依赖，以及对基于网络的产品和网络安全的使用，这些风险在未来可能会增加。

我们的产品使用第三方软件、硬件和服务，这些软件、硬件和服务可能难以替换，或者可能导致产品出现错误或故障，从而对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

除了我们的专有软件外，我们还许可第三方软件，使用第三方硬件，并依赖于各种第三方的服务来使用我们的产品。在未来，这些软件、硬件或服务可能不会以商业合理的条款提供给我们，或者根本不会。任何此类软件、硬件或服务的使用权的丧失或成本的增加都可能导致我们产品的功能降低，直到我们开发出相同的技术，或者如果从其他提供商处获得了相同的技术，则识别、获得并整合这些技术，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，我们所依赖的软件、硬件或服务的任何错误、缺陷或故障，无论是由我们维护还是由第三方维护，都可能导致我们产品中的错误或缺陷或导致我们的产品失败，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，而且纠正成本高昂。我们的许多第三方提供商试图对他们对此类错误、缺陷或故障的责任施加限制，如果强制执行，我们可能会对我们的客户或其他第三方承担额外的责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。我们将需要保持与第三方软件、硬件和服务提供商的关系，并努力从这些提供商那里获得不包含任何错误或缺陷的软件、硬件和服务。任何未能做到这一点都可能对我们向客户和贷款申请人提供有效产品的能力产生重大和不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

为了运营我们的网站和提供我们的产品，我们使用来自各种第三方的软件包，这些软件包是定制的，并与我们自己开发的代码集成在一起。我们依靠第三方软件产品提供与贷款信息核实、贷款文件制作和临时贷款服务相关的产品。如果我们不能以完全功能的方式集成此软件，我们可能会遇到更高的成本和困难，这可能会推迟或阻止新产品的成功开发、推出或营销。

我们平台的某些方面包括开源软件或使用开源软件的软件，管理此类软件使用的一个或多个开源许可证的要求或不遵守条款可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们平台的某些方面包含受开源许可约束的软件，例如，可能包括伯克利软件分发许可和阿帕奇许可。许多开放源码许可证的条款尚未得到美国法院的解释，这些许可证有可能被解释为限制我们使用软件、禁止我们平台的某些方面、迫使我们公开披露我们的专有源代码、要求我们免费或象征性地许可我们的部分或全部专有软件，或者以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。我们还可能面临其他人声称拥有或试图强制执行开源许可证条款的索赔，包括要求公开发布开源软件、基于此类开源软件创建的衍生作品、或使用或合并此类软件开发的我们的专有源代码，或者以允许反向工程、反向汇编或反汇编的条款许可使用开源软件的产品。这些索赔还可能导致诉讼(这可能需要我们花费大量资源和注意力)，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，以替换受此类索赔影响的软件，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

除了与许可要求相关的风险之外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为一些开放源码项目包含公开知道的或可公开发现的漏洞或体系结构不稳定，并且因为开放源码许可者通常

让他们的开源软件按原样提供，不提供赔偿、担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不适当地获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，并可能面临我们的产品或行为侵犯第三方知识产权的指控，我们可能会受到实质性和不利的影响。

商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利对我们的成功和我们的竞争地位非常重要。我们依靠商标、服务标志、商业秘密和域名的组合，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和专有权利。尽管有这些措施，第三方仍可能试图披露、获取、复制或使用我们拥有或许可的知识产权，这些措施可能无法阻止盗用、侵权、反向工程或其他侵犯我们拥有或许可的知识产权或专有权利的行为，特别是在外国，在那里，法律或执法实践可能无法像在美国那样完全保护我们的专有权利。此外，离职员工在离职时可能试图以难以发现的方式盗用软件，或在为补救盗用行为而采取的法庭行动中证明这一点。至少有一次，一名前Better软件工程师试图在他们离开时挪用大量源代码，该公司被迫寻求限制令来解决这个问题。虽然案件得到了令人满意的解决，但今后可能会发生类似的事件，不能保证在今后类似性质的争端中会有更好的结果。此外，保密程序和合同条款可能难以执行或成本高昂，即使成功执行，也不一定完全有效。此外，我们不能保证我们已经与已经或可能接触到我们的商业秘密或其他专有或机密信息的所有团队成员、合作伙伴、独立承包商、顾问或其他第三方签订了保密协议。此外，在未经授权访问、使用或披露我们的商业秘密或其他专有或机密信息的情况下，可能会违反此类保密协议或可能无法获得足够的补救措施。我们拥有或授权给我们的任何已发放或注册的知识产权可能会在诉讼或其他程序中受到质疑、无效、不可强制执行或规避，包括重新审查、当事各方之间的审查、授予后审查、涵盖的业务方法审查、干扰和派生程序以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)，此类知识产权可能会丢失或不再为我们提供有意义的竞争优势。第三方也可以独立开发类似、复制或优于我们提供的产品、服务和技术。

此外，我们已经将我们的技术授权给第三方，并计划在未来授权我们的技术。这种许可安排的性质增加了技术持牌人声称Better Mortgage Corporation违反其许可协议或技术在其他方面不符合客户预期的风险。如果发生这种情况，Better Mortgage Corporation也可能面临负面新闻，并被要求花费大量资源来保护我们的知识产权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼，无论是在美国还是在国际上，都可能代价高昂且耗时，可能会分散我们管理团队的时间和注意力，可能不会成功，或者可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，试图对第三方强制执行我们的知识产权也可能促使这些第三方对我们主张他们自己的知识产权或其他权利，或者导致持有使我们的权利全部或部分无效或缩小范围的控股。我们未能确保、维护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上还取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利的情况下运营的能力。在未来，我们可能会不时遇到关于其他人，包括我们的竞争对手的知识产权纠纷，而我们可能不会在这些纠纷中获胜。第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯、挪用或其他侵犯他们的知识产权，包括商标、版权、专利或商业秘密。我们可能不知道我们的产品或服务，或我们从第三方授权的产品和服务是否正在或将会侵犯他人的现有或未来专利或其他知识产权。此外，不能保证我们的一个或多个竞争对手已经开发出

竞争技术或我们的其他竞争对手不会为他们的技术授予专利，并声称我们侵犯了这些专利。某些第三方知识产权可能是宽泛的，我们的运营方式可能无法避免所有被指控的侵犯、挪用或其他侵犯此类知识产权的行为。此外，我们现有、前任或未来雇员或承包商的前雇主可以声称，该等雇员或承包商向我们不当披露或挪用这些前雇主的机密或专有信息。诉讼可能是必要的，以执行我们的知识产权，针对被指控的侵权行为进行抗辩，或确定其他人所要求的专有权利的有效性和范围。此类纠纷或诉讼可能代价高昂、耗费时间，并可能分散我们管理团队的时间和注意力，任何此类纠纷或诉讼的解决方案都很难预测。

未来的诉讼还可能涉及非执业实体或其他知识产权所有者，他们没有相关的产品供应或收入，因此我们对知识产权的所有权可能对他们几乎没有威慑或保护作用。对我们的知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔的断言，无论此类索赔的是非曲直或解决方案如何，都可能导致不利的判决、以不利的条款达成和解或导致我们花费大量时间和精力进行辩护，即使我们最终获胜，我们也可能不得不支付重大金钱损失、重大收入损失、被禁止使用相关系统、流程、技术或其他知识产权(临时或永久)、停止提供某些产品或招致重大许可、使用费或技术开发费用，或损害我们的品牌，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或潜在客户。即使在我们认为针对我们的侵犯知识产权、挪用公款或其他侵权行为的索赔和指控没有根据的情况下，针对此类索赔进行辩护也可能是昂贵、耗时的，并可能导致我们的管理团队和技术人员分散时间和注意力。此外，尽管在某些情况下，第三方可能已同意就此类侵权、挪用或其他违规行为对我们进行赔偿，但该赔偿方可能拒绝或无法履行其合同义务，或者此类赔偿可能不足以涵盖可能重大的潜在索赔。在其他情况下，我们的保险可能不足以或根本不包括这类潜在索赔，我们可能被要求支付金钱损失，这可能是重大的。

任何知识产权索赔的不利裁决可能要求我们支付损害赔偿金(补偿性或惩罚性)和/或暂时或永久停止使用我们的技术、商标、受版权保护的作品和其他被发现侵犯另一方权利的材料，并可能阻止我们向他人许可我们的技术，除非我们与胜利方达成使用费或许可安排，或能够重新设计我们的产品和流程以避免侵权。任何此类许可可能不会以合理的条款提供，并且不能保证我们能够以避免任何此类限制的方式重新设计我们的产品。此外，此类索赔或由此产生的损害赔偿或禁令可能会导致对我们的负面宣传，这可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响。

任何针对我们的成功侵权或其他知识产权索赔，或我们未能以商业合理的条款开发非侵权技术或获得他人知识产权权利的许可，都可能对我们的声誉和业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠我们的商标、服务标志、域名和徽标来营销我们的品牌，建立和维护品牌的忠诚度和认知度，并产生商誉。我们依靠商标保护来保护我们的业务和产品供应。我们通常寻求注册并继续注册和更新开发和使用的商标、商号、服务标记和徽标，并视情况保留、注册和续订域名。我们的注册或未注册的商标、商号、服务标志或徽标可能会受到挑战、侵权、规避或宣布通用或以其他方式无效或被确定为侵犯了其他商标，在后一种情况下，我们可能会被阻止使用我们的名称、品牌和商标，除非我们签订了适当的版税、许可或共存协议，而这些协议可能在商业上是不合理的。

价格，或者根本不是。在提供我们产品的每个国家/地区可能都不能或不能寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。同样，并不是域名的每个变体都可以使用或注册，即使可以使用。我们可能无法保护我们对这些商标、服务标记、徽标、域名和商品名称的权利，我们需要这些东西来在我们感兴趣的市场上建立潜在客户或合作伙伴的品牌名称认知度。

我们可能无法在全球范围内执行我们的知识产权，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

不能保证我们现在或将来能够保护我们的知识产权，防止在我们每个地理市场内未经授权的使用。在世界上所有国家提起诉讼、起诉和保护我们的知识产权可能代价高昂得令人望而却步。在那些没有有效的专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律和司法制度或不能充分保护我们的专有权利的国家，我们可能无法有效地保护我们的知识产权免受挪用或侵权。缺乏足够的知识产权法律保护或相关行动的法律补救措施可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们的债务义务可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们在过去和未来都发生了债务，为我们的运营、资本投资和业务收购提供资金，并重组我们的资本结构。

我们的债务义务可能会对我们产生实质性的不利影响。例如，这些义务可能：

·要求我们将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少可用于为营运资本、资本支出、收购、研发或研发、支出和其他商业活动提供资金的现金流；

·如果触发某些违约条款，例如适用的交叉违约和/或交叉加速条款，导致我们的某些债务工具被加速为立即到期和应付，或被视为违约；

·限制我们未来为资本支出、战略收购或商业机会、研发和其他一般公司要求筹集资金的能力；

·限制我们产生特定债务、设立或产生某些留置权以及进行售后回租融资交易的能力；

·增加我们在不利经济和工业条件下的脆弱性；以及

·增加我们因可变利率负债而面临的利率风险。

我们的仓储额度和公司信贷安排包含契约，包括要求维持一定的最低有形净值和调整后有形净值、最低流动性、总债务或负债与调整后有形净值的最高比率、税前净收入要求、某些存款账户中的最低现金存款、限制性付款和其他习惯债务契约。例如，根据企业信贷安排，我们承诺在2023年6月30日或之前发行股票或次级债券，获得至少250,000,000美元的现金净收益。如果我们不能满足这一约定，我们每月的摊销付款将会增加。企业信贷安排亦要求在完成业务合并时全数偿还贷款，以及为完成交易后的可换股票据提供资金，这将减少我们从该等活动中可获得的现金收益。

此外，在我们的信贷安排中违反契诺可能会导致这些安排下的违约事件，因此允许贷款人寻求某些补救措施。此外，这些工具中的每一个都包括交叉默认或

交叉加速条款，如果在任何贷款项下发生违约或加速到期事件，可能导致大多数(如果不是全部)贷款终止。见“Better‘s管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”和“-与Better’s业务相关的风险-与我们负债相关的风险--我们的某些担保债务要求我们满足财务契约，包括最低盈利水平、有形净值、流动性和最高综合杠杆水平。我们已获得与某些金融契约有关的修正案“，以获得有关这些和其他融资安排的更多信息。我们遵守这些条款的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，如果我们无法满足或维持必要的公约要求，或无法满足或获得对持续契约的豁免，我们可能会失去根据所有债务安排借款的能力，这可能会对我们的业务造成重大和不利影响。

我们根据债务安排履行付款义务的能力取决于我们未来产生大量现金流或获得外部融资的能力。我们不能向您保证，我们将能够产生足够的现金流或获得外部融资，条款为我们所接受或完全接受。

我们根据债务安排履行付款义务的能力取决于我们未来产生大量现金流或获得外部融资的能力。在某种程度上，这种能力受到市场、经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。我们不能保证我们的业务将从运营中产生现金流，或者我们将获得足够的额外资本，使我们能够履行债务偿还义务并为其他流动性需求提供资金。此外，可能会发生需要我们开始强制偿还公司信贷安排的事件和情况，在某些情况下，这会迫使我们承担偿还义务。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资或重组，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。如果我们无法实施其中一个或多个替代方案，我们可能无法履行我们的债务偿还义务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们为现有债务再融资和借入额外资金的能力受到各种因素的影响，包括：

·现有和未来债务安排对我们施加的限制，其中包含限制性契约和借款条件，可能限制我们筹集更多债务的能力；

·信贷市场流动性下降，或利率上升；

·我们的抵押贷款销售二级市场波动；

·我们向其借款的贷款人的财务实力；

·我们向其借款的贷款人由于全球经济状况，或此类贷款人的战略计划、未来业务线、新冠肺炎疫情或其他方面的变化，决定减少其抵押贷款敞口；

·债务融资担保的合格抵押品数额，可能低于这些融资的借款能力；

·未提交的仓储线与已提交的仓储线的比例更大；

·在这种再融资设施中订立更严格的金融契约，这可能无法实现；以及

·影响我们债务工具契约计算的会计变化。

如果再融资或借款指导方针变得更加严格，而这些变化导致遵守成本增加或贷款产生量减少，则此类变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的某些担保债务要求我们满足财务契约，包括最低水平的盈利能力、有形净值、流动性和最高综合杠杆水平。我们已经获得了与某些金融契约有关的修正案。

我们的贷款人要求我们遵守各种金融契约，包括有形净值、流动性、杠杆率和盈利能力。由于我们的运营亏损和更高的财务要求，我们被要求修改我们的某些仓库线路。此外，在2023年2月，我们修改了公司信贷安排，推迟了强制性摊销要求，原因是我们未能满足最低收入门槛，这是因为我们的收入自2021年第四季度以来大幅下降。我们预计，我们将需要在2023年剩余时间内进一步修改或获得豁免，以保持遵守适用于我们仓库生产线的财务契约。我们的贷款人不需要给予我们任何此类修改、延期、容忍或豁免，并且可以决定不这样做。截至本委托书/招股说明书经若干修订后的日期，我们完全符合我们仓库线下的所有财务契约。尽管这些金融契约通过最低现金和有形净值要求限制了我们的流动性，但我们相信这些契约目前为我们提供了足够的灵活性来运营我们的业务，并为此目的获得必要的融资。有关更多信息，请参阅“Better‘s管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”和“-与我们的经营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险-我们有经营亏损的历史，未能保持在2020年和2021年初实现的盈利能力，未来可能无法实现和保持盈利能力”。

与我们的仓库信用额度相关的风险

我们的业务依赖于我们的仓储线来为贷款提供资金，或者以其他方式运营我们的业务。如果一个或多个此类设施被终止或无法供我们使用，我们可能无法以商业上有利的条款找到替代融资，或者根本找不到替代融资，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务模式是，基本上为我们在短期基础上结清的所有贷款提供资金，主要是在我们的仓库额度下，以及从我们的运营中获得任何未由仓库贷款人垫付的金额。贷款生产活动通常需要超过我们业务所产生金额的短期流动资金。我们提供的贷款通常是在出售给贷款购买者之前通过我们的一条仓库线路提供资金的。我们的借款通常是用我们从抵押贷款销售中获得的收益来偿还的，例如对冲交易对手的损失。我们目前，未来可能会继续依赖少数几家仓储贷款人为我们的贷款提供主要融资安排。抵押贷款销售的延迟或失败可能会对我们的流动性以及我们偿还现有借款或获得额外资金的能力产生重大不利影响。与行业惯例一致，我们对我们的贷款渠道进行对冲，以优化销售利润率。

与我们过去的典型做法相比，我们目前通过仓库线融资的贷款比例较低，而公司融资贷款持有出售的比例有所上升。由于我们的发放量下降，我们发放的不符合仓库资金条件的贷款，或由于承保缺陷而需要从贷款购买者手中回购的贷款，在我们持有的待售贷款中占了更大的份额。具体地说，贷款购买者可以要求我们在出售后最多三年回购有缺陷的贷款，因此，即使需要回购的贷款比例保持稳定，由于数量下降，它们在当前持有的待售贷款中所占比例也更大。此外，我们在2021年和2022年的净亏损导致我们仓库设施下的预付款比过去更低。由于我们的业务模式是利用仓库设施作为我们贷款生产的短期融资，因此我们目前持有的待售贷款组合的仓库线利用率的降低可能会对我们的流动性产生比其他情况下更大的影响。

我们为当前业务提供资金的能力取决于我们是否有能力以可接受的条件获得这些类型的短期融资，并在融资到期时续签或更换融资。与行业惯例一致，我们现有的仓库线是364天的设施，整个日历年的到期日是交错的，因此这些设施需要每年更新。我们已经获得了对某些仓库线路的豁免或修改。有关更多信息，请参阅“-与Better‘s Business相关的风险-与我们的债务相关的风险-我们的某些担保债务要求我们满足财务契约，包括

最低盈利水平、有形净值、流动性和最高综合杠杆水平。我们已获得与某些金融契约有关的修订。“

在下列情况下，我们对现有仓库线的使用和续订能力已经受到影响，并可能继续受到影响：(I)仓库线基础贷款的表现恶化；(Ii)我们未能保持足够的合格资产水平；(Iii)我们无法收集和保存与仓库线基础抵押贷款有关的所有记录；(Iv)我们无法进入按揭贷款二级市场；或(V)仓库贷款人意识到声誉方面的担忧。例如，正如本委托书/招股说明书中其他部分所讨论的，Better一直受到媒体的重大负面报道，其中包括其一系列裁员和Better创始人兼首席执行官退出全职工作，这影响了公众对Better的看法，并且已经并可能在未来对仓库贷款人的声誉担忧产生相应的影响，包括导致他们减少或不更新我们的仓库线路(有关更多信息，请参阅“-与Better的业务相关的风险-与我们的业务和我们的创始人兼首席执行官Vishal Garg最近发生的事件有关的风险-Better的创始人兼首席执行官维沙尔·加格，直接作为我们的首席执行官和我们最大的股东，以及通过我们与他的各个附属公司的商业关系，我们面临着与他对我们业务的控制有关的特殊风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，巴克莱还提供了价值500.0美元的仓库线，并在设施关闭时获得了937,500美元的预付费用收入。2022年6月22日，巴克莱辞去了奥罗拉财务顾问的职务，巴克莱最终关闭了这条仓库线。有关巴克莱辞去其财务顾问角色的更多信息，请参阅“-与业务合并和Aurora相关的风险-巴克莱和花旗集团均已辞去与业务合并相关的财务咨询角色，投资者不应依赖任何此类投资银行参与业务合并的任何方面。尽管没有被Better正式保留，但美国银行也表示将辞去之前的任何职务。

如果我们的许多仓储线被终止或没有续签，如果任何这些协议的交易对手未能履行，或者如果我们的融资协议规定在交易结束时立即提供资金，我们可能无法以商业上有利的条款找到替代融资，或者根本找不到替代融资，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。此外，我们依赖仓库信贷额度为贷款提供资金存在一定的风险，因为2008-2009年的金融危机导致某些仓库贷款人拒绝为没有存款基础的非银行机构提供信贷额度。鉴于利率上升对金融市场的广泛影响，我们未来借钱为当前和未来的贷款提供资金的能力是不确定的。如果我们无法再融资或获得额外的借款资金，我们维持或发展业务的能力可能会受到限制。有关更多信息，请参阅“Better‘s管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--公司信贷安排。”

如果我们某些仓库行的抵押品价值下降，我们可能会被要求满足追加保证金通知，而意外的追加保证金通知可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。

根据贷款人对保证这种融资的贷款抵押品价值的看法，我们的某些仓库线路受到追加保证金通知的约束。追加保证金通知将要求我们偿还一部分未偿还借款。一次出乎意料的大规模追加保证金通知可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。例如，由于新冠肺炎疫情爆发后最初几天的利率下降，我们以前曾面临更高的追加保证金通知。虽然追加保证金通知在利率上升的环境中不那么令人担忧，但在利率波动较大的时期，我们经历了有意义的还款需求。到目前为止，我们已经满足了所有此类追加保证金通知。我们不能保证我们将能够满足未来的追加保证金要求，任何未能做到这一点都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。在利率波动期间，特别是在利率下降期间，我们可能被要求提供抵押品。

我们的财务和仓库项目下的借款使我们面临利率风险，因为可变利率可能会对我们业务的融资产生实质性的不利影响。

我们的财务和仓库额度下的借款利率是可变的，这也使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对某些浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。从历史上看，我们并没有在我们的仓储信贷额度上进行利率互换，以降低利率波动性。

如果我们的贷款发放子公司Better Mortgage Corporation未能盈利，我们与金融交易对手(包括我们的仓库线)达成的某些协议的条款将变得更加严格，这可能会不利地影响我们为贷款发放或其他业务线获得融资的能力，这反过来将对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生负面影响。

我们的某些仓库线路的条款取决于Better Mortgage Corporation的盈利能力。如果Better Mortgage Corporation在一段指定的时间内以净亏损运营，那么我们某些仓库线路的以下条款将变得更加严格：(1)最低流动性契约将增加，要求我们持有更多现金和现金等价物，(2)预付款利率将降低，这将减少向我们仓库线路提供资金的每笔贷款的可用资金量，(3)有形净值要求将增加，要求我们限制杠杆率，这将降低我们的运营灵活性。此外，当我们在净亏损的情况下运营时，我们的某些金融交易对手能够在与我们的关系中要求更多抵押品。如果任何这些更具限制性的条件导致我们在向我们的买方网络出售之前为我们的抵押贷款生产提供资金的能力减弱，我们生产抵押贷款的能力将会降低，这反过来将对我们的业务产生负面影响，如果这种影响持续很长一段时间，将对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性造成重大不利影响。由于市场和我们业务的变化，我们的财务契约通常被设定在与我们在签订这些协议时经历的较高抵押贷款数量和收入相称的水平。因此，我们已经并可能违反适用于我们仓库设施的财务维护和其他公约，但我们通常已获得豁免、修订或延期，使我们能够继续使用这些仓库设施。

与我们的监管环境相关的风险

我们在一个受到严格监管的行业中运营，我们的贷款生产和房地产经纪活动、所有权和结算服务活动以及房主保险代理活动使我们面临着不遵守美国联邦、州和地方各级日益复杂的大量法律和法规的风险，这些法规有时可能是不一致的。

由于抵押贷款、住房所有权、房地产和保险行业的严格监管性质，我们必须遵守广泛的美国联邦、州和地方法律和法规，其中包括我们进行贷款发放和其他业务的方式以及我们可能收取的费用，以及个人信息的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。政府当局和各种美国联邦和州机构对我们的业务拥有广泛的监督和监督权。例如，由于我们在许多州发放贷款并提供Better Plus产品和服务，我们必须在所有相关司法管辖区获得许可，并遵守每个司法管辖区各自的法律和法规，以及适用于我们的司法和行政裁决。

随着金融危机以及技术和市场变化等其他因素的影响，我们业务所受的法律法规的范围和监管的力度都随着时间的推移而增加。未能满足某些要求或限制可能会导致各种监管行动，如罚款、要求采取某些步骤的指令、暂停运营授权或最终吊销授权或执照。某些类型的监管行动可能导致违反陈述、担保和契诺，并可能在我们的融资安排中交叉违约，这可能限制或禁止我们获得流动性来运营我们的业务。此外，在拜登政府颁布新规则或指导意见的同时，它还可能以新的方式解释现有法律法规和/或在某些情况下扩大执法优先事项

联邦机构，如CFPB和FTC。因此，新的规则制定、解释或执行行动可能会对我们的业务、附属公司和战略关系产生实质性的不利影响。

我们预计我们的业务将继续受到广泛的监管和监督。尽管我们有旨在符合不断发展的法律和法规要求的系统和程序，但我们不能向您保证，未来不会采用更具限制性的法律和法规，或者政府机构或法院不会以与我们不同或更具限制性的方式解释现有法律或法规，这可能会使我们当前的业务实践不合规，或者可能会使合规更加困难或成本更高。这些或其他法律或法规的任何变化都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们受到各种电信、数据保护和隐私法律法规的约束，以及各种消费者保护法，包括掠夺性贷款法，如果不遵守这些法律，可能会造成实质性的不利影响。

我们目前受制于，未来也可能受制于其他不断演变和发展的美国联邦、州和地方法律和法规，包括广告法，以及隐私法和法规，如电话消费者保护法或TCPA、电话营销销售规则、控制攻击非请求色情和营销法、罐头垃圾邮件法、GLBA以及在州一级的CCPA、VCDPA和CPA。我们预计将有更多的州颁布类似的全面隐私法，就像康涅狄格州和犹他州所做的那样，他们的新法律将于今年晚些时候生效，爱荷华州和印第安纳州已经这样做了，他们的新法律将分别于2025年1月和2026年1月生效。这些类型的法律和法规直接影响我们的业务，需要持续的合规性、监测以及内部和外部审计，因为它们不断发展，可能导致越来越多的公共和监管审查，以及不断升级的执法和制裁级别。数据保护和隐私法律法规的后续变化也可能影响我们处理个人信息的方式，从而限制我们提供的产品的有效性或我们运营或扩大业务的能力，包括限制可能涉及共享个人信息的战略关系。

我们还必须遵守一些联邦、州和地方消费者保护法律和法规，其中包括：《贷款真实法》、《RESPA》、《平等信贷机会法》、《FCRA》、《2003年公平准确信贷交易法》、《红旗规则》、《公平住房法》、《电子资金转移法》、《军人民事救济法》、《军事贷款法》、《公平收债行为法》、《房主保护法》、《住房抵押贷款公开法》、《1994年住房所有权和股权保护法》或《住房和住房保障法》、《安全法》、《联邦贸易委员会法》、联邦贸易委员会信贷做法规则和联邦贸易委员会电话营销销售规则、抵押法案和做法广告规则、银行保密法和反洗钱要求、反海外腐败行为法、全球和国家商业法中的电子签名和相关各州版本的统一电子交易法、2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、或多德-弗兰克法案和其他禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法的美国联邦和州法律，以及破产法和州止赎法律。这些法规适用于贷款生产、贷款服务、营销、信用报告或信用评分的使用、保护客户的非公开个人身份信息、止赎和索赔处理、托管余额和托管支付功能的投资和利息支付，并强制要求对客户进行某些披露和通知。

特别是，美国已经颁布了联邦、州和地方法律，旨在阻止掠夺性贷款和服务做法。《住房和环境保护法》禁止在按揭利率或发端费用超过规定水平的住宅贷款中纳入某些条款，并要求借款人在发贷前必须披露某些信息。一些州已经或可能颁布类似的法律或法规，在某些情况下，这些法律或法规施加的限制和要求比HOEPA施加的限制和要求更大。此外，根据一些州的反掠夺性贷款法，某些住宅贷款的产生，包括根据适用法律不被归类为“高成本”贷款的贷款，必须满足有关借款人的净有形利益测试。这项测试可能具有很高的主观性，并有可能被解读。因此，法院可能会裁定，例如，一项住宅贷款不符合测试，即使相关发起人合理地认为测试合格。住房贷款发起人或服务商在下列任何程度上未能遵守这些法律

他们的住宅贷款是或成为我们抵押贷款相关资产的一部分，可能会使我们作为贷款生产者或服务商，或在收购贷款的情况下，作为受让人或购买者，受到金钱处罚，并可能导致借款人撤销受影响的贷款。各州已经提起诉讼，要求高成本贷款的发起人、服务商、受让人和购买者违反州法律。这些案件中被点名的被告包括二手抵押贷款市场的许多参与者。如果我们的贷款被发现违反了掠夺性或滥用贷款法，我们可能会受到诉讼或政府行动，或者我们可能会被罚款或招致损失和声誉损害。

如果我们不遵守适用的美国联邦、州和地方电信、数据保护、隐私和消费者保护法律，可能会导致：

·失去从事贷款、服务和经纪业务的许可证和批准；

·损害我们在行业中的声誉；

·政府调查和执法行动，这也可能涉及指控说，这种遵约失败表明我们的合作医疗制度存在弱点；

·行政罚款、处罚和诉讼；

·民事和刑事责任，包括集体诉讼和止赎抗辩；

·出售我们生产或购买的贷款的能力减弱，要求以低于其他贷款的价格出售此类贷款，或回购，或解决包括GSE在内的此类贷款购买者的赔偿要求；

·无法筹集资金；以及

·无法执行我们的商业战略，包括我们的增长计划。

如果未能在本次发行完成前获得某些州监管机构的批准，可能会对我们的业务产生不利影响。

完成业务合并和本委托书/招股说明书中描述的交易，包括根据业务合并的修订结构进行的修订(有关更多信息，请参阅“BCA提案-合并协议修正案-修正案第3号”)，需要获得我们所在州的某些州监管部门的批准。虽然我们正在努力获得此类批准，但我们可能最终不会在完成业务合并之前获得所有此类批准，特别是纽约州金融服务部和弗吉尼亚州金融机构局的批准。此外，鉴于我们获得的许多批准已经过去，一些州可能会认为他们的批准已经过时，并要求在完成业务合并之前提供更多信息或重新批准。我们未能获得在完成业务合并时有效的任何所需审批，可能会导致我们在这些州的执照被暂停或吊销，或者我们受纽约州金融服务部、弗吉尼亚州金融机构局或其他州监管的业务可能会受到限制，这将阻止我们在这些州发放和偿还贷款，这反过来会对我们的业务、运营结果和增长前景产生负面影响，并可能对我们与其他利益相关者的关系产生负面影响。2022年，我们在纽约的贷款产量约占我们总融资贷款额的2.1%，我们在弗吉尼亚州的贷款产量约占我们融资贷款总量的2.2%。

如果我们未能在完成业务合并时获得他们的批准，纽约州金融服务部、弗吉尼亚州金融机构局和其他州监管机构将有权暂停或吊销我们的执照，或以其他方式限制我们发放或偿还贷款的能力，并施加行政罚款、处罚或执法行动或民事和/或刑事处罚。任何前述后果都可能对我们在该州的业务产生不利影响，并应向其他监管机构报告

这可能会对我们的业务、关系、资格或与这些其他监管机构、GSE、机构或其他交易对手的地位产生负面影响。

我们更好的房地产和更好的结算服务业务受到重大的额外监管。

Better Real Estate作为持牌房地产经纪公司，以及Better Setting Services作为持牌产权和结算服务提供商，目前正受制于并在未来可能受制于其他不断变化的联邦、州和地方法律，包括与以下方面相关的法律：房地产、经纪、所有权和抵押行业；移动和互联网业务；以及数据安全、广告、隐私和消费者保护法(可能包括房地产经纪人对消费者的受托责任)。例如，更好的房地产和更好的结算服务受RESPA等美国联邦法律的约束，这些法律禁止回扣、推荐和不劳而获的费用，并包括对关联业务安排的限制。见“-与Better‘s业务相关的风险-与我们监管环境相关的风险-联邦和州法律规范我们与第三方和附属公司的战略关系；确定我们未能遵守此类法律可能需要重组关系，导致重大财务责任和面临监管执法和诉讼风险，和/或降低这些关系的价值。”几个州还实施了旨在禁止回扣和其他与转介所有权保险代理人或公司有关的其他诱因的法律和法规。在某些情况下，这些要求比RESPA更广泛，并否定了实体为遵守RESPA而依赖的某些豁免。几个州也有法律限制向附属公司提供的所有权保险金额，如Better Mortgage Corporation。这些法律的遵守成本可能很高，需要管理层高度关注，并可能使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括吊销执照和暂停业务运营。

在某些情况下，这些法律法规将如何适用于Better Real Estate尚不清楚，因为这些法律法规是为更传统的房地产经纪公司制定的。如果我们无法遵守这些法律或法规并承担责任，或者如果执行了不利的法规或法院或监管机构对现有法规的解释，我们可能会受到直接伤害，并被迫实施新的措施来减少我们的责任敞口。这可能会导致我们在受影响市场的运营变得过于昂贵、耗时甚至不可能。因此，我们可能需要花费大量的时间、资本、管理和其他资源来修改或停止某些业务，从而限制了我们执行业务战略、深化在现有市场的存在或扩展到新市场的能力。此外，任何负面曝光或责任都可能损害我们的品牌和声誉。由于这一潜在负债而产生的任何成本都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

更好的保险受到各种保险法的约束。

作为一家房主保险机构，Better Cover招揽、销售和约束由第三方保险公司出具的危险保险单，并受Better Cover开展业务的每个州的保险部门普遍管理的法规管辖。我们和/或我们的指定员工必须获得这些州监管机构的许可才能担任代理。各州的法规和许可法各不相同，往往很复杂。

各州适用的许可法律和法规可由州监管机构修改或重新解释，在大多数情况下，这些机构在发放、吊销、暂停和续签许可证方面拥有相对广泛的自由裁量权。我们或我们的员工可能会被排除在外或暂时停止在某个特定州开展部分或全部活动，或以其他方式受到惩罚。

各国还通过了立法，界定和禁止保险业务中的不公平竞争方法和不公平或欺骗性行为和做法。被禁止的做法包括但不限于虚假陈述和虚假广告、胁迫、不公平歧视、非法回扣、非法交易保费以及其他被定义为非法的行为。不遵守任何这样的州法规可能会使我们受到相关州保险监管机构的监管行动，在某些州，还可能导致私人诉讼。

我们所受的法律法规以及监督的范围都在不断演变。

随着美国联邦、州和地方法律的演变，我们可能更难全面地确定这些发展，准确地解释变化，并根据这些法律和法规有效地培训我们的团队成员。增加这些困难的是，法律可能会相互冲突，如果我们遵守一个司法管辖区的法律，我们可能会发现我们违反了另一个司法管辖区的法律。这些困难可能会增加我们不遵守这些法律和法规的风险，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们不遵守这些法律、法规和规则可能会导致客户付款减少、修改原始贷款条款、永久免除债务、止赎过程中的延迟或辩护、增加服务预付款、诉讼、执法行动以及回购和赔偿义务，以及可能的指控，即此类合规失败表明我们的CMS存在弱点。未能充分监督服务提供商和供应商，包括外部止赎律师，也可能产生实质性的不利影响。

适用于我们的法律和法规适用于行政或司法解释，但其中一些法律和法规是最近才颁布的，可能还没有解释，或者解释不频繁或不一致。适用法律和条例中的含糊不清可能会给允许或限制的行为留下不确定性，并可能使遵守法律以及与遵守法律有关的风险评估决定变得困难和不确定。此外，模棱两可的情况使得在某些情况下很难确定是否以及如何纠正违反遵约的行为。行业参与者对这些法规和条例采用不同的解释，增加了合规的不确定性和复杂性。即使出于善意行事，我们也可能无法遵守适用的法规和法规，原因是此类法规和法规的解释不明确，这可能会导致监管调查、政府执法行动或与我们的合规有关的私人诉讼。

为了解决考试或其他政府行动中提出的问题，我们可能会被要求采取各种纠正措施，包括改变某些商业惯例、退款或采取其他可能在财务或竞争上对我们不利的行动。我们预计，为了遵守政府规定，我们将继续产生成本。此外，某些立法行动和司法裁决可能会导致对我们过去从事的活动提起诉讼。此外，我们的抵押贷款和其他贷款产品文件中的条款，包括但不限于我们在贷款产品中使用的抵押和本票，可能被解释为法院无法执行。在遵守适用的法律和法规方面，我们一直是，并预计将继续受到监管执法行动和私人诉讼的影响。

如果不遵守雇佣和劳动法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们受到各种联邦和州就业和劳工法律法规的约束，包括《美国残疾人法》、《联邦公平劳工标准法》、《工人调整和再培训通知法》以及其他与工作条件、工时工资、加班费、员工福利、反歧视和终止雇佣有关的规定。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。此外，我们还不时收到并预计将继续收到被我们解雇的现任和前任员工的来信，他们威胁要对我们提出索赔，指控我们违反了一项或多项劳动和就业法律或法规。在某些情况下，现任和前任员工威胁要对我们提出索赔，其中一些已经对我们提起诉讼或仲裁，我们未来可能会遇到类似的威胁索赔和诉讼。任何此类诉讼的不利结果可能要求我们支付合同损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和费用。

索赔、执法行动或其他诉讼程序可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。如果我们不能在任何可能的民事诉讼中获胜，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。

如果我们没有获得并保持适当的州许可证，我们将不被允许在某些州生产或偿还贷款或提供其他服务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务受到各种美国联邦、州和地方法规、条例和法规的监管、监督和许可。在我们开展业务的大多数州，监管机构监管和执行与我们这样的贷款生产和服务公司有关的法律。这些规则和条例因州而异，一般规定，酌情向贷款制作公司、贷款经纪公司、贷款服务公司、收债机构或第三方违约专家发放许可证，为参与贷款制作和在某些情况下提供服务的某些个人颁发许可证，对合同和其他文件的形式和内容的要求，对团队成员和团队成员雇用背景的许可，对生产、中介和催收做法的限制，费用和收费，披露和记录保存要求，以及对借款人权利的保护。未来的州立法和现有法规的变化可能会显著增加我们的合规成本或减少我们可能收取的费用，这可能会使我们的业务在受影响的一个或多个州的成本过高，并可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

在我们开展业务的司法管辖区，我们受到州政府和其他监管机构的定期审查。此外，我们必须遵守向州监管机构报告我们业务的某些变化的要求；例如，某些州许可证的维护要求提交有关被许可实体的信息并获得其控制人员的批准，根据适用的州法律，这些控制人员可能包括例如拥有我们已发行普通股未偿还投票权的10%或更多(在某些情况下为5%或更多)的直接或间接所有权权益的人。我们开展业务的一些州需要特别许可或对我们的业务进行广泛的监管。虽然我们一直努力维护适用于我们从事的活动的所有许可证和注册，但存在这样的风险，即我们可能会无意中进行州许可机构需要许可的活动，或者州许可机构可能会以与已公布的法规、法规或指导或我们对此的解释不同的方式解释许可要求。当我们意识到这种差异或新的解释时-例如，当某些州监管机构质疑Better Mortgage Corporation是否根据适当的授权代表另一家贷款人提供生产服务时-我们已经解释了我们的解释，修改了我们的活动，获得了额外的州批准和/或签订了要求修改我们的活动、报告义务或处罚的协议。这类风险是受监管实体与其监管者之间的关系所固有的。

同样，由于我们业务的地理范围和我们的Better Real业务提供的服务的性质，我们可能需要在我们运营的某些州获得和维护额外的房地产经纪许可证。一些州要求房地产经纪人或经纪人为其房地产经纪服务获得实体或代理许可证，而另一些州则要求房地产经纪人或经纪人单独获得许可证。也有一些州同时要求两种许可证。大多数州要求许可证持有者采取定期行动，例如通过定期续签或持续教育，以保持许可证的良好状态。

由于其贷款人客户处于多个州，因此需要更好的结算服务公司为其所有权代理人、评估管理服务提供商、摘要者以及托管和结算人员获得和维护各种许可证。一些州，如加利福尼亚州，要求更好的结算服务来获得实体或代理许可证，而其他州则要求保险代理人或保险生产商单独获得许可证。也有一些州同时要求两种许可证。许多州的许可证是永久的，但许可证持有人必须采取一些定期行动来保持许可证的良好状态。同样，作为一家房主保险机构，Better Cover必须在其开展业务的州获得并维护许可证。

大多数提供更好的结算服务和更好地覆盖交易保险的州要求实体获得保险代理或生产商的许可证。许多州的许可证是永久的，但被许可人必须采取一些周期性的行动来保持他们的许可证的良好状态。例如，这些州通常要求每个实体附属于一个单独的被许可人，作为该实体指定的负责任的特许生产者，或DRLP。该实体可以处理的保险产品的范围只能与DRLP可以处理的产品类型一样广泛。如果该实体不隶属于DRLP，则国家可暂停该实体的保险业务。

如果我们进入新的市场，就像我们在扩大我们更好的房地产业务时所做的那样，我们可能会被要求遵守新的法律、法规和许可要求。作为许可要求的一部分，我们通常被要求指定个别记录的被许可人。我们不能确保我们完全遵守并将始终完全遵守所有相关的许可法律和法规，包括因为对这些法律和法规的解释可能会随着时间的推移而改变，我们可能会因任何不符合的行为而受到罚款或处罚，包括吊销或吊销执照。如果将来某个州的机构确定我们需要在该州获得额外的许可证才能办理业务，或者如果我们丢失了现有的许可证或被发现违反了法律或法规，我们在该州的业务运营可能会暂停，直到我们获得许可证或以其他方式补救合规问题。这样的发现还可能使我们面临声誉风险。

我们可能无法保持所有必要的许可证和许可，如果不能满足这些和其他监管要求，可能会限制我们经纪、生产、购买、销售、服务或执行贷款的能力。我们未能满足任何此类要求也可能导致我们的仓储线、其他财务安排和/或服务协议违约，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。那些目前没有对我们的业务进行广泛监管的州可能会在以后选择这样做，如果这些州这样做，我们可能无法获得或保持所有必要的许可证和许可。未能满足这些和其他监管要求可能会限制我们在特定状态下经纪、生产、购买、销售、服务或执行贷款的能力，或者可能导致我们的融资和服务协议违约，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，采用额外的或修订现有的规章制度可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

例如，2021年9月2日，我们收到了来自华盛顿金融机构部(WA DFI)的与某些合规问题相关的收费通知，时间一般为2017年10月20日至2019年6月30日。指控通知指控某些违反州信息披露、广告和许可活动规则以及某些联邦信息披露规则的行为。在截至2021年12月31日的一年中，华盛顿州约占我们住房贷款总额的7%。正如在题为“关于更好的法律诉讼的信息”一节中进一步描述的那样，我们以令西澳DFI满意的方式解决了指控，甚至更好。和解协议没有影响我们在华盛顿做生意的能力。然而，就未来的任何违规行为或违规指控而言，与我们经营的任何其他州类似，我们可能会受到一些潜在的处罚，包括罚款、处罚或限制我们在这些州开展业务的能力，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响，或影响完成业务合并和相关交易所需的必要批准。

CFPB继续积极监测贷款生产和服务部门。新的或修订的规则和条例，以及CFPB对现有规则和条例的更严格执行，可能会导致合规成本增加、执法行动、罚款、处罚以及此类行动所造成的固有声誉损害。

我们受CFPB的监管、监督和审查机构的管辖，CFPB对联邦和州非存款贷款和服务机构，包括住房抵押贷款发起人和贷款服务商进行监督。CFPB拥有许多适用于抵押贷款机构和服务机构的联邦消费者保护法的规则制定权，包括TILA和RESPA。CFPB根据《多德-弗兰克法案》发布或修订了多项与贷款生产和服务活动有关的法规，包括偿还能力和“合格抵押”承保标准、贷款发起人补偿标准和其他生产标准和做法，以及服务要求，这些要求包括定期账单报表、某些通知和确认、已收到款项的及时贷记、关于拖欠借款人的额外通知、审查和时间要求、减少损失、迅速调查借款人的投诉、以及贷款人发出的保险通知。CFPB还修订了HOEPA关于确定高成本抵押贷款的条款，以及B条例的条款，以实施《平等信贷机会法》关于估值(包括评估和自动估值模型)的额外要求。CFPB还向贷款服务商发布了指导意见，以解决与服务转让有关的借款人可能面临的潜在风险。此外，CFPB加强了对抵押贷款和结算服务行业的贷款人责任和供应商管理的关注，这可能会因所提供的服务而异。

由2022年10月1日起，CFPB修订了“合资格按揭”的定义，容许按揭贷款人推定在贷款符合某些包销准则的情况下，符合CFPB的还款能力。在修订后的规则生效日期之后，贷款人必须遵守新的质量管理定义，以便根据TILA及其实施条例Z的偿还能力要求获得安全港或可推翻的合规推定。对质量管理规则的修订造成了额外的合规负担，并消除了旧质量管理定义赋予贷款人的一些法律确定性。具体地说，修订后的QM规则取消了之前将“合格抵押贷款”限制在43%债务收入比(DTI)的要求，取而代之的是基于定价的门槛。贷款利率比平均最优惠报价利率高150个基点或更低，截至利率设定之日，APOR得到安全港合规推定，而比APOR高151至225个基点的贷款受益于可推翻的合规推定。新规则还对贷款人提出了新的要求，即“考虑”和“核实”借款人的收入和债务以及相关的DTI，以及其他一些承保要求。此外，新的QM定义消除了一条通往监管合规的途径，该途径适用于有资格出售给房利美或房地美的原始贷款，而抵押贷款行业的很大一部分严重依赖于这些贷款。由于2021年将过渡到新的质量管理定义，实施这些新的承保义务可能会存在剩余的合规和法律风险。

CFPB的贷款发起人补偿规则禁止根据交易期限或交易期限的委托书对贷款发起人进行补偿，禁止贷款发起人直接从消费者和与同一交易相关的另一人那里获得补偿，规定了某些贷款发起人资格和身份识别要求，以及规定了某些贷款发起人赔偿记录要求等。

CFPB在几年的时间里反复采用了关于抵押贷款服务实践的规则，这些规则要求我们对我们的抵押贷款服务流程和系统进行反复更改。CFPB审查活动已经增加，并可能继续增加，这也可能极大地影响住宅抵押贷款的可用性和成本，并增加服务成本和风险。这些增加的合规成本，这些规则对贷款业和贷款服务的影响，以及我们未能在新规则生效日期前遵守新规则的任何能力，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，CFPB还建立了对金融机构开发和维护健全的CMS的期望，该CMS被整合到该机构整个产品和服务生命周期的产品设计、交付和管理的整体框架中，并确保机构的供应商有效地管理其合规。CFPB预计，一家机构的CMS将包括董事会和管理层监督以及合规计划，其中包括政策和程序、培训、监测和/或审计以及消费者投诉回应。我们的CMS可能会受到批评，例如，如果确定应该加强董事会和管理层的监督，应该扩大我们员工培训计划的某些方面，审计职能应该更加独立，或者由于资源或人员分配不足或其他原因，我们没有充分发现和/或促进及时纠正合规问题。任何违反消费者金融法的行为都可以被视为CMS弱点的证据。

CFPB还拥有广泛的执法权力，可以命令违反其规则和标准的行为，除其他外，包括合同解除或改革、退还款项或返还不动产、归还、返还或补偿不当得利、支付损害赔偿或其他金钱救济、关于违规行为的公开通知、活动或职能的限制、做法的补救、外部合规监测和民事罚款。CFPB一直积极参与调查和执法行动，并在必要时向CFPB认定违反其执行的法律法规的当事人开出民事罚款。预计CFPB的执法姿态将明显变得更加严格和咄咄逼人，这主要是由于拜登政府更换了领导层。我们不遵守联邦消费者保护法律、规则和法规，无论是实际的还是声称的，都可能使我们面临执法行动、潜在的诉讼责任或声誉损害。CFPB有权获得停止令、恢复或解除合同的命令以及其他类型的平权救济和罚款，从违反联邦消费者金融法的普通行为每天最高约6,800美元，到鲁莽违规行为每天约30,000美元，以及明知违规行为每天约1,360,000美元不等。

此外，发生一个或多个前述事件，或CFPB或任何法院或监管机构认定我们的CMS的政策和程序或其他方面不适当或不符合适用法律，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

州监管机构以及其他联邦机构和贷款购买者继续积极监督贷款生产和服务部门，这些审查的结果可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

根据州法律，我们还受到州监管机构的监督。州总检察长、州许可监管机构以及州和地方消费者保护办公室有权调查消费者投诉，并启动与我们的运营和活动有关的调查和其他正式和非正式程序。此外，GSE和FHFA、FTC、HUD、VA、各种贷款购买者、非机构证券化受托人和其他机构可能会对我们进行定期审查和审计。如果确定我们未能遵守适用法律，可能会导致执行行动、行政罚款和处罚、吊销或吊销执照，或其他行政行动。一个监管机构或一个司法管辖区发布的悬而未决或最终的调查结果、罚款、处罚或其他制裁可能需要向其他监管机构、司法管辖区或私人业务合作伙伴进行肯定的报告，并可能导致这些其他监管机构、司法管辖区或私人业务合作伙伴进行调查或采取其他行动。例如，在“与Better的业务相关的风险-与我们监管环境相关的风险-如果我们没有获得和维护适当的州许可证，我们将不被允许在某些州生产或提供贷款或提供其他服务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利影响”中所述的那样，我们从WADFI收到了与某些合规问题相关的费用通知，导致我们同意支付罚款和调查费，并提供某些额外的培训，但不会限制我们在该州开展业务的能力。

如果我们不能遵守TILA/RESPA综合披露或TRID规则，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响，我们扩大贷款业务的计划可能会受到实质性的不利影响。

CFPB自2015年10月起实施贷款披露要求，随后多次修订此类要求，以合并和修订某些TILA和RESPA披露。TRID规则大幅改变了面向消费者的披露规则，并增加了某些等待期，让消费者有时间在收到所需披露后购买和考虑贷款条款。如果我们未能遵守TRID规则，包括但不限于披露时间要求和在适用容限范围内披露费用的相关要求，我们可能无法出售我们生产或购买的贷款，我们可能被要求以低于其他贷款的价格出售此类贷款，或者我们可能受到此类贷款的购买者或保险人/担保人(包括GSE、FHA或VA等)的回购或赔偿要求；此外，某些贷款的撤销权利可能会延长，我们可能被要求向消费者发放退款，我们可能面临监管行动、处罚或民事诉讼。此外，可以确定履约管理系统存在弱点，例如，如果存在违反TRID的模式，包括但不限于未纠正的违规行为。在对2018年、2019年和2021年期间产生的贷款样本进行第三方审计后，我们意识到我们的贷款产生过程中存在某些TRID缺陷，导致在结算披露中披露的最终结算成本在某些情况下高于贷款估计中披露的成本，超出了TRID规则下的适用容差，从而导致向消费者收取过高费用。截至2023年3月31日，我们已预留了约1,210万美元，用于因2018年至2022年期间产生的贷款因TRID容差错误而导致消费者的潜在退款，我们与第三方服务提供商对该时间段的所有贷款文件进行了详细审查，并继续使用该第三方服务提供商进行持续审查和补救。-公司完成了对2022份文件的TRID审计，并将继续根据需要补救TRID容差缺陷。鉴于这项审查的悬而未决，我们无法估计与补救或任何罚款、付款、赔偿或其他可能由联邦或州监管机构(包括如上所述的CFPB或我们的贷款购买者或保险人/担保人)施加的补救措施(包括但不限于禁令救济)相关的潜在成本。因此，不能保证我们预留的数额将是足够的。见“--与Better‘s业务相关的风险--与我们监管环境相关的风险--CFPB继续积极监测贷款生产和服务部门。新的或修订的规则和规则以及CFPB更严格地执行现有规则和规则

可能导致合规成本增加、执法行动、罚款、处罚以及此类行动所造成的固有声誉损害。

作为对上述第三方审计的回应，我们已开始规划和实施贷款生产流程中的修改，以解决所发现的问题。更广泛地说，随着有关州和联邦监管机构的监管指导和执法以及GSE和其他市场参与者的观点的演变，我们可能需要进一步修改我们的贷款生产流程和系统，以适应监管格局的演变并成功运营我们的贷款业务。在这种情况下，如果我们无法做出必要的调整，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响，我们可能无法执行我们的贷款业务增长计划。此外，对我们的业务做法的任何改变，即使是为了遵守监管要求而做出的，也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

联邦和州法律规范我们与第三方和附属公司的战略关系；如果确定我们未能遵守此类法律，可能需要重组关系，导致重大财务责任和面临监管执法和诉讼风险，和/或降低这些关系的价值。

由于我们的业务依赖于与第三方和关联公司的战略关系，因此遵守RESPA尤为重要，该协议要求贷款人向抵押贷款借款人披露其结算成本和与其他结算服务提供商的关联关系，并禁止与结算服务业务相关的回扣、转介费用和未赚取费用。举例来说，当Better Mortgage Corporation的联属公司提供的若干服务被视为结算服务时，消费者便不能选择该等服务是由联属公司或Better Mortgage Corporation提供，而消费者被视为须为该等服务支付费用，或若贷款并非以公平市价在二手市场购买，则会产生与RESPA有关的风险。此外，我们必须遵守TILA和其他适用的联邦和州法律。例如，如果交易的点数和费用超过某些适用的门槛，贷款发起人的补偿要求(包括激励性补偿要求)得不到满足，和/或TRID或其他必要的披露被确定为不符合，这些法律就会出现风险，这些法律在联合品牌抵押贷款经纪人的背景下受到解释的复杂性的影响。此外，Better Mortgage Corporation的销售线索产生和广告活动以及战略关系存在RESPA相关风险，具体取决于某些因素，例如第三方是否认可或将业务转介给Better Mortgage Corporation、双方之间的任何付款是否构成公平市场价值，以及除了直接向消费者提供利益之外，战略合作伙伴是否有任何潜在的直接或间接利益。联邦和州监管机构或法院可以通过对法律和法规的解释--包括关于RESPA及其对关联业务安排、真诚合资企业和营销服务安排的治理、TILA适用于涉及抵押贷款经纪人的交易的条款，以及其他披露要求--这可能会增加我们的关联公司和第三方战略关系的监管风险和审查，提出许可/注册问题，要求重组这些关系(以及暂停我们在特定司法管辖区的业务以待重组)，导致财务责任(包括赔偿、回购要求或财务处罚)，带来诉讼风险(包括潜在的虚假索赔相关风险)，和/或降低这些关系的价值。此外，CFPB最近的领导层变动可能会导致对管理我们战略关系的法律做出更严格和更激进的解释。例如，CFPB最近澄清了其对RESPA长期禁止支付结算服务业务和未赚取费用的解释，这些禁令涉及抵押贷款机构的关联关系、营销/广告安排和战略关系；类似的未来澄清或新颖的解释也可能涉及我们的关联关系和第三方关系。

不遵守有关我们使用电话营销的法律和法规，包括TCPA，可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们与消费者进行呼出电话和文本通信，因此必须遵守管理上述通信和使用自动电话拨号系统(ATDS)的多项法律和法规，包括TCPA和电话营销销售规则。美国联邦通信

委员会或联邦通信委员会和联邦贸易委员会有责任管理这些法律的各个方面。在其他要求中，TCPA要求我们对某些电话销售呼叫事先获得明确的书面同意，并遵守“禁止呼叫”登记要求，该要求在一定程度上要求我们维护并定期更新选择不被呼叫的消费者的名单，并将呼叫限制在国家禁止呼叫名单上的消费者。许多州都有类似的消费者保护法来规范电话营销。这些法律限制了我们与消费者沟通的能力，并降低了我们营销计划的有效性。TCPA不区分语音和数据，因此，出于TCPA义务和限制的目的，SMS/MMS消息也是“呼叫”。

对于违反TCPA的行为，法律规定了一项私人诉讼权，根据这一权利，原告可以为违反禁止使用“人造或预先录制的语音”或ATDS进行通话的每个电话或短信追回500美元的金钱损害赔偿。法院可以在发现“故意或明知”的违法行为时，将损害赔偿金增加两倍。对最大总风险敞口没有法定上限(尽管一些法院在TCPA集体诉讼中适用了宪法对过度处罚的限制)。诉讼可以由联邦通信委员会、州总检察长、个人或一类个人提起。像其他依赖电话和短信通信的公司一样，我们经常受到可能的集体诉讼，指控我们违反了TCPA。到目前为止，还没有这样的课程获得认证。如果未来我们被发现违反了TCPA，损害金额和潜在的责任可能是广泛和实质性的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。因此，如果此类类别获得认证，或者如果我们无法像过去那样成功地抗辩此类诉讼，那么TCPA损害可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果新的法律法规延长止赎时间或引入关于止赎程序的新监管要求，我们的运营成本可能会增加，我们可能会受到监管行动的影响。

尽管我们的目标是出售我们产生的贷款的偿还权，但我们偶尔会保留对我们产生的一小部分贷款的这种权利，因此，当我们服务的抵押贷款丧失抵押品赎回权时，我们通常被要求继续向证券化信托预付拖欠本金和利息，并垫付拖欠税款、保险和止赎费用以及止赎中空置财产的维护，只要我们确定这些金额是可以收回的。当拖欠问题得到解决时，这些服务预付款通常会被收回。延长止赎过程的监管行动将增加我们需要支付的服务预付款的金额，延长我们获得此类预付款的时间，并增加止赎过程中发生的成本。

CARE法案将某些贷款的止赎暂停到2020年5月17日，许多贷款购买者、抵押贷款保险公司/担保人和各州延长了止赎暂停的时间表。例如，GSE、FHA和VA的止赎暂停延长至2021年7月31日。许多州州长发布了命令、指令、指导或建议，停止止赎活动，包括驱逐。对止赎和驱逐的限制可能会增加我们的运营成本，延长我们为拖欠税款和保险预付的时间，并可能推迟我们向贷款购买者寻求补偿以收回部分或全部预付款的能力。

此外，2021年6月28日，CFPB发布了最终规则制定，对现有服务规则进行了一系列修改，以促进消费者对新冠肺炎相关损失缓解选项的认识和处理。最终规则包括加强对以下情况的“保障措施”：在2022年1月1日之前启动止赎转介，并且借款人在2020年3月1日之后拖欠超过120天，并且适用于相关司法管辖区正在采取的止赎行动的诉讼时效在2022年1月1日或之后到期。它还允许服务商在某些情况下根据不完整的申请向有新冠肺炎相关困难的借款人提供贷款修改，免除2020年3月1日或之后欠下的某些费用和发生的某些费用，并要求加强借款人与某些借款人的接触。最终规则于2021年8月31日生效。

监管机构和消费者权益倡导团体正变得更加积极地声称，贷款人和贷款服务商的做法导致了对受保护阶层的不同影响或不公平待遇。如果我们的做法被发现具有歧视性效果或不公平，我们可能会遭受声誉损害，并可能被罚款或以其他方式惩罚。

《公平住房法》和《平等信贷机会法》等反歧视法规禁止债权人基于某些特征，如种族、宗教和民族血统，歧视贷款申请人和借款人。包括美国司法部和CFPB在内的多个美国联邦监管机构和部门的立场是，这些法律不仅适用于故意歧视，还适用于对债权人在做出信贷决定时不允许考虑的特征(即对受保护类别的个人有不成比例的负面影响的债权人或服务做法)具有共同特征的群体产生不同影响的中立做法。

这些监管机构，以及消费者权益倡导团体和原告律师，正将更多的注意力集中在“不同影响”的索赔上。美国最高法院最近确认，“不同影响”理论适用于根据“公平住房法”提起的案件。2020年9月24日，HUD发布了一项最终规则，修改了该机构对公平住房法不同影响标准的解释，该规则通过诉讼受到质疑，法院在该规则生效之前搁置了HUD对该规则的实施和强制执行。在拜登政府的指导下，住房和城市发展部重新考虑了2020年的规定，并通过2023年5月1日生效的最终规定，储存了住房和城市发展部2013年实施的现有“歧视性影响”规定。尽管尚不清楚“不同影响”理论是否适用于“平等信贷机会法”，但预计监管机构和私人原告将在住房贷款和服务方面继续适用于“公平住房法”和“平等信贷机会法”。如果“不同影响”理论继续适用，我们可能面临试图遵守的重大行政负担，以及不遵守的潜在责任。

此外，CFPB在2022年3月宣布，在审查公司遵守消费者保护规则的过程中，CFPB将审查违反联邦禁止不公平做法的歧视性行为，这表明某些歧视性做法可能会触发根据消费者金融保护法承担的责任，该法案禁止不公平、欺骗性和滥用行为，无论责任是否根据平等信用机会法触发。CFPB表示，无论是否是故意的，歧视都可能符合“不公平”的标准。

除了声誉损害之外，违反《平等信用机会法》和《公平住房法》还可能导致实际损害、惩罚性损害赔偿、强制或公平救济、律师费和民事罚款。CFPB可以根据消费者金融保护法寻求几种补救措施，包括但不限于合同的解除或改革、退款、恢复原状、返还、支付损害赔偿金和民事罚款。

拜登政府还将重点放在防止住宅估价过程中的歧视上。例如，2022年2月，CFPB和其他七个联邦机构联名致信评估基金会，强调公平住房法和平等信用机会法下的歧视禁令延伸到评估，CFPB发布了即将到来的规则制定的可能选择大纲，以防止自动房屋估值模型中的算法偏差。2022年3月，美国住房和城市发展部(HUD)向总裁·拜登提交了一份房产评估和估值股权行动计划跨部门工作组，其中描述了该工作组--包括13个联邦机构--计划采取的措施，以减少房屋评估中的种族偏见。2023年2月，CFPB、HUD和其他联邦监管机构向评估基金会(TAF)提交了一封联名信，敦促TAF进一步修订其针对评估师的道德规则草案，包括一份详细的声明，说明联邦政府根据《公平住房法》和《平等信用机会法》禁止歧视。2023年3月，美国司法部和CFPB在一起联邦法院评估偏见案件中提交了一份利益声明，声称贷款人“如果依赖它知道或应该知道具有歧视性的评估”，就违反了《公平住房法》和《平等信贷机会法》。房屋估值规则和预期的变化可能会导致我们需要修改与估值相关的流程和实践。如果我们不能做出必要的调整，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能会受到

各种法律，如《公平住房法》、《平等信贷机会法》和《消费者金融保护法》。

政府对互联网和互联网销售和营销的监管正在演变，我们可能会经历不利的变化或未能遵守现有或未来的法规和法律。

我们受制于一些普遍适用于企业的法规和法律，以及专门管理互联网和互联网营销的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网和在线服务的增长和可用性，并可能限制我们运营业务的能力。这些不断演变的法律和法规涵盖隐私和数据保护、数据安全、定价、内容、版权、分销、移动和其他通信、广告做法、电子合同、消费者保护、提供在线支付服务、无障碍互联网访问我们的产品、网站的设计和运营以及在线产品的特点和质量。我们不能保证我们已经或将完全遵守每个司法管辖区的每项法律或法规。此外，目前尚不完全清楚管理财产所有权、消费者保护、诽谤和隐私等问题的现有法律和法规如何适用于或将如何执行互联网和电子商务，因为这些法律中的许多是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决它们提出的独特问题。此外，联邦和州机构加大了监管和执法力度，以及与我们的数据收集、隐私政策或其他电子商务实践相关的潜在私人诉讼索赔的可能性变得更大。此外，通过任何法律或法规，或强加其他法律要求，对我们的数字营销努力产生不利影响，可能会降低我们提供产品或响应客户需求的能力，导致收入下降。未来的法律法规，或现有法律法规的变化或它们的解释或应用方式，也可能要求我们改变我们的业务做法，提高合规成本或其他业务成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

税法的变化可能会对我们产生实质性的不利影响，美国国税局或法院可能不同意我们的税务立场，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景或我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

2017年减税和就业法案(TCJA)于2017年12月22日颁布，对美国税法产生了重大影响，包括改变了美国对某些类型的公司收入征税的方式，并将美国联邦企业所得税税率降至21%。它还对一些税收优惠施加了新的限制，包括扣除商业利息、使用净营业亏损结转、对外国收入征税以及使用外国税收抵免等。

CARE法案于2020年3月27日颁布，以应对新冠肺炎大流行，进一步修订了美国联邦税法，包括针对TCJA所做的某些更改，通常是临时的。不能保证未来税法的变化不会大幅提高企业所得税税率、对扣除、抵免或其他税收优惠施加新的限制，或做出可能对我们的业务、现金流或财务业绩产生不利影响的其他变化。不能保证未来税法的变化不会大幅提高企业所得税税率、对扣除、抵免或其他税收优惠施加新的限制，或做出可能对我们的业务、现金流或财务业绩产生不利影响的其他变化。不能保证国税局或法院会同意我们的立场，在这种情况下，可能会施加税收处罚和利息，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景或我们的流动性产生重大和不利的影响。

新冠肺炎大流行期间的行政、立法和监管应对措施(包括CARE法案)对我们的业务施加了额外的义务，如果我们的新冠肺炎大流行应对措施被指不充分或与适用要求不一致，可能会带来持续的风险。

由于新冠肺炎疫情导致美国主要经济部门史无前例地停顿，多个州和联邦政府采取措施，要求抵押贷款服务商与受到新冠肺炎疫情负面影响的消费者合作。虽然对新冠肺炎疫情的一些监管反应放松了某些合规义务，但强加于

抵押贷款服务商增加了新的监管职责。此外，GSE、FHA和VA要求，在忍耐计划结束时或在解决拖欠问题的其他方面，对借款人进行评估，以确定随时间推移而演变的某些减少损失的选择。此外，尽管消费者金融保护局最初宣布在新冠肺炎大流行期间对抵押贷款服务规则要求的某些消费者通信采取灵活的监管和执行方法，但管理消费者金融保护局的损失减轻规则与CARE法案的容忍请求以及对某些监管要求的相互冲突的解释给抵押贷款行业带来了挑战。此外，为了应对新冠肺炎疫情，许多州采取了临时措施，允许本来被禁止的远程抵押贷款生产活动，其中包括关于我们的贷款生产活动的通知、程序和其他合规义务。

自疫情爆发以来，我们偶尔会收到多位联邦和州议员、总检察长和监管机构的询问，希望了解我们对新冠肺炎疫情的应对及其对我们的业务、团队成员和客户的影响。随着抵押贷款机构和服务机构从提供新冠肺炎贷款，转向向受大流行影响的借款人提供容忍后和其他违约救济，与抵押贷款机构和服务机构应对大流行相关的监管审查可能会继续下去，这要求遵守联邦、州和投资者/保险公司的要求，这些要求随着时间的推移而演变。这种持续的审查也带来了执法的风险，如果监管机构认为贷款人或服务机构的大流行应对措施不充分或不符合适用的要求。

与拥有更好的住房和金融相关的风险

业务合并后的普通股和

作为一家上市公司运营的更好的住房和金融

除文意另有所指外，本款中所有提及“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指完成业务合并后的Better Home&Finance。

我们的普通股可能没有活跃的交易市场，这可能会导致很难出售Better Home&Finance的普通股，并且无法保证Better Home&Finance的证券将被批准在纳斯达克上市，或者Better Home&Finance将能够遵守此类交易所的持续上市标准。

我们打算继续在纳斯达克上上市Better Home&Finance普通股和Better Home&Finance权证。然而，在业务合并后，活跃的交易市场可能不会发展，或者，如果发展起来，任何市场都将无法持续。此外，我们的某些现有投资者(包括保荐人、Better的某些股本持有人、某些董事和Better的所有高管)拥有本委托书/招股说明书中“BCA提案相关协议-保荐人协议”和“某些关系和关联方交易-Better-主要股东协议-Better持有者支持协议”部分中描述的锁定协议，这降低了我们普通股的市场流动性。这将使您很难以有吸引力的价格出售我们普通股的股票，或者根本不出售。Aurora普通股的每股市场价格可能不能反映本次交易后我们普通股在公开市场上的交易价格。

如果交易完成后，纳斯达克因未能达到上市标准而将Better Home金融公司的证券在其交易所退市，Better Home金融公司及其股东可能面临严重的负面后果，包括：

·Better Home&Finance‘s证券的市场报价有限；

·有限的分析师覆盖面；以及

·未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

未来我们普通股的大量出售，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股票筹集资金的能力。

交易完成后，我们预计大约36%的Better Home&Finance普通股将可以自由交易，不受证券法的限制，也不受转让的任何锁定限制。在截止日期后的六个月内，我们预计拥有Better Home&Finance普通股约38%股份的股东将受到此类股份转让的六个月锁定限制，所有这些股份都将受到早于该六个月期限的价格发布的限制。虽然某些Better股东签署了与合并协议相关的锁定协议，但关于本委托书/招股说明书中其他部分所述的Pine Brook诉讼的和解，Better和Aurora同意解除适用于尚未签署锁定协议且在合并协议签署日期拥有Better股本超过1%的Better股东的锁定。由于这一和解和针对尚未签署锁定协议的此类较好股东的锁定解除，Better Home&Finance普通股约29%的股份将在收盘后自由交易(包括在上文提到的预计可自由交易的约36%股份中)，这可能会加剧此类普通股在收盘日期后的初始交易中的任何价格下跌。有关更多信息，请参阅“BCA提案-合并协议修正案”。

收盘后可以自由交易的Better Home&Finance普通股比例相对较低，而与不赎回股票的Aurora公众股东相比，Better Home&Finance股东持有的此类自由交易股票的相当大比例具有相对较低的成本基础，这两种情况的结合可能会对Better Home&Finance普通股的交易市场产生负面影响，并增加此类可自由交易股票的波动性。

我们普通股的价格可能会波动，受到几个因素的重大不利影响。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素和事件而大幅波动，包括：

·我们整合运营、产品和服务的能力；

·我们执行商业计划的能力；

·经营业绩低于预期；

·我们发行额外的证券，包括债务或股权或两者的组合，这将是为我们的运营费用提供资金所必需的；

·我们或我们的竞争对手宣布新的或类似的产品；

·失去任何战略关系；

·我们财务业绩的周期波动；

·知识产权方面的发展；

·影响大麻运输的法律、监管和执行框架的变化；

·关键人员的增任或离职；

·继续对我们进行负面宣传(以及我们的客户、当前和潜在的商业合作伙伴、投资者、贷款人以及现有和潜在的团队成员的不良反应)；

·我们或我们的竞争对手宣布收购、投资或战略联盟；

·我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动；

·我们的收入同比增长率的水平和变化；

·证券分析师未能发布关于我们的研究报告，或者我们的运营业绩与证券分析师预测的水平相比存在差距；

·经济和其他外部因素；以及

·证券市场的总体状况。

这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。证券市场不时经历与特定公司业绩无关的重大价格和成交量波动。

随着业务合并的完成，我们预计Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance认股权证的市场价格将会下降，原因是自合并协议执行以来，我们的业务、经济状况和我们的经营业绩发生了变化。

尽管业务合并的估值更好，在货币之前的股本估值为69亿美元，但Better Home&Finance的证券的市值，包括Better Home&Finance A类普通股

以及Better Home&Finance认股权证，在业务合并完成后，可能会较合并协议签署之日Better的隐含估值大幅下降。正如本委托书/招股说明书的其他部分所述，自执行合并协议以来，宏观经济环境发生了重大变化，特别是利率上升以及由此导致的按揭活动和购房减少，以及我们的业务，包括我们的劳动力和运营规模、我们的财务业绩和状况，以及我们未来资本需求的相应增加。Better Home&Finance证券交易价格的预期下跌，在一定程度上反映了通过与SPAC的业务合并而上市的公司的市场。据第三方媒体消息，截至2023年4月24日，在2020至2022年间通过与SPAC进行业务合并而上市的所有公司中，超过三分之二的公司每股股价不到5美元，超过四分之一的公司股价低于每股1美元。

在业务合并之前，Better‘s的股票没有公开市场，Aurora的普通股的股票交易也不活跃。因此，与业务合并相关的归属于Aurora证券和Better普通股的估值并不代表业务合并后交易市场上的价格。我们预计，在业务合并后，Better Home&Finance的证券交易价格将大幅下降。因此，Better Home&Finance A类普通股在开始交易时价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在这种情况下，Better Home&Finance证券的交易价格可能在很长一段时间内不会回升，甚至根本不会回升。

多类普通股的存在可能会对Better Home&Finance A类普通股的价值和流动性产生实质性的不利影响。

建议的公司注册证书中包含的Better Home&Finance普通股的多重类别结构具有将投票控制权集中在那些在交易结束前持有Better Home&Finance普通股的股东的效果，包括Better创始人和首席执行官、我们的员工及其关联公司，并限制了您影响公司事务的能力，这可能会对Better Home&Finance Class A普通股的交易价格产生不利影响。

Better Home&Finance B类普通股将拥有每股三票，而Better Home&Finance Class A普通股将在收盘后由Aurora的股东和收盘前的Bridge投资者持有，每股一票。根据截至2023年3月31日持有的普通股，将持有Better Home&Finance B类普通股的股东，包括Better创始人和首席执行官、当前Better股东、Better的员工及其关联公司，以及软银II将在此次发行后共同持有Better已发行股本约97.2%的投票权，假设最大赎回，而与Better创始人和CEO关联的实体将实益拥有我们整体已发行普通股的约19.1%，假设最大赎回，但将控制我们已发行普通股约18.2%的投票权，在假设最大赎回收盘后。因此，在可预见的未来，更好的创始人和首席执行官、更好的现有股东、高级管理人员、董事和其他附属公司将对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易，如合并或其他出售公司或我们的资产。

此外，Better Home&Finance B类普通股的持有者最初将能够控制提交给我们股东批准的所有事项，即使他们的股票持有量低于我们普通股流通股的50%。由于Better Home&Finance B类普通股和Better Home&Finance B类普通股与Better Home&Finance B类普通股之间的投票比例为3：1，即使Better Home&Finance B类普通股的股份仅占Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance B类普通股所有流通股总数的25.1%，Better Home&Finance B类普通股的持有者仍将共同控制我们普通股的大部分投票权。这种集中控制将限制Aurora的股东和收盘前Bridge投资者在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们的Better Home&Finance A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

Better Home&Finance B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为Better Home&Finance A类普通股，随着时间的推移，这将增加那些长期保留股份的Better Home&Finance B类普通股持有者的相对投票权。我们建议的公司注册证书中规定的某些允许的转让不会导致Better Home&Finance B类普通股自动转换为Better Home&Finance A类普通股，包括某些房地产规划转让。例如，如果加格先生(或他将向其转让Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance B类普通股的家庭信托基金)在较长一段时间内保留其持有的相当大一部分Better Home&Finance B类普通股，那么他(或此类信托基金)未来可以控制Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance B类普通股合并投票权的很大一部分(但不到多数)。作为Better Home&Finance的董事会成员和高管，加格先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，加格先生有权根据自己的利益投票表决他的股份，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

一些股指提供商不允许大多数采用双重或多类资本结构的新上市公司被纳入其指数。在这种政策下，我们的多重资本结构将使我们没有资格被纳入这些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们不能向您保证其他股指不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外，可能会排除其中许多基金的投资，并将降低Better Home&Finance Class A普通股对其他投资者的吸引力。因此，Better Home&Finance Class A普通股的交易价格、交易量和流动性可能会受到实质性的不利影响。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生重大不利影响。

证券研究分析师可能会为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。如果没有分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和成交量可能会受到实质性的不利影响。

自准备之日起，奥罗拉考虑的更好的预期财务信息所依据的假设发生了很大变化，导致总体上预测的财务信息，特别是近期的财务预测没有也不会实现，这可能会在业务合并完成后对Better Home&Finance普通股的市场价格产生不利影响。

在进行财务分析时，除其他外，Aurora依赖某些信息，包括“BCA提案--未经审计的预计财务信息”一节中所述的预测和财务预测。更好的预测和财务预测是由更好的管理层或在管理层的指导下编制的。所有这些预测或预测都不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会、公认会计准则或美国注册会计师协会制定的财务预测编制和列报准则而编制的。

这些预测和预测本质上基于各种估计和假设，包括关于一般业务、经济、市场、监管和财务状况的假设和各种其他未来事件和因素(例如，未来利率、购房和再融资量)，以及Better业务特有的事项(例如，关于销售贷款的收益的假设)，所有这些都很难预测，其中许多超出了Better和Aurora的控制范围。此外，由于Better的业务严重依赖于宏观经济因素，这些类型的预测天生就没有其他行业的公司那么有用，因此，Better不准备或利用这些类型的长期预测

在其正常的业务过程中。此外，未经审计的财务预测没有考虑到2021年5月6日准备并提供给Aurora的日期之后发生的任何情况或事件。自编制财务预测以来，市场状况，特别是利率，以及新房供应，已经发生了很大变化，更好的预期状况将继续变化。例如，根据房利美2022年12月和2023年5月的住房预测，美国单一家庭抵押贷款的价值从2021年的4.57万亿美元下降到2022年的2.42万亿美元，预计2023年将减少到1.65万亿美元，这将直接影响Better的业务和整体增长率。鉴于宏观经济状况和我们行业的重大变化，类似的财务预测以及基本的假设，如果今天根据上述当前市场状况编制，将是根本不同的，预计收入、净收入和销售收益将大幅下降。因此，2021年5月6日向Aurora提供的这些预测并不代表Better对其未来前景的当前看法，只是代表了截至准备日期的Better管理层的看法，并基于截至该日期的条件和假设。阁下不应过分依赖本委托书/招股章程所载之财务预测。

特别是，作为一个例子，对截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日终了年度的收入和净收入的预测与实际结果有很大不同。具体地说，尽管预测包括截至2021年12月31日的年度的估计调整后净收益1.229亿美元和截至2022年12月31日的年度的估计调整后净收入4.708亿美元，但更好的报告是，截至2021年12月31日的年度净亏损3.011亿美元，截至2022年12月31日的年度净亏损8.88亿美元--分别相差超过4亿美元和超过12亿美元。Better的财务业绩恶化的原因有很多，包括：

·利率持续高企，其效果是减少行业抵押贷款发放量，加剧对客户的竞争，减少收入，

·2021年第三季度重组其销售和运营团队，随后在2022年恢复，以适应Better减少的员工队伍，从而导致生产率下降，

·继续对其业务进行投资(包括扩大产品供应的投资)，

·2021年12月开始的一系列裁员和诉讼增加后媒体负面报道的影响，包括本委托书/招股说明书中其他地方描述的美国证券交易委员会调查(更好地认为，这导致2023年第一季度利率锁定量和融资贷款额下降，并将继续这样做)

·相对于Better的资金贷款额和宏观经济环境及其业务变化产生的收入而言，成本过高，包括支持更高购买贷款额的销售和运营补偿费用，与上述裁员相关的遣散费，与非抵押贷款业务相关的费用，包括Better Real Estate，与增加的诉讼和技术相关的法律和专业服务费用，以及因继续投资其平台而产生的产品开发费用。

欲了解更多信息，请参阅“Better‘s管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业绩的因素”和“-与Better’s业务相关的风险-与我们的运营历史、业务模式、增长和财务状况相关的风险-我们有运营亏损的历史，未能维持2020年和2021年初实现的盈利能力，未来可能无法实现和保持盈利能力。”

此外，2022年的再融资活动水平明显低于2021年，而2021年的再融资活动水平又显著低于构成2022年预测基础的假设再融资活动水平。据业内消息人士称，鉴于99%的未偿还抵押贷款的利率低于6%，预计2023年这一趋势将继续下去。较低的再融资贷款额大幅减少了Better的收入，同时也增加了Better由购买贷款组成的融资贷款额的份额，这一份额从2021年第三季度开始增加。所有这些情况都没有反映在向奥罗拉提供的未经审计的财务预测中，因此，这些预测并不代表管理层目前的状况

对企业业绩的期望。有关业务重组的更多信息，请参见“Better‘s管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业绩的因素--运营重组和对市场环境的反应”；有关自准备这些假设以来所经历的变化的更多信息，请参阅“BCA提案--未经审计的预计财务信息”。

在业务合并之前和之后，Aurora认股权证现在和将来都将作为负债入账。Aurora认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项发表了题为《工作人员关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的声明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管理奥罗拉权证的权证协议中包含的那些条款。由于美国证券交易委员会声明的结果，(I)Aurora重新评估了Aurora的6,075,050份公开认股权证和Aurora的5,448,372份私募认股权证的会计处理，并决定将该等认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动均在收益中报告，(Ii)Aurora审计委员会根据Aurora管理层的评估并在咨询管理层和Aurora的独立注册会计师事务所后得出结论，认为重述截至2021年3月8日及截至2021年3月8日期间的先前发布和审计的财务报表是合适的。

Aurora根据会计准则汇编815衍生工具及对冲(“ASC 815”)所载指引，对公开认股权证及Aurora私募认股权证进行会计处理。该指引规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。在业务合并完成后，Better Home&Finance的综合财务报表和运营结果也将出现类似的波动，这是由于Aurora认股权证的经常性公允价值计量基于Better Home&Finance控制之外的因素。由于经常性的公允价值计量，Better Home&Finance预计它将在每个报告期确认Aurora认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变化对收益的影响可能会对Better Home&Finance证券的市场价格产生实质性的不利影响。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，我们可能无法遵守适用的证券交易所上市要求，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们对财务报告的内部控制的第一个重大弱点与我们对复杂金融工具和不寻常交易的会计有关，包括与承销商超额配售选择权的分类有关。在我们对财务报告的内部控制中发现的第二个重大弱点涉及关联方支付的费用和应付账款的对账。我们的结论是，出现这些重大弱点是因为我们没有满足适用的会计和财务报告要求所需的业务流程、人员和相关内部控制。

在编制截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的财政年度的财务报表时，我们的管理和审计委员会在咨询我们的顾问后得出结论，先前发布的截至2021年12月31日的财政年度和截至2021年12月31日的财政年度以及截至2022年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期间(统称为“受影响期间”)应重述以前发布的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的财政年度的财务报表，以报告与关联方支付的费用有关的对账以及

应付帐款。因此，我们在2023年4月17日重述了我们：(I)最初于2022年3月25日以Form 10-K/A提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告；以及(Ii)最初分别于2021年11月15日、2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日以Form 10-Q/A提交的截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告。

我们持续存在的重大弱点，以及我们未来发现的任何新的重大弱点或重大缺陷，都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错误陈述或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们今后可能采取的任何措施将足以避免未来可能出现的重大缺陷或重大缺陷。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们目前预计将保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和增长，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，惟须遵守适用法律及任何限制或限制本公司派发股息能力的现有或未来债务协议下的任何合约条款，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、盈利、资本要求及本公司董事会认为相关的其他因素。因此，投资收益的实现将取决于股票价格的升值，而这可能永远不会发生。在可预见的未来寻求现金分红的投资者不应投资于股票。

Better的董事在监管上市公司方面的经验有限。

Better的董事在监管上市公司方面的经验有限。Better的董事可能无法成功或有效地管理其在业务合并后向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，合并将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致更少的时间用于更好的住房和金融的战略和运营。在业务合并后，我们打算开始寻找扩大我们的董事会，以增加董事，以补充我们的董事会，包括不同的董事和在技术和金融服务方面具有额外专业知识的董事，特别是具有经验的审计委员会财务专家的董事。最近三名拟议董事(包括两名独立董事)的离职进一步加剧了这种情况，他们中的每一人都具有丰富的金融服务经验，我们正在寻求接替他们。虽然Better后来加入了哈里特·塔尔瓦担任董事，他带来了丰富的金融服务经验，但我们不能向您保证，我们将能够找到并保留合适的董事在Better Home房地产和金融公司的董事会任职，包括独立审计委员会和薪酬委员会成员。正如本委托书声明/招股说明书中其他部分所讨论的，Better一直受到媒体的重大负面报道，其中包括2021年12月裁员和Better创始人兼首席执行官退出全职工作，这影响了Better的管理和领导力，以及公众对Better的看法，并可能对Better在过渡到公开市场时寻找和留住合适董事的能力产生相应影响(有关更多信息，请参阅“关于Better的信息-我们的团队成员和人力资本管理”和“-与Better的业务相关的风险-与我们的业务和我们的创始人兼首席执行官最近发生的事件有关的风险-Vishal Garg，更好的创始人和首席执行官，使我们面临着与他对我们业务的控制有关的特殊风险和不确定因素，无论是作为我们的首席执行官和我们的最大股东，还是通过我们与他的各个附属公司的商业关系，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们成功地聘用了新董事，新董事迅速了解更好的Home Home&Finance业务计划、运营和扭亏为盈战略的能力将对他们就Better Home Home&Finance战略和运营做出知情和有效决策的能力至关重要，特别是考虑到Better Home&Finance业务运营的竞争环境。

Better的管理团队管理上市公司的经验有限。

Better管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。Better的管理团队可能无法成功或有效地管理Better向一家上市公司的转型，后者根据联邦证券法受到重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成需要Better的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对Better业务日常管理的注意力，这可能会损害Better的业务、运营结果和财务状况。此外，正如本委托书/招股说明书中其他部分所讨论的，Better一直受到媒体关于2021年12月裁员和Better创始人兼首席执行官退出全职工作的重大负面报道，这影响了Better的管理和领导力，以及公众对Better的看法，并可能对Better在向公开市场过渡过程中建立和维持一支更大、更有经验的高管团队的能力产生相应影响。特别是，这些负面宣传及其对我们的业务、运营结果以及吸引和留住高级管理层的能力的影响，以及我们与法律和合规以及财务和会计相关的业务领域计划外员工流动率的增加。无法吸引和留住这些领域的高级员工可能会对Better Home&Finance在业务合并结束后履行其作为上市公司的义务的能力产生负面影响。欲了解更多信息，请参阅“关于Better-我们的团队成员和人力资本管理的信息”和“-与Better的业务相关的风险-与我们的业务和我们的创始人兼首席执行官Vishal Garg最近发生的事件有关的风险-Better创始人兼首席执行官Vishal Garg直接作为我们的首席执行官和我们的最大股东，以及通过我们与他各种附属公司的商业关系，使我们面临与他对我们业务的控制有关的特殊风险和不确定因素，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响”。

在业务合并后，由于Aurora在业务合并前是一家特殊目的收购公司，Aurora的监管义务可能会对Better Home&Finance产生不同于通过其他方式进入上市的其他上市公司的影响。

由于拟议完成与Aurora的业务合并，Better Home Home&Finance将受到不同于其他未完成业务合并的上市公司的监管审查和法律环境。例如，美国证券交易委员会和其他监管机构可能会发布额外的指导意见，或者对已经完成与特殊目的收购公司的业务合并的公司进行进一步的监管审查。应对和管理这种已经并可能继续演变的监管环境，可能会转移管理层对Better Home&Finance业务运营的注意力，对其在需要时筹集额外资本的能力产生负面影响，或者对Better Home&Finance普通股的价格产生实质性的不利影响。

如果业务合并完成，Aurora股东对Better Home Home&Finance管理层和政策的影响将比合并前对Aurora的影响要小。

在投票批准延期的过程中，25,751,449股A类普通股的持有人适当行使了以每股10.2178美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额为263,123,592美元。因此，约92.6%的A类普通股已赎回，而在该等赎回前已发行的A类普通股约7.4%仍有流通股。考虑到与延期相关的赎回，即使在没有进一步赎回的情况下，Aurora的公众股东预计将拥有不到Better Home&Finance普通股流通股的0.1%。因此，在业务合并后，Aurora的股东对Better Home金融公司管理层和政策的影响将大大低于他们现在对Aurora管理层和政策的影响。

拟议的公司注册证书和拟议的章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此，压低我们普通股的市场价格。

拟议的公司注册证书和拟议的附例包含的条款可能会压低我们普通股的市场价格，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变更。除其他外，这些规定包括：

·只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；

·授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划(也称为“毒丸”)；

·在Better Home&Finance Class B普通股转换为Better Home&Finance Class A普通股后，取消我们股东召开股东特别会议的能力；

·禁止在Better Home&Finance B类普通股转换为Better Home&Finance A类普通股后以书面同意的方式采取股东行动，这要求在此之后的所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；

·禁止累积投票；

·授权我们的董事会修改章程；

·确定提名进入我们董事会的候选人或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及

·需要获得股东的绝对多数票才能修改上述一些条款。

业务合并完成后，未来出售股票以及发行成交前的桥梁转换股份和成交后转换股份可能会影响我们的财务业绩，限制我们筹集额外资本或利用未来机会的能力，并稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们不时地评估通过出售证券筹集资金。我们不受限制地发行额外的普通股，包括可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。增发普通股或发行可转换证券将稀释我们现有普通股股东的所有权利益。为了提供更好的即时流动资金，于2021年11月30日，业务合并的结构进行了修订，其中包括(I)根据本委托书/招股说明书中其他部分所述的成交前成交票据购买协议可发行的附属0%过桥票据(“成交前成交票据”)，本金总额为7.5亿美元，该等票据将自动转换为Better Home&Finance A类普通股，转换率为每10.00美元对价一股，或如为保荐人持有的成交前成交票据，可以按照“BCA建议书相关协议-第一个Novator信函协议”和“BCA提案相关协议-第二个Novator信函协议”中的说明进行交换。(Ii)成交时，及(Ii)软银与保荐人分别根据经修订的软银认购协议及保荐人认购协议提供资金的承诺，包括经修订的(就软银认购协议而言)或经修订的(保荐人认购协议的情况下)，以允许该投资者不会根据Novator Letter协议提供至多1亿美元(或总计2亿美元)的此类承诺的资金，以及(Ii)软银及保荐人分别根据经修订的软银认购协议及保荐人认购协议提供资金的承诺。在截止日期后的头45天内，数额为7.5亿美元，但可予调整。见“BCA提案-合并协议修正案-第3号修正案”、“BCA提案相关协议-软银认购协议修正案”和“BCA提案相关协议-保荐人认购协议修正案”。出售该等收市前的桥梁票据及

由于会计程序可能要求我们在计算每股收益时计入Better Home&Finance普通股可转换为此类票据的股票数量，因此收盘后可转换票据和收盘前过桥转换股票和收盘后转换股票的发行可能会影响我们的每股收益数字。此外，我们可能会在未来发行大量额外的Better Home&Finance普通股(或可转换、可行使或可交换以换取Better Home&Finance普通股的证券)，包括与客户的合同关系、收购、根据补偿安排或融资交易的结果。由于上述任何一项交易而增发Better Home&Finance普通股，可能会导致Better Home&Finance普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对Better Home&Finance普通股的市场价格产生不利影响，其影响随着我们股票价格的上升而增加。出售或潜在出售可在交易后转换的可转换票据而发行的股份对Better Home&Finance普通股价格造成的任何下行压力也可能鼓励第三方卖空，从而对我们的股价造成额外的抛售压力。

吾等可能没有能力筹集所需资金，以结算结算后可换股票据的兑换、于重大变动时购回结算后可换股票据或于完成交易后可换股票据到期时以现金偿还，而吾等未来的债务可能会限制吾等于转换、赎回或回购完成后可换股票据时支付现金的能力。

收市后可换股票据持有人将有权根据规管收市后可换股票据的契约，要求吾等在适用到期日前发生重大变动时，以相等于该等收市后可换股票据本金金额100%的回购价格，再加上应计及未付利息，回购其全部或部分收市后可换股票据。此外，除非提前兑换、赎回或购回，否则本行将须于发行日期起计五年到期时，偿还每份收市后可换股票据的所有本金及应计但未付利息。吾等可能没有足够的可用现金或在吾等被要求回购该等已交回的该等收市后可换股票据或就该等正在转换的该等收市后可换股票据支付现金时获得融资。

此外，我们回购、赎回或在转换成交后可转换票据时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在契据要求回购成交后可换股票据时回购，或未能按契据要求于该等成交后可换股票据转换时支付现金，将构成该等契约项下的违约。根据契约违约或根本变化本身，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。倘若在任何适用的通知或宽限期后加快偿还相关债务，吾等可能没有足够资金偿还该等债务的利息及回购收市后可换股票据，或于转换收市后可换股票据时支付现金。

我们可能会招致更多债务或采取其他行动，削弱我们在交易结束后到期的可转换票据上的付款能力。

我们将有权根据管理收盘后可转换票据的契约获得其他资金来源，无论是通过公开市场融资还是其他方式。因此，我们可能会在未来产生大量额外债务，或采取不受契约条款限制的其他行动，这也可能会削弱我们在交易结束后到期的可转换票据上的付款能力。

在业务合并之后，我们将增加成本，并因成为上市公司而受到额外法规和要求的约束。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们也有

已产生并将继续产生与《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和我们证券上市交易所实施的相关规则相关的成本。上市公司用于报告和公司治理的费用通常一直在增加。

我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或作为我们的高管任职。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

在业务合并后，我们将有资格成为“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，而适用于新兴成长型公司和较小报告公司的上市公司报告要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《2012年创业法案》或《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用该法案对“新兴成长型公司”的某些报告要求的豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求(与我们财务报告内部控制的有效性有关)，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及我们可能被要求提交的任何委托书。以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，《就业法案》第107条规定，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

在我们不再被视为“新兴成长型公司”之前，我们将选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在其他非“新兴成长型公司”的上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与其他上市公司的财务报表相比较。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。在这方面，我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日，也就是我们的年度总收入至少为12.35亿美元的会计年度的最后一天，或者在根据有效登记声明首次出售我们的普通股证券后的五年内，尽管在此之前的第二季度最后一天，非关联公司持有的我们普通股的市值超过了7.00亿美元，从次年12月31日起，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

我们无法预测投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降。如果投资者因为我们的当选而发现我们的证券吸引力下降，我们可能难以在此次发行和未来的发行中筹集资金，我们证券的市场价格可能会更加波动。

与业务合并和Aurora相关的风险

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成前的奥罗拉。

如果第三方对Aurora提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元(这是我们首次公开募股时的单位发行价)。

Aurora将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对Aurora的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成业务合并，或在行使与本公司业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。

发起人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，则发起人将对我方承担责任，在每种情况下，均扣除可能提取以纳税的利息。除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。发起人可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求赞助商为这种债务预留资金，因此，目前没有为支付任何这种债务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会对我们进行赔偿。

与企业合并相关的法律程序和政府调查，其结果不确定，可能会推迟或阻止企业合并的完成。

于2021年第三季度，奥罗拉收到奥罗拉两名假定股东分别于2021年8月26日及2021年9月14日发出的要求函(“要求书”)，一般指称奥罗拉于2021年8月3日提交予美国证券交易委员会的S-4表格登记报表遗漏有关业务合并的重大资料。这些要求要求在登记说明的修正案或补编中发布更正披露。可能会出现一个或多个与业务合并或任何其他业务合并相关的额外法律诉讼，而为此类诉讼辩护可能需要我们招致巨额费用，并将我们管理团队的注意力从业务合并上移开。

此外，在2022年第二季度，Aurora和Better各自收到了美国证券交易委员会执行司的自愿索要文件的请求，Better和某些其他各方随后收到了传票，表明其正在进行与Aurora有关的调查，Better以确定是否发生了违反联邦证券法的行为。美国证券交易委员会要求Better和Aurora向美国证券交易委员会提供某些信息和文件，并要求包括Aurora和Better高级领导层在内的各种人员进行采访和作证。Better和奥罗拉正在与美国证券交易委员会合作。由于调查仍在进行，奥罗拉无法预测调查将持续多久，或者在调查结束时，美国证券交易委员会是否会对Better或Aurora采取执法行动，如果会，它可能会寻求什么补救措施。

此外，在完成业务合并时仍未解决的任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对Better Home&Finance的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。这样的法律程序可能会推迟或阻止企业合并在商定的时间框架内生效。

在决定是否进行业务合并时，Aurora董事会及其任何委员会都没有获得第三方估值。

无论是奥罗拉董事会还是其任何委员会都不需要获得意见，即从财务角度来看，我们为更好的产品付出的代价对我们来说是公平的。Aurora董事会及其任何委员会都没有获得与业务合并有关的第三方估值。在分析业务合并时，奥罗拉董事会和管理层对Better进行了尽职调查。Aurora董事会审阅了Better的选定财务数据与业内同行的比较以及合并协议中所载的财务条款，并得出结论认为，业务合并符合Aurora股东的最佳利益。因此，投资者将完全依赖于Aurora董事会和管理层的判断来更好地估值。缺乏第三方估值也可能导致更多的股东投票反对业务合并，这可能会影响我们完成业务合并的能力。

由于Better将通过传统的承销首次公开募股以外的方式成为一家上市报告公司，合并后公司的股东(包括Aurora的非关联公众股东)可能面临额外的风险和不确定性。

在传统的承销首次公开发行(IPO)中，承销商可能根据证券法第11和12节的规定，对注册声明中的任何遗漏或错误陈述承担民事责任，除非此类承销商可以通过对注册声明中的披露进行合理调查来确立“尽职调查”抗辩。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自的附属公司的背景进行独立调查，审查发售文件，以及对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。由于Better将通过完善业务合并而不是通过传统的承销首次公开募股的方式成为一家上市报告公司，因此没有独立的第三方承销商出售Better的股票，因此Better Home金融和金融公司的投资者(包括Aurora公众股东)将不会受益于通常由独立承销商在公开证券发行中进行的独立审查和尽职调查。尽管Aurora对与业务合并有关的Better进行了尽职调查和审查，但Aurora有不同的激励措施和目标

在业务合并中，Aurora的尽职审查和调查不应被视为等同于承销商应该进行的审查和调查，而不是传统的首次公开募股中承销商的审查和调查。缺乏独立的尽职调查审查和调查增加了投资合并后公司的风险，因为它可能没有发现对潜在投资者重要的事实。

此外，由于合并后的公司不会通过传统的承销首次公开募股(IPO)方式成为一家上市报告公司，证券或行业分析师可能不会提供或不太可能提供合并后公司的报道。与如果合并后的公司通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司相比，投资银行可能也不太可能同意代表合并后的公司承销证券发行，因为分析师和媒体的报道更有限，投资银行可能不那么熟悉合并后的公司。如果合并后的公司普通股得不到市场上的研究报道或支持，可能会对合并后的公司为合并后的公司普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。参见-业务合并后与Better Home&Finance普通股所有权相关的风险以及Better Home&Finance作为一家上市公司运营-分析师发布的报告，包括那些报告中与我们实际结果不同的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生实质性的不利影响。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，我们可能无法遵守适用的证券交易所上市要求，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们对财务报告的内部控制的第一个重大弱点与我们对复杂金融工具和不寻常交易的会计有关，包括与承销商超额配售选择权的分类有关。在我们对财务报告的内部控制中发现的第二个重大弱点涉及关联方支付的费用和应付账款的对账。我们的结论是，出现这些重大弱点是因为我们没有满足适用的会计和财务报告要求所需的业务流程、人员和相关内部控制。

在编制截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的财政年度的财务报表时，我们的管理层和审计委员会在咨询我们的顾问后得出结论，先前发布的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财政年度以及截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度财务报表(统称为“受影响期间”)应重述，以报告与关联方支付的费用和应付账款相关的对账。因此，我们在2023年4月14日重述了我们：(I)最初于2022年3月25日以Form 10-K/A形式提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；以及(Ii)分别于2021年11月15日、2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日以Form 10-Q/A形式提交的截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告。

我们持续存在的重大弱点，以及我们未来发现的任何新的重大弱点或重大缺陷，都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错误陈述或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们今后可能采取的任何措施将足以避免未来可能出现的重大缺陷或重大缺陷。

Aurora董事会在决定是否进行业务合并时，没有收到独立财务顾问或会计师事务所的公平意见。

虽然在批准建议的业务合并时，Aurora董事会认为建议的业务合并的条款从财务角度来看是公平的，符合Aurora及其非关联公众股东的最佳利益，但如果没有第三方的意见或估值报告，可能会导致建议的业务合并在财务角度上被视为比在进入业务合并之前要求并提供该等意见或估值报告的情况下更具不确定性。Aurora股东将完全依赖Aurora董事会的判断来评估建议的业务合并，而Aurora董事会的某些成员与Aurora或造成某些利益冲突的发起人或发起人有关联或拥有股权，请参阅“-与业务合并和Aurora相关的风险-由于发起人和Aurora的董事和高管拥有不同的利益，或者除了我们股东的利益之外(以及与之冲突)，在确定更好的业务合并是否适合作为我们的初始业务组合时存在利益冲突”。

巴克莱和花旗集团均已辞去与业务合并有关的财务顾问角色，投资者不应依赖任何此类投资银行参与业务合并的任何方面的事实。尽管没有被Better正式保留，但美国银行也表示将辞去其担任的任何职务。

2022年6月22日，巴克莱辞去了奥罗拉财务顾问的职务。2022年6月23日，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)辞去了财务顾问的职务，以改善财务状况。此外，自2022年6月9日起，美国银行辞去其声称的财务顾问角色至Better，尽管美国银行并未根据聘书正式保留其财务顾问，也没有根据Better的指示提供任何实质性建议或进行任何与业务合并相关的重要工作，因此也没有任何有意义地参与业务合并的谈判或注册声明的准备，本委托书/招股说明书是其中的一部分。

在美国证券交易委员会发布了管理极光、巴克莱、花旗和美国银行等特殊目的收购公司的企业合并的拟议规则后，要求极光和更好的公司进行额外的尽职调查，包括其审计师的慰问函和律师的披露函。尽管更好的和极光与巴克莱和花旗集团及其顾问参加了额外的签署后尽职调查会议和业务更新，但没有提供此类安慰函和披露函。因此，巴克莱、花旗和美国银行选择辞职。巴克莱、花旗集团或美国银行均未与Aurora或Better沟通，Aurora或Better也不知道辞职是由于与Aurora或Better的任何纠纷或分歧所致，包括与本委托书/招股说明书中的披露有关的任何分歧、他们各自的业务范围或完成此类业务的能力、或与Aurora或Better的运营、前景、政策、程序或做法有关的任何事项。巴克莱提供的与业务合并相关的主要服务包括担任Aurora董事会的财务顾问和管道植入代理。花旗集团提供的与业务合并有关的主要服务包括向Better董事会提供财务建议、审查投资者材料、协助准备“Aurora股东问答--稀释将如何影响那些选择不赎回与业务合并有关的股票的股东”的稀释分析。并协助编制“证券的受益所有权”一节中提供的受益所有权数据。自提供此类援助以来，上述两个部分都进行了实质性更新，因此不再纳入花旗集团准备或建议的材料。

与此类辞职相关的是，巴克莱和花旗集团放弃了在业务合并完成时应支付的某些费用的权利，其中包括巴克莱约850万美元的递延承销费和财务咨询费，以及花旗集团的750万美元财务咨询费。免除这些费用将导致关闭后可用于Better Home&Finance的额外现金1600万美元。除了支付给巴克莱的与Aurora首次公开募股相关的承销费外，巴克莱和花旗集团都没有收到与业务合并相关的任何费用。

尽管他们的服务已基本完成，因此，在完成业务合并后，他们的费用减免可能被视为无偿的。美国银行没有收到任何与业务合并有关的费用，因为美国银行没有被正式保留，也没有任何有意义的参与业务合并。在他们辞职后，巴克莱银行、美国银行和花旗集团都没有在业务合并中扮演任何剩余的角色，各自都对本委托书/招股说明书不承担任何责任，尽管他们之前曾提供过与业务合并有关的服务，但没有撤回之前提供的任何建议或材料。此外，Aurora，Better，以及在业务合并完成后，Better Home&Finance将继续对与巴克莱和花旗集团的聘书中在辞职后仍存在的条款负责，这些条款涉及Better对花旗集团的义务、赔偿、偿付、缴费义务、限制某些未决或威胁的索赔和保密义务，以及Aurora对巴克莱的义务、赔偿、偿付、缴费义务、限制和解某些未决或威胁的索赔和保密义务。此外，尽管Better和美国银行没有签署订约函，但Better和Better Home&Finance仍将对美国银行和Better之间的赔偿协议的条款负责，该协议在据称辞职后仍然有效，涉及赔偿、报销、缴费义务、限制某些未决或威胁的索赔和保密义务。

当一家金融机构在这样的委托书/招股说明书中被点名时，它通常假定此类金融机构在一定程度上进行了尽职调查和独立分析，通常与专业活动有关。巴克莱和花旗集团的退出以及美国银行据称的辞职(尽管注册说明书中没有另外提到美国银行的名字，本委托书/招股说明书是其中的一部分)，表明他们不想与与业务合并有关的披露或基本业务分析联系在一起。Better询问了美国银行和花旗集团，Aurora询问了巴克莱，他们是否同意本委托书/招股说明书中关于他们的服务和辞职的声明，但他们要么没有回应，要么拒绝置评。虽然Barclays和Citigroup提供的建议和材料尚未正式撤回，但Barclays和Citigroup的退出以及美国银行据称的辞职表明，他们打算对业务合并及其提供的建议和材料承担任何责任，因为Aurora和更好地理解在类似情况下辞职的一些金融机构的情况。此外，Better和Aurora不再依赖这样的建议或材料。同样，投资者不应依赖巴克莱、美国银行或花旗集团之前参与了这项业务合并的事实。

虽然巴克莱担任Aurora的管道配售代理，如本委托书/招股说明书中其他部分所述，但没有投资者认购任何参与PIPE投资的股份，PIPE投资仍完全由软银和保荐人承诺，但受本委托书/招股说明书中其他地方描述的后续修改的限制。此外，正如本委托书/招股说明书中其他地方指出的那样，PIPE投资的有效完成不再是完成业务合并的条件，已被软银和保荐人于2021年12月2日购买成交前的桥梁票据和进入成交后可转换票据的最终文件的组合所取代。因此，由于没有管道投资者，没有人被告知巴克莱辞职，也没有人因此而退出。任何金融机构都不会收到任何原本可能作为管道铺设代理支付给巴克莱的费用。

由于巴克莱和花旗集团对业务合并的财务咨询服务基本完成，而且Better认为美国银行从未就业务合并提供任何此类财务咨询服务，因此Aurora和Better不相信这些辞职会推迟Better进入公开市场或以其他任何方式影响业务合并的完成，而且Aurora和Better都不希望就业务合并聘请任何其他财务顾问。鉴于巴克莱银行的辞职，Aurora董事会没有重新审查其关于业务合并的财务分析，因为Aurora已经承诺完成交易。尽管如此，巴克莱、美国银行或花旗集团的辞职可能会对市场对该业务的看法产生不利影响

大体上是组合。如果市场对业务合并的看法受到负面影响，在业务合并完成后，Better Home&Finance普通股的交易价格可能会大大低于赎回价格。

由于发起人和极光的董事和高管的利益不同，或者除了股东的利益之外(并且与股东的利益冲突)，在确定与Better的业务合并是否适合作为我们的初始业务合并时存在利益冲突。此类利益包括，如果我们的业务合并没有完成，保荐人将失去对Aurora B类普通股和Aurora私募认股权证的全部投资。

当您考虑Aurora董事会支持批准BCA提议的建议时，您应该记住，发起人和Aurora的董事和高级管理人员在该提议中拥有不同于Aurora股东和权证持有人的利益，或者除了这些利益之外的利益。这些权益除其他事项外，包括下列权益：

·在Aurora于2021年3月8日首次公开募股之前，保荐人购买了5750,000股Aurora B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。于2021年2月，Aurora派发1,006,250股B类普通股股息，其后注销131,250股B类普通股，共发行及发行6,625,000股Aurora B类普通股。2021年3月，极光派发股息575,000股，保荐人拥有7,200,000股B类普通股。在Aurora首次公开发售后，保荐人交出了45天超额配售期届满时发生的249,928股，剩余6,950,072股B类普通股由保荐人和Aurora的某些董事(或其联属公司)持有。若Aurora未能于2023年9月30日前完成业务合并(或如该日期于正式召开的股东特别大会上进一步延展，则将于该较后日期)停止所有业务，但清盘、赎回所有已发行的Aurora A类普通股以换取现金，以及在获得其其余股东及董事会批准的情况下，解散及清盘，每宗个案均须遵守开曼群岛公司法(修订本)就债权人债权及其他适用法律规定作出规定的义务。在这种情况下，由保荐人和Aurora的某些董事(或其关联公司)共同拥有的6,950,072股Aurora B类普通股将一文不值，因为在赎回公开股票后，Aurora很可能几乎没有净资产，而且因为保荐人和Aurora的董事和高级管理人员已同意放弃他们各自从信托账户中就其或他们持有的任何Aurora B类普通股清算分配的权利，如果Aurora未能在规定的期限内完成业务合并(尽管发起人和内部人士没有放弃从信托账户中清算与其持有的Aurora A类普通股相关的分派的权利，如果Aurora未能在规定的期限内完成业务合并)。此外，在这种情况下，保荐人和某些Aurora董事和高管(或其各自的关联公司)在完成Aurora首次公开募股的同时购买的4,573,372份Aurora私募认股权证也将到期，总购买价为6,860,057美元。Aurora的某些董事和高管在此类Aurora私人认股权证中也有直接或间接的经济利益。由发起人和极光的某些董事(或其关联方)共同持有的6,950,072股极光A类普通股将自动转换为与合并相关的6,950,072股极光B类普通股(包括在实施归化之后)，如果不受限制并可以自由交易，根据2023年7月19日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最近可行日期，纳斯达克的收盘价每股公开发行股票10.37美元，总市值将达到72,072,247美元。然而，鉴于Better Home&Finance Class A普通股的此类股票将受到某些限制，包括上述限制，Aurora认为此类股票的价值较低。保荐人持有的4,573,372份Aurora私募认股权证以及Aurora的某些董事和高管将自动转换为与合并相关的4,573,372份Better Home&Finance认股权证(包括在实施归化后)，如果不受限制并可自由交易，按收盘价计算，总市值将为137,659美元

2023年7月19日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，在纳斯达克发行的每份公开认股权证$0.0301。

·赞助商(包括其代表和附属公司)和Aurora的董事和管理人员是或可能在未来隶属于从事与Aurora类似业务的实体。在Aurora完成最初的业务合并之前，保荐人和Aurora的董事和高级管理人员不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。此外，Aurora的某些董事和高级管理人员对赞助商的关联公司担任投资经理的投资基金有时间和注意力要求。Aurora的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向Aurora以及他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，它们在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。该等冲突可能不会以有利于Aurora的方式解决，而该等潜在商机可能会在呈交Aurora之前呈现给其他实体，但须受开曼群岛公司法(修订本)所规定的适用受托责任所规限。奥罗拉开曼群岛宪法文件规定，奥罗拉放弃在向董事或奥罗拉高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地仅以董事或奥罗拉高管的身份提供给该人，并且该机会是奥罗拉能够在合理的基础上完成的。

·Aurora现有董事和高级管理人员将有资格在合并后并根据合并协议继续获得Aurora董事和高级管理人员责任保险下的赔偿和继续承保。

·Aurora、Better、软银和保荐人签订了收盘前桥梁票据购买协议，根据该协议，软银和保荐人出资购买了7.5亿美元的收盘前桥梁票据，这些票据可转换为以下收盘前桥梁转换股份：(I)交易结束时，收盘前桥梁票据将以每10.00美元对价一股的转换率转换为Better Home&Finance A类普通股；(Ii)如在到期日前未有成交，或在成交前过桥票据购买协议所界定的公司交易或合并撤回的情况下，或在根据成交前过桥票据购买协议可转换票据的时间之前，成交前过桥票据将转换为新的Better优先股系列，该系列将与Better的D系列优先股相同，但与Better的D系列优先股有关的棘轮调整条文将不适用，这样的系列将与Better的D系列优先股一起在所有事项上投票；或(Iii)在合并协议终止时(A)由于Aurora或保荐人方面的违反而引起或导致，(B)因Aurora或任何认购人违反任何认购协议而引起或导致，或(C)因Aurora、软银或保荐人违反有关收市前的桥式票据购买协议或任何附属协议而产生或导致，则收市前的桥式票据将转换为较佳的普通股。如果收盘前的桥梁转换股份是以Better Home&Finance A类普通股的形式发行的，则交易前的桥梁票据购买协议规定了关于该等交易前的桥梁转换股份的惯常登记权。有关更多信息，请参阅标题为“BCA提案-合并协议修正案-修正案3号”和“BCA提案相关协议-成交前过桥票据购买协议”的章节。

·软银和保荐人承诺，根据经修订的软银认购协议和保荐人认购协议，分别出资在成交日期后的前45天内购买收盘后可转换票据，该票据是附属于无担保1%的收盘后可转换票据，期限为5年，金额相当于750,000,000美元(减去从Aurora信托账户释放为更好的金额(为免生疑问，不包括根据认购协议为更好而释放的金额)。Aurora的主要股东，包括保荐人和其他内部人士最初承诺放弃赎回他们持有的总计3,502,500股Aurora A类普通股，这将导致最少35,025,000美元被释放，以便在Aurora的信托账户关闭时更好地赎回，因此，最高

收市后发行的可转换票据本金总额将为714,975,000美元。根据有限豁免，保荐人于2023年2月24日获准并获选赎回合共1,663,760股奥罗拉私人股份。因此，他们放弃赎回Aurora A类普通股的承诺目前仅适用于Aurora主要股东继续持有的1,838,740股Aurora A类普通股，包括保荐人、Aurora若干董事和高级管理人员(及其各自的联营公司)，这将导致最少18,943,745美元被释放，以在信托账户中更好地赎回(该金额包括每股Aurora A类普通股未赎回，根据其在首次公开募股中出售或作为Aurora私人单位的一部分，就每股该等Aurora A类普通股支付的10.00美元，外加与该等股份有关的任何累计利息)。因此，将于完成交易后发行的可转换票据的本金总额现在将为731,056,255美元。见“BCA提案-合并协议修正案-第3号修正案”、“BCA提案相关协议-软银认购协议修正案”和“BCA提案相关协议-保荐人认购协议修正案”。

·如果Aurora未能在规定的时间范围内(根据开曼宪法文件)完成业务合并，或在行使与业务合并相关的赎回权时，Aurora将被要求在赎回后十年内支付未被放弃的债权人对Aurora提出的索赔。为了保护Aurora信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(Aurora的独立审计师除外)对向Aurora提供的服务或销售给Aurora的产品或与Aurora讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对Aurora负责，将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，在每种情况下，由于信托资产价值的减少，除可为缴税而提取的利息金额外，除第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的任何申索外，以及根据Aurora首次公开发售的承销商就某些负债(包括证券法下的负债)而提出的任何赔偿申索除外。

·我们的赞助商已向我们预付资金用于营运资金，截至2023年3月31日和2022年12月31日，余额分别为412,395美元和2,812,395美元。这些未偿还的预付款被记录在应收账款本票中，根据该票据，奥罗拉有权向赞助商借款最多4,000,000美元(包括目前未偿还的金额)。A&R承付票为无利息、无抵押及于(I)Better与Aurora之间的合并完成日期或(Ii)合并协议根据其条款终止后30天的日期(以较早者为准)到期及应付。如果吾等未能在规定期限内完成初步业务合并，吾等可使用信托账户以外持有的营运资金的一部分偿还该等垫款及向吾等支付的任何其他营运资本垫款，但信托账户内持有的任何款项将不会用于偿还该等垫款及向吾等支付的任何其他营运资本垫款，而该关联方可能无法收回其借给吾等的价值及可能作出的任何其他营运资本垫款。如果Aurora与其拟议的业务合并相关的运营成本超过A&R本票下现有可用金额和当前未提取的金额，保荐人将增加A&R本票下的可用金额以支付此类成本，但本金总额上限为12,000,000美元。这一数额反映了在业务合并不成功的情况下，截至2024年5月15日与业务合并有关的奥罗拉估计总成本。截至2022年和2021年12月31日，应收账款本票和原始本票项下的未偿还金额分别为2,812,395美元和1,412,295美元。2023年2月8日，奥罗拉偿还了A&R本票项下的本金总额2,400,000美元。在偿还这笔款项后，截至2023年3月31日，应收账款本票项下的未偿还金额为412,395美元。

·奥罗拉向卡罗琳·哈丁支付作为首席财务官向她提供的专业服务的报酬，每月10,000美元，以及她在我们董事会的服务报酬

每年15,000美元，在某些情况下，每小时费用增加500美元。此外，哈丁女士在2021年3月21日收到了5万美元的付款，以表彰她为奥罗拉提供的服务，并有权在2023年3月21日收到7.5万美元的付款，这笔钱于2023年4月11日支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应计费用分别为85 000美元和87 875美元，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，这些服务的费用分别为105 000美元和30 000美元。此外，根据特别协议的条款，哈丁女士将向合并子公司提供服务，包括担任董事和总裁的非执行董事以及合并子公司的秘书。哈丁将获得5万美元的年薪(在某些情况下，还将获得每小时500美元的递增费用)。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，奥罗拉没有确认与修订后的DSA相关的费用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有与修订后的DSA相关的未付款项。

·Aurora的高级管理人员和董事及其附属公司有权报销他们因代表Aurora开展某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。然而，如果Aurora未能在2023年9月30日之前完成业务合并，他们将没有任何向信托账户索赔的权利。Aurora的高管和董事及其附属公司预计将产生(或担保)约100万美元的交易费用。因此，如果业务合并或其他业务合并未能在该日期之前完成，Aurora可能无法报销这些费用。

·根据注册权协议，保荐人和Aurora的独立董事将拥有习惯注册权，包括索取权和搭载权，但须受业务合并完成后有关Better Home Home&Finance Class A普通股和认股权证的合作和削减条款的限制。

·奥罗拉有权选择两名个人(预计将是普拉布·纳拉西汉和阿诺·马斯内)被提名参加美好家园金融公司的初始董事会选举，只要被提名的人完成了令人合理满意的背景调查，符合纳斯达克规则的“独立”董事资格(除非更好的住房和金融公司另有约定)，并且在其他方面符合美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和董事要求，并满足任何其他适用的监管要求。

·拟议的公司注册证书将包含一项条款，明确选择Better Home Home&Finance将不受DGCL第203节(特拉华州的“利益相关股东”法规)的管辖，因此，Better Home Home&Finance将不受DGCL第203节的管辖。

发起人已同意投票支持企业合并，无论我们的公众股东如何投票。保荐人和也是Aurora大股东的Unbound HoldCo Ltd.已同意，除其他事项外，在遵守Aurora Holder支持协议预期的条款和条件的情况下，投票支持合并协议和由此计划进行的交易。截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人和Aurora的董事和高管(或他们各自的关联公司)拥有已发行和已发行的Aurora普通股的97.7%，并已承诺投票支持前一句所述的业务合并。由于赞助商的所有权水平，我们预计业务合并将在不需要其他股东支持的情况下获得批准。

极光一名或多名董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票赞成收购建议时，在其认为对极光及其股东最有利的利益与对其本身最有利的意见之间，产生利益冲突。此外，Aurora的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“BCA提案-Aurora董事和高管在业务合并中的利益”一节。

发起人和奥罗拉董事和管理人员的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择更好的作为业务合并目标的动机，完成最初的业务

在最初的业务合并之后，与更好的和影响业务运营的合并。在考虑极光董事会投票支持这些提议的建议时，其股东应该考虑这些利益。

如上所述，保荐人购买了6,950,072股Aurora B类普通股，总购买价为25,000美元，或每股约0.004美元(已计入1,006,250股B类普通股的股息和随后注销131,250股B类普通股，以及在承销商45天超额配售期届满时退回和注销249,928股B类普通股)，相比之下，Aurora公众股东在Aurora首次公开发行时或在首次公开募股后以市场价格购买Aurora单位时支付的单位价格为10.00美元。由于每股总投资大幅降低，保荐人的投资回报率将不同于以更高价格购买Aurora A类普通股的Aurora股东的回报率，包括Aurora单位中包含的Aurora A类普通股，在Aurora的首次公开募股中以每单位10.00美元的价格出售。Aurora A类普通股在2023年7月19日的收盘价为10.37美元，这是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期。作为驯化生效时间的结果，除其他事项外，当时发行和发行的每一股Aurora B类普通股将按一对一的基础自动转换为Better Home&Finance A类普通股。如果Better Home&Finance的股价跌破Aurora股东在购买Aurora A类普通股时支付的价格，将出现保荐人保持正回报率而该Aurora股东不保持正回报率的情况。由于保荐人对极光B类普通股的投资为每股0.004美元，大大低于以更高价格购买股票的非赎回Aurora公众股东支付的价格，包括Aurora单位中包含的Aurora A类普通股，在Aurora的首次公开募股中以每股10.00美元的价格出售，即使Better Home&Finance A类普通股的股票在收盘后交易大幅低于每股10.00美元，而不赎回与业务合并相关的股份的Aurora公众股东将遭受重大亏损，保荐人仍将从其投资中获得可观的正回报。

在决定企业合并条款的变更或豁免是否适当以及是否符合Aurora股东的最佳利益时，行使Aurora董事和高管同意变更或豁免业务合并条款的酌情权可能会导致利益冲突。

在合并协议完成前一段时间内发生的事件，以及未来可能会发生的事件，根据合并协议，需要Aurora同意修订合并协议、同意Better采取的某些行动或放弃Aurora根据合并协议有权享有的权利(有关合并协议的第一、第二、第三、第四和第五项修订的详细说明，请参阅“BCA建议-修订合并协议”一节，该等修订的副本作为附件A-1、A-2、A-3、A-4和A-5附于委托书/招股说明书)。此类事件的发生可能是因为Better的业务过程发生了变化，或者Better要求采取合并协议条款原本禁止的行动。在任何此类情况下，Aurora将通过其董事会酌情批准或放弃这些权利。前述风险因素(及本委托书/招股说明书其他部分所述)所述一名或多名董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定是否采取所要求的行动时，在其认为对极光及其股东最有利的利益与其认为对自己最有利的利益之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书发布之日，Aurora不认为Aurora的董事和高管在获得股东对BCA提议的批准后可能会做出任何改变或放弃。虽然某些变化可以在没有股东进一步批准的情况下进行，但Aurora将分发新的或修订的委托书/招股说明书，如果在对BCA的提议进行投票之前需要对交易条款进行重大影响，Aurora将与Aurora的股东达成和解。

业务合并的完成取决于条件的满足或豁免，如未能在2023年9月30日之前完成(根据合并协议和开曼宪法文件已经并可能延长)，任何一方均可终止合并协议，在此情况下，Aurora and Better将产生与终止合并协议相关的费用和开支，并将不会确认业务合并的预期好处。

根据合并协议完成业务合并须满足或放弃某些惯常完成条件，其中包括(I)极光股东和Better股东批准业务合并及相关协议和交易，(Ii)本委托书/招股说明书所包含的登记声明的有效性，(Iii)高铁法案规定的等待期届满或终止以及某些其他所需的监管批准，(Iv)美好家园金融A类普通股在纳斯达克上市的批准，这些A类普通股将与合并相关发行。(V)Aurora在完成交易时至少拥有5,000,001美元的有形资产净值，(Vi)没有任何阻止或以其他方式禁止企业合并或使企业合并的完成成为非法的政府命令或禁令，以及(Vii)能够获得州监管机构、联邦国家抵押贷款协会、联邦住房贷款抵押公司、联邦住房管理局和退伍军人管理局批准企业合并。

该等完成交易的条件，包括在股东特别大会上获得所需数目的极光股东批准，不得于2023年9月30日前完成(在有限情况下可获延长最多60天，以获得合并协议(“协议终止日期”)所述的所需监管批准)。为此，双方必须完成美国证券交易委员会审查过程，并拥有注册说明书，其中本委托书/招股说明书是被宣布为有效的一部分，并有足够的时间在协议结束日期之前召开特别股东大会。不能保证这种登记声明将在足够的时间内宣布有效，使特别大会能够在协定结束日期之前举行。如果业务合并未能在协议结束日期前完成，奥罗拉或更好的一方可以选择不继续进行业务合并。如果合并协议终止，Aurora and Better可能会产生与终止合并协议相关的大量费用和开支，并且不会确认业务合并的预期利益。无论是奥罗拉还是Better都不能保证双方同意延长协议的结束日期。尽管Aurora和Better仍致力于完成业务合并，但Aurora和Better已经就终止业务合并和Better仍是一家私人公司的潜在结构进行了初步谈判。倘若Better仍为私人公司，原因是业务合并未能于协议终止日期前完成或因其他原因，而Aurora未能于2023年9月30日前完成另一项业务合并，则Aurora将停止一切业务(清盘除外)，并在合理可能范围内尽快赎回Aurora公众股份，但不超过10个营业日。

我们可能会被迫关闭业务合并，即使我们确定它不再符合我们股东的最佳利益。

我们的公众股东可获保障，以免在合并协议日期至完成交易期间发生重大不利事件，包括(I)于股东特别大会表决前两个营业日按比例赎回其公众股份于信托户口内持有的资金的权利，及(Ii)结算条件对Better并无重大不利影响(定义见合并协议)。

然而，倘吾等未能于股东特别大会上获得股东批准，则吾等可继续要求吾等继续召开额外股东特别大会，就先例建议进行表决，直至取得股东批准及于协议结束日期(定义见合并协议)前三个营业日(以较早者为准)为止。在合并协议仍然有效期间，我们也受到限制，不得寻求、招揽、谈判或完成任何替代业务合并。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的清算财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何清算索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

Aurora的独立注册会计师事务所的报告中包含一个解释性段落，对我们继续作为一家“持续经营的企业”的能力表示极大的怀疑。

我们已经并预计将在追求我们的收购计划的过程中产生巨额成本。吾等缺乏维持业务维持一段合理期间所需的财政资源，该期间被视为自本委托书/招股章程所包括的登记报表所载财务报表发布之日起计一年。此外，如果Aurora无法在2023年9月30日(Aurora的清算日期)之前筹集额外资本或完成业务合并，则Aurora将停止所有业务，但清算目的除外。目前还不确定Aurora能否在指定期限前完成业务合并。如果企业合并没有在2023年9月30日之前完成，将有强制清算和随后的解散。考虑到Aurora流动性的情况，我们不关心流动性，只关心清算日期。强制清算和随后解散的流动资金日期使人对Aurora是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

极光的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市。不能保证我们的证券在未来或业务合并之前继续在纳斯达克或其他国家证券交易所上市。根据合并协议，奥罗拉同意自合并协议日期起至合并协议完成或终止日期(以较早者为准)期间，确保奥罗拉继续作为一家上市公司在纳斯达克上市，并同意于根据纳斯达克规则的要求下编制及向纳斯达克提交上市申请，涵盖因合并及归化而发行的美好家园金融普通股股份，并尽合理努力争取美好家园金融A类普通股在纳斯达克上市的申请获得批准。为了在业务合并前继续将奥罗拉的证券在纳斯达克上市，奥罗拉必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额和我们证券的最低持有者数量。此外，在业务合并方面，合并后的公司将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，以便继续保持

证券在纳斯达克的上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元。我们不能保证届时我们将能够满足这些初步上市要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

·我们证券的市场报价有限；

·我们证券的流动性减少；

·有限的新闻和分析师报道；以及

·未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

2023年4月24日，我们收到纳斯达克上市资格部门的函(《公开募股公告》)，通知本公司，本公司不再符合《纳斯达克上市规则》第5550(A)(4)条(《公开募股标准》)规定的在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低公开持股50万股的要求。公开招股公告指出，本公司须于2023年6月8日前向纳斯达克提供具体计划，以达致及持续遵守纳斯达克的所有上市要求，包括完成本计划的时间框架。2023年6月8日，极光向纳斯达克提交了满足公开上市标准的计划，包括将就业务合并采取的行动，并将继续评估可供选择的方案，以重新遵守纳斯达克继续上市标准。2023年6月20日，我们收到纳斯达克的回复，确认奥罗拉已获准延期，以重新遵守公众浮动标准。奥罗拉现在必须根据美国证券交易委员会委托书规则，在2023年10月3日或之前向美国证券交易委员会和美国证券交易委员会提交一份公开文件，其中包含奥罗拉目前的流通股总数和实益所有权表。如果极光不满足这些条款，纳斯达克可以提供书面通知，表示极光的证券将被摘牌，公司将有机会向纳斯达克听证会小组对决定提出上诉。

此外，于2023年6月21日，吾等接获纳斯达克上市审核部另一封函件(“极光上市公告”)，通知本公司，在此前连续30个营业日，极光A类普通股的上市证券市值低于根据“纳斯达克上市规则”第5550(B)(2)条(“市值标准”)在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低3,500万美元。自MVLS通知之日起(“合规期”)，或到2023年12月18日，Aurora有180个日历日重新遵守市值标准。MVLS通知指出，如果在合规期内的任何时间，极光A类普通股的市值在最少连续十个工作日内以至少3,500万美元的价值收盘，纳斯达克将提供书面确认合规，此事将被了结。MVLS公告仅为短板通知，并非即将退市的通知，对极光证券在纳斯达克资本市场的上市或交易并无即时影响。本公司打算监控本公司的MVLS，并可能在适当的情况下考虑实施可用选项，以重新遵守市值标准。

虽然本公司正在尽最大努力维持其证券在纳斯达克资本市场的上市，但我们不能向您保证，我们将能够在规定的时间期限内重新遵守纳斯达克持续上市的要求，包括公众持股标准和市值标准，或者我们的证券将继续在纳斯达克上市。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位、普通股和权证都在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股和权证都是备兑证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。

此外，如果我们不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

赞助商由非美国人控制，并与非美国人有密切联系。因此，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止。

赞助商由非美国人控制，并与非美国人有密切联系，其中包括具有冰岛、法国、英国、印度、比利时和塞浦路斯公民身份的人。根据CFIUS管理的规定，发起人和/或合并后公司可被视为“外国人”。因此，我们与美国企业的初始业务合并(包括拟议的与Better的业务合并)可能会受到CFIUS的审查。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会决定，在关闭初始业务合并之前或之后，我们必须向CFIUS提交强制性申请，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。在每种情况下，CFIUS都可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们追求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他与非美国人没有类似关系的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，我们完成初步业务合并的时间有限。如果我们不能在本文所述的时间范围内完成初始业务合并，因为审查过程拖延超过了该时间框架，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能会被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期并变得一文不值。这也会导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现您在我们的投资中未来收益的机会。

本委托书/招股说明书中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，我们没有独立核实。本委托书/招股说明书中包含的对市场机会和增长预测的某些估计可能被证明是不准确的。

本委托书/招股说明书包括第三方数据以及我们对目标市场机会和增长率的估计。市场机会估计和增长预测，如房利美住房预测，受到重大不确定性的影响，基于的假设和估计可能被证明是不准确的。本委托书/招股说明书中有关我们目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，我们对当前和预计的市场机会的估计很难预测。预计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，即使我们参与竞争的市场达到了本招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。此外，在企业合并结束后，特殊目的收购公司的公开交易证券普遍大幅下跌，其中许多在此后相当长一段时间内保持下跌。

虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实第三方出版物和报告中包含的数据和信息。这类第三方出版物和报告中包含的某些数据还包括基于若干假设的预测。住房贷款行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的速度，或者根本不会。住房贷款行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

对于与业务合并相关的任何Better Home&Finance A类普通股的赎回，我们可能会被征收1%的新的美国联邦消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》，其中包括对上市的国内公司和上市的外国公司的某些国内子公司回购(包括赎回)股票征收新的美国联邦1%的消费税。这种消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。一般来说，消费税的金额是回购时回购的股票公平市场价值的1%。就计算消费税而言，回购公司获准将若干新发行股票的公平市价与同一课税年度发生的股票回购的公平市价计算净额。通胀削减法案消费税适用于2022年12月31日之后发生的回购。美国财政部和美国国税局最近发布了2023-2号通知，其中表示打算提出关于消费税的法规，并发布了某些纳税人可以依赖的暂行规则。

虽然消费税不适用于与延期相关的赎回，但在2022年12月31日之后以及在归化之后发生的与业务合并相关的任何回购或赎回可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并相关的任何其他股权发行的性质和金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一纳税年度内发行的其他股票发行)，以及(Iv)美国财政部和美国国税局发布的法规和其他指导。由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，我们尚未确定任何所需支付消费税的机制。我们因与业务合并相关的赎回而应付的任何消费税，可能会影响我们完成业务合并的能力，并可能导致可用于赎回的金额减少。

归化可能会给Aurora A类普通股和认股权证的持有者带来不利的税收后果。

美国持有者(如“美国联邦所得税注意事项-美国持有者”一节所定义)可能需要缴纳美国联邦所得税，并可能因本地化而承担美国联邦纳税申报义务。正如在“美国联邦所得税考虑”中更详细地讨论的那样，归化应构成法典第368(A)(L)(F)节意义上的重组。假设驯化符合条件，

·持有10%股份的美国股东(定义见《美国联邦所得税考虑-美国持有者-驯化-第367节》)必须将其直接拥有的Aurora A类普通股可归因于其直接拥有的Aurora A类普通股的“所有收益和利润”作为股息计入收入，符合《准则》第367节财政部规定的含义。

·在驯化之日不是10%股东，但其Aurora股票的公平市值为50,000美元或更多的美国持有者应确认与驯化有关的收益(但不是亏损)，除非该美国持有者做出有效选择，将其直接拥有的Aurora A类普通股可归因于Aurora A类普通股的“所有收益和利润金额”计入收益，符合《准则》第367节财政部规定的含义。

·在归化之日不是10%股东且其Aurora A类普通股的公平市值低于50,000美元的美国持有者，不应被要求根据《准则》第367节确认与归化相关的任何损益，也不应被要求在收入中包括“所有收益和利润额”的任何部分。

Aurora预计在驯化之日不会有显著的累计收益和利润，也不会有显著的“所有收益和利润金额”。《法典》第367节在《美国联邦所得税考虑-美国持有者-本地化-第367节》中进行了更全面的讨论。

某些美国持有者可能会因为根据PFIC规则进行本土化而受到不利的税收后果。在“美国联邦所得税考虑--美国持有者--归化-美国联邦所得税考虑--美国持有者

由于本土化将在对Better Home&Finance Class和A普通股行使赎回权的美国持有人赎回之前立即进行，因此行使此类赎回权的美国持有人应受到本土化的税收后果的影响，包括上文“美国联邦所得税考虑-美国持有人-驯化-第367节”和“美国联邦所得税考虑-美国持有者-驯化-PFIC考虑”中讨论的那些。

此外，本土化可能导致非美国持有者(如“美国联邦所得税考虑-非美国持有者”一节所定义)在本土化后就被视为股息的该等非美国持有者的Better Home&Finance Class A普通股支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税。

完成业务合并后，根据DGCL产生的Better Home房地产及金融A类普通股持有人的权利以及建议的组织文件将不同于Aurora A类普通股持有人根据开曼群岛公司法以及我们目前的组织章程大纲及章程细则产生的权利，甚至可能不那么有利。

在业务合并完成后，根据拟议的组织文件和DGCL，Better Home Home&Finance Class A普通股持有人的权利将产生。这些新的组织文件和DGCL包含的条款在某些方面与我们当前的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(修订后)中的条款不同，因此，Better Home&Finance Class A普通股持有人的某些权利可能不同于Aurora Class A普通股持有人目前拥有的权利。例如，虽然根据开曼群岛公司法(经修订)，股东一般不能提起集体诉讼，但根据DGCL，此类诉讼通常可以进行。这一变化可能会增加Better Home Home&Finance卷入代价高昂的诉讼的可能性，这可能会对Better Home Home&Finance产生实质性的不利影响。

此外，Better Home Home&Finance的新组织文件与奥罗拉当前的宪法文件存在差异。有关Better Home&Finance A类普通股持有人的权利以及它们可能与Aurora A类普通股持有人的权利有何不同的更详细说明，请参阅题为“公司治理和股东权利的比较”一节。建议的公司注册证书和建议的《改善居所及财务附例》的表格分别作为附件B和附件D附于本委托书/招股说明书，我们恳请您阅读它们。

此外，由于Better Home&Finance Class B普通股的条款，现有Aurora普通股股东的投票权将被稀释，其中将修改为规定Better Home&Finance Class B普通股每股将拥有三票。

拟议的公司注册证书的条款要求特拉华州衡平法院对某些类型的诉讼进行独家审理，这可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

美好家园金融公司建议的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非美好家园金融公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院)将是(I)代表美好家园金融公司提起的任何衍生品诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反任何董事受托责任的诉讼，Better Home Home&Finance的高级职员或其他雇员，以改善Home&Finance或Better Home&Finance的股东；(Iii)根据DGCL或建议的公司注册证书或建议的附例(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序；及(Iv)任何声称受内部事务原则管限的申索的诉讼。尽管如此，拟议的公司注册证书将规定，专属法院条款将不适用于为执行证券法或交易法产生的义务或责任而提起的诉讼，或为以下情况提出的任何其他索赔：

联邦法院拥有专属管辖权。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。同样，《交易法》第27节规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。

这些规定可能会起到阻止针对Better Home&Finance董事和高管提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，在针对Better Home Home&Finance提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现拟议的公司注册证书中所包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

若休会建议未获批准，且未获得足够票数批准完成业务合并及归化，本公司董事会将无权将股东特别大会延期至较后日期以征集更多表决，因此，业务合并将不获批准，因此业务合并可能无法完成。

我们的董事会正在寻求批准将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，如果在特别股东大会上，根据统计的票数，没有足够的票数批准每一项有条件的先决条件提案。如果休会建议不获批准，我们的董事会将没有能力将特别股东大会推迟到较晚的日期，因此将没有更多的时间来征集投票来批准条件先例的建议。在这种情况下，业务合并将无法完成。

倘若吾等未能于2023年9月30日前完成与Better的业务合并(该日期已根据开曼宪法文件予以延展)，或未能于该日期前完成另一项业务合并，吾等将停止所有业务，除清盘外，吾等的公众股东每股可能只收取约10.00美元，而吾等的认股权证将会到期一文不值。

倘若吾等未能于2023年9月30日前完成与Better的业务合并，亦未能于该日期前完成另一项业务合并，则吾等将停止所有业务，除清盘外，吾等将赎回我们的Aurora A类普通股，并清算信托账户，在此情况下，我们的公众股东可能只会收到每股约10.00美元的股份，而我们的认股权证将到期一文不值。

我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，尽管新冠肺炎在美国的爆发正在放缓，但该疫情对奥罗拉的影响程度将取决于未来的发展。这一影响可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。

此外，于2022年8月，Aurora and Better同意修订合并协议，以豁免其中的排他性条款，以便Better与SB Northstar LP讨论替代融资结构。因此，尽管Aurora仍然致力于完成业务合并，但Aurora和Better正在讨论替代融资安排，以便更好地完成合并协议和相关交易，根据该安排，合并协议和相关交易将被终止，并且最好仍是一家私人公司。

如果奥罗拉不能在2023年9月30日之前完成与Better的业务合并，也不能在每个情况下完成另一项业务合并，根据奥罗拉的开曼宪法文件，该日期已经并可能被延长，奥罗拉将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去10万美元，该利息将扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的Aurora A类普通股数量，即

根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)；及(3)在赎回后，在获得Aurora其余股东及其董事会批准的情况下，应在合理可能范围内尽快解散及清盘，且在每种情况下均须遵守其在开曼群岛法律下就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票和/或公开认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并(包括结束)，然后仅与该公众股东适当选择赎回的那些公众股票有关，但受某些限制；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订开曼宪法文件，以修改吾等义务的实质及时间，以便在2023年9月30日前尚未完成业务合并时，允许赎回与我们的初始业务合并有关的Aurora A类普通股，或赎回100%的Aurora A类普通股，或赎回与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条文；及(Iii)如吾等未于2023年9月30日前完成初步业务合并，则赎回Aurora A类普通股，但须受适用法律的规限。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。公开认股权证的持有人将无权获得信托账户中持有的与公开认股权证有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或公开认股权证，可能会亏损。

如果我们在2023年9月30日之前还没有完成初步的业务合并，我们的公众股东可能会被迫等到2023年9月30日之后才能从信托账户赎回。

如果我们在2023年9月30日(或如果该日期在正式召开的特别股东大会上进一步延长)尚未完成我们的初始业务合并，我们将按照本委托书/招股说明书中进一步描述的方式，按比例将当时存入信托账户的总金额(用于支付解散费用的净利息中的100,000美元，该利息将扣除应付税款)按比例分配给Aurora A类普通股东，并停止所有业务，但以结束我们的业务为目的除外。在任何自动清盘前，从信托账户赎回Aurora A类股票将自动受到开曼宪法文件功能的影响。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合开曼群岛公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待到2023年9月30日(或如果该日期在正式召开的特别股东大会上进一步延长，则为更晚的日期)之后，他们才能获得信托账户的赎回收益，并收到信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务组合或修订了我们的开曼宪法文件的某些条款，而且只有在投资者适当地寻求赎回其公开发行的股票的情况下才有义务。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们的开曼宪法文件的某些条款，公众股东才有权获得分派。

如果我们首次公开募股的净收益不在信托账户中，不足以让我们运营到2023年9月30日，因为该日期已经并可能根据开曼宪法文件延长，并且我们无法获得额外的资本，我们可能无法完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，Aurora在信托账户外分别持有991,566美元和285,307美元的现金，可供我们用于支付与确定目标相关的成本

业务和洽谈业务合并和其他一般企业用途。此外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，奥罗拉的流动负债总额分别为17,479,923美元和15,024,385美元。

假设我们最初的业务合并在这段时间内没有完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在2023年9月30日之前运营。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回公开股份时可能只获得每股约10.00美元，而公开认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

奥罗拉特别大会

一般信息

Aurora向我们的股东提供这份委托书/招股说明书，作为董事会征集委托书的一部分，供将于2023年8月11日举行的Aurora特别股东大会及其任何休会上使用。本委托书/招股说明书于2023年7月28日左右首次提交给我们的股东，与本委托书/招股说明书中描述的提议的投票有关。本委托书/招股说明书为我们的股东提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别股东大会上投票。

日期、时间和地点

股东特别大会将于2023年8月11日东部时间上午9：30在纽约美洲大道1211号ROPES&GRAY LLP的办公室举行，邮编10036-8704，或通过https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023，或会议可能延期或推迟到的其他日期、时间和地点进行网络直播，以审议和表决提案。

奥罗拉特别大会的目的

在特别股东大会上，奥罗拉要求普通股持有人：

·审议并表决一项建议，以普通决议批准并通过本委托书/招股说明书所附的合并协议作为附件A，根据该协议，除其他事项外，在Aurora归化到特拉华州后，(I)合并子公司将与更好地合并，更好地生存下来，成为Aurora的全资子公司，(Ii)更好地与Aurora合并并并入Aurora，Aurora将在合并中生存，(Iii)Aurora将根据合并协议的条款和条件更名为“Better Home&Finance Holding Company”，如本委托书/招股说明书(“BCA提案”)中其他部分更全面地描述的那样；

·审议并表决一项建议，即在BCA建议获得批准和通过的前提下，通过撤销在开曼群岛的豁免公司注册，并继续以特拉华州法律注册并归化为一家公司，改变奥罗拉的注册管辖权(“本地化建议”)；

·审议和表决下列四项单独的提案(统称为“组织文件提案”)，以特别决议的方式核准，前提是BCA提案和归化提案获得批准和通过，修改和重述《开曼宪法文件》，将其全部删除，代之以拟议的《奥罗拉章程》和《奥罗拉章程》，以及《开曼宪法文件》和《拟议的组织文件》之间的下列实质性差异：

(A)以普通决议案授权将奥罗拉的法定股本由500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“奥罗拉A类普通股”)、50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“奥罗拉B类普通股”，连同奥罗拉A类普通股、“奥罗拉普通股”或“普通股”)及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“前优先股”)，改为1,800,000,000股Better Home&Finance A类普通股，7亿股Better Home&Finance B类普通股、8亿股Better Home&Finance C类普通股、1亿股Aurora优先股(《组织文件建议书A》)；

(B)以普通决议案授权Better Home Home&Finance董事会发行一个或多个类别或系列的Better Home Home&Finance优先股的任何或全部股份，并按该等条款及

由Better Home Home&Finance董事会明确决定并经DGCL许可的条件(“组织文件建议书B”)；

(C)以普通决议案授权Better Home&Finance A类普通股的持有人将有权就每股Better Home&Finance A类普通股投一票，而Better Home&Finance B类普通股的持有人将有权就每一项妥善提交予Better Home&Finance A类普通股的事项投每股三票(“组织文件建议C”)；及

(D)以普通决议授权以与完善业务合并有关的拟议公司注册证书和拟议附例取代开曼群岛宪法文件的所有其他更改(其副本分别作为附件B和附件D附于本委托书/招股说明书)，包括(1)将公司名称从“Aurora Acquisition Corp.”改为“Aurora Acquisition Corp.”。(2)使Better Home&Finance的公司永久存在，(3)采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家法庭，(4)选择退出DGCL第203节的规定，以及(5)删除与Aurora作为空白支票公司的地位相关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，所有这些条款Aurora董事会认为是必要的，以充分满足业务合并后Better Home&Finance的需求(“组织文件提案D”)；

·对于极光B类普通股的持有者，考虑并投票通过普通决议通过的提案，选举Better Home Home&Finance的七名董事(“董事选举提案”)；

·审议并表决一项建议，即为遵守纳斯达克上市公司手册第5635节的适用条款，批准向(A)收盘前桥梁投资者，包括保荐人，发行Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股和Better Home&Finance C类普通股，其依据(I)收盘前桥梁融资(如本文定义)和(Ii)收盘后可转换票据(定义如本文定义)转换后发行Better Home&Finance A类普通股，(B)保荐人根据有限豁免(定义见此)认购及购买Better Home&Finance普通股的承诺；及(C)根据合并协议(“股票发行建议”)认购Better Home&Finance普通股的保荐人；

·审议并表决一项提案，以普通决议核准2023年激励股权计划(“2023年计划”)(“激励股权计划提案”)；

·审议并表决一项提案，以普通决议核准2023年员工股票购买计划(“ESPP”)(“ESPP提案”)；以及

·审议和表决一项提议，批准特别大会延期至必要时的一个或多个较晚日期，以便在特别大会没有足够票数批准一项或多项提议的情况下，允许进一步征集和表决代表(我们称之为“休会提议”)。

每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。

奥罗拉董事会推荐

奥罗拉董事会认为，BCA提案和将在特别股东大会上提出的其他提案符合Aurora股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持BCA提案，支持“本地化提案”，投票支持“每个单独的组织文件提案”，投票支持“董事选举提案”，投票支持“股票发行提案”，

对于“激励股权计划提案”、“ESPP提案”和“休会提案”，在每种情况下，如果提交给特别股东大会的话。

极光一名或多名董事的财务及个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议股东投票赞成收购建议时，在其认为对极光及其股东最有利的利益与对其本身最有利的意见之间，产生利益冲突。此外，Aurora的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“BCA提案-Aurora董事和高管在业务合并中的利益”一节。

记录日期；谁有权投票

如果Aurora股东在2023年7月19日交易结束时持有普通股，他们将有权在特别股东大会上投票或直接投票，这一天是特别股东大会的“创纪录日期”。股东将对在记录日期收盘时持有的每股普通股拥有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。奥罗拉认股权证没有投票权。截至记录日期收盘时，共有8,998,910股Aurora普通股已发行和发行，包括2,048,838股Aurora A类普通股，其中212,598股为公开发行的Aurora普通股，以及6,950,072股Aurora B类普通股。

保荐人及Unbound HoldCo Ltd.已同意(其中包括)在各自情况下投票赞成业务合并及拟进行的交易，惟须受Aurora Holder支持协议预期的条款及条件规限，并放弃彼等就其持有的任何Aurora普通股与完成业务合并有关的赎回权利。截至本委托书/招股说明书日期，保荐人及极光的董事及行政人员(或其各自的联营公司)拥有已发行及已发行的极光普通股97.7%，并已承诺投票支持本段所述的业务合并。

法定人数

召开有效的会议需要达到Aurora股东的法定人数。如有权于特别股东大会上投票的大多数已发行及已发行奥罗拉普通股的持有人亲自或委派代表出席，则出席特别股东大会的法定人数将达到法定人数。截至特别股东大会的记录日期，将需要4499,456股普通股才能达到法定人数。由于保荐人及极光的董事及行政人员(或其各自的联营公司)拥有已发行及已发行的极光普通股的97.7%，我们预期将达到法定人数。

弃权和中间人无投票权

就所有事项是否有法定人数而言，已退回Aurora但被经纪商标记为“未投票”的委托书及与“街名”股份有关的委托书，将被视为存在的股份，但不会被视为就此事有投票权的股份，亦不会对特定建议产生任何影响。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。我们相信，所有提交给股东的建议都将被视为非酌情决定，因此在没有您的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。

批准所需的投票

BCA建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，即亲自或受委代表有权就此投票并在特别股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。

如要批准归化建议，须根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，该决议案为持有至少三分之二由亲身或受委代表代表并有权就该等股份投票并于股东特别大会上投票的普通股持有人的赞成票。归化提案的条件是BCA提案的批准。因此，如果BCA的建议未获批准，即使获得普通股持有人的批准，归化建议也将无效。

根据开曼群岛法律，批准每份组织文件建议需要一项特别决议案，该决议案是持有至少三分之二普通股的持有人(亲自或受委代表)投赞成票，并有权就该等股份投票，并于股东特别大会上投票。每一份组织文件提案都以归化提案的批准为条件，因此也以BCA提案的批准为条件。因此，如果BCA提案和归化提案未获批准，即使获得普通股持有人的批准，组织文件提案也将无效。

董事选举建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，即亲自或由受委代表出席并有权就此投票并在特别股东大会上投票的极光B类普通股过半数的赞成票。董事选举提案以组织文件提案的批准为条件，因此也以《生物多样性公约》提案和归化提案为条件。因此，如果东亚银行的建议、归化建议和组织文件建议不获批准，那么董事选举建议即使获得普通股持有人的批准也将无效。根据开曼宪法文件，在完成业务合并(定义见开曼群岛宪法文件)前，只有极光B类普通股持有人有权就董事选举建议投票。

批准股票发行建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即亲自或受委代表有权就此投票并在特别股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。股票发行建议以董事选举建议获得批准为条件，因此也以东亚银行建议、归化建议和组织文件建议获得批准为条件。因此，如果东亚银行提案、归化提案、组织文件提案和董事选举提案不获批准，股票发行提案即使获得普通股持有人的批准也将无效。

奖励股权计划建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，即亲自或受委代表的大多数普通股投赞成票，并有权就此投票并在特别股东大会上投票的股东。激励性股权计划提案的条件是股票发行提案获得批准，因此也是以商业银行提案、归化提案、组织文件提案和董事选举提案获得批准为条件的。因此，如果国安建国方案、归化方案、组织文件方案、董事选举方案和股票发行方案不获批准，则激励股权计划方案即使得到普通股持有人的批准也将无效。

ESPP建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，即亲自或受委代表有权就此投票并在特别股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。ESPP提案的条件是股票发行方案的批准，因此也是BCA方案、归化方案、组织文件方案和董事选举方案的批准的条件。因此，如果东亚银行提案、归化提案、组织文件提案、董事选举提案和股票发行提案不获批准，即使获得普通股持有人的批准，深港通的提案也将无效。由于保荐人及极光的董事及行政人员(或其各自的联营公司)拥有已发行及已发行的Aurora普通股97.7%，包括100%已发行及已发行的Aurora B类普通股，并已承诺投票赞成业务合并，吾等预期上述各项建议将获批准。

休会建议的批准需要根据开曼群岛法律的普通决议，即有权投票的亲自或受托代表的大多数普通股的赞成票。

以及在特别股东大会上投票的人。休会提案不以任何其他提案为条件。

投票表决你的股票

你以你的名义持有的每一股极光普通股，你都有权投一票。你的代理卡显示了你拥有的普通股数量。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。

在特别股东大会上表决你的普通股有两种方式：

·您可以通过签署并退回随附的代理卡进行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还委托书，但没有就如何投票您的股票提供指示，您的股票将按照奥罗拉董事会的建议投票，如“BCA建议”、“驯化建议”、“每个单独的组织文件建议”、“董事选举建议”、“股票发行建议”、“激励性股权计划建议”、“ESPP建议”和“休会建议”(如果提交给特别股东大会)。在特别股东大会上表决后收到的票数将不计算在内。

·你可以出席特别股东大会并亲自投票。当你到达时，你将收到一张选票。然而，如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法律委托书，才能投票表决该等股票。这是Aurora可以确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的股票的唯一方法。

撤销您的委托书

如果您是Aurora的股东，并且您提供了委托书，您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销委托书：

·您可以在以后的日期发送另一张代理卡；

·你可以在特别大会之前书面通知奥罗拉的秘书，你已经撤销了你的委托书；或

·如上所述，你可以出席特别股东大会，撤销你的委托书，亲自或在线投票。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您是Aurora的股东，对如何投票或直接对您的普通股投票有任何疑问，您可以致电Aurora的代理律师Okapi Partners，电话：(888)785-6673，银行和经纪商可以拨打对方付费电话(212)297-0720，或发送电子邮件至info@okapipartners.com。

赎回权

根据开曼宪法文件，如果完成业务合并，公众股东可以要求Aurora赎回其全部或部分公开股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

·(A)直接持有公开股份，或(B)通过单位持有公开股份，在行使对公开股份的赎回权之前，你选择将你的单位分为基础公开股份和公开认股权证；

·向Aurora的转让代理大陆公司提交书面请求，要求Better Home金融公司赎回您的全部或部分公开发行的股票，以换取现金；以及

·通过DTC以实物或电子方式将你的公开股票交付给奥罗拉的转让代理大陆集团。

股东必须在美国东部时间2023年8月9日下午5点(股东特别大会召开前两个工作日)前，以上述方式选择赎回其公开发行的股票，以便赎回其股票。

行使赎回权的选择发生在驯化之前，赎回是关于选举的公共股东在驯化之后持有的Better Home Home&Finance普通股。就Aurora的组织章程大纲及章程细则第8条及第49条及开曼群岛公司法而言，行使赎回权将被视为选择以现金回购该等公众股份，而本委托书/招股章程中有关“赎回”或“赎回”的字眼将作相应解释。在本地化和业务合并完成后，Better Home Home&Finance将立即通过赎回向有效行使赎回权的公众股东发行的相应公开股票来满足赎回权的行使。

单位持有人在对公股行使赎回权前，必须选择将单位分为标的公股和公募认股权证。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有这些单位，持有者必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将这些单位分为基础公开股票和公开认股权证，或者如果持有者持有以自己名义登记的单位，持有者必须直接联系奥罗拉的转让代理大陆公司，并指示他们这样做。公众股东可以选择赎回他们持有的全部或部分公众股票，无论他们是否或如何投票支持BCA的提议。

如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成，并且如果公众股东正确行使其赎回其持有的全部或部分公开股票的权利，并及时将其股票交付给Aurora的转让代理，Better Home金融公司，则将以每股价格赎回此类公开股票，以现金支付，相当于信托账户按比例分配的部分(不包括当时存入信托账户的可按比例分配给Aurora私人股票的任何金额)，包括利息(扣除应缴税款)，但不包括信托账户中可按比例分配给Aurora私人股票的资金赚取的任何利息。作为说明，截至2023年6月30日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.37美元。如果公众股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。如上所述，赎回发生在驯化之后，因此，将在业务合并完成后立即赎回的是Better Home&Finance Class A普通股的股票。

如果你持有“街名”的股票，你将不得不与你的经纪人协调，让你的股票获得认证或以电子方式交付。没有按照这些程序进行投标(实物或电子)的Better Home Home&Finance普通股股票将不会被赎回为现金。这一招标过程以及通过DTC的DWAC(在托管人处提取存款)系统认证或交付股票的行为都有象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。如建议的业务合并未能完成，则可能会导致股东因退回股份而产生额外成本。

公众股份持有人一旦提出赎回要求，可随时撤回，直至特别股东大会就BCA建议进行表决为止。如果您将您的股票交付给Aurora的转让代理公司Continental赎回，然后在股东特别大会之前决定不选择赎回，您可以要求Aurora的转让代理将股票(以实物或电子方式)返还给您。您可以通过本部分末尾列出的电话号码或地址联系奥罗拉的转会代理大陆航空公司，提出此类请求。

任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在特别股东大会就BCA提案进行投票之前由Aurora的转让代理大陆航空公司收到。除非在特别股东大会投票前至少两个工作日，持有者的公开股票已(以实物或电子方式)交付给Aurora的转让代理公司大陆，否则赎回请求将不会被接受。

保荐人及各自为Aurora主要股东的Unbound HoldCo Ltd已同意(其中包括)在各自情况下投票赞成合并协议及拟进行的交易，惟须受Aurora持有人支持协议预期的条款及条件规限，并放弃彼等就其持有的任何Aurora普通股完成业务合并所涉及的赎回权利。截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人和Aurora的董事和高管(或他们各自的关联公司)拥有已发行和已发行的Aurora普通股的97.7%，并已承诺投票支持业务合并。由于赞助商的所有权水平，我们预计业务合并将在不需要其他股东支持的情况下获得批准。

认股权证持有人将无权赎回认股权证。

Aurora A类普通股在2023年7月19日的收盘价为每股10.37美元，这是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期。截至2023年6月30日，信托账户中的资金总额为21,251,169美元，全部由现金组成，约合每股已发行和已发行的Aurora A类普通股10.37美元。方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。

在行使赎回权之前，公众股东应核实Aurora A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售其公开股票可能获得比行使赎回权更高的收益。Aurora无法向其股东保证他们将能够在公开市场上出售他们的公开股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当其股东希望出售其公开股票时，其证券可能没有足够的流动性。

评价权

根据开曼群岛公司法或根据DGCL，Aurora的股东或Aurora的权证持有人均没有与业务合并或本地化相关的评估权。

委托书征集成本

Aurora正代表其董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。Aurora及其董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。奥罗拉将承担征集活动的费用。

Aurora已聘请Okapi Partners LLC协助委托书征集过程。Aurora将向该公司支付22,500美元的费用，外加付款。这笔费用将用非信托账户资金支付。

Aurora将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。奥罗拉将向他们报销合理的费用。

奥罗拉初始股东

截至本委托书/招股说明书日期，已发行及已发行的Aurora普通股共有8,998,910股，包括保荐人及Aurora独立董事(或其联营公司)持有的6,950,072股Aurora B类普通股及2,048,838股Aurora A类普通股，其中97.7%的Aurora普通股由保荐人及Aurora(或其联营公司)的若干董事及行政人员持有。截至本委托书/招股说明书的日期，尚未发行的权证总数为11,523,422份，其中包括保荐人持有的4,573,372份Aurora私募认股权证以及Aurora的某些董事和高管

其中包括1,000名高级军官(或其各自附属机构)、875,000份奥罗拉私人单位认股权证和6,075,050份公共认股权证。

在企业合并时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，保荐人、现有较好的股东或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司可以(I)从投票反对任何先行提议的机构投资者和其他投资者手中购买公开股票，或表示有意投票反对任何先行提议，或选择赎回或表示有意赎回公开股票，(Ii)签署协议，在未来从该等投资者手中购买此类股票，或(Iii)与该等投资者和其他人达成交易，为他们提供收购公开股票的激励，投票给他们的公开股份，支持条件先行提议，或者不赎回他们的公开股份。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是Aurora股票的记录保持者，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人、现有Better股东或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股份，则该等出售股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择。此类股份购买和其他交易的目的将是增加以下可能性：(1)满足以下要求：(1)大多数普通股(或多数极光B类普通股，视情况适用)的持有人(亲自或由受委代表)在特别股东大会上投票赞成BCA建议、董事选举建议、股票发行建议、激励股权计划建议、ESPP建议和休会建议；(2)满足至少三分之二普通股的持有人的要求，(3)满足最低现金条件，(4)以其他方式限制选择赎回的公开股份数目及(5)Better Home&Finance的有形资产净值(根据交易所法案第3a51(G)(1)条厘定)至少5,000,001美元。

订立任何此等安排可能会压低普通股的市价(例如，透过给予投资者或持有人以低于市场的价格有效买入股份的能力，该投资者或持有人可能因此更有可能在业务合并时或之前出售其拥有的股份)。

如果该等交易得以完成，其后果可能是导致业务合并在其他情况下无法完成业务合并。上述人士购买股份将使他们能够对批准将于股东特别大会上提交的建议施加更大的影响，并可能增加该等建议获得批准的机会。由于保荐人及极光董事及行政人员(或彼等各自的联营公司)拥有已发行及已发行的Aurora普通股97.7%，包括100%已发行及已发行的Aurora B类普通股，并已承诺投票赞成业务合并，吾等预期各项交易建议将于任何情况下获得批准。吾等将提交或提交最新的8-K表格报告，披露上述任何人士订立的任何新的重大安排或作出的重大购买将会影响对将于股东特别大会或赎回门槛上表决的建议的投票。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。

BCA建议书

Aurora要求其股东以普通决议批准并通过合并协议。Aurora股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关合并协议的更详细信息，其副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书。有关合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅下面标题为“-合并协议”的小节。在对这项提议进行投票之前，请仔细阅读合并协议的全文。

由于Aurora正在就合并举行股东投票，因此只有在特别股东大会上投票的普通股大多数持有人的赞成票批准后，Aurora才能完成合并。

《合并协议》

委托书/招股说明书的本款描述了合并协议(经修订)的重要条款，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要全文参考合并协议全文，其副本作为本委托书/招股说明书的附件A，以及合并协议的第一、第二、第三、第四、第五和第六修正案的全文，其副本作为附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5和A-6附于委托书/招股说明书。建议您阅读合并协议全文，因为它是管理合并的主要法律文件。

合并协议包含双方在合并协议之日或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为有关各方之间的合约目的而作出，并须受双方在谈判合并协议时同意的重要限制及限制所规限。合并协议内的陈述、保证及契诺亦因基本披露函件(“披露函件”)而有所修改，该等函件并非公开提交，并受与一般适用于股东的标准不同的重大合约标准所规限，并用于在各方之间分担风险，而非将事项确立为事实。我们不相信披露函件中包含对投资决策有重大意义的信息。此外，合并协议各方的陈述和担保在任何特定日期可能准确，也可能不准确，并且在本委托书/招股说明书的日期并不声称准确。因此，任何人不得依赖合并协议中的陈述和保证或本委托书/招股说明书中的陈述和保证摘要作为有关Aurora、Better或任何其他事项的实际情况的表征。

合并的结构

于2021年5月10日，Aurora与Merge Sub and Better订立合并协议，据此，除其他事项外，(I)合并Sub将与Better合并，合并Sub的独立法人地位将终止，而Better将成为Aurora的尚存法团及全资附属公司，(Ii)Better将与Aurora合并并并入Aurora，Better的独立法人地位将终止，而Aurora将成为尚存的法团，及(Iii)Aurora将更名为“Better Home Holdings&Finance Holding Company”。

于合并前及作为合并的一项条件，根据归化，奥罗拉将根据开曼群岛公司法撤销注册，并根据DGCL第388条进行归化，从而改变其注册司法管辖权，据此，奥罗拉的注册司法管辖权将由开曼群岛更改为特拉华州。有关更多信息，请参阅标题为“驯化提案”的部分。

考虑事项

股票对价

股票对价将包括一些Better Home&Finance A类普通股、Better Home&Finance B类普通股或Better Home&Finance C类普通股，相当于(A)6.90,000,000减去(B)Better Home&Finance A类普通股或Better Home&Finance B类普通股的总金额，这些普通股将在Better Awards净行使或转换(视情况而定)后发行(“股票对价”)。由于及在完成交易后，除其他事项外，(I)在紧接第一次合并生效时间之前所有已发行的Better Home股票将注销，以换取获得股票对价的权利；(Ii)在紧接第一次合并生效时间之前尚未发行的所有Better Awards将根据交换比率转换为基于Better Home&Finance B类普通股股票的奖励；及(Iii)根据认股权证持有人的协议，所有于紧接首次合并生效时间前已发行的较佳认股权证将获有条件行使，并有资格收取其应占的股份代价，或根据换股比率转换为认股权证，以购买Better Home&Finance A类普通股的股份。

截至合并生效后，奥罗拉信托账户中的剩余金额将在合并完成后保留。

在第一次合并生效时，凭借第一次合并，在任何Better Capital Stock持有人没有采取任何行动的情况下，在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的Better普通股每股(不包括(I)受Better奖励的任何Better普通股股份(见题为“-处理Better期权、限制性奖励、受限股票单位奖励和Better认股权证”一节)，(Ii)Better库房持有的任何Better普通股股份，该库存股将作为第一次合并的一部分注销，且不构成Better股本，以及(Iii)由已根据DGCL适用条款完善且未撤回评估权要求的较好股东持有的任何较好普通股(统称为排除在外的股份)将被注销，并转换为获得以下权利：

·普通股选择对价，即等于交换比率的Better Home&Finance B类普通股的数量，如果是没有根据合并协议进行选择的较好普通股的股票，则为默认选择(“普通股选择股份”)；

·BHC选举对价，即相当于交换比率的若干较好的Home&Finance类别普通股(“BHC股票选择股份”)；或

·非表决权股票选择对价，即相当于交换比率的若干较好的Home&Finance C类普通股(“非表决权股票选择对价”)。

在合并中不会发行Better Home Home&Finance普通股的零碎股份。

更好的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和更好的权证的处理

就Better Awards而言，所有(I)购买较佳普通股股份的期权(“Better Options”)、(Ii)以较佳普通股股份为基础的限制性股票单位(“Better RSU”)及(Iii)在紧接合并前已发行的较佳普通股的限制性股份(“Better Refined Stock Awards”)(合称“Better Awards”)将转换为(A)购买Better Home&Finance B类普通股股份的期权(“Better Home&Finance期权”)，(B)以Better Home&Finance B类普通股(“Better Home&Finance RSU”)股份为基础的限制性股票单位；及(C)Better Home&Finance B类普通股的限制性股份(“Better Home&Finance B类普通股奖”)。此外，根据权证持有人的协议，所有于紧接合并前已发行的较佳认股权证将有条件地行使，并有资格收取其所占的股票代价，或根据交换比率转换为认股权证，以购买Better Home&Finance Class A的股份。

普通股(“Better Home”和“金融权证”)。本委托书/招股说明书假定在成交前在净行权的基础上行使所有较好的认股权证。

在合并协议条款的规限下，每个Better Home&Finance购股权将涉及Better Home&Finance B类普通股的整体股数(向下舍入至最接近的整数股)等于(I)适用Better Home&Finance期权的Better普通股股数乘以(Ii)交换比率。每个Better Home&Finance期权的行权价将等于(I)适用的Better期权的行权价除以(Ii)交换比率(向上舍入到最接近的满分)。根据合并协议的条款，每个Better Home Home&Finance RSU和Better Home&Finance限制性股票奖将涉及Better Home Home&Finance B类普通股(向下舍入至最接近的整股)的整股股数，等于(I)分别适用的Better RSU或Better Home&Finance RSU奖或Better Home&Finance限制性股票奖的Better普通股股数乘以(Ii)交换比率。每一项Better奖励将继续受基本相同的条款和条件的约束，包括关于归属、可行使性、和解和终止相关条款(如适用)的条款和条件，这些条款和条件在截止之前对相关的Better奖励有效。

结业

根据合并协议的条款及受合并协议的条件所规限，首次合并(“完成”)将于东部时间上午10时，即合并协议所载条件(除按其性质须于完成时满足但须满足或放弃该等条件的条件除外)获满足或豁免后的第三个营业日进行，除非订约方共同以书面同意另一时间或日期。实际发生成交的日期称为“成交日期”。

申述及保证

合并协议包含Aurora、Merger Sub和Better的陈述和担保，其中某些陈述和担保符合重大和重大不利影响(定义见下文)标准，并可能受到披露函件的进一步修改和限制。见下文题为“--实质性不利影响”的一节。极光的陈述和担保还受合并协议日期或之前提交或提交给美国证券交易委员会的极光公开文件中包含的信息的限制(受合并协议预期的某些例外情况的限制)。

Better的陈述和保证

Better已就以下事项作出陈述和保证：

根据合并协议的条款，就与Better的陈述和保证的准确性和正确性有关的成交条件而言，Better的有限数量的上述陈述和保证被确定为基本的，其中包括与Better的股本、适当的组织和权威以及Better的某些子公司有关的某些陈述和保证。

极光和合并子公司的陈述和保证

除其他事项外，Aurora和Merge Sub已就以下事项作出陈述和保证：

根据合并协议条款，就与Aurora陈述及保证的准确性及正确性有关的成交条件而言，少数有关Aurora的上述陈述及保证被确认为基本陈述及保证，包括(其中包括)与Aurora的适当组织及权力、股本、信托账户及债务有关的若干陈述及保证。

申述及保证的存续

除非就某人的实际欺诈行为向该人提出申索，否则合并协议各方的陈述和保证一般不会在合并协议完成后继续有效。

实质性不良影响

根据合并协议，Better的某些陈述和保证全部或部分受到重大不利影响标准的限制，以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。根据合并协议，Aurora的若干陈述及保证全部或部分因对Aurora订立及履行其在合并协议标准下的责任以决定是否已发生违反该等陈述及保证的能力产生重大不利影响而受限制。

根据合并协议，与Better有关的重大不利影响(“Better重大不利影响”)指(I)对Better及其附属公司的业务、资产、经营业绩或财务状况整体或整体造成重大不利影响的任何事件、事实、发展、情况、发生或影响(统称为“事件”)。

(Ii)个别地或整体地确实或将合理地预期会阻止更好地完成合并的能力。

然而，在任何情况下，在确定是否已经或将会产生更好的实质性不利影响时，不应将下列任何一项单独或组合视为构成或考虑到：

(A)适用法律或《公认会计原则》或任何《新冠肺炎》措施(每一项均由合并协议界定)的任何变更，或在每一种情况下，在合并协议日期之后对其的任何解释；

(B)利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化；

(C)采取合并协议所要求的任何行动；

(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)、流行病、疾病或疾病爆发或公共卫生事件(包括新冠肺炎)或气候变化；

(E)任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、内乱、地方、国家或国际政治状况；

(F)任何未能更好地满足任何预测或预测的情况(但本条不妨碍确定任何未被排除在本定义之外的任何事件已导致更好的重大不利影响)；

(G)一般适用于Better及其子公司经营的行业或市场的任何事件(包括美国住房市场的变化)；

(H)宣布合并协议及完成合并协议所拟进行的交易，包括终止、减少与百佳及其附属公司的任何业主、客户、供应商、分销商、合伙人或雇员的合约关系或其他方面的关系，或对该等交易的终止、减少或类似的不利影响(但每项影响的程度仅可归因于该项宣布或完成)；或

(I)奥罗拉或合并子公司采取的或应其要求采取的任何行动。

上述第(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款所述的任何事件，在确定是否发生了对Better及其子公司的业务、资产、经营结果或财务状况产生不成比例的不利影响的程度上，可考虑上文第(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款所述的任何事件，但仅限于对Better及其子公司作为一个整体的递增不成比例影响的程度，相对于业内处境相似的公司，Better及其子公司在这些公司中开展各自的业务。

契诺和协议

Better已订立契约，除其他事项外，透过Better、编制及交付额外财务报表、关联公司协议、转换较佳优先股及收购建议等方式进行业务运作。

Aurora已订立有关(其中包括)雇员事宜、信托账户收益、上市、不得招揽Aurora、Aurora的业务行为、关闭后的Aurora董事及高级职员、Aurora的归化、赔偿及保险、Aurora公开申报、认购协议及股东诉讼的契诺。

以更好的方式经营业务

Better已同意，自合并协议之日起至合并协议完成或终止之前(“过渡期”)，除合并协议或附属协议所预期的，或适用法律所要求的，或经奥罗拉书面同意(同意不会被无理附加、扣留、延迟或拒绝)外，本公司将并将促使其子公司使用、

为使Better及其附属公司(定义见合并协议)按照过去的惯例在正常运作过程中经营业务而作出的商业上合理的努力；只要该等作为或不作为合理地旨在保障Better的雇员、董事、高级职员或代理人的健康或福利或符合法律规定，则该等行动或不作为不得被视为在正常业务过程中采取符合过往惯例的行为；惟该等行动或不作为乃为因应新冠肺炎、Better及其附属公司(定义见合并协议)而出现的一项或多项紧急情况或条件而合理采取的。

在过渡期内，除非合并协议或附属协议或适用法律规定，或经奥罗拉书面同意(同意不会受到不合理的条件、扣留、延迟或拒绝)，Better也同意不同意，且Better将使其子公司不：

(A)对Better的政府文件作出任何更改或修订，或通过清算、重组、资本重组、解散或清盘Better或其任何附属公司的计划；

(B)并非在正常业务运作中按照以往惯例成立或设立附属公司；

(C)(I)向任何股权持有人作出、宣布或支付任何股息或分派(根据于合并协议日期生效的相关奖励协议终止与任何雇员或其他个别服务提供者的服务时回购较佳限制性股票奖励，或证明并非违反合并协议而授予的奖励)；。(Ii)对其资本进行任何资本重组、重新分类、拆分、合并或其他改变，包括对其股份条款的任何修订；。(Iii)授权发行、发行、出售、转让、质押、保留、根据(X)优先股转换，或(Y)根据行使较佳购股权或较佳认股权证、较佳RSU的结算或较佳限制性股票奖励的限制失效(在第(Y)条所述的每种情况下)，根据其条款及截至合并协议日期的未偿还股份或在没有违反合并协议或(Iv)购买、回购或(Iv)购回、赎回或以其他方式收购Better的任何已发行及已发行股本(按合并协议所载条款购回Better限制性股票奖励除外)；

(D)修改或终止任何实质性合同，但在符合以往惯例的正常过程中除外；

(E)授予或同意授予任何人对Better及其子公司至关重要的任何知识产权的权利，但在正常业务过程中按照以往惯例授予的非排他性许可除外，或处置、放弃或允许失效对Better及其子公司具有重大意义的任何知识产权的任何权利，除非Better的注册知识产权按照适用的法定期限(或对于域名，则为适用的注册期)到期，或在Better或其任何子公司合理行使其对维护该项目的成本和收益的商业判断时除外；

(F)允许其任何重大知识产权受制于留置权(允许留置权除外，定义见合并协议)或出售、租赁、许可或以其他方式处置其任何重大知识产权，但不包括Better或其任何子公司在正常业务过程中按照以往做法授予的知识产权许可证；

(G)(I)作出、更改或撤销任何重大税务选择，(Ii)修订、修改或以其他方式更改任何已提交的重大税务申报表，(Iii)采纳或请求任何税务当局为税务目的更改任何会计方法，(Iv)与任何政府当局订立《守则》第7121节(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)所述的任何“结束协议”，(V)就任何重大税额的任何索偿或评税达成和解，(Vi)明知而放弃或容许任何要求退还实质税款的权利届满，或。(Vii)同意延长或豁免适用于任何申索或评税的时效期限的任何延展或豁免，该时效期间适用于就任何实质税款或就任何会导致任何申索或评税的重大税务属性而提出的任何申索或评税；。

(H)除适用法律或公认会计原则另有要求外，对其财务或税务会计方法作出任何重大改变；

(1)(1)与任何单独超过5,000万美元或总计超过125.0美元的实体合并或合并，或实质上购买其全部资产，或(2)通过完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划；

(J)除在通常业务过程中外，出售、转让、移转、转易、租赁或以其他方式处置Better或其附属公司的任何有形资产或财产，包括租赁的重大不动产，但(I)在通常业务过程中处置过时或不值钱的设备及(Ii)Better与其全资附属公司或其全资附属公司之间的交易除外；

(K)(I)大幅增加向Better或其附属公司的雇员、以个人身份提供服务的独立承包商或董事提供的薪酬、费用或福利的总成本；(Ii)采纳、订立或修订任何集体谈判或类似协议；或(Iii)终止Better的任何行政人员，或就任何此类行动发出通知；(Iv)给予任何股权或基于股权的补偿奖励；或(V)除在正常业务过程中外，终止、采纳、订立或修订任何较佳福利计划(定义为合并协议中的“公司福利计划”，或任何计划、政策、计划、协议或安排，而该等计划、政策、计划、协议或安排如于本协议日期生效则为较佳福利计划)；

(L)放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何查询、调查、索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，但此类放弃、免除、和解或妥协仅涉及支付单独金额低于5,000,000美元且总额低于1,000万美元的金钱损害赔偿的除外；

(M)招致任何债务或发行任何认股权证或其他权利以取得任何债务，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中的借款，仅为Better及其附属公司的持续业务运作提供资金，包括(X)根据现有信贷安排(定义见合并协议)及(Y)在任何贷款或类似债务项下修订、增加、再融资(全部或部分)现有信贷安排(“替代贷款”)，(Ii)在正常业务过程中的公司间债务，与Better及其附属公司过去的做法一致，(3)(X)信用证、银行担保、担保或履约保证金或类似的信用支持工具，以及(Y)透支便利或现金管理方案，在未动用和未由此触发付款的范围内，每种情况下都是在正常业务过程中按照过去的惯例签发、作出和订立的；(4)在正常业务过程中按照过去的惯例和非投机目的订立的套期保值安排；或(5)Better或其子公司发行的有担保或无担保票据，本金总额不超过450,000,000美元，且发行不会导致超过250,000,000美元的增量债务(不包括作为原始发行折扣产生的增量债务，或为相关再融资费用提供资金，包括整体或其他溢价、破损和类似费用、应计利息或其他相关费用和开支)；

(N)订立任何联营协议(定义见合并协议)，但合并协议可能要求或准许进行的交易除外；

(O)明知采取任何行动，或明知不采取任何行动，而这种行动或不采取行动可合理地阻止合并合并，构成规则修订本所述的综合交易。2001-46,2001-2 C.B.321，符合《守则》第368(A)节和《财政部条例》所指的“重组”；或

(P)订立任何协议以采取合并协议所禁止的任何上述行动。

奥罗拉的业务行为

于过渡期内，除合并协议或附属协议(包括PIPE投资所预期之附属协议)所预期外，Aurora将及将导致合并附属公司就

归化或经更好的书面同意(同意不会受到不合理的条件、扣留、延迟或拒绝)，按正常程序并与过去的做法一致地经营业务。

在过渡期间，除非得到Better书面同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，否则Aurora不得，也不得导致合并子公司，除非合并协议或附属协议(包括PIPE投资公司预期的或与驯化相关的)或法律要求的情况：

(A)寻求Aurora股东的任何批准，或以其他方式采取任何行动，以更改、修改或修订Aurora或合并子公司的信托协议或管理文件，除非交易建议另有预期；

(B)除交易建议另有预期外，(X)就奥罗拉或合并附属公司的任何股本、股本或股权作出或宣布任何股息或分派，或就奥罗拉或合并附属公司的任何股本、股本或股权作出任何其他分派，(Y)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订奥罗拉或合并附属公司的任何股份或系列的任何条款，或(Z)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行股本、股本流通股、股本或会员权益、认股权证或奥罗拉或合并附属公司的其他股权，除赎回与合并有关的Aurora类别A类普通股外；

(C)(I)作出、更改或撤销任何具关键性的税务选择；。(Ii)修订、更改或以其他方式更改任何已提交的具关键性的报税表；。(Iii)采纳或请求任何税务当局准许为税务目的而更改任何会计方法；。(Iv)与任何政府主管当局订立任何完结协议；。(V)就任何具关键性的税额达成任何申索或评税和解，。(Vi)明知而放弃或容许任何要求退还实质税款的权利届满，或。(Vii)同意延长或豁免适用于任何申索或评税的时效期限的任何延展或豁免，该时效期间适用于就任何实质税款或就任何会导致任何申索或评税的重大税务属性而提出的任何申索或评税；。

(D)故意采取任何行动，或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动可以合理地预期会阻止任何一项合并合并，从而构成符合《守则》第368(A)节和《财政条例》所指的“重组”的综合交易；

(E)与软银或其任何联营公司或Aurora或合并子公司的联营公司(为免生疑问，包括(I)保荐人或与任何保荐人有血缘、婚姻或领养关系的任何人，以及(Ii)保荐人在其中直接或间接拥有5%或以上的法律、合同或实益所有权权益的任何人士)订立、续订或修订任何重大方面的交易或合约；

(F)招致或承担任何债务或担保另一人的任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购Better或其任何附属公司的任何债务证券，或担保另一人的任何债务证券，但不包括因借入款项或担保而在正常业务过程中产生且总额不超过$50,000的债务或担保，(Ii)在Aurora与合并附属公司之间发生的债务，(Iii)就总额不超过$1,500,000的任何营运资金贷款，或(Iv)根据A&R承诺票提取的任何款项；

(G)招致、担保或以其他方式承担任何债务(不论是直接、或有或有或以其他方式)，或以其他方式故意招致、担保或以其他方式对(不论直接、或有或有或以其他方式)任何其他重大负债、债务或义务承担责任，但不包括为支持合并协议及附属协议所拟进行的交易或为支持奥罗拉的正常运作而产生的专业服务费和开支，以符合以往惯例(双方同意应包括与任何营运资金贷款有关的任何债务)；

(H)放弃、释放、妥协、解决或满足任何待决或威胁的实质性索赔(包括但不限于任何待决或威胁的诉讼)；

(I)除就管道投资、认购协议或经修订及重订的内幕信件协议外，(I)发行任何奥罗拉证券或可行使或可转换为奥罗拉证券的证券(发行股份代价除外)，(Ii)就合并协议日期尚未完成的奥罗拉证券授予任何期权、认股权证或其他以股权为基础的奖励，或(Iii)修订、修改或放弃任何奥罗拉权证或认股权证协议所载的任何重大条款或权利，包括对其中所载认股权证价格的任何修订、修改或削减；或

(J)订立任何协议以进行合并协议所禁止的任何上述行动。

更好的圣约

根据合并协议，除其他事项外，Better已同意：

·遵守可能适用于第三方向Better或其任何子公司提供的信息的保密义务(无论是合同义务、适用法律规定的保密义务或其他义务)，并在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，允许Aurora及其会计师、律师和其他代表在正常工作时间内合理访问其财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表，记录和适当的高级管理人员和员工，并向代表提供由Better或其子公司合理要求的有关Better及其子公司事务的所有财务和运营数据及其他信息；

·在合并协议之日后，在合理可行的情况下尽快提交(I)Better及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的综合资产负债表和经营报表、现金流量和股东权益表，均按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计；(Ii)Better及其子公司截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三个月期间的未经审计的简明综合资产负债表和经营报表及全面亏损、股东赤字和现金流量。根据PCAOB标准进行审查；

·在第一个生效时间之前，实行优先股转换；以及

·在过渡期间，不得并促使其子公司不得启动任何谈判或就某些替代交易订立任何协议，并指示其及其代表不得就某些替代交易启动任何谈判或达成任何协议，并终止截至合并协议之日正在进行的任何此类谈判。

《奥罗拉契约》

根据合并协议，除其他事项外，奥罗拉已同意：

承认或促使Better及其子公司承认每一名连续雇员在关门前受雇于Better或其任何子公司的工作或服务，包括为确定是否有资格参加、归属和享有Better、其子公司、Aurora或其附属公司维持的所有雇员福利计划，包括休假计划或安排、401(K)或其他退休计划和任何福利计划(不包括股权激励计划或固定福利养恤金计划下的应计福利)，但此种承认将导致福利重复的情况除外；

·自关闭之日起生效，此后，促使Better Home&Finance及其子公司：(I)导致任何预先存在的条件或限制、资格等待期、积极工作要求、可参保性要求的证据或任何健康或类似计划所要求的体检

Better，其子公司、Aurora或其关联公司对连续雇员及其合格受抚养人豁免(前提是，在任何保险安排的情况下，须经适用保险人的同意和Aurora为获得此类同意所作的商业合理努力)，但任何等待期、排除或要求仍适用于该连续雇员在紧接结业前参加的可比较的更好福利计划的范围内，以及(Ii)将所有可扣除的款项全额计入每一连续雇员，在关闭的计划年度内，该连续雇员(定义见合并协议)及其在Better、其附属公司、Aurora或其关联公司的医疗、牙科、制药或视力福利计划下的受保受养人所招致的共同付款及其他自付开支，目的是确定该连续雇员在多大程度上已满足Better、其附属公司、Aurora或其关联公司的任何医疗、牙科、制药或视力福利计划在该计划年度适用于该连续雇员及其受保受养人的免赔额、自付或最高自付费用要求，犹如该等款项已按照该计划支付(但就任何保险安排而言，该等款项须经适用保险人的同意及奥罗拉为取得该等同意而作出的商业合理努力所规限)；

·在截止日期之前，批准和通过(I)激励股权计划，根据该计划，在紧接截止日期后发行的相当于Better Home&Finance类别A普通股完全稀释股份的11.0%的数量的A类普通股应预留供发行，但在截止日期后的10年内每年须保留5.0%的常青树拨备(“2023计划”)，连同其下的限制性股票单位授予通知和奖励协议的形式以及其下的股票期权授予通知和协议的形式。(Ii)雇员购股计划，根据该计划，须预留相当于紧接交易结束后已发行的Better Home&Finance类别A普通股完全稀释股份的2.0%的数量的A类普通股供发行，但须为成交日期后的10年期间预留1.0%的年度常青拨备(“ESPP”)，及(Iii)可发放总计高达20,000,000美元奖金的管理交易红利计划(“管理交易红利计划”)，其一般条款和条件应由Better在关闭之前达成一致，并将由Better的董事会批准；

·在奥罗拉向美国证券交易委员会提交反映其非壳公司地位的当前Form 10信息之日起60天期限届满后的两个工作日内(根据合并协议的定义)，以Form S-8(或其他适用的表格)提交关于根据2023年计划和ESPP可发行的Better Home房地产和金融类别A普通股的有效登记声明，并尽合理最大努力保持该登记声明(S)的有效性(并保持招股说明书或其中所载招股说明书的当前状态)，只要根据2023年计划和ESPP授予的奖励仍未完成；

·根据《信托协议》的条款和条件，采取某些行动，使信托账户的信托金额从信托账户中释放，并使信托账户在此后终止；