由 AngloGold Ashanti plc
本来文是根据以下规定提交的
1933 年《美国证券法》第 425 条
标的公司：AngloGold Ashanti Limited
委员会文件编号：333-272867

日期：2023 年 7 月 27 日

以下是根据2016年《加纳证券业法》（第929号法案）或其任何法定修改或重新颁布以及2003年《证券和 交易委员会条例》（L.I. 1728）或其任何法定修改或重新颁布的补充信息备忘录，首次分发给AngloGold Ashanti Limited普通股持有人和AngloGold Ashanti Limited的加纳存托人 股份的持有人 2023年7月27日加纳。

AngloGold Ashanti有限公司	AngloGold Ashanti
（在南非共和国注册成立） 注册号：1944/017354/06 普通股代码：ANG ISIN：ZAE000043485	（在英格兰和威尔士注册成立） 公司编号：14654651 普通股代码：ANG ISIN：GB00BRXH2664
（“AGA” 或 “公司”）	（“NewCo” 或 “发行人”）

 

关于通过（除其他外）邀请已发行股份的持有人来重组 AGA BY AGA 将其持有的股份换成 NEWCO 新发行的普通股并上市 （通过引进）在加纳证券交易所发行新证券

重要信息和免责声明

本重组文件补编（如定义）包含有关在加纳实施重组（如 定义）及其后果的重要信息，AGA GHANA SECURITIES 持有人（如定义）在决定参与重组之前应了解和考虑这些信息。建议您仔细阅读和理解 补充文件的内容（连同重组文件），如果您对补充文件的内容有任何疑问，请咨询您的专业投资顾问和交易商

(a)	AGA将（通过实物分配）指示NewCo（其全资子公司）按比例向 相关AGA股东发行46,000股NewCo普通股（定义见定义），总认购价为46,000美元，由AGA支付。由于：（i）此类实物分配；（ii）NewCo（按面值计算）赎回了AGA持有的NewCo资本中每股1英镑的50,000股无表决权可赎回优先股（根据英国法律，此类股票在赎回时被视为已取消）；以及（iii）将一股NewCo普通股从AGA赠送给NewCo（通过转让一股 NewCo）AGA 持有 NewCo 的普通股（无对价）以及随后 NewCo 取消的 newCo 普通股，NewCo 将不再是 NewCo 的子公司AGA 并将归所有 AGA 股东所有；
(b)	NewCo 已提出（AGA 目前不具约束力的意图是接受）收购 AGAH（定义见定义）100% 的股份，AGAH 持有位于南非共和国以外的AGA及其子公司的所有业务 和资产；以及
(c)	AGA将根据《南非公司法》（定义见定义）第114（1）条和第115条实施一项安排计划，根据该计划，相关的AGA股东将用其 股东将其AGA普通股（定义见定义）换成（AGA股东无需采取任何行动）NewCo普通股 相应部分的权利和义务。

(a)	AGA Ghana Securities（如定义）从 GSE 退市；以及
(b)	NewCo Ghana Securities（按定义）在GSE上市（通过介绍）。

A.	一般信息
	NewCo 对本补充文件中包含的信息承担责任。据NewCo所知（已采取一切合理的谨慎措施确保 情况确实如此），本补编中包含的信息符合截至本文发布之日的事实，没有遗漏任何可能影响此类信息导入的信息。
	据安排人（如定义）、赞助经纪人（定义所示）和法律顾问（定义所示）所知和所信，补充文件 构成了对有关重组的所有重要事实的全面和公平披露。
	本补编在某些司法管辖区的分发可能会受到法律的限制。NewCo 不表示本补充文件可以根据 在任何此类司法管辖区的任何适用的注册或其他要求，或根据该司法管辖区提供的豁免进行合法分发，也不承担任何促进此类分发的责任。特别是，NewCo 没有采取任何旨在允许在需要为此目的采取行动的司法管辖区发行任何NewCo Ghana Securities或发行本补充文件的行动。因此，不得直接或间接发行或出售 NewCo Ghana Securities，也不得在任何司法管辖区分发或发布本补充文件或任何广告或其他材料，除非符合任何适用的 法律和法规。可能拥有本补编的人必须了解并遵守任何此类限制。
	本补充文件不构成要约，也不得在任何司法管辖区或在 未经授权或非法的任何情况下用于要约或招揽的目的。发行人和安排人对任何人违反任何此类限制不承担任何责任。
	本补充文件不是在美国出售的证券要约。根据企业合并交易在美国发行的证券要约只能根据需要通过招股说明书提出，招股说明书是向美国证券交易委员会（U.S. SEC）提交的有效注册声明的一部分。关于 重组，根据经修订的1933年《美国证券法》（《美国证券法》），已向美国证券交易委员会提交了F-4表格的注册声明。我们敦促美国投资者和美国 股东阅读注册声明以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为它们将包含重要信息。向美国证券交易委员会提交的有关重组的所有文件以及以引用方式纳入的 文件的副本可在美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov 上获得。此外，F-4表格上的有效注册声明将免费提供给AGA股东 。
	AGA Ghana Securities持有人在决定是否批准重组时，应完全依赖本补充文件和重组文件（将或已经向所有AGA Gana Securities持有人提供 ）中包含的信息。任何人均无权提供本补充文件或 重组文件中未包含的任何与重组有关的信息或陈述，而且，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获NewCo、AGA或安排人的授权。

	无论本补编的交付时间如何，本补充文件中包含的信息仅在补编发布之日是准确的。如果 在本补充文件发布之日之后的任何时候交付给AGA Ghana Securities持有人或持有，则该持有人有责任确定是否已对其中包含的 信息进行任何补充或修改，或者是否有更新的信息可用。此类更新信息可以从 AGA 的网站 (https://www.anglogoldashanti.com) 获得。通过 AGA 网站包含或以其他方式访问的信息 不属于本补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本补充文件。在本补充文件发布之日之后的任何时候依赖本补充文件而不参考补充文件发布之日之后的任何此类更新信息，投资者将承担风险。
	本补编应与本文特别提及或声明纳入本补编的所有文件一起阅读，并且应在 的基础上阅读和理解，即此类其他文件已纳入本补编并构成本补编的一部分。
B.	补品
	如果在补编发布后出现任何重要因素，或者与补编中包含的信息有关的重大错误或不准确，NewCo 可能会准备一份补编来解决此类重要因素或重大不准确之处。此类补充须经美国证券交易委员会批准。
C.	四舍五入
	本补编中包含的一些数字可能经过了四舍五入的调整。因此，在某些数字中显示为总数的数字可能 不是它们之前数字的算术聚合。
D.	日期和时间
	本补编中提及的所有日期和时间均指加纳的日期和时间。
E.	向前-看着陈述
	本补充文件包括 “前瞻性陈述”，这些陈述反映了NewCo对其未来业绩、 运营、财务状况、流动性、业绩、前景、预期增长、战略、计划、机会、趋势及其运营市场的意图、信念或当前的预期和预测。
	这些前瞻性陈述基于对NewCo未来业务及其未来预计运营环境的许多假设。 前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致NewCo的实际业绩、运营、财务状况、流动性、业绩、前景、预期增长、 策略、计划或机会以及其服务或打算服务的市场与本补充文件中表达或暗示的市场存在重大差异。
	前瞻性陈述仅代表截至本补充文件发布之日。NewCo明确声明不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或 修订，以反映其对前瞻性陈述的任何预期变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。投资者不应过分依赖任何前瞻性陈述，并请注意，任何前瞻性陈述都不能保证NewCo的未来业绩、业绩或成就。

F.	交易顾问
	加纳斯坦比克银行有限公司（Stanbic）担任NewCo Ghana Securities上市的安排人（定义见定义）。Stanbic 同意以 的特定身份行事，并同意在本补充文件中注明其名称。Stanbic及其任何员工或负责人均不在NewCo中拥有任何直接或间接的重大经济或财务利益。
	SBG Securities Ghana LTD（SBG）是NewCo Ghana Securities上市的赞助经纪商（定义见定义）。SBG 同意以 的特定身份行事，并同意在本补充文件中注明其名称。SBG及其任何员工或负责人均不在NewCo中拥有任何直接或间接的重大经济或财务利益。
	中央证券存管处（GH）有限公司（CSD）担任NewCo普通股的托管人（定义见定义），以造福加纳NewCo股东（定义）。惩教署同意以规定的身份行事，并同意在本补充文件中注明其名称。CSD 及其任何员工或负责人在 NewCo 中都没有任何直接或间接的重大经济或 经济利益。
	Bentsi-Enchill、Letsa & Ankomah（BELA）就与加纳法律有关的事项担任NewCo和AGA的法律顾问（定义见定义）。 BELA同意以特定身份行事，同意在本补编中注明其名称，并确认其未撤回对本补编中包含其编写的任何声明或报告的同意（以其所包含的形式和 上下文）。BELA已准备了法律合规信（定义见定义），载于本补充文件附录（法律合规信函）。BELA 及其任何 员工或合作伙伴在 NewCo 或 AGA 中均没有任何直接或间接的重大经济或财务利益。
	National Trust Holding Company Ltd（NTHC）是NewCo GHDS（定义见定义）的加纳存管机构（如定义）。NTHC 同意 以指定身份行事，并同意在本补充文件中注明其名称。NTHC及其任何员工或负责人均不在NewCo中拥有任何直接或间接的重大经济或财务利益。
G.	董事责任声明
	NewCo 和 NewCo 董事会对本补充文件中包含的信息承担责任。
	本补充文件已由NewCo董事会审查和批准，董事会集体和单独对所提供信息的准确性承担全部责任，并在 进行了所有合理的询问之后，尽其所知和所信，确认不存在遗漏会使上述文件中的任何陈述具有误导性的事实。
	任何董事（如定义）均未参与以下任何事件：(a) 根据任何司法管辖区的破产法或破产法针对该人 或他/曾经是合伙人的任何合伙企业或他/曾经担任董事或首席执行官的任何公司提出的申请 (b) 该人因欺诈、挪用或违反信托或任何其他类似的 罪行被定罪，以及 (c) 该人是主体任何具有管辖权的法院或行政机构阻止他/她的任何命令、判决或裁决从担任投资顾问、交易商代表、投资 代表、金融机构董事或从事任何类型的商业或专业活动。

/s/ 阿尔贝托·卡尔德隆	/s/ 罗伯特·海斯
阿尔贝托·卡尔德隆	罗伯特·海斯
主席/董事	导演

重要信息和免责声明		2
发行人的公司信息		7
交易顾问的联系方式		8
定义		9
AGA GHANA 证券持有人的关键里程碑和指示性时间表		14
1.	重组下的交易概览	16
2.	批准重组所需的行动	21
3.	重组各方概述	27
4.	加纳保管协议	35
5.	法律合规信	37
6.	其他材料信息	38
附录：法律合规信		40
后页		46

发行人的公司信息
发行人	AngloGold Ashanti 通讯大楼四楼 南街 泰晤士河畔斯坦斯，萨里 TW18 4PR 英国
	电话： 联系人： 电子邮件：	+44 (0) 203 968 3323 罗伯特·海斯 RHayes@AngloGoldAshanti.com
导演	阿尔贝托·卡尔德隆 (执行董事） 罗伯特·海斯 (执行董事）
秘书	奥克伍德企业秘书有限公司 注册号 07038430 3第三方亚士厘路 1 号楼 Altrincham，柴郡 WA14 2DT， 英国
审计员	普华永道会计师事务所 瀑布城直升机场，里斯本巷 4 号 瀑布城 Midrand 2090 注册编号：1998/012055/21

交易顾问的联系方式
编曲家	加纳斯坦比克银行有限公司 Stanbic Heights，South Link 加纳阿克拉机场城
	电话：	+233(0)302-610-690
	联系人：	Kobby Bentsi-Enchill、Stacey Owusu-Ansah 和 Maame Efua Dadzie
	电子邮件：	Bentsi-EnchillK@stanbic.com.gh
		Owusu-AnsahS@stanbic.com.gh
		DadzieM2@stanbic.com.gh
赞助经纪人	SBG 证券加纳有限公司 Stanbic Heights，South Link 加纳阿克拉机场城
	电话：	+233-(0)302-687-670
	联系人：	Fouad Idun-Ogde，Robert Rule
	电子邮件：	idun-ogdef@stanbic.com.gh
		rhuler@stanbic.com.gh
法律顾问	Bentsi-Enchill、Letsa & Ankomah 加纳阿克拉阿达布拉卡 Momotse Avenue 4 号
	电话:	+233-(0)302-208-888
	联系人：	Seth Asante、Frank Akowuah、Sophia Sena Berdie、Jonathan Amable 和 Wendy Antwi-Asimeng
	电子邮件：	seth.asante@bentsienchill.com
		fnakowuah@bentsienchill.com
		ssberdie@bentsienchill.com
		jskamable@bentsienchill.com
		wantwi-asimeng@bentsienchill.com
保管人	中央证券存管处（GH）有限公司 加纳阿克拉塞迪故居四楼
	电话：	+233(0)302-689-313
	联系人：	Kwame Adai Boa-Amponsem
	电子邮件：	kwame.boa-amponsem@csd.com.gh
加纳保存人	国家信托控股有限公司 阿克拉环城庄园 Gamel Abdul Nasser 大道 18 号
	电话：	+233 (0) 302 964 932
	联系人：	Ken Mate-Kole
	电子邮件：	kmatekole@nthc.com.gh

定义
在本补编中，除非上下文明确表示相反的意图，否则以下表述具有以下 的含义：
任期	定义
A2X	指由 A2X Solutions 专有有限公司运营的名为 A2X Markets 的南非证券交易所
AGA	指AngloGold Ashanti Limited（注册号：1944/017354/06），这是一家根据南非公司法正式注册成立的上市公司
AGA 董事会	指AGA的董事会
加纳保管协议	指存管机构AGA与加纳巴克莱银行有限公司（作为 托管人）为建立加纳存管计划而于2004年4月26日签订的AngloGold Ashanti Ghana存托证券协议
AGA 加纳注册员	指以加纳AGA普通股注册商身份行事的NTHC
AGA 加纳证券	指加纳 AGA 普通股和 AGA GHDS
AGA 加纳证券持有人	指任何 AGA 加纳证券的任何持有人
AGA GHD	指代表AGA普通股的加纳存托证券，比例为1股AGA普通股与100股此类加纳存托证券，这些证券根据加纳存托计划的条款发行 并在GSE上市和交易
AGA GHD 支架	指经过认证的 AGA GHD 持有者或非物质化的 AGA GHD 持有者
AGA 普通股	指AGA已发行股本中每股面值为0.25兰特（二十五美分）的普通股
AGA 注册表	指AGA的股东登记册，包括加纳AGA登记册
AGA 股东	指AGA普通股的持有人
AGAH Sale	指下文第 1.1.2 节（AGAH 出售）中总结的交易
附属公司	指就法人团体而言，其子公司、其控股公司或其控股公司的任何其他子公司或控股公司， 关联公司应据此解释
适用法律	指管理重组的任何政府或其他监管机构或任何相关人员的任何法律或法规，以及 适用法律应据此解释
评估权	指根据《南非公司法》第164条向股东提供的持异议的股东评估权补救措施
编曲家	指担任 NewCo Ghana Securities 在 GSE 上市的安排人 Stanbic，Arranger 应据此解释
贝拉	指Bentsi-Enchill、Letsa & Ankomah，这是一家由加纳法律总委员会许可并在加纳运营的法律执业律师事务所
中央证券存管处或 CSD	指中央证券存管处（GH）有限公司，一家根据加纳法律正式注册的私人股份有限公司（或其被提名人）
经过认证的 AGA GHDS	指尚未非物质化的 AGA GHDS，其标题由所有权文件证明

任期	定义
经过认证的 AGA GHD 持有者	指经认证的 AGA GHD 的持有者
加纳 AGA 认证普通股	指已发行的 Gana AGA 普通股，尚未实现非物质化，其所有权由所有权文件证明
加纳 AGA 认证股东	指加纳AGA认证普通股的持有人
CSD	指中央证券存管处（GH）有限公司
CSD 账户	其含义见下文第 2.3.4.1 节
保管人	指CSD，通过南非中央证券存管机构参与者持有的账户 持有加纳 NewCo 股东的 NewCo 普通股，充当加纳 NewCo 股东的托管人
非物质化	指以认证形式持有的证券转换为无凭证 证券或以电子形式持有的过程
非物质化的 AGA GHDS	指非物质化的 AGA GHD
非物质化的 AGA GHD 持有者	指非物质化 AGA GHD 的持有者
非物质化的加纳 AGA 普通股	指非物质化的加纳 AGA 普通股
非物质化的加纳 AGA 股东	指非物质化的加纳 AGA 普通股的持有人
导演	指不时的 AGA 和/或 NewCo 的董事，董事指他们中的任何一位（在相关 上下文中适用）
所有权文件	指构成或代表 AGA Ghana Securities 有效 合法所有权的原始实物文件，例如股票证书或正式签署的股票转让表或转让契约
DTC	指存托信托公司
拖欠款	指任何抵押贷款、抵押权、留置权、质押、抵押转让、以担保方式存款或任何其他协议或安排（无论是否有条件以及 无论是与现有资产还是未来资产有关），其效力是向债权人提供担保权益或向债权人提供任何形式的有担保债权的任何协议或安排，但不包括法定优先权以及 因法律实施而产生的任何担保权益
F-4 招股说明书	指日期为2023年7月10日的最终招股说明书，该说明书涉及NewCo最初于2023年6月23日向美国证券交易委员会提交的有关NewCo普通股注册的F-4表格注册声明
《外汇法》	指2006年《外汇法》（第723号法）
代表委任表格	指与股东通函一起分发的委托书（黄色）
移交和移交形式	指与股东 通函一起分发的转让和退出形式（蓝色）
英镑	指英镑，英国的官方货币
加纳	指加纳共和国
加纳 AGA 普通股	指加纳 AGA 登记册上记录的 AGA 普通股

任期	定义
加纳 AGA 登记册	指由 AGA Ghana 注册处维护的加纳 AGA 股东登记册
加纳 AGA 股东	指经过认证的加纳 AGA 股东和非物质化的加纳 AGA 股东
加纳保存人	指NTHC，它充当加纳存托人计划的保存人
加纳存管计划	指根据《加纳存管协议》的条款设立的加纳存托证券计划
加纳 NewCo 普通股	指托管人为在加纳提供此类NewCo普通股 的账面记账权益而持有的 NewCo 普通股
加纳 NewCo 股东	指加纳NewCo普通股的持有人
全球统一制度	指加纳塞地、加纳的官方货币或任何后续货币
小组	指（在实施重组之前）AGA 及其子公司，以及（在 重组实施之后）NewCo 及其子公司，视情况而定
GSE	指加纳证券交易所
实施协议	指 AGA 与 NewCo 于 2023 年 5 月 12 日就实施 重组签订的名为 “实施协议” 的协议
所得税法	指2015年《加纳所得税法》（第896号法）（经修订）或其任何法定修改或重新颁布
JSE	指约翰内斯堡证券交易所
最后可行日期	指本补编发布前的 2023 年 6 月 15 日，即最后可行的日期
法律顾问	意思是 BELA
法律合规信	指BELA就NewCo Ghana Securities上市符合加纳 法律要求而准备和发布的法律合规信函，载于下文附录（法律合规信函）
NewCo	指AngloGold Ashanti plc（注册号 14654651），这是一家根据英格兰和 威尔士法律正式注册成立的上市有限公司
NewCo 文章	指NewCo的公司章程
NewCo 董事会	指 NewCo 的董事会
NewCo 加纳证券	指加纳 NewCo 普通股和 NewCo GHDS
NewCo 加纳证券持有人	指任何 NewCo Ghana 证券的持有人
NewCo GHD	指代表加纳NewCo普通股的加纳存托证券，其比例为1加纳NewCo普通股与100股此类加纳 存托证券，这些证券根据加纳存托计划发行，并在GSE上市和交易
NewCo普通股	指NewCo股本中每股面值为1美元的普通股
NewCo 股东	指NewCo普通股实益权益的所有者，其形式是为在 非物质化基础上交易NewCo普通股而设立的账面记账权益

任期	定义
纽约证券交易所	指纽约证券交易所
不可撤销的购买提议	指由 NewCo 签署并于 2023 年 5 月 12 日左右交付给 AGA 的标题为 “不可撤销的收购要约” 的文件，其中除其他外，NewCo 不可撤销地提议收购 AGAH 100% 的已发行股本
上市前声明	指日期为2023年7月7日由NewCo编写和提交的与NewCo普通股在JSE二次上市有关的声明
人	指任何自然人、公司、公司、合伙企业、公司、自愿协会、合资企业、信托、非法人组织、政府机构或任何其他 实体（无论是以个人、信托人或其他身份行事），以及该人的法定和个人代表、继承人和允许的受让人（如适用）
重组	指一系列条件间交易步骤（如第1.1节（相关交易摘要）所概述的顺序所示），这些步骤旨在促使NewCo成为集团的新控股公司，主要在纽约证券交易所上市，（除其他外）在GSE上市 二次上市
重组对价记录日期	指最迟在下午 3 点之前，AGA 董事会设定的必须在 AGA 登记册中登记 AGA 股东才能参与分拆和计划的 “记录日期”
重组文件	指实施协议、不可撤销的收购要约、上市前声明、股东通函和任何其他指定为 的文件，以及重组文件应据此解释
重组文件记录日期	是指 “AGA Ghana Securities 持有人的关键里程碑和指示性时间表” 表格中注明的日期，即 AGA Ghana 证券持有人必须在 Ghana AGA 登记册或（如果是综合 AGA GHD 的持有人）加纳存管登记册中记录的日期，才有资格获得 将由 AGA Ghana 注册处分发的重组文件
方案	指下文第 1.1.3 节（本计划）中概述的交易
秒	指加纳证券交易委员会
《证券业法》	指2016年《加纳证券业法》（第929号法）或其任何法律修改或重新颁布
美国证券交易委员会条例	指2003年《证券交易委员会条例》（L.I. 1728）或其任何法定修改或重新颁布
股东通函	指AGA就重组发出的日期为2023年7月7日的股东通函
股东大会	其含义与下文第 2.1 节（AGA 股东大会详情）所赋予的含义相同
股东会通知	其含义与下文第 2.1 节（AGA 股东大会详情）所赋予的含义相同
南非	指南非共和国
《南非公司法》	指经修订的2008年第71号《南非公司法》
衍生产品	指下文第 1.1.1 节（分拆）中总结的交易
美国	指美利坚合众国
英国或英国	指不时组成的大不列颠及北爱尔兰联合王国
美元	指美元，即美国的官方货币

任期	定义
最后一天投票进行交易	指 “AGA Ghana Securities 持有人的关键里程碑和指示性时间表” 表格中显示的日期
投票记录日期	是指 “AGA Ghana Securities 持有人的关键里程碑和指示性时间表” 表格中注明的日期，即 AGA Ghana 证券持有人必须记录在加纳 AGA 登记册或（如果是综合 AGA GHD 的持有人）加纳存管人登记册中，才有资格出席股东大会和/或 投票（向加纳存管机构发出投票指示供使用）
ZAR	指南非兰特，是南非的合法货币

AGA GHANA 证券持有人的关键里程碑和指示性时间表
活动	日期	时间
必须将加纳 AGA 股东记录在加纳 AGA 登记册才能收到重组文件的日期（重组 文档记录日期）	7 月 21 日	下午 4 点
向加纳AGA股东分发重组文件	最迟于 7 月 27 日	上午 9 点
验证加纳AGA股东身份并允许他们进入股东大会平台的最后日期	2023 年 8 月 16 日	中午 12 点
加纳 AGA 普通股交易的最后一天，以便在投票记录日（Voting 最后交易日）记录在加纳 AGA 登记册中	8 月 7 日	下午 4 点
AGA GHDS 交易的最后一天才有资格在投票记录日向加纳存管人发出指示	8 月 7 日	下午 4 点
投票记录日期（适用于加纳 AGA 股东和带有复合 AGA GHDS 的 AGA GHDS）	8 月 11 日	上午 9 点
出于管理目的，要求向 AGA Ghana 注册处提交股东大会委托表格的截止日期	8 月 16 日	中午 12 点
加纳AGA股东通知AGA反对批准该计划和/或AGAH出售的特别决议的最后日期和时间（根据《南非公司法》第164条，这必须在相关投票之前的任何时候）	8 月 18 日	之前的任何时候 对每项决议进行表决
股东大会	8 月 18 日	中午 12 点
GSE公告发布了股东大会的结果	8 月 21 日	上午 9 点
股东大会的结果在全国性报纸上公布	8 月 22 日	不适用
如果重组获得所需数量的AGA股东的批准
投票反对该计划和/或 AGAH Sale 的 AGA 股东要求AGA根据《南方 非洲公司法》第 115 (3) (a) 条寻求法院批准该计划和/或 AGAH 出售的最后一天	8 月 25 日	不适用
根据 《南非公司法》第 164 (4) 条，AGA 向持异议的 AGA 股东发出关于通过特别决议以批准该计划和/或 AGAH 出售的通知的最后一天	9 月 1 日	下午 2 点
投票反对该计划和/或 AGAH Sale 的 AGA 股东根据《南非公司法》第 115 (3) (b) 条向法院申请审查该计划和/或 AGAH Sale 的许可的最后一天	9 月 1 日	不适用
根据《南非公司法》第164条向AGA发出反对该计划和/或AGAH出售的通知的AGA股东根据《南非公司法》第164（7）条 向AGA提出要求的最后一天（假设AGA在最后一天提供了《南非公司法》第164（4）条所设想的通知）	9 月 29 日	下午 2 点
如果没有法院批准或审查该计划或AGAH Sales，因此重组成为无条件的
GSE和媒体发布的关于重组在各个方面都是无条件的公告的最终日期	9 月 12 日	上午 8 点
在AGA Ghana Securities进行交易的最后一天，以获得根据重组发行的NewCo Ghana Securitions	9 月 19 日	下午 4 点
AGA Ghana Securities在GSE的交易已暂停	9 月 20 日	上午 8 点

AGA Ghana 证券持有人必须记录在加纳 AGA 登记册和加纳存管机构维护的登记册中才能获得 NewCo 加纳证券的记录日期（重组对价记录日期）	9 月 22 日	下午 3 点
重组实施日期 — AGA Ghana Securities从相关的CSD账户中扣除	9 月 25 日	上午 8 点
NewCo（NewCo 普通股）在纽约证券交易所首次上市	9 月 25 日	下午 1:30
CSD 在南非相关中央证券存管参与者持有的账户记入账面记账利息，反映了 NewCo 普通股 股票	9 月 26 日	在开始交易之前
CSD 反映了加纳 NewCo 股东（即截至重组 对价记录日的加纳 AGA 股东）CSD 账户中相应的账面记账权益	9 月 26 日	在开始交易之前
CSD 将 NewCo GHDS 存入 AGA GHD 持有者的相关 CSD 账户	9 月 26 日	在开始交易之前
加纳 NewCo 普通股和 NewCo GHDS 的二次上市	9 月 26 日	上午 10 点
加纳 AGA 普通股和 AGA GHDS 退市	9 月 27 日	上午 8 点

1.	重组下的交易概览
	本第 1 节（重组交易概述）中的陈述是重组文件中相关文本的摘要， 受重组文件中更详细条款的约束。为了充分了解重组，我们敦促AGA Ghana Securities持有人完整阅读重组文件。
1.1	相关交易摘要
1.1.1	分拆的
	AGA 将在重组对价 记录日向 AGA 股东进行实物分配，这些股东在重组对价 记录日期之前已经：
	(a)	没有根据《南非公司法》第164 (5) 至 (8) 条及时向AGA提出评估权要求；或
	(b)	根据《南非公司法》第164 (5) 至 (8) 条，及时向AGA提出了评估权要求，但根据《南非公司法》第164 (10) 条，他们的权利已恢复。
	根据本次交易，AGA将指示NewCo按比例向相关的AGA股东发行46,000股NewCo普通股 ，AGA支付的总认购价为46,000美元。
	NewCo将赎回AGA持有的NewCo资本中每股1英镑的50,000股无表决权可赎回优先股，因此，根据英国法律，此类股票将自动被视为 已被取消。
	AGA将向NewCo赠送一股NewCo普通股，将该NewCo普通股（在NewCo成立时发行给AGA）转让给NewCo，无对价。然后，NewCo 将采取必要措施取消此类NewCo普通股。
1.1.2	AGAH 促销活动
	NewCo已向AGA提出收购AGAH100％已发行股份的不可撤销的要约（AGA目前打算接受）。如果完成，此次出售将构成 对AGA全部或大部分资产或企业的处置，并将根据《南方公司法》第112和115条的规定获得《南非公司法》第5章的批准。NewCo 对 AGA 的 不可撤销报价的条款载于不可撤销的购买要约。
1.1.3	该计划
	AGA 打算根据《南非公司法》第 114 (1) 和 115 条在 AGA 股东之间实施一项安排计划，根据该计划，NewCo 将 从 AGA 股东手中收购所有已发行的 AGA 普通股，以换取这些 AGA 股东按其持有 AGA 的比例获得 NewCo 普通股的权利和义务（当然且不对这些 AGA 股东 部分采取任何行动）普通股。

1.2	重组的实施
1.2.1	实施重组的条件
	实施协议包含与实施重组有关的条款，包括在 重组实施之前必须满足的暂停条件，以及AGA和NewCo各自就重组作出的某些陈述和保证。条件包括AGA股东批准AGAH的出售和该计划。AGA 不会 要求AGA股东批准分拆股份。如果所有条件均未得到满足或未放弃履行（在适用法律和实施协议允许的范围内），则重组将无法实施 。未能或无法实施任何一项或多项分拆计划、AGAH Sale 和 “计划” 将导致构成重组的所有步骤失败，任何已经完成的步骤均应撤销。股东通告第7段更详细地规定了 条件。
1.2.2	实施重组的结果
	成功实施重组后：
	(a)	每位AGA股东在重组对价记录日持有的每股AGA普通股将拥有一股NewCo普通股（可能会进行任何调整以反映评估权的行使）；
	(b)	现有AGA股东将实益拥有与他们在重组对价记录日 持有的AGA普通股相同比例的NewCo普通股（但须进行任何调整以反映评估权的行使）；
	(c)	NewCo将成为集团的上市终极母公司，AGA和AGAH将成为NewCo的直接全资子公司。NewCo及其子公司在重组实施后立即开展的业务将与AGA及其子公司在重组实施前夕开展的业务相同；
	(d)	AGA股东现在将持有一家受英国公司法约束的英国注册公司的股份，而不是持有南非注册公司的股份；
	(e)	根据重组发行的NewCo普通股将在纽约证券交易所进行主要上市，在JSE、A2X和GSE进行二次上市；
	(f)	AGA普通股将从JSE和GSE退市；
	(g)	相关 AGA GHDS 持有人的证券账户将从他们持有 AGA GHDS 的全部金额中扣除，并按比例存入持有 NewCo GHDS；以及
	(h)	NewCo GHDS 将在 GSE 上市，AGA GHDS 将被退市。
1.3	群组变更的图表化呈现
1.3.1	重组实施前的准备工作
	下图（以简化形式）显示了集团在实施重组之前的组织结构。

1.3.2	重组实施后
	下图（以简化形式）显示了重组实施后集团的组织结构。
图 2：重组后集团 的简化组织结构

1.4	重组的法律依据
	AGA董事会在2023年5月11日举行的会议上一致批准了重组提案。重组需要事先获得以下批准：
	(a)	AGA 股东。这是根据股东大会要求进行的；
	(b)	美国证券交易委员会的理由是，它涉及邀请上市公司证券的持有人 (i) 处置其证券，以及 (ii) 收购新的公司证券； 和
	(c)	加纳银行的理由是（根据加纳银行根据《外汇法》发布的业务准则），加纳的非居民发行资本市场票据需要加纳银行的事先批准。
1.5	重组背后的理由
1.5.1	在决定批准重组时，AGA董事会咨询了AGA的管理层以及法律、财务和税务顾问，并考虑了以下积极因素：
	(a)	增加获得更深层次资本池的渠道——将集团的主要上市从JSE改为NYSE 将增加获得更深层次资本池的机会，并扩大集团对北美和其他国际投资者的吸引力。这种增强的头寸可能会产生增量需求和股票交易流动性。AGA预计 更广泛的投资吸引力以及监管环境的相关转变将增强集团的战略和融资灵活性；
	(b)	提高集团与全球同行相比的竞争地位——与集团相比，在北美主要上市的 主要全球金矿同行在美国交易所的估值和交易流动性要高得多。AGA认为，将主要上市改为纽约证券交易所将增加集团与 北美机构投资者和分析师的距离，预计这将改善与北美同行的估值比较，增强股票交易流动性；
	(c)	迁至集团拥有公司业务的领先低风险司法管辖区——由于 重组，集团的所有运营实体都将由受英国公司法约束的英国注册实体NewCo持有。AGA认为，这将为集团及其股东提供有效的法律、监管和税收框架 ，预计这将提高战略和融资灵活性，从而扩大集团对投资者的吸引力。AGA希望在英国现有的公司基础设施、关系 和集团知识的基础上再接再厉，这源于AGAH（AGA的主要控股公司子公司）的管理，自2017年以来一直是税务居民，总部设在英国；
	(d)	尽量减少对现有利益相关者的干扰——除了在纽约证券交易所首次上市NewCo普通股外，NewCo还将寻求在JSE和A2X上市，并在GSE进行二次上市。因此，集团将继续在已经建立的上市和流动资金池的基础上再接再厉。此外，集团提议 不更改AGA董事会或管理层的成员资格，管理层仍然专注于执行集团的战略。此次重组预计不会导致任何失业，为集团 提供服务的某些核心公司职能部门预计将继续在南非开展业务。此外，实施重组的交易成本和支出在很大程度上与诸如AGAH的公允市场价值（反过来又与 有关，并由与决定AGA市值的因素相似的因素驱动）和ZAR/USD汇率（在每种情况下，在重组实施之日）都将是非经常性的。根据现行的 立法，截至2023年6月19日，AGA的假设市值为1861.15亿兰特，AGA股价为444兰特，南非兰特/美元汇率均为18.19，这些交易成本和支出估计约为 ，约占AGA市值的5％，包括南非和澳大利亚应付的税收成本约为USD422 百万兰特，以及交易费用; USD482

	(e)	股权结构的连续性——重组将允许现有AGA股东维持其在集团的 投资，其百分比与重组实施前持有的百分比相同（但须进行任何调整以反映评估权的行使）；
	(f)	税收待遇 — 预计重组一般无需缴纳美国联邦或南非所得税 ，非英国则无需缴纳英国所得税或公司税持有人（定义见股东通告），预计在南非和澳大利亚缴纳一次性 交易税后，集团今后将基本保持税收中立；以及
	(g)	会计处理——出于会计目的，重组不会产生IFRS 3 “业务合并” 中定义的 的业务合并。这是因为重组的任何一方都不能被确定为交易中的会计收购方，重组不会导致集团的所有权、经济 实质或账面价值发生任何变化。因此，继任者（即NewCo）的合并财务报表将反映出重组实质上是集团的延续，前身（即AGA）的合并财务 报表将成为该继任者的比较合并财务报表，并根据自 重组实施之日股本和其他储备之间的任何重新分类进行调整。
1.5.2	AGA董事会考虑了以下负面因素和风险；
	(a)	巨额成本和开支——集团将因实施重组而产生大量的非经常性交易成本和支出 （预计约占AGA市值的5％）。此外，尽管上文第1.5.1节概述了其他好处，但预计重组不会为集团带来任何显著的成本节省或协同效应；以及
	(b)	未能及时实施重组的风险——未能及时实施重组可能会对AGA普通股的市场价格产生负面影响。
1.6	重组文件
	所有AGA股东都受重组文件的所有条款以及其中提及或纳入的各种文件的约束，并被视为知道这些条款。 所有重组文件的副本可在正常工作时间在 AGA Ghana 注册处办公室和 AGA 网站 https://www.anglogoldashanti.com 上查阅。

2.	批准重组所需的行动
2.1	AGA 股东大会详情
	AGA已召集了AGA股东大会（股东大会），该会议将完全通过电子通信在2023年8月18日星期五中午12点或根据适用法律确定和宣布的其他日期、时间和/或地点进行。会议专家专有有限公司（TMS）（已被 AGA 任命 主办股东大会）将为AGA和AGA股东提供访问其电子通信平台（平台）的机会，使所有出席股东大会的AGA股东 能够同时进行沟通，并在股东大会上行使投票权。AGA已任命TMS和AGA Ghana注册商来核实任何希望参加股东大会并投票的人 的身份（无论是作为AGA股东（或AGA股东的代表），还是作为AGA股东的代理人），只有在向AGA Ghana注册商和TMS提供 相当令人满意的身份证明后，该人才能进入平台。任何希望参加股东大会的人都有权在 股东大会结束之前的任何时候联系AGA Ghana注册商和TMS，以进行验证并获得平台访问权限。但是，为避免延迟获得平台访问权限，鼓励所有相关的加纳AGA股东尽快通过电子邮件联系AGA Ghana 注册商，电子邮件地址为 kmatekole@nthc.com.gh（并复制至 TMS，电话为 proxy@tmsmeetings.co.za），但不得迟于2023年8月16日中午12点。
	在股东大会上，将要求AGA股东考虑并在认为合适的情况下通过 AGA发布的召开股东大会的通知（其形式已与股东通告一起分发并构成股东大会的一部分）（股东大会通知）中规定的决议，无论是否修改。截至重组文件记录日，股东大会通知和 重组文件将分发给所有加纳AGA股东。如果您通过经纪人、被提名人或其他中介安排持有加纳AGA普通股，请联系这些 经纪人、被提名人或中介人，了解您在接收重组文件和参与股东大会方面的权利。
2.2	AGA GHANA 证券持有人概述
2.2.1	AGA 加纳证券的类型
	AGA Ghana 证券的类型如下：
	(a)	经过认证的 AGA GHDS；
	(b)	加纳 AGA 认证普通股
	(c)	非物质化的 AGA GHDS；以及
	(d)	非物质化的加纳AGA普通股。

2.2.2	AGA 加纳证券的图表演示
图 3：AGA 加纳证券的结构

2.3	AGA GHANA 证券持有人有权参加 AGA 股东大会
2.3.1	加纳 AGA 认证股东
	2.3.1.1	作为经认证的AGA普通股的持有人，您可以通过电子通信方式参加股东大会，如股东大会通知中所述。
	2.3.1.2	如果您不希望（或无法）亲自参加股东大会，则可以指定一名或多名代理人（不必成为 AGA 股东）参加 ，方法是按照其中的说明填写委托书，并将其与身份证明（即有效的身份证件，例如加纳卡或护照）和授权（其中 以代表身份行事）一起退回通过电子邮件（kmatekole@nthc.com.gh）或亲自送货或快递到 AGA Ghana 注册商实际地址（位于阿达布拉卡 Kwame Nkrumah Avenue 旁 Okai-Mensah Link 的 Martco House）不迟于股东大会前 48 小时 。委托书也可以在股东大会表决开始之前的任何时候交给股东大会主席。
	2.3.1.3	要获得加纳NewCo普通股，您需要将所有加纳AGA普通股的所有权文件交给AGA Ghana 注册商，并遵守下文第2.3.4节（开设CSD账户），在重组对价记录日下午4点之前开设CSD账户。
	2.3.1.4	您可以按照其指示填写移交和移交表格，并确保AGA Ghana注册服务商在重组对价记录日的上午10点之前收到填写好的移交表和 转让表以及相关的所有权文件，交出所有权文件。
	2.3.1.5	如果您未能根据上文第 2.3.1.3 节和第 2.1.3.4 节交出所有权文件并创建 CSD 账户：

		(a)		（如果重组在股东大会上获得批准，无论你是否对重组投了赞成票），你仍然需要交出 所有权文件，并且无法交易或对你的加纳AGA认证普通股采取任何后续行动。此外，与您在认证的 Ghana AGA 普通股下持有的比例的加纳 NewCo 普通股将存入一个综合CSD账户，该账户持有所有未能遵守本第2.3.1节（加纳AGA认证股东）要求的加纳AGA认证股东，直到您开设CSD账户；或
		(b)		（如果重组未在股东大会上获得批准）归属于您的加纳AGA认证普通股的账面记账利息将存入 一个综合CSD账户，该账户持有所有未能开设CSD账户的加纳AGA认证股东的权益。此后，在您将CSD账户的详细信息通知AGA加纳注册商并将非物质化的加纳AGA普通股存入CSD账户之前，您将无法交易或采取任何与加纳AGA普通股相关的后续行动。
	2.3.1.6	请注意，如果重组得以实施，您将被要求交出所有权文件（无论您是否对重组投了赞成票）。
2.3.2	非物质化的加纳 AGA 股东
	2.3.2.1		如股东大会通知所述，您可以通过电子通信方式参加股东大会。
	2.3.2.2		如果您不希望（或无法）亲自参加股东大会，则可以指定一名或多名代理人（不必成为 AGA 股东）参加 ，方法是按照其中的说明填写委托书，并将其与身份证明（即有效的身份证件，例如加纳卡或护照）和授权（其中 以代表身份行事）一起退回通过电子邮件（kmatekole@nthc.com.gh）或亲自送货或快递到 AGA Ghana 注册商实际地址（位于阿达布拉卡 Kwame Nkrumah Avenue 旁 Okai-Mensah Link 的 Martco House）不迟于股东大会前 48 小时 。委托书也可以在股东大会表决开始之前的任何时候交给股东大会主席。
	2.3.2.3		如果实施重组，则将从您的CSD账户中扣除非物质化的加纳AGA普通股，并记入加纳NewCo普通股 股。如果重组未实施，您将保留非物质化的加纳AGA普通股，并且无权获得任何加纳NewCo普通股。
2.3.3	AGA GHD 持有者
	2.3.3.1		根据加纳存管协议的条款，AGA股东大会的投票权仅限于持有复合AGA GHDS（即100 AGA GHDS）的AGA GHDS持有者。此类AGA GHD持有人必须通过向加纳存管机构发出书面指示行使投票权，指示加纳存管人如何对复合AGA GHDS所代表的加纳AGA普通股进行投票。
	2.3.3.2		如果您是AGA GHDs持有人，则应收到加纳存管机构的投票指示请求，告知您必须在记录日期之前指示加纳 存管人行使归因于您的复合AGA GHDS所代表的加纳AGA普通股数量的投票权（GHDs指示日期）。
	2.3.3.3		如果您没有及时向加纳存管机构提供投票指示，则AGA GHDS所依据的加纳AGA普通股（受下文第2.3.3.4节的约束）将不计入确定股东大会开幕的法定人数，对拟议决议进行表决，也不会在计算批准拟议决议所需的必要多数时考虑在内 。

	2.3.3.4	如果加纳存管机构没有收到根据本第2.3.3节（AGA GHDS持有人）持有复合AGA GHDS的AGA GHD持有人的任何投票指示，则根据《加纳存管协议》的条款，AGA有权指定一个人，要求加纳存管人在股东大会上就相关AGA GHDS所依据的 加纳AGA普通股进行投票。如果发行人表示不希望获得此类委托书， 提供代理人遭到强烈反对，或者待表决的事项对AGA GHD持有者的权利产生重大不利影响，则禁止加纳存管机构提供此类代理。
	2.3.3.5	AGA GHD 持有人不必通过向加纳存管机构发出书面指示在股东大会上投票，而是可以将其复合 AGA GHD 交给加纳存管机构 取消和撤回，方法是（对于经过认证的 AGA GHDS）将其所有权文件交给加纳存管机构注销，并向加纳存管机构提供 CSD 账号，或（对于 非物质化的 AGA GHDS）安排转让其 AGA GHDS GHDS 交给加纳保管人取消。根据加纳存托协议的条款成功完成这一过程后，这些AGA GHD 持有人应获得非物质化的加纳AGA普通股，之后他们可以根据上文第2.3.2节（非物质化的加纳AGA股东）进行投票。
2.3.4	开设CSD账户
	2.3.4.1	要持有NewCo Ghana Securities等非物质化证券，经过认证的AGA加纳证券持有人必须首先联系CSD存管参与者开设CSD账户（ CSD账户）。
	2.3.4.2	CSD账户是存款参与者在CSD开设的账户，非物质化证券存入该账户。CSD 经营证券存管处，用于保存 证券所有权记录，并进行证券的清算和结算。因此，NewCo Ghana Securities将以电子方式存入CSD，并通过CSD获得批准。
	2.3.4.3	希望开设CSD账户的经过认证的AGA Ghana证券持有人可以联系AGA Ghana注册商，并按照相关说明为他们开设CSD账户。 通过AGA Ghana注册商开设CSD账户的人将自动注册为AGA Ghana注册处的关联公司NTHC Securities Limited的客户。成功完成CSD开户 流程后，申请人将获得诸如CSD会员代码、CSD账号和CSD账户类型之类的详细信息。
2.4	在股东大会上投票
	要有权根据上文第2.3节的规定在股东大会上投票，必须在 投票记录日期之前将个人记录为AGA Ghana证券持有人。股东大会 通知中充分列出了股东大会需要考虑和（如果认为合适）的决议，以及通过每项决议所需的选票百分比。
2.5	评估权
	持异议的AGA股东可以通过以下方式要求向该人支付该人持有的所有加纳AGA普通股的公允价值：
	(a)	在决议表决之前的任何时候，通知AGA该人反对为批准该计划或AGAH出售而通过的任何特别决议；

	(b)	在股东大会上投票反对相关决议，并遵守《南非公司法》第164条的所有程序要求；以及
	(c)	向AGA发出书面通知，要求在得知批准重组的特别决议已通过后的20个工作日内（根据南非法律）在收到AGA通知相关决议已通过后的20个工作日内（根据南非法律）付款（如果AGA未能通知相关AGA股东特别决议已通过）。
	有关行使评估权的过程和后果的更多细节载于股东通告第18页。
2.6	重组实施后转让加纳AGA普通股
2.6.1	如果重组获得所需数量的AGA股东的批准，则所有AGA股东都将受该决定的约束，AGA Ghana注册处将被授权（在 强制性基础上）在重组实施之日将所有已发行和流通的加纳AGA普通股转让给NewCo。
2.6.2	要将所有加纳 AGA 普通股转让给 NewCo：
	2.6.2.1	仅限非物质化的加纳 AGA 股东：
		(a)	重组的批准应被视为向CSD申请撤回非物质化的加纳AGA普通股。因此，CSD应从相关的CSD账户中扣款 ，继续冻结所有现有的非物质化加纳AGA普通股，并就撤回的加纳AGA普通股向AGA加纳注册商提供建议；
		(b)	接到 CSD 的通知后，AGA Ghana 注册商应以 NewCo 的名义签发股票证书（针对已从 CSD 系统中提取的所有加纳 AGA 普通股）；以及
		(c)	AGA Ghana 注册商应确保根据 将 AGA 股东从加纳 AGA 登记册转移到 AGA 登记册的既定程序，将以 NewCo 名义持有的加纳 AGA 普通股转让到 AGA 登记册；以及
	2.6.2.2	仅对于经过认证的加纳 AGA 股东，AGA Ghana 注册商应：
		(a)	将批准重组视为加纳AGA认证股东将其加纳AGA普通股转让给NewCo的指示；
		(b)	记录持有人向NewCo转让所有现有的加纳AGA认证普通股（在加纳AGA登记册中）；
		(c)	以NewCo的名义就所有转让的加纳AGA认证普通股签发新证书；以及
		(d)	根据将AGA股东从 Ghana AGA 登记册转移到 AGA 登记册的既定程序，确保将以 NewCo 名义持有的加纳 AGA 普通股转让到 AGA 登记册。

2.6.3

AGA公布股东大会结果应足以成为AGA Ghana注册商和CSD采取上文 第 2.6.2 节所述措施的决定性权力。

3.	重组各方概述
3.1	AGA
3.1.1	企业历史
	AGA（前身为AngloGold Limited）于1944年在南非注册成立，名为瓦尔礁勘探与矿业有限公司。AGA 根据《南非 公司法》运营。2004年4月26日，AGA收购了Ashanti Goldfields Company Limited的全部已发行股本，并于同日更名为AngloGold Ashanti Limited。自1998年以来，AGA普通股一直在JSE的主板 上市。
	AGA普通股在JSE上市，代码为 “ANG”，在A2X上市，代码为ANG。AGA普通股以存托凭证 的形式在纽约证券交易所上市，代码为 “AU”（每股代表一股AGA普通股），在澳大利亚证券交易所以存托权益的形式上市，代码为 “AGG”（每股代表AGA普通股的五分之一），在 GSE上交叉上市，代码为 “AGA”。AGA普通股也以AGA GHDS的形式上市，代码为 “AAD”（每股代表AGA普通股的百分之一）。独立于重组，AGA 已获得澳大利亚证券交易所自愿退市的授权。
	AGA的主要行政办公室位于南非约翰内斯堡霍顿庄园牛津路112号，2198（Private Bag X 20，Rosebank，2196）（电话 +27 (0) 11 637-6000）。AGA 的 互联网地址位于 https://www.anglogoldashanti.com。AGA 网站上提供的信息不是，也不会被视为本补充文件的一部分，也不会被视为本补编 的一部分，也不会被视为以引用方式纳入本补充文件。
3.1.2	业务性质
	AGA是一家独立的全球性金矿开采公司，总部位于南非约翰内斯堡。它在9个国家和4大洲拥有多样化的运营、项目和勘探活动组合，拥有高质量、高度多元化的资产组合以及有针对性的全球勘探计划。这些资产包括来自7个国家（即阿根廷、澳大利亚、巴西、刚果民主共和国、 加纳、几内亚和坦桑尼亚）的生产以及美国和哥伦比亚的新建项目。虽然黄金是其主要产品，但AGA生产银（阿根廷）和硫酸（巴西）作为副产品。
3.1.3	治理结构
	截至最后实际日期，AGA董事会由12名董事组成。AGA董事会的成员如下表所示。

表 1：AGA 董事会的组成
导演	位置	年龄	任命日期	其他董事职位
玛丽亚·拉莫斯	董事会主席（非执行董事）	63	2019 年 6 月 1 日	渣打银行有限公司、历峰集团金融公司
阿尔贝托·卡尔德隆	执行董事兼首席执行官	63	2021 年 9 月 1 日	不适用
Gillian Doran	执行董事兼首席财务官	46	2023 年 1 月 1 日	不适用
Kojo Busia	独立非执行董事	60	2020 年 8 月 1 日	非洲矿业愿景资源合作伙伴
艾伦·弗格森	独立非执行董事	65	2018 年 10 月 1 日	港湾能源有限公司
阿尔伯特·加纳	独立非执行董事	67	2015 年 1 月 1 日	不适用
Rhidwaan Gasant	独立非执行董事	64	2010 年 8 月 12 日	Growthpoint 地产有限公司，MTN 尼日利亚通讯有限公司， V&A Waterfront Holdings (Pty) 有限公司及其子公司

斯科特·劳森	独立非执行董事	61	2021 年 12 月 1 日	不适用
玛丽亚·里希特	独立非执行董事	68	2015 年 1 月 1 日	蓝格赛集团、Bessemer Trust
Jochen Tilk	独立非执行董事	59	2019 年 1 月 1 日	Emera Inc.
戴安娜李桑兹	独立非执行董事	57	2023 年 6 月 1 日	PDC Energy Inc、SP+ Corp
Jinhee Magie	独立非执行董事	55	2023 年 6 月 1 日	Lithium Americas 公司，Star

	AGA董事会成员的薪酬和福利载于AGA截至2022年12月31日的合并财务报表。作为一家上市公司，AGA的经审计的财务 报表已通过AGA上市的相关交易所发布并公开发布。AGA董事会成员和AGA执行管理层成员都不会获得与重组有关的任何特别 福利。AGA董事会成员或AGA执行管理层成员均不会因重组而获得报酬。但是，为了避免美国税法规定的额外税收或罚款 ，参与为AGA美国员工利益而制定的递延薪酬计划的AGA执行管理层成员将被要求获得薪酬（在 重组时），总额估计约为60万美元，这是他们以前赚取的，但推迟了领取。此外，不会因重组而对AGA董事会成员或 执行管理层的薪酬待遇进行任何修改。在实施重组方面，参与者根据AGA的股份 激励计划（包括AGA董事会成员和执行官）持有的AGA普通股的现有权利预计将转为对NewCo普通股的等值权利。有关AGA董事会成员简介的更多信息 载于上市前声明股东通告的附件E。
3.1.4	AGA 的管理
	执行管理委员会负责管理AGA的事务。欲了解更多信息（包括管理层成员的姓名和简介），请参阅上市前声明下的 “截至本上市前声明发布之日的董事会委员会”。
3.1.5	AGA 的董事及管理层的持股
	3.1.5.1	截至最后实际日期，一些董事（即阿尔贝托·卡尔德隆、Kojo Busia、Alan Ferguson、Albert Garner、Maria Richter Scott Lawson、Jochen Tilk）和AGA 的指定高管持有AGA普通股。感兴趣的董事打算将其AGA普通股投票支持重组。
	3.1.5.2	欲了解更多信息，请参阅上市前声明下的 “AGA董事和AGA管理层在重组中的利益”。
3.1.6	股权和资本结构
	3.1.6.1	截至最后实际日期，AGA的授权股本为6亿股普通面值股份，每股0.25兰特（25美分），已发行股本为419,612,543股普通面值 每股0.25兰特（25美分）。
	3.1.6.2	AGA Ghana 注册处维护加纳 AGA 登记册，目的是记录加纳 AGA 股东的详细信息和变动。加纳AGA登记册的结构及其与AGA登记册的关系如下图4所示。

3.2	NEWCO
3.2.1	企业历史
	根据英格兰和威尔士的法律，发行人或NewCo于2023年2月10日作为私人有限公司注册成立，名为 “AngloGold Ashanti（英国）有限公司”。为了进行重组，它被重新注册为上市 有限公司，并于2023年6月22日更名为 “AngloGold Ashanti plc”。
	NewCo的注册办公室位于英国萨里泰晤士河畔斯坦斯南街通讯大楼4楼，TW18 4PR。NewCo的主要执行办公室位于英国萨里泰晤士河畔斯坦斯南街 Communications House 四楼，TW18 4PR，其电话号码为 +44 (0) 203 968 3323。重组完成后，集团的全球总部预计将迁至美国科罗拉多州丹佛市 4601 DTC Blvd. 550 套房，但其主要执行办公室仍将位于英国萨里郡泰晤士河畔斯坦斯南街通讯大楼四楼，TW18 4PR。
3.2.2	业务性质
	NewCo的成立是为了促进重组的实施。除与重组有关的业务外，它没有其他业务，也没有重大资产或负债。NewCo 目前不拥有任何实体的任何股份或证券。
3.2.3	治理结构
	截至本补编发布之日，NewCo的董事是阿尔贝托·卡尔德隆和罗伯特·保罗·哈林·海斯。

表 1：AGA 董事会的组成
导演	位置	年龄	被任命为董事的日期	其他董事职位
阿尔贝托·卡尔德隆	执行董事首席执行官	63	2023 年 2 月 10 日	不适用
罗伯特·保罗·哈林·海斯	执行董事首席财务官兼首席会计官	57	2023 年 2 月 10 日	AngloGold Ashanti Holdings plc、Agre保险有限公司

	NewCo打算在 重组完成时或之前任命AGA董事会的所有成员为其董事，任命AGA的管理团队为其管理官员。重组完成后，罗伯特·海斯将不再担任NewCo的董事或管理团队成员。重组完成后，NewCo 预计重组后的 NewCo 董事会将根据适用法律设立 以下委员会：
	(a)	审计和风险委员会；
	(b)	薪酬和人力资源委员会；
	(c)	社会、道德和可持续发展委员会；
	(d)	投资委员会；以及
	(e)	提名和治理委员会。
	这些委员会将履行的职能及其权力和职责将在各自的章程中具体规定，这些章程将在成立此类委员会时由NewCo董事会通过。但是，预计这些职能将与AGA董事会各委员会履行的职能基本相同。

	截至本补充文件发布之日，NewCo尚未向现任或拟议的NewCo非执行董事或拟议的NewCo管理层支付任何薪酬。根据英国法律，重组后 ，NewCo必须根据股东批准的薪酬政策向其董事提供报酬，该政策将在重组后的第一次年度股东大会上提交给股东。预计NewCo的拟议薪酬政策将反映AGA的薪酬政策，但需要进行任何必要的修改以反映英国法律，或者NewCo薪酬和人力资源委员会认为有必要使该政策与适用的市场惯例和重组后的新集团结构保持一致，这符合NewCo及其股东的最大利益（NewCo薪酬 政策）。在NewCo薪酬政策获得批准之前，支付给NewCo董事会成员的薪酬将不受任何薪酬政策要求的约束。但是，AGA预计，这种 薪酬将与AGA当前薪酬政策规定的薪酬基本一致。
3.2.4	股权和资本结构
	3.2.4.1	英国法律没有要求公司设立法定股本。因此，NewCo没有法定股本。但是，NewCo将拥有 足够的权力在重组下分配和发行必要数量的NewCo普通股。截至最后实际日期，NewCo的已发行股本为一股1美元的NewCo普通股和50,000股无表决权、 可赎回优先股，每股1英镑，全部由AGA持有。AGA以每股1.20英镑的溢价认购了可赎回的优先股，因此为每股可赎回优先股 股票支付的总认购价格为2.20英镑。为了赎回优先股，NewCo减少了股本，以减少每股可赎回优先股支付的1.00英镑溢价。此次削减创造了总计 50,000英镑的可分配储备，作为重组的一部分，NewCo将用这笔储备金为赎回可赎回优先股提供资金。根据 英国法律，赎回可赎回优先股会导致股票自动被视为已取消。作为重组实施的一部分，AGA还将向NewCo赠送AGA持有的NewCo普通股（在NewCo成立后发行给AGA）（通过无对价转让）。然后，NewCo 将采取必要措施取消此类NewCo普通股，这样，重组完成后，NewCo的股本将包括根据分拆和该计划发行的NewCo普通股。NewCo股本中唯一将在证券交易所上市交易的 类股票是NewCo普通股。
	3.2.4.2	重组实施后，NewCo已发行股本的总面值将立即约为419,612,543美元。预计 根据重组上市的NewCo普通股数量将等于重组实施前不久上市的AGA普通股数量，但需对 进行必要的调整，以反映评估权的行使。预计认购资本将等于实施之日AGA（独立）的市场价值。
	3.2.4.3	所有NewCo普通股在各个方面都处于同等水平。因此，所有NewCo普通股都拥有平等的投票权和 参与NewCo的资本、股息和利润分配的权利。NewCo 股东的权利受 NewCo 条款和适用法律管辖。NewCo 章程和适用法律的相关条款已在重组文件中更详细地列出 。此外，上市前声明包含对AGA股东和NewCo股东权利的比较。我们敦促你完整阅读重组文件，以便更好地了解你作为AGA股东和NewCo股东身份之间的区别。
	3.2.4.4	为了促进通过美国（即主要上市地点）、南非和加纳发行和持续交易NewCo普通股，NewCo预计将与DTC签订 安排，允许NewCo普通股有资格在非物质化的基础上通过DTC的设施持有和结算。DTC是美国中央证券存管机构，用于在纽约证券交易所交易的参与者之间结算证券 。

	3.2.4.5	按照美国公开交易股票的惯例，所有可自由交易的NewCo普通股都将存入Cede & Co.（作为DTC的提名人），而所有向NewCo关联公司发行的NewCo普通股 股票（因此受美国证券法的交易限制）都将存放在DTC以外的GTU Ops, Inc.（作为北卡罗来纳州Computershare Trust Company（CTCNA）的提名人，以存管人的身份）。
	3.2.4.6	然后，DTC将设立账面记账权益，代表Cede & Co. 持有的NewCo普通股的权利，并将这些应享权利存入CTCNA作为向Strate（即南非中央证券存管机构）发行的证券的托管人的DTC参与者账户，以美国交易代理人的身份 记入CTCNA的DTC参与者账户。
	3.2.4.7	对于加纳AGA股东，CSD已同意担任托管人，目的是将NewCo普通股的账面记账权益交给加纳上市和交易。为此，CSD已达成一项安排，根据该安排，Strate将自动将NewCo普通股账面记账利息存入CSD向南非中央证券存管参与者持有的账户。然后， CSD将自动将加纳NewCo普通股账面记账权益存入在重组实施之前持有加纳AGA普通股的相关CSD账户。如果经过认证的 Ghana AGA 股东未能根据上文第 2.3.1.3 节在重组对价记录日之前开设CSD账户，则该人的加纳NewCo普通股将存入综合账户，直到 该人创建CSD账户。
	3.2.4.8	这意味着，在重组之后：
		(a)	根据英国法律，NewCo的股东（即NewCo普通股的注册合法所有者）（最初）应为Cede & Co. 和 GTU Ops Inc.，以及任何经过认证的股东（重组完成后 将没有持证股东）；以及
		(b)	重组完成后未重新实现NewCo普通股的NewCo股东将（严格按照法律规定）成为NewCo普通股 股实益的所有者，其形式是为在非物质化基础上交易NewCo普通股而设立的账面记账权益。
	3.2.4.9	任何通过DTC持有NewCo普通股的人都可以将其部分或全部NewCo普通股的实益权益转让给其他人。但是，不会在NewCo普通股登记册中登记此类转让 ，因为所有此类NewCo普通股的合法所有权将始终归Cede & Co.（作为DTC的提名人）。因此，Cede & Co.（作为NewCo 普通股的合法所有者，有权出席NewCo成员会议并在会上投票，而NewCo股东仅是实益权益的持有人，不享有此类权利。但是，由于Cede & Co. 将仅以被提名人身份担任 注册股东，因此加纳NewCo股东有权通过上文第3.2.4.6节和第3.2.4.7节所述的存管人网络获得股息、分配和其他公司行为。Ghana NewCo股东还可以通过同样的 存管人网络向CSD提交投票指示，向CSD提交投票指示，以提交给NewCo，从而对NewCo将通过的股东决议进行投票。
	3.2.4.10	根据美国法律，上述股权和资本结构变更的另一个后果是，NewCo将不保留加纳分支机构登记册。因此，重组实施后，加纳AGA 登记册将关闭，所有加纳AGA股东都将通过Strate和DTC以及通过相应的账面记账 权益追踪其股权，如上文第3.2.4.6节所述，如下图5所示。

3.2.5	NewCo 董事持有的股份
	截至最后可行日期，没有董事在NewCo的股本中持有任何直接或间接的实益权益，在宣布重组前6个月至最后可行日期结束的期间 期间，董事也没有交易过NewCo普通股。欲了解更多信息，请参阅《上市前声明》下的 “ 重组中的实益权益”。
3.3	啊哈
	AGAH 是 AGA 的全资子公司。根据1931年至1986年《马恩岛公司法》，它于1992年1月10日作为私人有限公司注册成立，名为S.M.I. Holdings Limited，公司编号为056961C。经过多次更名和重新注册后，AngloGold Ashanti Holdings plc（2007年7月17日）在马恩岛重新注册为根据2006年《马恩岛公司法》注册成立和存在的公司，公司编号为001177V。该公司（自 2017 年起）已根据 2006 年《英国公司法》注册为一家海外公司，公司编号为 FC034822，其基础是在 英国设立了英国分支机构。因此，自2017年以来，AGAH一直是税务居民，总部设在英国。
	AGAH的主要业务是作为AGA位于南非以外的某些业务和资产的控股公司。重组完成后，AGAH 将成为NewCo的主要子公司。

4.	加纳保管协议
4.1	概述
	加纳存托协议是AGA（作为发行人）、NTHC（作为存管人）和加纳巴克莱银行有限公司（作为托管人）之间的安排，旨在促进加纳 居民投资者对AGA的投资。根据协议条款，AGA必须向NTHC存入AGA普通股，而NTHC必须（在收到相关的AGA普通股和AGA的指示后）向相关投资者发行AGA GHDS。实际上，AGA向加纳存管机构发行的证券记录在AGA Ghana Register上，因此构成AGA GHDS基础的AGA普通股是加纳AGA普通股。与 AGA GHDS 相关的权利、 义务、条款和条件受《加纳存管协议》管辖。AGA 和加纳存管人可以随时出于任何原因修改《加纳存管协议》，无需向 AGA GHD 持有人求助。如果AGA提出要求，或者加纳存管人通知AGA打算辞职，而AGA无法在收到加纳 保存人通知后的180天内任命替代者，则加纳存管协议可能会终止。
4.2	加纳保存人的权力和职责
	加纳保存人拥有根据适用法律保护GHD持有者的利益和行使《加纳保管协议》规定的职责所需的所有权力。 必须以自己的名义接受标的加纳 AGA 普通股的注册，按照 AGA 的指示发行 AGA GHDS，保存 AGA GHDS 的登记册，记录 AGA GHDS 的转让以及涉及 AGA GHDS 以提取标的 AGA 普通股的交易，向 AGA GHD 持有人支付现金分红或其他现金分配，必要时召开 AGA GHD 持有者会议，邮寄会议通知 AGA 股东及其从 AGA（作为加纳 AGA 股东）收到的其他来文AGA GHD 持有者，并遵守适用法律，确保 AGA GHDS 在 GSE 上市。加纳保管人只有在疏忽或恶意履行其 职责的情况下才承担责任。加纳存管机构的费用、收费和合理开支由AGA承担。加纳存管人可以在提前6个月通知AGA的情况下退休，之后AGA必须指定 替代者。加纳保存人的任命应在下列情况下终止：
	(a)	由 AGA GHD 持有者就此通过的一项决议；
	(b)	对加纳保存人作出的判决未在7天内得到执行，而加纳保存人没有就该判决提出上诉；或
	(c)	如果有人申请对加纳保存人进行清算或司法管理.
	如果加纳保存人的任命终止，AGA必须任命替代者，并可以在中间期内履行加纳保存人的职责。
4.3	会议、投票权和获得股息的权利、分配权和公司行动权
4.3.1	GHD 持有者会议
	加纳保存人可以主动或在收到拥有已发行AGA GHDS至少 15% 的 AGA GHD 持有者的请求后，召开 AGA GHD 持有者会议，审议与《加纳存管协议》有关的事项。此类会议要求通知期为21个日历日，并且至少有15％的已发行AGA GHDS的持有者达到法定人数。 此类会议上的投票可以通过举手进行（在这种情况下，每位亲自出席或通过代理人出席的 AGA GHD 持有人应有 1 张选票）或民意调查（在这种情况下，每位 AGA GHD 持有者对每持有 AGA GHD 都有 1 张选票）进行。加纳 保存人可以提名一个人主持此类会议，否则AGA GHDs持有人可以从中选出某人担任主席。

4.3.2	AGA 股东大会
	AGA GHDS 是加纳 AGA 普通股的部分权利。因此，100 AGA GHDS代表1股加纳AGA普通股。持有 100 个 AGA GHD 的人被称为 持有复合 AGA GHD，只有这些人才有权在 AGA 股东大会上投票。持有复合AGA GHD的人必须行使该人的投票权，向加纳 存管人提交书面指示，指示加纳存管人如何对构成复合AGA GHD基础的加纳AGA普通股进行投票。
4.3.3	收取股息和其他公司行为的权利
	截至相关记录日，加纳存管机构向所有AGA GHD持有人支付现金分红、现金分配和其他与现金相关的公司行为。 加纳存管机构有权指定记录日期，记录日期必须与适用于AGA普通股的记录日期相同，或者在可行的情况下尽快指定记录日期。关于与证券相关的公司行为，例如 等发放奖金，加纳存管机构收到证券，并向AGA GHD持有人发行相应数量的额外AGA GHD。
4.4	用 NewCo GHDS 取代 AGA GHDS
	由于公司重组，《加纳存托协议》考虑对AGA和存入证券（即加纳AGA普通股）进行变更。在这种情况下 ，为换取存入证券而向加纳存管机构发行的证券应被视为作为已发行AGA GHDS基础的存入证券。因此，根据 重组，加纳存管机构应获得加纳NewCo普通股，以换取其持有的加纳AGA普通股，而NewCo应（不采取任何进一步行动）取代AGA成为加纳存托机构 协议下的发行人。但是，AGA GHDS正在被NewCo GHDS所取代，因为AGA GHDS包含与加纳AGA普通股的描述性联系。NewCo GHDS只能按照 GSE的上市规则以非物质化形式发行，并将受加纳存托人协议条款的管辖。因此：
	(a)	要获得 NewCo GHDS，经认证的 AGA GHDS 的持有人必须向加纳存管机构交出所有权文件，并遵守上文第 2.3.4 节（开设 CSD 账户），在重组对价记录日下午 4 点之前开设 CSD 账户；
	(b)	对于未能根据上文第 4.4 (a) 节开设 CSD 账户的认证 AGA GHD 持有者，与每位 认证 AGA GHD 持有人持有的比例的非物质化 NewCo GHD 持有人将存入持有所有不合规的 AGA GHD 持有者权益的综合 CSD 账户；以及
	(c)	重组将导致AGA GHDS退市，NewCo GHDS在GSE上市。

5.	法律合规信
5.1	BELA在致美国证券交易委员会和GSE的法律 合规信函中就重组相关组成部分的实施的有效性（根据加纳法律以及与加纳AGA股东有关）发表了看法。
5.2	法律合规信还表明，NewCo遵守了《美国证券交易委员会条例》和任何其他适用法律对 加纳NewCo Ghana Securities在加纳的公开发行和上市的所有披露和其他适用要求。
5.3	法律合规信的副本载于以下附录（法律合规信函）。

6.	其他材料信息
6.1	风险披露
	除了重组文件中已经披露的风险外，下文强调的风险也适用。在就重组做出决定之前， AGA股东应仔细考虑这些风险（并非详尽无遗），以及本补充文件和重组文件中提供的所有其他信息。
6.1.1	通过实益所有权结构持股带来的挑战
	AGA Ghana 证券持有人受益于：(i) 加纳AGA股东在加纳AGA登记册上市，可以直接参加AGA 股东会议并在会上投票；(ii) 加纳存管机构在加纳AGA登记册上市，可以直接参加AGA股东会议并在会上投票。如上文第3.2.4.8节和第3.2.4.9节所述，重组实施后，只有NewCo普通股（即Cede & Co.）的注册 持有人（即Cede & Co.）才有权出席NewCo成员会议并在会上投票。NewCo股东（作为 实益权益的持有人）将受到他们不享有直接投票权这一事实的限制，他们必须通过存管人网络提交投票指令进行投票。股息支付、与集团的企业沟通、 分配和其他公司行为现在也将通过存管人网络进行。
6.1.2	汇率和外商投资待遇风险
	NewCo的股本以美元定价，预计NewCo将以美元和南非兰特支付股息和其他分配（如果有）。因此，汇率变动可能会影响这些股息以及相关存管机构向NewCo Ghana证券持有人支付的任何其他分配的GHS 的价值。因此，本金货币不是美元 或南非兰特的人投资NewCo普通股可能会使该NewCo Ghana Securities持有人面临外币风险。此外，出于税收目的，NewCo Ghana Securities将被视为外国投资。通常，此类外国投资的收入和损失必须与NewCo Ghana证券持有人的其他应纳税活动分开计算和支付。
6.1.3	二级市场风险
	NewCo Ghana Securities在发行时可能没有成熟的交易市场，也可能永远无法发展。如果市场确实在发展，其流动性可能不高。因此，NewCo Ghana 证券持有人可能无法轻松出售他们的NewCo Ghana Securities，也无法以能够为他们提供与二级市场发达的类似投资相当的收益率的价格出售他们的NewCo Ghana Securities。流动性不足可能会对NewCo Ghana Securities的市值产生严重的不利影响。
6.1.4	新兴市场风险
	NewCo Ghana Securities的市场价格可能会受到加纳的经济和市场状况的影响，并在不同程度上受到英国 （NewCo注册地）、美国（主要上市地点）、南非和其他新兴市场国家和更发达经济体的经济和市场状况的影响。过去，加纳和其他地方的金融动荡对在发展中经济体经营的公司的世界证券市场的市场价格产生了不利影响。即使加纳经济保持相对稳定，这些国家的金融动荡也可能对 NewCo Ghana Securities的市场价格产生重大不利影响。

6.2	税收
	以下是实施重组对加纳产生的重大税收后果的一般指南。该摘要（仅作为 一般指南）无意详尽分析所有可能的税收注意事项，也不涉及实施 重组所产生的重大美国、英国或南非税收后果（此类税收后果已在重组文件中披露）。在任何情况下，AGA Ghana Securities持有人都应通过咨询自己的税务顾问，对收购、所有权或 处置证券的税收后果感到满意。
6.2.1	预扣税
	支付股息和其他基于现金的公司行为无需在加纳缴纳预扣税，因为出于税收目的，NewCo不是加纳的居民。根据 所得税法，预扣税的要求仅适用于支付股息的人是加纳居民。
6.2.2	资本利得税
	重组的实施不会对AGA Ghana证券持有人造成税收后果，因为根据《所得税法》，将加纳AGA普通股换成加纳NewCo 普通股以及将AGA GHDS换成NewCo GHDS被视为资产变现与替代资产。
6.2.3	所得税
	NewCo Ghana 证券持有人获得的任何收入均应作为外国投资活动收入纳税（按适用于该NewCo Ghana证券持有人的所得税税率） ，并且必须与NewCo Ghana证券持有人获得的任何其他国内收入或损失分开计算和支付。
6.3	诉讼
	截至最后实际可行日期，NewCo和AGA均未参与任何法律、仲裁、管理或其他诉讼， 的结果（在最后可行日期之前的12个月内）可能对NewCo或AGA的财务状况或运营产生了重大影响，也不知道有任何此类诉讼受到威胁或待决。
6.4	债务
	截至最后可行日期，NewCo没有债务。但是，重组实施后，作为集团最终控股公司的NewCo可能会成为AGA的重大贷款的一方，并在适当情况下为AGA的重大贷款提供担保。欲了解更多信息，请参阅上市前声明下的 “重大贷款”。
6.5	会计和财务事项
	在重组完成之前，NewCo不拥有任何重大资产，也不会开展任何业务或运营。AGA的会计年度截至12月31日， 根据国际财务报告准则、会计实务委员会发布的南非特许会计师协会（SAICA）财务报告指南和财务报告准则委员会发布的财务公告以及《南非公司法》的要求编制合并财务报表。AGA董事会已任命普华永道取代安永担任集团的独立外部审计师，自截至2023年12月31日的财政年度起生效。AGA截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务信息摘要载于股东通告的附件B。

附录：法律合规信

1.	导言
1.1	教学依据
	1.1.1	我们曾担任 AngloGold Ashanti Limited（AGA）的加纳法律顾问) 一家根据南非法律注册成立的公司，注册号为 1944/017354/06 和 AngloGold Ashanti Plc（New Co.), 根据 英格兰和威尔士法律注册的公司，公司编号为 14654651，与 重组（定义见加纳补充文件（定义见下文））有关。
	1.1.2	除非另有说明，否则《加纳补编》中定义的所有表述（定义见下文下文第 1.2.1.3 段）在 本意见中使用的含义相同。
	1.1.3	本意见取代了我们于2023年7月12日就本文标的向收件人发表的意见。
1.2	已审查的文件
	1.2.1	为了发表本意见，我们已经审查了以下文件（重组文件）的最终草案和/或已执行版本：
		1.2.1.1	NewCo 于 2023 年 7 月 7 日起草的与 在约翰内斯堡证券交易所的二次上市有关；
		1.2.1.2	AGA就重组发布的日期为2023年7月7日的合并股东通函；

		1.2.1.3	NewCo（代表 AGA 和 NewCo）将发布的与重组和 GSE 上市（加纳补编）有关的补充信息备忘录；以及
		1.2.1.4	F-4表格（美国证券交易委员会文件编号333-272867）上的注册声明最初由NewCo于2023年6月23日向美国 证券交易委员会提交，内容涉及 NewCo股票在纽约证券交易所的首次上市。
	1.2.2	此外，我们还检查了以下文件的原件或副本，我们对此感到满意：
		1.2.2.1	加纳斯坦比克银行（Stanbic）（代表NewCo和AGA）于2023年6月29日向美国证券交易委员会（SEC）发出的信函（SEC 申请信）；
		1.2.2.2	美国证券交易委员会2023年7月17日的信函，并批准了根据美国证券交易委员会申请信（美国证券交易委员会批准函）提出的请求；
		1.2.2.3	SBG Securities LTD 于 2023 年 6 月 29 日向加纳证券交易所（GSE）发出的信函) 除其他外，关于NewCo Ghana 证券在 GSE 上市的申请（GSE 申请信）；
		1.2.2.4	GSE 于 2023 年 7 月 24 日发出的信函，并批准了 GSE 申请信（GSE 批准 信）下的申请；以及
		1.2.2.5	我们（代表NewCo）于2023年7月5日向加纳银行发出的关于向NewCo Ghana证券持有人发行NewCo Ghana证券的信（BoG申请信）。
1.3	意见的范围和目的
	1.3.1	我们有资格在加纳执业。本意见仅限于本意见发表之日生效并适用的加纳法律事项。除加纳外，我们没有调查过任何其他国家的法律，也未对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。
	1.3.2	本意见是根据中列出的假设提出的 附表 A（假设），并受附表 B（资格）中规定的资格的约束。
2.	意见
	根据前面的段落，我们认为：
2.1	监管部门的批准、同意和通知
	2.1.1	根据2019年《公司法》（第992号法案）（《公司法》）第304（1）条， 个人邀请加纳公众处置公众的股份

1.	提供给 我们提供的所有原始文件都是完整的、真实的和最新的， 提供给我们的所有副本文件都是完整的，符合原件；
2.	如果任何司法管辖区（加纳除外）有任何要求可能会影响重组文件及其所设想的交易的合法性、约束力和可执行性 ，则该要求已得到满足；以及
3.	截至本意见发表之日，AGA 和 NewCo 向我们披露的所有信息（如加纳 补充文件所反映的那样）在实质上是正确的， {br 这些披露的 。

1.	我们尚未独立核实重组文件中包含的信息。因此，我们将 解释为我们对此类信息的准确性或完整性的承诺、保证或陈述（无论是对过去还是将来）；
2.	截至该证书颁发之日， BoG 尚未批准根据BoG 申请信寻求的批准；
3.	《加纳补编》的强制执行可能会受到任何与破产、重组、延期偿还有关的法律的限制，或者其他影响 债权人权利的类似法律；以及
4.	根据与 诉讼时效有关的法律，任何索赔都可能被禁止或被禁止，或者可能成为抵消或反诉的对象。

编曲家 加纳斯坦比克银行有限公司 Stanbic Heights，South Link 机场城 加纳阿克拉	赞助经纪人   SBG 证券加纳有限公司 Stanbic Heights，South Link 机场城 加纳阿克拉
加纳保存人 国家信托控股有限公司 加迈勒阿卜杜勒纳赛尔大道 18 号 环城庄园 加纳阿克拉	保管人   中央证券存管处 (GH) 有限公司 4 楼 Cedi House 加纳阿克拉
法律顾问
Bentsi-Enchill、Letsa & Ankomah 桃濑大道 4 号 阿达布拉卡，阿克拉 加纳 AngloGold Ashanti有限公司 （在南非共和国注册成立） 注册号：1944/017354/06 普通股代码：ANG ISIN：ZAE000043485 （“AGA” 或 “公司”） www.anglogoldashanti.com