美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
时间表 13D
根据 1934 年的《证券交易法》
(修正案 号)*
Fresh2 集团有限公司
(发行人的姓名 )
A 类普通股,面值 0.01 美元
(证券类别的标题 )
A 类普通股:G0393E107
(CUSIP 编号)
Haohan Xu
第五大道 650 号,2416 套房
纽约 纽约州约克 10019-6108
646-409-6505
(有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码)
2023 年 7 月 17 日
(需要提交本声明的事件的日期 )
如果 申报人之前曾在附表13G中提交声明以报告本附表13D所涉及的收购, 并且由于第 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 条而提交本附表,请选中以下复选框。☐
* | 本封面页的 剩余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关主题 类别的证券,以及随后任何包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的修正案。 |
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分中要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但 应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP No. G0393E107 | 时间表 13D | 第 2 页,共 6 页 |
(1) | 举报人的姓名
Hahan Xu |
(2) | 如果是群组成员,请勾选 的相应复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
(3) | SEC 仅使用
|
(4) | 资金来源 (参见说明)
OO/PF (1) (2) |
(5) | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序
|
(6) | 国籍 或组织地点
美国 |
的编号 | (7) | 唯一的 投票权
71,774,679 (1) (2) |
股份 受益地 由 拥有 |
(8) | 共享 投票权
|
每 报告 人 |
(9) | 唯一的 支配力
71,774,679 (1) (2) |
和: | (10) | 共享 支配力
|
(11) | 每位申报人实益拥有的合计 金额
71,774,679 (1) (2) |
(12) | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中 (参见说明)
☐ |
(13) | 类别的百分比 由行 (11) 中的金额表示
24.37% (1) (2) |
(14) | 举报人类型 (参见说明)
在 |
(1) | 由 Immensus LLC(“Immensus”)持有的66,334,259股A类普通股中的 组成。徐浩翰先生是Immensus的唯一所有者和经理。 徐浩翰先生被视为实益拥有Immensus持有的全部66,334,259股A类普通股。上述 A类普通股是根据2023年7月17日的股票购买协议(“2023年7月SPA”)的条款向Immenus发行的,根据该协议,发行人向Immenus发行了66,334,259股A类普通股,以换取Roxe Holding Inc.的73,823,182股 普通股。 |
(2) | 由 组成,由 Haohan Xu 先生直接持有 5,440,420 股 A 类普通股。 |
CUSIP No. G0393E107 | 时间表 13D | 第 第 3 页,共 6 页 |
(1) | 举报人的姓名
伊门苏斯 LLC |
(2) | 如果是群组成员,请勾选 的相应复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
(3) | SEC 仅使用
|
(4) | 资金来源 (参见说明)
OO (1) |
(5) | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序
|
(6) | 国籍 或组织地点
全新 约克 |
的编号 | (7) | 唯一的 投票权
66,334,259 |
股份 受益地 由 拥有 |
(8) | 共享 投票权
|
每 报告 人 |
(9) | 唯一的 支配力
66,334,259 |
和: | (10) | 共享 支配力
|
(11) | 每位申报人实益拥有的合计 金额
66,334,259 |
(12) | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中 (参见说明)
☐ |
(13) | 类别的百分比 由行 (11) 中的金额表示
22.53% |
(14) | 举报人类型 (参见说明)
OO |
(1) | A类普通股是根据2023年7月SPA的条款收购的,根据该协议,发行人向Immenus发行了66,334,259股A类普通股,以换取Roxe Holding Inc.的73,823,182股普通股。 |
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项目 1.证券和发行人。
本 附表13D(本 “附表13D”)由申报人(如上所述,定义见下文)就英属维尔京群岛公司Fresh2 Group Limited的0.01美元普通股(“股份”)提交(本 “附表13D”),其主要高管 办公室位于纽约州纽约第五大道650号2416套房,10019-6108。
项目 2.身份和背景。
(a) 本附表 13D 由以下人员提交(每个人都是 “举报人”,统称为 “举报人 个人”):
徐浩涵先生和
Immensus LLC(“Immensus”)。
(b) Haohan Xu 的营业地址是纽约州纽约第五大道 650 号 Ste 2416 号 10019。Immensus 的营业地址是 2 La Colline Dr,纽约州 Mill Neck 11765
(c) Haohan Xu 是发行人的董事、首席执行官兼董事会主席。Imgensus 的主要业务 是投资证券。
(d) 在过去五年中,没有一个举报人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或 类似的轻罪)。
(e) 在过去五年中,没有一个申报人是具有管辖权的司法或行政机构 的民事诉讼的当事方,因此该诉讼曾经或将受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止将来 违反联邦或州证券法,或认定有任何违反 此类法律的行为。
(f) Haohan Xu 是美利坚合众国公民。Immensus 是一家在纽约成立的有限责任公司。
项目 3.资金或其他对价的来源和金额。
Haohan Xu已根据2023年2月7日的股票购买协议(“电子商务 SPA”)收购了他实益拥有的所有股份,发行人从Haohan Xu先生手中购买了Fresh 2 Ecommerce Inc.的全部已发行和未偿还的股权,以换取发行人的5,440,420股A类普通股。
Immensus 已根据2023年7月的SPA条款收购了其实益拥有的所有股份,根据该协议,发行人向Immenus发行了66,334,259股A类普通股,以换取Roxe Holding Inc.的73,823,182股普通股。
项目 4.交易目的。
申报人担任发行人主席,是发行人董事会成员和首席执行官 ,因此,可能会被要求与发行人和其他人的代表 就与附表13D本项目4的 (a) 至 (j) 项有关的事项进行投票或讨论。除非此处另有规定,否则申报人目前对附表13D第 4 项 (a) 至 (j) 项 没有意图、计划或提案。
Immensus 已根据2023年7月的SPA条款收购了其实益拥有的所有股份,根据该协议,发行人向Immenus发行了66,334,259股A类普通股,以换取Roxe Holding Inc.的73,823,182股普通股。
CUSIP No. G0393E107 | 时间表 13D | 第 第 5 页,共 6 页 |
项目 5.发行人证券的利息。
(a) 参照封面第 11 项和第 13 项编入。
(b) 参照封面第 7-10 项编入。
(c) 在本附表13D日期 之前的60天内,申报人没有进行过发行人普通股的任何交易。
(d) 无
(e) 不适用
商品 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
股票 购买协议 — 根据2023年7月17日签订的股票购买协议(“2023年7月SPA”)的条款, 发行人向Immenus发行了66,334,259股A类普通股,以换取 Roxe Holding Inc. 73,823,182股普通股。2023年7月SPA的副本作为附录2附于本附表13D,并由本附录 2 并入本附录 13D 参考。
商品 7.作为证物提交的材料。
展览 数字 |
描述 | |
1. | 联合申报协议。 | |
2. | 股票购买协议,日期为2023年7月17日(此处参照发行人于2023年7月21日向美国证券交易委员会提交的发行人最新报告表6-K附录10.1) |
CUSIP No. G0393E107 | 时间表 13D | 第 第 6 页,共 6 页 |
签名
经过 的合理询问,尽其所知和所信,下列每位签名人都证明本 声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期:2023 年 7 月 27 日 | HAOHAN XU | |
/s/ 徐浩涵 | ||
IMMENSUS LLC | ||
来自: | /s/ 徐浩涵 | |
姓名: | Hahan Xu | |
标题: | 经理 |