CHPT-202307270001777393错误东哈辛达大道240号坎贝尔钙00017773932023-07-272023-07-27 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期)：2023年7月27日
ChargePoint Holdings，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 特拉华州 | | 001-39004 | | 84-1747686 |
(国家或其他司法管辖区
(法团成员) | | (佣金)
文件编号) | | (美国国税局雇主
识别号码) |
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东哈辛达大道240号 坎贝尔, 钙 | | 95008 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(408) 841-4500(注册人的电话号码，包括区号)
如果8-K申请表的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
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| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
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| ☐ | 根据《交易法》规则第14a-12条征求材料(17CFR-240.14a-12) |
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| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条规则(17CFR或240.14d-2(B))开始前的通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))开始前的通信 |
根据该法第12(B)节登记的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 各交易所名称
在其上注册的 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | CHPT | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第240.12b-2节(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司：☐
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
第1.01.项：签署实质性的最终协议.
于2023年7月27日，ChargePoint Holdings，Inc.(“本公司”)与本公司、本公司全资附属公司ChargePoint，Inc.作为借款人(“借款人”)、本公司若干附属公司作为担保人(“附属担保人”)、出借人各方及摩根大通银行作为行政代理人(“JPMorgan”)订立循环信贷协议(“信贷协议”)，提供初始本金总额高达1.5亿美元、到期日为1月1日的优先担保循环信贷安排。2027年(“循环信贷安排”)。 根据信贷协议，借款人可不时安排一次或多次增加循环信贷融资项下的承担总额，本金总额不超过1.5亿美元，惟须征得参与任何此等增加的贷款人同意。本公司及附属担保人为借款人在循环信贷机制下债务的担保人。 此外，循环信贷融资以(I)借款人及其若干附属公司的股权证券的优先质押及(Ii)借款人、本公司及各附属担保人实质上所有有形及无形个人财产(包括知识产权)的优先担保权益为抵押，但须受惯例例外及限制所规限。
循环信贷安排下的贷款可以以美元、欧元或英镑计价。 循环信贷安排下的借款将根据借款人的选择产生利息，其依据是：(A)以美元计价的贷款，(I)备用基本利率(如信贷协议所界定)加年利率1.75%，或(Ii)经调整的期限SOFR利率(如信贷协议所界定)加年利率2.75%；(B)以欧元计价的贷款，经调整的EURIBOR利率(如信贷协议所界定)加年利率2.75%；或(C)对于以英镑计价的贷款，每日简单RFR(如信贷协议中的定义)加2.75%的年利率。
循环信贷安排项下的未支取款项应收取承诺费，年利率为0.40%，在循环信贷安排期限内，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付欠款。此外，在循环信贷机制下签发的任何信用证项下的未支取金额应按2.25%的年利率累算参与费，以及其他惯例的发行和管理费用。
信贷协议载有(I)限制本公司及其附属公司产生额外债务、产生额外留置权、作出投资或收购、派发股息、分派或其他受限制付款、处置财产及与联属公司订立交易的惯常契诺，以及(Ii)惯常违约事件。此外，《信贷协议》要求借款人遵守最低流动资金契约。
根据循环信贷安排发放的贷款所得款项将用于营运资金和一般企业用途，包括经批准的收购，并可根据循环信贷安排为相同目的签发信用证。
本公司及其联属公司可不时根据循环信贷安排聘用若干贷款人提供其他银行、投资银行及金融服务。
前述对循环信贷安排的描述是通过参考信贷协议的完整条款和条件而有保留的，该协议的副本作为附件10.1存档，并通过引用并入本文。
第2.03.项：设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务.
本报告表格8-K第1.01项下的资料以引用的方式并入本第2.03项。
项目9.01.提供财务报表和展品.
(d) 陈列品
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| 展品编号 | | 描述 |
| 10.1 | | 循环信贷协议，日期为2023年7月27日，由本公司、ChargePoint，Inc.、作为担保人的本公司的子公司、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行签订。 |
| 104.0 | | 封面寻呼机交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| ChargePoint Holdings，Inc. |
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| 发信人： | | 雷克斯·S·杰克逊 |
| | 姓名：雷克斯·S·杰克逊 |
| | 职位：首席财务官 |
日期：2023年7月27日