信贷协议第2号修正案

信贷协议第2号修正案(“修正案”)的日期为2023年6月15日，由北卡罗来纳州的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为银行的行政代理(“行政代理”)。

独奏会：

兹提及截至2020年2月5日由Carlisle公司(特拉华州一家公司(“Carlisle”)和特拉华州有限责任公司Carlisle，LLC(“CSL LLC”，与Carlisle一起，在此称为“共同借款人”)、银行和行政代理(在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)、“现有信贷协议”和经修订的现有信贷协议(“信贷协议”)签署的日期为2020年2月5日的特定第四次修订和重新签署的信贷协议；以及

鉴于，共同借款人已要求银行同意修订现有信贷协议的某些条款，而银行一方已同意如下所述修订现有信贷协议。

鉴于，根据现有信贷协议第1.06节所述的监管机构公告，以伦敦银行同业拆借利率为基础的美元基准的基准更换日期预计将紧随2023年6月30日之后；

鉴于，根据现有信贷协议第8.01(B)(X)节的规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，则该基准替换将在信贷协议下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而无需对信贷协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意；

鉴于根据现行信贷协议中“基准置换”的定义，以美元计价的贷款的基准置换应为(A)期限SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；

鉴于，在实施基准替换时，行政代理有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意；

鉴于上述情况，行政代理已确定符合变更的某些基准替换是必要或可取的，且此类变更无需信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效；

鉴于，本修正案构成基准替换，符合将以美元计价的伦敦银行间同业拆借利率替换为期限SOFR的变化；

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第1节定义的术语。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

第二节对现行信贷协议的修改。自本合同第3节规定的日期起生效，并在满足或放弃下面第3节规定的先决条件的前提下，对现有的信贷协议进行修改，以删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：)，并增加双下划线文本(在文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如附件A所附文件中确定的修改所反映的那样。

第三节生效条件根据行政代理在本修订日期签署并交付相应文件的情况，本修正案将于2023年7月1日生效(除非与预期相反，以美元计价的伦敦银行同业拆借利率借款的基准更换日期不在该日期)(以美元计价的基于伦敦银行同业拆借利率借款的基准更换日期，即“修正案第2号生效日期”)。

行政代理应将第2号修正案的生效日期通知共同借款人、银行和开证行，该通知具有终局性和约束力。

第四节信贷协议的参考和效力。自第2号修正案生效日期起及之后，现有信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或“本协议下”或类似含义的字眼，以及贷款文件及任何及所有其他各类及性质的协议、文书、文件、票据、证书、担保及其他文字中对“信贷协议”的所有提及，均应视为指信贷协议。本修正案的执行和交付不应构成根据现有信贷协议对贷款人或行政代理机构的任何债务或其他义务的更新。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成贷款文件。

第五节成本和费用。根据信贷协议第9.03(A)节的条款，共同借款人应支付行政代理因准备、执行和执行本修正案而产生的所有合理和有据可查的自付费用。

第六节法律的选择。本修正案和与本修正案有关的所有其他文件，以及本修正案和本修正案双方的权利和义务，应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第七节执行。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本修正案、信贷协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理人的费用有关的任何单独的书面协议，构成了双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代了之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。本修正案自第2号修正案生效之日起生效，此后对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。交付本修正案签名页的已执行副本，即通过传真、通过电子邮件发送的pdf传输的电子签名。或任何其他电子手段来再现实际的

签署的签字页应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。本修正案中或与本修正案相关的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与人工签署的签字、实际交付的签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第8节根据第8.01(E)节发出的通知。向共同借款人和银行交付本修订的副本(包括根据经批准的电子平台或其他电子传输)应构成根据信贷协议第8.01(E)节向任何此等人士发出的关于基准替换的实施情况和符合本文所述更改的基准替换的有效性的通知。

第9节标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

特此证明，行政代理已促使其授权人员自上述第一年起正式执行本修正案。

北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理

作者：英国广播公司/S/乔纳森·班尼特，英国广播公司。
姓名：首席执行官乔纳森·班尼特
头衔：管理董事的首席执行官

附件A

(见附件)

$1,000,000,000

第四次修订和重述信贷协议

日期为

2020年2月5日

其中

卡莱尔公司注册成立
和
卡莱尔有限责任公司
作为共同借款人，

这里列出的银行，

北卡罗来纳州富国银行，
北卡罗来纳州美国银行，
真实的银行，以及
北卡罗来纳州道明银行
作为联合辛迪加代理人，

瑞穗银行股份有限公司
作为联合文档代理

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

目录

第一条：第一条

第1.01节介绍了第一节中的定义。

第1.02节说明了会计术语；GAAP说明说明了3433

第1.03节：贷款和借款的分类；第3433节。

第1.04节介绍了外币的兑换。

第1.05节介绍了财务比率的计算。

第1.06节讨论利率；LIBORBenchmark通知报告：3.3534

第1.07节：信用证金额：3735

第1.08节介绍了以下部门：3735。

第二条规定信用额度为3735美元。

第2.01节列出了对贷款机构的承诺：3735

第2.02节是关于承诺借款的通知：3837。

第2.03节：货币市场借款总额：3938

第2.04节向银行发出通知；为贷款提供资金：4241美元

第2.05节介绍了Swingline借款。

第2.06节：偿还贷款；债务凭证：4543

第2.07节规定了贷款的到期日：4544

第2.08节介绍了联邦利率，包括4644。

第2.09节规定了各种费用，包括4746美元。

第2.10节规定了承诺的终止或减少：4847。

第2.11节：第一节。[已保留]    4947

第2.12节规定了提前还款：4947。

第2.13节介绍了有关付款的一般规定。

第2.14节：不适用。[已保留]    5150

第2.15节：第一节。[已保留]    5150

第2.16节介绍了利率的选举办法：5150

第2.17节--《信贷银行信函》：5351

第2.18节：增加循环承付款；第5756节：

第2.19节规定卡莱尔为中超有限责任公司的代理。

第2.20节规定了共同借款人对利益和责任的承认。

第2.21节规定了CSL有限责任公司的责任限制。

第2.22节：出资；代位权：：5857

第2.23节：连带债务和若干债务：绝对债务：：5958

第2.24节规定了从属关系：6058

第三条规定了适用的条件：6059

第3.01节：收盘时间：6059

第3.02节规定，银行借款不超过6160美元。

第3.03节：定期贷款：6261

第四条适用于所有的陈述和保证，适用于6261

第4.01节：公司存在与权力分配：6261

第4.02节规定了企业和政府的授权；没有违反6261。

第4.03节规定了对日本的约束力：6361

第4.04节-财务信息报告-6362

第4.05节：诉讼程序：6362

第4.06节：遵守ERISA标准：6362

第4.07节：环境问题；第6462节：

第4.08节规定了税费，而不是6463

第4.09节--所有子公司：--6463

第4.10节规定对借款没有监管限制：6463

第4.11节：《全面披露条例》：第6463节。

第4.12节介绍了反腐败法、反洗钱法和制裁措施。

第4.13节适用于欧洲经济区金融机构；适用于6564

第五条适用于国际公约；适用于6564条

第5.01节：政府信息指南：*6564

第5.02节规定了债务的偿还。

第5.03节：财产维护；保险费：6765

第5.04节规定了商业行为和生存维持。

第5.05节规定了遵守第6766号法律的问题。

第5.06节：财产、账簿和记录的检查。

第5.07节规定了资产的合并和出售。

第5.08节规定了收益的使用。

第5.09节--《负面质押》：--6867

第5.10节：子公司债务限额：6968

第5.11节介绍了杠杆率：6968。

第5.12节：利息覆盖率：7068。

第5.13节规定了与关联公司的交易。

第六条：根据第7069条，政府违约。

第6.01节介绍了违约风险的风险事件：7069

第6.02节：违约通知：7270。

第七条规定，代理商必须遵守7270条。

第7.01节规定了政府的任命和授权：7270

第7.02节规定了行政代理的信赖；赔偿规定：7473。

第7.03节：发布《通讯指南》第7574节。

第7.04节规定了行政代理根据第7675条的规定单独执行。

第7.05节：继任者行政代理：第7775节。

第7.06节：《银行和开证行的知识》；第7776节

第7.07节规定了ERISA的某些事项，如第7876条。

第7.08节根据第7978条规定了错误的付款方式。

第八条根据第8078条规定了情况的变化。

第8.01节规定了替代利率。(A)除本节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外，第8.01条：第8079条

第8.02节禁止违法行为；第8382节。

第8.03节：增加了成本，减少了回报；资本充足率和流动性要求：：8482

第8.04节：根据第8584条规定的盈亏平衡资金支付。

第8.05节包括税费和税金，以及8584。

第8.06节：第一节。[已保留]    8988

第8.07节规定了减轻义务；更换银行：第8988条。

第8.08节规定了可用货币贷款的不可获得性：根据第9089条。

第8.09节适用于违约银行，适用于第9089条

第九条：杂项税收：9291

第9.01节列出了与此相关的通知：9291

第9.02节：不允许任何豁免；第9392节

第9.03节规定了医疗费用；赔偿规定：9392

第9.04节规定了抵销权：9493

第9.05节规定了对第9594条的修订和豁免。

第9.06节规定了新的继任者和指定的继任者。

第9.07节规定了抵押品条例第9998条。

第9.08节规定了适用的法律；提交司法管辖区；根据第9998条

第9.09节：电子执行；整合；效力；电子执行；第9998条。

第9.10节：可分割性：10099。

第9.11节列出了以下标题：10099。

第9.12节规定了10099美元的责任限制。

第9.13节：中国建筑业：10099

第9.14节：《公约的独立性》：10099。

第9.15节规定了陪审团审判的豁免权：101100

第9.16节：保密协议：101100。

第9.17节：《美国爱国者法案》：102101

第9.18节：判决货币政策：102101

第9.19节规定了无受托责任等规定：102101

第9.20节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意：103102。

第9.21节：修订和重述；禁止更新：103102

展品和时间表索引

附表1.01-循环承付款

附表2.01C-信用证承诺

附表4.09：中外合资的原材料子公司

附件A-《转让和承担协议》表格

附件B-利息选举申请表

附件C是一种非正式的票据形式。

附件D--定期贷款补充形式。

附件E--货币市场报价申请表

附件F--货币市场报价表格

附件G--增加承诺补充的形式。

展品H：已预留的展品。

附件I-1非合伙企业的非美国银行的美国税务凭证。

(美国联邦所得税目的)

附件I-2美国税务证书(适用于作为美国合作伙伴的非美国银行)

(《联邦所得税目的》)

附件I-3非合作伙伴关系的非美国参与者的美国税务证书

(用于美国联邦所得税的税收)

附件I-4：美国税务凭证(是美国联邦所得税的合伙企业

(不同目的不同)

第四次修订和重述信贷协议

本第四份修订及重述信贷协议日期为2020年2月5日(经日期为2021年9月14日的第四份修订及重述信贷协议第1号修正案修订(及截至2023年6月15日的第四份修订及重述信贷协议第2号修正案修订，并经进一步修订、重述及重述、补充或不时以其他方式修改后，本“协议”)属Carlisle公司、特拉华州一间公司(下称“Carlisle”)、Carlisle，LLC、一家特拉华州有限责任公司(“CSL LLC”)，并与Carlisle一起，称为“共同借款人”。本协议当事人为银行，行政代理为摩根大通银行。

独奏会

A.与Carlisle、贷款方、作为行政代理的摩根大通银行及若干其他方于2011年10月20日订立该特定第三修订及重订信贷协议(经修订、修订及重述、补充及于本协议日期前以其他方式修改的“先行信贷协议”)。

B.卡莱尔已要求修订优先信贷协议，以(I)将循环终止日期延长至生效日期的五周年，(Ii)将本协议项下Swingline贷款的总可用额增加至100,000,000美元，以及(Iii)对其进行某些其他更改。双方已同意根据本协议中规定的条款和条件修改和重述《优先信贷协议》。

C.本协议项下任何借款的收益将用于对现有债务进行再融资，进行收购和其他类似投资，用于资本支出和营运资本以及其他一般公司目的。根据本协议签发的信用证应用于支持卡莱尔及其子公司的交易。

因此，考虑到本协议所包含的前提和其他良好和有价值的对价，并在此确认该对价的收据和充分性，双方拟受法律约束，特此同意对《先行信贷协议》进行修订并将其全文重述如下：

第一条
定义

第1.01节介绍了定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后的CDOR利率”是指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的CDOR利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的最高金额”的含义见第2.22节。

“经调整的伦敦银行同业拆息利率”指就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一个1/16的1%)相等于(A)该利息期间的伦敦银行同业拆息利率(但仅就本条(A)项而言，任何利率加(B)(X)0.11448%(1)个月以下的利息期，(Y)0.26161%(3)个月的利息期，及(Z)0.42826%的利息期)

利息期限为六(6)个月；但如所厘定的经调整期限SOFR利率低于0.00%，则该利率应视为(B)就本协议而言，(B)法定准备金利率为0.00%)乘以一个月期利率。

“调整后的最高金额”的含义见第2.22节。

“调整后的Tibor利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的Tibor利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理”是指摩根大通银行，其作为本协议项下各银行的行政代理，及其继任者。JPMorgan Chase Bank，National Association可酌情安排其一家或多家国内或国外分行或附属公司履行其作为本协议规定的行政代理的义务，在这种情况下，术语“行政代理”应包括与该等义务有关的任何此类分行或附属公司。

“行政调查问卷”是指关于每一家银行的行政调查问卷，其格式由行政代理人准备，并由该银行正式填写并提交给行政代理人(复印件给卡莱尔)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总付款”的含义见第2.22节。

“约定货币”指的是美元和每一种可用货币。

“协议”系指本协议(如本协议导言所述)，本协议可能不时被修改、修改、补充或重述。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的经调整的Libo利率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)为基础。伦敦时间在这样的一天加1%。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据第8.01节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第8.01(C)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

第二号修正案生效日期是指2023年7月1日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于共同借款人或其子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指与恐怖主义融资、洗钱、任何

将犯罪定为洗钱或任何金融记录保存，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编，第5311-5330条和美国法典第12编，第1818(S)、第1820(B)条和1951年1月至1959年)的任何适用条款。

“适用贷款办公室”就任何银行而言，指(I)其ABR贷款，其国内贷款办公室，(Ii)其定期基准贷款，其贷款办公室，(Iii)其可用货币贷款，其可用货币贷款办公室，以及(Iv)其货币市场贷款，其货币市场贷款办公室。

“适用当事人”具有第7.03(C)节规定的含义。

“适用百分比”就任何银行而言，是指该银行的承诺占总承诺额的百分比；但在第8.09节存在违约银行的情况下，“适用百分比”应指该银行的承诺占总承诺额的百分比(不考虑任何违约银行的承诺)。如果承付款已终止或到期，应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何银行在确定时作为违约银行的地位生效。

“适用利率”是指在任何一天，就任何资产负债表贷款或定期基准循环贷款而言，或就本协议项下应支付的融资费而言，根据穆迪和S在该日分别适用于定价水平的评级，在“资产负债表贷款”、“定期基准贷款、索尼娅贷款”或“贷款费率”标题下列出的适用年利率：

就上述目的而言，(I)如果S和穆迪对指数债务的评级均属于同一定价水平，则适用的评级应参照该水平确定；(Ii)如果穆迪和S均未对指数债务进行有效评级(由于本定义最后一句所述情况除外)，则该评级机构应被视为已在VI级确立评级；(Iii)-如果只有一家评级机构对指数债务进行评级，适用的费率应参考该评级所在的定价水平来确定；(Iv)如果穆迪和S为指数债务建立或被视为已建立的评级各自属于不同的定价水平，则适用的利率应以两种评级中最高的一种为基础，除非评级的差异超过一个完整的评级类别，在这种情况下，适用的利率应参考两种评级中最低的一种以上的定价水平来确定；及(V)如穆迪及S就指数债所确立或被视为已确立的评级须予更改(穆迪或S的评级制度改变所致除外)，则该项更改自适用评级机构首次公布之日起生效，不论卡莱尔何时已根据本协议或其他规定向行政代理及银行发出有关更改的通知。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如穆迪或S的评级制度改变，或任何该等评级机构停止对公司债务债务评级业务，联名借款人及银行应真诚地协商修订此定义，以反映该改变后的评级制度或该评级机构无法提供评级的情况，并在任何该等修订生效前，

适用的费率应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。截至生效日期，预计定价水平为第三级。

“经批准的电子平台”具有第7.03节中赋予它的含义。

“批准基金”的含义如第9.06节所述。

“转让和假定”是指银行和受让人(经第9.06节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可用货币”指欧元、英镑、日元、加元或任何其他可自由使用的货币，即(I)可随时获得且可自由转让和兑换成美元的合法货币，(Ii)可在伦敦银行间市场上使用的货币，以及(Iii)经行政代理和每家银行同意的。“可用货币”一词用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否以一种可用货币计价。

“可用货币升华”指的是5亿美元。

“可用货币风险”是指在任何时候，以可用货币计价的所有循环贷款的本金总额。任何银行(包括每一家可用货币循环银行)在任何时候的可用货币风险应为其当时可用货币风险总额的适用百分比。

对每家银行而言，“可用货币放款办公室”是指位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其可用货币借出办公室)的其办公室、分行或附属机构，或该银行此后可通过通知共同借款人和行政代理而指定为其可用货币借出办公室的其他办公室、分行或附属机构。

“可用货币贷款”是指循环可用货币贷款或定期可用货币贷款。

“可用货币办公室”是指就可用货币而言，由行政代理机构通过通知共同借款人和银行而指定的行政代理机构的办公室。

“可用货币循环银行”是指有循环承诺的银行，如果循环承诺已经终止或到期，则指在循环可用货币贷款中持有直接权益的银行。可用货币循环银行可酌情安排其一个或多个国内或国外分行发放一笔或多笔循环可用货币贷款，在这种情况下，“可用货币循环银行”一词应包括与该人发放的贷款有关的任何此类分行或附属机构。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第8.01节第(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“银行母公司”就任何银行而言，是指该银行直接或间接为其子公司的任何人。

“银行”系指附表1.01所列人员，以及根据转让和承担、增加承诺补充或定期贷款补充而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“银行”一词包括Swingline Bank。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指《2009年联合王国银行法》第一部分(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“基准”最初是指，对于任何(I)索尼亚贷款，适用的英镑相关利率或(Ii)定期基准贷款的相关利率，美元的相关利率或适用的可用货币的相关利率；如果就适用的相关汇率或美元或该可用货币当时的基准发生了基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举及其相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第8.01节第(B)款或第(C)节的第(C)款替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以可用货币计价的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指下列第(3)款中所述的替换：

(1)对于以美元计价的任何贷款，(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和[保留区];

(2)对于以美元计价的任何贷款，(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(3)：(A)由行政代理和共同借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准的替代品，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

条件是，在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替代利率显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理机构以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)条的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替代利率时，由行政代理机构和共同借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用于取代基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的基准利率的术语；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序中提出的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，指由行政代理和共同借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换此类基准，和/或(2)采用任何演变中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定利差调整的方法，将此类基准替换为以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；

但在上文第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“符合基准置换变更”是指，对于任何基准置换和/或任何以美元计价的基准贷款条款，行政代理机构所作的任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)，经与共同借款人磋商后，行政代理在其合理的酌情决定权下决定，采用和实施基准替代可能是适当的，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准或基准替代的市场惯例，则行政代理在与共同借款人协商后决定的其他管理方式是与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)在其中提及的公开声明或信息公布之日和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用基调的日期；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，(X)对于以可用货币计价的任何贷款，其中提到的公开声明或信息公布的日期，以及(Y)对于以美元计价的贷款，监管监督者确定并宣布该基准(或其组成部分)管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不具代表性将参照该第(3)款所指的最新声明或公布而厘定，即使在该日期继续提供该等美元贷款基准(或其组成部分)的任何可用期限；

(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第8.01(C)节向银行和联名借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天[保留区]或

(4)如属提前选择参加选举或其他基准利率选举，在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的通知日期后第六(6)个营业日，只要行政代理尚未收到通知，银行将于下午5：00前收到通知。(纽约市时间)在上述提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日(第5个营业日)，由组成所需银行的银行发出反对该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件与任何厘定的基准时间相同但早于基准更换日期发生，则基准更换日期将被视为发生在该等厘定的基准时间之前，及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当就该基准的所有当时可用承诺人(或在计算该基准时使用的已公布成分)发生其中所载的一个或多个适用事件时，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备银行、纽约联邦储备银行、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准的所有可用期限(或其组成部分)不再具有代表性，或(或，仅就以美元计价的贷款而言，自指定的未来日期起将不再具有代表性(金融市场行为监管局于2021年3月5日就未来停止某些伦敦银行间同业拆借利率期限发表的公开公告除外))。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第8.01节和第(Y)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则在基准替换为本定义下的所有目的和根据第8.01节的任何贷款文件替换该当时的基准之时结束。

“实益拥有人”具有《交易法》规则第(13)D-3条和第(13)D-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时(该术语在1934年证券交易法第(13)(D)(3)节中使用)，该“人”将被视为对该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3(3)节所指的雇员福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，由ERISA小组的任何成员维护或以其他方式缴费。

“借款”指(A)循环借款，(B)在同一日期发放的同一类型的货币市场贷款或同一类型的一组货币市场贷款，其中单一利息期有效，或(C)Swingline贷款。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但“营业日”只包括(A)就以英镑计价的贷款和就伦敦银行同业拆息的计算或计算而言，银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以日元计价的贷款和伦敦银行同业拆息的计算或计算而言，银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(C)就以欧元计价的贷款和就计算或计算EURIBOR而言，是目标日的任何日子，(D)就以加元计价的贷款和就CDOR的计算或计算而言，指银行在加拿大营业的任何日子(星期六或星期日除外)；。(E)就索尼亚贷款及任何该等索尼亚贷款的利率设定、资金、支出、交收或付款，或以英镑进行的任何其他交易而言，任何该等日子只为索尼亚营业日；及。(F)就以加拿大元、欧元、英镑及日元以外的可用货币计算的贷款而言，。银行在该货币所在国的主要金融中心开业办理外汇业务的任何这类日子。及(G)就参考经调整期限SOFR利率的贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或参考经调整期限SOFR利率的该等贷款的任何其他交易而言，任何该等日期为美国政府证券营业日。

“加元”是指加拿大可自由转让的合法货币(以加元表示)。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“卡莱尔”一词的含义与本文导言中的含义相同。

“Carlisle‘s 2018 Form 10-K”是指Carlisle根据1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度报告。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CDOR内插利率”是指，在任何时候，行政代理确定的年利率等于在(A)CDOR筛选利率可用的最长期间的CDOR筛选利率短于受影响的CDOR利息期间，和(B)CDOR筛选利率可用的最短期间的CDOR筛选利率超过CDOR影响的利息期间之间的线性内插所产生的利率。如果在任何时候CDOR内插利率低于0.00%，则就本协议而言，CDOR内插利率应被视为0.00%。

“CDOR利率”是指，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，CDOR基准利率是指安大略省多伦多时间上午11点左右、该利息期间开始前两个工作日的CDOR基准利率；前提是，如果该利息期间(“受影响的CDOR利率期间”)此时无法获得CDOR基准借款利率，则加元的CDOR利率应为当时的CDOR内插利率。

“CDOR屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天，相当于加元加拿大银行承兑汇票在适用期间适用的平均利率的年利率，该平均利率出现在国际掉期交易商协会不时修改和修订的“路透社屏幕CDOR页面”上(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在该信息服务机构不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)。舍入到1%的最接近的1/100(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多伦多当地时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果CDOR筛选比率应低于0.00%，则就本协议而言，CDOR筛选比率应被视为0.00%。

“中央银行利率”是指，(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的以英镑计价的英格兰银行(或其任何继承人)的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；

定期最优惠利率“由日本银行(或其任何继承者)不时公布，及(D)任何其他可用货币，由行政代理以其合理酌情权厘定的中央银行利率及(Ii)0.0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的中央银行对欧元的利率，利率等于(I)最近五个SONIA营业日的SONIA平均值(不包括在该五个SONIA营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个SONIA营业日对英镑有效的中央银行利率的差值(可以是正值、负值或零)，(C)日元，利率等于(I)在可获得Tibor筛选利率的日期之前最近五个工作日的Tibor利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的Tibor利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的中央银行对日元的利率和(D)任何其他可用货币，以及(D)行政代理合理酌情决定的中央银行利率调整的差值(可以是正值、负值或零)。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率中的每一个应基于EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率(视适用情况而定)，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率有关(或者，如果适用的商定货币存款的EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率对于该一个月的期限不可用，应基于当时适用的EURIBOR插值率或Tibor插值率)；但如该税率小於0.00%，则该税率须当作为0.00%。

“法律变更”系指在本协议之日之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、执行或适用的任何变化，或(C)任何银行或开证行(或为第8.03(B)节的目的，由该银行的任何贷款办事处或该银行或开证行的控股公司，如有)遵守任何请求；在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期是什么。

“类别”指任何贷款或借款，是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为循环贷款、货币市场贷款、摆动贷款或定期贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“共同借款人”的含义如本协议导言所述。

“共同文件代理”系指瑞穗银行有限公司，其作为本协议项下的共同文件代理。

“抵押品账户”具有第2.17(J)节规定的含义。

“承诺”是指循环承诺、定期贷款承诺或其组合(视上下文需要)。

“承诺借款”是指借入循环贷款或定期贷款。

“通信”具有第7.03(C)节规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并资产”是指在任何日期，卡莱尔及其合并子公司的资产，在该日期的合并基础上确定。

“合并债务”是指在任何日期，卡莱尔及其合并子公司的债务，在该日期的综合基础上确定。

“综合EBITDA”的含义如第5.11节所述。

“合并财务负债”的含义见第5.11节。

“综合利息支出”的含义见第5.11节。

“综合净收入”是指在任何会计期间，卡莱尔及其子公司在综合基础上确定的该期间的净收入，不包括：(A)任何非常或其他非经常性收益(但不包括亏损)的影响；(B)非持续业务的净收益或亏损；(C)因出售非持续业务而产生的任何收益或损失。

“综合有形资产净额”是指扣除(I)所有流动负债(不包括任何因可续期或可延长而构成融资债务的流动负债)和(Ii)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)，所有这些都在截至最近一个日历季度末的Carlisle及其综合子公司的资产负债表上列出，并按照公认会计原则计算。

“合并净值”是指在任何日期，卡莱尔及其合并子公司的合并股东权益，在该日期的合并基础上确定。

“合并子公司”是指在任何日期，其账目将与卡莱尔在其合并财务报表中的账目合并的任何子公司或其他实体，如果这些报表是在该日期编制的。

“综合有形净值”指于任何日期按综合基准厘定的下列总和：(I)卡莱尔及其综合附属公司的综合股东权益减去(Ii)卡莱尔及其综合附属公司于该日期的资产负债表上的无形资产金额。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“联合辛迪加代理”是指富国银行、美国银行、Truist银行和TD银行各自作为本协议下的联合辛迪加代理。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信用证方”是指行政代理行、每家开证行、交换额度银行或任何其他银行。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“每日简单索尼娅”指的是，对于任何一天(“索尼娅利息日”)，年利率等于(A)索尼娅利息日之前五个营业日的一天的年利率，(A)如果该索尼娅利息日是营业日，则该SONIA利息日，或(B)如果该SONIA利息日不是营业日，则该SONIA利息日之前的营业日和(B)0%。

“任何人的债务”指，在任何日期，不重复地，指(I)该人对借款的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(Iii)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，(Iv)该人的所有资本租赁义务，(V)该人的所有非或有债务(以及，就第5.09节和重大债务和重大财务义务的定义而言，该人有责任偿还任何银行或其他人根据信用证或类似票据支付的金额，(Vi)由留置权担保的该人的任何资产的所有债务，无论该债务是否为该人的义务，以及(Vii)该人担保的其他人的所有债务；但债务不应包括卡莱尔或其子公司的任何循环信贷安排中可用但未借入的承诺。在计算本协议项下任何目的的债务金额时，任何特定债务的发行应按面值或其剩余本金金额(不包括因终止任何相关衍生品债务而增加或减少)记录，尽管根据公认会计原则有任何相反的处理。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”是指等于(判决后和判决前)的利率，(A)就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加2.00%的年利率(但就定期基准贷款而言，适用利率的确定受制于第2.08(D)节，条件是定期基准贷款不得根据第2.08(D)节转换为定期基准贷款或继续作为定期基准贷款)；以及(B)对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，适用于ABR贷款的利率加2.00%的年利率；在每种情况下，在适用法律允许的最大限度内。

“违约银行”是指由行政代理人合理确定的任何银行，其：(A)未能在本合同规定的出资之日起三个工作日内为其贷款或参与信用证、循环可用货币贷款或Swingline贷款的任何部分提供资金，除非该银行以书面形式通知行政代理人和Carlisle，该银行确定一个或多个提供资金的先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足，(B)通知行政代理人Carlisle，开证行或任何银行书面表示其不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明表示不打算履行其在本协议或其他协议项下承诺发放信贷的融资义务(除非该书面或公开声明涉及该银行在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明

(C)在行政代理人提出要求后的三个工作日内，未能确认其将遵守本协议中关于其为预期贷款提供资金和参与当时未偿还信用证、循环可用货币贷款和Swingline贷款的义务的条款，(D)以其他方式未能在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他银行支付本协议规定由其支付的任何其他金额，除非善意争议的标的，或(E)(I)将会破产或破产，或有母公司已破产或破产，(Ii)已成为破产或破产程序的标的，或已为其指定接管人、管理人、受托人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明同意，批准或默许任何此类程序或任命，或母公司已成为破产程序或破产程序的标的，或已为其指定接管人、财产保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推动或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命；但银行不得仅因政府当局拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约银行，只要该所有权权益不会导致或使该银行免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该银行订立的任何合约或协议，或(Iii)成为纾困行动的标的。

任何人的“衍生工具义务”是指该人就任何利率掉期交易、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或上述交易的任何组合而承担的所有义务。

“美元金额”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以可用货币表示的，通过使用适用的汤普森路透社(路透社)消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的可用货币购买美元的汇率确定的美元等价物，或如果该服务不再可用或不再提供以可用货币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内营业日”是指法律授权纽约市商业银行关闭的任何一天，但周六、周日或其他日子除外。

对于每一家银行来说，“国内贷款办公室”是指其位于其行政调查问卷中规定的地址的办事处(或在其行政调查问卷中确定为其国内贷款办公室)，或该银行此后可能通过通知卡莱尔和行政代理而指定为其国内贷款办公室的其他办公室。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，而该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构。

本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并与母公司接受合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“提前选择参加选举”是指，如果在当时的基准中，贷款是以Libo利率中的美元以外的任何商定货币计价的，则发生以下情况：

(1)(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或共同借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中确定，并可公开供审查)，并以当时执行的适用商定货币计价。或包括类似于第8.01节中所包含的措辞的条款正在执行或修改，以纳入或采用新的基准利率来取代相关利率；和

(2)(2)在行政代理和联名借款人联合选举以触发Libo Ratedeclare的后备之后，确认该商定货币的提前选择已经发生，并根据适用情况，由行政代理向银行提供关于此类选择的书面通知。

“生效日期”是指本协议根据第3.01节规定生效的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲货币联盟为在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元而采取的立法措施。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证以及与政府当局有关的其他限制和与其达成的协议，这些限制和协议涉及保护环境、暴露于危险物质或污染(包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地的排放、排放或释放)，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险物质的运输或处理，或其清理或其他补救)。

“ERISA”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”或任何后续法规。

“ERISA集团”是指卡莱尔、任何子公司和受控集团公司的所有成员，以及在共同控制下与卡莱尔或任何子公司一起被视为单一雇主的所有行业或企业(无论是否合并)，根据ERISA第4001节或《国税法》第414节。

“错误付款”是指行政代理认定为错误地或错误地传输到任何银行、开证行或担保方或任何人的任何付款，无论这些资金是作为本金、利息、手续费、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而汇出或收到的。

代表该银行、开证行或被担保方(不论该银行、开证行、被担保方或个人是否知晓)接受资金的人。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟条约”是指关于欧盟的条约。

“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期间短的最长期间的欧洲银行间同业拆借利率(欧元可获得的欧洲银行间同业拆借利率)；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR筛选利率适用于欧元)的EURIBOR筛选利率；但如果任何EURIBOR内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该时间段(“受影响的EURIBOR利率利率期间”)对于欧元没有可用的EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)或该信息服务的适当页面上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务不时发布该利率以取代路透社，截至上午11：00。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个工作日。如果该页面或服务不再可用，行政代理可在与共同借款人协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应低于0.00%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0.00%。

“欧元”和“欧元”是指根据《欧盟条约》第109(I)4条的规定采用的参与成员国的单一货币。

“违约事件”的含义如第6.01节所述。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何银行的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就银行而言，根据有效的法律、规则、条例或条约，就贷款、信用证、信用证付款或承诺中的适用权益对应付给该银行或为该银行的账户征收的美国联邦预扣税，在下列日期生效：(I)该银行获得贷款、信用证、信用证付款或承诺中的该等权益(根据共同借款人根据第8.07(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该银行变更其贷款办事处，但在下列情况下除外：根据第8.05节，应在紧接该银行取得贷款、信用证、信用证付款或承诺的适用权益之前支付给该银行的转让人，或在紧接该银行变更其贷款办事处之前支付给该银行；(C)因该收款人未能遵守第8.05(F)条或第8.05(H)条(以适用者为准)而产生的税款；(D)根据FATCA征收的任何预扣税款；以及(E)任何美国联邦支持

根据《国内税法》第3406条规定的扣缴。就前述而言，“银行”包括任何开证行。

“资助费费率”是指根据“适用费率”的定义在“资助费费率”标题下确定的年费率。

“公平份额”的含义见第2.22节。

“公平份额不足”的含义见第2.22节。

“FATCA”系指在本协议生效之日生效的《国税法》第1471至1474节(或任何修订或后续版本，只要该版本实质上具有可比性且遵守起来不会更加繁琐)、任何当前或未来的美国财政部法规或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议以及根据政府间机构之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《国税法》的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“财务官”是指卡莱尔的首席财务官、财务主管和任何其他熟悉共同借款人财务状况的高级管理人员。

“固定利率”指，就任何货币市场贷款(货币市场同业拆借贷款除外)而言，由提供此类货币市场贷款的银行在其相关货币市场报价中指定的固定年利率。

“固定利率拍卖”是指根据第2.03节规定的固定利率征求货币市场报价。

“固定利率贷款”是指以固定利率计息的货币市场贷款。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及Libo利率、EURIBOR利率、Tibor利率、CDOR利率或Daily Simple SONIA利率，以及适用的任何相关利率。

“外国银行”指的是非美国人的收件人。

“欺诈性转让法”的含义见第2.21节。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“融资债务”是指自确定数额之日起到期日起超过12个月的所有债务，或到期日少于12个月的所有债务，但其条款可由借款人选择从该日期起续期或延期至12个月以上。

“出资义务人”的含义见第2.22节。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括但不限于任何保险委员会、保险部门或保险专员和任何税务机关或政治分区)(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于，财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“贷款组”是指在任何时候，由下列各项组成的一组贷款：(1)当时属于ABR贷款的所有循环贷款；(2)当时具有相同利息期的所有定期基准贷款；(3)属于ABR贷款的所有定期贷款；(4)当时具有相同利息期的所有定期贷款；(5)所有当时具有相同利息期的可用货币贷款；以及(6)所有当时具有相同利息期的可循环货币贷款；但如任何个别银行的贷款依据第VIII条转换为ABR贷款或作为ABR贷款作出，则该贷款须不时包括在若非如此转换或作出时所属的同一贷款组别内。

任何人的“担保”是指该人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，以及(在不限制前述一般性的原则下)该人的任何直接或间接、或有或其他的义务(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是凭借合伙安排产生的、通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付的义务，或(Ii)以任何其他方式保证该等债务持有人已获偿付或保障该持有人免受损失(全部或部分)，惟该条款担保不包括在正常业务过程中托收或存放的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“危险物质”系指任何有毒、放射性、腐蚀性或其他有害物质或废物、污染物或污染物，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物，或具有任何具有上述任何特征的组成元素的任何物质或废物，在每种情况下均受环境法监管。

“国际律师协会”的含义与第1.06节中赋予该术语的含义相同。

“受影响的信用违约掉期利率”具有在“信用违约掉期利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

“受影响的Tibor利率期间”具有在“Tibor利率”的定义中赋予该术语的含义。

“增加金额”的含义与第2.18节中赋予该术语的含义相同。

“增加承诺补充”具有第2.18节规定的含义。

“保证税”是指(A)对共同借款人在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的或与之相关的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第9.03(B)节规定的含义。

“指数债务”是指卡莱尔借款的优先、无担保、长期债务，没有任何其他人担保或受到任何其他信用增强的约束。

“不合格机构”具有第9.06(B)节规定的含义。

“信息”具有第9.16节规定的含义。

“利息覆盖率”的含义见第5.12节。

“利息选择请求”是指Carlisle根据第2.16节提出的转换或继续循环借款的请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指：(A)对于任何ABR贷款，自2021年9月30日起，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及提供该贷款的贷款的循环终止日期或定期贷款终止日期(视情况而定)；(B)对于利息期限为三个月或以下的任何定期基准贷款，为该利息期限的最后一天；(C)对于利息期限超过三个月的任何定期基准贷款，每一天为三个月或其整数倍；在利息期间的第一天和利息期间的最后一天之后，以及(D)就任何索尼娅贷款而言，(1)借款后一个月的每个日历月中数字对应的日期(或，如果该月没有该数字对应的日期，则为该月的最后一天)和(2)循环信贷安排的循环终止日期。

“利息期”是指：(A)就任何期限基准借款而言，指自借款之日起至日历月中相应日期结束的期间，即1个月、3个月或(就加元贷款除外)之后6个月(或经适用部分的每家银行同意，为12个月或可能商定的较短的利息期)(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)，及(B)就任何固定利率借款而言，自借款之日起至货币市场报价请求中规定的日期止的期间(不得少于14天)；但(I)如任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非仅就期限基准借款而言，该下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；和，(Ii)与期限基准借款有关的任何利息期间，如果开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。

“国税法”系指修订后的1986年国税法或任何后续法规。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指摩根大通银行、富国银行、美国银行和Truist银行中的每一家，其作为本协议项下信用证的签发人，其按照第2.17(I)节规定的身份的继承人，以及为共同借款人的账户开具信用证的上述银行的任何关联公司。

“联合牵头安排人”是指摩根大通银行、富国证券有限责任公司、美国银行证券公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额，加上(B)当时尚未由共同借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额。任何银行在任何时候的信用证敞口应为其当时信用证敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第2.29(A)条、国际商会出版物第第第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第第3.13条或第3.14条(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，而卡莱尔和每家银行的义务应保持完全有效，直至开证行和各银行在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或付款。

对于每一家银行来说，“贷款办公室”是指位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为“定期基准贷款办公室”)的办事处、分行或附属机构，或该行此后可能通过通知共同借款人和行政代理而指定为其贷款办公室的其他办事处、分行或附属机构。

在任何日期，如果卡莱尔的指数债务被S评为A-或更高评级，或被穆迪评为A3或更高评级，则“I级”适用。

如果在该日期，卡莱尔的指数债务被S评为BBB+级，或被穆迪评为BAA1级，则“II级”适用于任何日期。

如果在该日期，卡莱尔的指数债务被S评为BBB级，或者被穆迪评为BAA2级，则“III级”适用于任何日期。

在任何日期，如果卡莱尔的指数债务被S评为BBB-级，或被穆迪评为BAA3级，则“IV级”适用。

“V级”适用于任何日期，如果在该日期，卡莱尔的指数债务被S评级为BB+，或被穆迪评为Bal+。

“第VI级”适用于任何日期，如果在该日期没有其他定价级别适用。

“信用证协议”具有第2.17(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01C，或者如果开证行在生效日期后已订立转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该开证行规定的信用证承诺金额。开证行的信用证承诺可以是

根据该开证行与卡莱尔之间的协议不时修改，并通知行政代理。

“信用证”是指开证行根据本协议第2.17条开具的每份信用证。信用证可以包括备用信用证、商业信用证或直接付款信用证。

“杠杆率”的含义见第5.11节。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与银行间同业拆借利率小数位数相同)的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显误差的情况下具有约束力)等于在下列期间之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的银行间同业拆借利率利率期限短的最长期间(适用的商定货币可以获得银行间同业拆借利率)的银行间同业拆借利率；及(B)在每一情况下，超过受影响的伦敦银行同业拆借利率利率期间的最短期间的伦敦银行间同业拆借利率(适用协定货币的伦敦银行同业拆借利率)；但就任何循环信贷借款而言，如任何银行同业拆借利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应视为0.00%。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，伦敦时间上午11：00左右，该利息期间开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率的内插利率。

“伦敦银行同业拆借利率拍卖”是指根据第2.03节的规定，以伦敦银行间同业拆借利率为基础的货币市场报价征集活动。

“伦敦银行同业拆借利率报价货币”指(A)美元和(B)英镑中的任何一种。

“LIBO屏幕利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)为该商定货币管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但对于任何循环信贷借款，如果任何Libo筛选利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“留置权”是指就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保物权或产权负担，或具有设定担保物权实际效力的任何其他类型的优惠安排。就本协议而言，Carlisle或任何附属公司应被视为在留置权的约束下拥有其已收购或持有的任何资产，但卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议获得或持有该资产。

“贷款”指循环贷款、循环可用货币贷款、定期可用货币贷款或货币市场贷款，而“贷款”指循环贷款、循环可用货币贷款、可循环可用货币贷款、定期贷款、定期可用货币贷款和货币市场贷款，或银行根据本协议作出的上述贷款的任何组合。

“贷款文件”是指本协议、每一份票据，以及与本协议或任何前述文件有关而签署或交付(或将签署或交付)的所有其他文件，以及对前述任何文件的任何修改、补充或其他修改。

“本地筛选速率”是指CDOR筛选速率或EURIBOR筛选速率。

“当地时间”是指(A)以美元计价的贷款、借款或信用证支付的纽约市时间，以及(B)以可用货币计价的贷款、借款或信用证支付的可用货币办公室时间。

“重大不利影响”指(I)对卡莱尔及其综合附属公司的业务、财务状况或经营结果产生的重大不利影响，或(Ii)任何银行可合理地认为对银行在本协议或任何票据项下的权利和补救措施产生重大不利影响的不利影响。尽管如此，仅由与卡莱尔及其综合附属公司主要从事的行业有关的一般因素及与卡莱尔及其综合附属公司主要从事业务的市场有关的一般经济因素所引起的事宜，在任何该等情况下，与从事该等行业或业务的其他公司相比，对卡莱尔或任何该等综合附属公司并无不成比例的影响，应被视为不会造成重大不利影响。

“重大债务”指卡莱尔和/或其一家或多家子公司在一项或多项相关或非相关交易中产生的债务(票据除外)，在任何个别情况下，或本金或面值总额超过75,000,000美元。

“重大金融债务”指Carlisle和/或其一个或多个子公司在一个或多个相关或不相关交易中产生的债务和/或支付或抵押债务的本金或面值，在任何个别情况下或总计超过75,000,000美元。

“重要附属公司”是指CSL LLC及Carlisle的任何附属公司，于卡莱尔最近一次向银行提交合规的10-K表格年度报告中所载的Carlisle及其附属公司的合并资产负债表日期，经Carlisle在该年度报告交付日期向银行证明的合并资产至少为25,000,000美元，重大附属公司名称的每次变更均于该资产负债表日期生效。截至生效日期存在的重大子公司列于本协议附表4.09。

“货币市场贷款办公室”是指每家银行、其国内贷款办公室或该银行此后可能通过通知卡莱尔和行政代理指定为其货币市场贷款办公室的其他办事处、分行或附属机构；但任何银行可不时向卡莱尔和行政代理发出通知，为其货币市场贷款和固定利率贷款指定单独的货币市场贷款办公室，在这种情况下，本文中对该银行货币市场贷款办公室的所有提及应被视为指上下文所需的其中一种或两种办公室。

“货币市场伦敦银行同业拆借利率贷款”是指银行根据伦敦银行同业拆借利率拍卖提供的贷款(包括根据第8.01节规定按备用基准利率计息的贷款)。

“货币市场贷款”是指货币市场同业拆借或固定利率贷款。

“货币市场保证金”具有第2.03(D)(Ii)(C)节规定的含义。

“货币市场报价”是指银行根据第2.03节的规定提供货币市场贷款的要约。

“货币市场报价请求”的含义见第2.03(B)节。

就任何货币市场报价而言，“货币市场报价利率”是指进行货币市场报价的银行所提供的货币市场保证金或固定利率(视情况而定)。

“货币市场定期SOFR贷款”是指银行根据SOFR拍卖期限发放的贷款(包括根据第8.01节规定按备用基准利率计息的此类贷款)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指在任何时候ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，当时ERISA小组的任何成员都有义务或累计有义务向该计划缴费，或在之前的六个计划年度内已作出缴款，为此，包括在该六年期间不再是ERISA小组成员的任何人。

“新银行”的含义与第2.18节中赋予该术语的含义相同。

“新定期银行”具有第2.01(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“非报价货币”是指除伦敦银行间同业拆借利率报价货币以外的任何可用货币。

“票据”是指共同借款人的本票，主要以本合同附件C的形式，证明共同借款人对偿还一笔或多笔贷款的连带义务，而“本票”是指本合同项下签发的任何一种本票。

“借款通知”指承诺借款通知(定义见第2.02节)或货币市场借款通知(定义见第2.03(F)节)。

“货币市场借款通知”的含义见第2.03(F)节。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”是指每个共同借款人根据本协议或任何其他贷款文件产生的对行政代理和银行的所有义务、债务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是直接的、间接的、相关的、无关的、固定的、或有的、已清算的、未清算的、共同的、若干的或共同的和若干的，包括但不限于，每个共同借款人偿还贷款的义务、信用证付款、贷款利息和LC付款，以及贷款文件中规定的所有费用、费用和开支(包括律师费和开支)。债务一词包括任何和所有请愿后的利息和费用(包括律师费)，无论破产、资不抵债或其他类似法律是否允许。

“原始货币”具有第2.13(A)节规定的含义。

“其他基准利率选择”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是LIBOTerm Sofr利率，则发生：

(A)任何共同借款人向行政代理提出的通知本合同其他每一方当事人的请求，经该共同借款人确定，当时至少五(5)项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(由于修订或与最初相同)

执行)，取代基于LIBOR的Term Sofr利率，将术语基准利率作为基准利率，以及

(B)行政代理全权酌情决定与该联名借款人共同选择触发LIBOTerm Sofr利率的回落，以及行政代理向该联名借款人及各银行发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他义务”具有第2.23节规定的含义。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据任何贷款文件签立、交付、履行、强制执行或登记，或因根据任何贷款文件收取或完善担保权益而进行的任何付款而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(但因共同借款人根据第8.07(B)节的要求而作出的转让除外)。

“隔夜可用货币利率”是指，对于以可用货币支付的任何金额，行政代理所确定的以相关货币隔夜或周末存款(或如果该金额在三(3)个营业日以上仍未支付，则在管理代理可选择的其他时间段内仍未支付)的年利率，在上述确定的相关货币的主要银行的要求下，行政代理将向银行间市场上的主要银行提供即时可用和可自由转移的资金，其金额与相关信贷事件的未付本金相当，外加任何税项、征费、印花税、任何有关代理银行就以有关货币计算的有关金额向行政代理施加或收取的关税、扣除、收费或扣缴。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和隔夜基准借款组成的利率，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的交易，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”的含义见第9.06节。

“参与成员国”是指根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。

“爱国者法案”的含义见第9.17节。

“付款”具有第7.08节规定的含义。

“付款通知”具有第7.08节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“允许的证券化交易”是指在涉及真实销售的交易中出售应收账款或其他支付权，通常称为证券化交易；

但Carlisle及其综合附属公司根据所有该等交易而支付的未偿还款项总额(即作为收购价垫付的且不从收款中偿还)，在任何时候均不得超过250,000,000美元。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“计划”系指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由雇员退休保障制度第四章所涵盖，或受《国税法》第412节规定的最低筹资标准所规限，并且(I)由雇员退休保障制度小组的任何成员为雇员退休保障制度小组的任何成员的雇员维持或供款，或(Ii)在过去六年内的任何时间维持或供款，由当时是ERISA集团成员的任何人为当时是ERISA集团成员的任何人的雇员提供的(但就本条第(Ii)款所述的计划而言，只有在ERISA集团的成员有任何与之相关的未偿债务的情况下)。

“资产计划条例”系指经《国际ERISA》第3(42)节修改的《美国联邦法规》第29编(2510.3-101年)。

定价水平是指确定在任何日期适用第I级、第II级、第III级、第IV级、第V级或第VI级中的哪一个。

“最优惠利率”是指纽约摩根大通银行不时公布的最优惠利率。

“先行信用证协议”的含义与本协议摘录中所规定的含义相同。

“季度缴费日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“评级机构”是指S和穆迪。

“增加比率”的含义见第5.11节。

“收件人”系指(A)行政代理、(B)任何银行和(C)任何开证行(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是LIBOTerm Sofr Rate，则为上午11：00。(伦敦凌晨5：00)(芝加哥时间)在设定日期前两个伦敦银行日-美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果基准利率为伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。日本时间为设定日期前两个工作日，(4)如果基准为CDOR利率，则上午11：00。安大略省多伦多时间，(5)如果基准为SONIA，则为设定前4个工作日，以及(6)如果基准不是LIBOTerm Sofr利率、EURIBOR利率、Tibor利率、CDOR利率或SONIA或Daily Simple Sofr，则由管理代理以合理的酌情决定权确定时间。

“登记册”的含义如第9.06节所述。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会规则U。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款的基准替换而言，FRB和/或NYFRB，或正式认可或

(Ii)就以英镑计价的贷款、英格兰银行或由英格兰银行或其任何继承人(在每一情况下)正式认可或召集的委员会进行基准替换；(Iii)就以欧元计价的贷款、欧洲中央银行或由欧洲央行或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准替换；(Iv)就以日元计价的贷款的基准替换而言，日本银行，或由日本银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继任者，以及(V)对于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代所在货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价货币的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是伦敦银行同业拆借利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBOR利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，是Tibor利率；(Iv)对于以加元计价的借款而言，是CDOR利率；或(V)对于以英镑计价的借款而言，是每日简单索尼亚利率。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是Libo ScreenTerm Sofr参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，是指Tibor筛选利率；或(Iv)对于以加元计价的任何借款而言，CDOR筛选利率视情况而定。

“所需银行”系指，根据第8.09节的规定，

(A)在根据第6.01节到期和应付的贷款或所有承诺终止或到期之前的任何时间，有循环信贷风险和无资金承诺的银行占当时循环信贷风险和无资金承诺总额的50%以上，但仅出于根据第6.01条宣布贷款到期和应支付的目的，(I)每家银行的无资金承担应被视为为零；及(Ii)在确定所需银行时，各银行的未偿还货币市场贷款应计入各自的循环信贷风险和循环信贷风险总额；和

(B)就所有目的而言，在贷款根据第6.01节到期和应付，或承诺到期或终止后，拥有循环信贷风险和货币市场贷款的银行，占当时货币市场贷款的循环信贷风险总额和未偿还本金总额的50%以上；

但在上文第(A)及(B)款的情况下，任何属Swingline银行的银行的循环信贷敞口应被视为不包括其Swingline敞口超过其占所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额，并进行调整，以实施当时有效的Swingline敞口第8.09节下的任何重新分配，该银行的无资金承诺应根据其不包括该超额金额的循环信贷敞口来确定。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“重估日期”指(A)就以任何可用货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(一)借入该贷款的日期及(二)贷款的每一日

根据本协议的条款转换为此类贷款或继续提供此类贷款；以及(B)当发生违约事件时，行政代理可随时确定的任何额外日期。

“循环可用货币贷款”是指根据第2.01节第(B)款提供的垫款。

“循环银行”是指持有循环承诺的每一家银行。

“循环承诺额”是指就每一家银行而言，该银行提供循环贷款并参与本合同项下信用证、互换额度贷款和循环可用货币贷款的承诺，以附表1.01中与该行名称相对的金额表示，此类循环承诺可能会：(A)根据第2.10节不时减少；(B)根据第2.18节不时增加；及(C)根据第9.06节由该银行转让或根据第9.06节向该银行转让而不时减少或增加。每家银行的循环承付款的初始数额载于附表1.01，该银行应据此承担其循环承付款的分配和假设或其增加的承付款补编(视情况而定)中列明。截至生效日期，银行的循环承付款总额为1,000,000,000美元。

“循环信贷风险敞口”是指任何银行在任何时候的循环贷款本金余额、其LC风险敞口和当时的摆动额度风险敞口的总和。

“循环信用期”是指从生效日起至循环终止日止但不包括在内的一段时间。

“循环贷款”是指银行根据第2.01(A)节发放的贷款；但如果任何一笔或多笔此类贷款(或其部分)根据利息选择请求被合并或拆分，则“循环贷款”一词应指因合并而产生的合并本金金额或因此类拆分而产生的每笔单独本金金额(视情况而定)。

“循环终止日期”是指2025年2月5日。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会或其他相关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，(C)由上述条款(A)或(B)所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)任何其他制裁对象的人。

“制裁”是指通过以下方式不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运：(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁；或(B)联合国安理会或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅借款”指，就任何借款而言，包括此类借款的索尼娅贷款。

“索尼娅营业日”是指，对于任何索尼娅贷款而言，除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)伦敦银行因一般业务关闭的日子外的任何一天。

“索尼娅利息日”的含义与“每日简单索尼娅”的定义相同。

“索尼娅贷款”是指以英镑计价的贷款，以每日简单索尼娅为基准计息。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最大准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该最大准备金百分比是行政代理所适用的FRB就调整后的LIBOTerm Sofr利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率或调整后的CDOR利率(视情况而定)确定的小数。对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有任何银行根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“Swingline Bank”是指摩根大通银行，在本协议中以Swingline Loans银行的身份。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何银行在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(对于任何Swingline银行，不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，只要其他银行没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时生效的Swingline违约银行Swingline风险敞口第8.09节下的任何重新分配，以及(B)对于任何属于Swingline银行的银行

银行，指当时该银行发放的所有未偿还的Swingline贷款的本金总额，减去其他银行参与此类Swingline贷款的金额。

“摆动额度贷款”是指根据第2.05节提供的垫款。

“次级债务”的含义见第2.24节。

“从属方”的含义见第2.24节。

对任何人来说，“附属公司”是指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权，以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人，当时由该人直接或间接拥有；除非另有说明，“附属公司”是指卡莱尔的子公司。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”或“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期可用货币贷款”是指以可用货币计价的定期贷款。

“定期银行”是指根据相关定期贷款补充条款和第2.01(D)节的规定同意发放定期贷款的银行或持有定期贷款的银行。定期银行可酌情安排其一家或多家境内或境外分行发放一笔或多笔定期可用货币贷款，在这种情况下，“定期银行”一词应包括与该人提供的定期可用货币贷款有关的任何此类分行或附属公司。

在提及任何贷款或借款时，“基准”一词是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的LIBOTerm Sofr利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的Tibor利率或经调整的CDOR利率所厘定的利率计息。

“定期借款人”指，就定期贷款而言，在适用的定期贷款补充条款中指定为“定期借款人”的共同借款人。

“定期贷款”是指银行根据定期贷款补充条款和第2.01(D)条向共同借款人提供的预付款。

“定期贷款承诺”对于定期银行而言，是指该银行按照适用的定期贷款补充条款中规定的金额提供定期贷款的承诺。

“定期贷款终止日”是指“定期贷款补充书”中规定的定期贷款到期日。

“定期贷款补充文件”是指根据第2.01(D)节的条款以本协议附件D的形式签署的本协议的补充文件。

“术语SOFR拍卖”指的是截至适用参考时间的适用相应期限，基于SOFR的前瞻性期限利率，已由

根据第2.03节，相关政府机构货币市场报价征集规定了基于SOFR条款的货币市场保证金。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限通知”指行政代理向银行和联席借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。利率“是指，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于任何与适用利息期间相当的期限，期限SOFR参考利率在芝加哥时间凌晨5点左右，也就是该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日之前，指由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布的该利率。

“术语SOFR过渡事件”是指行政代理确定：(A)已建议相关政府机构使用术语SOFR，(B)管理术语SOFR对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用，为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不是)，以前曾发生过，从而根据第8.01节进行了基准替换，但不是术语SOFR。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“终止日期”指定期贷款终止日期或循环终止日期，视情况而定。

“Tibor内插利率”是指，在任何时间，对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由行政代理机构确定的年利率(四舍五入到与Tibor筛选利率相同的小数点位数)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的Tibor利率利率期间短的最长期间的Tibor筛选利率(其中Tibor筛选利率可用于日元)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力；以及(B)在每一种情况下，超过受影响的Tibor利率利息期的最短期间的Tibor筛选率(Tibor筛选率以日元计算)；但如果任何Tibor内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“Tibor利率”是指，对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在日本时间上午11点左右，也就是该利息期间开始前两个工作日的Tibor筛选利率；但如果该利息期间(“受影响的Tibor利率利率期间”)此时无法获得Tibor筛选利率，则Tibor利率应为Tibor内插利率。

“Tibor Screen Rate”是指在路透社屏幕的DTIBOR01页上显示的相关货币和期间的东京银行间同业拆借利率，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率的任何其他人)管理(或者，如果该利率没有出现在路透社的该页面或屏幕上，则在

显示该费率的屏幕，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)。日本时间为该利息期开始前两个工作日。如果Tibor筛选率应小于零，则就本协议而言，Tibor筛选率应视为零。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金金额和(B)当时LC风险敞口总额的总和。

在提及任何贷款或借款时，“类型”是指该等贷款或构成该等借款的贷款的利率，是参考经调整的LIBOTerm Sofr利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的Tibor利率、经调整的CDOR利率、备用基本利率、每日简单索尼亚利率或(如属货币市场贷款或借款)LIBOTerm Sofr利率或固定利率而厘定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整；如果如此确定的未调整基准替换将低于0.00%，则就本协议而言，未调整基准替换将被视为0.00%。

“无资金承诺”是指对每个银行而言，该银行的循环承诺减去其循环信贷风险。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所指的“美国人”，以及为美国联邦所得税目的而由“国税法”第7701(A)(30)节所指的“美国人”全资拥有的任何被忽视的实体。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国，包括各州和哥伦比亚特区，但不包括其领土和财产。

“全资附属公司”指当时由卡莱尔直接或间接拥有的任何附属公司，其所有股本或其他所有权权益(董事资格股份除外)。

“扣缴代理人”是指每个共同借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“日元”指可自由转让的日本合法货币(以日元表示)

第1.02节介绍了国际会计术语；以及公认会计原则。

(A)使用新的会计术语。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果卡莱尔通知行政代理，共同借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知共同借款人所需的银行为此目的请求修改本协议的任何条款)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。。

(B)签署新的租约。尽管第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，但因采用“财务会计准则委员会会计准则更新编号：2016-02，租赁”(主题842)(“财务会计准则842”)而根据GAAP对租赁进行会计处理的任何变更，如果采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，且该租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下本不需要如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第1.03节介绍了贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“术语基准借款”)或按类别和类型(如“术语基准循环借款”)进行分类和指代。

第1.04节规定了外币的兑换。

(A)对于本协议(第II、VII和IX条或本节第1.04条第(B)款所述除外)或任何其他以美元计价的贷款文件中规定的任何金额，还应包括美元以外的任何货币的等值金额，该等值金额(“代理人即期汇率”)将按上午11点左右在伦敦外汇市场以可用货币或其他货币购买美元的汇率确定。伦敦时间(或纽约市时间，视情况而定)，由ICE数据服务将其显示为“要价”，或在不时发布该汇率的其他信息服务上显示，以代替ICE数据服务(或者，如果该服务不再可用，则相当于通过参考行政代理和共同借款人可能商定的用于显示汇率的其他可公开获得的服务而确定的美元金额)，或在未达成此类协议的情况下，相反，该汇率应为行政代理人在当时就该货币进行外币兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，时间为上午10点左右。在该日期(纽约市时间)购买美元并在两个工作日后交割)；但如果在上次使用货币篮子后，仅由于适用的货币汇率波动而超过该篮子，则该篮子不会被视为仅因货币汇率波动而超过该篮子。

(B)行政代理应确定以可用货币计价的每笔循环贷款的美元金额以及与以可用货币计价的信用证有关的L/C债务：(1)对于循环贷款，截至适用的每个利息期的第一天；(2)在以可用货币计价的任何信用证的签发和增加时；(3)应每半年将其所确定的金额迅速通知联合借款人和各循环银行。每项此类决定均应基于

为初步确定任何循环贷款而发出相关借款通知之日的汇率。

(C)即使本协议有任何相反规定，(I)任何不真实或不准确的陈述或担保，(Ii)任何将被违反的承诺，或(Iii)在每种情况下，仅因适用货币汇率的波动而构成违约或违约事件的任何事件，不得仅因适用货币汇率的波动而被视为不真实、不准确、违反或构成不真实、不准确、违规或构成违约。

(D)在本协议中的任何地方，与定期基准贷款或SONIA贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关，金额以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但该借款、定期基准贷款、SONIA贷款或信用证是以可用货币计价的，该金额应为该可用货币的相关美元金额(四舍五入到该可用货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理人或L/信用证发行人确定。视情况而定。

第1.05节介绍了财务比率的计算。尽管本文中包含任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并且本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)在不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)的任何选择的情况下，将卡莱尔或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值，(Ii)在不影响根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分拆方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均须按其全数所述本金估值及(Iii)于生效日期入账为营运租赁及于生效日期后订立的任何类似租赁的任何有关责任，须作为与营运租赁有关的责任而非资本租赁入账。

第1.06节讨论利率；LIBORBenchmark通知。以美元或一种可用货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止或正在或未来可能成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：自2021年12月31日起，将永久停止发布所有7个欧元LIBOR设置，即期下一个、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置将永久停止发布；在2021年12月31日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置，或在FCA咨询后，以改变的方法(或“合成”)提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在此之前

发生基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，第8.01(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第8.01(D)节的规定，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知共同借款人。然而，行政代理不对管理、提交、履行或与每日简单索尼亚、伦敦银行间同业拆借利率或本协议中使用的调整术语SOFR利率或本协议中使用的任何其他美元利率(或“EURIBOR利率”、“Tibor利率”或“CDOR利率”，视情况适用)或其替换利率(包括但不限于，(I)任何此类替代利率，根据第8.01(B)节实施的后续利率或替换利率，无论是在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，以及(Ii)实施符合第8.01(C)节变化的任何基准替换时)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于每日简单SONIA、Libo利率调整后的期限SOFR利率或被替换的美元计价贷款的其他现有利率(或EURIBOR利率，伦敦银行同业拆息利率(或CDOR利率，视情况而定)或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行同业拆借利率或东京银行同业拆借利率，视适用而定)在停止或不可用之前的任何现有美元利率相同的数量或流动性。行政代理及其联属公司和/或其他相关实体可参与影响任何Daily Simple SONIA、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于共同借款人的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何SONIA、Daily Simple SONIA或基准利率一词、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对共同借款人、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.07节列出了信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.08节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人。

第二条
学分

第2.01节规定了对贷款的承诺。

(A)支持循环贷款。在循环信贷期间，各循环银行各自同意，根据本协议规定的条款和条件，根据本条款(A)不时向共同借款人提供本金总额，但不会导致(I)在不违反第2.12(C)款的前提下，该循环银行的循环信贷敞口的美元金额超过该循环银行的循环承诺额，(Ii)在不违反第2.12(C)条的情况下，循环信贷风险总额加上超出循环承诺总额的未偿还货币市场贷款本金总额之和；及(Iii)除第2.12(C)节另有规定外，以可用金额计算的未偿还循环贷款总额

货币，超过可用货币的升华。本节规定的每笔借款的本金总额应为10,000,000美元(如果借款是以可用货币计价的，则为10,000,000个单位的货币)或1,000,000美元的任何更大的倍数(或，如果借款是以可用货币计价的，则为1,000,000个单位的货币)(但任何此种借款可以是第3.02(B)节规定的可动用的总金额)，并应按照几家循环银行各自适用的百分比从几家循环银行获得。根据第8.01节的规定，每笔循环借款应完全由ABR贷款或共同借款人根据本协议要求提供的定期基准贷款组成。循环贷款可以是(I)以美元、ABR贷款或定期基准贷款计价的循环贷款，以及(Ii)借款人根据本协议可能提出的要求，以任何可用货币借款的情况，定期基准贷款或SONIA贷款(视情况而定)。在上述限制范围内，联名借款人可根据本条款(A)在第2.12节允许的范围内，在本条款(A)所规定的循环信贷期间内的任何时间预付循环贷款和再借款。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留]

(D)增加定期贷款。

(I)提出要求；要求。通过向行政代理发出书面通知(行政代理应立即分发给银行)，卡莱尔可在一次或多次情况下请求预付定期贷款；前提是：

(A)定期贷款应以美元或一种可用货币计价，总金额应等于1,000,000美元的任何整数倍，但不少于1,000,000美元；

(B)规定循环承付款项的总和加上所有定期贷款的未偿还本金总额，在任何时候都不得超过15亿美元；

(C)在实施拟议的定期贷款及其所得款项的使用后，不存在或不会导致违约的可能性；

(D)定期贷款应为ABR贷款、定期基准贷款或可用货币贷款，并应适用期限基准保证金和基本保证金；

(E)定期贷款应按定期贷款补编中规定的比例摊销。

(二)短期承诺。每家银行应以其唯一和绝对的酌情权决定是否承诺按当时提议的条款提供所要求的定期贷款。银行未对此类定期贷款的任何请求作出回应，应被视为拒绝此类请求。任何银行均无义务根据第(D)款的规定发放任何定期贷款。如果一家银行承诺提供共同借款人所建议的定期贷款的任何部分，则该银行对该定期贷款的分配承诺应不少于以下两项中较小的一项：(A)该银行承诺提供的此类定期贷款的金额或(B)按比例(根据其要求的承诺金额)提供的定期贷款金额。如果一家或多家银行将不提供所请求的定期贷款，则在通知行政代理机构和其他银行后，经行政代理机构批准的另一家或多家金融机构(“新期限银行”)可以承诺提供相当于现有银行不提供的所请求定期贷款总额的金额；但条件是，每一家新期限银行的定期承诺至少应等于5,000,000美元。

(三)补充定期贷款补充资金。在收到行政代理向银行和联名借款人发出的通知，即银行或足够的银行和新定期银行同意承诺总额等于所请求的定期贷款时，联名借款人、行政代理和愿意提供定期贷款的银行和新定期银行(如果有)应签署、填写和交付定期贷款补充书，其中应就所请求的定期贷款列出下列信息：(A)其总额和定期贷款的计价货币；(B)将成为该定期贷款的“定期借款人”的联合借款人；(C)将提供该定期贷款的银行或新定期银行及其各自承诺的金额；(D)该定期贷款的最终到期日和摊销时间表；(E)发放该定期贷款的日期；及(F)如果该定期贷款是美元计价的定期贷款，则该定期贷款是ABR贷款还是定期基准贷款，如果是定期基准贷款，则最初适用的利息期。

第2.02节规定了承诺借款的通知。卡莱尔应在以下时间向行政代理发出通知(承诺借款通知)：(W)在每次ABR借款(包括定期贷款的ABR借款)的日期上午10：30(纽约市时间)，(X)在第三个营业日上午10：30(或仅在以日元计价的借款的情况下，在第四个营业日)，在每个可用货币借款(包括定期贷款的可用货币借款)之前，(Y)上午10：30(纽约市时间)，在以美元计价的每个期限基准借款(包括定期贷款的期限基准借款)之前的第三个工作日，(Z)如果是以英镑计价的索尼娅贷款，则不迟于纽约市时间中午12：00，规定：

(I)在这种借款的日期之前，如果是ABR借款，则为国内营业日，如果是可用货币借款，则为营业日，如果是定期基准借款，则为营业日；

(Ii)说明这种借款的总金额，应为10,000,000美元或1,000,000美元的较大倍数，或在仅为ABR借款的情况下，为第2.17(E)节所设想的信用证付款的偿还提供资金所需的金额，但任何借款可以是根据第3.02(B)节可用的总额；

(3)确定这种借款是ABR借款还是期限基准借款；

(四)确定此类借款是定期借款还是循环借款；

(5)在期限基准借款的情况下，除利息期限定义的规定外，还包括适用于该期限基准借款的初始利息期限；

(6)就可用货币借款而言，包括借款所用的可用货币；以及

(Vii)向申请借款的联名借款人提供贷款。

第2.03节规定了货币市场借款。

(A)支持货币市场选项。除根据第2.01节承诺的借款外，任何联名借款人均可在符合本条款及条件的情况下，要求循环银行在循环信贷期内向任何一名联名借款人提供美元货币市场贷款；但循环信贷风险总额加上未偿还货币市场贷款本金总额的总和不得超过循环承诺总额。循环银行可以，但没有义务提出此类要约，每个共同借款人可以，但没有义务接受#年的任何此类要约

本节所述的方式。货币市场贷款的每笔借款应完全由共同借款人根据本协议要求提供的定期基准贷款或固定利率贷款组成。

(B)提出货币市场报价请求。为了申请货币市场贷款，联名借款人应将该请求(货币市场报价请求)以附件E的形式通知行政代理，以便在(X)上午11：00(纽约市时间)之前收到，对于LIBORTerm Sofr拍卖，如果是LIBORTerm Sofr拍卖，或(Y)在建议借款日期之前的下一个国内营业日，如果是固定利率拍卖(或在任何一种情况下，)，不迟于建议借款日期前第四个工作日的上午11：00之前收到卡莱尔和行政代理双方商定的其他时间或日期，并应在不迟于首次LIBORTerm Sofr拍卖或固定利率拍卖的货币市场报价请求日期之前通知银行)具体说明：

(I)在建议的借款日期之前，在LIBORTerm Sofr拍卖的情况下为营业日，在固定利率拍卖的情况下为国内营业日，

(2)计算借款总额，借款总额为1,000,000美元或1,000,000美元的较大倍数；

(3)在符合利息期定义规定的情况下，确定其适用的利息期的期限，

(4)确定这种借款是定期基准借款还是固定利率借款，以及

(V)向申请借款的联名借款人提供贷款。

Carlisle可在单一货币市场报价请求中请求提供超过一个利息期的货币市场贷款。在任何其他货币市场报价请求的五个工作日内(或卡莱尔和行政代理可能同意的其他天数)内，不得提出任何货币市场报价请求。

(C)发布货币市场报价邀请。行政代理收到本节规定的货币市场报价请求后，应立即通过传真或电子邮件通知银行详细情况，请银行提交货币市场报价。

(D)包括货币市场报价的提交和内容。

(I)根据任何货币市场报价请求，每个循环银行可以(但没有义务)提交货币市场报价，其中包含一项或多项提供货币市场贷款的要约。每个货币市场报价必须采用行政代理批准的格式，并且必须在建议借款日期前第三个美国证券营业日上午9：30(纽约市时间)之前通过传真或电子邮件由行政代理收到，如果是LIBORTerm Sofr拍卖，则必须在建议借款日期(或在任何一种情况下，)上午9：30之前(Y)固定利率拍卖(或，在任何一种情况下，Carlisle和行政代理双方商定的其他时间或日期，并应在不迟于货币市场报价请求的日期通知循环银行，以进行首次LIBORTerm Sofr拍卖或固定利率拍卖(该变更将对其生效)；但行政代理(或行政代理的任何关联公司)以循环银行的身份提交的货币市场报价可提交，且只有在行政代理或该关联公司不迟于其他循环银行的截止日期前一小时(X)或(Y)不迟于其他循环银行的截止日期前15分钟(如果是固定利率拍卖)通知卡莱尔的情况下，行政代理或该关联公司才可提交货币市场报价。不符合管理代理批准的格式的货币市场报价可能会被管理代理拒绝，并且

行政代理应在可行的情况下尽快通知适用银行。除第三条和第六条另有规定外，任何如此作出的货币市场报价均不可撤销，除非获得行政代理按卡莱尔指示给予的书面同意。

(Ii)每个货币市场报价应基本上采用本合同附件F的形式，并在任何情况下应具体说明：

(A)在提议的借款日期之前，

(B)关于每项要约所涉及的货币市场贷款的本金金额，本金金额(1)可大于或小于报价循环银行的循环承诺额，(2)必须为5,000,000美元或1,000,000美元的较大倍数，(3)不得超过请求要约的货币市场贷款的本金金额，以及(4)可受可接受报价循环银行所作要约的货币市场贷款本金总额的限制，

(C)在LIBORTerm Sofr拍卖的情况下，为每笔此类货币市场贷款(以小数点至不超过四位小数点的形式表示的年利率)而提供的一个月期伦敦银行同业拆借经调整期限SOFR利率(“货币市场保证金”)高于或低于适用LIBO调整期限SOFR利率的保证金，以加在该已提供利率上或从该已提供利率中减去，

(D)在固定利率拍卖的情况下，为每笔此类货币市场贷款提供的固定利率(以小数点形式的年利率表示，不超过小数点后四位)；以及

(E)确认报价循环银行的身份。

货币市场报价可由报价循环银行就相关货币市场报价请求中指定的每个利息期间提出最多五个不同的报价。

(Iii)在下列情况下，任何货币市场报价均不予理会：

(A)与本合同附件E实质上不符，或未具体说明上文第(D)(Ii)款要求的所有资料；

(B)其中包含限定、有条件或类似的措辞；

(C)它提出了适用的货币市场报价请求中规定的条款以外的条款；或

(D)在第(D)(I)款规定的时间之后到达。

(E)向卡莱尔发出通知。行政代理应立即将循环银行提交的任何货币市场报价的条款(X)通知适用的联借人，该货币市场报价符合任何货币市场报价的第(D)和(Y)款，而该货币市场报价对该循环银行就同一货币市场报价请求提交的先前货币市场报价进行了修正、修改或以其他方式不一致。行政代理应忽略任何此类后续货币市场报价，除非该后续货币市场报价仅为更正该先前货币市场报价中的明显错误而提交。行政代理向适用联名借款人发出的通知应指明(A)在相关货币市场报价请求中指定的每个利息期间已收到要约的货币市场贷款的本金总额，(B)相应的本金金额和货币市场保证金或固定利率(视情况而定)，以及(C)如适用，可接受任何单一货币市场报价中要约的货币市场贷款本金总额的限制。

(F)通知共同借款人接受和通知。仅在符合本款规定的情况下，适用的共同借款人可以接受或拒绝任何货币市场报价。不迟于建议借款日期前第三个美国证券营业日上午10：30(纽约市时间)，如果是LIBORTerm Sofr拍卖，或(Y)建议借款日期，如果是固定利率拍卖(或在任何一种情况下，卡莱尔和行政代理共同商定的其他时间或日期，并应在货币市场报价请求对第一次LIBORTerm Sofr拍卖或固定利率拍卖生效的日期之前通知循环银行)，适用的共同借款人应将其接受或不接受根据第(E)款通知其的要约通知行政代理。在接受的情况下，该通知(“货币市场借款通知”)应具体说明接受的每一利息期间的要约本金总额。适用的联名借款人可以全部或部分接受任何货币市场报价；条件是：

(I)如适用的联名借款人未能发出上述通知，应视为拒绝每项货币市场报价；

(Ii)如果适用的共同借款人拒绝以较低的货币市场报价利率进行的货币市场报价，则适用的共同借款人不得接受以特定货币市场报价利率进行的货币市场报价；但前提是，在遵守本条款(Ii)所必需的范围内，适用的共同借款人可以部分接受以相同的货币市场报价利率进行的货币市场报价，如果以该货币市场报价利率进行多个货币市场报价，则应根据每个此类货币市场报价的金额按比例进行接受；

(Iii)规定适用的共同借款人接受的每个货币市场报价的本金总额不得超过相关货币市场报价请求中规定的适用金额；

(Iv)除根据上文第(Ii)款的但书外，货币市场贷款不得接受任何货币市场报价，除非该货币市场贷款的本金总额至少为1,000万美元或1,000,000美元的较大倍数；此外，如果由于上述第(2)款的规定，货币市场贷款的金额必须少于1,000,000美元，则此类货币市场贷款的最低金额可以是1,000,000美元或其任何整数倍，并且在根据第(2)款计算按特定货币市场报价利率对多个货币市场报价部分的承兑按比例分配时，金额应以适用的共同借款人确定的方式四舍五入为1,000,000美元的整数倍；

(V)卡莱尔不得接受第(D)(Iii)款所述的任何要约或以其他方式未能遵守本协议要求的任何要约。

(G)行政代理应迅速通过传真或电子邮件通知每一投标银行其货币市场报价是否已被接受(如果已被接受，则通知其金额和货币市场报价利率)，并且在本协议条款和条件的约束下，每一名中标者将有义务作出其货币市场报价已被接受的货币市场贷款。

第2.04节向银行发出通知；为贷款提供资金。

(一)提供借款通知。行政代理收到借款通知后，应立即通知每家银行借款通知的内容和该行在借款中的份额(如有)，此后任何一方共同借款人不得撤销借款通知。

(B)支持银行提供更多资金。每家银行应在本协议规定的日期以电汇方式发放每笔贷款：(1)如贷款以美元计价，则在纽约市时间下午12：00之前，通过通知银行，将其最近为此目的指定的行政代理人的账户电汇到；(2)如每笔贷款以可用货币计价，则在该市可用货币办公室时间中午12：00之前

行政代理的可用货币办公室和该货币的可用货币办公室；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。除本协议中涉及信用证偿还的条款外，行政代理将通过将收到的类似资金迅速贷记到适用借款通知或货币市场报价申请中指定的账户，向适用的共同借款人提供此类贷款；但第2.17(E)节规定的为偿还信用证付款而进行的ABR借款应由行政代理汇给适用的开证银行。

(C)假设世界银行提供了多少资金。除非行政代理在任何借款日期之前收到银行的通知，该银行将不向行政代理提供该银行在借款中的份额，否则行政代理可假定该银行已根据本节第(B)款在借款之日向行政代理提供该份额，行政代理可根据该假设在该日期向适用的共同借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果一家银行实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用银行一方面和共同及个别借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应金额及其利息，自向适用共同借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)该银行的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率(包括但不限于以可用货币计价的贷款的隔夜可用货币利率)或(Ii)在联名借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率中较大者为准。如果该银行向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该银行的借款。

第2.05节禁止Swingline借款。

(A)提高Swingline的可用性。在本协议所列条款及条件的规限下，Swingline银行同意在循环信贷期内不时向联席借款人发放Swingline美元贷款，并在任何时间以本金总额计算未偿还金额，而该等贷款总额不会导致：(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过100,000,000美元，(Ii)任何银行的循环信贷敞口金额超过其循环承诺金额，或(Iii)循环信贷风险总额加上超过循环承诺总额的未偿还货币市场贷款本金总额之和。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，共同借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(B)支持Swingline的贷款申请。要申请Swingline贷款，Carlisle应在提议的Swingline贷款当天不迟于纽约市时间中午12点通过传真或电子邮件向行政代理提交书面通知。每份该等通知均不得撤回，并须注明所要求的日期(应为营业日)、所要求的Swingline贷款金额，以及提供该Swingline贷款的联名借款人的账户。行政代理将立即将从卡莱尔收到的任何此类通知通知Swingline银行。Swingline银行应在纽约市时间下午3：00之前，通过贷记到任何共同借款人与指定用于此目的的行政代理的账户(如果是Swingline贷款，以支付第2.17(E)节规定的LC支出的偿还资金，则通过汇款给开证银行)的方式向联名借款人申请Swingline贷款。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。

(C)扩大Swingline贷款的参与度。Swingline银行可向行政代理发出书面通知，要求循环银行获得其全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环银行将参与的Swingline贷款总额。行政代理收到通知后，应立即向各循环银行发出通知，并在通知中注明该循环银行在此类Swingline贷款中的适用比例。每一家循环银行特此绝对和

在收到行政代理的通知后立即无条件同意(在任何情况下，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，在不迟于下午5：00的营业日在这样的工作日的纽约市时间，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则意味着不晚于上午10：00。在紧接下一个营业日的纽约市时间)，向行政代理支付此类Swingline银行的账户，此类循环银行在此类Swingline贷款中的适用百分比。各循环银行承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。各循环银行应按照第2.04(B)节关于该循环银行贷款的规定，以电汇方式履行本款规定的立即可用资金的义务(第2.04(B)节应比照适用于循环银行的付款义务)，行政代理应迅速向此类循环银行支付其从循环银行收到的款项。行政代理应将参与根据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知卡莱尔，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给该Swingline银行。Swingline银行从共同借款人(或代表共同借款人的另一方)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在该Swingline银行收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环银行和可能显示其利益的Swingline银行；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给联名借款人，则须退还给上述Swingline银行或行政代理(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除共同借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)任何时候，经Carlisle、行政代理、被取代的Swingline银行和继任Swingline银行之间的书面协议，可更换Swingline银行。行政代理应将Swingline银行的任何此类更换通知银行。在任何此类替换生效时，共同借款人应支付根据第2.08(A)节被替换的Swingline银行账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)对于此后发放的Swingline贷款，(X)被替换的Swingline银行应具有被替换的Swingline银行的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的术语“Swingline Bank”应被视为指该继承者或任何先前的Swingline银行，或该继承者及所有先前的Swingline银行，视上下文需要而定。在替换本协议项下的Swingline银行后，被替换的Swingline银行仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline银行在替换之前发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(E)在任命并接受一位继任者的前提下，Swingline银行可在提前30天书面通知行政代理行、Carlisle银行和循环银行后，随时辞去Swingline银行的职务，在这种情况下，应根据本节的规定更换该Swingline银行。

第2.06节规定了贷款的偿还；债务证据。

(一)不承诺付款。共同借款人特此共同及个别无条件地承诺：(I)以循环贷款的货币在循环终止日向行政代理支付每笔循环贷款的当时未付本金，(Ii)在适用于该贷款的利息期的最后一天向行政代理支付每笔货币市场贷款的当时未付本金。(Iii)为Swingline银行的利益而向行政代理支付每笔Swingline贷款在循环终止日期和作出该Swingline贷款后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，以及在作出该Swingline贷款后至少两个工作日的当时未付本金金额；条件是在循环借款或货币市场的每一天

在发生借款后，共同借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，以及(Iv)向行政代理支付每笔定期贷款的未偿还本金，并在定期贷款补充条款中为定期贷款指明的日期和金额分期向共同借款人提供每笔定期贷款。

(B)建立每家银行的银行账户。每家银行应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明共同借款人因其每笔贷款而欠该银行的债务，包括本协议项下不时支付给该银行的本金和利息金额。

(C)行政代理记录。行政代理应保存账目，记录(I)根据本协议进行的每笔借款的金额、类型和适用的利息期限，(Ii)共同借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每家银行的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的记入各银行账户和每家银行份额的任何款项的金额。

(D)提供初步证据。根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录，应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何银行或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响共同借款人根据本协议条款偿还贷款的连带义务。

(E)发行本票。任何银行均可要求其发放的贷款由一张或多张票据证明。在这种情况下，共同借款人应编制、签署并向该银行交付一张或多张应付给该银行的票据(或在该银行提出要求时，支付给该银行及其登记受让人)，并以适用承诺的原始本金金额支付。此后，该票据证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.06节转让后)均应由一张或多张票据表示，该票据的形式应支付给其中指定的收款人(如果该收款人提出要求，则应支付给该收款人及其登记受让人)。

2.07节规定了贷款的到期日。

(A)支持循环贷款。每笔循环贷款应在循环终止之日到期，本金应到期应付(连同应计利息)。

(b)    [已保留].

(C)增加货币市场贷款。每笔货币市场贷款将于适用的利息期的最后一天到期，本金(连同应计利息)到期并应支付。

(D)支持Swingline贷款。每笔Swingline贷款都将到期，其本金应按照第2.06(A)(Iii)节和第2.08节的规定到期并应支付(连同应计利息)。

(E)提供更多定期贷款。每笔定期贷款将到期，其未偿还本金金额应于定期贷款终止日到期并应支付(连同其应计利息)，定期贷款补充条款另有规定。

第2.08节说明了利率。

(A)支持ABR贷款。每笔ABR贷款(包括每笔Swingline贷款，根据本条款第(A)款只能产生利息)应在贷款发放之日起至到期前的每一天就其未偿还本金金额计息，年利率等于该日的备用基本利率加适用利率。该利息应每季度支付一次

在每个季度付款日期和适用于该贷款的终止日期，以及就任何预付或转换为定期基准贷款的ABR贷款的本金金额而言，在该预付款或转换的日期；但Swingline贷款的利息应在该Swingline贷款被要求偿还的当天到期并支付。任何ABR贷款的任何逾期本金或利息应计入按需支付的每一天的利息，直至按相当于2%加适用于该日ABR贷款的利率的年利率支付为止。

(B)提供短期基准贷款。构成定期基准循环贷款的各项期限基准借款的贷款须(I)就有关借款的有效利息期按经调整的LIBOTerm Sofr利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的Tibor利率或经调整的CDOR利率(视何者适用而定)计算利息，或(Ii)如属货币市场LIBORTerm Sofr贷款，则按该借款的有效利率期间的LIBOTerm Sofr利率加(或如适用)适用于该贷款的货币市场保证金计算利息。

(C)每笔索尼娅贷款应按相当于Daily Simple SONIA加适用利率的年利率计息。

(D)支付违约利息。尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或共同借款人在到期时未支付的任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日，在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按相当于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%的年利率计算利息，或(Ii)如属任何其他金额，加2%的利率加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)支付应计利息。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，就循环贷款而言，应在循环承付款终止时支付；但(I)根据本节第(C)款应计的利息应按要求支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(循环终止日之前预付的ABR循环贷款除外)，偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如在当前利息期结束前对任何欧洲货币旋转基准贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(F)进行利息计算。本协议项下的所有利息应以一年360天为基础计算，但利息(I)是参考每日简单索尼亚相对于英镑计算的，当替代基本利率以最优惠利率为基础时，Tibor利率或替代基本利率应以365天(或闰年的366天)为基础计算。每笔贷款在贷款发放之日应计利息，而不应就贷款或其任何部分在支付贷款之日(包括第一天但不包括最后一天)应计利息。适用的备用基本利率、调整后的LIBOTerm Sofr利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、Tibor利率、每日简单SONIA、调整后的CDOR利率和CDOR利率应由管理代理确定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(G)增加货币市场贷款。在第8.01节的规限下，每笔货币市场LIBORTerm SOFR贷款应在适用的利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的LIBOTerm SOFR利率加上(或减去)根据第2.03节提供贷款的银行所报的货币市场保证金之和。每笔固定利率贷款的未偿还本金应在适用于该贷款的利息期间产生利息，年利率等于提供此类贷款的银行根据第2.03节规定所报的固定利率。每期利息应在最后一天支付利息，如果利息期限超过三个月，则自第一天起每隔三个月支付一次利息。

(H)提供更多Libo利率贷款。即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，所有于紧接修订第2号生效日期前未偿还的按“经调整LIBO利率”计息的贷款的利息，将继续根据紧接修订第2号生效日期前生效的信贷协议条款(“现有信贷协议”)适用的“经调整LIBO利率”计算及支付，直至适用于该等贷款的当前利息期(定义见现有信贷协议)届满为止(届时该等贷款可根据第2.08节的规定作为ABR借款或定期基准借款再借款或转换为ABR借款或定期基准借款)。

第2.09节规定了更多费用。

(A)提高融资手续费。共同借款人应共同和各别为每家银行的账户向行政代理支付一笔信贷费，该信贷费应按该银行自生效之日起至但不包括全部终止循环承付款之日内循环承付款(不论是否已使用)的每日总额按适用费率累算；但如该银行在其循环承诺终止后仍有循环信贷风险，则自其循环承诺终止之日起计至该银行停止循环信贷风险之日止(但不包括该银行停止循环信贷风险之日)，该项融资手续费应按该银行循环信贷风险每日金额计提。本款规定的应计费用应在每个季度付款日和循环承付款全部终止之日(如果较晚，则为循环信贷风险应得到偿还或不再拖欠之日)按季支付；但在循环承付款终止之日之后发生的任何融资费应在要求时支付。所有设施费用应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

(B)收取信用证手续费。共同借款人共同和各别同意：(I)在生效日期起至(包括生效日期)至(但不包括)各循环银行循环承诺终止之日起至(但不包括)该循环银行循环承诺终止之日和该循环银行不再有任何LC风险敞口之日之间的期间内，向各循环银行的行政代理支付其参与每份未偿还信用证的参与费，该费用应按该信用证项下可提取的每日最高金额计提，适用利率与用于确定定期基准循环贷款利率的适用利率相同；(2)就开证行签发的每份信用证向各开证行自生效之日起至(但不包括)该开证行所开信用证不再有任何信用证风险敞口之日起(包括生效日)期间，按该信用证可提取的每日最高金额每年收取0.125%的预付款，以及该开证行关于该开证的标准手续费。修改或延长开证行与信用证有关的其他不时生效的信用证和其他手续费，以及其他标准成本和收费。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内的应计参与费和预付费应于该最后一日之后的第十五天支付；但所有这些费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付。根据本款规定向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)增加支付准备金。共同借款人共同及各别同意按共同借款人与行政代理另行商定的金额及时间向行政代理支付应付费用，由行政代理自行承担。本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证银行)，以便在信贷费和参与费的情况下分配给银行。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.10节规定了承诺的终止或减少。

(A)除非以前终止，否则所有循环承付款应在循环终止日终止。任何定期贷款承诺在相关定期贷款资金到位时终止。

(B)允许联合借款人可以随时终止或不时减少循环承付款；但条件是：(I)每一次循环承诺额的减少应为1,000,000美元和不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)如果在根据第2.12节实施任何同时预付贷款后，(A)任何银行的循环信贷敞口的美元金额将超过其循环承诺，或(B)循环信贷敞口总额加上未偿还货币市场贷款的本金总额将超过循环承诺总额，则共同借款人不得终止或减少循环承诺额。

(C)卡莱尔应在终止或减少的生效日期前至少三(3)个营业日(或行政代理书面同意的较短期间)通知行政代理终止或减少本节第(B)段规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知的内容通知银行。Carlisle根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但Carlisle提交的终止循环承诺的通知可以说明，该通知的条件是其中指定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，Carlisle可以(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。循环承付款的每一次减少应由各循环银行根据其各自的循环承付款按比例作出。

第2.11节：第一节。[已保留].

第2.12节规定了提前还款。

(一)鼓励贷款提前还款。联名借款人有权随时及不时预付任何借款的全部或部分款项，但须按照本节第(B)段的规定事先发出通知；但联名借款人在未经本行事先同意的情况下，无权在任何货币市场贷款到期前预付款项。

(二)提前还款通知。适用的共同借款人应以书面通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则为Swingline银行)(并立即通过电话确认此类请求)通知行政代理(如果是预付期限基准借款，则不迟于当地时间中午12：00、三(3)个营业日(如果是以美元计价的定期基准借款)或四(4)个营业日(如果是以可用货币计价的定期基准借款)，在每个情况下，(Ii)对于以英镑计价的Sonia贷款的预付款，不迟于预付款日期前五个工作日的纽约市时间上午11：00；(Iii)对于ABR借款的预付款，不迟于预付款日期的纽约市时间中午12：00；或(Iv)如果是Swingline贷款的预付款，则不迟于预付款日期的纽约市时间下午1：00。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.10节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.10节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理收到任何此类通知后，应立即将其内容通知银行。任何借款的每一次部分预付款的数额，应与本条第二条所规定的同类型借款的预付款所允许的数额相同，但为完全适用强制性预付款所需的数额而有必要时除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.08节所要求的应计利息和(Ii)第8.04节所规定的分期付款。

(C)如果在任何时候，(I)由于货币汇率波动以外的原因，(A)所有循环信用风险(就以可用货币计价的信用事件，截至每个此类信用事件的最近重估日期计算)的本金总额超过循环承诺额总额，或(B)截至每个此类信用事件的最近重估日期的可用货币风险敞口(按此计算)，超过可用货币上限，或(Ii)纯粹由于货币汇率波动，(A)所有循环信贷风险(按此计算)的本金总额超过循环承诺额的105%，或(B)每个该等信贷事件于最近重估日期的可用货币风险超过可用货币上限的105%，则共同借款人共同及个别同意在每种情况下立即偿还循环贷款借款或根据第2.17(J)节(视何者适用而定)在行政代理的账户中以现金抵押LC风险。本金总额足以导致(X)所有循环信贷风险总额(按此计算)小于或等于循环承诺总额，以及(Y)可用货币风险小于或等于可用货币上限(视情况而定)。

第2.13节是关于付款的一般规定。

(A)在以下情况下，共同借款人应在(I)以美元计价的付款或(Ii)以可用货币计价的付款之前(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第8.03节、第8.04节或第8.05节应支付的金额，或其他方面)之前支付本协议规定的每笔付款或预付款，以及(Ii)如果是以可用货币计价的付款，则在每种情况下，在到期日期或本协议规定的任何预付款的日期之前，不迟于可用的货币办公室时间中午12点，在没有抵销、补偿或反索偿的情况下，立即可用资金。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时所用的同一货币(或如果该货币已转换为欧元，则为欧元)支付给行政代理在纽约市的办事处，或在信贷事件以可用货币计价的情况下，向行政代理的该货币的可用货币办公室支付，但直接支付给开证银行或本协议明确规定的Swingline Bank除外，且根据第8.03节、第8.04节、第8.05节和第9.03节的付款应直接支付给有权获得该货币的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以任何可用货币进行任何信用事件后，如果在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，导致发生该信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者共同借款人不能以该原始货币向行政代理银行的账户付款，则共同借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，其金额等于应支付的美元金额(截至还款之日)。本协议双方的意图是，共同借款人承担实施任何此类货币管制或兑换规定的一切风险。

(B)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供行政代理使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本合同项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例使用。

(C)如果任何银行通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何循环贷款的任何本金或利息获得付款，或参与信用证付款或摆动贷款，导致该银行获得更大比例的付款

如果其循环贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的总金额及其应计利息超过任何其他银行收到的比例，则获得该较大比例的银行应在必要的范围内购买(按面值现金)参与其他银行的循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便各银行按照各自循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于共同借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或银行作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但联名借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一共同借款人均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何银行可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，就如同该银行是该共同借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括任何共同借款人根据第2.12(B)条通知行政代理预付款项的任何日期)之前收到卡莱尔或任何共同借款人关于共同借款人不会支付此类款项或预付款的通知，否则行政代理可假定共同借款人已根据本协议在该日期支付了此类款项，并可基于这一假设，将到期款项分配给各银行或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果实际上没有共同借款人支付，则各银行或开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该银行或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按NYFRB利率和管理代理根据银行业关于同业补偿的规则(包括但不限于以可用货币计价的贷款的隔夜可用货币利率)确定的利率中较大者的利率向管理代理偿还。

第2.14节：不适用。[已保留].

第2.15节：第一节。[已保留].

第2.16节介绍了利率的选择方法。

(A)控制已承诺的借款。每笔承诺借款中包含的贷款最初应按Carlisle在适用的承诺借款通知中指定的利率类型计息。此后，卡莱尔可不时选择改变或继续每组贷款所承担的利率类型(受第2.16(D)节和第八条的规定的约束，不包括任何货币市场贷款或Swingline贷款)，如下所示：

(I)对于此类贷款是否为ABR贷款，卡莱尔可选择在任何营业日将此类贷款转换为定期基准贷款；

(Ii)如果此类贷款是可用的货币贷款，则共同借款人可选择在适用于此类贷款的任何利息期结束时，在第8.04节的规定下，在适用于此类贷款的利息期的最后一天以外的任何一天，将此类贷款作为可用的货币贷款继续发放一段额外的利息；以及

(Iii)对于此类贷款是否为定期基准贷款，卡莱尔可选择在任何国内营业日将该等贷款转换为ABR贷款，或可选择在适用于其的任何利息期结束时将该等贷款作为定期基准贷款继续发放

如果任何此类转换在适用于此类贷款的利息期的最后一天以外的任何一天生效，则受第8.04节的约束。

每次此类选择应在不迟于上午10：30(纽约市时间)向行政代理递交利息选择请求：(A)如果是转换为或延续定期基准贷款，则在该通知中选择的转换或延续生效前的第三个工作日；及(B)如果是转换为ABR贷款，则为转换的国内营业日。任何适用于继续提供可用货币贷款的利息选择请求，应在不迟于提议继续贷款前三个工作日的上午10：30(可用货币办事处时间)送达为此目的指定的行政代理办公室。利息选择请求可仅适用于相关贷款集团本金总额的一部分；前提是(I)该部分按比例在组成该集团的贷款中分配，以及(Ii)该通知适用的部分和不适用的剩余部分各自至少为10,000,000美元(除非该部分由ABR贷款组成)。如果在任何期限基准贷款的利息期结束之前没有及时收到通知，则共同借款人应被视为已选择在该利息期结束时将该组贷款转换为ABR贷款。如果在任何一组可用货币贷款的利息期结束之前没有及时收到此类通知，则共同借款人应被视为已选择将该组贷款的利息期限延续一个月。

(B)提供利益选择请求书的内容。每份利益选择请求应具体说明：

(I)管理该通知所适用的贷款集团(或其部分)；

(Ii)确定此类通知中选定的转换或延续的生效日期，该日期应符合第2.16(A)节的适用条款；

(3)说明组成该集团的贷款是否要转换为新类型的贷款，如果转换所产生的贷款是定期基准贷款，则说明对其适用的下一个下一个利息期的期限；

(4)如果这类贷款作为定期基准贷款继续存续一段额外的利息期，该额外利息期的期限为何；及

(5)如果这种贷款是可用货币贷款，并将继续延长一段额外的利息期，则说明这一额外利息期的期限。

利息选择请求中规定的每个利息期限应符合利息期限定义的规定。

(C)向银行发出通知。行政代理收到卡莱尔根据第2.16(A)条提出的利息选择请求后，应立即将其内容通知每家银行，此后卡莱尔不得撤销该通知。

(D)取消选举的限制。在下列情况下，Carlisle无权选择将任何贷款转换为额外的利息期限，或在以下情况下继续贷款：(I)因此类选择而创建或继续的任何期限基准贷款的本金总额将低于10,000,000美元，或(Ii)在Carlisle向管理代理交付此类选择的通知时，违约已经发生并正在继续。如果任何一组可用货币贷款的本金总额少于10,000,000美元，则卡莱尔无权选择在额外的利息期限内继续提供任何可用货币贷款。卡莱尔无权选择在超过一个月的额外利息期限内继续提供任何可用的货币贷款，如果违约已经发生，并且在卡莱尔向行政代理交付这种选择的通知时仍在继续。货币市场贷款不得转换或继续发放。本节不适用于Swingline贷款。Swingline贷款将作为ABR贷款计息，联名借款人不得在任何时候选择改变Swingline贷款所承担的利率类型。

(E)支付应计利息。如果任何贷款被转换为不同类型的贷款，则共同借款人应在转换之日共同和各别支付转换本金金额截至该日的应计利息。

第2.17节是关于信用证的。

(A)联合国秘书长。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，卡莱尔可以在循环信用期内的任何时间和不时地要求为一个或多个共同借款人的账户开具信用证，以美元计价，并以行政代理和适用开证行合理接受的形式支付。

(B)发布、修改、延期的通知；某些条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，卡莱尔应向其选定的开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长的日期之前合理提前，但无论如何不少于三个工作日)亲手递交或传真(或以电子通信方式)向其选定的开证行和行政代理递交一份要求开具信用证或指明要修改或延期的信用证的通知，并指明开具、修改或延期的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，卡莱尔应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)和/或应按照各自开证行的要求并使用开证行的标准格式(每个开证行均为“信用证协议”)提交信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。只有在下列情况下，信用证才应开具、修改或延长：(且在开立、修改或延长每份信用证时，卡莱尔应被视为代表并保证)在实施开立、修改或延长(I)和(X)任何开证行当时签发的所有未开立信用证的未提取总额加上(Y)该开证行在此时尚未由卡莱尔或其代表偿还的所有信用证付款总额不得超过其信用证承诺，(Ii)信用证风险敞口不得超过50,000,000美元，(Iii)任何银行的循环信贷敞口不得超过其循环承诺；及(Iv)循环信贷敞口总额加上未偿还货币市场贷款本金总额的总和不得超过循环承诺总额。经开证行同意，卡莱尔可随时随时减少开证行的信用证承诺；但如果在实施减少后，上述第(I)至(Iv)款规定的条件不能得到满足，则卡莱尔不得减少开证行的信用证承诺。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或约束该开证行开具该信用证，或任何适用于该开证行的法律应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或对该开证行施加任何未偿还的损失。在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的成本或费用；或

(2)认为开立此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(C)其到期日。每份信用证应在下列日期或之前失效(或由适用的开证行通知受益人予以终止)

以下列日期为准：(I)信用证签发日期后一年(或如信用证到期日延长，则为延期后一年)及(Ii)循环终止日期前五个工作日的日期。

(D)支持更多的参与。通过开出信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，在适用开证行或各银行不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每家循环银行和每家循环银行授予该开证行相当于该循环银行在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，各循环银行特此无条件地同意为各自开证行的账户向行政代理行支付该开证行在本节第(E)款规定的到期日未由共同借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因，包括在循环终止日期之后，必须向共同借款人退还的任何款项。每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。各循环银行承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续。

(E)提高报销标准。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，则共同借款人应共同和个别向行政代理支付相当于该信用证付款当日纽约市时间中午12：00的款项，如果卡莱尔在纽约市时间上午10：00之前收到该信用证付款的通知，则不迟于该日中午12：00，如果Carlisle在该日期上午10：00之前没有收到该通知，则不迟于中午12：00。卡莱尔收到通知后第二天的国内营业日的纽约市时间，如果在收到通知的当天之前没有收到该通知；但在符合本文所述借款条件的情况下，卡莱尔可根据第2.02节或第2.05(B)节的规定，要求用ABR循环借款或等额的Swingline贷款来支付这笔款项，并在如此融资的范围内，解除共同借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取而代之。如果共同借款人未能在到期时付款，行政代理应在收到通知后立即将适用的信用证付款、共同借款人当时应支付的款项以及该循环银行的适用百分比通知各循环银行，各循环银行应按照第2.04节对该循环银行发放的贷款所规定的相同方式，向行政代理支付共同借款人当时应付款项的适用百分比(第2.04节在必要的变通后适用于循环银行的付款义务)。行政代理应迅速向各开证行支付其从循环银行收到的款项。在行政代理收到共同借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给各自的开证行，或在循环银行已根据本款付款偿还适用开证行的范围内，然后分发给可能显示其利益的循环行和适用开证行。循环银行根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应解除共同借款人偿还此种信用证付款的连带义务。

(F)不承担绝对义务。各共同借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是连带的、若干的、绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何和所有情况下履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺乏，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)各开证行凭下列汇票或其他单据根据信用证付款

不遵守该信用证的条款，或(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成对共同借款人在本信用证项下的义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理行、循环银行、开证行或其各自的任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款提及的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，不承担任何技术术语解释错误、因开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行未谨慎确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款而造成的共同借款人遭受的任何直接损害(与特殊的、间接的、后果性的惩罚性损害赔偿相反，各共同借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任。如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则每一开证行在每次此类裁定中应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)完善支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。如开证行已根据或将根据开证要求作出信用证付款，则开证行在审查后应立即以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理行和卡莱尔银行有关付款的要求；但不发出或延迟发出通知并不解除共同借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环银行偿还的连带义务。

(H)支付中期利息。如果任何信用证的开证行进行任何信用证付款，则除非共同借款人在信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自信用证付款之日起至(但不包括)偿付到期之日起的每一天，其未付金额应计入利息，并按当时适用于ABR循环贷款的年利率支付，该利息应在偿付之日到期并支付；但如果共同借款人在根据本节第2.08(E)段到期时未能偿还信用证付款，则应适用第2.08(A)节的最后一句话。根据本款应计利息应记入该开证行的账户，但在任何循环银行根据本节第(E)款付款之日及之后为偿还该开证行的信用证付款而产生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该循环银行的账户。

(一)更换开证行。

(I)规定任何开证行可随时经卡莱尔、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知各循环银行。在任何此类替换生效时，共同借款人应共同和各别支付根据本第2.17款和第八条为被替换开证行账户产生的所有未付费用。从任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后由其签发的信用证，继承开证行享有开证行的所有权利和义务；(2)本协议中提及的“开证行”一词应被视为指该继承人或

任何以前的开证行，或上下文需要的该等继承人和所有以前的开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(Ii)如果在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行可在提前30天书面通知行政代理行、卡莱尔和各银行后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.17(I)(I)节的规定替换该开证行。

(J)支持现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在卡莱尔收到行政代理或所需循环银行(或者，如果贷款的到期日已加快，则是信用证风险超过LC风险总额的50%)的通知的营业日，则共同借款人应以行政代理的名义，为银行的利益，在行政代理的账户(“抵押品账户”)中共同和个别存入一笔现金，金额相当于截至该日信用证风险敞口的103%，外加任何应计利息和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第6.01节第(G)或(H)款所述对共同借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。此外，在不限制前述或本节第(C)段的情况下，如果在第(C)段规定的到期日后仍有任何LC风险未偿还，则共同借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日期该LC风险的103%，外加其任何应计和未付利息。

行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行决定，并由共同借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还各开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，如未如此运用，则应用于偿还共同借款人在此时的信用证风险的偿还义务，或者，如果循环贷款的到期日已加快(但须征得所需循环银行的同意)，则应用于偿还其他债务。如果共同借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，在所有违约事件被治愈或免除后的三个国内工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给卡莱尔。

第2.18节规定增加循环承付款。通过向行政代理人发出书面通知(行政代理人应立即将通知分发给循环银行)，卡莱尔可不时要求将循环承付款项总额增加5,000,000美元至不少于10,000,000美元的任何整数倍；但条件是：(I)没有违约发生且仍在继续，(Ii)循环承诺的总额不应减少，Carlisle也不得根据第2.10节发出任何此类减少的通知，(Iii)根据第2.18节的规定，循环承诺的总额不得增加超过三(3)次；以及(Iv)在任何情况下，循环承诺的总额加上未偿还定期贷款本金的美元总额合计不得超过1,500,000,000美元。任何循环银行都没有义务增加其循环承付款。如果要求循环银行根据第2.18款决定是否增加其循环承付款，应由该循环银行行使其唯一和绝对的酌情权，任何未对请求作出回应的决定应被视为该循环银行不增加其循环承付款的决定。如果一家或多家循环银行不增加其循环承付款，则在通知行政当局

经共同借款人和行政代理(“新银行”)各自核准的另一家或多家金融机构(“新银行”)可以承诺提供相当于现有循环银行不会提供的所申请增加的总金额的数额(“增加金额”)；但条件是，每一家新银行的循环承诺额至少为5,000,000美元，新银行的最多数目为三家(3)。在收到行政代理向循环银行和卡莱尔发出的通知，即循环银行或足够的循环银行和新银行已同意承诺总额等于增加的金额(或共同借款人商定的较小的金额，应至少为10,000,000美元，超过其5,000,000美元的整数倍)，则：如果在此时或在实施所请求的增加之后，没有违约，则共同借款人：行政代理人和愿意增加其循环承付款的循环银行和新银行(如有)应签署并交付一份增加的承付款补充书(在此称为)，其格式如本合同附件所示。如果所有现有的循环银行都没有按比例提供所申请的增加额，则在增加承付款补充的生效日期，循环银行应相互垫付(可以通过行政代理)，以便在其生效后，循环贷款将由循环银行按照其各自适用的本协议规定的百分比按比例持有。适用百分比为新的或在增加承付款补编下增加的每个循环银行根据本节提供的垫款(与增加承付款补编生效前的适用百分比相比)，应被视为购买相应数额的循环银行的循环贷款，但适用百分比有所减少(与增加承付款补编生效前的适用百分比相比)。根据本节作出的垫款应为根据每个循环银行的循环承诺作出的ABR借款，除非Carlisle选择另一种借款类型对其适用。

第2.19节规定卡莱尔为CSL LLC的代理。CSL LLC特此不可撤销地任命Carlisle为其在本协议项下的代理人，以按照本协议的规定代表其行事，包括请求、转换和继续借款，并授权Carlisle代表其采取根据本协议条款授予其的行动和代表其行使的权力，以及合理附带的行动和权力。

第2.20节规定了共同借款人对利益和责任的确认。每一共同借款人明确承认其已经并将直接或间接受益于每一笔贷款和信用证，无论该共同借款人是否是或曾经是该贷款的实际借款人或开具该信用证的实际账户，并在此承认并与另一共同借款人共同承担在到期时按时付款的连带责任，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式。每个共同借款人在此承认，共同借款人作为一方的贷款文件是每个共同借款人的独立和若干义务，可以单独对每个共同借款人强制执行，无论是否已寻求对另一个共同借款人强制执行本协议项下的任何权利或补救措施。每个共同借款人还同意，其在本协议和其他贷款文件下的责任应是绝对的、无条件的、持续的和不可撤销的。每个共同借款人明确放弃行政代理或任何银行用尽本协议或任何其他贷款文件项下的其他共同借款人的任何权利、权力或补救措施，或根据任何义务的任何担保或担保向任何其他人收取收益的任何要求。

第2.21节规定了CSL有限责任公司的责任限制。尽管本协议中包含的任何内容与本协议相反，但如果有管辖权的法院裁定任何欺诈性转让法(如下所述)适用于CSL LLC在贷款文件下的义务，则CSL LLC的此类义务的最高总额应限制为不会使其在贷款文件下的义务根据美国破产法第544条或类似州法律的任何适用条款(统称为“欺诈性转让法”)无效的最大金额，在每种情况下，在实施CSL LLC的所有其他或有的责任后，根据欺诈性转让法相关的债务(但具体不包括CSL LLC就公司间对卡莱尔或卡莱尔其他附属公司的债务所负的任何债务，前提是此类债务

根据适用法律或根据任何协议的条款(包括但不限于第2.22节下的出资权)，CSL有限责任公司的任何代位权、报销、赔偿或出资权利的价值(根据欺诈性转让法律的适用条款确定)作为资产生效后，将以相当于CSL LLC根据贷款文件支付的金额的金额解除债务。

第2.22节规定出资；代位求偿权。共同借款人希望以公平和公平的方式在彼此之间分配贷款文件规定的债务。因此，如果共同借款人根据任何贷款文件(“融资义务人”)支付或分配的金额超过其公平份额(定义如下)，则该融资义务人有权从另一共同借款人获得该共同借款人公平份额缺口(定义如下)的分摊额，其结果是所有此类贡献将导致每个共同借款人的总付款(定义如下)等于其公平份额。“公平份额”是指在任何确定日期就共同借款人而言，等于(I)该共同借款人的调整后最高金额(定义见下文)与所有共同借款人调整后最高金额的总和之比(X)乘以(Ii)该日期或该日期之前所有融资义务人根据贷款文件就债务支付或分配的总金额。“公平份额不足”是指在任何确定日期就共同借款人而言，该共同借款人的公平份额相对于该共同借款人的总付款的超额部分。“调整后的最高金额”指在任何确定日期就共同借款人而言，该共同借款人在贷款文件项下的债务的最高总额，在每一种情况下都是按照本文件的规定及其规定(包括第2.21节的规定)确定的；但仅为计算本部分对任何共同借款人的调整最高金额，因本合同项下的任何出资权利或义务而产生的资产或负债不应被视为该共同借款人的资产或负债。“付款总额”指在任何确定日期就共同借款人而言，该共同借款人在该日期或之前就贷款文件(包括本节或任何其他贷款文件中所载的任何类似规定)所作的所有付款和分配的总额。本协议项下的应缴款额应自适用资金义务人支付或分配相关款项或分配之日起确定。本节规定的在共同借款人之间分配债务，不得以任何方式解释为限制任何共同借款人在任何贷款文件下的责任。如果共同借款人支付的款项超过其公平份额，则在该共同借款人履行义务的范围内，该共同借款人应被取代当时由行政代理就债务所拥有的权利，此外，在该共同借款人向行政代理支付超出其公平份额的任何款项后，该共同借款人因权利或代位、偿还或其他方式而产生的针对另一共同借款人的所有权利，在所有方面均应从属于先前不可全额支付债务的权利。

第2.23节规定了连带义务和几项绝对义务。如果在其他共同借款人破产、破产或重组时，共同借款人在债务项下应支付的任何款项的付款时间被推迟，则其他共同借款人仍应应行政代理的要求立即支付本协议项下的其他共同借款人应支付的所有此类金额。各共同借款人特此同意，其对另一共同借款人的债务的连带责任(“其他债务”)不得因任何原因或任何事件的发生而解除、解除、减少、减损、减少或受影响，这些事件包括但不限于以下一种或多种情况，不论是否已通知任何共同借款人或经其同意：(A)接受或接受抵押品作为任何或所有其他债务的担保，或任何抵押品现在或以后的解除、退还、交换或从属；(B)部分解除任何共同借款人在本协议项下的责任，或完全或部分免除任何共同借款人对任何或所有其他债务的责任；。(C)任何其他共同借款人的任何丧失能力，或其他共同借款人或任何其他一方在任何时间有责任偿付任何或所有其他债务的解散、无力偿债或破产；(D)对任何或所有其他债务或任何证明、保证或以其他方式与任何或所有其他债务有关的文书、文件或协议的任何续期、延长、修改、放弃、修订或重新安排；(E)行政代理或任何银行可能给予或给予任何其他债务人的任何调整、宽容、容忍、豁免或妥协

对任何或所有其他义务负有责任的任何其他方；(F)行政代理或任何银行疏忽、拖延、遗漏、失败或拒绝采取或提起任何诉讼，以收回任何其他义务，或取消或采取或提起与证明、担保或以其他方式与任何或所有其他义务有关的任何文书、文件或协议有关的任何诉讼；(G)任何或所有其他义务或任何证明、担保或以其他方式与任何或所有其他义务有关的文书、文件或协议的不可执行性或无效；(H)根据适用的破产法或破产法，另一共同借款人或行政代理人或任何银行的任何其他一方的任何付款被视为构成优惠，或行政代理人或任何银行因任何其他原因被要求退还任何付款或向其他人支付其金额；(I)任何其他债务的和解或妥协；(J)任何担保任何或所有其他债务的担保权益或留置权的不完善；(K)任何担保任何或所有其他债务的抵押品的任何减值；(L)行政代理或任何银行未能以商业上合理的方式或法律另有要求出售任何担保任何或所有其他债务的抵押品；(M)另一共同借款人的公司存在、结构或所有权的任何变化；或(N)任何其他情况，否则可能构成共同借款人的抗辩或解除共同借款人的抗辩(支付其他债务除外)。

第2.24节规定了从属关系。各共同借款人特此同意，次级债务(定义见下文)在偿债权利上从属于先前全额现金偿付的债务。任何从属一方(下称从属方)或其代表不得直接或间接作出或给予任何从属债务，或由任何共同借款人收取、接受、保留或运用该等债务，除非及直至该等债务已以现金全额清偿；但如不存在违约事件，则共同借款人有权收取在正常业务过程中作出的从属债务付款。当发生违约事件时，任何从属缔约方或其代表不得直接或间接支付本金或利息，或任何共同借款人不得收取、接受、保留或使用本金或利息，除非以现金全额偿付债务。如果任何从属方或任何其他人因从属债务而向共同借款人支付任何款项，而根据本协议，这种支付是不允许的，则该共同借款人应为行政代理人和银行的利益以信托形式持有该款项，并应立即支付给行政代理人，而不影响任何一名共同借款人在本协议项下的责任，并可由行政代理人根据本协议用于履行义务。就本协议而言，就共同借款人而言，“从属债务”一词是指另一共同借款人(以下称为“从属方”)对该共同借款人的所有债务、债务和义务，无论该等债务、债务和债务现在存在或以后发生或产生，或直接、间接、或有、主要、次要、若干、共同和若干或其他，也不论该等债务、债务或义务是否以票据、合同、未结账户或其他方式证明，也不论该等债务、义务或债务对谁有利，在开始时，已经或以后可能被创建，或者它们已经或可能被该共同借款人以已经或以后可能获得的方式。每名共同借款人同意，对任何附属方资产的任何和所有保证偿付任何次级债务的留置权(包括任何判决留置权)，应且仍然低于并从属于对任何附属方资产的任何和所有留置权，以确保偿还债务或其任何部分，无论该留置权是以共同借款人、行政代理或任何银行为受益人的，无论该留置权是目前存在的，还是以后创建或附加的。未经行政代理事先书面同意，任何联名借款人不得(I)对任何从属方提起诉讼，或行使或强制执行其可能对任何从属方拥有的任何其他债权，或(Ii)取消抵押品赎回权、收回、扣押或以其他方式采取任何行动或程序(司法或其他方式，包括但不限于启动或参与任何清算、破产、重组、债务人救济或破产程序)，以执行任何从属方对该共同借款人的任何义务或该共同借款人对任何从属方资产的任何留置权。在任何破产、破产、重组、重组、债务人救济或涉及任何从属当事人作为债务人的其他破产程序的情况下，行政代理有权证明和表决从属债务项下的任何债权，并直接从接管人、受托人或其他法院托管人那里收取就从属债务所作的所有股息、分配和付款，直到债务

已全额支付现金。根据本协议，行政代理人可以将任何此类红利、分配和其他付款用于履行义务。

第三条
条件

第3.01节结束了收盘。除非另有说明或不适用，否则本协议修改和重述先前信贷协议的有效性受以下条件制约，即行政代理应已收到以下各项，每项均注明生效日期：

(A)向代表本协定每一方签署的本协定的副本或令行政代理满意的书面证据(可包括传真传送本协定的签署页)证明该缔约方已签署本协定的副本；

(B)接受共同借款人的律师Kirkland&Ellis LLP致行政代理人和银行的惯常意见，以及行政代理人在形式和实质上合理满意的其他意见；

(C)支付在生效日期前两(2)个工作日提交发票的生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括但不限于卡莱尔和行政代理同意向每家银行支付的预付费用、截至生效日期根据先行信贷协议应计的所有未付利息和费用，以及因先行信贷协议第2.14条规定的利息期限终止而应支付的任何金额；

(D)包括行政代理可能合理要求的与共同借款人的存在、贷款文件的公司当局和有效性以及与本协议有关的任何其他事项有关的所有文件，所有文件的形式和实质均应令行政代理满意；

(E)如果任何共同借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，并且任何银行至少在生效日期前十(10)天向该共同借款人递交了书面请求，则行政代理和银行应在生效日期前至少五(5)天收到关于该共同借款人的实益所有权证书，并在形式和实质上对该证书感到合理满意(前提是该银行在签署并交付本协议的签字页后，第(F)款所列条件应视为已满足)；和

(F)根据任何银行在生效日期前至少十(10)天以书面提出的合理要求，联名借款人应至少在生效日期前五(5)天向该银行提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括但不限于爱国者法案)相关的文件和其他信息，且该银行应合理地感到满意。

行政代理应立即通知卡莱尔和银行，作为本协议生效条件而需交付的所有文件的交付日期，该日期应为生效日期，该通知对本协议各方具有决定性和约束力；但除非行政代理向卡莱尔和银行发出相反通知，否则生效日期应为本协议的日期。共同借款人签署本协议应被视为卡莱尔在生效日期对第3.02节第(C)、(D)和(E)款规定的事实的陈述和担保。

第3.02节禁止银行借款。每家银行在任何借款时提供贷款的义务，以及开证行考虑开具、修改、续期或延长任何信用证的任何协议，均须满足下列条件：

(A)行政代理收到第2.02节或第2.03节(视属何情况而定)规定的借款通知，如果申请贷款或要求签发、修改、续期或延期信用证，行政代理和

根据第2.17(A)节的条款发出申请的适用开证行，或如果申请了Swingline贷款，则行政代理和Swingline银行收到根据第2.05(B)节的条款提出的申请；

(B)在这种借款或这种信用证的签发、修改、续期或延期之后，循环信贷风险总额不会超过循环承诺的总额，可用货币风险总额不会超过可用货币升华；

(C)在紧接该借款之前和之后，或在该信用证的签发、修改、续期或延期之前或之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件

(D)贷款文件所载联名借款人的陈述及保证于借款日期或信用证的签发、修订、续期或延期日期(视何者适用而定)在各重大方面均属真实及正确(而不重复其中所载的任何重大限定词)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面(或如属已受重大限制的任何陈述或保证，则在所有方面)均属真实及正确。

本合同项下信用证的每一次借用以及每次签发、修改、续签或延期，应视为卡莱尔在借款日期或签发、修改、续签或延期之日(视情况而定)对本节第(B)、(C)和(D)款规定的事实作出的陈述和担保。

第3.03节规定了定期贷款。除本协议第3.02节规定的先决条件外，任何定期银行提供任何定期贷款的义务均受行政代理应已收到的先决条件的制约：

(A)提供一份完整、完整的相关定期贷款补充资料副本；

(B)签署一份截至共同借款人签署的定期贷款补充书日期的证书：(I)证明符合第2.01(D)(I)和(Ii)节的要求，并确认符合第3.02节第(D)和(E)款规定的条件；以及

(C)行政代理人应已收到行政代理人、任何银行或行政代理人的律师可能合理要求的其他文件。

第四条
申述及保证

卡莱尔声明并保证：

第4.01节规定了公司的存在和权力。每名联名借款人均为公司或有限责任公司(视何者适用而定)，并根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律(视何者适用而定)正式成立、有效存在及信誉良好，并拥有所有适用的公司或有限责任公司权力(如适用)及经营其目前所进行的业务所需的所有重要政府许可证、授权、同意及批准。

第4.02节规定了企业和政府的授权；没有违反规定。每个共同借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件是在每个共同借款人的公司或有限责任公司权力范围内(视情况而定)，并已得到所有必要的公司或有限责任公司行动(视情况而定)的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或就其提起诉讼，也不构成根据适用法律或法规或公司注册证书或成立证书(视情况而定)的任何规定或构成违约，

适用于共同借款人，或对卡莱尔或其任何重要子公司具有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文书，或导致对卡莱尔或其任何重要子公司的任何资产设定或施加任何留置权。

第4.03节规定了该条款的约束力。本协议构成每一共同借款人的有效且具有约束力的协议，而每张票据在按照本协议签署和交付时，将构成每一共同借款人的有效且具有约束力的义务，在每一种情况下均可根据其条款强制执行，但受影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的破产、无力偿债或类似法律的限制除外。

第4.04节介绍了财务信息。

(A)编制年终财务报表。Carlisle及其综合子公司截至2018年12月31日的综合资产负债表以及当时结束的财政年度的相关综合现金流量、收益和股东权益综合报表，载于Carlisle的2018-10-K表格，其副本已交付给每一家银行，并按照普遍接受的会计原则公平地呈现了Carlisle及其综合子公司截至该日期的综合财务状况及其该财政年度的综合运营结果和现金流量。

(B)编制季度财务报表。卡莱尔及其合并子公司截至2019年9月30日的综合资产负债表，以及卡莱尔最近一份10-Q表中列出的截至该财年结束部分的现金流量、收益和股东权益相关综合现金流量、收益和股东权益表，该表的副本已交付给每一家银行，并按照公认会计原则公平呈现卡莱尔及其综合子公司截至该日期的综合财务状况及其该财年该部分的综合运营结果和现金流量。

(三)未发现实质性不利变化。自2018年12月31日至本协议日期，Carlisle及其综合附属公司的业务、财务状况、经营业绩或前景整体上并无重大不利变化，但由与Carlisle及其综合附属公司主要从事的行业有关的一般因素及与Carlisle及其综合附属公司主要从事业务的市场有关的一般经济因素所引起的事项除外，而在任何该等情况下，与从事该等行业或业务的其他公司相比，该等因素对Carlisle或任何该等综合附属公司并无不成比例的影响。

第4.05节规定了诉讼。在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，没有任何针对卡莱尔或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼待决，据卡莱尔所知，这些诉讼、诉讼或程序对卡莱尔或其任何子公司构成威胁或影响，而在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，存在合理的不利决定，该不利决定可能对卡莱尔及其综合子公司的业务、综合财务状况或综合运营结果产生重大不利影响，或以任何方式质疑本协议或票据的有效性或可执行性。

第4.06节规定了对ERISA的遵守情况。每一共同借款人已就任何共同借款人所维持的每项计划履行其根据ERISA最低筹资标准和《国税法》规定的义务，并在所有重要方面都遵守目前适用于每项计划的ERISA和《国税法》的规定。ERISA集团没有任何成员(I)就任何计划寻求豁免《国税法》第412节规定的最低筹资标准，(Ii)没有向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排作出任何贡献或支付，或对任何计划或福利安排进行任何修订，从而已经或可能导致根据ERISA或《国税法》施加留置权或张贴债券或其他证券，或(Iii)根据ERISA第4007节向PBGC承担保费以外的任何ERISA标题IV下的任何责任，上述任何一项将会产生重大不利影响的程度。

第4.07节规定了环境事项。卡莱尔及其任何子公司均不承担任何违反环境法的责任或纠正违反环境法所需的任何费用(包括，

但不限于，清理或关闭Carlisle或其任何子公司目前或以前拥有的财产所需的任何资本或运营支出，纠正违反环境法或依据其签发的任何许可证、许可证或合同的条件所需的任何资本或运营支出，政府当局要求定期或永久关闭任何设施或降低其运营水平或改变其运营性质的任何命令，与非现场处置危险物质有关的任何责任，以及对包括员工在内的第三方的任何实际或潜在责任，合理地预计会产生实质性的不利影响。

第4.08节规定了税收。卡莱尔及其子公司已提交所有美国联邦所得税报税表和所有其他必须提交的实质性纳税申报单，并已根据该等报税表或卡莱尔或任何子公司收到的任何评估支付了所有应缴税款，但可通过适当程序真诚地提出异议的税款和收费除外。卡莱尔认为，卡莱尔及其子公司账面上有关税收或其他政府收费的费用、应计项目和准备金是足够的。

第4.09节规定了两家子公司。Carlisle的每一家公司子公司均为公司或有限责任公司(如适用)、正式成立、有效存在并根据其注册或组建司法管辖区的法律(如适用)信誉良好，并拥有所有适用的公司或有限责任公司权力，以及开展目前业务所需的所有重要政府许可证、授权、同意和批准，除非不具备该等权力、许可证、授权、同意或批准不能合理地预期会产生重大不利影响。截至生效日期存在的重大子公司列于本协议附表4.09。

第4.10节规定，对借款没有监管限制。两个共同借款人都不是1940年《投资公司法》所指的投资公司，该法案经修订或以其他方式受到任何限制其举债能力的监管计划的约束。

第4.11节规定了全面披露。卡莱尔迄今为本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或任何交易相关的目的而向行政代理或银行提供的所有信息，以及此后由卡莱尔向行政代理或银行提供的所有此类信息，在陈述或认证该等信息之日起，在所有重要方面都将是真实和准确的。Carlisle已以书面向银行披露任何及所有事实，而根据Carlisle的合理判断，该等事实对Carlisle及其综合附属公司的整体业务、营运或财务状况或共同借款人履行本协议项下各自责任的能力有重大不利影响或可能影响(在Carlisle现在可合理预见的范围内)。

第4.12节介绍了反腐败法、反洗钱法和制裁措施。(X)自本协议生效之日起四十五(45)天内，卡莱尔将实施并保持合理设计的政策和程序，以促进卡莱尔、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守反洗钱法律和适用的制裁，(Y)卡莱尔已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进卡莱尔、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守反腐败法律，(Z)卡莱尔、其子公司及其各自的高级管理人员和董事，据卡莱尔所知，其员工和代理符合反腐败法律，反洗钱法律和所有实质性方面的适用制裁。*(A)卡莱尔、任何子公司、其各自的任何董事或高级管理人员或员工，或(B)据卡莱尔所知，卡莱尔、卡莱尔的任何代理人或将以任何身份与据此建立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司都不是受制裁的人。本协议规定的任何借款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反任何反腐败法、反洗钱法或适用的制裁。

第4.13节介绍了欧洲经济区金融机构。任何联合借款人都不是EEA金融机构。

第五条
圣约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止、所有信用证付款均已偿还之前，卡莱尔与银行约定并同意：

第5.01节介绍了相关信息。卡莱尔将向每一家银行提供：

(A)编制年度财务报表。在卡莱尔公司每个财政年度结束后90天内，尽快提供卡莱尔及其合并子公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表以及该财政年度的相关现金流量、收益和股东权益综合报表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，这些报表均由具有国家认可地位的独立公共会计师以证券交易委员会可以接受的方式报告；

(B)编制季度财务报表。在卡莱尔每个财政年度的前三个季度的每一个季度结束后45天内，尽快提供卡莱尔及其合并子公司在该季度末的综合资产负债表，以及该季度和卡莱尔财政年度截至该季度末的部分的相关现金流量、收益和股东权益综合报表，并在该等现金流量、收益和股东权益报表的情况下，以比较形式列出相应季度和卡莱尔上一财政年度的相应部分的数字。所有经卡莱尔一名财务官认证的列报公正性、公认会计原则和一致性(须经正常的年终调整)；

(C)出具合格证书。在交付上述第(A)和(B)款所述的每套财务报表的同时，卡莱尔的一名财务官的证书(I)合理详细地列出了在该等财务报表的日期确定卡莱尔是否遵守第5.09节至第5.12节的要求所需的计算，以及(Ii)说明在该证书的日期是否存在任何违约或违约事件，如果存在任何违约或违约事件，则列出其细节以及卡莱尔正在采取或建议采取的行动；

(四)注册会计师证书。在提交上文第(A)款所述的每一套财务报表的同时，报告这些报表的独立公共会计师事务所的声明(1)说明他们是否注意到任何事情，使其相信在上述报表的日期存在任何违约，以及(2)确认根据上文第(C)款同时提交的官员证书中所载的计算；

(E)发出违约通知。在卡莱尔的任何高级人员获得任何失责或失责事件的实际知识后5天内(如果该失责或失责事件当时仍在继续)，一份卡莱尔财务官的证书，列出其细节以及卡莱尔正就此采取或拟采取的行动；

(F)提供更多股东材料。所有财务报表、报告和委托书的副本在邮寄给卡莱尔全体股东后立即寄出；

(G)审查美国证券交易委员会备案文件。一旦提交，卡莱尔应向美国证券交易委员会提交的所有注册声明(证物和S-8表或其等价物上的任何注册声明除外)和关于10-K、10-Q和8-K表(或其等价物)的报告的副本；

(H)关注ERISA的重要性。在合理预期将对任何共同借款人造成任何重大责任的范围内，如果和当任何共同借款人，或在任何共同借款人对此有实际了解的情况下，ERISA集团的任何成员，(I)就任何计划的任何“可报告事件”(如ERISA第4043节所定义)向PBGC发出或被要求向PBGC发出通知，或知道任何计划的计划管理人已向或要求向PBGC发出任何此类应报告事件的通知的副本；

(Ii)收到《雇员退休保障条例》第四章规定的全部或部分提取责任的通知，或收到任何多雇主计划破产或已终止的通知的副本；。(Iii)收到《雇员退休保障条例》第四章规定的PBGC的通知，表明有意终止、就任何计划施加法律责任(《雇员退休保障条例》第4007条规定的保费除外)或指定受托人管理任何计划的通知的副本；。(Iv)申请豁免《国税法》第412节规定的最低供资标准的申请副本；。(V)根据ERISA第4041(C)节发出终止任何计划的意向通知、该通知的副本和提交给PBGC的其他信息；(Vi)根据ERISA第4063节发出退出任何计划的通知，该通知的副本，或(Vii)没有向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排支付任何款项或缴款，或对任何计划或福利安排进行任何修订，导致或可能导致施加留置权或张贴债券或其他证券，卡莱尔财务官的证书，列出卡莱尔需要或建议采取的此类事件和行动(如果有)的细节；

(I)评级。在卡莱尔的任何高级人员实际获悉任何评级机构应已宣布对指数债务确立或被视为已确立的评级作出改变后，立即发出关于该评级改变的书面通知；及

(J)提供其他信息。行政代理人可应任何银行的要求，不时(X)提供有关卡莱尔及其子公司财务状况或业务的补充信息，(Y)行政代理人或任何银行为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件，以及(Z)应行政代理人或任何银行的要求，对交付给该银行的实益所有权证明中提供的信息进行任何更改，从而导致此类证明中确定的实益所有者名单发生变化。

第5.02节规定了债务的偿还。卡莱尔将支付及清偿，并将促使各附属公司于到期日或到期前支付及清偿其各自的所有重大义务及负债(包括但不限于税务责任及物料工、仓库管理人等根据法律可能导致留置权的申索)，除非可通过适当的程序真诚地对其提出异议，并将根据普遍接受的会计原则维持并使每家附属公司维持任何该等应计项目的适当准备金。

第5.03节规定了财产的维护；保险。

(A)加强财产维护。除正常损耗外，卡莱尔将保留并安排各附属公司保持其业务中所有有用和必要的财产，使其处于良好的工作状态和状况；但本节的任何规定均不得阻止卡莱尔或任何附属公司在正常业务过程中处置其任何资产。

(B)中国国际保险公司。卡莱尔将，并将促使其每一家子公司(以卡莱尔的名义或以该子公司自己的名义)向财务稳健和负责任的保险公司为其各自的所有财产维持保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的知名声誉公司通常在同一一般地区维持、保险或保留的风险，金额至少为从事相同或类似业务的公司通常维持、保险或保留的风险，并将应行政代理的要求向银行提供关于如此承保的保险的合理详细信息。

第5.04节规定了商业行为和生存的维持。卡莱尔将保留、更新和保持充分的效力，并将使每家子公司保持、更新和全面生效，并使各自的公司存在及其各自的权利、特权和专营权在正常业务运作中是必要或适宜的；但本节的任何规定不得禁止(I)子公司合并为卡莱尔，或子公司与另一人合并或合并为另一人(如果在该合并或合并中幸存的公司是附属公司)，如果在每种情况下，在生效后均不会发生违约并继续存在，或(Ii)在

如果卡莱尔善意地确定终止任何子公司的公司存在符合卡莱尔的最佳利益，则终止任何子公司的公司存在。

第5.05节规定了遵守法律的问题。Carlisle将，并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法、反腐败法和制裁)，除非未能单独或整体遵守，不能合理地预期会导致重大不利影响。卡莱尔将维持并执行合理设计的政策和程序，以促进卡莱尔、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。

第5.06节规定了财产、账簿和记录的检查。卡莱尔将保存并将促使每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；并将允许并将促使每一家子公司允许任何银行的代表访问和检查其各自的任何财产，检查和摘录各自的簿册和记录，并与各自的高级管理人员、员工和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目，所有这些都是在合理的时间和合理地希望的频率。

第5.07节规定了资产的合并和出售。卡莱尔不会(A)与任何其他人合并或合并，或(B)在任何一项交易或任何一系列相关交易中直接或间接出售、租赁或以其他方式转让，无论是否根据拆分或其他方式完成，在每一种情况下，在正常业务过程以外的每一种情况下，超过15%的合并资产给任何其他人或个人；但(I)如果(X)卡莱尔是在合并中幸存的公司，则卡莱尔可以与另一人合并；以及(Y)在该合并生效后，不会发生违约并继续发生；和(Ii)卡莱尔可以在允许的证券化交易中出售应收账款和其他支付权，根据这些交易出售的资产不应作为资产处置，以确定是否符合上述15%的限制。

第5.08节规定了收益的使用。这些贷款的收益将仅用于卡莱尔及其子公司的营运资金需求和一般企业用途，包括但不限于营运资金需求、债务再融资以及收购和类似投资的融资。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X条例。卡莱尔不会要求任何借款或信用证，卡莱尔也不会使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得直接或间接使用任何借款或信用证的收益，或向任何子公司、合资伙伴或任何其他人提供、贡献或以其他方式提供此类收益，以促进要约、付款、承诺向违反任何反腐败法或反洗钱法的任何人支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)用于资助、资助或促进任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内；或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.09节规定了负面承诺。卡莱尔或任何子公司都不会对其现在拥有或今后获得的任何资产(包括附属股票)设定、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)取消现有的留置权。在本协议之日存在的留置权，保证在本协议之日未偿债务；

(B)取消被收购人的留置权。在任何人成为子公司时，该人的任何资产上存在的任何留置权，而该留置权不是在考虑该事件时设定的；

(C)取消购房款留置权。对任何资产的任何留置权，以担保为获得该资产的全部或任何部分成本而发生或承担的债务，但该留置权须与该资产同时或在该资产获得后六个月内附连；

(D)对任何人在与卡莱尔或其子公司合并或合并或并入卡莱尔或子公司时存在的任何资产的任何留置权，而该留置权并非在考虑该事件时设定；

(E)取消对收购资产的现有留置权。在任何资产被卡莱尔或其子公司收购之前存在的任何留置权，而该留置权不是在考虑此类收购时设定的；

(F)继续进行再融资。因再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权，由本节任何前述条款允许的留置权担保的任何债务产生，但此类债务不增加，也不以任何额外资产作担保；

(G)使用普通课程。在其正常业务过程中产生的留置权，该留置权(I)不担保债务或衍生工具债务，(Ii)不担保任何超过综合有形净值10%的债务，以及(Iii)总体上不对其资产价值造成重大减损或对其在业务运营中的使用造成重大损害；

(H)取消税收留置权。对尚未到期和应付或拖欠的税款的任何留置权，以及正在通过适当的程序真诚地争辩并已根据公认会计原则为其建立了足够准备金的税款的留置权；

(一)提高证券化留置权。与许可证券化交易有关的应收账款留置权、其他支付权、其收益和存放该等收益的账户；以及

(J)一篮子允许留置权。本节前述条款不允许的留置权，保证债务或衍生工具债务在任何日期的本金或面值总额不超过合并有形资产净值的10%。

第5.10节规定了子公司债务限额。综合附属公司的总债务(不包括(I)附属公司欠卡莱尔或全资附属公司的债务及(Ii)与准许证券化交易有关的债务)在任何时候均不会超过综合净值的15%。

第5.11节规定了杠杆率。杠杆率在任何时候都不会超过3.50比1.00；然而，只要Carlisle在循环终止日期前两次以及在Carlisle以200,000,000美元或更高的价格收购时，可以要求将杠杆率提高到4.00到1.00(“比率增加”)；此外，前提是杠杆率的增加只在完成收购的季度之后的连续三个完整季度有效，之后杠杆率将恢复到3.50到1.00。如本文所使用的，以下术语具有以下含义：

在任何日期的“杠杆率”是指该日期的综合财务负债与最近截至该日期或之前的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“综合财务负债”指在任何日期(I)的综合债务(包括所有允许证券化交易项下所有未清偿债务的总额(即作为收购价垫付且未从收款中偿还)；减去(Ii)当时由Carlisle及其合并子公司持有的所有现金和现金等价物投资的账面价值总额，均在该日期的综合基础上确定)。

“综合EBITDA”是指，在任何期间，(I)该期间的综合净收入加上(Ii)没有重复的，并在确定该综合净收入时扣除的范围内，

(A)综合利息开支、所得税开支及折旧及摊销开支；加上(B)与出售应收账款及准许证券化交易中的其他支付权有关的亏损；加上(C)任何非现金商誉或非现金资产减值费用；加上(D)在该期间已支出的非现金股票补偿开支。如果在该期间内收购或处置账面价值(在Carlisle账面上)超过10,000,000美元的资产，综合EBITDA应按备考基础确定，如同该交易发生在该期间的第一天一样。

“合并利息支出”是指在任何期间，卡莱尔及其合并子公司在该期间以现金支付或应付的所有债务利息；包括或此外：(I)资本租赁责任项下付款的利息部分，(Ii)在该期间内与该等债务有关的所有费用，及(Iii)与出售应收账款及在准许证券化交易中获得其他付款权利有关的亏损部分，该部分亏损可被行政代理以行政代理可接受的方式证明为代表假若该交易被视为融资而须支付的利息支出，在每种情况下均根据普遍接受的会计原则厘定。

第5.12节规定了利息覆盖率。利息覆盖率在任何时候都不会低于3.00至1.00。在任何日期的“利息覆盖比率”是指在这两种情况下，最近截至该决定日期或之前的连续四个会计季度的综合EBITDA与综合利息支出的比率。

第5.13节规定了与附属公司的交易。卡莱尔将不会，也不会允许任何子公司直接或间接地将任何资金支付给或为其账户，进行任何投资(无论是通过收购股票或债务，通过贷款、预付款、财产转让、担保或其他协议直接或间接支付、购买或服务任何债务，或以其他方式)，租赁、出售、转让或以其他方式处置任何有形或无形资产，以进行、参与或达成任何交易，任何附属公司，除非以至少与从非附属公司的第三方获得的条款相同的条件对卡莱尔或该附属公司有利；但本条前述条文并不禁止任何该等人士就其所有有关类别的股本按比例宣布或支付任何合法股息或其他付款，只要该等股息或其他付款在生效后并无失责发生及持续发生。

第六条
默认值

第6.01节规定了违约事件。如果下列事件中的一种或多种(“违约事件”)已经发生并仍在继续：

(一)支付欠款。任何一个共同借款人应不支付(I)任何贷款本金或任何信用证付款的任何偿还义务，或(Ii)在到期日后三个国内营业日内支付本协议项下应支付的任何利息、任何费用或任何其他金额；

(B)《公约》违约。除第5.01节至第5.06节所包含的任何约定外，卡莱尔应在共同借款人的任何高级职员实际获知后5个月内不遵守或履行第V条中包含的任何约定；

(C)违反《公约》和其他违约规定。在行政代理应任何银行的要求向卡莱尔发出通知后，卡莱尔应在30天内不遵守或履行本协议中包含的任何契诺或协议(上文第(A)或(B)款所涵盖的除外)；

(D)除虚假陈述等外，任何共同借款人在本协议、任何其他贷款文件或根据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述或担保，在作出(或被视为作出)时应证明在任何重大方面是不正确的；

(E)防止交叉支付违约。卡莱尔或任何子公司在到期或任何适用的宽限期内，不应就任何重大财务义务支付任何款项；

(F)违反《圣约法》违约。任何事件或条件如导致任何重大债务加速到期，或使该债务的持有人或代表该持有人行事的任何人能够(或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之)加速债务的到期，

(G)支持自愿破产。卡莱尔或任何重要附属公司须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他相类的法律，展开自愿案件或其他法律程序，寻求就其本身或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任该公司或其财产的任何主要部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类似的人员，或在非自愿案件或针对其展开的其他法律程序中同意任何该等济助或由任何该等人员委任或接管，或为债权人的利益作出一般转让，或在债项到期时一般不予以清偿，或应采取任何公司行动授权上述任何行为；

(H)防止非自愿破产。针对卡莱尔或任何重要附属公司的非自愿案件或其他程序，应根据现在或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律，就其或其债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命该公司或其财产的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，且该等非自愿案件或其他程序应在60天内不被驳回和搁置；或应根据现在或今后有效的联邦破产法，对卡莱尔或任何重要附属公司作出济助令；

(I)建立ERISA。在将产生实质性不利影响的范围内，ERISA小组的任何成员应承担ERISA第四章或多雇主计划项下的任何责任；

(J)执行判决。有关支付超过$75,000,000的款项的判决或命令须针对卡莱尔或任何附属公司作出，而该等判决或命令须在30天内不获履行及不获搁置；或

(K)控制的变更。任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》第13或14节的含义，经修订)应已取得卡莱尔公司已发行普通股25%或以上的实益所有权(符合证券交易委员会根据该法案颁布的第13D-3条的含义)；或者，在连续12个日历月的任何期间内，在该期间的第一天担任卡莱尔公司董事的个人将不再构成卡莱尔公司董事会的多数成员；

则在每次此类事件中，行政代理应

(I)应所需银行的要求，向卡莱尔发出通知，终止循环承诺、任何定期贷款承诺以及Swingline银行提供Swingline贷款的承诺，并应立即终止；以及

(Ii)如被要求的银行提出要求，向卡莱尔发出通知，宣布该等贷款(连同其应累算的利息)为，而该等贷款即成为即时到期及须予支付的贷款，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而每名联名借款人特此免除所有该等贷款；但在上文第6.01(G)条或第6.01(H)条规定的任何违约事件中，在没有通知共同借款人或行政代理或银行的任何其他行为的情况下，Swingline银行提供Swingline贷款的承诺以及任何开证行签发或修改信用证的任何协议即告终止，贷款(连同其应计利息)应立即到期并应立即支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，每一共同借款人特此放弃所有这些承诺。

第6.02节规定了违约通知。行政代理应应任何银行的要求，根据第6.01(C)条及时向卡莱尔发出通知，并应立即通知所有银行。

第七条
代理

第7.01节规定了任命和授权。

(A)每家银行和每家开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理，各银行和每家开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家银行和每家开证行特此授权行政代理人签署和交付行政代理人作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理人根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施；

(B)对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或托收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需银行的书面指示(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数目或百分比的银行)采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示应对每一家银行和每一家开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理出于善意而认为使其承担责任，除非行政代理收到银行和开证行就该行为向其提供的令其满意的赔偿，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反关于债务人破产、破产或重组或救济的法律要求下的自动中止的行为，或可能影响违约银行违反任何与破产有关的法律要求而没收、修改或终止财产的任何行为，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的银行寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与任何共同借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，而这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，行政代理不承担任何责任。本协定中的任何规定均不要求行政代理人在履行其在本协定项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证；

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表银行和开证行行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

*行政代理人不承担也不应被视为已承担任何银行、开证行或其代理人、受托人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同及其他贷款文件中明确规定的除外，不论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，并不意在暗示任何信托责任或根据任何代理原则产生的其他默示(或明示)义务。

适用法律，且该术语用于市场惯例，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各银行同意，不会因行政代理人违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；

(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人向任何银行说明行政代理人为其自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润因素；

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中裁定该行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为；

(E)任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何联合牵头安排人均不以本协议或任何其他贷款文件下的任何身份承担义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人员应享有本协议规定的赔偿的利益；

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或现行或以后生效的类似法律对任何共同借款人的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或任何其他债务的本金是否如本文所明示或通过声明或其他方式到时到期并应支付，也不论行政代理人是否已向任何共同借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)有权就贷款、信用证付款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并予以证明，并提交必要或可取的其他文件，以允许银行、开证行和行政代理人的索赔(包括根据第2.09节、第2.08节、第8.01节、第8.04节和第9.03节提出的任何索赔)；

(2)有权收集和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各银行和各开证行授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向银行和开证行支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何银行或开证行授权、同意、接受或采纳影响任何银行或开证行义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何银行或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了任何共同借款人、行政代理、银行和开证行的利益，除非任何共同借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内获得同意，否则任何共同借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何第三方权利

任何此类规定下的受益人。每家银行或其附属机构，不论是否为本协议的当事方，只要接受贷款单据规定的义务担保的好处，即被视为同意了本条的规定。

第7.02节规定了行政代理的信赖；赔偿。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对任何银行根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而在所需银行(或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的银行)的同意下或在其要求下采取或未采取的任何行动负责。在贷款文件规定的情况下)或(Y)，在本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则此种缺席被推定)或(Ii)在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或在本协议或任何其他贷款文件中，或在行政代理人根据或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中提到或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，以任何方式向任何银行负责本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何共同借款人未能履行本协议或本协议项下义务的任何责任。

(B)行政代理应被视为不知道任何(I)关于第5.01节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非和直到Carlisle向行政代理发出书面通知，说明这是关于本协议的“第5.01条下的通知”并指明该部分下的具体条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非和直到Carlisle向行政代理发出书面通知(声明它是“违约通知”或“违约事件通知”)，银行或开证行。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第三条或任何贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。即使本协议有任何相反规定，行政代理也不对Carlisle、任何子公司、任何银行或任何开证行因循环信贷风险、其任何组成部分或可归因于每家银行或开证行的任何部分、或任何汇率或美元金额的任何确定而遭受的任何索赔、责任、损失、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.06节的规定转让为止，(Ii)可在第9.06(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括Carlisle的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏的任何行动负责，(4)不向任何银行或开证行作出任何担保或陈述，也不对任何银行或开证行就共同借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或开出信用证的任何条件时，根据其条款，必须令银行或开证行满意地履行；可推定上述条件令该银行或开证行满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前充分提前从该银行或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件行事，而不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任

(书面形式可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出的声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为该声明制作者的要求)。

第7.03节规定了通信的发布。

(A)除非Carlisle同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴通信，向银行和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每一家银行、每一家开证行和卡莱尔承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何银行的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。各银行、各开证行和卡莱尔特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)确保经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称“适用方”)均不对任何共同借款人、任何银行、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何共同借款人或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)。

“通信”是指行政代理、任何银行或任何开证行根据任何贷款文件或其中规定的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由共同借款人或代表共同借款人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家银行和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该银行有效交付通信。各银行和开证行同意(I)同意不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理，告知该银行或开证行(视情况而定)可将上述通知以电子方式发送到的电子邮件地址，以及(Ii)同意可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(E)在每一家银行之间，每一家开证行和卡莱尔都同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)按照行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上。

(F)本合同中的任何规定不得损害行政代理、任何银行或任何开证行根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第7.04节对行政代理进行了单独说明。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议所述的范围内对任何其他银行或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“开证行”、“被要求行”及任何类似术语应包括行政代理人以其作为银行、开证行或被要求行之一的个人身份(视情况适用)。担任行政代理的人士及其联营公司可接受卡莱尔、任何附属公司或前述任何联营公司的存款、向其借出款项、拥有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理的身分行事，并无责任向银行或开证行作出交代。

第7.05节介绍了继任者行政代理。

(A)如行政代理人可随时辞职，须事先给予银行、开证行及卡莱尔30天书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的银行有权指定一名继任行政代理，该代理应是在纽约、纽约设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如未获指定银行委任继任行政代理人，并已在卸任行政代理人发出辞职通知后30个月内接受委任，则卸任行政代理人可代表银行及开证行委任符合上述条件的继任行政代理人。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得Carlisle的书面批准(该批准不得被无理扣留，且在违约事件已经发生且仍在继续时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管本节第(A)款另有规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可向银行、开证行和卡莱尔发出辞职生效的通知，从而在通知中所述辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；和(Ii)所需银行应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；及(B)所有要求或打算向行政代理人发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每家银行和每家开证行。在行政代理辞去其职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及所规定的任何免责、补偿和赔偿规定

在任何其他贷款文件中，任何一位退休行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应继续为该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而有效。

第7.06节规定了银行和开证行的知识。

(A)每家银行表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并在不依赖行政代理的情况下，独立地、在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和资料，根据其认为适当的文件和资料，自行作出信用分析和决定，作为银行订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有本协议项下的贷款。各银行还承认，其将根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关卡莱尔及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，在不依赖行政代理、任何联合牵头安排人或任何其他银行或上述任何相关方的情况下，继续根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

(B)对于每一家银行，在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下银行的任何其他贷款文件，应被视为已确认已收到并同意和批准每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或银行批准或满意的每一份贷款文件和其他文件。

第7.07节规定了ERISA的某些事项。

(A)向每家银行(X)代表并保证，自该人成为本协议的银行一方之日起，至该人不再是本协议的银行方之日起，为行政代理及其各自的关联方的利益，而非为任何共同借款人的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该银行没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的“计划资产”(符合计划资产条例的含义)，

一个或多个PTE中规定的交易豁免适用，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，并且满足关于该银行进入的条件，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或

(Iii)(A)该银行是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)分段和(D)分段的要求。据该银行所知，就该银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，该银行已满足第PTE 84-14第一部分第(A)分段的要求。

(B)此外，除非前一条第(A)款第(I)款就某银行而言属实，否则该银行进一步(X)表示并保证，自该人士成为本协议的银行当事人之日起，至该人士不再是本协议的银行当事人之日起，为行政代理人及其各自的关联方的利益，而不是为了免生疑问而向任何共同借款人或为任何共同借款人的利益，该行政代理人不再是本协议的银行当事人，或任何联合牵头安排人或其各自的任何关联公司是该银行资产的受信人(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)代表行政代理人，每名联席牵头安排人特此通知银行，每名该等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资建议或以受信人身份提供建议，且该人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为该人士或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)如其延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于为贷款利息支付的金额，或(Iii)银行可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑费、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第7.08节禁止错误付款。

(A)各银行特此同意：(X)如果行政代理通知该银行，行政代理已自行决定该银行从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体向该银行(不论该银行是否知悉)错误地转送一笔“付款”，并要求退还该等款项(或其部分)，则该银行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等款项(或其部分)的金额(或其部分)退还给行政代理人，连同自上述银行收到上述款项(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率向行政代理人偿还上述款项之日起计的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该银行不得就行政代理人就退回已收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对行政代理人提出的任何申索、反申索、抗辩或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第7.08条向任何银行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)如果每家银行在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期不同，或(Y)没有在付款通知之前或附上付款通知，则在每种情况下，银行应注意该付款发生了错误。各银行同意，在每一种情况下，或如果银行以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则银行应立即将该情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得晚于其后的一个营业日，将要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额连同自该银行收到付款(或部分)之日起至按NYFRB利率和利率中较大者偿还给行政代理之日起的每一天的利息一并退还给行政代理

由行政代理机构根据银行业不定期施行的同业拆借规则确定。

(C)共同借款人在此同意，如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何银行追回，(X)行政代理应取代该银行对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行共同借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，由共同借款人的资金组成。

(D)在行政代理人辞职或更换，或银行转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本条款7.08项下的义务仍应继续存在。

第八条
环境的变化

第8.01节规定了替代利率。(A)在符合本节第8.01条第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条的情况下：

(I)如果行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)，则不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币和该利率期间的经调整LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、经调整EURIBOR利率、经调整Tibor利率、经调整Tibor利率或经调整CDOR利率(包括因为相关的筛选利率不可用或未按当前基础公布)，或(B)在任何时间，不存在足够和合理的方法来确定SONIA或每日简单SONIA；或

(Ii)根据所需银行(或如属货币市场LIBORTerm Sofr贷款，则为提供此类贷款的银行)通知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的LIBOTerm Sofr利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率，适用商定货币的伦敦银行同业拆借利率或调整后的CDOR利率和该利息期将不能充分和公平地反映该银行(或银行)就适用的商定货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；或(B)在任何时候，适用的英镑每日简单索尼娅或索尼亚(视何者适用而定)将不能充分和公平地反映该银行(或银行)发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；

则行政代理须在切实可行范围内尽快以电话、传真或电子邮件将此事通知共同借款人及银行，直至行政代理通知共同借款人及银行：(A)任何要求将任何循环借款转换为定期基准借款或要求将任何循环借款继续作为定期基准借款的利息选择请求，均属无效；(B)如任何借款通知要求以美元为定期基准循环借款，则该项借款应视为ABR借款，(C)联名借款人就货币市场LIBORTerm Sofr贷款提出的任何请求均属无效；及(D)如果任何借款通知要求期限基准借款或索尼娅以高于可用货币的相关利率借款，则该请求将无效；但(X)如果引起该通知的情况并不影响所有银行，则货币市场LIBORTerm Sofr贷款的联席借款人可以向不受影响的银行提出请求；及(Y)如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何可用货币的任何期限基准贷款或索尼娅贷款在共同借款人收到本节第8.01(A)节所指的行政代理的通知之日仍未偿还，

对于适用于该定期基准贷款或SONIA贷款的相关利率，则在行政代理通知共同借款人和银行引起该通知的情况不再存在之前，(I)如果该定期基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)，该贷款应由行政代理在该日转换为美元计价的ABR贷款，并构成该日的ABR贷款；(Ii)如果是以任何可用货币计价的定期基准贷款，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用可用货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用可用货币的中央银行利率，则以美元以外的任何可用货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前的共同借款人选举中：(A)由共同借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何可用货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(Iii)任何此类索尼娅贷款应按英镑加适用利率的中央银行利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定中央银行英镑汇率，则在共同借款人的选择下，任何未偿还的受影响的SONIA贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该可用货币的美元金额)或(B)立即全额预付。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何互换协议就本节第8.01节而言应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设定的基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期对美元的“基准替换”定义第(1)或(2)条确定的，对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的，该基准替换将替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据关于该基准替换日期的任何商定货币的基准替换的定义第(3)款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五个(5)营业日，只要行政代理尚未收到组成所需银行的银行对基准替换的书面反对通知，银行将收到通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将就本协定或任何其他贷款文件项下的该基准设定或随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向银行及联名借款人递交定期SOFR通知，否则本条第(C)项无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(c)    [已保留].

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(E)在以下情况下，行政代理将迅速通知联席借款人和银行：(I)发生基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；(Iv)根据下文第(F)款的规定移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何银行(或银行集团)根据第8.01节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第8.01节明确要求的情况除外。

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换的情况下)，(I)当时的基准是否为定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率、EURIBOR利率、Tibor利率或CDOR利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)条被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)它不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在联合借款人收到基准不可用期间开始的通知后，联合借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款或定期基准贷款或SONIA借款、转换或继续的任何请求，如果不这样做，(X)共同借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Y)以商定货币(加元以外)计价的任何定期基准借款或索尼娅借款无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。此外，如果在共同借款人收到关于适用于该期限基准贷款或SONIA贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日，以任何可用货币计价的任何期限基准贷款或SONIA贷款仍未偿还，则在根据本第8.01节对该商定货币实施基准替换之前，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为：并在该日构成以美元计价的ABR贷款，(Ii)如果该期限基准贷款是以任何可用货币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个工作日)按适用可用货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(这一确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误)，适用的可用中央银行利率

如果不能确定货币，以任何可用货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前的共同借款人选择时：(A)由共同借款人在该日之前预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何可用货币计价的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(Iii)该SONIA贷款应以英镑加适用利率的中央银行利率计息；但就第(III)款而言，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)无法确定适用可用货币的中央银行利率，则在共同借款人的选择下，任何未偿还的受影响的SONIA贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该可用货币的美元金额)或(B)立即全额预付。

(H)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理和共同借款人应尽商业上合理的努力，满足任何适用的国税局指导意见，包括拟议的美国财政部条例1.1001-6节和任何未来的指导意见，以便基准更换不会导致本协议项下的任何贷款被视为兑换美国联邦所得税目的。

第8.02节规定了非法行为。如果任何银行合理地认定任何法律将任何银行或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期基准贷款(无论是以美元还是可用货币计价)定为非法，或任何政府当局对该银行在适用的银行间市场上购买或出售美元或可用货币的权限施加了实质性限制，则在该银行通过行政代理向共同借款人发出有关通知后，(I)该银行以受影响的一种或多种货币发放或继续发放定期基准贷款或将ABR贷款转换为定期基准贷款的任何义务应被暂停；及(Ii)如果该通知断言该银行发放或维持ABR贷款是非法的，其利率是参考备用基本利率的调整后LIBOTerm Sofr利率部分确定的，如有必要，该银行ABR贷款的利率应由行政代理确定，而不参考备用基本利率的调整后LIBOTerm Sofr利率部分，在每一种情况下，直到该银行通知行政代理和共同借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，联名借款人应应该银行的要求(连同一份副本给行政代理)：(A)如适用，且该银行的定期基准贷款以美元计价，预付或转换该银行的所有定期基准贷款为ABR贷款(如有必要，该银行的ABR贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考备用基本利率的经调整的LIBOTerm Sofr利率组成部分)或(B)如适用，且该银行的定期基准贷款以可用货币计价，提前偿还该银行的所有定期基准贷款(该等定期基准贷款的利率应由共同借款人和适用的循环银行共同接受的替代利率确定)，在每种情况下，要么在利息期限的最后一天，如果该银行可以合法地继续维持该定期基准贷款，要么在该要求之后立即偿还，如果该银行不能合法地继续维持该定期基准贷款的话。在任何此类预付款或转换后，共同借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第8.04节与此类预付款或转换相关的所有到期金额(如有)。每家银行同意指定一个不同的贷款办事处，如果这样的指定将避免需要通知，并且在该银行的善意判断下，不会在其他方面对该银行造成重大不利。

第8.03节讨论了成本增加和回报减少；资本充足率和流动性要求。

如果任何银行合理地确定，由于法律的引入或法律的任何修改，在本合同日期之后的每一种情况下，或该银行遵守法律的情况下，该银行同意发放或发放、提供资金或维持任何贷款或(视情况而定)签发或参与信用证的成本应有任何实质性增加，或同意信用证的成本大幅减少

该银行因上述任何事项(包括其贷款、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本的税金)而收到或应收的金额，但不包括8.03(A)因(I)补偿税和(Ii)不含税而增加的成本或减少的金额)，则在该银行要求合理详细列出该等增加的成本后15天内(连同向行政代理人提交的该等要求的副本)，共同借款人应向该银行支付额外金额，以补偿该银行增加的费用或减少的费用。

(B)如果任何银行合理地确定，在本条例生效日期后，任何有关资本充足率和流动性要求的法律的引入或其中的任何变化或其解释的任何变化，或该银行(或其贷款办公室)遵守这些法律，由于该银行在本协议项下的义务(考虑到其关于资本充足率和流动性的政策以及该银行期望的资本回报率)，会导致该银行或控制该银行的任何公司的资本回报率大幅降低。然后，在该银行的要求合理详细地列出费用和降低的回报率的计算后15天内(连同该要求的副本给行政代理)，共同借款人应向该银行支付额外的金额，以补偿该银行的减少。

(C)联合借款人应向每家银行支付：(I)只要银行被要求就由或包括定期基准资金或存款组成的负债或资产维持准备金或流动性，则每笔定期基准贷款的未付本金的额外利息，相当于该银行分配给该贷款的此类准备金或流动性的实际成本(由该银行真诚地决定，在没有明显错误的情况下，该决定应为决定性的)；以及(Ii)只要该银行被要求遵守任何流动性要求，任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为定期基准贷款提供资金而施加的储备金率要求或类似要求，该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要，向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于该银行分配给该承诺或贷款的实际成本(由该银行真诚地厘定，该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)，而在每种情况下，该等额外成本均须于该贷款的应付利息的每个日期到期支付；但共同借款人应至少提前15天收到该银行关于该额外利息或费用的书面通知(并复印一份给行政代理)。如银行未能于有关付息日期十五日前发出书面通知，该等额外利息或费用应于收到该书面通知后十五日到期支付。

(D)为本节第8.03节的目的，(I)遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、条例、指南或指令，以及(Ii)适用于国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(瑞士的外国监管机构除外)根据巴塞尔协议III颁布的所有要求、规则、指南、要求和指令，在每一种情况下，应被视为在本协议的日期之后以及在制定、通过或发布之日起生效。

(E)任何银行或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该银行或开证行要求赔偿的权利；但条件是，在银行或开证行(视情况而定)通知共同借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过270天之前，不要求任何共同借款人根据本节向银行或开证行赔偿任何增加或减少的费用，以及该银行或开证行就此提出索赔的意向；还规定，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(F)尽管有本节前述规定，银行无权根据本节就任何货币市场贷款获得赔偿，如果本来有权获得此类赔偿的法律变更应在提交提供此类贷款所依据的货币市场报价之前公开宣布。

第8.04节规定了突破性资金支付。如果(A)在适用于任何期限基准贷款或固定利率贷款的最后一天(包括由于违约事件)以外的任何期限基准贷款或固定利率贷款的任何本金得到偿付，(B)在适用于该期限基准贷款期限的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何期限基准贷款或固定利率贷款(无论该通知是否可根据第2.12节被撤销并据此被撤销)，(D)在接受货币市场报价以发放任何货币市场贷款后未能借入任何货币市场贷款，或(E)由于联名借款人根据第8.07(B)节的要求而在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的时间转让任何定期基准贷款或固定利率贷款，则在任何该等情况下，联名借款人共同及各别同意就该事件所导致的损失、成本及开支向各银行作出赔偿。在定期基准贷款的情况下，任何银行的损失、成本或支出应被视为包括由该银行确定的从该事件发生之日至当时当前利息期的最后一天的超额(如果有)：(I)该贷款本金的利息金额，按调整后的LIBOTerm Sofr利率、调整后的欧洲银行同业拆借利率、调整后的欧洲银行同业拆借利率或调整后的CDOR利率计算，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在无法借款、转换或继续借款的情况下，(Ii)(Ii)以上(Ii)为该银行于该期间开始时竞投其他银行在期限基准市场中相若金额及期间的美元存款时，该期间的本金金额按该银行将会竞投的利率计算的利息。任何银行根据本节规定有权收取的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给共同借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。联名借款人共同及各别同意在收到任何该等证明书后10个月内，向该银行支付任何该等证明书上所显示的到期款项。

第8.05节规定了税收。

(A)取消免税支付。除适用法律另有规定外，共同借款人根据本协议或任何其他贷款文件向任何收款人或为其账户支付的任何款项均不得扣除任何税项。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用的共同借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。

(B)帮助共同借款人缴纳其他税款。共同借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(C)提供付款证明。在任何共同借款人根据本节向政府当局支付任何补偿税后，共同借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

(四)完善税收赔偿制度。在不重复根据第8.05(A)条或第8.05(B)条支付的任何金额的情况下，每个共同借款人同意在提出要求后15天内共同和个别赔偿每个接收者应支付或必须扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于本节规定的数额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由银行交付给共同借款人的该等付款或债务的金额证明(连同副本至

行政代理)，或由行政代理代表其本身或代表一家银行，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求银行提供赔偿。各银行应在提出要求后10天内，就(I)属于该银行的任何受保障税款(但仅限于共同借款人尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制共同借款人的义务)、(Ii)因该银行未能遵守第9.06(C)节有关维持参与者登记册的规定而导致的任何税款、以及(Iii)在每种情况下由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的属于该银行的任何不包括税款，分别向行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何银行的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每家银行特此授权行政代理在任何时候抵销和使用任何贷款文件项下欠该行的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给银行的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)确认银行的地位。(I)任何有权就任何贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的银行，应在卡莱尔或行政代理人合理要求的一个或多个时间向共同借款人和行政代理人交付卡莱尔或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果卡莱尔或行政代理提出合理要求，任何银行应交付适用法律规定的或卡莱尔或行政代理合理要求的其他文件，以使卡莱尔或行政代理能够确定该银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果根据银行的合理判断，填写、签署和提交此类文件(下文第8.05(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使银行承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对银行的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下：

(A)任何属于美国人的银行应在该银行根据本协议成为银行之日或之前(此后应卡莱尔或行政代理的合理要求不时提出)，向共同借款人和行政代理交付一份美国国税局W-9表格的签署副本，证明该银行免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国银行应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前(此后应卡莱尔或行政代理的合理要求不时提出)，交付给共同借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)如果外国银行要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于任何贷款文件下的利息支付，则(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用的付款，(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款的美国联邦预扣税的豁免或减少，(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款的签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(或任何后续表格)的签署副本，以确定免除或减少美国联邦预扣税。IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(或任何后续表格)(视适用情况而定)，确定免除或减少美国联邦预扣税

依照该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款；

(2)如果外国银行声称其信贷延期将在美国产生有效关联收入，请提供一份美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的签约副本；

(3)如果外国银行要求根据《国内税法》第881(C)条获得证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件I-1形式的证明，表明该外国银行不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的共同借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(或任何后续表格)的签署副本(视情况而定)；或

(4)在外国银行不是受益所有人的情况下，提供一份签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国银行是美国联邦所得税的合伙企业，并且该外国银行的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国银行可代表每个该等直接或间接合作伙伴以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国银行应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前(此后应卡莱尔或行政代理的合理要求不时提出)，向共同借款人和行政代理交付经签署的任何其他格式的副本，该副本已妥为填写，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许卡莱尔或行政代理决定需要进行的扣缴或扣除；和

(D)如果一家银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，那么根据任何贷款文件向该银行支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，该银行应在适用法律规定的一个或多个时间以及在卡莱尔或行政代理合理要求的一个或多个时间向共同借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及卡莱尔或行政代理合理要求的其他文件，以便卡莱尔和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该银行已履行该银行在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各银行同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知共同借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)的金额，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)在成为本协议一方之日或之前，行政代理应向每一共同借款人提供两份正式填写的IRS Form W-9正本，证明其免于美国联邦的后备扣缴，如果IRS Form W-9不是美国人，则(1)IRS Form W-8ECI关于其作为实益所有人将收到的付款，和(2)IRS Form W-8IMY(连同所需的随附文件)，证明其将代表银行收到付款。行政代理应在适用法律规定或Carlisle合理要求的一个或多个时间向每个共同借款人提交适用法律规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的基础，并提供必要的补充文件，使适用的共同借款人能够确定根据适用法律应预扣的税额(如果有)。在卡莱尔提出合理要求后，行政代理应更新之前根据本第8.05(H)节提交的任何表格或证明。如果先前根据本条款第8.05(H)款提交的任何表格或证书过期、过时或不准确，则行政代理应立即(无论如何应在过期、过时或不准确后10天内)以书面形式通知卡莱尔该过期、过时或不准确，并在法律上有资格更新表格或证书时予以更新。尽管本第8.05(H)节有任何其他规定，行政代理不应被要求提交其在法律上没有资格提交的任何表格。

(I)考虑如果行政代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)，根据任何贷款文件向行政代理人支付的款项是否需要缴纳根据FATCA征收的美国联邦预扣税，行政代理应在适用法律规定的一个或多个时间以及在Carlisle合理要求的一个或多个时间向共同借款人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和Carlisle合理要求的其他文件，以便共同借款人履行其在FATCA下的义务，以确定行政代理是否履行了FATCA下的义务，并确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本第8.05(I)节而言，“FATCA”应包括本协议日期之后的任何修订。

(J)为生存而战。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或银行的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

(K)使用定义明确的术语。就本第8.05节而言，术语“银行”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第8.06节：第一节。[已保留].

第8.07节规定了缓解义务；银行的替代。

(A)如果任何银行根据第8.03节要求赔偿，或如果共同借款人根据第8.05节被要求为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该银行应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该银行判断这种指定或转让(I)将消除或减少根据第8.03节或第8.05节应支付的金额，视情况而定，且(Ii)不会使该银行承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该银行不利。各共同借款人在此共同及各别同意支付任何银行因任何该等指定或转让而产生的一切合理费用及开支。

(B)如果：如果(I)任何银行根据第8.03节要求赔偿，(Ii)如果共同借款人根据第8.05节被要求为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)如果任何银行成为违约银行，则共同借款人在通知该银行和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该银行转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第9.06节所载限制并受其限制)，根据贷款单据向应承担此类义务的受让人支付的权利(根据第8.03节或第8.05节获得付款的现有权利除外)和义务(如果银行接受此类转让，受让人可以是另一家银行)；但条件是：(I)共同借款人应事先获得行政代理的书面同意(如转让循环承付款，则开证行和Swingline银行不得无理拒绝同意)，(Ii)该银行应已收到相当于其贷款未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额的付款，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或共同借款人(就所有其他金额而言)及(Iii)在根据第8.03条提出赔偿要求或根据第8.05条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于银行的放弃或其他原因，使共同借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求该银行进行任何此类转让和转授。

第8.08节规定了可用货币贷款的不可用情况。尽管本协议有任何其他规定，如果法律的任何变更使银行发放或维持任何可用的货币贷款或履行本协议所规定的关于任何此类贷款的义务是违法的，或者如果国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制发生任何重大不利变化，而银行认为任何可用的货币贷款以可用的货币计价是不可行的，则向卡莱尔和行政代理发出书面通知：适用银行可：(A)声明此后不再发放此类贷款；(B)要求偿还所有受此影响的未偿还的可用货币贷款。

第8.09节禁止违约银行。即使本协议有任何相反的规定，如果任何循环银行成为违约银行，只要该循环银行是违约银行，下列规定就应适用：

(A)根据第2.09(A)节的规定，该违约银行的循环承诺应停止产生额外的贷款费用；

行政代理根据第9.04节从违约银行收到的本金、利息、手续费或其他款项(不论是自愿的还是强制性的，到期时或其他情况)或根据第9.04节从违约银行收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约银行欠行政银行的任何款项

第二，按照本协议项下违约行对任何开证行或SWINGLINE银行的任何欠款按比例支付；第三，根据本节规定对该违约行的LC风险敞口进行现金抵押；第四，根据共同借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约行未能按照本协议规定为其应承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和共同借款人如此决定，将按比例存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)履行违约银行对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)根据本节的规定，以现金抵押违约银行关于根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险；第六，由于任何银行、开证行或Swingline银行违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务，任何银行、开证行或Swingline银行因违约行违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决，应向该银行、开证行或Swingline银行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则向共同借款人支付因共同借款人违反本协议或任何其他贷款文件项下义务而共同借款人获得的具有司法管辖权的法院对该违约银行作出的判决而欠共同借款人的任何款项；第八，向该违约银行或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而该违约行没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第3.02节所述条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约银行的贷款和信用证付款，然后再按比例用于支付所欠非违约银行的贷款或信用证付款，该等违约银行根据承诺按比例持有该等违约银行的所有贷款，以及与该等违约银行的LC风险及Swingline贷款相对应的联名借款人的有资金及无资金参与的债务，而不会使以下第(D)款生效。向违约银行支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约银行所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约银行并由该违约银行转寄，且每家银行均不可撤销地同意本协议；

(C)在确定被要求银行是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约银行的承诺和循环信贷风险；但如果修改、豁免或其他修改需要违约银行或受其影响的每家银行同意，则第(C)款不适用于违约银行的表决；

(D)如果在循环银行成为违约银行时存在任何Swingline敞口或LC敞口，则：

(I)应根据非违约银行各自适用的百分比在非违约银行之间重新分配该违约银行的全部或部分此类Swingline风险、可用货币风险和LC风险(如果违约银行是Swingline银行，则不包括该术语定义第(B)款所指的此类Swingline风险部分)，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约银行的循环信贷风险超过其循环承诺额；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则共同借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内共同及多个共同偿还该Swingline风险敞口，以及(Y)第二，只要该LC风险敞口尚未清偿，联名借款人应按照第2.17(J)节规定的程序，仅为开证行的利益将与该违约银行的LC风险敞口相对应的共同借款人的义务进行抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

如果共同借款人根据上文第(2)款将违约银行LC风险的任何部分作为现金抵押，则共同借款人不应被要求

根据第2.13(B)款向该违约银行支付任何费用，在该违约银行的信用证风险为现金抵押期间，向该违约银行的信用证风险敞口支付费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约银行的信用证风险，则根据第2.09(A)节和第2.09(B)节向循环银行支付的费用应按照该等非违约银行的适用百分比进行调整；以及

(V)在不损害适用开证行或任何循环银行在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，如果该违约行的全部或任何部分信用证风险没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配或以现金作抵押，本应支付给该违约行的所有融资费(仅针对该违约行的循环承诺中被该信用证敞口使用的部分)和根据第2.09款就该违约行的信用证风险应支付给开证行的费用应支付给开证行，直至该信用证风险重新分配和/或现金抵押为止；和

(E)只要该循环银行是违约银行，则无需要求任何Swingline银行为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求开证行签发、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约银行当时的未偿还信用证风险将100%由非违约银行的承诺覆盖，和/或共同借款人将根据本节提供现金抵押品。与任何新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险，应以符合本节规定的方式在非违约银行之间分配(违约银行不得参与)；和

如果(I)银行母公司的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)任何Swingline银行或开证行真诚地相信任何银行在履行其根据一项或多项该银行承诺提供信贷的其他协议项下的义务时违约，则无需要求Swingline银行为任何Swingline贷款提供资金，也不要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非Swingline银行或开证行(视属何情况而定)已与卡莱尔或该等银行达成安排，令该开证行或开证行(视属何情况而定)满意，以消除该银行在本合同项下所面临的任何风险。

如果行政代理、Carlisle、每一家Swingline银行和每一家开证行都同意违约银行已充分补救了导致该银行成为违约银行的所有问题，则应重新调整该银行的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映该银行的承诺，并且在该日期，该银行应按行政代理确定的可能需要的面值购买其他银行的贷款(货币市场贷款和Swingline贷款除外)，以便该银行根据其适用的百分比持有此类贷款。

第九条
其他

第9.01节列出了相关通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(A)如果交给任何一位联合借款人，请转交给卡莱尔，地址为16430 N.Scottsdale路，Suite400，Scottsdale，AZ 85254，注意：首席财务官；电话：(480)781-5056；

(B)寄给行政代理或Swingline银行，或以开证行的身份寄往摩根大通银行，地址为北卡罗来纳州夏洛特市大会街4,350号2楼，邮编：28209，收件人：帕特里克·S桑顿(patrick.s.thornton@jpmgan.com)；副本复印件至摩根大通

银行，N.A.，批发贷款服务公司，S迪尔伯恩街10号，L2S楼层，邮编IL1-0480，邮编：IL1-0480，联系人：Leonida Mischke(jpm.agency.cri@jpmgan.com)；

(C)向任何其他银行或开证行(北卡罗来纳州摩根大通银行除外)发出通知，按其行政问卷中规定的地址(或传真号码)向其提交。

本协议项下向银行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但除非行政代理和适用银行另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或卡莱尔可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第9.02节规定了没有豁免。行政代理、任何开证行或任何银行在行使本汇票或任何汇票项下的任何权利、权力或特权时未能或延迟行使，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本附注中规定和规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律或其他规定的任何权利或补救措施。

第9.03节规定了相关费用；赔偿。

(A)减少开支。共同借款人应共同和分别支付：(I)行政代理的所有自付费用，包括行政代理特别律师的费用和与本协议的准备和管理、本协议项下的任何放弃或同意或本协议的任何修改或本协议项下的任何违约或指称违约有关的费用和支出；(2)每个开证行的所有自付费用，包括每个开证行与任何信用证的准备和管理有关的特别律师的费用和支出(包括任何信用证项下的任何付款、修改或付款)、本信用证项下的任何放弃或同意或本合同项下的任何违约或指称违约；以及(Iii)如发生违约事件，行政代理、每一开证行和每家银行发生的所有自付费用，包括(不重复的)外部律师的费用和支出(但限于一名律师对这些人的合理费用、支出和其他费用，作为一个整体，在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，(X)在每个相关司法管辖区增加一名律师和(Y)向每一组类似受影响的人增加一名当地律师)，破产及由此产生的其他强制执行程序。

(二)加大赔偿力度。共同借款人同意共同和个别地赔偿行政代理人、在本协议封面上被指定为“联合牵头安排人”或“联合簿记管理人”的每一人、每家开证行和每家银行、其各自的关联公司以及上述各董事、高级管理人员、代理人和雇员(每一人均为“受偿方”)，并使每一受偿方免受任何形式的任何和所有责任、损失、成本和开支的损害，包括但不限于，该受偿方可能因任何调查、与本协议或本协议项下贷款收益的任何实际或拟议用途有关或由本协议引起的行政诉讼或司法诉讼(不论该受偿方是否被指定为本协议的一方)；但就任何受弥偿人而言，如该等法律责任、损失、损害或费用或相关费用由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为：(X)该受赔人实质性违反其在贷款文件下的义务，或该受偿人的严重疏忽或故意不当行为，或(Y)仅因受偿人之间的纠纷而引起(但不包括(1)因共同借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为，以及(2)涉及受偿人以行政代理人或联合牵头安排人的身份行事或履行其角色的任何纠纷)。本第9.03(B)节应

不适用于除代表由任何非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(三)加大货币赔付力度。联名借款人同意共同及个别地赔偿各银行任何类型的任何及所有负债、损失、损害、成本及开支，包括但不限于因任何联名借款人未能以最初作出贷款时的可用货币支付任何可用货币贷款或其利息而导致该银行可能招致的合理律师费及法律顾问支出。

(D)向两家银行提供贷款。各银行各自同意向行政代理、各开证行和Swingline银行以及上述任何人的每一关联方(各自为“代理受偿人”)支付共同借款人根据本条款第9.03条(A)或(B)款规定须支付的任何金额(以共同借款人未偿还的范围为限，且不限制共同借款人的义务)，按其在根据本节寻求赔偿之日(或，如果在承诺终止之日之后要求赔偿，并且贷款应按照紧接该日期之前的适用百分比全额支付)，则任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加给该代理人、由该代理人赔付或向该代理人赔付者以任何方式与该承诺有关或由此产生的费用、收费和支出，本协议：任何其他贷款文件，或本文或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或协议所预期的交易，或该代理人根据或与上述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由代理赔付人以代理赔付人的身份招致的或针对其提出的；此外，如果有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现该等债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款的任何部分是由代理赔付人的严重疏忽或故意不当行为造成的，则任何银行均不承担任何责任。本节中的协议在本协议终止和支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(E)选择合适的时机。在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第9.04节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，每一家银行、每一家开证行及其每一家关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用该银行、该开证行或任何该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终)以及该银行、该开证行或任何该关联公司在任何时间所欠的其他债务。以共同借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该银行或该开证行或其各自关联公司承担的任何和所有债务为贷项或账户，不论该银行、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管共同借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该银行或该开证银行的分行或关联银行的债务，而不同于持有该存款的分行或关联银行，或对该债务负有义务；但如果任何违约银行行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第8.09节的规定进一步申请，在支付之前，该违约银行应将其与其其他资金分开，并被视为以信托形式持有，为行政代理、开证行和银行的利益服务；及(Y)违约银行应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其对该违约银行行使抵销权所应承担的义务。每家银行、每家开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该银行、该开证行或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各银行和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知卡莱尔和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.05节规定了更多的修正案和豁免。不得放弃、修改或修改本协议或本协议或其中任何其他贷款文件的任何规定，除非(W)在本协议的情况下，根据共同借款人和所需银行签订的一份或多份书面协议，(X)根据根据第2.01(D)节的条款和条件签署的定期贷款补充协议，该补充贷款只需由共同借款人、行政代理和提供条款承诺的银行签署，(Y)根据根据第2.18节的条款和条件执行的增加承诺补充款，该条款和条件只需由共同借款人、行政代理和循环银行签署，增加或提供新的循环承诺，以及(Z)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理和共同借款人在所需银行同意下签订的一项或多项书面协议；但未经任何银行书面同意，该协议不得(I)增加任何银行的承诺额，(Ii)未经受影响银行书面同意，(Ii)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金，或降低其利率，或减少或免除根据本协议支付的任何利息或费用，(Iii)推迟任何预定的任何贷款本金或信用证付款的付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、手续费或其他债务的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经每一受影响的银行书面同意，(4)更改第2.13条或第9.04条，以改变分摊付款的方式，未经各银行的书面同意，(5)未经各直接受影响的银行的书面同意，更改本节的任何规定或“所需银行”的定义，或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的银行的数目或百分比的任何其他规定。(Vi)无需每一银行(不包括任何违约银行)的书面同意，免除共同借款人在贷款文件下的义务，或(Vii)更改贷款文件中的任何条款，使其条款对持有某类贷款的银行的付款权利产生不利影响，而不是持有任何其他类别贷款的银行，而无需持有每一受影响类别未偿还贷款和未使用承诺的大部分利息的银行的书面同意；此外，(A)未经任何现有货币循环银行、行政代理、发行银行或摆动银行(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响任何可用货币循环银行、行政代理、任何开证行或摆动银行的权利或义务，及(B)对本协议的任何放弃、修订或修改，其条款影响循环银行、定期银行或现有货币循环银行在本协议下的权利或义务，但不影响任何其他银行集团的权利或义务。可以通过共同借款人签订的一份或多份书面协议和受影响银行类别所需的利息百分比来实现。

第9.06节规定了两位继任者和受让人。

(一)具有较高的效益和约束力。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各银行事先书面同意，卡莱尔不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务(未经各银行书面同意，卡莱尔的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在下列情况下，任何银行可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先书面同意(不得无理拒绝)：

(A)向卡莱尔转让(但卡莱尔应被视为已同意任何此类转让，除非卡莱尔在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对)；此外，转让给一家银行、一家银行的附属机构、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)不需要卡莱尔的同意；

(B)委托行政代理；但将任何承诺转让给受让人时，不需要行政代理的同意，受让人是在紧接该项转让生效之前作出承诺的银行(违约银行除外)；

(C)在转让循环贷款或循环承诺的情况下，通知开证行；

(D)在转让循环贷款或循环承付款的情况下，向Swingline银行提供贷款。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非转让给一家银行或一家银行或核准基金的一家附属机构，或转让转让行承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让行每次转让的承诺额或贷款金额不得低于5,000,000美元，除非Carlisle和行政代理各自另有同意，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则转让行的承诺额或贷款金额不得低于5,000,000美元；

(B)每一部分转让应作为转让银行在本协定项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让银行关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一项转让和假设，或(Y)在适用的范围内，(Y)签署一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让行或受让行支付或由这些银行分摊；

(D)如果受让人不是银行，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关卡莱尔及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。

就本第9.06(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)银行、(B)银行的关联公司或(C)管理或管理银行的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约银行或其母公司，或(C)为自然人或其亲属(S)拥有和经营的公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。

(3)根据本节第(B)(4)款接受和记录的转让，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内享有银行在本协定项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让行应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让行在本协议项下的所有权利和义务，该银行将不再是本协议的一方，但应继续享有第8.03(A)节、第8.04节、第8.05节和第9.03节的利益)。银行对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.06节的规定，就本协议而言，应视为该银行根据本节第(C)款的规定出售参与此类权利和义务的行为。

(Iv)为此目的，行政代理作为卡莱尔的非受信代理，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录银行的名称和地址，以及根据本条款不时欠每家银行的贷款和信用证付款的承诺额和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有相反的通知，卡莱尔、行政代理、开证行和银行应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的银行。本第9.06(B)(Iv)节的解释应确保本协议项下的每笔贷款、信用证支付和其他债务始终按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和《国税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节的含义以“登记形式”保存。登记册应可供Carlisle、任何开证行和任何银行在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到转让行和受让人签署的已填妥的转让和假设的(X)项后，或(Y)在适用的范围内，根据经批准的电子平台，就行政代理和转让和承担的参与方、受让人填写的行政调查问卷和第8.05(F)节所要求的任何税务文件(除非受让人已经是本协议项下的银行)，提交一份协议，其中包括通过引用方式进行的转让和假设。如需支付本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理机构应接受此种转让并承担其中所载信息并将其记录在登记册中；但如果转让行或受让人未能按照第2.05节、第2.17(D)节或第2.17(E)节、第2.04(B)节、第2.13节或第9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将其信息记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)积极参与。任何银行在未经Carlisle、行政代理行、开证行或Swingline银行同意的情况下，可向一家或多家银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售参与该银行在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该银行在本协议项下的义务应保持不变；(B)该银行应继续对履行该等义务的其他各方单独负责；和(C)卡莱尔、行政代理行、开证行和其他银行应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该银行打交道。银行出售此类参与所依据的任何协议或票据应

规定该银行应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该银行不得同意第9.02节所述的任何修订、修改或放弃。这会影响到这样的参与者。Carlisle同意，每个参与者都有权享有第8.03节、第8.04节和第8.05节的利益(受第8.03节、第8.04节和第8.05节的要求和限制的约束，如同该参与者是一家银行一样)，就好像它是一家银行，并根据本节第(B)款通过转让获得了其权益一样；但该参与者(A)同意遵守第2.13节和第8.05(F)节的规定，就像它是本节第(B)款下的受让人一样；和(B)根据第8.03节或第8.05节，对于任何参与，其无权获得比其获得此类参与的银行本来有权获得的更多付款，但因参与者获得此类参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每家银行同意，在卡莱尔的要求和费用下，采取合理努力与适用的共同借款人合作，以实现第8.07(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.04节的利益，就像它是一家银行一样，只要该参与者同意遵守第8.09(B)条，就像它是一家银行一样。出售参与的每一家银行应仅为此目的作为卡莱尔的非受托代理，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在承诺、贷款、信用证、信用证付款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证、信用证付款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证、信用证付款或其他义务是《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节所指的“登记形式”和第163(F)条所指的“登记形式”而有必要披露。《国税法》第871(H)(2)和881(C)(2)项。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该银行仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为该参与者的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)签署《公约》承诺。任何银行可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该银行的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除银行在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该银行作为本协议的当事人。

第9.07节规定了抵押品。每一家银行都向行政代理和其他每一家银行表示，它真诚地不依赖任何“保证金股票”(如U规则所定义)作为抵押品来扩大或维持本协议所规定的信贷。

第9.08节规定了适用法律；服从管辖权。本协议及其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。双方当事人依据(至少部分)经修订的《纽约州一般义务法》第5-1401节(经修订并在适用范围内)和其他适用法律作出了这项适用法律的选择。每一共同借款人不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约县的纽约州法院、纽约南区美国地区法院以外的任何法庭上对行政代理、任何银行、任何开证行、其各自的附属公司或其各自的董事、高级职员、代理人和雇员提起任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何方式的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权上或其他方面。本合同的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在纽约州法院允许的最大范围内审理和裁定

适用法律，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何银行或任何开证行在任何司法管辖区法院对共同借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。在法律允许的最大范围内，每一共同借款人都不可撤销地放弃现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及在此类法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。

第9.09节：电子执行；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第3.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真、通过电子邮件发送的pdf格式交付本协议签字页的已签署副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，每一共同借款人特此(I)同意，就所有目的而言，包括但不限于行政代理、银行和共同借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论，抗辩或仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件，包括其任何签名页而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的权利。

第9.10节规定了可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.11节列出了不同的标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节规定了责任限制。在适用法律允许的范围内：(A)任何共同借款人不得主张，且每一共同借款人特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害向任何受偿人索赔；

在有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定该受赔方的行为存在严重过失或故意不当行为的范围内，(B)本协议任何一方均不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)主张任何索赔，且每一方当事人特此放弃对本协议另一方的任何索赔；但是，本第9.12节的任何规定均不免除任何共同借款人因第三方对该受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而对该受偿人进行赔偿的义务。

第9.13节是关于建筑的。每一共同借款人、行政代理和每家银行承认，他们各自都有自己选择的法律顾问，并有机会与其法律顾问一起审查贷款文件，贷款文件应视为由双方共同起草。

第9.14节规定了契约的独立性。贷款文件下的所有契诺应具有独立效力，以便如果任何此类契诺不允许某一特定行动或条件，即使该行动或条件在另一契诺的例外情况下是允许的，或在其他方面处于另一契诺的限制之内，但如果采取了该行动或存在该条件，则不能避免违约的发生。

第9.15条规定放弃陪审团审判。在此，共同借款人、管理代理人、开证行和银行均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第9.16节规定了保密问题。各行政代理行、各开证行和每家银行均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管当局要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，以及(Ii)与共同借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，(G)在得到Carlisle或(H)同意的情况下，只要该等信息(I)因违反本条款以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何银行以非保密方式从共同借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从共同借款人那里收到的与共同借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何银行在适用的共同借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但对于在本合同日期之后从共同借款人收到的信息，此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。尽管在与本协议相反或前述条款相关的任何承诺书或费用函中有任何规定，但本协议各方可向任何人披露本协议拟进行的交易的“税收待遇”和“税收结构”(在每种情况下，均符合财政部条例第(1.6011-4)节的含义)，以及向共同借款人提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)，但以下情况除外：对于在任何一种情况下包含与本协议拟进行的交易的税收处理或税收结构有关的信息以及其他信息的任何文件或类似项目，本但书仅适用于

单据或类似项目中与此类交易的税收处理或税收结构有关的部分。

各银行承认，根据本协议向IT提供的信息可能包括有关Carlisle及其子公司和附属公司或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

共同借款人或行政代理人根据本协议或在执行本协议的过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关卡莱尔及其子公司和附属公司或其各自证券的重要非公开信息。因此，每家银行向共同借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.17节适用于美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每家银行L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)特此通知共同借款人，根据“爱国者法案”的要求，必须获取、核实和记录共同借款人的身份信息，这些信息包括共同借款人的姓名和地址，以及使银行能够根据“爱国者法案”确定共同借款人的其他信息。

第9.18节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下共同借款人应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，按照正常的银行程序，行政代理可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。联名借款人就本协议项下欠任何银行或行政代理的任何款项所承担的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦仅限于在该银行或行政代理(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的第二个营业日，该银行或该行政代理(视属何情况而定)可根据正常、合理的银行程序，以该其他货币购买指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠该银行或行政代理(视属何情况而定)的指定货币的金额，则共同借款人同意在最大程度上作为一项单独的义务有效地这样做，尽管有任何此类判决，以赔偿该银行或该行政代理(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先应支付给任何银行或行政代理(视情况而定)的金额，并且(B)由于根据第2.13节将该超出部分作为不成比例的付款分配给其他银行而与其他银行分摊的任何金额，则该银行或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给共同借款人。

第9.19节没有受托责任等。每个共同借款人承认、同意并承认其各自子公司的理解，除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷方将不承担任何义务，每个贷方仅以共同借款人在贷款文件和其中拟进行的交易方面与共同借款人保持距离的合同对手的身份行事，而不是作为共同借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一位联合-

借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一共同借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向共同借款人提供咨询。每一共同借款人应就此类事项与其各自的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对该共同借款人不承担任何责任或责任。

各联名借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可为其自身账户及客户账户提供投资银行及其他金融服务，及/或收购、持有或出售联名借款人及可能与其有商业或其他关系的其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

此外，每一共同借款人承认并同意，并承认其各自子公司的理解，即每一贷款方及其联属公司可能向共同借款人或其子公司可能就本协议所述交易或其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将从卡莱尔获得的机密信息用于与该信用方为其他公司提供服务有关的贷款文件或其与卡莱尔的其他关系中预期的交易，也不会向其他公司提供任何此类信息。Carlisle还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易相关的信息，或向Carlisle提供从其他公司获得的机密信息。

第9.20条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第9.21节规定了修正案和重述；没有创新。本协议是对先前信贷协议的修正和重述，自生效之日起及之后生效。本协议的签署和交付不构成任何债务或其他债务的更新

根据在执行和交付本协议之前发生或存在的事实或事件，在先行信贷协议项下欠银行或行政代理的债务。在生效日期，《优先信贷协议》中所述的信贷安排应通过本文所述的安排全部予以修正、补充、修改和重述，而共同借款人在该日期根据优先信贷协议未偿还的所有贷款和其他债务应被视为未偿还的贷款和债务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以使该等贷款的未偿还余额连同在生效日期获得资金的任何贷款反映银行在本协议项下各自的承诺。

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