附件 10.22

授权 协议

此 保修协议(此“协议“)，日期为[●]，2023年，是由JET.AI Inc.， 一家特拉华州公司(The公司)和作为认股权证代理的纽约公司大陆证券转让信托公司(授权代理“，并且在此也被称为”转接 代理”).

独奏会

鉴于， Jet.AI Inc.(A)在实施本地化和业务合并之前，牛桥收购公司(“Oxbridge”)， 和(B)在实现牛桥作为特拉华州公司的本地化(“本地化”)和预期的业务合并(“业务合并”)之后，将发行约7,353,000份认股权证(“合并 对价授权根据相关业务合并协议的条款和条件，该等合并对价认股权证应支付给Jet.AI普通股的持有者，以换取Jet Token普通股的所有流通股，面值$0.0001(普通股“)在企业合并中 (“历史上的展期股东”)紧接该等业务合并完成后，按比例计算符合他们的利益；

鉴于， 于2021年8月11日，本公司与认股权证代理订立了一项认股权证协议(先行认股权证协议) 管理(I)本公司于2021年8月16日结束的首次公开招股中发行的公共单位所包括的公共认股权证(IPO截止日期“)，及(Ii)以私募方式发行的私人单位所包括的私募认股权证，而该私募认股权证与IPO完成同时完成(本段使用但未予界定的大写词语具有《优先认股权证协议》赋予它们的涵义)；

鉴于，该公司已向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交了《选委会“)表格S-4(修订)，档案第333-270848号(”注册声明“)及招股章程(”招股说明书“)， 根据修订后的1933年证券法进行注册(”证券法“)，合并对价 认股权证；

鉴于， 公司希望认股权证代理人代表公司行事，并且认股权证代理人愿意就合并对价认股权证的发行、登记、转让、交换和行使 ；

鉴于， 本公司希望规定合并对价认股权证的形式和条款、发行和行使该等认股权证的条款，以及本公司、权证代理人和合并对价认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于， 当代表本公司签立并由认股权证代理人或其代表(如已签发实物证书)会签时，所有必要的行为及事情均已完成及履行，以使合并对价权证按本协议的规定履行本公司的有效、具约束力及法律责任，并授权签署及交付本协议。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1. 委任令状代理。本公司特此委任大陆股票转让信托公司作为认股权证公司的代理，大陆股票转让信托公司特此接受委托并同意根据本协议规定的条款和条件履行 委托。

如本文中所使用的，术语“搜查令“或”认股权证应指背诵中引用的“合并考虑 认股权证”。

2. 认股权证。

2.1授权书的格式。每份认股权证应仅以登记形式发行，如发行实物证书，则应采用实质上 本公司附件A的形式，其条款并入本文件，并须由董事会主席总裁、本公司首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要行政人员签署或传真签署。如果在任何认股权证上签署了传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份服务，则该认股权证的签发可具有相同的效力，犹如该人在该认股权证发出之日并未 停止履行该身份一样。

2.2会签的效力。如果签发了实物证书，则除非并直到授权证代理根据本协议进行会签，否则授权证证书应无效，且持有者不得行使该证书。

2.3注册。

2.3.1认股权证登记册。委托书代理人应保存账簿(“认股权证登记册“)原始发行登记和权证转让登记。于首次发行认股权证后，认股权证代理人应 按照本公司向认股权证代理人发出的指示，以认股权证持有人的名义以该等面额及其他方式发行及登记认股权证。所有认股权证最初应由一份或多份记账证书(每份、一份)代表。记账证“)存放于存托信托公司(”托管人“) ，并以保管人之一CEDE&Co.的名义登记。权证中实益权益的所有权应显示在下列记录中，并应通过以下方式进行转让：(I)托管人或其代名人保存的每份记账权证证书的记录，或(Ii)在托管人处有账户的机构(每个这样的机构，关于其账户中的权证，“参与者”).

如果托管机构随后停止为权证提供入账结算系统，公司可指示 权证代理人作出其他入账结算安排。如果认股权证不符合资格，或 不再需要以簿记形式提供认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份簿记认股权证证书交付给认股权证代理人以供注销，公司应指示 认股权证代理人以实物形式交付证明该等认股权证的最终存托凭证(“权威的 保证书“)。此类最终的授权书应采用本文件附件A所示的格式，并如上文所述进行适当的插入、修改和遗漏。

2.3.2登记持有人。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司及认股权证代理人可将该认股权证登记于认股权证登记册(“该”)的人视为并予以处理。登记持有人“) 作为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人(即使本公司或认股权证代理人以外的任何人士在最终认股权证证书上有任何所有权批注或其他文字)，就行使该等最终认股权证而言， 及所有其他目的，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。

2.4无零碎认股权证。本公司不得发行零碎认股权证。在企业合并(定义见下文)结束前，将约7,353,000份认股权证 (按本节第2.4节所述以四舍五入为准)分配给普通股记录持有人(为历史展期股东)，按按比例以(或 )为基础按比例在实际可行的情况下，根据任何证券托管人的规则(包括按四舍五入的方式，以导致分派整体数目的认股权证及避免分派任何零碎认股权证)。如果认股权证持有人 本来有权获得零碎认股权证，本公司应将向该持有人发行的认股权证向上或向下舍入至最接近的整数 ，分数为0.5向上舍入。

3. 认股权证的条款和行使。

3.1行使价。每份完整认股权证的登记持有人均有权在该认股权证及本协议 条文的规限下，以每股15.00美元的价格向本公司购买认股权证及本协议第(Br)节最后一句所述的普通股股份数目，惟须受本协议第四节及第3.1节最后一句所规定的调整所规限。每份完整认股权证最初可行使一(1)股缴足股款且不可评估的普通股。“这个词”演练 价格“本协议中使用的应指在行使认股权证时可购买普通股的每股价格(所指的”每股价格“应理解为反映每份认股权证所涉及的一(1)股普通股)。本公司可全权酌情于到期日(定义见下文 )前任何时间调低行权价，为期不少于二十(20)个营业日，惟本公司须向认股权证登记持有人提供最少二十(Br)(20)日有关减价的书面通知，并进一步规定任何此等减价 须与所有认股权证相同。如本文所用，术语“工作日“应指除星期六、星期日或联邦假日外的一天，纽约市的银行通常在这一天正常营业。

3.2认股权证的期限。认股权证只能在以下期间行使(“锻炼周期自公司完成《企业合并协议》(下称《企业合并协议》)规定的交易之日起计业务组合 “)，并于纽约市时间下午5：00终止，以较早者为准：(X)本公司完成业务合并后十(10)年的日期，及(Y)本公司的清算；但条件是，任何认股权证的行使须符合以下第(Br)3.3.2节所载有关有效登记声明的任何适用条件。未在到期日或该日之前行使的每份尚未执行的认股权证均将失效，其下的所有权利以及本协议项下的所有权利应于下午5：00终止。纽约时间 截止日期。本公司可全权酌情决定通过延迟到期日期来延长认股权证的期限，但条件是本公司应至少提前二十(20)天向认股权证的登记 持有人发出任何此类延期的书面通知，并进一步规定所有认股权证的任何此类延期的期限应相同。

3.3认股权证的行使。

3.3.1付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证： 向其公司信托部门的认股权证代理交付(I)证明将行使认股权证的最终认股权证证书，或在记账认股权证证书的情况下，证明将行使的认股权证(“记账认股权证“) 在托管人的记录上，(Ii)选择购买(选择购买“)根据认股权证的行使，由登记持有人在最终认股权证的背面正确填写和签立的普通股，或在记账式认股权证的情况下，由参与者根据托管人的程序适当交付的普通股，以及(Iii)就行使认股权证的每股普通股全额支付行使价，以及与行使认股权证有关的任何和所有应缴税款。换取普通股和发行普通股的认股权证如下：

(A) 保兑支票，以认股权证代理人的指示为抬头或以电汇方式支付；或

(B)第6.4节规定的 。

3.3.2行权时发行普通股。在行使任何认股权证并支付行使价的资金(如果是根据第3.3.1(A)款支付的)后，公司应在实际可行的情况下尽快向该认股权证的登记持有人颁发记账头寸或证书(视情况而定)，记录其有权持有的普通股全部股份的数量，登记在其指示的一个或多个名称中，如果该认股权证尚未全部行使，则为新的记账头寸或会签认股权证。适用时，适用于未行使该认股权证的普通股股数。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则应在保管人、其每一张认股权证的指定人或参与者(视情况而定)所保存的记录上加一个记号，以证明行使认股权证后剩余权证的余额。尽管有上述规定，但遵守公司在第6.4节中的义务，在行使认股权证时，本公司并无义务交付任何普通股，亦无义务就行使认股权证而交出任何普通股，除非根据证券法 就认股权证相关普通股股份的登记声明当时生效，且招股说明书为现行招股说明书，或根据第3.3.1(B)节及第6.4节在“无现金基础上”行使该等认股权证。 不得行使任何认股权证，公司亦无义务在行使时发行普通股。认股权证的认股权证，除非在认股权证行使时可发行的普通股已登记，根据权证登记持有人居住国的证券法，有资格或被视为豁免登记或资格 。如果就认股权证而言，前两句中的条件不能满足，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。本公司可根据第3.3.1(B)节及第6.4节的规定，要求认股权证持有人以“无现金基础”结算认股权证。如果由于在“无现金基础上”行使任何认股权证，任何认股权证持有人 在该认股权证行使后将有权获得普通股股份的零碎权益，则公司应将向该持有人发行的普通股股数向下舍入到最接近的整数。

3.3.3有效发行。根据本协议在适当行使认股权证后发行的所有普通股应为有效发行、足额支付和不可评估。

3.3.4签发日期。以其名义发行普通股 股票的记账头寸或证书(如适用)的每个人，在所有目的下，应被视为在交出 认股权证或代表该认股权证的账簿记账头寸并支付行使价之日起，成为该等普通股的记录持有人，而不论证书认股权证的证书交付日期，但下列情况除外：如上述交出及付款日期为本公司股份过户账簿或认股权证代理人的账簿登记系统关闭的日期，则该人士于股份转让账簿或记账系统开启的下一个营业时间结束时，应被视为 已持有该等普通股股份。

3.3.5最高百分比。如果认股权证持有人选择受本3.3.5款所载条款的约束，则认股权证持有人可以书面通知本公司；然而，认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束，除非 他或她或公司作出这样的选择。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不得影响持有人 认股权证的行使，且该持有人无权行使该认股权证，条件是该持有人(连同该持有人的关联公司)在行使该等认股权证后，据其实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)(最大百分比“)紧接该项行使后已发行的普通股股份。就前述句子而言，该持有人及其联营公司实益拥有的普通股股份总数应包括在行使认股权证时可发行的普通股股份数量，而该句子的确定涉及该认股权证，但不包括因(X)行使该持有人及其联营公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分，及(Y)行使或转换该持有人及其联营公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括，但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证) 受类似于本文所载限制的转换或行使限制。除上文第(Br)句所述外，就本段而言，实益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13(D)条计算(《交易所法案》“)。就认股权证而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(1)本公司最新的10-K表格年报、10-Q表格季度报告、当前表格8-K表格或提交监察委员会的其他公开文件(br}视情况而定)；(2)本公司较新的公告；或(3)本公司或转让代理列明已发行普通股股份数目的任何其他通知。无论出于任何原因，本公司应于任何时间应认股权证持有人的书面要求，于两(2)个营业日内，以口头及书面方式向该持有人确认当时已发行普通股的数目。在任何情况下，普通股流通股数量应在 自报告流通股数量之日起由持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比，但任何该等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效。

4. 调整。

4.1股票股息。

4.1.1分拆。如果在此日期之后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，普通股的流通股数量 因普通股应支付的股票股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，每股认股权证行使时可发行的普通股数量应按该普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于“公平市价” (定义见下文)的价格购买普通股的普通股持有人的配股，应被视为相当于(I)在该配股中实际出售的普通股股数(或在该配股中可转换为普通股或可为普通股行使的配股中出售的任何其他股权证券)的若干普通股的股票股息。以及(Ii)一(1)减去(X)在配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公平市场价值的商数。就本款4.1.1而言，(I)如果供股是为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，应 考虑为此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额， 和(Ii)公平市价“指普通股股票在适用的 交易所或适用的市场以正常方式进行交易的前一个交易日结束的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

4.1.2非常股息。如果本公司于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为本公司股本的其他股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股份)向普通股持有人支付股息或 现金、证券或其他资产，但(A)上文第(br}4.1.1节所述)或(B)普通现金股息(定义见下文)(任何此等非排除事件称为“非常股息 “)，则行使价应减去现金金额及/或就该等非常股息就普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的公平市值(由董事会真诚厘定)，并于该特别股息生效日期后立即生效。就本款4.1.2而言，“普通 现金股利“指以每股为基础的任何现金股利或现金分配，加上在截至该股息或分配声明之日的365天内普通股支付的所有其他现金股利和现金分配的每股金额(经调整以适当反映本节 4其他小节所述的任何事件，不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的普通股股数调整的现金股利或现金分配)不超过0.50美元。

4.2股份汇聚。如果在本协议日期之后，在符合本协议第4.6节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股合并、合并、股票反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似 事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量应与普通股流通股数量的减少按比例减少。

4.3行权价格调整。如上文第4.1.1节或第4.2节所述，当行使认股权证时可购买的普通股股数发生调整时，行权价格应调整(至最接近的百分数) ，方法是将紧接调整前的行权价格乘以分数(X)，分数的分子应为在紧接调整前行使认股权证时可购买的普通股数量，及(Y)分母 为紧接调整后可购买的普通股数量。

4.4重组后的证券更换等。如果普通股流通股进行了任何重新分类或重组(本合同第4.1.1或4.1.2节或第4.2节规定的变更或仅影响该等普通股面值的变更除外)，或本公司与另一实体合并或合并或将本公司转换为另一实体的情况下(但本公司为持续公司的合并或合并除外)，或将本公司的资产或其他财产作为整体或实质上作为本公司解散的另一实体出售或转让给另一实体的情况下，认股权证持有人此后有权购买及收取： 根据认股权证规定的条款和条件，以及在认股权证所代表的权利行使后，权证持有人若在紧接该等事件之前行使其认股权证持有人(S)行使其认股权证或其认股权证(S)的情况下，在权证持有人于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时将会收到的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以代替本公司的普通股股份。另类发行“)；但条件是，在任何此类合并、合并、出售或转让结束时，继承人或采购实体应与认股权证代理人签署对本合同的修正，规定交付此类替代发行；此外， (I)如果普通股持有人有权在合并或合并时对证券、现金或其他应收资产的种类或金额行使选择权，则构成可行使每一认股权证的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和金额应被视为普通股持有人在做出上述选择的合并或合并中收到的每股种类和金额的加权平均。和(Ii) 如果在以下情况下向普通股持有人提出了投标或交换要约并被其接受，在这种情况下，投标或交换要约的制定者，连同该提出者根据《交易法》(或任何后续规则)的第13d-5(B)(1)条所指的任何团体的成员，与该庄家的任何联属公司或联营公司(根据《交易法》(或任何后续规则)第12b-2条的含义)，以及任何此类 联营公司或联营公司是其中一部分、实益拥有(《交易法》(或任何后续规则)第13d-3条所指的)超过50%的已发行表决权和超过50%的A类普通股流通股的任何此类集团的任何成员， 认股权证持有人有权获得作为替代发行的最高金额的现金，如果该认股权证持有人在该要约或交换要约期满前行使了认股权证，和/或接受了该要约，且该持有人持有的所有普通股都是根据该要约或要约购买的，则该 持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该要约或交换要约完成后及完成后)尽可能与第4节规定的调整相等值。如果任何重新分类或重组还导致第4.1.1款所涵盖的普通股股份的变动，则应根据第4.1.1节或第4.2、4.3节和本第4.4节进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，行使认股权证的价格将不会降至低于行使认股权证时可发行的每股面值。

4.5认股权证变更通知。当行使认股权证时，本公司每次调整行使价格或可发行普通股的股份数目时，本公司须向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明调整后的行使价格 及于行使认股权证时可按该价格购买的普通股股份数目的增减(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。在第4.1、4.2、4.3或4.4节规定的任何事件发生时，公司应将该事件的发生以书面形式通知每个认股权证持有人，其地址应为该持有人在认股权证登记簿中为该持有人规定的最后地址、事件的记录日期或生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性或有效性。

4.6无零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定，公司不得在认股权证行使时发行普通股的零碎 股。如任何认股权证持有人于行使该认股权证时将有权收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，须将拟向该持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

4.7授权书格式。认股权证的形式无须因根据本第4条作出的任何调整而改变，而经该等调整后发行的认股权证 可表明与根据本协议最初发行的认股权证所述的相同行使价格及相同普通股股份数目；但本公司可于任何时间全权酌情作出本公司可能认为适当的任何认股权证形式的任何改变，且不影响其实质内容，而其后发行或会签的任何认股权证，不论是作为交换或替代未发行认股权证或其他方式，均可采用经如此改变的形式。

4.8其他项目。如果发生任何影响本公司的事件，而本第4条第(Br)款的任何规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以(I) 避免对认股权证造成不利影响和(Ii)实现本第4条的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家独立公共会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家声誉的评估公司。其应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的意图和目的提出意见，如果他们确定有必要进行调整，则应给出此类调整的条款。公司应以与该意见中建议的调整一致的方式调整认股权证的条款。

5. 权证的转让和交换。

5.1转让登记。认股权证代理人应不时将任何未完成的认股权证的转让登记在 认股权证登记簿上，如果是有证书的认股权证，则应在交出该认股权证时将其转让登记在转让登记簿上，并在转让时签署 适当的担保，并附上适当的转让说明。在任何此类转让后，认股权证代理人应发行相当于总认股权证数量的新认股权证，而旧认股权证应由认股权证代理人注销。如果是有证书的 认股权证，则认股权证代理应应要求不时向本公司交付已取消的认股权证。

5.2移交手令的程序。认股权证可连同书面换证或转让请求一并交予认股权证代理人，权证代理人随即应已登记交回的认股权证持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证，相当于相同总数的认股权证；但是，除本合同另有规定或任何记账认股权证或最终认股权证中另有规定外，每份记账认股权证和最终认股权证只能整体且仅转让给托管人、托管人的另一被指定人、继任托管人或继任托管人的被指定人。

5.3部分认股权证。在符合第2.4条的规定下，认股权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，该登记将导致以一小部分认股权证签发认股权证证书或记账头寸。

5.4服务费。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。

5.5授权书执行和会签。本公司授权认股权证代理人根据本协议的条款，会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，公司应在认股权证代理人提出要求时，代表本公司为此目的向认股权证代理人提供正式签署的认股权证。

6. 与权证持有人权利有关的其他规定。

6.1没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有 公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东会议或本公司董事选举或任何其他事项投票、同意或接收通知的权利。

6.2手令遗失、被盗、毁坏或销毁。如果任何认股权证遗失、被盗、毁损或被毁，公司和认股权证代理人可按其酌情决定施加的关于赔偿或其他方面的条款(如认股权证被毁，应包括交出)，签发新的认股权证，其面额、期限和日期与认股权证遗失、被盗、毁损、 或销毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成本公司的替代合同义务，无论据称的 遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

6.3普通股预留。本公司在任何时候均须预留及保留数量为足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证的授权但未发行的普通股。

6.4普通股登记；公司选择无现金行使。

6.4.1普通股登记。关于业务合并，本公司应已提交并使之生效的S-4表格登记说明书，用于根据证券法登记认股权证和行使认股权证时可发行的普通股。本公司应作出商业上合理的努力，以维持该等登记声明(可包括对S-1表格作出一项或多项生效后的修订)的效力，或提交并使该等登记声明生效 一份或多份在行使认股权证时可发行的普通股股份、 与其有关的现行招股说明书，直至根据本协议的规定认股权证届满为止。 认股权证持有人有权、在本公司未能维持有效登记 于行使认股权证时可发行的普通股股份的任何期间内，在“无现金 基础上”行使该等认股权证，以(根据证券法(或任何后继规则)第3(A)(9)条或另一项豁免)交换该等认股权证，换取相当于(X)认股权证相关普通股股份数目除以(X)普通股股份数目的商数，乘以行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。仅就本第6.4.1款而言，“公平市价” 应指在权证代理人从认股权证持有人或其证券经纪人或中介收到行权通知之日前十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。权证代理人收到无现金行使通知的日期由权证代理人最终确定。就认股权证的“无现金行使”而言，本公司应应要求向认股权证代理人 提供公司律师(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的意见，声明(I)根据本条款第6.4.1款以无现金方式行使认股权证不需要根据证券 法案登记，以及(Ii)根据美国联邦证券法 ，根据美国联邦证券法 ，任何非本公司联营公司(该术语在证券法(或任何后续规则)第144条中定义)的人可以自由交易因行使该权利而发行的普通股股票，因此不需要带有限制性图例。除第6.4.2款另有规定外，为免生任何疑问，除非及直至所有认股权证均已行使或失效，本公司应继续有责任 履行本款第6.4.1款前三句规定的注册义务。

6.4.2无现金行使，由公司选择。如果普通股在行使未在全国证券交易所上市的权证时，导致普通股不符合证券法(或任何后续法规)第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，本公司可根据第6.4.1节所述，要求行使 权证的权证持有人在“无现金基础上”行使该等权证，以及，如本公司作出选择，本公司将不会被要求 提交或维持一份登记声明，以根据证券法登记在行使认股权证后可发行的普通股，即使本协议有任何相反规定。如果本公司在行使时并未(根据上述第(Br)句)选择要求行使该等认股权证的认股权证持有人以“无现金 基础”行使该等认股权证，则本公司同意以商业上合理的努力，根据行使认股权证持有人居住地所属国家的蓝天法律登记可于行使该认股权证时发行的普通股或使其符合出售资格，但不得获得豁免。

7. 关于委托书代理和其他事项。

7.1缴税。本公司应不时及时支付因行使认股权证而发行或交付普通股股份而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司并无义务就认股权证或该等普通股股份支付任何转让税。

7.2权证代理的辞职、合并或合并。

7.2.1指定继任权证代理人。在给予本公司六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职务，并被解除本协议项下的所有进一步职责及责任。 如认股权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而出现空缺，本公司须以书面指定 继任权证代理人以取代认股权证代理人。如果公司在接到辞职或丧失工作能力的书面通知后三十(Br)天内未能作出上述任命，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请任命一名继任权证代理人，费用由公司承担。任何继任权证代理人，无论是由公司还是由该法院任命的，应是根据纽约州法律成立和存在的公司，信誉良好，其主要办事处设在曼哈顿、纽约市和纽约州行政区，并根据该等法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。 任命后，任何继任权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力犹如本文件中最初指定为权证代理人一样，不再有任何进一步的作为或行为； 但如果出于任何原因成为必要或适当的，前任权证代理人应签署并交付一份文书，将该前任权证代理人在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该前任权证代理人，费用由公司承担；应任何继承权证代理人的要求，公司应订立、签立、确认和交付任何和所有的书面文书，以便更全面和有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、义务和义务归属并确认给该后继权证代理人。

7.2.2继任权证代理人通知。如需委任继任权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前，将有关通知 通知前任认股权证代理人及普通股转让代理人。

7.2.3权证代理的合并或合并。认股权证代理人可能合并或合并的任何公司或因任何合并或合并而产生的任何公司(认股权证代理人是其中一方)将成为本协议下的后续认股权证代理人，而不再采取任何行动。

7.3权证代理人的费用和开支。

7.3.1薪酬。公司同意就其在本协议项下作为认股权证代理人的服务向认股权证代理人支付合理报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理人报销其在履行本协议项下职责时可能合理产生的所有支出。

7.3.2进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签立、确认和交付，并交付认股权证代理为执行或履行本协议规定而可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

7.4委托书代理人的责任。

7.4.1依赖公司报表。在根据本协议履行其职责时，认股权证代理人应认为 任何事实或事项在根据本协议采取或遭受任何行动之前由本公司证明或确定是必要或适宜的， 该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为最终证明 ，并由本公司首席执行官、首席财务官总裁、执行副总裁总裁、执行副总裁总裁、副董事兼董事会秘书或主席总裁签署并交付给认股权证代理人。根据本协议的规定，委托书代理人可以依据该 声明真诚地采取或遭受任何行动。

7.4.2赔偿。授权证代理仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。公司同意赔偿权证代理人，并免除其在执行本协议过程中因权证代理人的任何行为或遗漏而承担的任何和所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因权证代理人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用而造成的除外。

7.4.3排除。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任(其会签除外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何约定或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人将不负责 根据本协议第4节的规定进行的任何调整，也不负责 任何此类调整的方式、方法或金额，或确定是否存在需要进行任何此类调整的事实；也不得通过本协议项下的任何行为 视为对根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留，或任何普通股在发行时是否有效、全额支付和不可评估的任何陈述或担保。

7.5代理验收。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行同样的 ，并应就所行使的认股权证迅速向公司交代，同时交代认股权证代理通过行使认股权证购买普通股而收到的所有款项并向本公司支付。

7.6豁免权。认股权证代理人没有抵销权或任何其他权利、所有权、利益或任何类型的索赔(“索赔“) 在信托账户中，或在信托账户的任何分派中(如该特定投资管理信托协议所定义，于本协议日期为 ，由本公司及根据该协议受托人的认股权证代理人之间)，并在此同意不以任何理由寻求对信托账户的任何索偿、偿付、付款或清偿。授权代理特此放弃针对信托帐户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托帐户的任何和所有权利。

8. 杂项规定。

8.1接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应 对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

8.2通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或如果在该通知存放后五(5)天内通过挂号信或私人快递服务寄出，预付邮资，地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一个地址 )，则该通知、声明或要求应已充分送达：

Jet.AI Inc.

10845格里菲斯·皮克博士

套房 200，

内华达州拉斯维加斯

89135

收信人：首席执行官迈克尔·温斯顿

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式或以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内寄出、预付邮资、地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一书面地址为止)，则应在送达时充分送达：

大陆 股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，邮编：10004

注意： 合规部

8.3适用法律。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。

8.4根据本协定享有权利的人员。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予任何人或公司，但本协议各方和认股权证的注册持有人根据或因本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。

8.5审查认股权证协议。本协议副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

8.6对应方。本协议可以签署任何数量的正本或传真副本，每一份副本在任何情况下都应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。

8.7标题的效力。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

8.8修正案。本协议各方可在未经任何登记持有人同意的情况下对本协议进行修订：(I)修正任何含糊之处，或修正、更正或补充本协定所载任何有缺陷的条文，或就双方认为必要或适宜的事项或问题，增加或更改任何其他 条文，且 各方认为不应对登记持有人的利益造成不利影响，以及(Ii)根据第4.4节规定提供替代发行。所有其他修改或修订，包括提高行权价或缩短行权期的任何修订，须经登记持有人投票或获得当时未发行认股权证65%的登记持有人的书面同意。 尽管有上述规定，本公司可分别根据第 3.1及3.2节降低行权价或延长行权期的持续时间，而无须登记持有人的同意。

8.9可分割性。本协议应被视为可分割，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性 不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为替代任何该等无效或不可执行的条款或条款，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与该等无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议双方已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

[签名 授权协议页面]

附件 A

[授权书表格 ]

[脸]

数

认股权证

此 授权书如未在下列时间前行使，即属无效
规定的行使期限届满
在下文所述的授权协议中

Jet.AI Inc.

根据特拉华州法律注册成立

CUSIP []

授权书 证书

本认股权证证明，或已登记的受让人，是在此证明的权证的登记持有人(S)(“认股权证 并且每一个搜查令)购买A类普通股，每股面值0.0001美元(普通股 股票)，Jet.AI Inc.，特拉华州公司(The公司“)。每份完整认股权证使 持有人在下述认股权证协议所述期间行使权力时，有权按行使价(“行权价格) 根据认股权证协议确定，以合法货币支付(或通过无现金锻炼在退还本认股权证并在下文提及的认股权证代理人的办公室或代理支付行使价后，根据本保证书和 认股权证协议中规定的条件，向美利坚合众国转让本保证书。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有 保修协议中赋予它们的含义。

每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款且不可评估的普通股。行使任何认股权证后，不会发行任何零碎股份 。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得普通股股份的零碎权益 ，则本公司将于行使认股权证时将普通股股份数目向上或向下舍入至最接近的整数，以向该持有人发行 普通股股份，零头0.5向上舍入。于行使认股权证时可发行的普通股股份数目将根据认股权证协议所载的若干事项的发生而作出调整。

任何认股权证的普通股每股初始行权价等于每股15.00美元。行使价可能会在认股权证协议所述的若干事件发生时作出调整。

在符合认股权证协议所载条件的情况下，该等认股权证只可于行权期内行使，若于行权期结束时仍未行使，该等认股权证即告失效。

兹参考本认股权证背面的其他条款，该等其他条款在任何情况下均具有与此地完全列出的相同效力。

此 授权证书除非由授权代理会签，否则无效，该术语在授权协议中使用。

本授权书应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

[授权书表格 ]

[反向]

本认股权证所证明的认股权证是正式授权的认股权证的一部分，授权行使权证持有人有权收取 股普通股，并根据日期为20年月20日的认股权证协议发行或将会发行。[●](“授权书 协议)，由本公司正式签立并交付给作为认股权证代理人的纽约公司大陆股票转让信托公司(授权代理“)，该认股权证协议通过引用并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、本公司和持有人在本文书项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免(文字”持有者“或”保持者“ 分别指认股权证的登记持有人或登记持有人)。认股权证协议副本可由本协议持有人在向本公司提出书面要求后获得。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有《授权书协议》中赋予它们的含义。

认股权证 可在认股权证协议规定的行权期内随时行使。由本 认股权证证明的权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证，连同按认股权证协议指定的行使价(或按认股权证协议的规定以“无现金方式行使”的方式)，交回本认股权证证书，连同按本认股权证协议正确填写及签立的购买选择表格 。如果 在行使本文件所证明的任何认股权证时，所行使的认股权证数目少于本文件所证明的认股权证总数 ，则应向本证书持有人或其受让人签发新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数目 。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非在行使时(I)有关行使时将发行的普通股股份的登记声明根据证券法生效，以及(Ii) 认股权证下有关普通股股份的招股章程是有效的，否则不得行使任何认股权证，但认股权证协议所规定的“无现金行使”除外。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，本协议面值所载认股权证在行使时可发行的普通股股份数目可在若干条件的规限下作出调整。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权获得普通股股份的零碎权益，则本公司于行使认股权证时，须将发行予认股权证持有人的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

权证 证书在权证代理人的主要公司信托办事处交回时，由登记持有人亲自交回，或由法定代表人或经正式书面授权的受权人交出，可按认股权证协议所规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，换取另一张或多张合共证明相同数目认股权证的认股权证证书或类似 年限的认股权证证书。

在 向认股权证代理人办公室提交本认股权证转让登记时，应向受让人颁发新的认股权证或相同期限的认股权证证书，并证明合计相同数量的认股权证，以换取本认股权证证书，但受认股权证协议规定的限制的限制，除与此相关征收的任何 税或其他政府费用外，免费。

就本证书的任何行使而言，本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人(S)视为并视其为本认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)、向本证书持有人(S)作出的任何分派及所有其他目的，而本公司及认股权证代理均不受任何给予 的相反通知影响。认股权证和本认股权证均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时执行)

在此签署的 不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利接受普通股 ，并在此向Jet.AI Inc.(“公司“)在 中，根据本合同条款，金额为$。以下签署人要求将该等普通股股票的证书登记在地址为的名下，并要求将该等普通股股票交付至地址为的。如果上述普通股的股数少于本协议项下可购买的所有普通股的股数，签署人要求将代表该等普通股剩余余额的新认股权证登记在其名下，其地址为，并将该认股权证 交付至其地址为。

如果根据认股权证协议第6.4条以“无现金”方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数目应根据认股权证协议第6.4条确定。

在 认股权证可在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使的情况下，(I)可行使认股权证的普通股股份数量将根据认股权证协议中允许进行无现金行使的相关章节确定，以及(Ii)认股权证持有人应完成以下事项：签署人在此不可撤销地 选择通过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利， 接受普通股股份。如果上述普通股数量少于本协议规定的所有可购买普通股(在实施无现金操作后)，签署人要求将代表该等普通股余额的新认股权证登记在地址为的名下，并将该认股权证交付给地址为。

[签名 页面如下]

签名 有保证：

根据SEC规则17AD-15(或任何后续规则)，签名(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪商、储蓄和贷款协会和信贷 参加批准的签名担保计划的工会)担保。