附件5.1

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女士们、先生们：

我们 担任开曼群岛获豁免公司(“本公司”)牛桥收购有限公司(“本公司”)的特别法律顾问， 本公司根据一九三三年证券法(“证券法”)及其下的规则和规例(“规则”)向证券交易委员会提交的经修订的S-4表格注册声明(“注册声明”) 。您要求我们就根据注册声明注册的证券的合法性 提供我们的意见。于2023年2月24日，本公司与OXAC合并子公司、特拉华州一家公司及其直接全资子公司(“第一合并子公司”)、Summerlin航空有限责任公司(F/k/a OXAC合并子公司第二合并子公司)、特拉华州一家有限责任公司和一家直接全资子公司签订了业务合并协议，该协议于2023年5月11日生效，经业务合并协议第1号修正案修订。本公司的全资子公司(“第二次合并子公司”，连同第一次合并的子公司“合并子公司”)和特拉华州的Jet Token公司(“Jet Token”)。在完成业务合并协议(“业务合并”)所预期的交易后， (A)本公司将更改其注册管辖权，撤销注册为开曼群岛豁免公司，并继续和 注册为根据特拉华州法律注册的公司(“归化”)，及(B) Jet Token普通股的流通股，包括Jet Token的系列种子优先股和系列非投票权优先股。将被注销并自动转换为获得Jet.AI Inc.普通股 的若干股份的权利(定义如下)以及收购Jet.AI Inc.普通股的若干认股权证(定义如下)(每个此类认股权证， 一份“合并对价认股权证”)。

加利福尼亚州|伊利诺伊州|密歇根州 |明尼苏达州|德克萨斯州|华盛顿特区|威斯康星州

牛津剑桥收购公司

2023年7月26日

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在公司注册方面，本公司将根据《开曼群岛公司法》(2021年修订版)撤销注册，并根据特拉华州公司法第388条(“公司注册处”)进行注册，同时向开曼群岛公司注册处申请撤销注册，同时提交公司注册证书(“公司注册证书”)，从而改变公司注册管辖权。在每一情况下，与特拉华州州务卿(“DE国务秘书”)就公司事宜进行磋商。本地化预计将在业务合并完成之前完成。在此，我们将该公司称为Jet.AI Inc.(“Jet.AI Inc.”)。

在驯化生效日期，公司当前发行和流通的A类普通股，每股面值0.0001美元，将自动一对一地转换为Jet.AI Inc.(以下简称Jet.AI Inc.普通股)的普通股，每股面值0.0001美元；公司当前发行和流通的B类普通股，每股面值0.0001美元，将自动转换为一对一基础上的普通股，进入Jet.AI Inc.普通股。同样，本公司所有已发行认股权证将成为收购Jet.AI Inc.普通股(“认股权证”)相应股份的认股权证 ，而任何已发行认股权证的条款将不会因纳入法律而作出其他改变。业务合并须满足或放弃若干条件，包括(其中包括)本公司股东批准及采纳业务合并协议，以及完成本地化。

注册声明涉及(I)19,996,564股Jet.AI Inc.普通股、(Ii)11,500,000股认股权证和(Iii)7,595,045股合并对价认股权证的注册声明。

为提供本意见，我们已审查了以下文件的正本或经认证或以其他方式确认并令我们满意的副本(统称为“文件”)：

1.注册声明；

2.《企业合并协议》；

(三)《公司注册证书》表格；

4.Jet.AI Inc.公司注册证书表格；

5.Jet.AI Inc.附则的形式；

6. 认股权证的协议；以及

7.合并对价的协议 有根据。

此外，吾等已审阅吾等认为适当的本公司该等企业记录的正本或副本、本公司董事会有关(其中包括)本公司的注册说明书、业务合并及归化的决议 ，以及吾等认为相关及必需的其他证书、协议及文件，以作为以下意见的基础。我们亦依赖本公司在文件中作出的陈述及保证中所载的事实事项，以及公职人员及本公司高级人员的证书。

牛津剑桥收购公司

2023年7月26日

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吾等 亦已审核本公司该等记录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)及该等 协议、公职人员的证书及收据、本公司及其他人士的高级职员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件、证书及记录，作为下文所载意见的基础。

在我们对上述文件的审查中，我们在没有独立调查的情况下，假设所有签名的真实性， 签署我们审查的任何文件的所有个人的法律行为能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为电子、认证、影印、复制或有效现有协议或其他文件的符合副本提交给我们的所有文件的正本，所有后一种文件的真实性，以及关于证书、记录、协议、我们检查的仪器和文件都是准确和完整的。在审查已签署的文件时，我们假定当事人有权订立和履行合同项下的所有义务，并已获得所有必要的诉讼(公司或其他)的适当授权，以及此等当事人签署和交付此等文件及其对此等各方的有效性和约束力。对于本公司未独立证实或核实与本协议所表达意见有关的任何事实，我们依赖公司及其他人员和公职人员的高管和其他代表的声明和陈述。包括关于 根据DGCL第388条实施归化的备案程序。吾等进一步假设，在发行Jet.AI Inc.普通股之前，完成业务合并协议所拟进行的交易的条件已获满足或已获适当豁免，包括根据DGCL第388条进行本地化的备案程序。

除上述内容外，为了表达我们在此所表达的意见，我们假定：

1. 在实施本土化之前：(1)经最终修订的注册说明书将根据《证券法》生效；(2)除其他事项外，公司股东将已批准《企业合并协议》和本土化； 和(3)将根据开曼群岛适用法律采取所有其他必要行动，以授权和允许本土化，并且将获得适用开曼群岛政府和监管当局授权和允许本地化所需的任何和所有同意、批准和授权；

2.公司注册证书的现行草案，以提交给我们审查的形式，将被正式授权和签署，然后根据DGCL第103条的规定，正式提交给DE国务秘书，证明除DGCL第388条所要求的归化证书外，没有其他证书或文件，或在提交 注册证书之前，由本公司或就本公司向德意志国务大臣提交，本公司将支付与提交公司注册证书有关的所有费用和其他费用；和

牛津剑桥收购公司

2023年7月26日

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3.根据开曼群岛的法律，在紧接本土化生效之前已发行的A类普通股和B类普通股的每一股都已获得正式授权、有效发行、足额支付和免税，并已登记在 成员(股东)登记册中。

基于上述情况，并在符合上述假设、例外情况和限制的情况下，我们认为：

1.在向DE国务秘书同时提交驯化证书和注册证书后，Jet.AI Inc.普通股将获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并在一对一的基础上自动将A类普通股和B类普通股转换为Jet.AI Inc.普通股， Jet.AI Inc.普通股将得到有效发行、全额支付和不可评估。

2.在驯化生效后，每个认股权证将是Jet.AI Inc.的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Jet.AI Inc.强制执行。

3.于本地化生效后，Jet.AI Inc.普通股的股份将获正式授权发行，并于根据注册声明及认股权证协议所载条款及条件行使认股权证时正式发行及交付时，将获有效发行、缴足股款及免税。 认股权证的行使价已缴足。

4.在业务合并生效后，每个合并对价授权书将是Jet.AI Inc.的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Jet.AI Inc.强制执行。

上述意见受且可能受限于(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行的类似法律的影响，(B)一般衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)，(C)是否有具体履行、禁令或其他衡平法补救措施的可用性，由提出请求的法院酌情决定，(D)在某些情况下，根据法律或法院的裁决，规定对一方当事人的责任进行赔偿或分担的条款在违反公共政策的情况下无效，(E)任何政府当局限制、推迟或禁止在美国境外付款的限制，以及(F)普遍适用的法律：(I)规定在依赖口头放弃或修改的立场发生重大变化的情况下强制执行口头放弃或修改，或规定履行过程可作为弃权， (Ii)在选择了另一种补救措施的特定情况下限制补救措施的可获得性，(Iii)将免除、免除或免除一方当事人对其自身行动或不作为的责任或要求一方当事人赔偿责任的条款的可执行性 限制在行动或不作为涉及严重疏忽、鲁莽、故意不当行为或非法行为的范围内，或 (Iv)可将合同剩余部分的可执行性限制在不可执行部分不是协议交换的基本部分的情况下 。

如果任何适用法律在本意见书日期之后发生变化，或者如果我们在本意见书日期之后发现任何事实(无论是在本意见书日期之前或之后存在的)，我们 不承担更新或补充本意见书的义务。在不限制前述一般性的原则下，吾等并不就注册声明或相关招股章程的内容 发表或暗示任何意见，但此处就Jet.AI普通股、认股权证及根据注册声明发出的合并代价认股权证的明确陈述除外。对于权证或合并对价权证的任何条款，我们 不发表意见：(A)涉及美利坚合众国任何联邦法院或任何联邦上诉法院裁决与权证或合并对价权证有关的任何争议的 标的物管辖权；(B)具体规定可以书面放弃规定，前提是已根据贸易惯例或行为过程订立了修改此类规定的口头协议或默示协议；(C)包含对不方便的法院的弃权；(D)规定违约金、买入性损害赔偿、违约利息、滞纳金、罚款、预付款或全额付款或其他经济补救办法；(E)涉及预先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利、通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判、程序送达或程序性权利；(F)限制非书面修改和放弃；(G)规定在违反法律或公共政策的情况下支付法律和其他专业费用；(H)涉及排他性、选择权或权利或补救措施的累积；或(I) 规定，认股权证或合并对价认股权证的条款可在经协定的交换的主要部分被确定为无效及不可强制执行的范围内予以分割。最后，对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会执行认股权证或合并对价令中规定的纽约州法律选择，我们不发表任何意见。

以上表达的意见仅限于特拉华州公司法总则，关于上文第2段和第4段所述的意见，仅限于纽约州的国内法。我们的意见仅针对当前有效的法律和这些法律下的规则、法规和命令，以及任何其他司法管辖区的任何法律，我们不保证遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规。

我们 特此同意将本意见用作注册声明的证物，并同意在注册声明中包含的招股说明书中的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予此同意时，我们并不因此承认 我们属于证券法或规则要求其同意的人的类别。