正如 于2023年7月26日提交给美国证券交易委员会的文件
注册 第333-270848号声明
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
至
表格
注册 语句
根据1933年《证券法》
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 6770 | ||||
| (州或公司或组织的其他司法管辖区) | (主要
标准行业 分类代码号) |
(I.R.S.雇主 识别码) |
邮政信箱469号，
开曼群岛
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)
董事长兼首席执行官
邮政信箱469号，
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)
| 将 拷贝到： | |
凯特·L·贝肯 彼得 华尔兹 韩丽·D·希思 Dykema Gossett PLLC 基尔本大道东111号。 套房 1050 密尔沃基，威斯康星州53202 (414) 488-7300 |
史蒂芬·科恩 洛伦·D·丹尼斯 劳伦·W·泰勒 福克斯 罗斯柴尔德律师事务所 市场街2000号 20Th 地板 宾夕法尼亚州费城，邮编19103 (215) 299-2150 |
建议向公众出售证券的大约 开始日期：
于本注册说明书生效后及于随附的委托书/招股章程所述的业务合并完成后，于实际可行范围内尽快完成。
如果 本表格中登记的证券是与控股公司的组建有关的要约，并且符合一般说明G，请勾选下面的框。☐
如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | ||||
| ☒ | 较小的报告公司 | ||||||
| 新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
* 在完成本文所述的业务合并之前，注册人拟根据《开曼群岛公司法》(修订本)第206节取消注册，并根据《特拉华州一般公司法》第388节进行本地化，据此，注册人的注册管辖权将从开曼群岛改为特拉华州 (“本地化”)。所有注册的证券将由牛桥(在其归化为在特拉华州注册成立的公司 后)发行，该公司是归化后的持续实体，在归化生效时将更名为“Jet.AI Inc.” 。
注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此初步委托书/招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明被宣布生效之前，此处描述的证券不得 出售。本初步 委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何 司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步 委托书/招股说明书
主题 将于2023年7月26日完成
的代理 语句
牛桥收购公司特别股东大会。(一家开曼群岛豁免公司)
招股说明书
19,996,564 普通股，每股票面价值0.0001美元
7,595,045 合并对价认股权证，每份可行使的普通股和
11,500,000 认股权证，每股普通股可行使的认股权证
(驯化为A后
在特拉华州注册成立的公司，它将
BE 已更名为“JET.AI Inc.”与业务相关的
这里描述的组合 )
开曼群岛豁免公司牛桥收购公司(以下简称“牛桥”和“Jet.AI Inc.”)董事会一致批准(A)根据《特拉华州通用公司法》、《开曼群岛公司法》(修订版)和《修订和恢复的公司章程》，将牛桥公司本地化为特拉华州的一家公司(以下简称“本地化”)，以及(B)截至2023年2月24日的《业务合并协议》和《重组计划》。经日期为2023年5月11日的《企业合并协议第1号修正案》(经修订的《企业合并协议》)修订，由牛桥、OXAC合并子公司一、特拉华州的一家公司和牛桥的一家直接全资子公司(“第一合并子公司”)、Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC合并子公司二期)、特拉华州的一家有限责任公司和一家直接全资子公司(“第二合并子公司”)以及特拉华州的Jet Token公司(“Jet Token”)、每一份的副本都附在所附的 委托书/招股说明书上，作为附件A和附件A-I、分别.
在业务合并结束前(定义如下)：(A)在业务合并结束前，(A)牛桥的每股已发行和已发行的A类普通股(“A类普通股”)将在一对一的 基础上自动转换为Jet.AI(“Jet.AI普通股”)的普通股，面值0.0001美元；(B)每股当时已发行和已发行的B类普通股，面值0.000美元，将在一对一的基础上自动转换为Jet.AI普通股；(C)根据牛桥与大陆股票转让与信托公司之间的某一认股权证协议，当时已发行和尚未发行的每份牛桥认股权证(“牛桥认股权证”)将自动转换为购买一股Jet.AI普通股(“Jet.AI认股权证”)的认股权证；(D)每个当时已发行和尚未发行的牛桥单位(“牛桥单位”)将自动转换为Jet.AI的一个单位(“Jet.AI 单位”)，每个单位由一股Jet.AI普通股和一份Jet.AI认股权证组成；及(E)为了进行本地化，牛桥将立即重新命名为“Jet.AI Inc.”。
在完成本地化后，根据业务合并协议，(A)首次合并子公司将与 合并为Jet Token(“首次合并”)，Jet Token将作为Jet.AI的全资子公司继续存在(首次合并生效的时间为“生效时间”)，以及(B)在实际可行范围内，但无论如何，在生效时间之后的三天内，作为与首次合并相同的整体交易的一部分，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)将与第二次合并子公司(“第二次合并”)合并并并入第二次合并子公司(“第二次合并”，连同第一次合并和业务合并协议设想的所有其他交易，称为“业务合并”)，第二次合并子公司作为Jet.AI的全资子公司在合并后继续存在。
在生效时间，(A)Jet Token普通股的每股流通股，每股面值0.0000001美元(“Jet Token普通股”)，包括Jet Token的系列种子优先股和CF系列非投票权优先股(统称为“Jet Token优先股”)的每股股票，这些股票将在生效时间之前立即转换为Jet Token普通股。将被注销，并自动转换为获得(X)数量的Jet.AI普通股和(Y)收购Jet.AI普通股数量的权证(每股权证合并对价)的权利，在每种情况下，均等于 适用的交换比率(根据业务合并协议确定，并在本委托书/招股说明书中进一步描述)； (B)购买Jet Token普通股股票的每一份期权(“Jet Token期权”)，无论是否可行使和是否归属，在紧接生效时间之前，将根据适用的交换比率和指定的价格(根据业务合并协议确定，并在本委托书/招股说明书中进一步描述)自动转换为购买 数量Jet.AI普通股的期权(每个为“Jet.AI期权”)； (C)购买Jet Token普通股(“Jet Token认股权证”)股份的每份权证应自动转换为认股权证，以收购(X)若干Jet.AI普通股 及(Y)收购Jet.AI普通股若干股份的合并对价认股权证，每种情况均基于适用的 交换比率和指定价格(每个根据业务合并协议确定，并如本委托书/招股说明书中进一步描述的那样)；及(D)Jet Token的每项受限股票单位奖励(“Jet Token RSU奖励”)如在紧接生效时间前尚未清偿，将按适用的兑换比率及指定价格(根据业务 合并协议厘定，并在本委托书/招股说明书中进一步描述)转换为针对多个RSU的奖励(“Jet.AI RSU奖励”)。有关支付给Jet Token股东的对价的进一步信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“业务合并”的章节。
本招股说明书涵盖19,996,564股Jet.AI普通股(包括(I)与A类普通股、B类普通股、Jet Token普通股和Jet Token优先股将转换为的业务组合相关而发行的Jet.AI普通股)，(Ii)可在行使或授予合并对价认股权证、Jet.AI RSU奖励和Jet.AI期权和(Iii)净负债股份后发行的Jet.AI普通股，11,500,000股公共Jet.AI认股权证，和7,595,045股合并对价认股权证，Jet Token普通股和Jet Token优先股将在业务合并和Jet.AI RSU奖行使时转换为优先股。
牛桥基金、A类普通股和牛桥权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为“OXACU”、“OXAC” 和“OXACW”。牛桥拟于业务合并完成后，申请将Jet.AI普通股、Jet.AI认股权证及合并对价权证分别以“JTAI”、“JTAIW”及“JTAIZ”的代码在纳斯达克挂牌上市。
本 委托书/招股说明书为牛桥股东提供有关业务合并的详细资料及将于牛桥股东特别大会上审议的其他事项。我们鼓励您仔细和完整地阅读本文件全文，包括附件 和本文提到的其他文件。您还应仔细考虑本委托书/招股说明书第41页开始标题为“风险因素”一节中所述的风险因素。
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易 ，未就业务合并或相关交易的优点或公平性或根据本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都构成A 犯罪。
本委托书/招股说明书日期为2023年7月26日，并且
将于2023年7月27日左右首次邮寄给牛桥的股东
牛桥 收购公司
爱德华街42号201号套房
大开曼群岛乔治小镇
KY1-9006，开曼群岛
尊敬的 牛桥的股东：
诚邀阁下 出席获开曼群岛豁免的公司Oxbridge Acquisition Corp.(“Oxbridge”)的股东特别大会，该公司将于2023年8月4日，当地时间下午3：00，于开曼群岛乔治城爱德华街42号201室或其他日期、时间及地点亲身举行，会议可延期至 。
在特别股东大会上，牛桥将要求其股东审议并表决一项提案，该提案以普通决议批准，并通过日期为2023年2月24日的业务合并协议和重组计划，该协议和重组计划经日期为2023年5月11日的业务合并协议修正案1(修订后的业务合并协议和该等建议，即业务合并协议和业务合并建议)，由牛津桥、OXAC合并子公司、特拉华州一家公司和牛津桥的直接全资子公司(“第一合并子公司”)共同提出。Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)，特拉华州有限责任公司和Oxbridge的直接全资子公司(“第二合并子公司”)，以及特拉华州公司Jet Token Inc.(“Jet Token”)，每一份副本均附在随附的委托书/招股说明书中，作为附件A和附件 A-I，分别. 除其他事项外，《业务合并协议》规定，在如下所述的牛桥归化后，(A)将第一合并子公司与Jet Token合并并并入Jet Token(“第一合并”)，Jet Token在合并后作为Jet.AI的全资子公司继续存在(第一合并生效的时间，“生效时间”)，以及(B)尽快，但无论如何在生效时间后三天内，并作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)与第二次合并合并 Sub(“第二次合并”，连同第一次合并和业务合并协议中设想的所有其他交易，称为“业务合并”)，第二次合并Sub作为Jet.AI的全资子公司在合并后继续存在。
作为完成业务合并的条件，牛桥董事会已一致通过，牛桥将要求其股东考虑并表决一项提案，该提案将根据开曼群岛法律，通过特别决议批准变更牛桥的注册管辖权，在开曼群岛注销注册为豁免公司，并继续将 归化为根据特拉华州法律注册的公司(“归化”)。
在业务合并结束前，与驯化有关：(A)在业务合并结束前，每股已发行并已发行的A类普通股(“A类普通股”)面值0.0001美元的牛桥普通股(“A类普通股”)将在一对一的基础上自动转换为Jet.AI(“Jet.AI普通股”)的普通股，面值0.0001美元；(B)每股随后发行并已发行的B类普通股，面值0.0001美元的牛桥(“B类普通股”)，将在一对一的基础上自动转换为Jet.AI普通股；(C)根据牛桥与大陆股票转让与信托公司于2021年8月11日签订的某一认股权证协议，当时已发行且尚未发行的每一份牛桥权证(“牛桥权证”) 将自动转换为购买一股Jet.AI普通股(“Jet.AI权证”)的权证；(D)每个当时已发行和尚未发行的牛桥单位(“牛桥单位”)将自动转换为Jet.AI(“Jet.AI单位”)的一个单位，每个单位由一股Jet.AI普通股和一份Jet.AI认股权证组成；及(E) 由于其驯化，牛桥将立即更名为“Jet.AI Inc.”。有关归化的其他信息 ，请参阅随附的 委托书/招股说明书中题为“第2号提案--归化提案”的部分。
在生效时间，(A)Jet Token普通股的每股流通股，每股面值$0.0000001(“Jet Token普通股”)，包括Jet Token系列种子优先股和CF系列非投票权优先股(统称为“Jet Token优先股”)的每股股票，这些股票将在生效时间之前立即转换为Jet Token普通股。将被注销并自动转换为获得(X)多股Jet.AI 普通股和(Y)收购多股Jet.AI普通股 的认股权证(“每股认股权证合并对价”)的权利，在每种情况下，均等于适用的交换比率(根据业务合并协议确定，并在本委托书/招股说明书中进一步描述)；(B)每个购买Jet Token普通股(“Jet Token期权”)股份的期权(“Jet Token期权”)，不论是否可行使和是否归属，在紧接生效时间之前 未偿还的，将根据适用的交换比率和指定价格(根据业务合并协议确定，并在本委托书/招股说明书中进一步描述)自动转换为购买若干Jet.AI普通股的期权(每个“Jet.AI期权”)；(C)在紧接生效日期前发出及尚未发行的每份购买Jet Token普通股(“Jet Token认股权证”)股份 的认股权证应自动转换为认股权证，以收购(X)若干Jet.AI普通股股份及(Y)收购Jet.AI普通股若干股份的合并代价认股权证 ，在每种情况下均以适用的交换比率及指定价格(各 根据业务合并协议厘定，并在本委托书/招股说明书中进一步描述)；以及(D) 在紧接生效时间 前尚未完成的Jet Token限制性股票单位奖励(“Jet Token RSU奖励”)将根据适用的交易所 比率和指定价格(根据业务合并协议确定，并在本委托书 声明/招股说明书中进一步描述)转换为针对多个RSU的奖励(“Jet.AI RSU奖励”)。有关支付给Jet Token股东的对价的进一步信息，请参阅所附的委托书/招股说明书中题为“业务合并”的章节。
除企业合并提案外，牛桥的股东还将被要求考虑并表决：(A)通过特别决议批准变更牛桥的注册管辖权，在开曼群岛取消注册为豁免公司，继续并归化为根据特拉华州法律注册的公司(“本地化 提案”)；(B)建议通过特别决议核准更换现有组织文件，并通过Jet.AI(“组织文件建议”)拟议的公司注册证书(“拟议的公司注册证书”)和拟议的新章程(“拟议的附例”)；(C)在不具约束力的咨询基础上，以普通决议核准现有组织文件与拟议的公司注册证书和拟议的章程(统称为“咨询组织文件建议”)之间的重大差异的十项单独建议； (D)以普通决议批准和通过Jet.AI Inc.2023综合激励计划的提案及其具体条款， 该提案的副本附在所附的委托书/招股说明书中，作为附件D(“综合激励计划建议”)； (E)建议B类普通股持有人选出两名董事任职至2024年股东周年大会，两名董事任职至2025年股东年会，以及三名董事任职至2026年股东年会(视情况而定)，或直至其各自的继任者妥为选出且符合资格为止，但须受这些董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职的限制(“董事选举方案”)； (F)批准发行与业务合并相关的Jet.AI普通股的建议，以及额外 股Jet.AI普通股，在交易完成时，将根据综合激励计划和合并对价认股权证保留供发行，只要此类发行需要根据纳斯达克规则第5635条获得股东批准(“纳斯达克建议”)； 和(G)建议以普通决议批准临时股东大会延期至一个或多个日期(如有必要或适当)，以便在临时股东大会上没有足够票数通过一项或多项提案或与之相关的情况下，允许代理人进一步征集和投票(“休会提案”，以及企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、综合性激励计划提案、“董事”选举提案和 纳斯达克提案，《建议》)。
除非企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询性组织文件提案、综合激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案(统称为条件先例提案) 在临时股东大会上获得批准，否则我们 不得完善业务合并。每个条件先决条件提案均以 每个其他条件先决条件提案的批准为条件。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。企业合并建议、咨询 组织文件建议、综合激励计划建议、董事选举建议和纳斯达克建议以及续会建议均需根据开曼群岛法律通过普通决议案，即有权投票的大多数A类普通股和B类普通股持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票，并实际在股东特别大会上投票，作为单一类别投票。根据现有的组织文件 ，只有B类普通股的持有者才有权对董事选举以及董事的选举提案进行投票。批准归化建议及组织文件建议需要开曼群岛法律下的特别决议案 ，即至少三分之二有权投票及实际在特别股东大会上投票的A类普通股及B类普通股的持有人(亲身、网上或委派代表)投赞成票。
弃权 和经纪人未投的票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作在特别大会上投出的票。因此，股东未能亲自、在线或委派代表在特别股东大会上投票或弃权，将不会影响对任何提案的投票结果。
在业务合并方面，某些相关协议已经或将在业务合并结束之日或之前签订，包括某些锁定协议。
根据现有组织文件，在牛桥首次公开发售时作为牛桥单位一部分发行的A类普通股的持有人(“公众股份”及该等公众股份的持有人，“公众股东”)，除在首次公开发售前持有B类普通股的公众股东(“初始股东”)外， 可要求牛桥在完成业务合并后赎回全部或部分该等公开股份以换取现金。牛桥单位的持有人 必须选择将牛桥单位分离为相关的A类普通股和牛桥权证，然后才能 就公开发行的股份行使赎回权。如果公众股东在经纪公司或银行的账户中持有牛桥单位，则该公众股东必须通知其经纪人或银行，他们选择将牛桥单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以其个人名义登记的牛桥单位，则持有人必须直接联系并指示其这样做。赎回权包括要求 持有人必须向牛津剑桥表明身份才能有效赎回其股票。公众股东(最初的 股东除外)可以选择赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务组合没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果业务 合并完成，并且如果公众股东适当行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股票 并及时将其股票交付大陆股票转让与信托公司，Jet.AI将以每股现金价格赎回该等公开股票 ，该价格相当于牛桥首次公开募股完成时设立的信托账户中与该等公开股份相关的按比例部分，计算方式为完成业务 合并前两个工作日。为了便于说明，截至2023年3月31日，这相当于每股已发行和已发行公众股10.93美元。如果公众股东完全行使赎回权，则将选择将其公众股票 换成现金，不再拥有公众股票。赎回将在归化后进行，因此，Jet.AI普通股将在业务合并完成后立即赎回。请参阅随附的委托书/招股说明书中标题为 “特别股东大会-赎回权利”的小节，以了解有关您希望赎回公开股票以换取现金时应遵循的程序的详细说明 。
尽管有上述规定，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致或作为“团体”(定义见修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份，其公众股份的总和不得超过15%。因此，如果公众股东单独或一致行动或作为一个团体，寻求赎回超过 15%的公众股份，则任何超过15%的股份将不会被赎回为现金。
开曼群岛豁免公司华侨银行保荐人有限公司(“保荐人”)及牛桥的高级职员及董事已同意 投票赞成业务合并协议及业务合并 所有A类普通股及B类普通股。此类股票将不包括在用于确定适用于赎回的公开股票的每股赎回价格的按比例计算中。于随附的委托书/招股说明书日期，初始股东合共持有约68.83%的已发行及已发行A类普通股及B类普通股。
业务合并协议须符合或豁免随附的 委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证，如果不满足成交条件，企业合并协议各方将放弃企业合并协议中的任何此类条款。此外，吾等经修订及重订的备忘录及组织章程细则规定，牛桥在任何情况下均不会赎回公众股份，以致Jet.AI的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条厘定)在给予业务合并协议拟进行的交易 后少于5,000,001美元。
牛桥(br}向股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征集将在特别股东大会和股东特别大会任何续会上表决的委托书。有关股东将于股东特别大会上审议的特别股东大会、业务合并及其他相关业务的资料 载于随附的委托书/招股说明书。无论您是否计划参加股东特别大会，牛津剑桥的所有股东都应仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件，并仔细阅读全文。您尤其应仔细考虑 从随附的委托书/招股说明书第41页开始的“风险因素”项下讨论的事项。
经过 仔细考虑，牛桥和Jet Token的董事会已各自一致批准了业务合并协议及相关交易，牛桥董事会已批准本委托书/招股说明书中所述的其他建议，并认为完善业务合并是可取的。牛津剑桥董事会建议其股东投票支持《企业合并协议》的批准、《归化》、《发行Jet.AI普通股与归化和业务合并相关的发行》和《附随的委托书/招股说明书中所述的其他建议》。
企业合并建议、咨询组织文件建议、综合激励计划建议、董事选举建议、纳斯达克建议和休会建议需要开曼群岛法律 规定的普通决议案批准，即有权投票的A类普通股和B类普通股的大多数持有人(亲自、网上或委托代表)投赞成票，并在特别股东大会上实际投票，作为一个单一类别投票。根据现有的组织文件，只有B类普通股持有人才有权对董事选举 以及董事选举提案进行投票。批准归化建议及组织文件建议 需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有 至少三分之二A类普通股及B类普通股的持有人(亲身、网上或委派代表)投赞成票，并实际于 股东特别大会上就该等股份投票，作为单一类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被视为为确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。因此，股东未能在特别股东大会上亲身、在线或委托代表投票或弃权将不会影响对任何提案的投票结果 。
您的投票非常重要，无论您持有多少A类普通股和/或B类普通股。为确保您的代表出席股东特别大会，请将随附的已付邮资的 信封内的委托书填妥、签署、注明日期并交回。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，您应该遵循您的经纪人、银行或代名人提供的说明，以确保正确计算与您实益拥有的股票 相关的选票。请立即提交您的委托书，无论您是否希望参加特别股东大会 。
如果 您在委托书上签名、注明日期并退还，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别股东大会上提交的每一项提案进行投票。如果阁下未能交还委托权证或未能指示阁下的银行、经纪或其他 被提名人如何投票，而又不亲自出席股东特别大会，其影响将包括：在决定股东特别大会是否有法定人数出席时，您的股份将不会计算在内，而 将不会投票。弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不计入在特别大会上投出的一票。你也可以参加特别股东大会，亲自或在线投票。即使您 之前已根据上述任何方法通过提交代理进行了投票，您也可以撤回您的代理并亲自 或在线投票。
有关Oxbridge、Jet Token和拟议交易的更多 信息包含在随附的委托书声明/招股说明书中。牛津剑桥 敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括本文提及的财务报表、附件和其他文件 。
要 行使您的赎回权，您必须书面要求您的公开股票按信托账户中所持资金的一定比例赎回，并在 特别股东大会投票前至少两个工作日将您的股票提交给牛桥的转让代理。为了行使您的赎回权，您需要将您自己标识为受益持有人。 您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或使用托管信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票。如果业务合并未完成， 这些股份将退还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的账户 管理人员从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权。
我谨代表我们的董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的成功完成。
真诚地
| 杰伊·马杜 | |
| 董事长、首席执行官、总裁 |
随附的委托书/招股说明书的日期为2023年7月26日，并于该日期左右首次邮寄给牛桥的股东。
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中所述的交易或将在企业合并中发行的任何证券，或 随附的委托书/招股说明书中所述的其他交易，不考虑企业合并或相关交易的优点或公平性，或不考虑随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性。 任何相反的陈述均构成刑事犯罪。
牛桥 收购公司
爱德华街42号201号套房
大开曼群岛乔治小镇
KY1-9006，开曼群岛
特别股东大会通知
牛桥收购公司的。
将于2023年8月4日举行
致 牛桥收购公司的股东们：
兹通知 牛桥收购公司、开曼群岛豁免公司(“牛桥”、“我们”或“公司”，以及在本地化和业务合并后，如下所述，“Jet.AI”)的特别股东大会(“特别股东大会”)将于2023年8月4日当地时间下午3：00在开曼群岛乔治城爱德华街42号201室或其他日期亲自举行。 可以休会的时间和地点。在特别股东大会上，牛津和剑桥的股东将被要求考虑 并就以下提案进行投票：
| ● | 提案 第1号-企业合并提案-审议并表决一项提案，即：(A)以普通决议 批准，并通过日期为2023年2月24日的企业合并协议和重组计划，该协议和重组计划经日期为2023年5月11日的企业合并协议修正案 (经修订的《企业合并协议》)修订， 由牛桥、OXAC合并第一子公司、特拉华州一家公司和牛桥的一家直接全资子公司(“第一合并子公司”)组成，Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)，一家特拉华州的有限责任公司和Oxbridge的直接全资子公司(“第二合并子公司”)，以及特拉华州的Jet Token Inc.(“Jet Token”)， 据此(I)第一合并子公司将与Jet Token合并并并入Jet Token(“第一次合并”)，Jet Token将作为Jet.AI的全资子公司继续合并 (第一次合并生效的时间，即“生效时间”)， 和(Ii)在实际可行的情况下，但无论如何，在生效时间后三天内，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)将与第二合并子公司合并，并并入第二合并子公司(“第二合并”，与第一次合并和业务合并协议 协议设想的所有其他交易一起，称为“业务合并”)，第二合并子公司将作为Jet.AI的全资子公司继续存在。 及(B)以普通决议案批准业务合并，包括发行及预留发行相关股份(该等建议为“业务合并建议”)(建议1)。业务合并协议和业务合并协议第1号修正案各一份的副本附在随附的委托书/招股说明书中 附件A和附件A-I，分别为。 | |
| ● | 提案 第2号--驯化提案-审议并表决一项建议，即通过特别决议，通过根据《开曼群岛公司法》(经修订)第12部分和《特拉华州普通公司法》第388条，根据其修订和重新修订的组织备忘录和章程细则第47条，在开曼群岛注销注册为获得豁免的公司，并根据特拉华州法律继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“归化”)，从而改变牛津剑桥的注册管辖权，以及，在开曼群岛注销注册后，牛桥将继续作为一个公司继续并被本地化，并在有条件的情况下，并从 在特拉华州注册为公司起生效，牛桥的名称从“牛桥收购 公司”改为“Oxbridge Acquisition Corp.”。致“Jet.AI Inc.”(这种提案，“驯化提案”)(提案2)。 | |
| ● | 提案 第3号--组织文件提案-审议并表决一项建议，即通过特别决议 以拟议的新公司注册证书(“拟议的公司注册证书”)和Jet.AI的拟议新章程(“拟议的公司章程”和与拟议的公司注册证书一起， “拟议的组织文件”)取代经修订和重新修订的《牛津剑桥收购公司的组织备忘录和章程》(“现有的组织文件”)，如获批准，将在归化时生效 (此类提议，“组织文件提案”)(提案3)。每一份建议的公司注册证书和建议的章程的副本均附于随附的委托书/招股说明书，如下所示附件B和附件C，分别为 。 | |
| ● | 提案 第4号--咨询组织文件-审议并表决十项不同的提案，以普通决议在不具约束力的咨询基础上批准拟议组织文件中的某些治理条款， 根据美国证券交易委员会的指导意见单独提交，以使股东有机会就重要的公司治理条款(统称为“咨询组织文件提案”)提出他们的单独意见(提案4)。 | |
| ● | 提案 第5号--综合激励计划提案-审议和表决以普通决议批准的提案 ，并通过Jet.AI Inc.综合激励计划(“综合激励计划”)及其下的具体条款(“综合激励计划提案”)(提案5)。综合激励计划的副本附在随附的委托书/招股说明书中 附件D. |
| ● | 提案 第6号--董事选举提案-审议并表决一项建议，以普通决议案批准 选举两名董事至2024年股东周年会议 ，两名董事任期至2025年股东周年会议，以及三名董事任期至2026年股东周年会议(视何者适用而定)，或直至其各自的继任者妥为选出及符合资格为止，但须受该等 董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限(“董事选举建议”) (建议6)。 | |
| ● | 提案7--纳斯达克倡议 - 审议并表决一项建议，以普通决议案批准发行与业务合并有关的Jet.AI普通股及额外 股Jet.AI普通股，以符合纳斯达克规则第5635条的适用条文(“纳斯达克 建议”)(建议7)，于完成交易后，根据综合激励计划及合并代价认股权证预留供发行之用。 | |
| ● | 提案 第8号--休会提案-审议并表决以普通决议批准的提案 如有必要或适当，将特别大会延期至一个或多个较后日期，以便在企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、综合激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案(“休会提案”)票数不足或与批准企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、 综合激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案(“休会提案”)相关的情况下，允许进一步征集和表决代理人。与企业合并倡议书、归化倡议书、组织文件倡议书、咨询 组织文件倡议书、综合性激励计划倡议书、董事选举倡议书、纳斯达克倡议书一起， 《倡议书》(倡议书8号)。 |
《企业合并建议书》、《归化建议书》、《组织文件建议书》、《咨询组织建议书》、《综合性激励计划建议书》、《董事选举建议书》和《纳斯达克建议书》(统称为《条件先行建议书》)的每一份 均以批准和采纳其他每一份其他条件先行建议书为条件。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。
只有于2023年6月23日营业时间结束时持有A类普通股面值0.0001美元牛桥(“A类普通股”)及B类普通股(“B类普通股”)面值0.0001美元(“B类普通股”)的 持有人才有权知会股东特别大会及在股东特别大会及其任何续会上投票。
牛桥(br}向股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征集将在特别股东大会和股东特别大会任何续会上表决的委托书。有关股东将于股东特别大会上审议的特别股东大会、业务合并及其他相关业务的资料 载于随附的委托书/招股说明书。无论您是否计划参加股东特别大会，牛津剑桥的所有股东都应仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件，并仔细阅读全文。您尤其应仔细考虑 从随附的委托书/招股说明书第41页开始的“风险因素”项下讨论的事项。
牛桥董事会经过 仔细考虑后，一致通过了《企业合并协议及相关交易》及随附的委托书/招股说明书中所述的其他建议，并决定完善业务合并 。牛津剑桥董事会建议其股东投票支持《业务合并协议》、《驯化》、《发行Jet.AI普通股，每股票面价值0.0001美元》与《驯化和业务合并》以及随附的委托书/招股说明书中所述的其他建议。
根据现有的组织文件，作为牛桥首次公开募股中出售的单位的一部分而发行的A类普通股的持有人(“公众股票”和该等公众股票的持有人为“公众股东”)，但在牛桥首次公开募股前持有B类普通股的公众股东(“初始股东”) 可要求牛桥在完成业务合并后赎回其全部或部分公开股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人 ，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
| (a) | 持有 公开发行的股票，或者如果您通过在Oxbridge的首次公开募股中出售的Oxbridge单位(“Oxbridge 单位”)持有公开发行的股份，您选择在对公开发行的股份行使赎回权 之前，将您的Oxbridge单位分离为基础公开股份和认股权证； | |
| (b) | 向牛桥的转让代理机构大陆股票转让信托公司提交一份书面请求，其中您(I)要求Jet.AI 赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，(Ii)表明您是公开股票的实益持有人，并 提供您的法定名称、电话号码和地址；以及 | |
| (c) | 将您的公开股票通过 存托信托公司以实物或电子方式交付给牛桥的转让代理机构大陆股票转让与信托公司。 |
持有人 必须在2023年8月2日(股东特别大会前两个工作日)东部时间下午5点前按上述方式完成选择赎回其公开发行股票的手续，才能赎回其股票。
牛桥基金单位的持有者 必须选择将单位分离为相关的A类普通股和认股权证，然后才能对公开发行的股份行使赎回权 。如果公众股东在经纪公司或银行的账户中持有牛桥基金单位， 这些公众股东必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将这些单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的牛桥基金单位，则持有人必须直接联系牛桥基金转让代理公司并指示其这样做。赎回权包括要求持有人 必须向牛津剑桥大学表明身份，才能有效赎回其股票。公众股东(初始股东除外) 即使他们投票支持企业合并提案，也可以选择赎回其公开发行的股票。如果业务组合 没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果业务合并完成， 如果公众股东适当行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股票，并及时将其股份交付大陆股票转让与信托公司，Jet.AI将以每股价格赎回该等公开股票，以现金支付，相当于牛桥首次公开募股完成时设立的信托账户中与该等公开股票相关的按比例部分 ，以业务合并完成前两个工作日计算。为便于说明，截至2023年3月31日，这相当于每股已发行和已发行公开发行股票10.93美元。如果公众 股东完全行使赎回权，则它将选择将其公众股票换成现金，并且将不再 拥有公众股票。赎回将在归化后进行，因此，Jet.AI普通股 将在业务合并完成后立即赎回。请参阅随附的委托书/招股说明书中题为“特别股东大会-赎回权利”的小节，了解有关您希望赎回公开股票以换取现金的程序的详细说明 。
企业合并建议、咨询组织文件建议、综合激励计划建议、董事选举建议、纳斯达克建议和休会建议需要开曼群岛法律 规定的普通决议案批准，即有权投票的A类普通股和B类普通股的大多数持有人(亲自、网上或委托代表)投赞成票，并在特别股东大会上实际投票，作为一个单一类别投票。根据现有的组织文件，只有B类普通股持有人才有权对董事选举 以及董事选举提案进行投票。批准归化建议及组织文件建议 需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有 至少三分之二A类普通股及B类普通股的持有人(亲身、网上或委派代表)投赞成票，并实际于 股东特别大会上就该等股份投票，作为单一类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被视为为确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。因此，股东未能在特别股东大会上亲身、在线或委托代表投票或弃权将不会影响对任何提案的投票结果 。
无论您持有多少牛津剑桥的普通股，您的投票都非常重要。为确保阁下代表出席股东特别大会，请填妥并交回随附的委托书，或按照随附的委托书/招股章程及阁下委托卡上的指示递交阁下的委托书。请立即提交您的委托书，无论您是否希望参加会议 。如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何根据您从您的经纪人、银行或其他被指定人那里收到的投票指示表格进行投票。
牛津剑桥董事会已一致批准《企业合并协议》及由此拟进行的交易 ，并建议您投票支持《企业合并提案》、《归化提案》、《组织文件提案》、《咨询性组织文档提案》、《总括激励计划提案》、《董事选举提案中的所有被提名人》、《纳斯达克提案》和《休会提案》。
请您 注意本通知所附的委托书/招股说明书(包括其附件)，以获得有关拟议业务合并和相关交易以及我们的每项提议的更完整的 说明。我们建议您仔细阅读附带的 委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要协助投票您的股票，请致电(877)870-8565或(206)870-8565与我们的代理律师 Advantage Proxy联系。
| 2023年7月26日 | |
| 根据董事会的命令 | |
| 杰伊·马杜 | |
| 董事长、首席执行官、总裁 |
目录表
| 页 | ||
| 附加信息 | 1 | |
| 某些已定义的术语 | 2 | |
| 市场、行业和其他数据 | 5 | |
| 摘要条款表 | 6 | |
| 关于业务合并的问答 | 10 | |
| 委托书/招股说明书摘要 | 25 | |
| JET TOKEN精选历史财务数据 | 37 | |
| 牛津和剑桥历史财务数据精选 | 38 | |
| 精选未经审计的备考简明合并财务信息 | 39 | |
| 风险因素 | 41 | |
| 有关前瞻性陈述的警示说明 | 71 | |
| 未经审计的备考简明合并财务信息 | 73 | |
| 比较共享信息 | 81 | |
| 市场价格和股利信息 | 82 | |
| 特别股东大会 | 83 | |
| 企业合并 | 88 | |
| 美国联邦所得税的重要考虑因素 | 127 | |
| 建议1-业务合并建议 | 144 | |
| 提案2--归化提案 | 145 | |
| 提案3--组织文件提案 | 148 | |
| 提案4--咨询组织文件提案 | 149 | |
| 建议5--综合奖励计划建议 | 158 | |
| 提案6--董事选举方案 | 167 | |
| 提案7--纳斯达克倡议 | 168 | |
| 建议8--休会建议 | 169 | |
| JET TOKEN财务状况及经营业绩的管理层探讨与分析 | 170 | |
| 有关JET令牌的信息 | 179 | |
| 牛津剑桥管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 188 | |
| 关于牛津和剑桥的信息 | 193 | |
| 高管薪酬 | 197 | |
| 企业合并后的管理 | 203 | |
| 公司治理与股东权利的比较 | 210 | |
| 证券说明 | 212 | |
| 证券法对JET.AI普通股转售的限制 | 217 | |
| 证券的实益所有权 | 218 | |
| 某些关系和关联方交易 | 220 | |
| 法律事务 | 221 | |
| 专家 | 222 | |
| 首页信息 | 222 | |
| 转让代理和登记员 | 222 | |
| 股东提案和提名 | 222 | |
| 股东沟通 | 223 | |
| 民事责任的可执行性 | 223 | |
| 在那里您可以找到更多信息 | 223 | |
| 财务报表索引 | F-1 | |
| 附件 A：企业合并协议和重组计划 | A-1 | |
附件A-I：企业合并协议和重组计划第1号修正案 |
A-I-1 | |
| 附件 B：拟注册证书 | B-1 | |
| 附件：拟议附例 | C-1 | |
| 附件：2023 JET.AI Inc.综合激励计划 | D-1 | |
| 附件E：Stanton Park Advisors LLC的意见 | E-1 | |
| 附件F：合并对价认股权证协议格式 | F-1 | |
| 附件G：初步代理卡--有待完成 | G-1 |
| i |
其他 信息
您 可以通过书面或口头请求我们的代理律师免费索取本委托书/招股说明书的副本，地址为：
Advantage代理
邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
收信人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206)870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com
要获得所需材料的及时交付，您必须在不迟于 特别股东大会日期前五个工作日申请文件。
您 也可以按照标题为 的章节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的更多信息。
| 1 |
某些 定义的术语
除文意另有所指外，本委托书/招股说明书中提及：
| ● | 《2023年延期修正案建议》是对2023年延期大会上提出的修改牛津剑桥现有组织文件的提案的 ，赋予牛津剑桥 权利选择将完成初始业务合并的期限延长至多六次，每次延长 一个月，总计至多六个月，从2023年8月16日至2024年2月16日(或牛津剑桥董事会确定的较早日期)； | |
| ● | “2023年延期会议”是指将于2023年8月11日或前后召开的牛桥股东特别大会，审议和批准2023年延期修正案提案等。 | |
| ● | “调整后的基本股票合并对价”的商数等于(A)(1)$45,000,000(2)截止截止日期的净负债乘以0.428571；(B)$10； | |
| ● | “企业合并”是指第一次合并、第二次合并以及“企业合并协议”规定的所有其他交易； | |
| ● | “业务合并协议”是指牛桥、第一合并子公司、第二合并子公司和Jet Token之间于2023年2月24日签署的特定业务合并协议和重组计划； | |
| ● | 《开曼群岛公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订)，后者可能会不时修订； | |
| ● | “A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元； | |
| ● | “B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元； | |
| ● | “结束” 是指企业合并的结束； | |
| ● | “结算日期”是指发生结算的日期； | |
| ● | “法规” 适用于经修订的1986年国内税法； | |
| ● | “转换” 是指在紧接生效时间之前，按照根据《喷气令牌宪章》计算的当时有效的转换率，将每股喷气令牌优先股转换为若干股喷气令牌有投票权普通股； | |
| ● | “生效时间”是指首次合并生效的日期和时间； | |
| ● | “现有的组织文件”是指牛津和剑桥收购公司于2021年7月29日修订和重新修订的备忘录和章程，自2021年8月11日起生效； | |
| ● | “特别股东大会”是指作为本委托书/招股说明书的主题的牛津剑桥特别股东大会 及其任何休会； | |
| ● | “First Merge”是指First Merge Sub与Jet Token合并，Jet Token作为Jet.AI的全资子公司继续存在； | |
| ● | “第一个合并子公司”是指OXAC合并子公司I，Inc.，OXAC Merge Sub I，Inc.是特拉华州的一家公司，也是牛津剑桥的直接全资子公司； | |
| ● | “方正 股”是指已发行的B类普通股； | |
| ● | “历史上的 展期股东”是指Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的持有者，这些股票将以 交换的方式发行，换取业务合并中Jet Token普通股的所有流通股； | |
| ● | “HSR 法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案； | |
| ● | “初始业务合并”是指牛桥在首次公开募股后与一个或多个业务的初始合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。如果完成，业务合并 将构成牛桥的初始业务合并； | |
| ● | “首次公开募股”或“IPO”是指牛津和剑桥的首次公开募股，于2021年8月16日结束。 | |
| ● | “初始股东”指的是我们创始人股票的持有者，其中包括我们的发起人； | |
| ● | “IRS” 适用于国税局； |
| 2 |
| ● | “Jet.AI” 是指(A)在实施驯化和业务合并之前，牛桥，以及(B)在实施驯化和业务合并之后，Jet.AI Inc.； | |
| ● | “Jet.AI 普通股”是Jet.AI的普通股，每股面值0.0001美元(在特拉华州归化为公司后)； | |
| ● | “Jet.AI 期权”是指购买Jet.AI普通股的期权，Jet Token期权将在生效时间转换为 ； | |
| ● | “Jet.AI 优先股”是指Jet.AI的优先股，每股票面价值0.0001美元； | |
| ● | “Jet.AI 单位”是指Jet.AI的单位，每个单位包括一份Jet.AI普通股和一份Jet.AI认股权证，在驯化完成后，牛桥单位将转换为 ； | |
| ● | “Jet.AI 权证”是指购买Jet.AI普通股的权证，牛桥权证和Jet Token权证将在完成本地化后和生效时间分别转换为Jet.AI普通股，并将以 交换业务合并中Jet Token普通股的某些流通股进行发行； | |
| ● | “Jet Token”是指特拉华州的Jet Token Inc.； | |
| ● | “Jet令牌董事会”是指Jet Token的董事会； | |
| ● | “Jet Token Charge”指日期为2019年12月12日的Jet Token经修订和重新签署的公司注册证书，该证书可不时予以修订、补充或修改。 | |
| ● | “Jet 代币普通股”是指Jet代币有表决权普通股和Jet代币无表决权普通股； | |
| ● | “令牌无投票权普通股”是指Jet Token的无投票权普通股，每股票面价值0.0000001美元； | |
| ● | “Jet 代币期权”是指在紧接Jet Token期权计划下的成交前，购买Jet Token有投票权普通股或Jet Token非投票权普通股股票(视情况而定)的所有未偿还期权，不论是否可行使或是否归属； | |
| ● | “Jet 代币期权计划”适用于2021年8月20日通过的Jet Token Inc.2021年股票计划和2019年9月22日通过的Jet Token Inc.修订和重订的2018年股票期权和授予计划，因为每个此类Jet代币期权计划都可能被不时修改、补充或修改； | |
| ● | “Jet 代币未偿还股份”是指在紧接生效时间 之前发行的Jet Token普通股的总股数，包括但不限于或重复：(A)根据转换转换Jet Token优先股后可发行的Jet Token可发行普通股数量。 | |
| ● | “Jet 代币优先股”是指Jet Token系列种子优先股和Jet Token系列CF非投票权优先股； | |
| ● | “Jet Token RSU奖”是授予每个Jet Token的受限股票单位奖的，而且仍然是杰出的； | |
| ● | “Jet令牌系列CF非投票权优先股”是指Jet Token在Jet Token宪章中指定为CF系列非投票权优先股的股票； | |
| ● | “喷气代币系列种子优先股”是指在喷气代币宪章中指定为系列种子优先股的喷气代币优先股； | |
| ● | “Jet 代币投票普通股”是指Jet Token有投票权的普通股，每股票面价值0.0000001美元； | |
| ● | “Jet 令牌权证”适用于所有未发行的认股权证，以收购Jet Token普通股，无论是否可行使，在紧接交易结束前 ； |
| 3 |
| ● | “管理” 或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事； | |
| ● | “Maxim”是指Maxim Group，LLC； | |
| ● | “合并 对价认股权证计数”的商数等于(A)(I)$60,000,000(Ii)截止交易日期的净负债乘以0.571429和(B)认股权证公平市价； | |
| ● | “合并权证”是指购买Jet.AI普通股的认股权证，将在生效时间 发行，以换取Jet Token普通股和Jet Token RSU Awards的某些流通股； | |
| ● | “纳斯达克” 指的是纳斯达克股票市场有限责任公司； | |
| ● | “净负债”是指，在任何特定时间，Jet Token的债务(根据业务合并协议的定义)减去Jet Token现金和现金等价物中最多300,000美元，这可能是正数，也可能是负数； | |
| ● | “净负债股份”是指最多300,000股Jet.AI普通股，可与业务合并相关发行， 代表根据每股合并对价进行净负债调整后可能发行的最大额外股份数量； | |
| ● | “普通股”是指A类普通股和B类普通股； | |
| ● | “牛桥”指的是开曼群岛豁免公司牛桥收购公司； | |
| ● | “牛桥董事会”指的是牛桥董事会； | |
| ● | “牛桥 优先股”是指牛桥的优先股，每股面值0.0001美元； | |
| ● | “牛桥公开证券”指牛桥A类普通股及公开认股权证； | |
| ● | “牛桥”指的是我们在IPO中出售的单位，每个单位包括一股A类普通股和一份公开认股权证； | |
| ● | “牛桥认股权证”是指(A)在实施股份化及业务合并前，公开认股权证及私募认股权证，以及(B)于股份化及业务合并生效后，购买 股Jet.AI普通股的认股权证，而公开认股权证及私募认股权证将于完成股份化及业务合并后转为 ； | |
| ● | “私募认股权证”是指发行给保荐人和Maxim Group，LLC，我们IPO承销商的代表，在我们IPO结束的同时进行私募； | |
| ● | “公众股东”指的是我们的公众股票的持有者； | |
| ● | “公开股份”是指在首次公开招股中作为牛桥单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在首次公开募股时购买的，还是此后在公开市场上购买的)； | |
| ● | “公开认股权证”是指在IPO中作为牛桥单位的一部分出售的权证(无论它们是在IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)； | |
| ● | “所需的Jet Token股东批准”是指(A)Jet Token Vating普通股和Jet Token系列种子优先股的多数已发行股份的持有人投赞成票或同意，在折算后的基础上作为单一类别一起投票，以及(B)在转换方面，Jet Token系列种子优先股的多数流通股持有人作为单一类别投票； | |
| ● | “美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会； | |
| ● | “第二次合并”是指Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)与第二次合并Sub合并，而第二次合并Sub作为Jet.AI的全资子公司继续存在； | |
| ● | “第二个合并子公司”是指Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)、特拉华州的一家有限责任公司和牛桥的直接全资子公司； | |
| ● | “赞助商” 是指开曼群岛豁免的公司OAC赞助商有限公司； | |
| ● | “股票交换比率”是指比率(四舍五入至小数点后六位)，即(I)调整后的基础股票合并对价除以(Ii)Jet Token流通股的商数； |
| 4 |
| ● | “信托 帐户”是指大陆股票转让和信托公司维护的信托帐户，该帐户持有首次公开募股和同时向保荐人和Maxim私募认股权证的收益 (包括之前未为营运资金目的而发放给牛桥的利息)； | |
| ● | “美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则； | |
| ● | “认股权证协议”指牛桥与大陆股票转让信托公司作为权证代理人于2021年8月11日签订的认股权证协议； | |
| ● | “权证 交换比率”指的比率(四舍五入至小数点后六位)等于(I)合并对价认股权证数目除以(Ii)Jet Token流通股所得的商数；及 |
| ● | “权证 公平市场价值”是指按布莱克-斯科尔斯方法确定的合并对价权证的公平市场价值，其输入如下：(A)无风险利率等于https://home.treasury.gov/resource-center/data-chart-center/interest-rates/TextView?type=daily_treasury_yield_curve&field_tdr_date_value=2023上公布的截止日期前第二个营业日的美国标准10年期利率(如果没有，则由彭博新闻社公布)；(B)当前股价为10.00美元；(C)行使价为15.00美元；(D)股息收益率为0.00%；(E)期限为10年；以及(F)股价年化标准差(波动率)等于Wheels Up Experience Inc.最近二十(20)个交易日至收盘前第二个工作日的每日波动率的平均值，使用https://www.fintools.com/resources/online-calculators/volatilitycalc/ 提供的波动率计算器确定(如果没有该计算器，则使用Bloomberg L.P.的波动率计算器)；但前提是，如果收购了Wheels Up Experience Inc.(纽约证券交易所股票代码：UP)，或者在该20天内发生了对其波动性产生重大影响的重大交易或事件，则应使用该交易或事件之前最近20天的每日波动率的平均值来确定波动性。 |
除非 另有说明，否则本委托书/招股说明书中陈述的牛桥股东的投票权和经济利益(A)假设(br})没有公众股东选择赎回其公开发行的股票，(Ii)没有其他发行牛桥或Jet Token的股权，(Iii)没有Oxbridge的初始股东或历史展期股东在公开市场购买A类普通股，以及(Iv)没有行使Jet Token期权或Jet Token认股权证；和(B) 不考虑在业务合并后仍未偿还且可能在以后行使的Oxbridge认股权证 。
市场、行业和其他数据
本招股说明书包含关于我们的行业、我们的业务以及我们的服务和产品的市场的估计、预测和其他信息，这些信息基于公开的信息(如Google Analytics)、行业出版物和调查、来自政府机构(如FAA)的报告、市场参与者和研究公司的报告以及下面列出的独立来源，以及我们自己的估计、预测和预测，这些估计、预测和预测是基于我们管理层对我们竞争的市场部门的了解和经验 。虽然我们没有意识到本文中提供的关于市场、行业或其他数据的任何错误陈述，但由于各种因素， 对我们所在行业的未来业绩和我们未来业绩的此类预测、假设和估计必然受到不确定性和风险的影响，包括标题为“关于前瞻性陈述的告诫 陈述”和“风险因素.”
我们 根据美国联邦航空局发布的通用航空、第135部分运营商和第91部分运营商飞机数据计算美国运营商的数量及其在私人航空市场的份额。
本招股说明书中包含的某些 统计数据、估计和预测基于以下独立行业出版物或报告：
| ● | 联合 市场研究，按旅行者类型划分的豪华旅游市场(绝对奢华、令人向往的奢华和可接近的奢华)、年龄组(千禧一代、X世代、婴儿潮一代和银发)和旅游类型(定制和私人度假、探险和野生动物园、邮轮/游轮 探险、小组旅行、庆祝和特别活动以及烹饪旅行和购物)：2019年全球机遇分析和行业预测，2019年 - 2026年， 2019年9月。 | |
| ● | 通用航空制造商协会(GAMA)，2019年数据库。 | |
| ● | IBISWorld，美国工业(NAICS)报告48121，美国的包机，2020年9月。 | |
| ● | 麦格纳 情报机构，北美公务机市场数据库，2019年至2029年市场规模估计和预测. | |
| ● | 麦肯锡 &公司：从新冠肺炎看商务航空的下一步， 2020年5月15日。 |
| 5 |
本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的数字 可能不是其前面的数字的算术聚合，在正文中以百分比表示的数字可能不是100%，或者在适用的情况下，聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。
摘要 条款表
此 摘要条款说明书与“有关业务合并的问答”和“委托书/招股说明书摘要”部分汇总了本委托书/招股说明书中包含的某些信息，但不包括 对您重要的所有信息。你应仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括所附的 附件，以便更全面地了解将在特别股东大会上审议的事项。
| ● | 牛桥是一家空白支票公司，于2021年4月12日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。有关牛桥的更多信息，请参阅标题为“关于牛桥的信息”一节。当您考虑牛桥 董事会对提案的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务组合中拥有不同于牛桥股东利益的利益，或者不同于牛桥股东的利益。在评估业务合并以及向股东推荐他们批准业务合并时，我们的董事知道并考虑了这些利益和其他事项。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。有关更多信息，请参阅标题为“业务合并-业务合并中某些人的利益”的小节。牛桥董事会在建议牛桥股东投票支持每一项提议时，除了其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。 | |
| ● | 目前已发行和流通的A类普通股1,301,952股，B类普通股2,875,000股。此外，目前还有17,260,000份牛桥权证尚未发行，其中包括11,500,000份公开认股权证和5,760,000份私募认股权证 。每一份完整的牛桥认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股。牛桥认股权证将于(A)业务合并(或任何其他 初始业务合并)完成后30天及(B)本公司首次公开招股结束后12个月内(以较迟者为准)行使，并将于初始业务合并完成 后五年或在赎回或清盘后较早时间届满。一旦可行使认股权证，牛桥可根据认股权证协议及受其条款规限，赎回全部而非部分未偿还认股权证，以换取现金。然而，只要由初始购买者或其 许可受让人持有，私募认股权证就不可赎回。有关认股权证条款的更多信息，请参阅“证券说明-认股权证”小节。 |
| 6 |
| ● | Jet Token是特拉华州的一家公司，由其执行主席迈克尔·温斯顿于2018年创立。Jet Token通过其子公司直接和间接地主要参与(I)出售飞机的零碎和全部权益，(Ii)出售Jet Token的喷气卡，使持有者能够以商定的费率使用Jet Token的某些飞机和其他飞机，(Iii)运营专有预订平台(App)，其功能是作为一个勘探和报价平台，安排与第三方航空公司以及Jet Token租赁和管理的飞机的私人喷气式旅行。对于第135部分(整机包机) 和(Iv)，自2023年1月起，与其现有运营合作伙伴Cirrus航空服务公司共同拥有380 Software LLC，该公司提供技术，以销售根据第380部分(个人座位)在Cirrus机队 飞机上的包机。有关Jet Token的更多信息，请参阅标题为“关于Jet Token的信息”和“管理层对Jet Token财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。 | |
| ● | 2023年2月24日，我们和我们的全资子公司第一合并子公司和第二合并子公司与Jet Token签订了业务合并协议 。本委托书/招股说明书附上一份《企业合并协议》，作为附件 A. | |
| ● | 2023年5月11日，我们和我们的全资子公司第一合并子公司和第二合并子公司与Jet Token签订了业务合并协议第1号修正案 。本委托书/招股说明书附上《企业合并协议第1号修正案》一份，内容如下：附件A-I. | |
| ● | 根据《企业合并协议》，并受其中包含的条款和条件的约束，第一合并子公司将与 合并并并入Jet Token，Jet Token将作为Jet.AI的全资子公司在第一次合并后继续存在，并在可行的情况下， 但无论如何，在生效时间后三天内，作为第一次合并的同一整体交易的一部分， Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司。随着第二次合并子公司作为Jet.AI的全资子公司继续存在 第二次合并。有关业务合并协议和业务合并的更多信息，请参阅标题为“业务合并”的部分。 | |
| ● | 于交易结束时，预计将向业务合并中的历史翻转股东发行4,500,000股Jet.AI普通股及7,353,000股合并对价认股权证，以换取Jet Token普通股的所有流通股 (包括在转换中转换的Jet Token优先股的股份)。此外，预计我们将预留最多3,276,437股Jet.AI普通股以换取Jet.AI期权，以换取合并前已发行的Jet令牌期权，以及148,130股Jet.AI普通股和242,045股合并对价认股权证，以换取Jet.AI RSU奖励以换取合并前Jet Token RSU奖励。有关业务合并协议和业务合并的更多信息，请参阅“业务合并”一节。 | |
| ● | 除非 企业合并协议订约方依法放弃，否则成交须受企业合并协议所载的多项条件所规限，包括(其中包括)本委托书/招股说明书所预期的在特别股东大会上取得业务合并协议所需的牛桥股东批准、业务合并及若干其他建议。有关企业合并的成交条件的更多信息，请参阅标题为“企业合并-企业合并协议成交条件”的第 小节。 | |
| ● | 企业合并协议可以在企业合并完成之前的任何时间，根据双方当事人的协议终止，或者在特定情况下因其他原因终止。有关企业合并协议项下的终止权的更多信息，请参阅标题为“企业合并-终止”的小节。 | |
| ● | 拟议的业务合并涉及许多风险。有关这些风险的更多信息，请参阅“风险因素”一节。 | |
| ● | 根据我们现有的组织文件，关于业务合并，我们的公众股东可以选择按适用的每股赎回价格(根据我们现有的组织文件计算)赎回他们的 股票作为现金。 截至2023年3月31日，这相当于每股10.93美元。如果持有人行使赎回权，则该持有人将以其公开发行的股票换取现金，在业务合并完成后将不再持有Jet.AI的股票，并且不会参与Jet.AI的未来增长(如果有的话)。只有在股东特别大会召开前至少两个工作日提出赎回要求，并将其股票(实物或电子形式)交付给我们的 转让代理，这样的持有人才有权获得其公开股票的现金 。有关这些程序的更多信息， 请参阅标题为“特别股东大会-赎回权”的小节。 |
业务合并完成后，Jet.AI的所有权将取决于公众股东赎回公开股票的次数，以及各种其他因素，如下文提出的假设所述。业务合并完成后，Jet.AI的预期所有权载于下表，涉及三种赎回方案：(1)“方案 A”，其中没有公众股东选择赎回其公众股份；(2)“方案B”，其中根据“最大赎回”方案赎回可赎回的 数量的公众股份的50%；以及(3)“方案 C”，其中从信托账户进行“最大赎回”。有关如何构成“最大赎回”方案的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“未经审核的备考简明综合财务资料--附注1--列报基础。“ 在其他条件不变的情况下，如果任何公共股东行使赎回权，那么所有非赎回的公共股东共同持有的Jet.AI普通股的百分比将会减少，而由历史转期股东和初始股东持有的Jet.AI普通股的百分比将在每种情况下相对于没有赎回公共股票的持有的百分比而增加。
| 7 |
场景A 没有赎回 | 场景B 50%赎回(1) | 场景C 最大赎回(2) | ||||||||||||||||||||||
不是的。的股份 Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | 不是的。的股份 Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | 不是的。的股份 Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | |||||||||||||||||||
| 历史展期股东 | 4,500,000 | 51.86 | 4,500,000 | 52.61 | 4,500,000 | 53.37 | ||||||||||||||||||
| 公众股东 | 1,301,952 | 15.01 | 1,179,308 | 13.79 | 1,056,664 | 12.53 | ||||||||||||||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 33.13 | 2,875,000 | 33.61 | 2,875,000 | 34.10 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 8,676,952 | 100.0 | 8,554,308 | 100.0 | 8,431,664 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| (1) | 截至本委托书/招股说明书日期，共有1,301,952股已发行及流通股，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，根据Maxim与本公司之间的协议，这些A类普通股不可赎回。Maxim Group，LLC是本公司首次公开招股的承销商代表。本栏所列数字假设122,644股公开股份，或根据“未经审计的形式简明综合财务资料-附注1-列报基准 ”一节所述的最大赎回方案 下可能赎回的公开股份数目的约50%，按每股10.93美元赎回。 | |
| (2) | 截至本委托书/招股说明书的日期，共有1,301,952股已发行和已发行的公开股份，其中包括向Maxim Group，LLC发行115,000股A类普通股，Maxim Group，LLC是我们首次公开发行的承销商代表，根据Maxim与本公司之间的协议，这些A类普通股 不可赎回。本专栏中列出的数字假设245,288股公开发行的股票，即题为“未经审计的形式简明合并财务信息-注1-列报基础”一节中描述的最大赎回方案，以每股10.93美元赎回。 |
股份数目及上文所载权益(A)假设(I)牛桥或Jet Token并无发行其他股权，(Ii)Oxbridge的初始股东或历史展期股东概无于公开市场购买A类普通股，及(Iii)并无行使Jet Token期权、Jet Token认股权证或Jet Token RSU奖励；及(B)不计入将于业务合并后仍未行使且可能于稍后日期行使的Oxbridge认股权证或合并对价认股权证。由于业务合并，我们的公众股东的经济利益和投票权利益将会减少。
上述关于Jet.AI的所有权百分比不计入紧随业务合并后仍未偿还的牛桥权证或合并对价认股权证，但包括方正股份，方正股份将因本地化和业务合并而转换为 Jet.AI普通股。如果事实与这些假设不同，则牛桥现有股东在业务合并后保留在Jet.AI的所有权百分比也将不同。 例如，如果我们假设所有未偿还的1,150,000份公开认股权证、5,760,000份私募认股权证和7,353,000份合并对价权证均可在业务合并完成后行使和行使(且上一段所述的其他假设保持不变)，则Jet.AI的所有权如下：
| 场景A：无赎回 | 情景B 50%赎回(1) | 情景C最大赎回(2) | ||||||||||||||||||||||
| 不是的。Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | 不是的。Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | 不是的。Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | |||||||||||||||||||
| 历史展期股东 | 11,853,000 | 35.60 | 11,853,000 | 35.74 | 11,853,000 | 35.87 | ||||||||||||||||||
| 公众股东 | 12,801,952 | 38.46 | 12,679,308 | 38.23 | 12,556,664 | 38.00 | ||||||||||||||||||
| 初始股东 | 8,635,000 | 25.94 | 8,635,000 | 26.03 | 8,635,000 | 26.13 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 33,289,952 | 100.0 | 33,167,308 | 100.0 | 33,044,664 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| (1) | 截至本委托书/招股说明书日期，共有1,301,952股已发行和已发行的公开股份，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，Maxim Group，LLC是我们首次公开募股的承销商代表，根据Maxim与本公司之间的协议，这些股票 不可赎回，以及862,500股可在行使认股权证后向Maxim Group，LLC发行。本栏目中列出的数字假设 122,644股公开股票，或根据最大赎回方案可赎回的公开股票数量的约50% 在题为“未经审计的备考合并财务信息-注1-列报基础”一节中描述的情况下，按每股10.93美元赎回。 | |
| (2) | 截至本委托书/招股说明书日期，共有1,301,952股已发行及已发行的公开股份，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股(根据Maxim与本公司之间的协议不可赎回)，以及根据Maxim与本公司之间的协议不可赎回的115,000股A类普通股，以及根据Maxim与本公司的协议可向Maxim Group，LLC发行的862,500股股份。本专栏中列出的数字假设245,288股公开发行的股票，即题为“未经审计的形式简明综合财务信息-注1-列报基础”一节所述的最大赎回方案，赎回价格为每股10.93美元。 |
牛桥认股权证将于(A)业务合并(或任何其他 初始业务合并)完成后30天及(B)自本公司首次公开招股完成起计12个月内(以两者中较迟者为准)行使，并将于初始业务合并完成后五年或在赎回或清盘后较早时间届满。
合并对价认股权证将在业务合并完成后可行使。
| 8 |
此外， 如果我们(A)假设(I)没有其他发行牛桥或Jet Token的股权，(Ii)Oxbridge的初始 股东或历史展期股东都没有在公开市场购买A类普通股，(Iii)发行所有3,424,567股Jet.AI普通股，这些普通股将就Jet.AI期权发行，以换取合并前未偿还的Jet 令牌期权和Jet.AI RSU奖励，以换取合并前尚未发行的Jet Token RSU奖励；以及(B)不考虑业务合并后仍未结清且可能在以后行使的牛桥认股权证或合并对价认股权证 ，则Jet.AI的所有权如下：
| 场景A：无赎回 | 情景B 50%赎回(1) | 情景C最大赎回(2) | ||||||||||||||||||||||
| 不是的。Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | 不是的。Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | 不是的。Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | |||||||||||||||||||
| 历史展期股东 | 7,924,567 | 65.48 | 7,924,567 | 66.15 | 7,924,567 | 66.84 | ||||||||||||||||||
| 公众股东 | 1,301,952 | 10.76 | 1,179,317 | 9.84 | 1,056,681 | 8.91 | ||||||||||||||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 23.76 | 2,875,000 | 24.00 | 2,875,000 | 24.25 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 12,101,519 | 100.0 | 11,978,884 | 100.0 | 11,856,248 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| (1) | 截至本委托书/招股说明书日期，共有1,301,952股已发行及流通股，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，根据Maxim与本公司之间的协议，这些A类普通股不可赎回。Maxim Group，LLC是本公司首次公开招股的承销商代表。本栏所列数字假设122,644股公开股份，或根据“未经审计的形式简明综合财务资料-附注1-列报基准 ”一节所述的最大赎回方案 下可能赎回的公开股份数目的约50%，按每股10.93美元赎回。 | |
| (2) | 截至本委托书/招股说明书的日期，共有1,301,952股已发行和已发行的公开股份，其中包括向Maxim Group，LLC发行115,000股A类普通股，Maxim Group，LLC是我们首次公开发行的承销商代表，根据Maxim与本公司之间的协议，这些A类普通股 不可赎回。本专栏中列出的数字假设245,288股公开发行的股票，即题为“未经审计的形式简明合并财务信息-注1-列报基础”一节中描述的最大赎回方案，以每股10.93美元赎回。 |
请 参阅题为“委托书/招股说明书摘要--Jet.AI收盘后的所有权”和“未经审计的备考简明合并财务信息”的小节和小节，了解更多信息。
牛桥董事会在决定是否批准企业合并协议和企业合并时考虑了各种因素。 有关牛桥董事会决策流程的更多信息，请参阅题为“企业合并 -牛桥董事会批准企业合并的理由”的小节。
除了在特别股东大会上表决批准和通过业务合并协议和业务合并的提案(“业务合并提案”)外，牛津和剑桥的股东还将被要求就批准 进行表决：
| ● | 变更牛津和剑桥的注册管辖权，在开曼群岛取消注册为豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“本地化建议”)； | |
| ● | 建议的新的公司注册证书(“建议的公司注册证书”)和建议的新章程( “建议的章程”，以及建议的公司注册证书，即“建议的组织文件”) ，如获批准，将取代目前在开曼群岛公司注册处登记的牛桥公司的组织章程大纲和章程细则(“现有的组织文件”) ，在归化生效后生效(“组织文件建议”)； | |
| ● | 在不具约束力的咨询基础上，建议的组织文件中的某些治理条款将根据美国证券交易委员会指导意见单独提交，使股东有机会将其对重要公司治理条款的单独意见作为十项单独的建议提出(统称为“咨询组织文件建议”)； | |
| ● | 《2023年Jet.AI Inc.综合激励计划》(《综合激励计划》)及其下的具体条款(《综合激励计划建议书》)； | |
| ● | 选举两名董事至2024年股东年会， 两名董事任期至2025年股东年会， 三名董事任期至2026年股东年会(视情况而定)，或其各自的继任者经正式选举产生且符合资格，但这些董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止(“董事选举方案”)； | |
| ● | 发行与业务合并有关的Jet.AI普通股 以及Jet.AI普通股的额外股份，该普通股在交易完成时将根据综合激励计划和合并对价认股权证保留供发行 ，但此类发行需要股东根据纳斯达克规则第5635条(“纳斯达克建议”)批准；以及 | |
| ● | 如有必要或适当，临时股东大会将延期至一个或多个较晚的日期，以便在企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、综合激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案(“休会提案”)以及企业合并提案、驯化提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、综合激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案以及企业合并提案、驯化提案、组织文件提案、咨询组织文件提案以及企业合并提案、驯化提案、组织文件提案、咨询意见 组织文件建议、综合激励计划建议、董事选举建议和纳斯达克建议 组织建议(以下简称《建议》)。 |
有关 更多信息，请参阅标题为《提案1-企业合并提案》、《提案编号 2-归化提案》、《提案3-组织文件提案》、《提案4-咨询组织文档提案》、《提案5-综合激励计划提案》、《提案6号-董事选举提案》、《提案7-纳斯达克提案》、 和《提案8-休会提案》的章节。
| 9 |
有关业务合并的问题 和答案
以下问题和解答简要回答了有关将在特别股东大会上提交的提案的一些常见问题，包括拟议的业务合并。以下问答并不包括对牛桥股东重要的所有信息 。我们敦促牛桥股东仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本文提及的附件和其他文件。
关于牛津和剑桥特别股东大会和业务合并的问答
| Q: | 为什么 我收到此委托书/招股书？ |
| A: | 牛桥 将此委托书/招股说明书发送给其股东，以帮助他们就将在特别股东大会上审议的事项 决定如何投票表决其普通股。牛桥股东正被要求考虑并表决一项提案，其中包括：(A)批准并通过业务合并协议，根据该协议，第一次合并 Sub将与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token将作为Jet.AI的全资子公司在第一次合并后存活，并在可行的情况下尽快合并 ，但无论如何，在生效时间后三天内，作为第一次合并的同一整体交易的一部分，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司，及(B)批准第一次合并、第二次合并及 业务合并协议拟进行的其他交易。除非牛桥 股东在临时股东大会上批准企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询 组织文件提案、综合性激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案 (统称为“条件先决条件提案”)，否则无法完成业务合并。 |
企业合并协议和企业合并协议第1号修正案的副本均附在所附的委托书/招股说明书中，如下所示附件A和附件A-I，分别为。本委托书/招股说明书及其附件包括有关拟进行的业务合并及将于股东特别大会上采取行动的其他事项的重要资料。 阁下应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件的全文。
企业合并建议、咨询组织文件建议、综合激励计划建议、董事选举建议、纳斯达克建议和休会建议均需根据开曼群岛法律 通过普通决议案，即有权投票并实际在特别股东大会上投票的A类普通股和B类普通股至少过半数持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票。根据现有的组织文件，只有B类普通股持有人才有权对 董事选举以及董事选举提案进行投票。每项纳入建议及组织文件 建议均须根据开曼群岛法律作出特别决议案，即至少 有权在股东特别大会上投票及实际投票的A类普通股及B类普通股持有人的三分之二多数(亲身、网上或委派代表)投赞成票。
作为业务合并的一项条件，牛津剑桥将更改其注册管辖权，在开曼群岛取消注册为获豁免公司，并根据特拉华州法律继续注册为公司并在当地注册为公司。由于及在驯化生效时间之前：(A)每股已发行及未发行的A类普通股将在一对一的基础上自动转换为Jet.AI普通股；(B)每股已发行及未发行的B类普通股将在一对一的基础上自动转换为Jet.AI普通股；(C)根据认股权证协议，当时已发行且未发行的每股Oxbridge 认股权证将自动转换为Jet.AI认股权证；(D)随后发行和尚未发行的每个牛津桥单位将自动转换为Jet.AI单位，每个单位由一股Jet.AI普通股和一份Jet.AI认股权证组成；和(E) 由于其驯化，牛津桥将立即更名为“Jet.AI Inc.”。
您的 投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书及其附件后尽快提交委托书。
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| Q: | 股东特别大会表决的议题是什么？ |
| A: | 牛桥 股东将在特别股东大会上就以下提案进行投票。 |
| ● | 业务合并提案 -审议及表决以普通决议案批准及通过业务合并协议及拟进行的交易的建议，包括发行及保留发行与此有关的股份(建议1)。 | |
| ● | 驯化提案-审议并表决一项建议，即通过特别决议核准变更牛津和剑桥的注册管辖权，在开曼群岛取消注册为获豁免公司，并继续作为根据特拉华州法律注册的公司归化为公司(建议2)。 | |
| ● | 组织文件提案-审议并表决一项建议，即通过特别决议批准拟议的公司注册证书和拟议的Jet.AI附例，如果获得批准，将于第一次生效时生效 (建议3)。 | |
| ● | 咨询组织文件建议书-审议并表决十项不同的提案，以普通决议在不具约束力的咨询基础上批准拟议组织文件中的某些治理条款，这些提案将根据美国证券交易委员会指导意见 单独提交，让股东有机会就重要的 公司治理条款(提案4)提出各自的意见。 | |
| ● | 综合激励计划提案-审议和表决以普通决议核准的提案，并通过综合激励计划及其具体条款(提案5)。 | |
| ● | 董事选举提案-为供B类普通股持有人考虑及就以普通决议案批准 的建议进行表决，选举两名董事至2024年股东周年大会，两名董事任职至2025年股东周年大会，以及三名董事至2026年股东周年大会(视何者适用而定)，或直至其各自的继任者正式选出 并符合资格为止，但须受该等董事较早去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限(建议编号 6)。 | |
| ● | “纳斯达克”倡议 - 审议并表决一项建议，以普通决议案批准发行与业务合并相关的Jet.AI普通股和增发Jet.AI普通股，以遵守纳斯达克规则第5635条的适用条款 ，以及在交易完成时将根据综合激励计划和合并对价认股权证预留供发行的Jet.AI普通股，只要此类发行需要股东根据纳斯达克规则第5635条批准(建议第7号)。 | |
| ● | 休会提案-审议并表决以普通决议批准特别大会延期的提案，如有必要或适当，允许在 任何其他提案票数不足或与批准任何其他提案有关的情况下，允许进一步征集和表决代理人(提案 第8号提案)。 |
| Q: | 提案是否以彼此为条件？ |
| A: | 除非条件先决条件提案在特别股东大会上获得批准，否则我们 不得完成业务合并。 每个条件先决条件提案均以批准和采纳其他每个条件先决条件提案为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。 |
| Q: | 业务合并中将会发生什么情况？ |
| A: | 2023年2月24日，牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司与Jet Token签订了业务合并协议。 根据业务合并协议，并受其中包含的条款和条件的限制，(A)第一合并子公司将 与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token将作为Jet.AI的全资子公司在第一次合并后继续存在，以及(B)在可行范围内尽快 ，但无论如何在生效时间后三天内，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)将与第二次合并Sub合并，第二次合并 Sub将作为Jet.AI的全资子公司继续存在。在完成合并时，预计将向业务合并中的历史滚动股东发行4,500,000股Jet.AI普通股和7,353,000股合并对价认股权证 ，以交换Jet Token普通股的所有流通股(包括在 转换中转换的Jet Token优先股的股份)。此外，预计我们将为发行预留最多3,276,437股Jet.AI普通股，以换取Jet.AI已发行的合并前令牌期权，以及148,130股Jet.AI普通股和 242,045股合并对价认股权证，以换取Jet.AI RSU奖励以换取合并前已发行的Jet Token RSU奖励。有关企业合并协议和企业合并的更多信息，请参阅标题为 “企业合并”的章节。 |
| 11 |
| Q: | 为什么 牛桥提出业务合并？ |
| A: | 牛桥 成立的目的是完成涉及牛桥和一个或多个业务的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务 。 |
2021年8月16日，牛桥完成了其11,500,000个牛桥单位的IPO，其中包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的1,500,000个牛桥单位，每个牛桥单位由一个A类普通股和一个权证组成，其中每个完整的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 为牛桥带来115,000,000美元的总收益。自首次公开募股以来，牛桥的活动仅限于寻找预期的初始业务合并。
牛桥董事会在评估业务合并时考虑了各种因素，包括对牛桥管理层和顾问进行的尽职调查结果的审查。因此，牛桥董事会得出结论，与Jet Token的交易将为牛桥的 股东提供最具吸引力的机会，以实现价值最大化。请参阅标题为“企业合并--牛津/剑桥董事会批准企业合并的理由”的小节。
| Q: | 完成业务合并必须满足哪些 条件？ |
| A: | 企业合并协议中有多个成交条件，包括我们的股东批准条件 先例提案。有关在完成企业合并之前必须满足或放弃的条件的摘要， 请参阅标题为“企业合并--企业合并协议结束前的条件”的小节。 |
| Q: | 在业务合并后，我们将如何管理和治理？ |
| A: | 闭幕后，牛津和剑桥董事会将立即分为三个不同的级别，指定如下： |
| ● | I级董事将由David中校和杰弗里·伍兹担任，他们的任期将于ST收盘后股东年会 ； | |
| ● | II类董事将是William L.Yankus和Wrendon Timothy，他们的任期将在2发送成交后的股东年度会议；以及 | |
| ● | 第三类董事将是迈克尔·温斯顿、乔治·穆尔纳内和埃胡德·塔尔莫，他们的任期将于研发 收盘后的股东年会。 |
预计Jet Token的创始人兼董事长Michael Winston将在闭幕后立即被任命为Jet.AI董事会(简称Jet.AI董事会)主席。
有关 更多信息，请参阅标题为“企业合并后的管理”一节。
| Q: | 业务合并完成后，我们目前的股东和我们创始人股份的持有者将在Jet.AI中持有什么股权？ |
| A: | 业务合并完成后，Jet.AI的所有权将取决于公众股东赎回公开股票的次数，以及各种其他因素，如下文提出的假设所述。于业务合并完成后，Jet.AI的预期拥有权 载于下表三种赎回方案：(1) “方案A”，其中没有公众股东选择赎回其公众股份；(2)“方案B”， 其中赎回根据“最大赎回”方案可赎回的公众股份数目的50%； 及(3)“方案C”，其中从信托账户赎回“最大赎回”。有关如何构成“最大赎回”情形的更多信息 ，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“未经审计的备考简明综合财务信息-注1- 列报基础。在其他条件相同的情况下，如果任何公共股东行使赎回权，那么所有非赎回公共股东共同持有的Jet.AI普通股的百分比将减少，而由历史转期股东和初始股东持有的Jet.AI普通股的百分比将在每种情况下相对于没有赎回公共股票的情况下的百分比 增加。 |
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场景 A 无赎回 | 场景 B 50% 赎回(1) | 场景 C 最大赎回次数 (2) | ||||||||||||||||||||||
第 股数量 Jet.AI 普通股 | 占Jet.AI普通股总数的%{br | 第 股数量 Jet.AI 普通股 | 占Jet.AI普通股总数的%{br | 第 股数量 Jet.AI 普通股 | 占Jet.AI普通股总数的%{br | |||||||||||||||||||
| 历史上的延期股东 | 4,500,000 | 51.86 | 4,500,000 | 52.61 | 4,500,000 | 53.37 | ||||||||||||||||||
| 公共股东 | 1,301,952 | 15.01 | 1,179,308 | 13.79 | 1,056,664 | 12.53 | ||||||||||||||||||
| 初始 个股东 | 2,875,000 | 33.13 | 2,875,000 | 33.61 | 2,875,000 | 34.10 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 8,676,952 | 100.0 | 8,554,308 | 100.0 | 8,431,664 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| (1) | 截至本委托书/招股说明书日期，共有1,301,952股已发行及流通股，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，根据Maxim与本公司之间的协议，这些A类普通股不可赎回。Maxim Group，LLC是本公司首次公开招股的承销商代表。本专栏中列出的数字假设 122,644股公开股票，或根据最大赎回方案可赎回的公开股份数量约50% 在题为“未经审计的备考简明合并财务信息-注1-列报基础”一节中描述的情况下，按每股10.93美元赎回。 | |
| (2) | 截至本委托书/招股说明书的日期，共有1,301,952股已发行和已发行的公开股份，其中包括向Maxim Group，LLC发行115,000股A类普通股，Maxim Group，LLC是我们首次公开发行的承销商代表，根据Maxim与本公司之间的协议，这些A类普通股 不可赎回。对于本专栏中列出的数字，假设 245,288股公开发行的股票，即题为“未经审计的形式简明的综合财务信息-注1-列报基础”一节中描述的最大赎回方案，按每股10.93美元赎回。 |
股份数目及上述权益(A)假设(I)牛桥或Jet Token并无发行其他股权，(Ii)Oxbridge的初始股东或历史展期股东并无于公开市场上购买A类普通股，及(Iii)并无行使Jet Token期权、Jet Token认股权证或Jet Token RSU奖励；及(B)未有考虑业务合并后仍未行使的Oxbridge认股权证或合并对价认股权证 ，而该等认股权证或合并代价认股权证可于稍后日期行使。由于业务合并，我们的公众股东的经济利益和投票权利益将会减少。
上述关于Jet.AI的所有权百分比不计入紧随业务合并后仍未偿还的牛桥权证或合并对价认股权证，但包括方正股份，方正股份将因本地化和业务合并而转换为 Jet.AI普通股。如果事实与这些假设不同， 业务合并后，牛桥现有股东在Jet.AI中保留的所有权百分比也将不同。 例如，如果我们假设所有未偿还的1,150,000份公开认股权证、5,760,000份私募认股权证和7,353,000份合并对价权证均可在业务合并完成后行使和行使 ，则Jet.AI的所有权如下：
| 场景A：无赎回 | 情景B 50%赎回(1) | 情景C最大赎回(2) | ||||||||||||||||||||||
| 不是的。Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | 不是的。Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | 不是的。Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | |||||||||||||||||||
| 历史展期股东 | 11,853,000 | 35.60 | 11,853,000 | 35.74 | 11,853,000 | 35.87 | ||||||||||||||||||
| 公众股东 | 12,801,952 | 38.46 | 12,679,308 | 38.23 | 12,556,664 | 38.00 | ||||||||||||||||||
| 初始股东 | 8,635,000 | 25.94 | 8,635,000 | 26.03 | 8,635,000 | 26.13 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 33,289,952 | 100.0 | 33,167,308 | 100.0 | 33,044,664 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| (1) | 截至本委托书/招股说明书日期，共有1,301,952股已发行和已发行的公开股份，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，Maxim Group，LLC是我们首次公开募股的承销商代表，根据Maxim与本公司之间的协议，这些股票 不可赎回，以及862,500股可在行使认股权证后向Maxim Group，LLC发行。本专栏中列出的数字假设122,644股公开股票，或根据最大赎回方案可能赎回的公开股票数量的约50%，在题为“未经审计的形式简明综合财务信息-注1-列报基础”一节中描述的情况下，按每股10.93美元赎回。 |
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| (2) | 截至本委托书/招股说明书的日期，共有1,301,952股公开发行及流通股，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，根据Maxim与本公司之间的协议不可赎回；以及向Maxim Group，LLC发行862,500股A类普通股。Maxim Group，LLC是本公司首次公开发售的承销商代表。本栏目中列出的数字 假设245,288股公开发行的股票，即题为“未经审计的 形式简明综合财务信息-注1-列报基础”一节所述的最大赎回方案，按每股10.93美元赎回。 |
牛桥认股权证将于(A)业务合并(或任何其他 初始业务合并)完成后30天及(B)自本公司首次公开招股完成起计12个月内(以两者中较迟者为准)行使，并将于初始业务合并完成后五年或在赎回或清盘后较早时间届满。
合并对价认股权证将在业务合并完成后可行使。
此外， 如果我们(A)假设(I)Oxbridge或Jet Token没有其他股权发行，(Ii)Oxbridge的初始 股东或历史展期股东都没有在公开市场购买A类普通股，(Iii)发行所有3,424,567股Jet.AI普通股，这些普通股将就Jet.AI期权发行，以换取合并前未偿还的Jet 令牌期权和Jet.AI RSU奖励，以及(B)不考虑业务合并后仍未结清且可能在以后行使的牛桥认股权证或合并对价认股权证 ，则Jet.AI的所有权如下：
场景A 没有赎回 | 场景B 50%赎回(1) | 场景C 最大赎回(2) | ||||||||||||||||||||||
不是的。的股份 Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | 不是的。的股份 Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | 不是的。的股份 Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | |||||||||||||||||||
| 历史展期股东 | 7,924,567 | 65.48 | 7,924,567 | 66.15 | 7,924,567 | 66.84 | ||||||||||||||||||
| 公众股东 | 1,301,952 | 10.76 | 1,179,317 | 9.84 | 1,056,681 | 8.91 | ||||||||||||||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 23.76 | 2,875,000 | 24.00 | 2,875,000 | 24.25 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 12,101,519 | 100.0 | 11,978,884 | 100.0 | 11,856,248 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| (1) | 截至本委托书/招股说明书日期，共有1,301,952股已发行及流通股，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，根据Maxim与本公司之间的协议，这些A类普通股不可赎回。Maxim Group，LLC是本公司首次公开招股的承销商代表。本栏所列数字假设122,644股公开股份，或根据“未经审计的形式简明综合财务资料-附注1-列报基准 ”一节所述的最大赎回方案 下可能赎回的公开股份数目的约50%，按每股10.93美元赎回。 | |
| (2) | 截至本委托书/招股说明书日期，共有1,301,952股已发行及流通股，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，根据Maxim与本公司之间的协议，这些A类普通股不可赎回。Maxim Group，LLC是本公司首次公开招股的承销商代表。本专栏中列出的数字假设245,288股公开发行的股票，即题为“未经审计的形式简明合并财务信息-注1-列报基础”一节中描述的最大赎回方案，以每股10.93美元赎回。 |
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请 参阅题为“委托书/招股说明书摘要--Jet.AI收盘后的所有权”和“未经审计的备考简明合并财务信息”的小节和小节，了解更多信息。
| Q: | 为什么牛津剑桥大学要提出驯化的建议？ |
| A: | 牛桥董事会认为，将牛桥的注册地变更为特拉华州将为牛桥的股东带来显著的优势。此外，牛津剑桥董事会认为，特拉华州公司法(“DGCL”)为公司提供的任何直接利益也间接使其股东(即公司的所有者)受益。牛桥董事会认为，在特拉华州重新注册是符合牛桥及其股东的最佳利益的几个原因，包括(A)DGCL的重要性、可预测性和灵活性，(B)特拉华州完善的公司治理原则，以及(C)特拉华州公司吸引和留住合格董事的能力增强。上述每一项都在题为“第2号提案--驯化提案--驯化的理由”一节中作了更详细的讨论。 |
为使本地化生效，牛桥将向开曼群岛公司注册处提交撤销注册通知，连同所需的随附文件，并向特拉华州州务卿提交Jet.AI的拟议公司注册证书(“建议注册证书”) 和公司本地化证书，根据该证书，牛桥将被本地化并继续作为特拉华州的一家公司。
批准归化建议是根据企业合并协议完成业务合并的条件。 批准归化建议需要开曼群岛法律规定的特别决议案，即至少三分之二的A类普通股和B类普通股的大多数持有人(亲自或通过委派代表)投赞成票，并有权 在特别股东大会上实际投票，作为单一类别投票。在特别大会上投弃权票和中间人反对票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算在特别大会上投的票。
| Q: | 本地化将如何影响我的普通股、牛桥权证和牛桥单位？ |
| A: | 作为驯化生效时间的结果，在生效时间之前：(A)每股当时已发行和已发行的A类普通股将在一对一的基础上自动转换为Jet.AI普通股；(B)每股然后发行和 已发行的B类普通股将在一对一的基础上自动转换为Jet.AI普通股；(C)根据认股权证协议，当时已发行及尚未发行的每个牛津桥认股权证将自动转换为Jet.AI认股权证，以购买一股Jet.AI普通股；(D)当时已发行及尚未发行的每个牛津桥单位将自动转换为Jet.AI 单位，每个单位由一股Jet.AI普通股及一份Jet.AI认股权证组成；及(E)为配合其驯化， 牛津桥将立即重命名为“Jet.AI Inc.”。有关归化的更多信息，请参阅随附的委托书/招股说明书中题为“第2号提案--归化提案”的 部分。 |
| Q: | 公开认股权证与私募认股权证有何不同，任何公开认股权证持有人在业务合并后的相关风险是什么？ |
| A: | 除了保荐人和Maxim已同意不转让外，公开认股权证在实质条款和条款上与私募认股权证完全相同。转让或出售任何 私募认股权证(向某些获准受让人除外)，直至完成我们的初始业务合并后30天。此外，私募认股权证不能由我们赎回，只要由保荐人和Maxim或其各自允许的受让人持有，即可在无现金的基础上行使。鉴于 公共认股权证是可赎回的，只有当我们调用公共认股权证进行赎回并选择要求持有人以无现金基础行使其公共认股权证时，才可在无现金基础上行使公共认股权证。如果私募认股权证由保荐人和Maxim或其各自的获准受让人以外的其他持有人持有，则可由我们赎回 ，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
在业务合并后，我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证，从而使您的 认股权证变得一文不值。我们有能力在已发行认股权证可行使后且在其 到期之前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或 超过每股18美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知的日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并且满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权利 即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。 赎回未赎回的权证可能迫使您(A)在可能对您不利的时候行使您的权证并支付行使价，(B)在您可能希望持有您的权证或(C)接受名义赎回价格的情况下，以当时的市场价格出售您的权证，在尚未赎回的权证被要求赎回时，很可能大大低于您的权证的市场价值。任何私募认股权证，只要由初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会以现金赎回任何认股权证。
我们A类普通股的历史交易价格从2021年8月12日的约10.00美元的低点到2021年11月16日的约11.37美元的高点不等，但尚未接近每股18美元的赎回门槛(如上所述，在可行使后的30个交易日内和 到期之前的20个交易日内，公募认股权证将成为可赎回的)。根据认股权证协议，如 吾等选择赎回上述所有可赎回认股权证，吾等将定出赎回日期，并于赎回日期前不少于30天，以头等邮资预付邮资向公众登记持有人邮寄赎回通知。 认股权证持有人将按其在本公司登记簿上的最后地址赎回认股权证。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该 通知。 |
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| Q: | 归化对美国联邦所得税的影响是什么？ |
| A: | 正如 在下面的标题“企业合并-材料美国联邦所得税考虑因素 -美国持有者的联邦所得税”中更全面地讨论的那样，本地化将符合 守则第368(A)节的含义的“重组”(“重组”)。该法第367(B)节适用于外国公司在某些重组中的本地化 ，并对与一般情况下免税的交易相关的某些美国人征收美国联邦所得税，可能适用于本地化之日的美国持有者(定义如下)。因此，就美国联邦所得税而言： |
| ● | 在归化之日实益拥有(实际或建设性地，包括考虑到美国持有人对牛桥权证所有权的适用的归属规则)A类普通股的美国持有人，拥有有权投票的所有类别牛桥股份总投票权的10%或更多，或所有牛桥股份总价值的10%或更多，一般情况下，将被要求在收入中包括可归因于该美国持有者的“所有 收益和利润额”，作为由Oxbridge支付的视为股息，如下文标题“企业 组合材料美国联邦所得税考虑-美国联邦所得税持有者的美国联邦所得税-第367(B)条的影响”中更全面的讨论； |
| ● | 在驯化之日，实益拥有(实际上或建设性地，包括考虑到美国持有人对牛桥权证的所有权的适用的 归属规则的结果)公平市值至少50,000美元的A类普通股(但不到所有类别有权投票的牛桥股票总投票权的10%，以及所有类别牛桥股票总价值的10%以下)将确认与驯化有关的收益(但不包括损失)，或者，在替代方案中，可选择确认可归因于 此类美国持有人的“所有收益和利润金额”，如下文“业务组合-重要的美国联邦收入 税务考虑-美国持有人的美国联邦所得税-第367(B)条的影响”标题下更全面地讨论的那样；和 | |
| ● | 在驯化之日，实益拥有(实际上或建设性地，包括考虑到美国持有人对牛桥权证的所有权的适用的归属规则的结果)公平市值低于50,000美元的A类普通股(以及低于所有类别有投票权的牛桥股份总投票权的10%，以及低于所有类别牛桥股份总价值的10%)一般不需要 确认与驯化相关的任何收益或损失，或包括任何部分在收入中的“所有收入和利润金额” 中。 |
此外，根据守则的“被动外国投资公司”(或“PFIC”) 条款，本地化可能是美国持有者的应税事件。由于牛桥是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，根据其 收入和资产的构成，以及对其财务报表的审查，牛桥认为它可以被视为PFIC。
如果 某些PFIC法规以其当前建议的形式最终敲定(包括在归化之日之后追溯)，则 此类美国财政部法规可能要求美国持有人就其交换A类普通股和牛桥权证(如果适用)确认应纳税收益，如果牛桥权证在该美国持有人对此类A类普通股或牛桥权证的持有期内的任何时间被归类为PFIC，则 视情况适用而定。任何此类确认收益的征税都将基于一套复杂的计算规则。此类规则将在下面的标题“企业合并-材料美国联邦所得税考虑-美国 美国持有者的联邦所得税-被动外国投资公司规则”下进行更全面的讨论。然而，如果美国持股人(I)有资格参加并进行及时有效的QEF选举(如以下标题《企业合并-材料美国联邦所得税考虑事项-美国联邦所得税考虑事项-美国联邦联邦所得税考虑事项-美国联邦持有者所得税-被动外国投资公司规则》)，则该美国持有者可能能够 避免与其A类普通股(但不是其牛桥认股权证)的PFIC地位相关的PFIC收益和某些其他税收后果，条件是：(I)该美国持有者有资格并做出及时和有效的QEF选举(如下文标题：《企业合并-材料美国联邦所得税考虑事项-美国联邦持有者的所得税-被动外国投资公司规则》)该美国 持有人持有(或被视为持有)A类普通股的课税年度，在该年度内，Oxbridge被归类为PFIC或(Ii)就其A类普通股作出按市值计价的选择(定义和描述见下文“业务组合-重要的美国联邦所得税考虑因素 -美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税-被动型外国投资公司规则”)。一般而言，就牛桥的认股权证而言，这两次选举都不会举行。
牛桥 预计本土化不会给非美国持有者带来任何实质性的美国联邦所得税后果(定义如下)。 然而，非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税预扣税，以支付(或被视为已支付)与该非美国持有者在驯化后持有的Jet.AI普通股股票有关的任何股息。
管理美国联邦所得税对驯化处理的 规则很复杂，将取决于持有人的特定 情况。牛津剑桥公共证券的所有持有者应就本地化对其潜在的税务后果，包括守则第367(B)节的影响和PFIC规则的适用 ，咨询并完全依赖他们的税务顾问。有关归化的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅下面的讨论 ，标题为“业务组合-材料美国联邦所得税考虑-美国联邦 美国持有者的所得税”。
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| Q: | 牛桥董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方评估或公平意见？ |
| A: | 是的。 牛桥董事会从Stanton Park Advisors，LLC获得了第三方公平意见，以确定批准业务合并的决定 。有关本意见的更多信息，请参阅题为“业务合并-牛桥董事会批准业务合并的原因-Stanton Park Advisors，LLC的意见”一节。 |
| 牛桥董事会获得并考虑公平的意见有以下几个原因：(I)确定经验丰富的独立估值专家是否会从财务角度判断协议收购价格对牛桥公平，(Ii)帮助牛桥董事会确保其自己关于是否接受和推荐谈判合并交易的决定是合理的，并符合牛桥股东的最佳利益，(Iii)协助牛桥董事会确保其就是否接受及推荐协商后的合并交易所作的决定是经合理及彻底研究相关事实的结果，及(Iv)向牛桥的 股东提供额外资料，以供其在决定是否投票赞成业务合并时考虑，以及 是否赎回其持有的牛桥股份。 | |
| Q: | 如果我在特别股东大会之前出售我的A类普通股，会发生什么情况？ |
| A: | 临时股东大会的记录日期早于业务合并预期完成的日期。 如果您在记录日期之后但在临时股东大会之前转让您的A类普通股，除非受让人 从您那里获得代表投票的权利，否则您将保留在特别股东大会上投票的权利。然而，您将无法寻求赎回您的A类普通股，因为您将不再能够在根据本委托书/招股说明书中所述的规定完成业务合并后将其交付注销 。如果您在记录日期前转让您的A类普通股，您将无权在特别股东大会上投票或寻求赎回该等股份。 |
| Q: | 业务合并后，牛桥的证券是否会继续在证券交易所交易？ |
| A: | 是的。 我们预计，在业务合并后，Jet.AI普通股、Jet.AI权证和合并对价 权证将分别以“JTAI”、“JTAIW”和“JTAIZ”的新代码在纳斯达克交易。在业务合并完成后，我们的部门将自动分离为成分证券，因此，将不再作为业务合并后的单独证券进行交易。 |
| Q: | 需要多少票数才能批准在特别股东大会上提交的提案？ |
| A: | 企业合并建议、咨询组织文件建议、综合激励计划建议、董事选举建议、纳斯达克建议和休会建议需要开曼群岛法律 规定的普通决议案，即有权投票的A类普通股和B类普通股的大多数持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票，并在特别股东大会上实际投票，作为 单一类别投票。根据现有的组织文件，只有B类普通股持有人才有权对 董事选举以及董事选举提案进行投票。批准归化建议及组织文件建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有至少三分之二有权投票的A类普通股及B类普通股的持有人(亲自、网上或委派代表) 投赞成票，并在股东特别大会上实际投票 ，作为单一类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被视为为确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。因此，股东如未能在股东特别大会上亲身、网上或委派代表投票或弃权，将不会影响对任何建议的投票结果。 |
| Q: | 发起人或牛津剑桥的董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司是否可以购买与企业合并有关的公开股票？ |
| A: | 对于建议的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以私下谈判从股东手中购买公开股票的交易，否则这些股东将选择与业务合并一起赎回其股份 ，按信托账户的每股比例进行赎回。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们各自的任何关联公司可以在此类交易中购买的公开股票数量没有限制 。任何此类私下协商的收购将 以不高于信托账户每股比例部分的收购价格进行。但是，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和他们各自的关联公司目前没有承诺、计划或打算参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户 中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。当我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司持有任何未向此类公开股票的卖方披露的重大非公开信息时，或在交易所法案规定的规则M所规定的受限期间内，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司都不会进行任何此类购买。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。如需了解更多信息，请参阅子部分，标题为“企业合并--潜在的购买公共股票”。 |
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| Q: | 我在临时股东大会上有多少票？ |
| A: | 我们的 股东有权就截至2023年6月23日(特别股东大会的记录日期)登记在册的每股A类普通股或B类普通股 在特别股东大会上投一票。截至记录日期收盘，我们的公众股东持有已发行的A类普通股1,301,952股，初始股东持有已发行的B类普通股2,875,000股。 |
| Q: | 股东特别大会的法定人数是多少？ |
| A: | 持有A类普通股及已发行及已发行B类普通股三分之一投票权并有权 亲身出席、于网上或委派代表出席股东特别大会的股东构成法定人数。如会议不足法定人数，会议主席有权宣布特别股东大会休会。截至临时股东大会的记录日期，A类普通股和B类普通股合计需达到1,392,318股A类普通股和B类普通股的法定人数。就确定每项提案的法定人数而言，弃权将被视为出席。 |
| Q: | 我们的赞助商、董事和官员将如何投票？ |
| A: | 我们的发起人、董事和高级管理人员已同意对他们拥有的任何A类普通股和B类普通股进行投票，赞成企业合并和其他提议。目前，他们持有我们已发行和已发行的A类普通股和B类普通股合计约68.83%的股份，所有这些股份均受投票支持企业合并的协议的制约。因此，如果只有建立法定人数所需的最低股份数量，并且所有此类 股份实际上都对企业合并提案进行了投票，则没有任何已发行的A类普通股需要 投票赞成企业合并，企业合并才能以普通决议获得批准。因此，如果我们的发起人、董事和高级管理人员对他们拥有的A类普通股和B类普通股投赞成票，则企业合并将获得必要的股东批准。请参阅标题为“企业合并相关协议-保荐信”的 小节。 |
| Q: | 现任高级管理人员和董事在业务合并中有哪些利益？ |
| A: | 当您考虑牛桥董事会的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员 在业务合并中拥有不同于其他股东的利益，或者与其他股东的利益不同。我们的 董事在评估业务合并以及向股东推荐他们批准业务合并时，除其他事项外，已意识到并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。有关更多信息，请参阅标题为“企业合并--企业合并中某些人的利益”的小节。牛桥董事会在建议牛桥股东投票支持每一项提议时，除了其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。这些利益包括， 除其他外： |
| ● | 我们的保荐人拥有2,875,000股方正股票，这些股票最初是在牛桥公司首次公开募股之前以25,000美元的总购买价购买的，牛桥公司的董事和高级管理人员通过他们在保荐人中的所有权权益拥有金钱利益。此类证券将在业务合并时具有更高的价值，如果不受限制且可以自由交易，根据我们A类普通股在2023年7月14日每股10.9301美元的收盘价 ，价值约为31,424,037.50美元。此外，保荐人斥资4,897,500美元购买了4,897,500份认股权证，每份认股权证的价格为1美元。 根据2023年7月14日纳斯达克上一次出售的价格每权证0.0501美元计算，此类认股权证的总市值为245,364.75美元。如果牛桥未在2023年8月16日之前完成业务合并或另一项初始业务合并(如果因通过《2023年延期修正案》而延长至2024年2月16日)，则这些股份将一文不值，因为方正股份无权参与信托账户的任何赎回或清算； | |
| ● | 牛桥的附属公司、管理人员和董事在我们赞助商的投资总额为3,320,043美元，如果企业合并未获批准和完成，这笔投资将会丢失； |
| 18 |
| ● | 鉴于我们的保荐人为方正股份支付的购买价格与首次公开募股中出售的单位价格以及我们保荐人在转换与业务合并相关的方正股份时将获得的大量Jet.AI普通股的价格存在差异，我们的保荐人及其附属公司的投资回报率可能为正，即使Jet.AI普通股的交易价格低于首次公开募股时为单位最初支付的价格，而公众股东在完成业务合并后的回报率为负； | |
| ● | 我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(未收到本协议的任何对价)不赎回他们持有的与股东投票批准企业合并有关的任何A类普通股 ； | |
| ● | 如果 信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的赞助商已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因(A) 任何第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔而减少到低于每股10.15美元或低于清算日信托账户中的较低金额， 或(B)我们已与其签订意向书、保密协议或其他类似协议或企业合并协议的预期目标企业，但前提是此类第三方或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的所有权利； | |
| ● | 预计在业务合并完成后，William Yankus和Wrendon Timothy将继续担任董事，因此，预计Yankus先生和Timothy先生将收到Jet.AI董事会决定支付给其董事的任何未来现金费用、股票期权或股票奖励 ； | |
| ● | 我们的赞助商、高级管理人员和董事将获得与代表我们的活动有关的自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查； | |
| ● | 事实上，我们现有的组织文件中有条款放弃持续的企业机会原则，这意味着牛桥的管理人员和董事 没有义务也没有义务将所有企业机会带到牛桥。据我们所知，我们现有组织文件中与放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突 不会影响我们寻找收购目标，也不会阻止我们因此类放弃而审查任何机会； 和 | |
| ● | 如果最初的业务合并没有完成，我们的赞助商将失去对牛津剑桥的全部投资。此外，我们的赞助商还向牛津剑桥提供了575,000美元的贷款，用于将完成我们的初始业务合并的截止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日，截至2023年7月14日，所有贷款均未偿还。牛桥偿还此类贷款的能力取决于我们初始业务合并的完成情况。 |
截至2023年7月14日，保荐人及其附属公司总共有32,344,902美元的风险，这取决于初始业务合并的完成情况，其中包括31,669,402美元的证券投资，575,000美元的未偿还贷款和100,500美元的未偿还行政服务费，以及保荐人或其附属公司发生的未偿还的自付费用 。这些利益可能影响了牛津和剑桥的董事，他们建议您投票支持批准业务合并。
| Q: | 如果我投票反对企业合并提案，会发生什么情况？ |
| A: | 根据现有组织文件，如果业务合并提案未获批准，且我们没有在2023年8月16日(或如果因通过《2023年延期修正案》提案而延长至2024年2月16日)(“合并期”)之前完成替代初始业务合并，我们将被要求解散和清算 信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给我们的公众股东。 |
| Q: | 为什么该公司会提出2023年延期修正案提案？ |
| A: | 《2023年延期修正案》提案的目的是让牛桥有更多时间完成业务合并。牛津剑桥董事会目前认为，可能没有足够的时间 在2023年8月16日之前完成业务合并。所以呢，牛桥董事会已确定，修改现有的组织文件以延长牛桥必须完成业务合并的日期 ，以使其股东有机会参与 投资机会。
因此，牛桥董事会建议通过修改现有的组织文件，将牛桥必须完成业务合并的日期从2023年8月16日延长至2024年2月16日，延长最多6个月。有关2023年延期修正案提案和2023年延期会议的更多 信息，请参见牛桥于2023年7月26日提交给美国证券交易委员会的初步委托书 。 |
| 19 |
| Q: | 我是否有赎回权？ |
| A: | 根据现有组织文件，如果完成业务合并，公众股东可以要求牛津剑桥赎回其全部或部分公开股票 以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金： |
| ● | 持有 公开股份，或者，如果您通过牛桥单位持有公开股份，则在对公开股份行使赎回权之前，您选择将您的牛桥单位分离为相关的 公开股份和公开认股权证； | |
| ● | 向牛桥的转让代理机构大陆股票转让和信托公司提交书面请求，其中您(I)要求Jet.AI赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，(Ii)表明您是公开股票的受益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及 | |
| ● | 通过存托信托公司(“DTC”)将您的公开股票以实物或电子方式 交付给牛桥的转让代理机构大陆股票转让与信托公司。 |
持有人 必须在2023年8月2日(股东特别大会前两个工作日)东部时间下午5点前按上述方式完成选择赎回其公开发行股票的手续，才能赎回其股票。
牛桥单位的持有人 必须选择将牛桥单位分为相关的A类普通股和公开认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果公众股东在经纪公司或银行的账户中持有其牛桥单位，则该公众股东必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分离为相关的公开股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以其个人名义登记的牛桥单位，则持有者必须直接联系并指示其这样做。赎回权包括要求 持有人必须向牛津剑桥表明身份才能有效赎回其股票。公众股东(最初的 股东除外)可以选择赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务组合没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果业务 合并完成，并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股份 并及时将其股票交付大陆股票转让与信托公司，Jet.AI将以每股现金价格赎回该等公开股份 ，该价格相当于信托账户中与该等公开股份相关的按比例部分，自业务合并完成前两个工作日计算 。为便于说明，截至2023年7月14日，这一数字约为每期11.06美元。D和流通股。如果公众股东完全行使其赎回权，则将选择将其公众股票转换为现金，不再拥有公众股票。 赎回将在归化后进行，因此，Jet.AI普通股将在业务合并完成后立即赎回 。如欲赎回股份以换取现金，请参阅“特别股东大会-赎回权利”小节。
我们的公共股东将保留他们的公共认股权证，即使他们赎回他们的公共股票。如果我们的任何公共股东在交易结束时赎回他们的公共股票，但 在交易结束后继续持有公共认股权证，那么根据截至2023年7月14日的每份公共认股权证的收盘价0.0501美元，他们可能保留的公共认股权证的总价值将为576,150美元，无论公共股东赎回的股份数量是多少。在业务合并后，公开认股权证可能永远不会以现金形式存在，并且 可能到期时一文不值。
| Q: | 我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？ |
| A: | 不可以。 无论您对企业合并方案或本委托书/招股说明书中描述的任何其他方案投赞成票、反对票或弃权票，您都可以行使您的赎回权。因此，业务合并 可以由将赎回其股票而不再是股东的股东批准。 |
| Q: | 如何 行使我的赎回权？ |
| A: | 为了行使您的赎回权，您必须：(A)如果您通过牛桥单位持有您的A类普通股，在行使您对公开股份的赎回权之前，选择将您的牛桥单位分成相关的公开股票和公开认股权证，以及(B)在美国东部时间2023年8月2日下午5：00之前(特别股东大会前两个工作日)，以实物或电子方式投标您的股票，并提交书面请求，要求我们将您的公开股票赎回，以换取现金给我们的转让代理大陆股票转让信托公司，地址如下： |
大陆 股转信托公司
道富街1号，30号这是地板
纽约，邮编：10004-1561年
注意： 马克·津金德
电子邮件： mzimkind@Continental alstock.com
| 20 |
尽管有上述规定，公众股东及其任何人、其或其关联公司或与其一致行动的任何其他人士 或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)将被限制对其股份寻求赎回权，或如果是该集团的一部分，则该集团的股份不得超过15%的门槛。因此，公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公众股票将不会被赎回为现金。为了确定股东是否与任何其他股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所 法案第13(D)(3)节)，牛桥将要求寻求行使赎回权的每个公众股东向牛桥 证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为团体行动。寻求行使赎回权利并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书 ，并分配足够的时间进行交付。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书 。然而，我们对这一过程没有任何控制，可能需要两周以上的时间。以街道名义持有股票的股东必须与其银行、经纪人或其他指定人协调，才能获得股票认证或 电子交付。
已发行牛桥单位的持有者 必须将相关的公开股份和公开认股权证分开，然后才能对公开股份行使赎回权。如果您持有以您个人名义注册的牛桥基金单位，您必须将该等基金单位的证书 或以电子方式交付给大陆股票转让信托公司，并附上将该等基金单位 分成公开股票和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以允许将公共股票 邮寄或以电子方式交付给您，以便您可以在公共股票从单位中分离后行使您对公共股票的赎回权。
如果经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的牛桥单位，您必须指示该被指定人分离您的牛桥单位。您的被提名人必须通过传真向大陆股票转让信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的牛桥单位数量以及持有该等牛桥单位的被提名人。您的被指定人 还必须使用DTC的DWAC(在托管人处提取存款)系统、相关牛桥基金单位的提取以及相应数量的公开股票和公开认股权证的存款，以电子方式启动。此操作必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公开股票与牛桥单位分离后对此类公开股票行使赎回权 。虽然这通常是在同一工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日 来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股票分离，您很可能无法 行使您的赎回权。
任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回要求的最后期限届满，之后经本公司同意，可随时撤回，直至就业务合并进行表决为止。如果您将您的股票交付给转让代理进行赎回，并且在规定的时间内决定不行使您的赎回权，您可以要求转让代理 退还您的股票(以实物或电子方式)。您可以通过以下问题下列出的电子邮件地址或 地址联系我们的转账代理来提出此类请求：谁可以帮助回答我的问题？下面。
| Q: | 赎回如何影响我的Jet.AI普通股的价值？ |
| A: | 非赎回的牛桥公众股东持有的Jet.AI普通股的价值可能会受到赎回的A类牛桥普通股数量的影响，以及 其他可能会显著稀释Jet.AI普通股的价值的事件。例如，下表显示了不同程度的赎回和某些稀释事件对非赎回的牛津桥公众股东持有的Jet.AI普通股 每股价值的潜在影响，在每种情况下，假设业务合并完成后Jet Token的企业价值为4500万美元。 |
| 没有赎回 | 50%的赎回 | 最大赎回次数 (3) | ||||||||||||||||||||||
| 历史上的延期股东 (1) | 4,500,000 | 51.86 | % | 4,500,000 | 52.61 | % | 4,500,000 | 53.37 | % | |||||||||||||||
| 牛津剑桥公开招股 | 1,301,952 | 15.01 | % | 1,179,308 | 13.79 | % | 1,056,664 | 12.53 | % | |||||||||||||||
| 创始股票 (2) | 2,875,000 | 33.13 | % | 2,875,000 | 33.61 | % | 2,875,000 | 34.10 | % | |||||||||||||||
| 总股份(预计已发行和已发行股份) | 8,676,952 | 100 | % | 8,554,308 | 100.00 | % | 8,431,664 | 100.00 | % | |||||||||||||||
| 每股隐含价值 | ||||||||||||||||||||||||
| 已发行和已发行的股票 (4) | $ | 6.68 | $ | 6.62 | $ | 6.56 | ||||||||||||||||||
| 已发行、已发行和完全稀释的股票 (5) | $ | 2.24 | $ | 2.19 | $ | 2.15 | ||||||||||||||||||
| 有效承销费 费用(6) (7) | 48.76 | % | 54.37 | % | 61.45 | % | ||||||||||||||||||
| (1) | 假设业务合并完成后，向历史展期股东发行总计4,500,000股Jet.AI普通股 。 | |
| (2) | 包括 2,875,000股方正股份，华侨银行保荐人有限公司有权在完成业务合并后获得2,875,000股Jet.AI普通股。 | |
| (3) | 最大赎回方案假设牛桥股东在信托账户中按比例赎回最大数量的A类普通股，同时根据业务合并协议维持最低现金收益和最低有形资产净值。 | |
| (4) | 每股隐含价值的计算 假设(I)业务合并完成时New Jet Token的企业价值为4,500万美元， 和(Ii)紧接任何赎回之前信托账户中的约1,297万美元，以及(Iv)不行使业务合并完成后仍未偿还的合并对价认股权证，无论赎回程度如何 。 |
| 21 |
| (5) | 每股隐含价值的计算 假设(I)业务合并完成时的企业价值为4,500万美元，(Ii)紧接任何赎回前信托账户中的约1,297万美元，以及(Iii)行使所有11,500,000份Jet.AI公开认股权证、5,760,000份Jet.AI私募认股权证及7,353,000份合并对价认股权证，该等权证在业务合并完成后仍将 未偿还，不论赎回程度如何。 | |
| (6) | 包括与牛桥首次公开募股相关支付的2,300,000美元承销费，以及与牛桥首次公开募股相关的4,025,000美元递延承销费。 | |
| (7) | 赎回程度影响与牛桥首次公开募股相关的实际承销费。在没有赎回的情况下， 有效承销费以信托账户中的1297万美元为基础。在50%赎回方案中，有效的 承销费以信托账户中的1160万美元为基础。在100%赎回的情况下，有效承销费为 基于信托账户中的1030万美元。 |
以上表格仅作说明之用，不能保证Jet.AI普通股无论赎回程度如何，将按表格所载的每股说明性价值进行交易。此外，吾等并无接获股东表示有意于完成业务合并后赎回或保留其股份，且 并无就上表所载的说明性方案中最有可能出现的情况(如有)作出任何预期。
| Q: | 行使我的赎回权的美国联邦所得税后果是什么？ |
| A: | Jet.AI普通股的美国持有者在赎回此类股票时收到现金将是美国联邦所得税的应税事件 。有关更多信息，请参阅以下标题下的讨论：业务组合-材料美国联邦 所得税考虑事项-美国持有人的美国联邦所得税-Jet.AI普通股的赎回 。考虑行使赎回权的Jet.AI普通股美国持有者应就行使此类赎回权所产生的美国联邦所得税后果 咨询并完全依赖其自己的税务顾问。 |
此外， 由于驯化将在对其Jet.AI普通股行使赎回权的美国持有者赎回之前进行，美国持有者对其Jet.AI普通股行使赎回权 将受到驯化的潜在税收后果的影响，包括守则第367(B)节和PFIC规则对驯化的适用 。有关本地化的税务考虑事项将在下面的标题“企业合并-材料美国联邦所得税考虑事项-美国持有者的美国联邦所得税 ”下进行更全面的讨论。
所有考虑对其Jet.AI普通股行使赎回权的牛桥公共证券持有者 都应就驯化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问 。
| 22 |
| Q: | 如果我是权证持有人，我可以对我的权证行使赎回权吗？ |
| A: | 第 牛桥认股权证持有人对该等认股权证并无赎回权。 |
| Q: | 如果我反对拟议的企业合并，我是否拥有评估权？ |
| A: | 根据开曼群岛法律或DGCL，A类普通股、B类普通股或牛桥权证的持有人并无与业务合并或归化有关的评价权。 |
| Q: | 企业合并完成后，存入信托账户的资金发生了什么变化？ |
| A: | 如果企业合并建议获得批准，我们打算使用信托账户中持有的资金的一部分来支付(A)与企业合并协议和业务合并相关的任何交易成本，(B)首次公开募股的税金和递延承销折扣 和佣金，以及(C)任何公开募股的赎回费用。信托账户中的剩余余额将用于Jet.AI的一般企业用途。有关更多信息，请参阅标题为“业务组合”的部分。 |
| Q: | 作为业务合并的结果，Jet.AI普通股和Jet.AI权证的持有者(定义如下)在美国联邦所得税方面的重大后果是什么 ？ |
| A: | Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的持有者将保留他们在业务组合中持有的Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的股份，不会收到与业务组合相关的任何代价，也不会获得业务组合中任何额外的Jet.AI普通股或额外的Jet.AI认股权证。因此，Jet.AI普通股和Jet.AI权证的持有者不会因为业务合并而产生实质性的 美国联邦所得税后果， 无论业务合并是否符合重组资格。请参阅“企业合并-材料 美国联邦所得税注意事项-美国持有者的美国联邦所得税-企业合并” 和“企业合并-材料美国联邦所得税注意事项-非美国持有者的美国联邦所得税-企业合并”。 |
| Q: | 如果企业合并未完成或终止， 会发生什么？ |
| A: | 在某些情况下，业务合并协议可以终止。有关各方具体解约权的更多信息，请参阅“企业合并-终止”小节。 根据现有的组织文件，如果初始企业合并没有在合并期间内完成，我们将(A)停止除清盘目的外的所有业务，(B)在合理可能的范围内尽快但不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于当时存入信托帐户的总金额 ，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息和之前未发放给我们的利息 (减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时未赎回的公众股东数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(C)在赎回之后合理地尽快进行，条件是 须经我们的其余股东和牛津/剑桥董事会批准，清算和解散，在上述(B)和(C) 的每一种情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求 。 |
我们 预计我们的公众股东在我们解散时有权获得的任何分派的金额将大约 与如果他们赎回与业务合并相关的股份时他们将收到的金额相同，但在每个情况下 都必须遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权义务和适用法律的其他要求 。我们方正股份的持有者已放弃任何与该等股份有关的清算分派的权利。
在发生清算的情况下，将不会就未清偿的牛桥认股权证进行分配。因此，牛桥的认股权证将一文不值。
| Q: | 业务合并预计何时完成？ |
| A: | 目前预计，在2023年8月4日举行的股东特别大会之后，只要获得所有必要的股东批准，并已满足或放弃完成业务合并的其他条件，业务合并将迅速完成。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅“业务合并-业务合并协议结束的条件”小节。 |
| 23 |
| Q: | 我现在需要做什么 ？ |
| A: | 我们敦促您 仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，包括题为“风险因素”的章节和本委托书/招股说明书所附的附件，并考虑业务合并将如何影响您作为股东的身份。然后，您应尽快按照本委托书/招股说明书中提供的指示并在随附的委托书上投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，请在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上 投票。 |
| Q: | 我如何投票？ |
| A: | 如果您在2023年6月23日，也就是股东特别大会的记录日期，是A类普通股或B类普通股的记录持有人，您可以亲自在临时股东大会上投票，或通过填写、签署、注明日期并寄回所提供的邮资已付信封内随附的委托卡来投票。如果您在“街道名称”中持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，您应 遵循您的经纪人、银行或代名人提供的说明，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。在这方面，您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票的说明 ，或者，如果您希望出席特别股东大会并亲自或在线投票，请从您的经纪人、银行或 被指定人那里获得委托书。 |
| Q: | 如果我在股东特别大会上投弃权票或未能投票，将会发生什么情况？ |
| A: | 在 特别股东大会上，我们将根据特定的 提案，将签署适当的、标有“弃权”的委托书视为出席，以确定是否有法定人数出席。出于批准目的，未投票或弃权不会对提案产生任何影响。 |
| Q: | 如果我签名并提交代理卡，但没有指明我希望如何投票，将会发生什么情况？ |
| A: | 本公司收到的已签署并注明日期的委托书，未表明股东打算如何投票表决，将于股东特别大会上投票表决。 每项建议将提交股东表决。 |
| Q: | 如果我不打算亲自或在线出席股东特别大会，我是否应该提交我的代理卡？ |
| A: | 是的。 无论您是否计划出席股东特别大会，请仔细阅读本委托书/招股说明书，并在所提供的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并退回随附的委托卡，以投票方式投票。 |
| Q: | 如果 我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？ |
| A: | 否。 根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项 投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序 提供如何投票的说明。我们相信，提交给我们股东的建议将被视为非酌情 ，因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名者才能 投票您的股票。您应指示您的经纪人根据您提供的指示对您的股票进行投票。 |
| Q: | 提交已执行的代理卡后， 我是否可以更改投票？ |
| A: | 可以。 您可以通过以下地址向我们发送一张日期较晚的签名委托卡，以便我们在特别股东大会之前收到，或者通过出席特别股东大会并亲自或在线投票来更改您的投票。您 也可以通过向我们发送撤销通知来撤销您的委托书，该通知必须在特别股东大会之前收到。 |
| Q: | 如果我收到多套投票材料，我应该怎么做？ |
| A: | 您 可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书 卡或投票指示表格。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独的 投票指示表格。如果您是记录持有人，并且您的股票是以多个名称注册的 ，您将收到多张代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张委托卡和投票指示表格，以便对您的所有股份进行投票。 |
| 24 |
| Q: | 谁 可以帮助回答我的问题？ |
| A: | 如果 您对建议书有任何疑问，或者如果您需要其他委托书/招股说明书或所附委托书的副本 ，您应该联系我们的委托书律师： |
Advantage代理
邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
收信人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206)870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com
为使 及时交货，我们的股东必须在不迟于股东特别大会召开前五个工作日要求提供材料。
您 也可以按照标题为 的章节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的更多信息。
如果您打算赎回您的公开发行的股票，您需要在股东特别大会召开前至少两个工作日向我们的转让代理发送一封信，要求赎回您的股票(以实物或电子方式)，并按照问题“如何行使我的赎回权利”中详细说明的程序将您的股票交付给我们的转让代理。如果您对 您的头寸认证或股票交付有任何疑问，请联系：
大陆 股转信托公司
道富街1号，30号这是地板
纽约，邮编：10004-1561年
注意： 马克·津金德
电子邮件： mzimkind@Continental alstock.com
| Q: | 谁 将征集并支付征集代理的费用？ |
| A: | 牛桥董事会正在征集您的委托书，以投票表决您所持有的A类普通股和B类普通股，表决将提交特别股东大会审议的所有事项。我们将支付特别股东大会的委托书征集费用。 我们已聘请Advantage Proxy协助征集特别股东大会的委托书。我们已同意 向Advantage Proxy支付5,000美元费用，外加付款。我们将报销Advantage Proxy合理的自付费用 ，并将赔偿Advantage Proxy及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。我们还将向代表A类普通股和B类普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人报销他们向A类普通股和B类普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。我们的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。 |
委托书/招股说明书摘要
此 摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包括对您重要的所有信息 。为了更好地了解将在特别股东大会上审议的归化、业务合并和建议，您应仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
企业合并的参与方
牛桥
牛桥 是一家于2021年4月12日成立的开曼群岛豁免公司，目的是进行涉及牛桥及一项或多项业务的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。交易结束后， 我们打算将名称从“Oxbridge Acquisition Corp.”更改为“Oxbridge Acquisition Corp.”。致“Jet.AI Inc.”
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我们的A类普通股、公开认股权证和牛桥基金单位由一股A类普通股和一只认股权证组成，分别在纳斯达克上交易，股票代码分别为“OXAC”、“OXACW”和“OXACU”。我们已申请将Jet.AI普通股、Jet.AI权证和合并对价权证分别在纳斯达克上挂牌，交易代码为“JTAI”、“JTAIW” 和“JTAIZ”。在业务合并完成后，Jet.AI单位将自动分离为成分证券 ，因此不再作为单独的证券进行交易。
牛桥主要行政办公室的邮寄地址是开曼群岛大开曼乔治城爱德华街42号201室，邮编：KY1-9006，我们的电话号码是(345)749-7570。
JET 令牌
Jet Token是特拉华州的一家公司，由其执行主席迈克尔·温斯顿于2018年创立。Jet Token直接或间接通过其子公司，主要参与(I)出售飞机的零碎和全部权益，(Ii)出售Jet Token卡，使持有者能够以商定的费率使用Jet Token和其他公司的某些飞机，(Iii)运营专有的预订平台(App)，其功能是作为一个勘探和报价平台，安排与第三方航空公司以及Jet Token租赁和管理的飞机的私人飞机旅行，对于第135部分(整个飞机包机)和(Iv)自2023年1月起，与其现有运营合作伙伴Cirrus共同拥有380 Software LLC，该公司提供技术，以在Cirrus机队上销售第380部分(个人座位)下的包机。
有关Jet Token的更多信息，请参见本文中的“管理层对Jet Token财务状况和运营结果的讨论与分析”和“Jet Token的信息”以及Jet Token的财务报表。
驯化
作为完成业务合并的条件，牛桥董事会已一致批准变更牛桥的注册管辖权，在开曼群岛注销注册为获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“本地化”)。
作为驯化生效时间的结果，在生效时间之前：(A)每股当时已发行和已发行的A类普通股将在一对一的基础上自动转换为Jet.AI普通股；(B)每股当时已发行和未发行的B类普通股将在一对一的基础上自动转换为Jet.AI普通股；(C)根据认股权证协议，其后发行及尚未发行的每个牛津桥认股权证将自动转换为Jet.AI认股权证，以购买一股Jet.AI普通股；(D)随后发行及尚未发行的每个牛津桥单位将自动转换为Jet.AI单位，每个单位由一股Jet.AI普通股及一份Jet.AI认股权证组成；及(E)为配合其本地化，牛津桥将立即 重命名为“Jet.AI Inc.”。有关归化的更多信息，请参阅所附委托书/招股说明书中题为“建议 第2号--归化建议”的部分。
业务组合
于2023年2月24日，我们与第一合并子公司、第二合并子公司和Jet Token签订了业务合并协议。根据业务合并协议，并受其中所载条款及条件的规限，第一合并附属公司将与Jet Token合并并 为Jet.AI的全资附属公司，而Jet Token将作为Jet.AI的全资附属公司于第一次合并后继续存在，但在生效日期后三天内发生任何事件时，Jet Token(作为第一次合并的尚存实体)将与Jet Token合并，而第二合并附属公司将作为Jet.AI的全资附属公司继续存在。
根据Jet Token宪章的条款，Jet Token将根据Jet Token宪章的条款，在生效时间之前并在收到Jet Token股东的必要批准后，立即导致 在生效时间之前发行和发行的每股Jet Token优先股自动转换为Jet Token有投票权普通股。 转换后，Jet Token优先股将不再有流通股，Jet Token优先股的每位持有人将不再拥有有关该等证券的任何权利。
在 生效时间，根据业务合并，牛桥、第一合并子公司、第二合并子公司、Jet Token或Jet Token任何证券的持有人不采取任何行动：
| ● | Jet Token普通股的每股流通股，包括将在紧接生效时间之前转换为Jet Token普通股的每股Jet Token优先股，将被注销并自动转换为有权获得(X)等于股票交换比率的Jet.AI普通股数量，和(Y)等于认股权证交换比率的合并对价 认股权证数量； |
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| ● | 在紧接生效时间 之前未偿还的每个 Jet Token期权，无论是否可行使和是否归属，将根据期权交换比率自动转换为购买多个Jet.AI期权的期权； | |
| ● | 在生效时间之前发行和发行的每份Jet Token认股权证应自动转换为权证 ，以获得(X)相当于股票交换比率的Jet.AI普通股数量和(Y)等于认股权证交换比率的若干合并对价 权证； | |
| ● | 根据适用的兑换率，在生效时间之前未完成的每个Jet Token RSU奖将根据适用的兑换率转换为针对多个RSU的Jet.AI RSU奖。 |
有关《企业合并协议》和《企业合并协议》及拟进行的其他交易的更多信息，请参阅《企业合并协议》一节。
结账前的条件
Jet Token、Oxbridge、第一合并子公司和第二合并子公司完成业务合并的义务 应在下列条件生效时或之前满足或放弃(如果允许)：
| ● | Jet Token必要股东(“书面同意方”)的书面同意，同意批准和采纳企业合并协议、企业合并、转换和企业合并协议所预期的所有其他交易(“书面同意”)，并已交付牛津剑桥(Oxbridge)(此条件不可放弃)； | |
| ● | 根据本委托书/招股说明书、DGCL、开曼群岛法律、牛桥现有组织文件和纳斯达克的规则和规定， 每项先决条件建议均已在特别股东大会上获得必要的赞成票批准和通过(此条件不可放弃)； | |
| ● | 没有任何政府当局颁布、发布、颁布、执行或实施任何当时有效的法律、规则、法规、判决、法令、行政命令或裁决，使《企业合并协议》所设想的交易成为非法或以其他方式禁止企业合并和此类交易的完成(此条件不可放弃)； | |
| ● | 已完成《高铁法案》规定的所有申请，且适用于完成《高铁法案》规定的业务合并的任何适用等待期(及其任何延长)已到期或终止(此条件不可放弃)； | |
| ● | 本委托书/招股说明书构成其组成部分的S-4表格《注册说明书》(以下简称《注册说明书》)，已被宣布生效且无暂停注册声明生效的停止令，且 美国证券交易委员会发起或威胁未就暂停注册声明的效力提起诉讼(此条件不得放弃)； | |
| ● | 根据企业合并协议将发行的Jet.AI普通股 截至成交日已在纳斯达克或双方共同同意的另一国家证券交易所上市的与本地化相关的 股票(此 条件不得放弃)； | |
| ● | 牛桥 根据现有的组织文件，在实施牛桥公共股东赎回公开股份后，拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(这一条件不可免除)；以及 | |
| ● | 根据DGCL第262条行使评估权的 期限已届满，持有Jet Token普通股(包括Jet Token优先股转换后可发行的Jet Token普通股)不超过1%(1%)的已发行和已发行普通股的持有者应根据DGCL第262条以书面形式要求对该Jet Token普通股进行适当的评估或持不同政见者的权利(该条件可由Oxbridge放弃，但只有在这种豁免不会对牛津剑桥对业务合并的评估产生实质性不利影响的范围内，才会被豁免。放弃大幅增加已行使的评估权将对其他股东造成负面摊薄效应，而结算评估权的成本可能对Jet.AI可用于运营的现金产生负面影响)。 |
牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司完成业务合并的义务 须在下列附加条件生效时或之前满足或放弃(如果允许)：
| ● | 根据业务合并协议确定的Jet Token陈述和担保的准确性(此 条件可由Oxbridge放弃，但只有在此类放弃不会对Oxbridge对业务合并的评估产生重大不利影响的范围内才会放弃)。放弃已行使的评估权的大幅增加将对其他股东造成负面稀释影响 ，和解评估权的成本可能对Jet.AI的现金可用于运营产生负面影响 ； |
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| ● | JET 已在所有实质性方面履行或遵守业务合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺(牛桥可以放弃该条件，但只有在该放弃不会对牛桥对业务合并的评估产生重大不利影响的范围内)。目前无法确定放弃此条件的影响，因为这将取决于 任何不遵守/不履行的具体性质。)； | |
| ● | JET 令牌已向牛桥交付了一份截至交易结束日期的常规官员证书，证明满足了业务合并协议中规定的某些条件(该条件可由牛桥放弃，但只有在该豁免不会对牛桥对业务合并的评估产生实质性不利影响的范围内才会被放弃)； | |
| ● | 自业务合并协议日期至生效时间(此条件可由Oxbridge豁免，但只有在此类豁免不会对Oxbridge对业务合并的评估造成重大不利影响的范围内)，Jet Token重大负面影响(定义见下文)未发生。放弃这一条件的影响目前无法确定 ，因为它将取决于Jet Token重大不利影响的具体性质。)；以及 | |
| ● | 除业务合并协议中确认为留任董事的人士外，Jet Token董事会的所有成员及其附属公司的董事会应已签署书面辞呈，自生效时间起生效(牛桥可放弃此 条件，但只有在该豁免不会对牛桥对业务合并的评估造成重大不利影响的范围内才会放弃)。 |
Jet Token完成业务合并的义务取决于在 生效时间或之前满足或放弃(如果允许)以下附加条件：
| ● | 根据业务合并协议确定的牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司的陈述和担保的准确性(该条件可由Jet Token放弃，但只有在该放弃不会对Jet Token对业务合并的评估产生实质性不利影响的范围内)。放弃此条件的影响 目前无法确定，因为这将取决于任何不准确的具体性质。)； | |
| ● | 牛桥、第一合并附属公司及第二合并附属公司在所有重大方面均已履行或遵守业务合并协议所要求其于生效日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺 (此条件可由Jet Token豁免，但只会在该豁免不会对Jet Token对业务合并的评估造成重大不利影响的范围内) 。目前无法确定放弃此条件的影响 ，因为这将取决于任何不遵守/不履行的具体性质。)； | |
| ● | 牛桥 已向Jet Token交付了一份证书，日期为交易结束日期，由牛桥的总裁签署，证明 满足了业务合并协议中规定的某些条件(Jet Token可以放弃该条件，但只有在该放弃不会对Jet Token对业务合并的评估产生实质性不利影响的范围内才会放弃)。 | |
| ● | 自业务合并协议日期至生效时间(此条件可由Jet Token豁免，但只有在该豁免不会对Jet Token对业务合并的评估造成重大不利影响的范围内)，未发生任何牛桥重大不利影响(定义见下文)。放弃这一条件的影响目前无法确定 ，因为它将取决于牛津和剑桥令牌材料不利影响的具体性质。)； | |
| ● | 除业务合并协议中确定为留任董事的人员外，牛桥董事会的所有成员应 已签署书面辞呈，自生效时间起生效(此条件可由Jet Token放弃，但只有在此类放弃不会对Jet Token对业务合并的评估产生实质性不利影响的范围内)；； | |
| ● | 截至交易结束时，在分配信托账户中的资金并扣除根据行使公众股东赎回权而支付的所有金额以及与业务合并相关的已支付或需要支付的费用 (包括承销佣金)后，考虑到交易结束前已累积但将到期或推迟至交易结束后Jet.AI手头现金等于或超过5,000,000美元的任何负债(此条件 可由Jet Token免除)，但只有在此类豁免不会对Jet Token对业务合并的评估产生实质性不利影响的范围内，才会被放弃。这样的豁免可能会限制Jet.AI按预期运营其业务的能力，并且 可能需要Jet.AI在业务合并结束后寻求额外的融资来源)；以及 | |
| ● | 已完成驯化(此条件不能放弃)。 |
监管事项
牛桥和Jet Token都不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。 目前预计，如果需要任何额外的监管批准或行动，将 寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何此类批准或行动。
相关的 协议
锁定协议
方正股票的所有 都受到锁定，只有在满足指定条件的情况下才会释放。特别是，除 某些有限的例外情况外，所有方正股票将在(A)结束日期后一(1)年和(B)企业合并后，(X)如果普通股的收盘价等于或超过每单位12.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组(br}等)在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或 (Y)Jet.AI完成与非关联第三方的清算、合并、股票交换或其他类似交易的结束日期，导致Jet.AI的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
此外，每股股票合并对价和合并考虑向Michael Winston和George Murnane发出的与业务合并有关的认股权证将受到与创始人股份相同的锁定限制。
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企业合并中某些人的利益
赞助商和牛津剑桥董事及管理人员的利益
在考虑牛桥董事会投票支持企业合并的建议时，股东应意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的发起人和我们的某些董事和高级管理人员在企业合并中的利益与其他股东的利益不同，或者不同于其他股东的利益。我们的董事在评估企业合并以及向股东推荐他们批准企业合并时，除其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。 股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括， 除其他外：
| ● | 我们的赞助商拥有2,875,000股方正股票的事实，这些股票最初是在牛桥首次公开募股之前获得的，总收购价为25,000美元，牛桥的董事和管理人员通过他们在我们赞助商中的所有权 在此类创始人股份中拥有金钱利益。在业务合并时，此类证券的价值将大幅提高，如果不受限制且可以自由交易，根据我们A类普通股在2023年7月14日的收盘价 每股10.9301美元计算，这类证券的价值约为31,424,037.50美元。此外，我们的保荐人总共支付了4,897,500美元购买了4,897,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。基于纳斯达克上一次在2023年7月14日的售价0.0501美元计算，此类私募认股权证的总市值为245,364.75美元。如果Oxbridge 未在2023年8月16日之前完成业务合并或其他初始业务合并(如果因通过《2023年延期修正案》而延长至2024年2月16日)，则Oxbridge因此需要清算，这些 股票将一文不值，因为方正股票无权参与信托账户的任何赎回或清算； | |
| ● | 牛桥的附属公司、管理人员和董事在我们赞助商的投资总额为3,320,043美元，如果业务 合并未获批准和完成，这笔投资将丢失； | |
| ● | 鉴于我们的赞助商为方正股票支付的购买价格与创始人股票的价格相比存在差异 在IPO中出售的单位以及我们的保荐人在转换后将获得的大量Jet.AI普通股 创始人分享与企业合并有关的股份，即使Jet.AI普通股的交易价格低于最初为Jet.AI支付的价格，我们的保荐人及其附属公司也可能从其投资中获得正回报率首次公开募股和公开上市的单位 企业合并完成后，股东的回报率为负； | |
| ● | 我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(没有收到本协议的任何代价)不赎回他们在股东投票批准企业合并的情况下持有的任何A类普通股。 | |
| ● | 如果 信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的保荐人已同意对我们进行赔偿，以确保信托账户中的收益不会减少到低于每股公开股票10.15美元，或在清算日期信托账户中的较低金额 因(A)任何第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔，或(B)我们与之订立意向书、保密协议或其他类似 协议或业务合并协议的预期目标企业的索赔；但前提是此类第三方或目标企业 尚未放弃寻求访问信托帐户的所有权利； | |
| ● | 预计威廉·扬库斯和沃伦登·蒂莫西将在企业合并后继续担任董事，因此，在完成拟议的企业合并后，扬库斯先生和蒂莫西先生将在未来获得任何现金费用，Jet.AI董事会决定支付给董事的股票期权或股票奖励； | |
| ● | 我们的赞助商、高级管理人员和董事将获得与代表我们的活动相关的自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查； | |
| ● | 我们现有的组织文件中有条款放弃持续的公司机会原则，这一事实，这意味着牛桥的管理人员和 董事没有义务也没有义务将所有企业的 机会带到牛桥。据我们所知，我们现有组织文件中与放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突不会影响我们寻找收购目标，也不会阻止我们因此类放弃而审查任何机会 ；以及 | |
| ● | 如果未完成初始业务合并，我们的赞助商将失去对我们的全部投资。此外，我们的赞助商还向我们提供了575,000美元的贷款，用于将完成我们的初始业务合并的截止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日，截至2023年7月14日，所有贷款均未偿还。牛津剑桥偿还此类贷款的能力取决于我们初始业务合并的完成情况。 |
截至2023年7月14日，保荐人及其附属公司总共有32,344,902美元的风险，这取决于初始业务合并的完成情况，其中包括31,669,402美元的证券投资，575,000美元的未偿还贷款和100,500美元的未偿还行政服务费，以及保荐人或其附属公司发生的未偿还的自付费用 。上述权益存在风险，即我们的赞助商及其附属公司将从业务合并的完成中受益，包括可能不符合我们公众股东利益的方式 。因此，我们的赞助商可能会受到激励，完成对目标公司不太有利的收购，或者以对股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。在评估和一致批准业务合并以及建议您投票支持业务合并时，牛桥董事会知道并可能受到这些利益的影响 。
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批准企业合并的原因
经过 仔细考虑后，牛津和剑桥董事会建议我们的股东投票支持企业合并提案的批准。
有关我们批准业务合并的原因和牛桥董事会建议的更完整说明，请参阅标题为“业务合并-牛桥董事会批准业务合并的原因”的小节。
赎回 权利
根据现有组织文件，如果完成业务合并，公众股东可以要求牛津剑桥赎回其全部或部分公开股票 以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
| ● | 持有 公开股份，或者，如果您通过牛桥单位持有公开股份，则在对公开股份行使赎回权之前，您选择将您的牛桥单位分离为相关的 公开股份和公开认股权证； | |
| ● | 向牛桥的转让代理机构大陆股票转让和信托公司提交书面请求，其中您(I)要求Jet.AI赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，(Ii)表明您是公开股票的受益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及 | |
| ● | 通过存托信托公司(“DTC”)将您的公开股票以实物或电子方式 交付给牛桥的转让代理机构大陆股票转让与信托公司。 |
持有人 必须在2023年8月2日(股东特别大会前两个工作日)东部时间下午5点前按上述方式完成选择赎回其公开发行股票的手续，才能赎回其股票。
牛桥单位的持有人 必须选择将牛桥单位分为相关的A类普通股和公开认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果公众股东在经纪公司或银行的账户中持有其牛桥单位，则该公众股东必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分离为相关的公开股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以其个人名义登记的牛桥单位，则持有者必须直接联系并指示其这样做。赎回权包括要求 持有人必须向牛津剑桥表明身份才能有效赎回其股票。公众股东(最初的 股东除外)可以选择赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务组合没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果业务 合并完成，并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股份 并及时将其股票交付大陆股票转让与信托公司，Jet.AI将以每股现金价格赎回该等公开股份 ，该价格相当于信托账户中与该等公开股份相关的按比例部分，自业务合并完成前两个工作日计算 。为便于说明，截至2023年3月31日，这相当于每股已发行和已发行公开发行股票10.93美元。如果公众股东完全行使赎回权 ，那么它将选择将其公众股票换成现金，不再拥有公众股票。赎回将在归化后 进行，因此，Jet.AI普通股将在业务合并完成后立即赎回 。如果您希望以现金赎回您的股票，请参阅“特别股东大会-赎回权利”小节，了解您需要遵循的程序。
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关闭后拥有Jet.AI的所有权
业务合并完成后，Jet.AI的所有权将取决于公众股东赎回公开股票的次数，以及各种其他因素，如下文提出的假设所述。业务合并完成后，Jet.AI的预期所有权载于下表，涉及三种赎回方案：(1)“方案 A”，其中没有公众股东选择赎回其公众股份；(2)“方案B”，其中根据“最大赎回”方案赎回可赎回的 数量的公众股份的50%；以及(3)“方案 C”，其中从信托账户进行“最大赎回”。有关如何构成“最大赎回”方案的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“未经审计的备考简明综合财务信息-注1-列报依据”一节中所述的部分。在其他条件相同的情况下，如果任何公共股东行使赎回权，则所有非赎回公共股东共同持有的Jet.AI普通股的百分比将减少，而由历史转期股东和初始股东持有的Jet.AI普通股的百分比将在每种情况下相对于没有赎回公共股票的持有的百分比增加。
场景 A 无赎回 | 场景 B 50% 赎回(1) | 场景 C 最大赎回次数 (2) | ||||||||||||||||||||||
第 股数量 Jet.AI 普通股 | 占Jet.AI普通股总数的%{br | 第 股数量 Jet.AI 普通股 | 占Jet.AI普通股总数的%{br | 第 股数量 Jet.AI 普通股 | 占Jet.AI普通股总数的%{br | |||||||||||||||||||
| 历史上的延期股东 | 4,500,000 | 51.86 | 4,500,000 | 52.61 | 4,500,000 | 53.37 | ||||||||||||||||||
| 公共股东 | 1,301,952 | 15.01 | 1,179,308 | 13.79 | 1,056,664 | 12.53 | ||||||||||||||||||
| 初始 个股东 | 2,875,000 | 33.13 | 2,875,000 | 33.61 | 2,875,000 | 34.10 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 8,676,952 | 100.0 | 8,554,308 | 100.0 | 8,431,664 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| (1) | 截至本委托书/招股说明书日期，共有1,301,952股已发行及流通股，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，根据Maxim与本公司之间的协议，这些A类普通股不可赎回。Maxim Group，LLC是本公司首次公开招股的承销商代表。本栏所列数字假设122,644股公开股份，或根据“未经审计的形式简明综合财务资料-附注1-列报基准 ”一节所述的最大赎回方案 下可能赎回的公开股份数目的约50%，按每股10.93美元赎回。 | |
| (2) | 截至本委托书/招股说明书的日期，共有1,301,952股已发行和已发行的公开股份，其中包括向Maxim Group，LLC发行115,000股A类普通股，Maxim Group，LLC是我们首次公开发行的承销商代表，根据Maxim与本公司之间的协议，这些A类普通股 不可赎回。本专栏中列出的数字假设245,288股公开发行的股票，即题为“未经审计的形式简明合并财务信息-注1-列报基础”一节中描述的最大赎回方案，以每股10.93美元赎回。 |
股份数目及上述权益(A)假设(I)牛桥或Jet Token并无发行其他股权，(Ii)Oxbridge的初始股东或历史展期股东并无于公开市场上购买A类普通股，及(Iii)并无行使Jet Token期权、Jet Token认股权证或Jet Token RSU奖励及； (B)不计入将于业务合并后仍未行使且可于稍后日期行使的Oxbridge认股权证或合并对价认股权证。由于业务合并，我们的公众股东的经济利益和投票权利益将会减少。
上述关于Jet.AI的所有权百分比不计入紧随业务合并后仍未偿还的牛桥权证或合并对价认股权证，但包括方正股份，方正股份将因本地化和业务合并而转换为 Jet.AI普通股。如果事实与这些假设不同，则牛桥现有股东在业务合并后保留在Jet.AI的所有权百分比将有所不同。 例如，如果我们假设所有未偿还的1,150,000份公开认股权证、5,760,000份私募认股权证和7,353,000份合并权证均可在业务合并完成后行使和行使 业务合并完成后的Jet.AI所有权，则Jet.AI的所有权如下：
| 场景 A无赎回 | 场景 B 50%赎回(1) | 场景 C最大赎回(2) | ||||||||||||||||||||||
| Jet.AI普通股股份编号： | 占Jet.AI普通股总数的%{br | Jet.AI普通股股份编号： | 占Jet.AI普通股总数的%{br | Jet.AI普通股股份编号： | 占Jet.AI普通股总数的%{br | |||||||||||||||||||
| 历史上的延期股东 | 11,853,000 | 35.60 | 11,853,000 | 35.74 | 11,853,000 | 35.87 | ||||||||||||||||||
| 公共股东 | 12,801,952 | 38.46 | 12,679,308 | 38.23 | 12,556,664 | 38.00 | ||||||||||||||||||
| 初始 个股东 | 8,635,000 | 25.94 | 8,635,000 | 26.03 | 8,635,000 | 26.13 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 33,289,952 | 100.0 | 33,167,308 | 100.0 | 33,044,664 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| (1) | 截至本委托书/招股说明书发布之日，共有1,301,952股公开发行的普通股，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股。我们首次公开募股的承销商代表 ，根据Maxim与本公司之间的协议，不能赎回行使认股权证后可向Maxim Group，LLC发行的862,500股。本栏目中列出的数字假设122,644股公开发行的股票，或根据“未经审计的备考简明合并财务信息--注1-列报基础”一节所述的最大赎回情况下可能赎回的公开股票数量的约50%，按每股10.93美元赎回。 | |
| (2) | 截至本委托书/招股说明书日期，共有1,301,952股已发行和已发行的公开股份，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，Maxim Group，LLC是我们首次公开募股的承销商代表，根据Maxim与本公司之间的协议，这些股票 不可赎回，以及862,500股可发行给Maxim Group，LLC在行使私募认股权证时。本栏目中列出的数字假设，在题为“未经审计的备考简明财务信息-注1-列报基础”一节中描述的最大赎回方案--公开发行的245,288股股票，按每股10.93美元赎回。 |
| 31 |
牛桥认股权证将于(A)完成业务合并(或任何其他 初始业务合并)后30天及(B)自本公司首次公开招股完成起计12个月内(以两者中较迟者为准)行使，并将于初始业务合并完成后五年或在赎回或清盘后较早时间届满。
合并对价认股权证将在业务合并完成后可行使。
此外， 如果我们(A)假设(I)Oxbridge或Jet Token没有其他股权发行，(Ii)Oxbridge的初始 股东或历史展期股东都没有在公开市场购买A类普通股，(Iii)发行所有3,424,567股Jet.AI普通股，这些普通股将就Jet.AI期权发行，以换取合并前未偿还的Jet 令牌期权和Jet.AI RSU奖励，以及(B)不考虑业务合并后仍未结清且可能在以后行使的牛桥认股权证或合并对价认股权证 ，则Jet.AI的所有权如下：
| 场景A：无赎回 | 情景B 50%赎回(1) | 情景C最大赎回(2) | ||||||||||||||||||||||
不是的。的股份 Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | 不是的。的股份 Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | 不是的。的股份 Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | |||||||||||||||||||
| 历史展期股东 | 7,924,567 | 65.48 | 7,924,567 | 66.15 | 7,924,567 | 66.84 | ||||||||||||||||||
| 公众股东 | 1,301,952 | 10.76 | 1,179,317 | 9.84 | 1,056,681 | 8.91 | ||||||||||||||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 23.76 | 2,875,000 | 24.00 | 2,875,000 | 24.25 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 12,101,519 | 100.0 | 11,978,884 | 100.0 | 11,856,248 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| (1) | 截至本委托书/招股说明书发布之日，共有1,301,952股公开发行的普通股，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股。我们首次公开募股的承销商代表 ，根据Maxim与本公司之间的协议，该等债券不可赎回。本专栏中列出的数字 假设122,644股公开股票，或根据“未经审计的备考简明合并财务信息-注1-列报基础”一节所述的最大赎回方案下可能赎回的公开股票数量的约50%，按每股10.93美元赎回。 | |
| (2) | 截至本委托书/招股说明书的日期，共有1,301,952股已发行和已发行的公开股份，其中包括向Maxim Group，LLC发行115,000股A类普通股，Maxim Group，LLC是我们首次公开发行的承销商代表，根据Maxim与本公司之间的协议，这些A类普通股 不可赎回。本专栏中列出的数字假设245,288股公开发行的股票，即题为“未经审计的形式简明合并财务信息-注1-列报基础”一节中描述的最大赎回方案，以每股10.93美元赎回。 |
有关详细信息，请 参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。
业务合并后Jet.AI董事会
假设 董事选举提案在特别股东大会上获得批准，我们预计Jet.AI董事会将由迈克尔·温斯顿、乔治·穆尔纳内、威廉·扬库斯、温斯顿·蒂莫西、David、杰弗里·伍兹和埃胡德·塔尔莫中校。
预期的 会计处理
根据美国公认会计原则，该业务合并将被计入反向资本重组。在这种会计方法下，牛桥将 视为财务报告中的“被收购”公司。见标题为“企业合并-预期会计处理”的小节。
评估 权利
评估 牛桥股东的权利
根据开曼群岛法律或DGCL，A类普通股、B类普通股或牛桥权证持有人并无 与业务合并或归化有关的评价权。
| 32 |
其他 牛桥建议
除了通过普通决议批准并通过企业合并协议和企业合并的提案外，我们的股东还将被要求就(A)通过特别决议批准牛津和剑桥公司管辖权变更的提案进行投票，取消注册为开曼群岛的豁免公司，并继续和归化为根据特拉华州法律注册的公司；(B)以特别决议批准和通过拟议的组织文件的提案；(br}(C)在不具约束力的咨询基础上以普通决议核准现有组织文件与拟议的公司注册证书和拟议的Jet.AI细则之间的重大差异的十项单独提案；(D)以普通决议核准和通过综合激励计划的提案；(E)建议以普通决议案批准B类普通股的持有人选出两名董事任职至2023年股东周年大会，两名董事任职至2024年股东周年大会，以及三名董事任职至2025年股东周年大会，直至其各自的继任者妥为选出及符合资格为止，但该等董事须提早去世、辞职、退休、取消资格或免任，并在紧接第二次合并生效后生效；及(F)如有需要或适当，建议以普通 决议案批准将特别大会延期至较后日期，以容许在股东特别大会上票数不足或与批准一项或多项建议有关的情况下， 进一步征集及表决委托书。如需了解更多信息，请参阅《提案1--企业合并提案》、《提案2--归化提案》、《提案3--组织文件提案》、《提案4-咨询组织文件提案》、《提案5-综合激励计划提案》、《提案6--董事选举提案》、《提案7--纳斯达克提案》和《提案8-休会提案》。
股东特别大会日期、时间和地点
股东特别大会将于美国东部时间2023年3月1日上午11时0分，在开曼群岛乔治城42号爱德华街42号201室，或此类会议可能延期的其他日期、时间和地点亲自举行，以审议和表决提案。
投票权；记录日期
如果您在2023年6月23日，也就是特别股东大会的记录日期收盘时持有A类普通股或B类普通股，您 将有权在特别股东大会上投票或直接投票。您有权对您在记录日期收盘时持有的每一股A类普通股或B类普通股投一票 。如果您的股票以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的 经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期收盘，我们的公众股东持有的A类流通股有1,301,952股，初始股东持有的B类流通股有2,875,000股。
代理 征集
可以通过邮件征集代理 。我们已聘请Advantage Proxy协助征集代理人。如果股东授予 委托书，如果在特别股东大会之前撤销委托书，该股东仍可在网上投票其股票。股东还可以通过提交一份日期较晚的委托书来更改其投票权，如标题为“特别股东大会-撤销您的委托书”小节所述。
特别股东大会提案的法定人数和所需投票
召开有效会议所需的股东人数必须达到法定人数。如有权于股东特别大会上投票的本公司三分之一A类普通股及B类普通股的持有人 亲自、网上或由 受委代表出席股东特别大会，则将有法定人数出席。就确定法定人数而言，弃权将视为出席。
企业合并建议、咨询组织文件建议、综合激励计划建议、董事选举建议、纳斯达克建议和休会建议需要开曼群岛法律 规定的普通决议案批准，即有权投票的A类普通股和B类普通股的大多数持有人(亲自、网上或委托代表)投赞成票，并在特别股东大会上实际投票，作为一个单一类别投票。根据现有的组织文件，只有B类普通股持有人才有权对董事选举 以及董事选举提案进行投票。批准归化建议及组织文件建议 需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有 至少三分之二A类普通股及B类普通股的持有人(亲身、网上或委派代表)投赞成票，并实际于 股东特别大会上就该等股份投票，作为单一类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被视为为确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。因此，股东未能在特别股东大会上亲身、在线或委托代表投票或弃权将不会影响对任何提案的投票结果 。
成交的条件是在特别股东大会上批准先行条件提案。每个条件 先例提案都与其他每个条件先例提案交叉条件。休会建议并不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议是否获得批准为条件。
| 33 |
向牛桥股东推荐
牛桥董事会认为，业务合并建议、归化建议、组织文件建议、咨询组织文件建议、综合激励计划建议、董事选举建议、纳斯达克建议和休会建议中的每一项都符合牛桥和我们股东的最佳利益，并建议我们的股东在特别股东大会上投票赞成提交给 股东投票的每一项建议(或对于董事选举建议，为所有被提名者)。欲知详情，请参阅《提案1号-企业合并提案》、《提案2号--归化提案》、《提案3号-组织文件提案》、《提案4号-咨询组织文件提案》、《提案5号-综合激励计划提案》、《提案6号--董事选举提案》、《提案7号--纳斯达克提案》和《提案8-休会提案》。
当您考虑牛桥董事会支持批准这些提议的建议时，您应该记住，除了他们作为股东的利益外，我们的发起人和我们的某些董事和高级管理人员在企业合并中也有不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益。请参阅标题为“企业合并 -企业合并中某些人的利益”的小节。
风险因素摘要
在评估本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件，尤其要考虑“风险因素”一节中讨论的因素。以下是与Jet Token的业务和行业以及业务合并相关的一些风险。
与本委托书/招股说明书中包含的预测和前瞻性陈述有关的风险
| ● | 本委托书/招股说明书中包含的向牛津/剑桥董事会提供的 预测为前瞻性陈述，依赖于受不确定性影响的估计和假设。 | |
| ● | 本委托书/招股说明书中包含的 前瞻性陈述依赖于受不确定性影响的估计和假设。 |
与Jet Token的操作环境相关的风险
| ● | 由于无法控制的因素，对Jet Token的产品和服务的需求可能会下降。 | |
| ● | Jet Token面临着与众多拥有更多财力和运营经验的市场参与者的高度竞争。 | |
| ● | 航空 业务经常受到无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；自然灾害；恶劣天气条件，如飓风或暴风雪；安全措施增加和 改变；监管和政府要求的变化；新的或变化的与旅行相关的税收；或疾病的爆发 ；任何这些都可能对Jet Token的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。 | |
| ● | Jet Token的业务主要集中在某些目标地理区域，因此很容易受到与业务地理集中相关的风险的影响。 | |
| ● | 飞机的运营受到各种风险的影响，未能保持可接受的安全记录可能会对Jet Token获得和留住客户的能力产生不利影响。 | |
| ● | 航空业的飞行员供应有限，可能会对Jet Token的运营和财务状况产生负面影响。 劳动力成本的增加可能会对Jet Token的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。 | |
| ● | 飞行员自然减员可能会对Jet Token的运营和财务状况产生负面影响。 | |
| ● | Jet 令牌因维护而面临操作中断。 | |
| ● | 燃料成本的大幅上涨可能会对Jet Token的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。 | |
| ● | 如果 继续建立强大的品牌认同感、提高会员满意度和忠诚度的努力不成功，Jet Token可能 无法吸引或留住会员，其经营业绩可能会受到不利影响。 |
与Jet Token业务相关的风险
| ● | Jet Token是一家初创公司，运营历史有限。 | |
| ● | JET Token可能无法成功实施其增长战略。 | |
| ● | Jet Token的运营业绩预计将很难预测，因为许多因素也将影响其长期业绩 。 | |
| ● | 如果Jet Token不能从内部或外部为其飞机融资或产生足够的资金来向外部融资来源付款 ，Jet Token可能不会成功。 |
| 34 |
| ● | Jet 令牌可能没有所需的足够资本，可能需要筹集更多资本，后续融资的条款可能会 对您的投资产生不利影响。 | |
| ● | Jet Token接受支付的区块链货币价格波动极大。区块链货币和数字资产价格的波动通常会对Jet Token的业务产生实质性的不利影响。 | |
| ● | Jet Token的业务和声誉依赖于并将继续依赖第三方。 | |
| ● | Jet Token依赖第三方互联网、移动和其他产品和服务向客户交付其移动和Web应用程序以及航班管理系统产品，任何对Jet Token使用这些服务的中断或干扰都可能 对其业务、财务状况、运营结果和客户产生不利影响。 | |
| ● | Jet Token依赖于维护开放市场的第三方来分发其移动和Web应用程序。 | |
| ● | Jet 令牌可能无法充分保护其知识产权利益，或者可能被发现侵犯了他人的知识产权 利益。 |
业务合并结束后与Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证所有权相关的风险
| ● | Jet Token从未对其股本进行过现金分红，Jet.AI预计在可预见的未来不会分红。 | |
| ● | 业务合并结束后的 股票价格可能会波动，您可能无法以收盘时的价格或高于该价格出售股票。 | |
| ● | 不能保证Jet.AI认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。 | |
| ● | 在业务合并后，Jet.AI可能会在对您不利的时间赎回您未到期的Jet.AI认股权证，从而使您的认股权证一文不值。 | |
| ● | 反收购 拟议的组织文件和适用法律中包含的条款可能会损害收购尝试。 | |
| ● | Jet.AI 在美国面临与税收相关的风险。 |
与牛桥和业务合并相关的风险
| ● | 如果牛津和剑桥无法在2023年8月16日之前完成业务合并(或者，如果由于采用了 2023年延期修正案提案而延长，则直到2024年2月16日)，它将被迫清算信托账户。 | |
| ● | 如果企业合并协议的条件不满足 ，企业合并可能不会发生。 | |
| ● | 业务合并的宣布可能会扰乱Jet.AI与其客户、成员、提供商、业务合作伙伴和其他人的关系，以及其运营业绩和业务 总体。 | |
| ● | 股东诉讼以及监管查询和调查的费用高昂，可能会损害牛桥的业务、财务状况和经营业绩，并可能分散管理层的注意力。 | |
| ● | 公众股东对我们的大量公众股票行使赎回权的能力 可能会增加业务合并失败的可能性 ，牛桥的股东将不得不等待清算才能赎回他们的公众股票。 | |
| ● | 如果大量公开发行的股票被赎回，我们的股票在业务合并后可能会变得流动性较差。 | |
| ● | 牛津剑桥可能会放弃业务合并的一个或多个条件，而无需解决股东对业务合并的批准。 | |
| ● | 除其他交易外，由于发行Jat.AI普通股作为业务合并的对价，牛桥的股东将立即遭受稀释。 持有少数股权可能会减少牛桥现有股东对牛桥管理层的影响。 | |
| ● | 赎回普通股的牛桥股东可继续 持有其拥有的任何牛桥公开认股权证，这将导致非赎回牛桥股东在行使该等公开认股权证或私募认股权证(视何者适用而定)时的额外摊薄 。 | |
| ● | 通过业务合并成为Jet.AI股东而不是直接在承销的公开发行中收购Jet Token证券的牛桥股东面临风险，包括承销商没有进行独立的尽职调查审查，以及保荐人的利益冲突 。 |
| ● | 业务合并完成后，Jet.AI的唯一重要资产将是其在子公司的直接和间接权益，因此，Jet.AI将依赖子公司的分配来缴纳税款和支付公司 和其他管理费用，并支付Jet.AI普通股的股息(如果有的话)。 | |
| ● | 在完成业务合并后，Jet.AI可能需要进行减记或注销、重组和减值 或其他可能对其财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。 | |
| ● | 我们的发起人、董事和管理人员已同意投票支持业务合并，无论我们的公众股东 如何投票，他们总共持有足够数量的A类普通股和B类普通股，以批准业务合并方案 。 | |
| ● | 我们的发起人和我们的某些董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于其他股东的权益，或与其他股东的权益不同。 | |
| ● | 我们的 高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们所属或可能关联的其他实体提供业务机会时可能存在利益冲突。 | |
| ● | 我们的保荐人持有大量B类普通股和认股权证。如果我们没有完成业务合并或任何其他初始业务合并，我们的赞助商将失去对我们的全部投资。 | |
| ● | 我们 不能向您保证，我们的尽职审查已发现与业务合并相关的所有重大风险，作为投资者，您可能 不受与Jet Token业务有关的任何重大问题的保护，包括注册声明或本委托书/招股说明书中包含的任何重大遗漏或错误陈述 与首次公开募股的投资者相比 。 | |
| ● | 如果我们被视为“外国人”， 我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并 受美国外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等美国政府实体的审查，或最终被禁止。 | |
| ● | 承销商在业务合并方面存在潜在的利益冲突 。 |
| 35 |
与完成驯化有关的风险
| ● | 于业务合并完成后，根据DGCL产生的Jet.AI普通股持有人的权利以及 由于建议的组织文件将有别于根据开曼群岛法律及现有组织文件产生的A类普通股持有人的权利，且可能不太有利。 | |
| ● | 拟议的组织文件将规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制股东 获得更有利的司法论坛处理与Jet.AI或其董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。 |
与赎回相关的风险
| ● | 不能保证股东决定是否按比例赎回其股票作为信托账户的一部分， 将使股东在未来处于更有利的经济地位。 | |
| ● | 如果我们的股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权按比例赎回信托账户中所持资金的一定比例的A类普通股。 | |
| ● | 希望按信托帐户按比例赎回股份的股东 必须遵守特定的赎回要求 ，这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。 | |
| ● | 如果公众股东未能收到牛桥提出赎回其与业务合并相关的公开股份的通知，或未能遵守股份认购程序，则该等股份不得赎回。 | |
| ● | 如果牛桥无法在合并期内完成业务合并或任何其他初始业务合并， 公众股东可能被迫等待该日期之后才能从信托账户赎回。 | |
| ● | 美国联邦所得税将Jet.AI普通股的赎回视为此类Jet.AI普通股的出售，这取决于股东的具体事实。 |
| 36 |
已选择Jet Token历史财务数据
以下Jet Token的精选历史财务信息和其他数据应结合本委托书/招股说明书中其他部分所载的“管理层对Jet Token财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及Jet Token历史上未经审计的和经审计的综合财务报表及相关附注阅读。
以下提供的精选历史综合财务信息和其他数据来自Jet Token截至2023年3月31日的三个月的未经审计的 财务报表和截至2023年3月31日的资产负债表数据，以及Jet Token的已审计的截至2022年和2021年12月31日的年度的财务报表。
运营数据报表
| 截至3月31日的三个月， | 截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营报表数据： | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,875,508 | $ | 731,437 | $ | 21,862,728 | $ | 1,112,195 | ||||||||
| 收入成本 | 1,950,526 | 807,322 | 19,803,739 | 1,383,100 | ||||||||||||
| 毛利(亏损) | (75,018 | ) | (75,885 | ) | 2,058,989 | (270,905 | ) | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务(1) | 2,488,018 | 1,713,731 | 9,230,789 | 14,879,597 | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | 120,167 | 85,652 | 426,728 | 704,724 | ||||||||||||
| 研发 | 36,319 | 19,111 | 137,278 | 117,391 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 2,644,504 | 1,818,494 | 9,794,795 | 15,701,712 | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | (2,719,522 | ) | $ | (1,894,379 | ) | $ | (7,735,806 | ) | $ | (15,972,617 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (2,719,522 | ) | $ | (1,895,178 | ) | $ | (7,738,203 | ) | $ | (15,765,249 | ) | ||||
| 现金流数据 | ||||||||||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (1,192,047 | ) | $ | 297,625 | $ | (96,044 | ) | $ | (2,612,579 | ) | |||||
| 用于投资活动的现金净额 | (93,633 | ) | (763,600 | ) | 290,488 | (546,135 | ) | |||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 1,151,726 | 580,494 | 689,453 | 1,580,986 | ||||||||||||
资产负债表数据
| 截至3月31日， | 截至12月31日， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 资产负债表数据： | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 1,393,437 | $ | 1,527,391 | $ | 643,494 | ||||||
| 总资产 | 4,789,389 | 4,890,619 | 2,141,037 | |||||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | 1,405,284 | 1,531,364 | - | |||||||||
| 总负债 | 4,213,848 | 4,154,326 | 1,243,568 | |||||||||
| 总负债和股东权益 | 575,541 | 736,293 | 897,469 | |||||||||
(1) 包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月的基于股票的薪酬分别为1,407,044美元、1,151,092美元、6,492,653美元和12,690,091美元。
| 37 |
精选牛桥历史财务数据
以下所列的精选历史综合财务资料及其他数据源自牛桥截至2023年3月31日止三个月的未经审核财务报表及截至2023年3月31日的资产负债表数据，以及牛桥截至2022年及2021年12月31日止 年度的经审核财务报表。
牛桥的历史业绩如下所示，不一定代表未来任何时期的业绩。以下资料仅为摘要，应与本委托书/招股说明书其他部分所载的“管理层对牛桥财务状况及营运结果的讨论及分析”及“牛桥的相关资料”及历史财务报表及相关附注一并阅读。
运营数据报表
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
| 运营报表数据： | 截至以下三个月 | 在过去几年里 | ||||||||||
| 3月31日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 收入 | $- | $- | $- | |||||||||
| 运营亏损 | (363 | ) | (487 | ) | (86 | ) | ||||||
| 有价证券的利息收入 | 136 | 960 | - | |||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | (389 | ) | 6,699 | (3,457 | ) | |||||||
| 净收益(亏损) | (615 | ) | 7,176 | (3,542 | ) | |||||||
| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) | (0.15 | ) | 0.55 | (0.24 | ) | |||||||
资产负债表数据报表 ：
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
| 资产负债表数据： | 截至3月31日， | 截至12月31日， | ||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 91 | $ | 215 | $ | 614 | ||||||
| 信托帐户 | 12,971 | 12,835 | 116,725 | |||||||||
| 总资产 | 13,062 | 13,050 | 117,339 | |||||||||
| 总负债 | 5,699 | 5,072 | 11,112 | |||||||||
| 需要赎回的普通股价值 | 12,971 | 12,835 | 116,725 | |||||||||
| 股东亏损 | (5,608 | ) | (4,857 | ) | (10,498 | ) | ||||||
| 可能赎回的普通股 | 1,186,952 | 1,186,952 | 11,500,000 | |||||||||
| 38 |
精选 未经审计的备考简明合并财务信息
以下选定的未经审计的备考简明合并财务数据(“选定的备考信息”)使 标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节中描述的业务合并生效。 该业务合并将根据美国公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，就财务报告而言，Oxbridge 被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，Jet.AI的财务报表将代表Jet Token财务报表的延续，业务组合将被视为等同于Jet Token为Oxbridge的净资产发行股票，并伴随资本重组。牛桥的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营 将在Jet.AI的未来报告中作为Jet Token的运营呈现。
选定的截至2023年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表数据为业务 合并提供了备考效果，就好像它发生在2023年3月31日一样。截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三个月的选定未经审核备考简明综合经营报表数据为业务合并提供备考效果 ，犹如其发生于2022年1月1日。
所选的备考资料来自Jet.AI未经审核的备考简明综合财务资料及附注“未经审核备考简明综合财务资料”一节，两者均载于本委托书/招股说明书的其他部分，故应一并阅读。未经审核的备考简明综合财务 信息源自牛桥和Jet Token的历史财务报表以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的相关附注，并应与之一并阅读。选定的备考资料仅供参考 ，并不一定显示Jet.AI的财务状况或经营结果将会是什么 假若业务合并协议及业务合并协议预期的其他交易于所示日期 完成的话。此外，选定的形式信息并不意在预测Jet.AI未来的财务状况或运营业绩。
下表列出了在业务合并生效后选定的形式信息，呈现在两种情况下：
| ● | 假设 没有赎回情况-该情况假设没有任何公众股东行使其权利赎回其A类普通股以换取现金；以及 | |
| ● | 假设 最大赎回方案-此方案假设245,288股A类普通股被赎回，支付总额为2,681,000美元，这是根据截至2023年3月31日的信托账户余额，假设赎回价格为每股10.93美元，与业务合并相关的最大可赎回股数 ，而Oxbridge 仍有：(A)截至收盘，在分配信托账户中的资金并扣除根据公众股东行使赎回权应支付的所有金额和与业务合并相关的已支付或需要支付的费用(包括承销佣金)后，考虑到在结束前已累计但将到期或推迟至结束后支付的任何负债，手头现金等于或超过5,000,000美元，以及(B)在扣除根据行使赎回权应支付的所有金额后，至少5,000,001美元的有形资产净值，作为完善业务合并所需的 。 |
下表汇总了业务合并后立即发行和发行的预计Jet.AI普通股：
| 无赎回方案 | 最大赎回方案(1) | |||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
| 历史展期股东 | 4,500,000 | 51.86 | 4,500,000 | 53.37 | ||||||||||||
| 公众股东 | 1,301,952 | 15.01 | 1,056,664 | 12.53 | ||||||||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 33.13 | 2,875,000 | 34.10 | ||||||||||||
| 总计 | 8,676,952 | 100.00 | 8,431,664 | 100.00 | ||||||||||||
| (1) | 截至本委托书/招股说明书日期，共有1,301,952股已发行及流通股，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，根据Maxim与本公司之间的协议，这些A类普通股不可赎回。Maxim Group，LLC是本公司首次公开招股的承销商代表。本专栏中列出的数字假设245,288股公开发行的股票，即题为“未经审计的形式简明合并财务信息-注1-列报基础”一节中描述的最大赎回方案，以每股10.93美元赎回。 |
| 39 |
未经审核备考简明综合资产负债表及经营报表所假设的两种可供选择的额外赎回水平是基于未偿还认股权证没有任何调整的假设，因为该等证券在交易完成后30天才可行使 ，亦没有对合并对价认股权证作出任何调整。
如果实际事实与这些假设不同，那么未经审计的备考合并财务信息中的流通额和流通股将不同，这些变化可能是重大的。
| 形式上 | ||||||||
| 形式上 | 组合在一起 | |||||||
| 组合在一起 | (假设 | |||||||
| (假设没有 | 极大值 | |||||||
| 赎回 | 赎回 | |||||||
| 场景) | 场景) | |||||||
| 选定的未经审计的备考简明合并业务报表数据 | (以千为单位，不包括每股和每股数据) | |||||||
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||
| 收入 | $ | 1,876 | $ | 1,876 | ||||
| 净亏损 | $ | (3,472 | ) | $ | (3,472 | ) | ||
| 每股净亏损-Jet.AI普通股-基本和摊薄 | $ | (0.40 | ) | $ | (0.41 | ) | ||
| 加权平均Jet.AI已发行普通股-基本和稀释 | 8,676,952 | 8,431,664 | ||||||
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||
| 收入 | $ | 21,863 | $ | 21,863 | ||||
| 净亏损 | $ | (1,522 | ) | $ | (1,522 | ) | ||
| 每股净亏损-Jet.AI普通股-基本和摊薄 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.09 | ) | ||
| 加权平均Jet.AI已发行普通股-基本和稀释 | 17,633,764 | 17,398,334 | ||||||
| 截至2023年3月31日的精选未经审计形式简明合并资产负债表数据 | ||||||||
| 总资产 | $ | 12,462 | $ | 9,873 | ||||
| 总负债 | $ | 4,508 | $ | 4,508 | ||||
| 股东权益总额 | $ | 7,618 | $ | 5,029 | ||||
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风险因素
业务合并完成后，以下风险因素将适用于我们的业务和运营。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者就Jet Token的业务、财务状况和前景以及业务合并完成后我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。 除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素， 包括题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中所述事项。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前未知的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务 或财务状况。以下讨论应与《管理层对Jet Token财务状况和经营业绩的讨论与分析》、Jet Token财务报表和Jet Token财务报表附注一起阅读。
与本委托书/招股说明书中包含的预测和前瞻性陈述有关的风险
本委托书/招股说明书中包含的向牛津/剑桥董事会提供的 预测为前瞻性陈述，依赖于受不确定性影响的估计和假设。
Jet Token向牛桥董事会提供的对收入、预计贡献、EBITDA和资本支出的预测 属于《1995年私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。 前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、 “估计”、“计划”、“展望”和“项目”以及其他类似的表达来识别，这些表述预测或指示未来事件或趋势，或者不是历史性事件或趋势的陈述。此类前瞻性陈述包括：拟议合并的时间；交易完成后双方的业务计划、目标、预期和意图，以及Jet Token‘s和Oxbridge与收购业务相关的估计和未来运营业绩、业务战略、竞争地位、行业环境和潜在增长机会。这些前瞻性陈述反映了投资者陈述时对现有信息的分析，受到各种风险和不确定因素的影响。因此，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎。由于已知和未知风险，我们的实际结果可能与我们的预期或预测大不相同。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与投资者陈述中描述的情况大不相同：发生任何可能导致企业合并协议终止的事件、变化或其他情况，以及由此设想的拟议交易；由于未能获得牛桥或Jet Token股东的批准或其他条件而无法完成企业合并协议预期的交易 ，或企业合并协议中的其他条件。在宣布业务合并协议和其中预期的交易后，已经或将对业务合并协议的其他各方提起的任何法律诉讼的结果；合并后牛桥达到纳斯达克上市标准的能力以及与合并完成相关的 ；未能实现某些财务预测的基本假设的风险：拟议的交易扰乱当前的计划和运营，以及由于宣布业务合并协议和完成其中所述的交易而在留住员工方面的潜在困难；与拟议合并相关的成本和为完成合并融资而产生的巨额债务的影响；适用法律或法规的变化；合并后公司实现其财务和战略目标的能力，原因包括竞争、合并后公司增长和管理增长盈利能力、维持与客户的关系和留住关键员工的能力；合并后公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及本文所述的其他风险和不确定性，以及其他报告和牛津剑桥提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中不时讨论的风险和不确定性。
本委托书/招股说明书中包含的 前瞻性陈述依赖于受不确定性影响的估计和假设。
本 委托书/招股说明书包含许多前瞻性陈述，涉及我们未来的经营业绩、我们与第三方建立合作伙伴关系或合同关系的能力、我们在交易结束时的负债水平以及未来的 经济状况。这些前瞻性陈述虽然在某些情况下具有具体的数字，但基于大量的估计和假设，尽管Jet Token当时认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本身就会受到重大的商业、经济、监管和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是Jet Token所能控制的，而且是基于对未来业务战略和决策的假设，这些战略和决策可能会发生变化，也可能不受Jet Token当前管理层的控制。虽然Jet Token认为前瞻性陈述是基于合理的假设和估计，但实际结果可能会有所不同，这种变化可能是实质性的。前瞻性陈述必然是投机性的，通常情况下，作为预测基础的一个或多个假设不会成为现实。Jet Token的运营、往绩记录或历史财务报表或作为前瞻性陈述预测依据的数据有限，这一事实尤其加剧了前瞻性陈述的不确定性。告诫潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述并应与本委托书/招股说明书中包含的其他材料 一起阅读。
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与Jet Token的操作环境相关的风险
由于无法控制的因素，对Jet Token的产品和服务的需求可能会下降。
对私人飞机包机的需求可能受到一般影响航空旅行的因素的负面影响，例如恶劣的天气条件、传染病和其他自然事件的爆发、恐怖主义和增加的安全检查要求。
特别是，大流行的复发，无论是新冠肺炎还是其他疾病，都可能导致航空旅行减少。此外，重新实施旅行限制和旨在遏制任何此类病毒传播的其他措施可能会导致航空旅行需求下降。如果旅行在相当长一段时间内普遍下降，Jet Token可能无法与更成熟的运营商竞争，可能无法在中期或根本实现盈利。
更广泛地说，公务机旅行与经济表现高度相关，经济低迷，如当前的经济环境，受到高通货膨胀率、利率上升和消费者信心低迷的不利影响， 可能会对公务机的使用产生直接影响。Jet Token的客户可能会认为，通过其产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行相比。因此，任何对Jet Token客户的消费习惯产生不利影响的经济低迷都可能导致他们减少旅行频率，并在一定程度上使用商业航空公司或其他被认为比Jet Token的产品和服务更经济的方式旅行。 例如，从2008年开始，由于宏观经济状况疲软，公司和公务机航空业以及使用公务机的公司受到了更严格的政治和媒体审查。目前的经济低迷很可能会在一段时间内影响私人飞机旅行的需求。
任何这些导致私人飞机旅行需求的因素都可能导致延误，从而降低私人航空包机旅行相对于其他交通工具的吸引力，特别是对于代表我们目标市场的较短距离的旅行。延误 也会让乘客感到沮丧，影响Jet Token的声誉，并有可能因航班取消和成本增加而降低机队利用率和包机预订量。如果Jet Token的一架飞机或通过我们的平台预订的飞机发生事故，或者客户违反法律实际或据称滥用其平台或飞机，Jet Token可能会经历需求下降和声誉损失。对Jet Token的产品和服务的需求也可能会下降，原因是与其他交通方式相比，私人包机旅行的成本增加了 ，特别是旨在应对气候变化的努力 ，如碳税倡议或其他行动。上述任何情况或事件都会减少对私人飞机包机的需求， 可能会对Jet Token建立业务和实现盈利的能力产生负面影响。
Jet Token面临着与众多拥有更多财力和运营经验的市场参与者的高度竞争。
私人航空旅行行业竞争异常激烈。影响该行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、一致性和服务便利性、为特定机场或地区提供服务的意愿和能力，以及投资要求。Jet Token计划与私人飞机包机和部分飞机公司以及商务飞机包机公司展开竞争。私人飞机包机公司和公务机包机公司都拥有众多的竞争优势，使它们能够吸引客户。Jet Token拥有较小的机队和地区重点，这使其在竞争中处于劣势，特别是在吸引希望 出国旅行的商务旅行者方面。
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部分私人飞机公司和许多商务飞机包机公司可以使用更大的机队，并拥有更多的财政资源，这将使它们能够更有效地为客户服务。由于Jet Token的规模相对较小，它 更容易受到竞争活动的影响，这可能会阻止Jet Token达到维持 盈利运营所需的销售水平。
最近的行业整合，例如VistaJet收购XOJET和JetSmarter，Wheels Up收购Delta私人飞机和公务机服务公司Gama Aviation，以及未来的更多整合可能会进一步加剧Jet Token面临的竞争环境。
无法保证Jet Token的竞争对手不能成功地从我们现有或潜在的客户群中分一杯羹 。这些风险中的任何一种都可能对Jet Token的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
航空 业务经常受到无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；自然灾害；恶劣天气条件，如飓风或暴风雪；增加和变化的安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或变化的与旅行相关的税收；或疾病爆发； 任何可能对Jet Token的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响的因素。
与其他航空公司一样，Jet Token的业务也受到其无法控制的因素的影响，包括机场空中交通拥堵、机场时段限制、空中交通管制效率低下、自然灾害、恶劣天气条件、增加和变化的安全措施、不断变化的监管和政府要求、新的或变化的与旅行相关的税收或疾病爆发。 导致航班延误的因素令乘客沮丧，增加运营成本和收入，这反过来可能对盈利能力产生不利影响。在美国，联邦政府控制着美国所有的空域，航空运营商完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营空域。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理日益增长的美国航空旅行需求方面面临挑战。美国空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空运营商飞行效率低下的间接航线，导致延误和运营成本增加。此外，目前提交给国会的提案可能会导致美国空中交通管制系统的私有化，这可能会对Jet Token的业务造成不利影响。
恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误，对Jet Token的影响可能比其竞争对手更大，而竞争对手可能能够更快地从这些事件中恢复 ，因此可能对Jet Token的业务、运营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大程度的重大不利影响。客运量的任何普遍下降都可能对Jet Token的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Jet Token的业务主要集中在某些目标地理区域，这使得其容易受到与地理集中运营相关的风险的影响。
Jet Token的客户群主要集中在美国的某些地理区域。因此，Jet Token的业务、财务状况和经营业绩容易受到地区经济低迷和其他地区因素的影响，包括国家法规和预算限制以及恶劣天气条件、灾难性事件或其他中断。随着Jet Token寻求在现有市场扩张，这些地区的增长机会将变得更加有限，Jet Token业务的地理集中度 可能会增加。
飞机的运营受到各种风险的影响，未能保持可接受的安全记录可能会对Jet Token获得和留住客户的能力产生不利影响。
飞机的运行面临各种风险，包括灾难性灾难、坠毁、机械故障和碰撞， 这些风险可能导致生命损失、人身伤害和/或财产和设备损坏。Jet Token未来可能会发生事故。 这些风险可能会危及其客户、人员、第三方、设备、货物和其他财产(包括Jet Token的 和第三方的)以及环境的安全。如果发生上述任何事件，Jet Token可能会损失收入、 终止客户合同、更高的保险费率、诉讼、监管调查和执法行动(包括潜在的Jet Token机队停飞和其运营机构的暂停或撤销)，并损害其声誉和客户关系 。此外，如果Jet Token运营的飞机或包机发生事故，Jet Token可能要对由此造成的损害承担责任，这可能涉及受伤乘客和已故乘客幸存者的索赔。不能保证Jet Token在发生此类损失时可获得的保险金额足以弥补此类损失，或者Jet Token不会被迫承担此类事件的重大损失，无论其保险范围如何。
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此外， 任何飞机事故或事故，即使完全投保，无论涉及Jet Token或其他私人飞机运营商，都可能 造成公众认为Jet Token不如其他私人飞机运营商安全或可靠，这可能会导致客户 失去信心，转向其他私人飞机运营商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事故，无论是涉及Jet Token或其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法， 这可能会降低客户的信任度。
Jet令牌需要相当大的成本来维持(I)其安全计划、(Ii)其培训计划和(Iii)其机队的质量。Jet Token不能保证这些成本不会增加。同样，Jet Token不能保证其努力将提供足够的安全级别或可接受的安全记录。如果Jet Token无法保持可接受的安全记录，Jet Token 可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
航空业的飞行员供应有限，可能会对Jet Token的运营和财务状况产生负面影响。劳动力成本增加 可能会对Jet Token的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
Jet Token的飞行员必须遵守严格的飞行员资格和机组人员飞行培训标准(“FAA资格标准”)，其中要求飞行员的最短飞行时间，并要求严格的规则以最大限度地减少飞行员的疲劳。 此类要求的存在有效地限制了合格飞行员候选人的供应，并增加了飞行员工资和相关的 劳动力成本。飞行员短缺将需要Jet Token进一步增加劳动力成本，这将导致其收益大幅减少 。这些要求还会影响飞行员的时间表、工作时间和Jet Token运营所需雇用的飞行员数量。
此外，如果不能及时培训飞行员，Jet Token的运营和财务状况可能会受到负面影响 。由于整个行业缺乏合格的飞行员，加上美国联邦航空局资质标准 对飞行时间的要求，以及其他行业参与者的招聘需求造成的人员流失，飞行员培训时间表大幅增加， 强调提供飞行模拟器、教官和相关培训设备。因此，对Jet Token的飞行员的培训可能不能以成本效益高的方式完成，也不能以足够及时的方式来支持Jet Token的运营需求。
飞行员自然减员可能会对Jet Token的运营和财务状况产生负面影响。
近年来，由于其他行业参与者的飞行员工资和奖金增加，以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长，Jet Token观察到飞行员自然减员的显著波动。如果人员流失率高于替代飞行员的可获得性，Jet Token的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。
Jet 令牌因维护而面临操作中断。
Jet Token的机队需要定期维护工作，这可能会导致运营中断。Jet Token无法进行 及时维护和维修，可能导致其飞机未得到充分利用，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有时，机身制造商和/或监管当局要求对特定机队进行强制或建议的修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会对Jet Token造成运营 中断，并带来巨大成本。此外，随着Jet Token的飞机基地增加，维护成本可能会 潜在地增加。
燃料成本的大幅上涨可能会对Jet Token的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
燃料对于Jet Token的飞机运营和Jet Token提供运输服务的能力至关重要。燃料成本是Jet Token运营费用的关键组成部分。燃料成本的大幅增加可能会对Jet Token的收入、利润率、运营费用和运营结果产生负面影响。虽然Jet Token可能会将燃料成本的增加转嫁给其客户，但如果燃料成本长期居高不下，增加的燃油附加费可能会影响Jet Token的收入和留存。 如果燃料成本大幅增加，影响Jet Token客户选择的航班数量，那么它可能会对Jet Token的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
| 44 |
如果 继续建立强大的品牌认同感、提高会员满意度和忠诚度的努力不成功，Jet Token可能 无法吸引或留住会员，其经营业绩可能会受到不利影响。
Jet Token必须继续为其产品和服务建立和维护强大的品牌标识，这些产品和服务已经随着时间的推移而扩展。Jet Token 相信，强大的品牌认同感将继续在吸引会员方面发挥重要作用。如果Jet Token推广和维护其品牌的努力不成功，Jet Token的经营业绩以及我们吸引会员和其他客户的能力可能会 受到不利影响。Jet Token的成员和其他客户可能会不时地对其产品和服务表示不满，部分原因可能是Jet Token无法控制的因素，例如飞机的时间和可用性 以及当时的政治、监管或自然条件导致的服务中断。如果对Jet Token的产品和服务的不满情绪普遍存在或没有得到充分解决，Jet Token的品牌可能会受到不利影响 ，其吸引和留住会员的能力可能会受到不利影响。关于Jet Token向其他 市场扩张的计划，Jet Token还需要建立自己的品牌，如果不成功，Jet Token在新市场的业务将受到不利影响 。
任何未能提供高质量客户支持的行为都可能损害Jet Token与其客户的关系，并可能对Jet Token的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
通过Jet Token的营销、广告和与客户的沟通，Jet Token将其品牌的基调定为渴望 但也触手可及。Jet Token‘s致力于通过其团队和代表提供的体验来创造高水平的客户满意度。其产品的易用性和可靠性，包括提供高质量客户支持的能力， 帮助Jet Token吸引和留住客户。Jet Token能否提供有效和及时的支持在很大程度上取决于它能否吸引和留住那些能够为Jet Token的客户提供支持并对Jet Token的产品和服务有足够知识的熟练员工。随着Jet Token业务的不断增长和平台的不断完善，它将面临着与提供更大规模的优质支持相关的挑战。如果未能提供有效的客户支持，或者市场认为Jet Token无法保持高质量的支持，都可能对Jet Token的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
对Jet Token服务的需求受季节性波动的影响。
对Jet Token服务的需求将在一年中波动，夏季和假日期间需求会更高。 在需求较高的时期，Jet Token向客户提供商定的服务级别的能力可能会恶化， 这可能会对Jet Token的声誉和成功能力产生负面影响。
Jet Token销售其产品或服务的能力可能会受到政府监管变化的不利影响。
Jet Token的业务受到美国联邦航空局、运输安全管理局(TSA)以及“了解您的客户”义务和其他法律法规的严格监管。有关销售Jet Token产品或服务的法律法规可能会发生变化，如果发生变化，则销售Jet Token的产品或服务可能不再可能或不再有利可图。
Jet Token尚未推出其应用程序版本，该应用程序将整合网络上钱包中持有的客户端Jet令牌余额，因此存在这样的风险：Jet Token可能无法这样做，或者如果这样做了，它将能够建立和扩大其客户基础。
Jet 令牌尚未推出其应用程序版本，该应用程序将整合网络钱包中持有的客户端Jet令牌余额。Jet Token 无法向您保证它能够做到这一点。如果出现这种情况，不能保证Jet Token会吸引足够的客户群，这些客户使用Jet Token的预订服务来包机。如果Jet Token无法开发和发布其App的这些更多增强版本，或者无法吸引足够的客户基础，Jet Token可能会决定停止其业务，您可能会损失所有投资。
Jet Token未来未能吸引和留住高素质人才，可能会损害其业务。
Jet Token认为，它未来的成功在很大程度上将取决于它能否留住或吸引高素质的管理、技术和其他人员。Jet Token可能无法成功留住关键人员或吸引其他高素质人员。如果Jet Token无法留住或吸引大量合格的管理人员和其他人员，Jet Token可能无法 发展和扩大其业务。
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与Jet Token业务相关的风险
Jet Token是一家初创公司，运营历史有限。
JET 令牌成立于2018年6月4日。因此，Jet Token的历史有限，投资者可以据此评估其业绩和未来前景。Jet Token的历史很短，飞机和相关客户的数量有限。Jet Token目前和 计划中的业务将面临与较新企业相关的所有业务风险。这些因素包括：随着Jet Token对其市场的发展做出反应，经营业绩可能出现波动，管理其增长的困难以及竞争对手进入市场。 Jet Token迄今已出现净亏损，并预计在可预见的未来将继续出现净亏损。Jet Token无法向您保证它将在可预见的未来盈利或产生足够的利润来支付股息。如果Jet Token确实实现了盈利， Jet Token不能确定它是否能够维持或提高这种盈利能力。Jet Token没有始终如一地从运营中产生正现金流，并且不能确定它是否能够在未来 从运营中产生正现金流。为了实现并保持盈利，Jet Token必须实现众多目标，包括扩大和稳定其收入来源，以及增加其服务的付费会员数量。要实现这些目标，可能需要大量的资本投资。不能保证Jet Token能够实现这些目标。
JET Token可能无法成功实施其增长战略。
Jet Token的增长战略包括通过我们的市场向非成员开放私人航空来扩大其潜在市场， 向新的国内市场扩张，以及发展邻近业务。Jet Token在实施其增长战略方面面临诸多挑战，包括其在市场、业务、产品/服务和地理扩张方面的执行能力。 Jet Token的增长战略取决于其扩展现有产品和服务的能力 以及推出新产品和服务的能力。尽管Jet Token投入了大量的财政和其他资源来扩展其产品和服务，但它的努力可能不会在商业上取得成功或达到预期的结果。Jet Token的财务业绩及其保持或提高竞争地位的能力将取决于其能否有效地判断其关键市场的方向，并在这些 不断变化的市场中成功识别、开发、营销和销售新的或改进的产品和服务。Jet Token无法成功实施其增长战略可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，对预期成本节约或预期收入的任何潜在估计都可能不准确。
Jet Token的运营业绩预计将很难预测，因为许多因素也将影响其长期业绩 。
Jet Token预计，基于多种因素，未来其经营业绩将出现大幅波动，其中许多因素不在其控制范围内，难以预测。因此，对Jet Token运营业绩的定期比较可能不是其未来或长期业绩的良好指标。以下因素可能会逐期影响Jet Token，并可能影响其长期性能 ：
| ● | JET Token可能无法成功执行其业务、营销等战略； | |
| ● | Jet Token发展互补产品和服务的能力可能有限， 这可能会对其增长率和财务业绩产生负面影响； | |
| ● | Jet 令牌可能无法吸引新客户和/或留住现有客户； | |
| ● | Jet Token可能需要额外的资金来资助战略投资和运营、追求业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况， 和Jet Token不能确保会有额外的融资； | |
| ● | Jet Token的历史增长率可能不能反映其未来的增长； | |
| ● | Jet Token的业务和经营业绩可能会受到总体经济状况、美国航空业的健康状况以及与其航空资产相关的风险的重大影响； | |
| ● | 涉及Jet Token的诉讼或调查可能导致重大和解、罚款或处罚 ，并可能对Jet Token的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响； | |
| ● | 适用于Jet Token行业的现有 或新的不利法规或对其的解释可能会限制其按预期扩大或经营业务的能力，并可能使Jet Token面临罚款和其他处罚； | |
| ● | 地缘政治事件的发生，如战争、恐怖主义、内乱、政治不稳定、环境或气候因素、自然灾害、大流行或疫情爆发，公共健康危机和总体经济状况可能会对Jet Token的业务产生不利影响。 | |
| ● | Jet Token的一些潜在损失可能不在保险范围之内，Jet Token可能 无法获得或维持足够的保险范围；以及 | |
| ● | JET Token在多个司法管辖区可能面临与税收相关的风险，税法的变化 可能对其业务、现金流、运营结果 或财务状况产生重大不利影响。 |
如果Jet Token无法从内部或外部为其飞机融资，或无法产生足够的资金向外部融资来源付款，则Jet Token可能不会成功。
由于 是航空业的惯例，Jet Token的飞机采购依赖外部融资，未来可能需要额外融资以扩大其机队。Jet Token根据“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中描述的租赁安排 收购了一架HondaJet。如果Jet Token无法产生足够的收入或其他资金来支付这项租赁安排，出租人可能会收回飞机 ，这将对Jet Token的业务和声誉产生重大不利影响。此外，如果Jet Token 无法获得未来飞机的外部融资，无论出于何种原因，包括与Jet Token的业务或前景或更广泛的经济相关的原因，Jet Token可能无法增长和/或生存。
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Jet 令牌可能没有所需的足够资本，可能需要筹集更多资本，后续融资的条款可能会对您的投资产生不利 影响。
Jet Token预计需要获得信贷，以支持其在发展过程中的营运资金需求。利率在上升， 以优惠条件获得信贷的环境很难。如果Jet Token在需要时无法获得信贷，Jet Token可能会 发行债务或股权证券来筹集资金，修改其增长计划，或采取其他行动。债务证券的利息可能会 增加成本并对经营业绩产生负面影响，而可转换债务证券可能会稀释您在Jet Token的权益。如果Jet Token无法以优惠条件获得额外资本，则它可能会选择停止销售活动 。在这种情况下，唯一能为您的投资产生回报的资产可能是Jet Token的知识产权。 即使Jet Token没有被迫停止销售活动，资金的缺乏也可能导致Jet Token的表现低于预期，这可能会对您的投资价值产生不利影响。
Jet Token接受支付的区块链货币价格波动极大。区块链货币和数字资产价格的波动通常会对Jet Token的业务产生实质性的不利影响。
Jet Token接受区块链货币(如比特币)作为支付，而这些区块链货币的市值波动很大。 虽然Jet Token会迅速将区块链货币转换为法定货币，以限制这种波动的直接影响，但Jet Token 相信其服务具有适度的竞争优势，因为它接受区块链货币作为支付相对于其竞争对手。 由于这种高波动性降低了区块链货币的普遍使用，Jet Token可能会失去这一优势 ，其结果可能会受到影响。此外，单一区块链资产价格的下降可能会导致整个区块链资产行业的波动，并可能影响其他区块链资产。
Jet Token的业务和声誉依赖于并将继续依赖第三方。
Jet Token依赖第三方应用程序开发商开发其App的初始版本，Jet Token未来可能会继续依赖第三方 开发任何新的或修订的App的部分内容。Jet Token不再依赖第三方应用程序开发人员，而是依赖内部开发和Jet Token首席技术官监管的自由职业承包商。Jet Token打算继续 建立其内部开发团队，并逐步减少对外部承包商开发应用程序的依赖。截至本委托书/招股说明书之日，App的前端和后端开发已基本完成，我们的首席技术官和两家外部承包商正在进行两者的整合。如果应用程序开发过程中出现延迟或复杂情况，可能会 导致困难，包括但不限于：
| ● | 增加了 开发成本：延长的开发时间可能会导致与人员、软件许可证、硬件、 和其他开发资源相关的更高成本。延迟可能需要额外投资来解决技术问题、雇用更多人员或获得更多技术或专业知识以加快开发过程。这些增加的成本可能会对我们的财务业绩和盈利能力产生负面影响。 | |
| ● | 错过预期 上市时间机会：应用程序开发的延迟可能会导致我们错过预期的战略市场窗口，从而限制我们抓住早期采用者并获得竞争优势的能力。竞争对手可能会抓住机会推出类似的应用程序，这可能会侵蚀我们的市场份额，并削弱我们的增长前景。因此，我们创造收入和建立强大市场的能力可能会受到影响。 | |
| ● | 客户 不满意和失去信任：如果延迟或复杂情况延长我们的应用程序的发布，可能会导致客户沮丧和失望 。对应用可用性的预期可能会降低，用户可能会转向替代解决方案或竞争对手。 客户不满可能会损害我们的声誉和品牌形象，导致失去信任，并降低客户忠诚度和对我们产品和服务的参与度。 | |
| ● | 对收入和财务业绩的负面影响：推迟发布我们的应用程序可能会影响我们的收入预测、财务 预测和投资计划。无法产生预期收入流可能会对我们的现金流、盈利能力、 以及履行财务义务或筹集额外资本的能力产生不利影响。我们的估值和对投资者的吸引力也可能受到负面影响 。 | |
| ● | 机会 成本和竞争劣势：花在解决延迟和复杂问题上的时间会将管理层的注意力和资源从其他战略计划或产品开发上转移开。我们可能会错失对潜在合作伙伴机会、市场扩展、 或产品增强的预期，从而导致错失预期收入和增长机会。在更短的时间内成功发布其应用程序的竞争对手可能会获得相对于我们的竞争优势。 | |
| ● | 投资者信心丧失 ：长期拖延或持续的复杂情况可能会削弱投资者对我们成功执行业务计划的能力的信心。 投资者可能会质疑我们的管理层的能力，导致投资者兴趣下降，难以筹集资金，并可能导致我们的股价下跌。投资者信心的丧失可能会对我们的整体财务稳定和长期生存能力产生更广泛的影响。 |
Jet Token还预计将严重依赖其现有的运营合作伙伴Cirrus航空服务公司来维护和运营Jet Token的租赁飞机提供包机服务，当Jet Token的客户通过其平台向这些运营商预订航班时，Jet Token将依赖第三方运营商。Jet Token和Cirrus都在积极预订Jet Token飞机的包机。Cirrus通过其24小时包机部门预订包机，Jet Token Bookes通过其App包机。如果这些第三方不能正确履行这些角色，可能会损害Jet Token的声誉、失去客户、潜在的 诉讼和其他成本。Jet Token还可能在其工作中遇到延迟、缺陷、错误或其他问题，这可能会对Jet Token的业绩及其实现盈利的能力产生不利影响。
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Jet Token依赖第三方互联网、移动设备和其他产品和服务向客户提供其移动和Web应用程序以及航班管理系统产品，任何对Jet Token使用这些服务的中断或干扰都可能对其业务、财务状况、运营结果和客户产生不利影响。
Jet Token的平台持续不间断的性能是其成功的关键。该平台依赖于互联网、移动和其他不受Jet Token控制的基础设施服务的性能和可靠性。虽然 Jet Token已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，但Jet Token无法控制其第三方提供商使用的设施或系统的运营。这些设施和系统可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病和类似事件或行为的破坏或中断 。此外，Jet Token的第三方服务提供商服务级别的任何变化都可能对Jet Token满足客户要求的能力产生不利影响。虽然Jet Token相信它已经实施了合理的备份和灾难恢复计划，但Jet Token已经经历并预计，在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制或无法控制的外部因素，它将不时在服务和可用性方面经历中断、延迟和中断。持续或反复的系统故障将降低Jet Token产品的吸引力，并可能扰乱Jet Token的客户业务。 随着Jet Token扩展其产品和服务，维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能损害Jet Token的声誉和品牌，可能对Jet Token产品的使用产生不利影响，并可能损害Jet Token的业务、财务状况和运营结果。
Jet Token依赖于维护开放市场的第三方来分发其移动和Web应用程序。
Jet Token的应用程序的成功在一定程度上依赖于维护开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google Play，这使得我们的应用程序可以下载。不能保证Jet Token分发其应用程序的市场 将保持其当前的结构，或者此类市场不会收取Jet Token费用来将其应用程序上市供下载。
Jet 令牌可能无法充分保护其知识产权利益，或者可能被发现侵犯了他人的知识产权利益 。
Jet Token的知识产权包括其商标、域名、网站、移动和网络应用程序、软件(包括我们的专有算法和数据分析引擎)、版权、商业秘密和发明(无论是否可申请专利)。Jet Token 认为，其知识产权在保护其品牌和业务竞争力方面发挥着重要作用。如果Jet Token没有充分保护其知识产权，其品牌和声誉可能会受到不利影响，其有效竞争的能力可能会受到损害 。
Jet Token通过商标、域名和其他措施的组合来保护其知识产权。Jet Token已注册其目前在美国使用的商标和域名。Jet Token的努力可能不够或有效。 此外，Jet Token可能无法阻止竞争对手获得与其知识产权类似或降低其知识产权价值的商标或域名。此外，其他方也可以复制或反向设计Jet Token的应用程序或其他技术产品。此外，Jet Token的专有算法、数据分析引擎或其他软件或交易机密可能会被第三方或Jet Token的员工泄露，这可能会导致Jet Token失去从他们那里获得的任何竞争优势 。
此外，Jet Token的业务还面临第三方侵犯其知识产权的风险。Jet Token可能并不总是成功地确保对其知识产权的保护，或识别或阻止对其知识产权的侵犯，它可能需要 在未来诉诸诉讼来执行其在这方面的权利。任何此类诉讼都可能导致巨额费用和资源转移。此外，这种执法努力可能会导致裁定Jet Token的知识产权 不可执行。
此外，航空和科技行业的公司经常受到侵犯知识产权、挪用公款或其他违法行为的指控。随着Jet Token的扩张和知名度的提高，针对其提出知识产权索赔的可能性也越来越大。此外，Jet Token可能会收购或引入新的技术产品，这可能会增加Jet Token在专利和其他知识产权方面的风险。针对Jet Token提出的任何知识产权索赔，无论是否有任何可取之处，和解或诉讼都可能既耗时又昂贵。如果Jet Token未能成功为此类索赔辩护，它可能会被要求支付巨额损害赔偿金，或可能受到禁令或同意达成和解，以阻止 其使用其知识产权或向客户提供其产品。某些知识产权声明可能需要 Jet Token申请许可证才能继续运营，而这些许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者可能会 大幅增加Jet Token的运营费用。如果Jet Token无法获得许可证，则可能需要开发 非侵权技术替代方案，这可能需要大量时间和费用。这些事件中的任何一个都可能对Jet Token的业务、财务状况或运营造成不利影响。
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如果延迟或未能确定和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他计划，可能会对Jet Token的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
为了经营业务、实现目标和保持竞争力，Jet Token不断寻求确定和设计、投资、实施和推行技术、业务和其他重要举措，例如与机队结构、业务流程、信息技术、旨在确保高质量服务体验的举措等相关的举措。
Jet Token的业务和Jet Token运营的飞机的特点是不断变化的技术、飞机型号和服务的推出和增强，以及不断变化的客户需求，包括技术偏好。Jet Token未来的增长和财务业绩将在一定程度上取决于其开发、营销和集成新服务的能力，以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外，引入与Jet Token产品和服务竞争的新技术或服务可能会导致其收入随着时间的推移而下降。如果Jet Token无法用最新的技术进步及时或根本升级其业务或机队，其业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。
Jet 令牌依赖于其信息系统，这些系统可能容易受到网络攻击或其他事件的攻击。
JET 令牌的运行依赖于其信息系统以及这些系统收集、处理、存储和处理的信息。Jet Token严重依赖其计算机系统来管理其客户帐户余额、预订、定价、处理和其他 流程。Jet Token接收、保留和传输某些机密信息，包括其客户提供的个人身份信息 。此外，对于这些操作，Jet Token在一定程度上依赖于通过公共网络向包机运营商安全传输机密信息。Jet Token的信息系统容易受到停电、设施损坏、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞(包括信用卡或个人身份信息泄露)、协同网络攻击、破坏、灾难性事件和人为错误的破坏或中断。如果Jet Token的平台遭到黑客攻击，这些资金可能会面临被盗的风险，这将损害Jet Token的声誉，并可能损害其业务。对Jet Token信息系统的任何重大 中断或网络攻击，尤其是涉及未经授权或不正当人员访问、获取、损坏或使用机密信息的那些，都可能损害Jet Token的声誉，使其面临监管或 法律行动，并对其业务和财务业绩产生不利影响。
由于Jet Token的软件可用于收集和存储个人信息，因此Jet Token运营地区的隐私问题可能会导致Jet Token的额外成本和负债，或阻碍其软件的销售。
全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。许多政府机构和机构已经或正在考虑通过有关收集、使用、存储和披露个人信息以及违规通知程序的法律法规。JET令牌还需要遵守与数据安全相关的法律、规则和法规 。对这些法律、规则和法规的解释以及它们在适用司法管辖区内对Jet Token软件和服务的应用正在进行中，目前还不能完全确定。
在美国，这些法规包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、2018年加州消费者隐私法(CCPA)以及与隐私和数据安全相关的其他州和联邦法律。例如，CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供 新的披露，为他们提供新的方法来选择不披露某些个人信息，并允许 针对数据泄露提出新的诉讼理由。它包括一个框架，其中包括潜在的法定损害赔偿和 诉讼的私人权利。CCPA和其他州出现的类似隐私法将如何影响Jet Token的业务存在一些不确定性，因为这取决于这些法律将如何解释。随着Jet Token扩大运营，遵守隐私法可能会增加其运营成本。
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Jet 令牌在盈利之前可能没有足够的资金来维持业务。
Jet 令牌可能无法准确预测其使用资金的速度，以及这些资金是否足以使业务实现 盈利。
业务合并结束后与Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证所有权相关的风险
Jet Token从未对其股本进行过现金分红，Jet.AI预计在可预见的未来不会分红。
Jet Token从未为其股本支付现金股息，目前打算保留任何未来收益，为其 业务的增长提供资金。未来是否派发股息将由Jet.AI董事会酌情决定，并将取决于Jet.AI的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和Jet.AI董事会可能 认为相关的其他因素。因此，Jet.AI普通股的资本增值(如果有的话)将是可预见未来的唯一收益来源。
业务合并结束后的 股票价格可能会波动，您可能无法在收盘时以或高于 的价格出售股票。
在业务合并结束后，Jet.AI普通股和Jet.AI权证的交易价格可能会波动， 可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素不在Jet.AI的控制范围之内。这些因素 包括：
| ● | 经营业绩的实际波动或预期波动； | |
| ● | 未能达到或超过投资界或Jet.AI向公众提供的财务估计和预测； | |
| ● | 发布证券分析师新的或最新的研究报告或报告，或更改对整个行业的建议； | |
| ● | 宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺； | |
| ● | 本行业或相关市场其他公司的经营业绩和股价表现； | |
| ● | 投资于业务增长的时机和规模； | |
| ● | 法律法规的实际变化或预期变化； | |
| ● | 关键管理层或其他人员的增加或离职； | |
| ● | 增加了 劳动力成本； | |
| ● | 与知识产权或其他专有权利有关的纠纷或其他事态发展，包括诉讼； | |
| ● | 及时营销新的和增强的解决方案的能力； | |
| ● | Jet.AI的董事、高管或大股东出售大量Jet.AI普通股 或认为可能发生此类出售； | |
| ● | 资本结构的变化，包括未来的证券发行或债务产生；以及 | |
| ● | 一般的经济、政治和市场状况。 |
此外，整个股票市场，特别是科技公司和航空公司的股票价格都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 广泛的市场和行业因素可能会严重影响Jet.AI普通股的市场价格，无论实际经营业绩如何 。此外，在过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果提起这起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。
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不能保证Jet.AI认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。
Jet.AI认股权证的行使价为每股Jet.AI普通股11.50美元，受 认股权证协议中规定的某些限制限制。不能保证Jet.AI权证在到期前一直在现金中，因此，Jet.AI权证可能会到期一文不值。此外，我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定Jet.AI权证的公允价值。因此，这种衍生工具的估值是主观的，布莱克-斯科尔斯期权定价模型 需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动。这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。
在业务合并后，Jet.AI可能会在对您不利的时间赎回您未到期的Jet.AI认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
在业务合并后，Jet.AI可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。业务合并后，牛桥的每股A类普通股将自动一对一地转换为Jet.AI普通股。业务后合并后，Jet.AI将有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回已发行的Jet.AI认股权证，每权证的价格为0.01美元，前提是 Jet.AI Common的最后报告销售价格等于或超过每股18美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)，在截至我们发出赎回通知的日期 之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由Jet.AI赎回 ，则Jet.AI可以行使其赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(A)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付 行使价，(B)在您希望持有您的权证时以当时的市场 价格出售您的权证，或(C)接受名义赎回价格，在要求赎回尚未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证，只要由初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会以现金赎回任何认股权证。
牛桥A类普通股的历史交易价格从2021年8月12日的约10.00美元的低点到2021年11月16日的约11.37美元的高点不等，但尚未接近每股18美元的赎回门槛(如上所述，在可行使后的30个交易日内和其 到期之前的20个交易日内，公募认股权证将成为可赎回的)。根据认股权证协议，如果Jet.AI 如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，则Jet.AI将指定赎回日期，并在赎回日期前不少于30天以头等邮资预付的方式将赎回通知 邮寄给公开认股权证的登记持有人 ，按其在本公司登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。
反收购 拟议的组织文件和适用法律中包含的条款可能会损害收购尝试。
在业务合并结束后，拟议的组织文件将向Jet.AI董事会提供某些权利和权力，这可能会导致其认为不可取的收购延迟或阻止。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东获得Jet.AI普通股溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为Jet.AI普通股支付的价格。另请参阅“证券说明”。
Jet.AI 在美国面临与税收相关的风险。
在确定Jet.AI的所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出重大判断 。Jet.AI的有效所得税税率可能受到各种因素的不利影响，包括但不限于不同法定税率的税务管辖区收益组合的变化 、递延税项资产和负债的估值变化、现有税收政策、法律、法规或税率的变化、不可扣除费用水平的变化(包括基于股份的薪酬)、Jet.AI运营地点的变化、Jet.AI未来研发支出水平的变化、合并和收购或各税务机关的审查结果。尽管Jet.AI认为其纳税估计 是合理的，但如果美国国税局或任何其他税务机关不同意其纳税申报单上的立场，Jet.AI可能会承担额外的 纳税责任，包括利息和罚款。如果是重要的，在最终裁决任何纠纷时支付此类额外金额 可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
更改适用的税收法律法规或承担额外的所得税责任可能会影响Jet.AI的业务和未来的盈利能力 。
驯化后，Jet.AI将是一家美国公司，因此其全球收入将缴纳美国企业所得税。此外，由于Jet.AI的业务和客户分布在美国各地，Jet.AI将缴纳各种美国州和地方税 。美国联邦、州、地方和非美国税法、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于Jet.AI，并可能对其业务和未来的盈利能力产生不利影响。
例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议 包括将适用于公司(如Jet.AI)的美国所得税税率从21%提高到28%。国会可能会考虑，也可能包括这些与可能进行的税制改革相关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，以及如果实施，这些变化多久才能生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对Jet.AI的业务和未来的盈利能力产生不利影响。
由于计划扩大Jet.AI的业务运营，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，Jet.AI的义务 可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务机关更大的审查风险， 任何这些都可能对Jet.AI的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。
如果Jet.AI的业务在国内或国际上扩张，其未来的有效税率可能会大幅波动。 未来有效税率可能会受到美国公认会计原则下无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对Jet.AI未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务准则或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)Jet.AI业务的税前经营业绩。
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此外，业务合并后，Jet.AI可能在美国承担重大的收入、预扣和其他纳税义务 ，并可能在许多其他美国州、地方和非美国司法管辖区就收入、业务和与这些司法管辖区相关的子公司征税。Jet.AI的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动的影响 或受到许多因素的影响，包括：(A)是否有减税、抵免、免税、退款和其他好处 以减少纳税负债；(B)递延税项资产和负债的估值变化(如果有)；(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额；(D)股票薪酬的税务处理；(E)各个司法管辖区应纳税收益的相对金额的变化。(F)潜在业务扩展至其他司法管辖区或在其他司法管辖区须缴税，(G)现有公司间架构(及任何相关成本)及业务运作的改变， (H)公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务机关对该等公司间交易的尊重程度，以及(I)以有效及具竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果 可能对Jet.AI的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与销售产品和服务以及使用无形资产有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意Jet.AI的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果Jet.AI在任何此类分歧中都不占上风，Jet.AI的盈利能力可能会受到影响。
Jet.AI的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、 法规、行政做法和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力 。
Jet.AI利用其净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
一般而言，根据守则第382条，经历“所有权变更”的公司使用变更前营业亏损结转净额(“NOL”)抵销未来应课税收入的能力受到限制。限制 适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)超过50个百分点的变化。如果Jet Token自合并以来的任何时间经历了所有权变更，Jet.AI利用其现有的NOL和其他 税收属性来抵消应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制。此外，Jet.AI的业务合并和未来股权的变化可能不在Jet.AI的控制范围内，可能会引发所有权变更。州税法 的类似条款也可能适用于限制Jet.AI使用累积的州税收属性。因此，即使Jet.AI未来获得净应纳税所得额 ，其使用变更前NOL结转和其他税务属性来抵消此类应纳税所得额或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致Jet.AI未来的所得税负担增加。
与牛桥和业务合并相关的风险
除 文意另有所指外，本委托书/招股说明书本部分对“我们”、“我们”或“我们”的任何提及均指业务合并前的牛桥及业务合并后的Jet.AI及其附属公司。
牛桥 如果不能在2023年8月16日之前完成业务合并，将被迫清算信托账户(如果由于通过了2023年延期修正案提案而延长，则最长可达2024年2月16日)。
如果 牛桥无法在2023年8月16日之前完成业务合并并被迫清算，每股清算分派将约为11.07美元。2022年11月14日，牛桥宣布，发起人将575,000美元存入信托账户，以 将业务合并的完成日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。
牛桥已经提交了一份初步的 委托书，就一项提议召开股东特别大会，该提议允许牛桥选择将完成初始业务合并的 期限延长至多六次，每次额外延长一个月，总计至多六个 月，从2023年8月16日至2024年2月16日(或牛桥董事会决定的较早日期)。
如果不符合《企业合并协议》的条件，则企业合并可能不会发生。
即使 如果企业合并协议获得牛津和剑桥股东的批准，在企业合并协议各方有义务完成企业合并之前，必须满足或放弃指定的条件 。有关业务合并协议中包含的材料 成交条件的列表，请参阅标题为“企业合并”— 企业合并协议订立的条件“牛桥和Jet Token可能不满足业务合并协议中的所有结束条件。如果不满足或放弃成交条件，业务合并将不会发生，或将被推迟，等待稍后的满意或豁免，这种延迟可能会导致牛桥和Jet Token各自失去业务合并的部分或所有预期好处。
宣布业务合并可能会扰乱Jet.AI与其客户、成员、提供商、业务合作伙伴和其他人的关系，以及其经营业绩和总体业务。
无论业务合并和相关交易是否最终完成，由于与拟议交易相关的不确定性，与业务合并公告对Jet.AI业务影响相关的风险包括：
| ● | 其 员工可能会对他们未来的角色感到不确定，这可能会对Jet.AI留住和聘用关键人员和其他员工的能力产生不利影响； | |
| ● | 与Jet.AI保持业务关系的客户、业务合作伙伴和其他方可能会遇到对其未来的不确定性 ，并寻求与第三方建立替代关系，寻求改变他们与Jet.AI的业务关系，或无法延长与Jet.AI的现有关系或订阅；以及 | |
| ● | Oxbridge 和Jet Token已经并将继续在与业务合并相关的专业服务和交易成本方面花费大量成本、费用和开支。 |
如果上述任何风险成为现实，都可能导致重大成本，这可能会影响Jet.AI的运营结果和可用于资助其业务的现金。
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股东 诉讼、监管查询和调查费用高昂，可能会损害牛桥的业务、财务状况和经营业绩，并可能分散管理层的注意力。
在 过去，证券集体诉讼和/或股东衍生诉讼以及监管机构的查询或调查经常伴随着某些重大商业交易，如出售公司或宣布任何其他战略交易，如业务合并。任何针对牛桥的股东诉讼和/或监管调查，无论结果是否有利于牛桥，都可能导致巨额成本，并将牛桥管理层的注意力从其他业务上转移 ，这可能对牛桥的业务和现金资源以及牛桥的股东 因业务合并而获得的最终价值产生不利影响。
公众股东对我们的大量公众股票行使赎回权的能力 可能会增加业务合并失败的可能性，牛桥的股东将不得不等待清算 才能赎回他们的公众股票。
由于《企业合并协议》要求牛津剑桥拥有总计等于或大于500万美元的现金，因此如果大量公开发行的股票被投标赎回，则企业合并失败的可能性将会增加。如果业务合并不成功，公众股东将不会收到他们在信托账户中按比例分配的份额，直到信托账户清算。如果公众股东立即需要流动资金，他们可以尝试在公开市场上出售他们的公众股票；但是，在这个时候，公众股票的交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额 。在任何一种情况下，牛桥的股东可能会遭受重大投资损失或失去与赎回相关的预期资金收益，直到牛桥清算或股东能够在公开市场上出售他们的公开股票 。
如果大量公开发行的股票被赎回，我们的股票在业务合并后可能会变得流动性较差。
如果大量公开发行的股票被赎回，牛津剑桥的股东数量可能会大大减少。因此，Jet.AI普通股的股票交易可能会受到限制，您在市场上出售股票的能力可能会受到不利影响。 我们申请在纳斯达克上市Jet.AI普通股，而纳斯达克可能不会在其交易所上市，这可能会限制 投资者交易Jet.AI证券的能力，并使Jet.AI受到额外的交易限制。
Oxbridge 可以放弃企业合并的一个或多个条件，而无需解决股东对企业合并的批准。
牛桥可能同意在适用法律允许的范围内，全部或部分免除完成业务合并的义务的部分条件。牛桥董事会将评估任何豁免的重要性，以确定是否有理由修改本委托书声明/招股说明书和委托书解决方案。在某些情况下，如果牛津/剑桥董事会认为豁免的重要性不足以保证股东清盘，则牛津/剑桥有权自行完成业务合并，而无需寻求股东的进一步批准。
除其他交易外，牛桥的股东将因发行Jet.AI普通股作为业务合并中的 对价而立即遭遇稀释。持有少数股权可能会降低牛桥现有股东对牛桥管理层的影响力。
在“不赎回”的情况下，业务合并完成后，牛桥的公众股东将保留Jet.AI约15.00%的所有权权益，发起人作为方正股份的唯一持有人，将保留约33.13%的Jet.AI所有权 ，Jet Token股东将拥有Jet.AI约51.86%的股权。
根据“50%赎回”方案，业务合并完成后，牛桥的公众股东将保留Jet.AI约13.79%的所有权权益，保荐人将保留Jet.AI约33.61%的所有权权益，Jet Token股东将拥有Jet.AI约52.61%的股权。
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根据“最大赎回”方案，业务合并完成后，牛桥的公众股东将保留Jet.AI约12.53%的所有权权益，保荐人将保留约 34.10%的Jet.AI所有权权益，Jet Token股东将拥有Jet.AI约53.37%的股权。
股份数目及上述权益(A)假设(I)牛桥或Jet Token并无发行其他股权，(Ii)Oxbridge的初始股东或历史展期股东并无于公开市场上购买A类普通股，及(Iii)并无行使Jet Token期权、Jet Token认股权证或Jet Token RSU奖励；及(B)未有考虑业务合并后仍未行使的Oxbridge认股权证或合并对价认股权证 ，而该等认股权证或合并代价认股权证可于稍后日期行使。由于业务合并，我们的公众股东的经济利益和投票权利益将会减少。
对于上述所有权百分比，Jet.AI的所有权百分比(A)假设(I)没有其他发行牛桥或Jet Token的股权，(Ii)没有牛桥或Jet Token的初始股东或历史展期股东在公开市场购买A类普通股，以及(Iii)没有行使Jet Token期权、Jet Token认股权证或Jet Token RSU奖励；及(B)不考虑在业务合并后仍未清偿的牛桥认股权证或合并对价认股权证 ，该等认股权证或合并对价认股权证可于日后行使。由于业务合并，我们的公众股东的经济利益和投票权利益将会减少。如果实际情况与这些假设不同，牛桥股东保留的所有权百分比也将不同。有关更多信息，请参阅标题为“委托书/招股说明书摘要-成交后Jet.AI的所有权”的小节。
牛桥 赎回普通股的股东可继续持有其拥有的任何牛桥公共认股权证，这将导致在行使该等牛桥公开认股权证或私募认股权证(视何者适用而定)时，非赎回牛桥股东的权益将被额外 摊薄。
牛桥 赎回普通股的股东可以继续持有他们在赎回前持有的任何公共认股权证，这将导致 在行使该等公共认股权证时，对非赎回持有人的额外摊薄。假设(I)所有赎回牛桥股东 在首次公开招股中收购了牛桥单位，并继续持有该单位所包括的公开认股权证，以及(Ii)赎回牛桥股东所持有的普通股的最高赎回金额 ，赎回牛桥股东将保留11,500,000份公开认股权证，基于市场价格为每份认股权证0.0501美元，以2023年7月14日纳斯达克上公开认股权证的收市价计算，价值约576,150美元。作为赎回的结果，赎回牛桥股东可能收回其全部投资，并继续持有总市值约576,150美元的公开认股权证，而非赎回 牛桥股东行使其持有的牛桥公开认股权证或行使私募认股权证后，其持有合并后公司的百分比所有权和投票权将进一步摊薄。
如果牛桥的股东不是成为Jet.AI股东的保荐人的附属公司，则通过业务合并而不是通过承销的公开发行直接收购Jet Token的证券存在风险 ，包括承销商没有进行独立的尽职调查审查 以及保荐人的利益冲突。
由于业务合并或Jet.AI普通股发行中没有独立的第三方承销商，投资者将不会从任何对牛桥和Jet Token各自财务和运营的外部独立审查中获益。 由持牌经纪交易商进行的承销公开发售证券，须由承销商或交易商经理进行尽职调查审查，以履行证券法、金融业监管机构(FINRA)规则及该等证券上市的国家证券交易所的法定责任。此外，承销商或进行此类公开发行的交易商经理应对与公开发行相关的注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。由于不会就业务合并进行此类审查， 牛桥股东必须依赖本委托书/招股说明书中的信息，并且不会受益于通常由独立承销商在公开证券发行中进行的独立审查和调查。尽管牛桥 对Jet Token进行了与业务合并相关的尽职调查审查和调查，但牛桥及其初始股东(包括保荐人)在业务合并中的动机和目标与承销商在传统首次公开募股(IPO)中的动机和目标不同。缺乏独立的尽职调查审查和调查可能会增加投资Jet.AI的风险，因为牛桥的审查和调查可能没有发现对潜在投资者重要的事实。
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如果Jet Token通过承销的公开募股成为一家上市公司，承销商将根据证券法第 11节对首次公开募股注册声明中的重大失实陈述和遗漏承担责任。一般而言，如果承销商“在经过合理调查后，有合理的理由相信，并且当时确实相信”，则承销商可以避免第11条规定的责任。。。登记报表生效，其中的报表(已审计财务报表以外的其他报表)是真实的，并且没有遗漏说明必须在其中陈述的重要事实或使其中的报表不具误导性所必需的事实。“为了履行进行“合理调查”的职责，承销商将自行进行大量的尽职调查。牛桥及其顾问就业务合并进行的尽职调查数量可能不像承销商 在Jet Token首次公开募股时进行的那样全面和稳健。因此，如果Jet Token进行承销的公开发行，可能会发现Jet Token业务中的缺陷或Jet Token管理方面的问题，但与业务合并相关的 不会被发现，这可能会在成交日期后对Jet.AI普通股的市场价格产生不利影响。
此外，由于没有承销商参与业务合并，在紧接收盘日期后的 交易日纳斯达克开盘前，将不会有询价过程，也不会有承销商最初向公众出售股票的价格，以帮助为 纳斯达克收盘后的初始交易提供高效和充分的价格发现信息。因此，在Jet.AI股票首次收盘后交易开始前和开盘时提交的买入和卖出订单在纳斯达克上的普通股将不会像承销的首次公开募股那样，获得公布的价格区间或承销商最初向公众出售股票的价格的通知。不会有承销商承担与Jet.AI普通股的初始转售相关的风险 ，也不会帮助稳定、维持或影响Jet.AI普通股在成交日期后的公开价格 。此外，Jet.AI将不会、也不会、也不会直接或间接地要求财务顾问参与任何与Jet.AI普通股股票相关的特别出售努力或稳定或价格支持活动 将在成交日期后立即上市的Jet.AI普通股。所有这些与Jet Token证券承销公开发行的差异 都可能导致Jet.AI Common股票的股价更加波动。
此外，由于合并后的公司不会通过传统的承销首次公开募股方式成为一家上市报告公司，证券或行业分析师可能不会或不太可能提供合并后公司的报道。投资银行可能也不太可能同意代表合并后的公司承销证券发行，而如果合并后的公司通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司，投资银行可能也不太可能同意代表合并后的公司承销证券发行，因为由于分析师和媒体的报道更有限，它们可能不太熟悉合并后的公司。例如，牛桥和Jet Token不会在纳斯达克上Jet.AI普通股的初始收盘后交易开始之前， 与承销商进行传统的“路演”。不能保证本委托书/招股说明书和/或 以其他方式披露或提交给美国证券交易委员会的任何信息对投资者教育的影响与与承销首次公开募股相关的传统“路演” 相同。如果Jet.AI普通股的股票未能在市场上获得研究报道或支持，可能会对Jet.AI为Jet.AI普通股 发展高效、流动性市场的能力产生不利影响，并可能导致更大的价格波动。
业务合并完成后，Jet.AI的唯一重要资产将是其在子公司的直接和间接权益 ，因此，Jet.AI将依赖子公司的分配来缴纳税款和支付公司及其他管理费用，并支付Jet.AI普通股的股息(如果有的话)。
Jet.AI 是一家控股公司，在业务合并完成后，除其在子公司的直接 和间接股权外，将没有其他重大资产。Jet.AI将没有独立的创收手段。只要Jet.AI的子公司有可用现金，Jet.AI将促使其子公司分配现金以纳税，支付Jet.AI的公司和其他管理费用，并在Jet.AI普通股上支付股息(如果有的话)。如果Jet.AI需要资金 及其子公司未能产生足够的现金流向Jet.AI分配资金，或根据适用的法律或法规或其融资安排的条款被限制进行此类分配或付款，或以其他方式无法提供此类资金，Jet.AI的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。
在完成业务合并后，Jet.AI可能需要进行减记或注销、重组和减值 或可能对其财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的其他费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管我们已经对Jet Token进行了尽职调查，但我们不能向您保证，此次调查揭示了Jet Token中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者我们不能控制的因素不会在以后出现。因此，在完成业务合并后，Jet.AI可能被迫减记 或注销资产、重组其业务或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使我们的尽职调查 成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对Jet.AI的流动性产生立竿见影的影响，但Jet.AI报告这种性质的费用这一事实可能会在业务合并或其证券完成后导致市场对Jet.AI的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致Jet.AI无法以优惠条款或根本无法获得未来的融资。
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我们的发起人、董事和管理人员已同意投票支持企业合并，无论我们的公众股东如何投票。
与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，创始人同意根据与初始业务合并相关的公众股东所投的多数票 投票其创始人的股票，而我们的发起人、董事和高级管理人员已同意投票 他们拥有的任何A类普通股和B类普通股，支持企业合并。截至本公告日期，我们的 保荐人拥有合计相当于我们已发行和已发行的A类普通股和B类普通股总数的约68.83%的股份，所有这些股份均受投票支持企业合并的协议的限制。因此，如果只存在建立法定人数所需的最低 股份数量，并且所有此类股份实际上都对企业合并提案进行了投票，则 任何已发行的A类普通股都不需要投票支持企业合并才能批准企业合并 。因此，如果我们的发起人、 董事和高级管理人员对他们拥有的A类普通股和B类普通股投赞成票，企业合并将获得必要的股东批准。
我们的发起人和我们的某些董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于其他股东的权益，或与其他股东的权益不同。
当考虑牛桥董事会建议我们的股东投票赞成批准业务合并提案时，我们的股东应该意识到，我们的发起人和我们的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于其他股东的利益，或者不同于其他股东的利益。这些利益包括：
| ● | 我们的赞助商拥有2,875,000股方正股票的事实，这些股票最初是在牛桥首次公开募股之前获得的，总收购价为25,000美元，牛桥的董事和管理人员通过他们在赞助商中的所有权 在此类创始人股份中拥有金钱利益。在业务合并时，此类证券的价值将大幅提高，如果不受限制且可以自由交易，根据我们A类普通股在2023年7月14日的收盘价 每股10.9301美元计算，这类证券的价值约为31,424,037.50美元。此外，保荐人共支付4,897,500美元购买4,897,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。基于纳斯达克上一次在2023年7月14日的售价0.0501美元计算，此类私募认股权证的总市值为245,364.75美元。如果Oxbridge 未在2023年8月16日之前完成业务合并或其他初始业务合并(如果因通过《2023年延期修正案》而延长至2024年2月16日)，则Oxbridge因此需要清算，这些 股票将一文不值，因为方正股票无权参与信托账户的任何赎回或清算； | |
| ● | 牛桥的附属公司、管理人员和董事在赞助商中的投资总额为3,320,043美元，如果业务合并未获批准和完成，这笔投资将会丢失； | |
| ● | 鉴于我们的发起人为方正支付的购买价格与首次公开募股中出售的单位价格和我们发起人持有的大量Jet.AI普通股的价格存在差异将在与业务合并相关的 方正股份转换时收到，我们的保荐人及其附属公司 可能获得正的投资回报率，即使Jet.AI普通股的交易价格低于首次公开募股时为单位最初支付的价格，而公众股东 在业务合并完成后的回报率为负； | |
| ● | 我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(没有收到本协议的任何代价)不赎回他们在股东投票批准企业合并的情况下持有的任何A类普通股。 | |
| ● | 如果 信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的保荐人已同意对我们进行赔偿，以确保信托账户中的收益不会减少到低于每股公开股票10.15美元，或在清算日期信托账户中的较低金额 因(A)任何第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔，或(B)我们与之订立意向书、保密协议或其他类似 协议或业务合并协议的预期目标企业的索赔；但前提是此类第三方或目标企业 尚未放弃寻求访问信托帐户的所有权利； | |
| ● | 预计威廉·扬库斯和沃伦登·蒂莫西将在企业合并后继续担任董事，因此，在完成拟议的企业合并后，扬库斯先生和蒂莫西先生将在未来获得任何现金费用，Jet.AI董事会决定支付给董事的股票期权或股票奖励； | |
| ● | 我们的赞助商、高级管理人员和董事将获得与代表我们的活动相关的自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查； |
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| ● | 我们现有的组织文件中有条款放弃持续的公司机会原则，这一事实，这意味着牛桥的管理人员和 董事没有义务也没有义务将所有企业的 机会带到牛桥。据我们所知，我们现有组织文件中与放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突不会影响我们寻找收购目标，也不会阻止我们因此类放弃而审查任何机会 ；以及 | |
| ● | 如果未完成初始业务合并，我们的赞助商将失去对我们的全部投资。此外，我们的赞助商还向我们提供了575,000美元的贷款，用于将完成我们的初始业务合并的截止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日，截至2023年7月14日，所有贷款均未偿还。牛津剑桥偿还此类贷款的能力取决于我们初始业务合并的完成情况。 |
截至2023年7月14日，保荐人及其附属公司的风险总额为32,344,902美元，这取决于初始业务组合的完成情况 ，其中包括投资于证券的31,669,402美元、575,000美元的未偿还贷款和100,500美元的未偿还行政服务费 保荐人或其附属公司发生的未偿还自付费用。 上述权益存在风险，即我们的赞助商及其附属公司将从完成业务合并中受益，包括以可能不符合我们公众股东利益的方式。因此，我们的 赞助商可能会受到激励，以不太有利的目标公司或对股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。 这些利益可能影响了牛津和剑桥的董事，他们建议您投票支持企业合并的批准 。
有关 其他信息，请参阅“企业合并-企业合并中某些人的利益-发起人和牛津剑桥董事和高级管理人员的利益”。
我们的 高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们所属或可能关联的其他实体提供业务机会时可能存在利益冲突。
在我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别一个或多个业务并与之合并的业务。 我们的保荐人、高级管理人员和董事是或可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。
我们的 高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他 实体介绍的商机。我们现有的组织文件规定，我们在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中放弃我们的 权益，除非该机会仅以我们董事或高级职员的身份明确提供给该人员，并且该机会是法律和合同允许我们进行的 ，否则我们有理由追求该机会。
在 我们现有的组织文档中没有“企业机会”豁免的情况下，某些候选人可能无法 担任我们的高级管理人员或董事。我们相信，有代表为我们的管理层带来重要的、相关的和宝贵的经验，我们将从中受益匪浅，因此，在我们现有的组织文件中加入“企业机会”豁免条款 为我们提供了更大的灵活性来吸引和留住我们 认为是最佳候选人的高级管理人员和董事。
然而，我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。相互竞争的业务合并的不同时间表可能会导致我们的董事和高级管理人员优先考虑不同的业务合并，而不是为我们的业务合并寻找合适的收购目标。 因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适且符合我们股东的最佳利益时，可能会导致 利益冲突，这可能会对业务合并的时机产生负面影响。
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我们的保荐人持有大量B类普通股和认股权证。如果我们不完成业务合并或任何其他初始业务合并，我们的赞助商将失去对我们的全部投资。
我们的保荐人由我们的两名董事管理和控制，持有我们全部2,875,000股方正股票，占我们完成IPO后总流通股的68.83%。如果我们没有在合并期内完成业务合并 或任何其他初始业务合并，方正股份将一文不值。此外，我们的保荐人持有总计4,897,500份私募认股权证，如果我们不在合并期内完成初始业务合并，这些认股权证也将一文不值。
方正股份与牛桥单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于：(A)方正股份和方正股份在初始业务合并时转换成的A类普通股受某些转让限制， (B)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了日期为2021年8月11日的特定书面协议(“Letter 协议”)，据此，他们同意：(I)放弃他们对其创始人股份的赎回权利 以及他们所拥有的与完成初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权，以及(Ii)如果我们未能在合并期间内完成初始业务合并，他们放弃从信托账户中对其创始人股票进行清算分配的权利 (尽管如果我们未能在合并期间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何 公开股票的分配)，以及(C))在初始业务合并时，方正股份 可自动转换为我们的A类普通股。
发起人、高级管理人员和董事的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择业务合并、完成业务合并以及影响Jet.AI在业务合并后的运营的动机。
我们 不能向您保证，我们的尽职审查发现了与业务合并相关的所有重大风险，作为投资者，您可能会受到与Jet Token业务相关的任何重大问题的 较少的保护，包括注册声明或本委托书/招股说明书中包含的任何重大遗漏或 错误陈述。
在签订业务合并协议之前，我们对Jet Token及其业务和运营进行了尽职调查审查；但是， 我们不能向您保证，我们的尽职调查审查发现了所有重大问题，可能会出现某些意想不到的风险和以前已知的风险，其方式可能与我们的初步风险分析不符。此外，我们 与业务合并一起进行的尽职调查范围可能不同于Jet Token 寻求承销的首次公开募股(IPO)时通常进行的调查范围。在典型的首次公开募股中，承销商对要上市的公司进行尽职调查 ，在上市后，承销商对注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担对私人投资者的责任。虽然首次公开招股的潜在投资者通常 有权就任何该等重大失实或遗漏向招股承销商提起诉讼，但Jet.AI并无根据注册声明发行的普通股承销商，因此业务组合中的投资者对于注册声明或本委托书/招股说明书中的任何重大失实或遗漏并无相应的诉讼权 。因此，作为业务合并的投资者，您可能面临未来的损失、减值费用、减记、冲销或其他费用，这可能会对Jet Token的财务状况、经营业绩及其证券的股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失，而无法从承销的公开发行中获得任何承销商的追索权。
Oxbridge 和Jet Token已经并预计将产生与Business 合并相关的巨额交易费用和过渡成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并完成，则这些成本的产生将减少合并后公司用于其他公司用途的可用现金量 ，如果业务合并未完成，则牛桥将减少可用于其他公司用途的现金。
Oxbridge 和Jet Token都已经并预计将产生与完成业务合并 并在完成业务合并后作为上市公司运营相关的重大非经常性成本。Jet Token还可能产生吸引和留住关键员工的额外成本。如果业务合并，Jet.AI还将负责与牛桥现任董事和高级管理人员责任保险的新“尾部”政策相关的所有费用、成本和支出 。与企业合并协议和企业合并相关的所有其他费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，以及以保荐人为受益人的未偿还本票，以及与进行初始业务合并相关的应计但未支付的费用，将由发生此类费用、费用和成本的一方承担，或将在交易完成后由Jet.AI支付。牛桥预计将产生约540万美元的交易费用，其中包括向IPO承销商支付的约402.5万美元递延承销佣金。这些 费用将减少Jet.AI(如果业务合并完成)或Oxbridge(如果业务合并尚未完成)可用于其他公司用途的现金数量。如果业务合并没有完成，牛桥可能没有足够的资金 寻求替代业务合并，并可能被迫清算和解散。
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在业务合并悬而未决期间，我们 可能会受到业务不确定性的影响。
业务合并对员工和第三方影响的不确定性 可能会对Jet Token产生不利影响，从而对Oxbridge产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Jet Token吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与Jet Token打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定或寻求改变现有业务关系。 如果关键员工因与此类不确定性有关的问题或不愿继续留在业务中而离职，Jet.AI在业务合并后的业务可能会受到负面影响。此外，业务合并协议限制Jet Token 在业务合并发生之前，在未经Oxbridge同意的情况下进行某些支出和采取其他指定行动。 这些限制可能会阻止Jet Token寻求在业务合并之前可能出现的有吸引力的业务机会。有关其他 信息，请参阅标题为“业务合并-待合并的业务行为”的小节。
本委托书/招股说明书所载未经审核的备考简明综合财务资料，可能不能反映Jet.AI于呈列期间的实际财务状况或经营业绩。
本委托书/招股说明书中有关业务合并的未经审核备考简明综合财务资料 仅供参考，并不一定显示Jet.AI的实际财务状况或经营业绩 假若业务合并于指定日期完成，Jet.AI于所述期间的实际财务状况或经营业绩。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”的第 节。
企业合并的完成受到多个条件的制约，如果这些条件未得到满足或放弃，则企业合并协议可能会根据其条款终止，企业合并可能无法完成。
业务合并协议受完成业务合并必须满足的多个条件的约束。 这些条件包括：(A)获得Oxbridge的股东和Jet Token的股东的批准，(B)截至业务合并完成的有效时间，Oxbridge至少有 $5,000,001的有形资产净值，(C)《高铁法案》下的等待期到期或终止，如果适用，(D)将于纳斯达克(或商业合并协议各方共同同意的另一家全国性证券交易所)完成交易时发行的Jet.AI普通股的上市 及本注册声明的效力，及(E)牛津剑桥在完成交易时已将资金分配至信托账户并扣除根据公众股东行使赎回权而须支付的所有款项及已支付或须支付的与业务合并相关的费用(包括承销佣金)，计入在交易结束前已累计但将到期或推迟到交易结束后手头现金等于或超过5,000,000美元的任何负债 。有关其他信息，请参阅标题为“企业合并 -企业合并协议结束的条件”的小节。此外，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止业务合并协议，或者在某些其他情况下，Oxbridge或Jet Token可以选择终止业务合并协议。有关更多信息，请参阅标题为“企业合并-终止”的小节。
我们 可以免除企业合并的一个或多个条件。
我们 可能同意在我们现有的组织文件和适用法律允许的范围内，全部或部分免除我们完成业务合并义务的一个或多个条件。例如，我们终止业务合并的义务的一个条件是，Jet Token的某些陈述和保证在业务合并协议的日期和生效时间在所有重要方面都是真实和正确的 。但是，如果牛桥董事会认为，即使不满足某一条件，继续进行业务合并也符合牛桥的最佳利益，则牛桥董事会可选择放弃该条件并关闭该业务合并。有关更多信息，请参阅标题为“业务合并-牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司条件”的第 小节。
牛桥的董事和高级管理人员在同意更改或豁免业务合并协议中的结束条件时， 在确定对业务合并协议的条款进行此类更改或放弃条件是否适当且符合牛桥股东的最佳利益时， 行使酌情权可能会导致利益冲突。
在业务合并完成前的 期间，可能会发生其他事件，根据业务合并协议，要求牛津剑桥同意修订业务合并协议、同意某些行动或放弃其根据业务合并协议有权享有的权利。此类事件可能是由于Jet Token业务过程中的变化、Jet Token及其管理层请求采取业务合并协议条款所禁止的行动，或发生对Jet Token业务产生重大不利影响并可能 授权Oxbridge终止业务合并协议的其他事件所致。在任何此类情况下，牛津/剑桥将通过牛津/剑桥董事会自由决定是否同意或放弃其权利。 本委托书/招股说明书中其他地方描述的牛桥董事的财务和个人利益的存在，可能会导致一名或多名牛桥董事在决定是否采取请求的行动时，在他或她认为对牛桥和牛桥的股东最有利的情况与 他或她的附属公司认为对他或她的附属公司最有利的情况之间发生利益冲突。 截至本委托书/招股说明书的日期，牛桥不相信在获得牛桥股东对业务合并的批准后，牛桥的董事和高管可能会做出任何改变或豁免。虽然 某些变更可在未经股东进一步批准的情况下作出，但如果业务合并条款的变更会对股东产生重大影响，牛桥将被要求传阅新的或经修订的委托书/招股说明书或其补充文件 ，并要求牛津及剑桥的股东就业务合并建议投票。
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如果 我们无法在合并期内完成业务合并或任何其他初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能获得每股11.07美元的估计收益(或在第三方向我们提出保荐人无法赔偿我们的索赔的特定情况下，每股低于11.07美元)， 牛桥认股权证将一文不值。
如果我们无法在合并期内完成业务合并或任何其他初始业务合并，我们的公众 股东可能会在我们的信托账户清算时获得每股11.07美元的估计收益(在某些情况下，如果第三方向我们提出保荐人无法赔偿我们的索赔(如下所述)，则每股收益低于11.07美元)，而牛桥权证将到期时一文不值。
如果 第三方对我们提出索赔，我们信托账户中的收益可能会减少，我们的公众股东收到的每股赎回金额 可能低于每股11.07美元。
我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔， 在每一种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。尽管到目前为止还没有任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，但如果任何第三方在未来拒绝执行此类协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。
例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司公众股份时，如吾等未能在规定时间内完成初始业务合并，或在行使与初始业务合并有关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后十年内支付债权人未获豁免的债权 。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股票11.07美元。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了意向书、保密或其他类似协议的潜在目标 业务提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(A)每股公开股份11.07美元和(B)信托 账户中持有的实际每股公开股份金额中较小的金额，则发起人将对我们负责。如果由于截至信托账户清算之日信托资产价值减少而导致的每股低于11.07美元，在每一种情况下，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，且以前没有发放给我们以支付我们的税款，减去应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业 签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括证券法下的 债务。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们相信保荐人的 唯一资产是我公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的保荐人是否有能力履行这些义务。 因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，则可用于企业合并和赎回的资金可能会减少到每股11.07美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成业务 合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高管或董事都不会对我们进行赔偿。
我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致 信托帐户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(A)每股11.07美元和(B)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票的金额，如果由于信托资产的价值减少而低于每股11.07美元，在每种情况下，都包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，并且以前没有发放给我们纳税，如果我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动 以履行其赔偿义务。
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虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任 时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股11.07美元以下。
我们 可能没有足够的资金来满足董事和高级管理人员的赔偿要求。
我们 已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的高级管理人员和董事已 同意，任何可能在初始业务合并之前成为高级管理人员或董事的人将同意放弃信托帐户中任何款项的任何权利、 任何形式的所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由 向信托帐户寻求追索。因此，我们只有在(A)我们在信托账户之外有足够的资金 或(B)完成初始业务合并的情况下，才能满足我们提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务 可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。
如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，并且牛桥 董事会成员可能被视为违反了他们对我们债权人的受托责任，从而使牛桥董事会成员和我们 面临惩罚性赔偿索赔。
如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，牛桥董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求， 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。
如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。
即使我们完成了业务合并，也不能保证公共认股权证在可行使时将以现金形式存在，并且它们可能到期时一文不值。
我们认股权证的行权价为每股A类普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在可行使之后和到期之前将在 现金中，因此它们可能到期时一文不值。
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我们 可以修改公共认股权证的条款，修改方式可能对公共认股权证持有人不利，但需得到当时至少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准。因此，可以提高公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少我们在行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量 ，所有这些都无需持有人的批准。
该等公开认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订 ，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须获得当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人的批准，方能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有至少50%当时尚未发行的公开认股权证的持有人批准此类修改，我们 可以以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时尚未发行的公开认股权证中至少50%的同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高公开认股权证的行使价、将公开认股权证转换为现金或股票(比率与最初提供的比率不同)、缩短行使期限或减少Jet.AI普通股的数量。
我们 可能会在对权证持有人不利的时候，在未到期的权证行使前赎回，从而使他们的权证 一文不值。
我们 有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每股认股权证0.01美元，前提是我们的A类普通股在 30个交易日内的任何20个交易日内的最后报告销售价格等于或超过每股18美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，并在我们发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回的权证可能会迫使您(A)行使您的权证并支付行使价，而此时您这样做可能对您不利，(B)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(C)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市场价值。本公司不会赎回任何私募认股权证，只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有。
此外，我们还可以在根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股可以行使认股权证后，赎回您的认股权证。任何此类兑换都可能产生与上述现金兑换类似的后果 。此外，这种赎回可能发生在认股权证是“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未发行，您将失去任何潜在的内含价值，因为如果您的认股权证仍未发行，A类普通股随后的价值将会增加。
我们 可发行大量额外普通股或牛桥优先股以完成业务合并，或在业务合并完成后根据 员工激励计划进行。任何此类发行都将稀释我们股东的利益 并可能带来其他风险。
我们 可以发行额外的普通股或牛桥优先股来完成业务合并，或在业务合并完成后根据员工激励计划 发行。增发普通股或牛津剑桥优先股：
| ● | 可能会大大稀释我们投资者的股权； | |
| ● | 如果牛桥优先股的发行具有优先于我们普通股的权利，则可能 从属于普通股持有人的权利； | |
| ● | 如果发行大量普通股，是否会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和 董事的辞职或撤职；以及 | |
| ● | 可能对牛桥单位、A类普通股和/或公共认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
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根据创业板认股权证增发Jet.AI普通股可能导致未来Jet.AI股东的摊薄和 对Jet.AI普通股的市场价格产生负面影响。
完成业务合并将使创业板有权获得(I)以现金或Jet.AI普通股支付的承诺费800,000美元，以及(Ii)授予创业板权利于业务合并完成时按每股执行价格等于每股10.00美元计算的认股权证，购买至多6%的Jet.AI已发行普通股。 根据创业板认股权证可发行的股份于业务合并完成时按完全摊薄基准计算，其中计算包括行使牛桥公开认股权证、牛桥私人配售认股权证、合并认股权证及Jet Token期权及Jet Token RSU Awards时可发行的股份。如果牛桥公开认股权证、牛桥私募认股权证、合并对价认股权证、Jet Token期权和/或Jet Token RSU奖励没有全部或根本没有行使，而创业板行使 创业板认股权证，则创业板在非摊薄基础上可以持有Jet.AI已发行普通股的6%以上。
若Jet.AI普通股于上市一周年后10个交易日的平均收市价低于创业板认股权证当时行权价的90%，则创业板认股权证的行权价将调整至其当时行权价的110% 。
根据创业板认股权证发行Jet.AI普通股将导致未来Jet.AI股东的稀释，并可能对Jet.AI普通股的市场价格和Jet.AI获得额外融资的能力产生 负面影响。有关创业板认股权证的说明，请参阅标题为“有关Jet代币股票购买协议的信息”的第 小节。
如果 Jet.AI不能符合纳斯达克适用的继续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的Jet.AI普通股退市。
2023年6月14日，牛桥收到纳斯达克(“纳斯达克”)上市资格部的书面通知(“通知”)，称牛桥不符合上市规则第5550(B)(2)条(“上市证券最低市值”)，该规则要求牛桥必须持有至少3,500万美元的上市证券市值才能在纳斯达克资本市场继续上市。该通知同样指出，根据上市规则，牛桥有180个历日的合规期，可在此期间重新获得合规。此外，通知还规定，如果在合规期内的任何时间，牛桥的MVLS在至少连续十个工作日内以3,500万美元或更高的价格收盘，纳斯达克将提供书面合规确认，此事将被了结。
通知仅为欠缺通知，并非即将退市的通知，且通知对牛桥证券在纳斯达克资本市场的上市或交易不具当前效力。本公司打算采取行动，在2023年12月11日到期的180个日历日合规期内重新遵守规则5550(B)(2)。
牛桥 已申请在纳斯达克上上市Jet.AI普通股、Jet.AI权证和合并对价权证，交易代码分别为“JTAI”、“JTAIW”和“JTAIZ”。如果在业务合并后，纳斯达克因未能达到上市标准(例如未能召开年度股东大会)而使Jet.AI证券在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大 不利后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； | |
| ● | Jet.AI证券的流动性减少； | |
| ● | 确定Jet.AI普通股为“廉价股”，这将要求在Jet.AI普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致Jet.AI证券二级交易市场的交易活动减少 ； | |
| ● | 新闻和分析师报道的数量有限；以及 | |
| ● | A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
大量A类普通股可能随时在公开市场出售，Jet.AI总流通股的很大一部分将在业务合并完成后立即限制转售，但可能在不久的将来 出售给市场。这可能会导致我们A类普通股的市场价格，或者在业务合并完成后，Jet.AI普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
公开市场上可能随时出售大量A类普通股。这些出售，或市场上认为大量股票持有人打算出售股票，可能会降低我们A类普通股的市场价格。 在业务合并后(假设我们的公众股东不赎回)，我们的保荐人将持有Jet.AI普通股约33.13%的股份(或Jet.AI普通股的34.10%，假设我们的公众股东最大限度地赎回)。 根据IPO时签订的信函协议的条款，并在保荐信中重申，方正 股票(将在归化过程中转换为Jet.AI普通股)以及由Jet Token的联合创始人持有的Jet.AI 普通股不得转让，直至(A)交易结束一年或(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们的所有股东 有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。
如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们的证券在成交前的市场价格可能会下降。我们证券在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署日期、本委托书/招股说明书日期或我们股东就业务合并进行投票的日期的价格有很大差异 。
此外，在业务合并后，Jet.AI证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。因此，在业务合并中归属于我们A类普通股的估值可能不代表业务合并后交易市场上的价格。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，Jet.AI证券在业务合并后的交易价格可能会波动，并受到各种因素的影响 ，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响 ，我们证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。
业务合并后影响Jet.AI证券交易价格的因素 可能包括：
| ● | 我们的季度财务结果或被认为与Jet.AI相似的公司的季度财务结果的实际或预期波动 ； | |
| ● | 改变市场对Jet.AI经营业绩的预期 ； | |
| ● | 竞争对手的成功 ； | |
| ● | Jet.AI在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期； | |
| ● | 证券分析师对Jet.AI或整个市场的财务估计和建议的变化 ； | |
| ● | 投资者认为可与Jet.AI相媲美的其他公司的运营和股价表现； | |
| ● | Jet.AI能够及时营销新的和增强的产品和技术； |
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| ● | 影响Jet.AI业务的法律法规变化 ； | |
| ● | Jet.AI满足合规要求的能力； | |
| ● | 开始或参与涉及Jet.AI的诉讼； | |
| ● | Jet.AI资本结构的变化 ，例如未来发行证券或产生额外债务； | |
| ● | 可公开发售的Jet.AI普通股数量 | |
| ● | Jet.AI董事会或管理层的任何重大变动； | |
| ● | Jet.AI的董事、高管或大股东出售大量Jet.AI普通股 或认为可能发生此类出售；以及 | |
| ● | 一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
广泛的市场和行业因素可能会在业务合并完成之前或之后对我们证券的市场价格造成实质性损害 无论我们的经营业绩如何。整个股市和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与Jet.AI类似的其他公司的股票市场失去信心可能会压低我们的股价，而无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。Jet.AI证券的市场价格下跌也可能对其发行额外证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。
在业务合并后，如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Jet.AI、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对Jet.AI普通股的推荐发生了相反的变化，Jet.AI普通股的价格和交易量可能会下降。
Jet.AI普通股的交易市场将受到行业或证券分析师 可能发布的有关Jet.AI、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果在业务合并后可能研究Jet.AI的任何分析师对Jet.AI普通股的建议发生了不利变化，或对其竞争对手提供了更有利的相对建议 ，则Jet.AI普通股的价格可能会下跌。如果任何可能在业务合并后研究Jet.AI的分析师停止他们的报道或未能定期发布关于Jet.AI的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致Jet.AI证券的股价或交易量下降。
我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以选择从公众股东手中购买公众股票，这可能会减少我们A类普通股的公众“流通股”。
我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在企业合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票，尽管他们没有义务 这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们各自的任何关联公司 可以在此类交易中购买的公开股票数量没有限制。任何此类私下协商的购买将以不高于信托账户每股比例的收购价进行。 信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。当我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司持有任何未向此类公开股票卖家披露的重大非公开信息时，或在交易所法案规定的规则M所规定的限制期内，我们的任何保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司都不会进行任何此类购买。
如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，则此类出售股东将被 要求撤销他们之前赎回股份的选择。
| 64 |
购买任何此类公开股份的目的可能是满足业务合并协议中的结束条件，否则似乎无法满足该要求。任何此类购买我们的公开股份可能导致业务合并的完成，否则可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第 13节和第16节进行报告，前提是购买者必须遵守此类报告要求。
此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在纳斯达克或任何其他国家证券交易所的报价、上市或交易 。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司将如何选择在任何非公开交易中向哪些股东或权证持有人购买证券的说明，请参阅标题为“业务合并--潜在购买公开股票”的小节。
法律或法规的变更 或不遵守任何法律或法规都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。
我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力以及我们的运营结果。
就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 。
我们 符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修改。因此，我们利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制方面的审计师认证要求的豁免，(B)豁免按薪酬计价，按频率发言和按黄金发言 降落伞投票要求，以及(C)减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)在2026年8月16日，也就是我们首次公开募股五周年之后的最后一天，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则 不时根据通胀进行调整)，或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们A类普通股的市值 ，或者，在业务合并完成后，截至上一财年第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的Jet.AI普通股股票超过7亿美元，以及(B)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。
此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会，只要我们是新兴成长型公司。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
我们 无法预测投资者是否会认为我们的A类普通股或Jet.AI普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免 。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股或Jet.AI普通股的吸引力下降， 我们的A类普通股或Jet.AI普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
牛桥权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成业务合并 。
我们 发行了认股权证，购买了11,500,000股A类普通股，作为牛桥单位的一部分。我们还发行了5,760,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。
| 65 |
我们的 初始股东目前总共拥有2,875,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股 ，须经股份分拆、股份分红、重组、资本重组等调整 ，并须按本文所述进一步调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多1,500,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。任何因行使此等认股权证及换股权利而发行大量额外A类普通股将增加已发行及已发行A类普通股的数目 ，并减少为完成业务组合而发行的A类普通股的价值 。因此，牛桥权证和方正股份可能会使业务合并变得更加困难，或者 增加收购Jet Token的成本。
我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成业务合并，即使我们的绝大多数股东不同意。
现有的组织文件并未提供具体的最大赎回门槛，但规定我们在任何情况下都不会赎回公开发行的 股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成业务合并，即使我们的大多数 公众股东不同意交易并已赎回他们的股份或已达成私下谈判的协议将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司。如果本公司需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金代价总额 加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过本公司可用现金总额 ，吾等可能不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股 将退还给其持有人，而我们可能会寻找替代的初始业务合并。
业务合并后，我们的 股东的所有权和投票权权益将减少，对管理层的影响力也将减少。
在向历史展期股东发行Jet.AI普通股后，普通股的现有持有人将被稀释 。业务合并完成后，若不考虑合并对价，将于业务合并后仍未发行并可能于稍后行使的认股权证或牛桥权证，普通股的现有持有人 将拥有已发行Jet.AI普通股的15%。
业务合并后Jet.AI普通股的市场价格可能受到与目前影响A类普通股价格的因素不同的因素的影响。
业务合并完成后，我们的股东和Jet Token股东将成为Jet.AI普通股的持有者。 在业务合并之前，牛桥的业务有限。业务合并完成后，牛桥的运营结果将取决于Jet Token业务的表现，该业务受到的因素与目前影响牛桥运营结果的因素不同。
如果我们被视为“外国人”，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受美国外国投资法规和美国政府 实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止。
涉及非美国投资者收购或投资美国企业的某些投资 可能需要接受美国外国投资委员会(“CFIUS”)的审查和批准。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括受益的所有权权益水平和所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，导致外国人士“控制”美国企业的投资始终受美国外国投资委员会管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年2月13日生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖权范围扩大到投资 ，这些投资不会导致外国人士控制美国企业，但向某些外国投资者提供美国企业的某些信息或治理 权利，这些美国企业与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感的个人数据”有关。
此外，如果我们潜在的初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会被要求在关闭初始业务合并之前或之后，强制 提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。我们的赞助商OAC赞助商有限公司是开曼群岛的豁免公司。董事首席执行官杰伊·马杜是我们赞助商的三名董事之一，他是美国公民，居住在开曼群岛。董事首席财务官Wrendon Timothy是开曼群岛居民，也是我们赞助商的三名董事之一。贾森·布彻是我们公司的董事会员，也是我们 赞助商的第三个董事发起人，他是开曼群岛居民。向我们的赞助商提供的资本中，有很大一部分来自非美国人。除本文披露的情况外，赞助商与非美国人没有其他实质性联系。但是，如果CFIUS对我们的初始业务合并拥有管辖权 ，CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务 如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行合并。如果我们被视为“外国人”， 外资所有权限制和CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们 寻求我们认为对我们和我们的股东有利的某些初始业务合并机会。 因此，我们完成初始业务合并的潜在目标池可能会受到限制，在与其他没有类似外资所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能 受到不利影响。
| 66 |
此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们完成初始业务合并的时间有限，如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，可能需要我们进行清算。 如果我们进行清算，我们的公众股东可能只收到每股赎回价值(如上所述)，我们的认股权证将 到期变得一文不值。这还会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
承销商在业务合并方面存在潜在的利益冲突。
Maxim Group LLC(“Maxim”)担任牛桥首次公开募股的承销商，在完成业务 合并后，Maxim有权获得高达4025亿美元的递延承销佣金。Maxim无权获得任何 视业务合并完成而定的额外费用。Maxim已同意，如果牛桥未能在2023年8月16日之前完成初始业务合并(如果因通过2023年延期修正案而延长至2024年2月16日)，Maxim将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利。因此，如果业务合并或任何其他初始业务合并到那时仍未完成，因此需要清算牛桥，则Maxim将不会收到任何递延承销佣金，该资金将在清算后返还给牛桥的公众股东 。
因此，Maxim 有兴趣完成业务合并，从而向自身支付递延承销佣金 。在考虑批准业务合并时，牛桥的股东应考虑Maxim的角色，因为如果业务合并在2023年8月16日之前完成，Maxim有权获得递延承销佣金(或如果由于通过了2023年延期修正案提案而延长，则可延长至2024年2月16日)。
与完成驯化有关的风险
除 文意另有所指外，本委托书/招股说明书本部分对“我们”、“我们”或“我们”的任何提及均指业务合并前的牛桥及业务合并后的Jet.AI及其附属公司。
于业务合并完成后，根据DGCL产生的Jet.AI普通股持有人的权利以及建议的组织文件将与根据开曼群岛法律及现有组织文件产生的A类普通股持有人的权利不同，并可能不太有利。
在业务合并完成后，Jet.AI普通股持有人的权利将根据拟议的组织文件和DGCL产生。拟议的组织文件和DGCL包含的条款在某些方面与现有组织文件和开曼群岛法律的条款不同，因此Jet.AI普通股持有人的一些权利可能不同于A类普通股持有人目前拥有的权利。例如，虽然根据开曼群岛法律，股东一般不能提起集体诉讼，但根据DGCL，此类诉讼通常可以提起。这一变化可能会增加Jet.AI卷入代价高昂的诉讼的可能性，这可能会对Jet.AI产生实质性的不利影响。
| 67 |
此外，拟议的组织文件与现有的组织文件之间存在差异。有关Jet.AI普通股持有者的权利以及它们与A类普通股持有者的权利有何不同的更详细的 说明，请参阅标题为“公司治理和股东权利的比较”的章节。建议的公司注册证书和建议的Jet.AI附例的表格载于附件B和附件C，请参阅本 委托书/招股说明书，敬请阅读。
拟议的组织文件将规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将 作为某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制股东获得 更有利的司法论坛处理与Jet.AI或其董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。
拟议的组织文件将在法律允许的最大范围内要求，以Jet.AI的名义提起的衍生诉讼， 针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼必须在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的物管辖权，则必须向特拉华州的任何州法院提起 ，如果所有此类州法院都没有标的物管辖权，则必须向特拉华州联邦地区法院提起。拟议的 组织文件还将规定：(A)此类专属法院条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉因，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔，以及(B)除非Jet.AI书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院 ，否则美国联邦地区法院应是解决任何根据《证券法》提出的诉因的独家法院。
《交易法》第 27节规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。 因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理证券法下的此类索赔。如上所述，拟议的 组织文件将规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。由于《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对执行《证券法》或《证券法》下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，因此法院是否会执行此类排他性法院条款存在不确定性。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
2020年3月，特拉华州最高法院在Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它认为，根据《证券法》向联邦法院提出索赔的排他性法庭条款 根据特拉华州法律是表面有效的。目前还不清楚这一决定是否会被上诉，或者这起案件的最终结果是什么。Jet.AI打算执行这一条款，但它不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。
任何个人或实体购买或以其他方式获得Jet.AI股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意拟议组织文件中的论坛条款。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与Jet.AI或其任何董事、高级管理人员、其他 员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现建议的公司注册证书中包含的法院条款的选择在一项诉讼中不适用或不可执行，Jet.AI可能会 产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害其业务、经营业绩 和财务状况。
作为本地化的结果，美国 持有者可以确认用于美国联邦所得税目的的收入。
美国 持有者(定义如下)可能会因本地化而确认收益或视为股息用于美国联邦所得税目的。 由于本土化将在对其Jet.AI普通股行使赎回权的美国持有者赎回之前立即进行，因此行使赎回权的美国持有者将受到 本土化的潜在税务后果的影响。
正如 在下面标题为“企业合并-材料美国联邦所得税考虑因素-美国持有者的联邦所得税”小节中更详细地讨论的那样，本地化将符合重组的资格。《准则》第367(B)条适用于重组中外国公司的本地化，可适用于本土化之日的美国持有人，并可要求某些美国持有人确认与本地化有关的收益(但不包括损失) ，除非作出特定选择，将可归因于该美国持有人的“所有收益和利润金额”包括在内，如下文标题为“企业合并-材料美国联邦所得税考虑因素-美国持有者的联邦所得税-第367(B)条的影响”小节中更全面的讨论。.”
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此外， 如果出于美国联邦所得税的目的，牛津和剑桥被视为PFIC，某些美国持有者可能会因为本地化而受到不利的税收后果 。如果最终(包括在归化之日后追溯)以其目前提议的 形式最终敲定，拟议的美国财政部法规可能需要美国持有人就其在归化中交换Jet.AI普通股和Jet.AI权证的A类普通股和牛桥权证(如适用)获得美国持有人的认可。请参阅第 小节“企业合并-材料美国联邦所得税考虑事项-美国持有者的美国联邦所得税-被动型外国投资公司规则”。如果美国持有人(I)有资格在第一个课税年度进行及时和有效的QEF选举(如下所述)，则其A类普通股(但不包括牛桥权证)的PFIC收益和某些与PFIC地位相关的其他税收后果可以避免 美国持有人的美国联邦所得税考虑事项-美国持有人的美国联邦所得税-被动 外国投资公司规则该美国持有者持有(或被视为持有)A类普通股 ，其中Oxbridge被归类为PFIC或(Ii)就其A类普通股进行按市值计价的选择。就牛桥的认股权证而言，这两次选举都无法进行。
管理美国联邦所得税对驯化处理的 规则很复杂，将取决于持有人的特定 情况。牛津剑桥公共证券的所有持有者应就本地化对其潜在的税务后果，包括守则第367(B)节的影响和PFIC规则的适用 ，咨询并完全依赖他们的税务顾问。有关归化的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅第 小节，标题为“企业合并-材料美国联邦所得税考虑-美国持有者的美国联邦所得税 ”。完成业务合并后，根据DGCL产生的Jet.AI普通股持有人的权利以及建议的组织文件将与根据开曼群岛法律产生的A类普通股持有人的权利以及现有组织文件不同，并且可能不那么有利。
与赎回相关的风险
不能保证股东决定是否按比例赎回其股票作为信托账户的一部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更有利的地位。
我们 不能保证在业务合并或任何替代初始业务合并完成 后，股东可以在未来出售其公开股份(包括Jet.AI普通股，公众股份将在归化生效后转换为普通股)的价格。业务合并完成后发生的某些事件可能会导致Jet.AI普通股价格上涨，并可能导致现在实现的价值低于股东在未来赎回其股票时可能实现的价值。同样，如果股东不赎回其股份， 股东将在业务合并完成后承担Jet.AI普通股的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询并完全依靠股东自己的税务和/或财务顾问的帮助，以了解这可能如何影响其个人情况。
如果我们的股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权按比例赎回信托账户中所持资金的一定比例的A类普通股。
为行使其赎回权，公众股份持有人须于股东特别大会举行前至少两个营业日提交书面申请，并将其股份 (以实物或电子方式)交付至本公司的转让代理。选择赎回股票的股东 将收到信托账户中按比例分配的部分，包括之前未向我们发放的利息 ，计算日期为业务合并预期完成前两个工作日。如果股东 未能及时遵守本委托书/招股说明书中规定的赎回要求，他们可能无法按比例赎回信托账户中所持资金的一定比例的A类普通股。有关如何行使赎回权的其他信息，请参阅标题为“特别股东大会-赎回权”的小节。
希望按信托帐户按比例赎回股份的股东 必须遵守特定的赎回要求，这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。
公众 希望按比例赎回信托账户股份的股东，除其他事项外，必须如题为“特别股东大会-赎回权利”小节中更全面的 小节所述，向我们的转让 代理提交他们的证书，或在东部时间2023年(星期四)下午5：00之前(特别股东大会前两个工作日 天)通过DTC将他们的股份以电子方式交付给转让代理。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应 分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于我们无法对此流程或经纪人进行任何控制，因此获取实物证书可能需要两周以上的时间。如果获得实物证书的时间 长于预期，则希望赎回其股份的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书 ，从而无法赎回其股票。
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此外，已发行牛桥基金单位的持有人必须将相关的公开股份和公开认股权证分开，然后才可行使有关公开股份的赎回权。如果您持有以您个人名义注册的牛桥基金单位，您必须将该等基金单位的证书或以电子方式交付给大陆股票转让信托公司，并附上书面指示，将该等基金单位分为公开股份和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便允许邮寄公共股票证书或以电子方式将公共股票发送回您，以便您可以在公共股票与牛桥单位分离后对此类公共股票行使您的赎回权利。
如果经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的牛桥单位，您必须指示该被指定人分离您的牛桥单位。您的被提名人必须通过传真向大陆股票转让信托公司发送书面指示。此类 书面指示必须包括要拆分的牛桥单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC(在托管人处提取存款)系统、相关牛桥单位的提取 以及相应数量的公开股票和公开认股权证的存款，以电子方式启动。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公开股份与牛桥单位分离后对此类公开股份行使您的赎回权利。 虽然这通常是在同一工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日 来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股票分离，您很可能无法 行使您的赎回权。
如果公众股东未能收到牛津剑桥提出赎回与企业合并相关的公开股份的通知，或未能遵守股份认购程序，则不得赎回该等股份。
Oxbridge 在进行与业务合并相关的赎回时将遵守委托书规则。尽管牛桥遵守了这些规则，但如果公众股东未能收到牛桥的委托材料，该股东可能不知道 有机会赎回其公开发行的股票。此外，牛桥将向其公开股票持有人提供的与业务合并相关的代理材料将描述有效赎回公开股票必须遵守的各种程序 。如果股东不遵守上述程序或任何其他程序，其公开发行的股票不得赎回。
如果 牛桥未能在2023年8月16日之前完成业务合并或任何其他初始业务合并(如果因通过《2023年延期修正案》而延长至2024年2月16日)，则公众股东可能被迫在该日期之后等待，然后才能从信托账户赎回。
根据其修订及重订的组织章程大纲及细则第49.7节，如牛桥未能在2023年8月16日前完成业务合并或任何其他初始业务合并(或如因通过《2023年延期修订建议》而延长至2024年2月16日)，牛桥将(A)停止除清盘外的所有业务， (B)在合理可能范围内尽快(但其后不超过十个工作日)赎回公众股份，按每股价格赎回以现金支付的 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(C)在赎回之后尽可能合理地 ，但须经Oxbridge剩余股东和Oxbridge董事会批准，清算 和解散，在上述(B)和(C)的每种情况下，遵守我们根据开曼群岛公司法(经修订)的适用条款所承担的义务 ，以规定债权人的债权，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。
美国联邦所得税将Jet.AI普通股的赎回视为此类Jet.AI普通股的出售，这取决于股东的具体事实。
美国联邦所得税对Jet.AI普通股的赎回处理将取决于赎回是否符合《守则》第302节规定的此类Jet.AI普通股的出售资格，这将主要取决于选择赎回其Jet.AI普通股的股东持有的Jet.AI普通股总数(包括由持有人建设性地拥有的任何股票，包括因拥有私募认股权证或公开认股权证而持有的任何股票，以及持有人 将根据业务合并直接或间接收购的任何我们股票)相对于我们在赎回之前和之后发行的所有Jet.AI普通股 。如果此类赎回不被视为出于美国联邦所得税目的而出售Jet.AI普通股，则赎回将被视为公司分销。有关美国联邦 赎回Jet.AI普通股的所得税处理的更多信息，请参阅标题为“企业合并-重要的美国联邦所得税考虑事项-美国联邦所得税-美国持有者的联邦所得税-赎回Jet.AI普通股”或“企业合并-重要的美国联邦所得税考虑事项-美国联邦非美国持有者的所得税-Jet.AI普通股的赎回”的小节。
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有关前瞻性陈述的警示性说明
本委托书/招股说明书包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节 所指的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述。 除本委托书/招股说明书中包含的有关当前或历史事实的陈述外，所有有关拟议的业务合并、牛桥完成业务合并的能力、交易的好处、合并后的公司未来财务业绩以及合并后公司的战略、扩张计划、未来运营、未来经营结果、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目”、“努力”、“可能”、“预测”或此类术语的否定或其他类似表述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。这些前瞻性声明受有关我们或Jet.AI的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们或Jet.AI的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异。除适用法律另有要求外，牛桥不承担任何义务更新 任何前瞻性陈述，以反映本委托书/招股说明书发布之日之后的事件或情况。牛津/剑桥提醒您，这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了牛津/剑桥的控制范围。
此外，牛桥提醒您，本委托书/招股说明书中包含的有关牛桥及其合并后公司的前瞻性陈述受以下因素的影响：
| ● | 完成业务合并的能力，或者，如果牛桥未完成业务合并，则完成任何其他初始业务合并的能力； | |
| ● | 满足或放弃(如果适用)合并的条件； | |
| ● | 发生可能推迟企业合并或导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况 ； | |
| ● | Jet.AI的预计财务信息、预期增长率和市场机会； | |
| ● | 业务合并后，获得或维护Jet.AI普通股和Jet.AI权证在纳斯达克上市的能力； | |
| ● | 我们的公开证券‘ 潜在的流动性和交易； | |
| ● | 我们未来筹集资金的能力 ； | |
| ● | Jet.AI在业务合并后留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事的成功 ； | |
| ● | 监管环境的影响和与此类环境相关的合规复杂性，包括遵守联邦法律对美国航空公司所有权施加的限制； | |
| ● | 与牛桥、Jet Token或Jet.AI(或每个实体的任何子公司)的业务、运营和财务业绩有关的因素，包括： |
| ○ | 预测新冠肺炎疫情的影响及其对商业和财务状况的影响的能力； |
| ● | 在宣布业务合并后，已经或可能对牛津剑桥大学提起的任何法律诉讼的结果。 | |
| ● | 由于业务合并的宣布和完成而导致拟议的业务合并扰乱Jet Token或Oxbridge的当前计划和运营的风险 ； |
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| ● | Jet.AI实现业务合并预期收益的能力，这可能受竞争以及Jet.AI在业务合并后实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响。 | |
| ● | 与业务合并相关的成本 ； | |
| ● | 第三方 向信托账户索赔的可能性； | |
| ● | 适用法律或法规的变更 | |
| ● | Jet.AI可能 无法有效地建立可扩展和强大的流程来管理其业务增长的风险； | |
| ● | 对Jet.AI产品和服务的需求可能下降的风险； | |
| ● | Jet.AI面临的高度竞争 众多市场参与者拥有比Jet.AI更多的财务资源和运营经验； | |
| ● | Jet.AI的业务可能会受到政府法规变化的不利影响； | |
| ● | Jet.AI 可能无法扩大其客户群； | |
| ● | 未能吸引和留住高素质人才； | |
| ● | 无法为飞机提供资金或产生足够的资金； | |
| ● | Jet.AI 可能没有足够的资本，可能需要筹集额外资本； | |
| ● | 数据安全漏洞、网络攻击或其他网络中断； | |
| ● | Jet Token接受作为支付的区块链货币的价格波动； | |
| ● | 我们对第三方的依赖； | |
| ● | 我们无法充分保护我们的知识产权利益或侵犯他人的知识产权利益； | |
| ● | 牛津剑桥或Jet.AI可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响；以及 | |
| ● | 其他因素在标题为“风险因素”的一节中详述。 |
如果本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中引用的任何文件中描述的一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。有关这些和其他可能影响本文讨论的运营和预测的因素的详细信息，请参阅题为“风险因素”的章节以及牛津剑桥提交给美国证券交易委员会的定期文件，包括截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和随后提交的任何 Form 10-Q季度报告。牛津剑桥的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上公开查阅，网址为Http://www.sec.gov.
在 任何牛桥股东授予其委托书或指示应如何投票或就将提交给特别股东大会的提案进行表决之前，该股东应意识到，“风险因素”一节中所述事件的发生以及本委托书声明/招股说明书中其他地方的事件可能会对我们产生不利影响。
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未经审计的 形式浓缩合并财务信息
以下截至2023年3月31日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日年度的未经审核备考简明综合经营报表列载牛桥及Jet Token于业务合并生效后的历史财务资料组合 及附注所述的相关调整 。以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X法规第11条的规定而编制。
截至2023年3月31日的未经审核备考简明合并资产负债表将牛桥于2023年3月31日的历史未经审核简明资产负债表与Jet Token于2023年3月31日的历史未经审核简明综合资产负债表按备考基础合并，犹如业务合并已于2023年3月31日完成。截至2023年3月31日止三个月的未经审核简明合并营运报表及截至2022年12月31日止年度的经审核备考简明营运报表 综合了牛桥于截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度的历史简明营运报表及Jet Token同期营运的历史简明综合报表(以备考基准计算，犹如业务合并已于2022年1月1日完成)。
牛桥的历史财务资料来自牛桥于2022年12月31日及截至该年度的经审核财务报表及截至2023年3月31日止三个月的未经审核财务报表，包括于本 委托书/招股说明书的其他部分。Jet Token的历史财务信息来自Jet Token截至2022年12月31日和截至2023年3月31日的年度以及截至2023年3月31日的三个月的经审计财务报表，包括在本委托书 报表/招股说明书的其他部分。这些信息应与牛桥和Jet Token经审计的财务报表及相关说明、“管理层对牛桥财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“管理层对Jet Token财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的其他财务信息一并阅读。
引言
牛桥是一家空白支票公司，成立于2021年4月12日，作为开曼群岛的豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似交易。 2021年8月16日，牛桥完成了1,150,000个牛桥单位的首次公开募股，其中包括根据承销商全面行使其超额配售选择权发行的1,500,000个牛桥单位，每个牛桥单位由1股A类普通股和1个认股权证组成，如果每份完整的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 将为牛津剑桥带来115,000,000美元的总收益。
同时，随着首次公开募股的结束，牛桥完成了向保荐人私募5,760,000份认股权证的工作，并Maxim Group，LLC，我们首次公开募股的承销商代表，平均收购价为每份私募配售认股权证1美元，为牛津剑桥带来5,760,000美元的毛收入。私募认股权证与在IPO中作为单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于保荐人和Maxim同意在公司首次业务合并完成后30天前不转让、转让或出售任何私募认股权证(向某些获准受让人除外)。此外，私募认股权证不可由本公司赎回，且只要由保荐人及Maxim或其各自的获准受让人持有，即可按无现金基准行使，而公开认股权证则可予赎回，且仅在本公司要求公开认股权证赎回及选择要求 持有人以无现金基准行使其公开认股权证的情况下方可行使。
牛桥还向保荐人发行了总计2,875,000股B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。
于首次公开招股结束及私募认股权证出售后，于由大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户，可投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所指的美国《政府证券》，期限为185天或更短，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于牛津和剑桥确定的直接美国政府国债。直至(A)完成初始业务合并和(B)信托账户分配中较早的 。
Oxbridge 必须在2023年8月16日之前完成初始业务合并，其中将包括业务合并，如果因采用《2023延期修正案》而延长，则可延长至2024年2月16日。
Jet Token是特拉华州的一家公司，由其执行主席迈克尔·温斯顿于2018年创立。Jet Token直接或间接通过其子公司，主要参与(I)出售飞机的零碎和全部权益，(Ii)出售Jet Token卡，使持有者能够以商定的费率使用Jet Token和其他公司的某些飞机，(Iii)运营专有的预订平台(App)，其功能是作为一个勘探和报价平台，安排与第三方航空公司以及Jet Token租赁和管理的飞机的私人飞机旅行，对于第135部分(整个飞机包机)和(Iv)自2023年1月起，与其现有运营合作伙伴Cirrus共同拥有380 Software LLC，该公司提供技术，根据第380部分(个人座位)在Cirrus机队上销售 包机。
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2023年2月24日，牛桥及其全资子公司First Merge Sub和Second Merge Sub与Jet Token签订了业务合并协议。根据业务合并协议，并受其中所载条款和条件的限制， 第一合并子公司将与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token将作为Jet.AI的全资子公司在第一次合并后继续存在，并在可行范围内尽快，但无论如何，在生效时间后三天内，作为第一次合并的同一整体交易的一部分，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司。随着第二家合并子公司作为Jet.AI的全资子公司在第二次合并中幸存下来。在业务合并方面，目前牛桥和Jet Token的证券持有人将成为Jet.AI的证券持有人。业务合并后，Jet.AI普通股、Jet.AI权证和合并对价权证预计将分别以“JTAI”、“JTAIW”和“JTAIZ”的新代码在纳斯达克交易，Jet.AI将继续作为公开上市实体进行交易。在业务合并完成之前，牛桥将作为特拉华州的一家公司进行本地化。
业务合并说明
如上文所述，本文所载未经审核的备考简明综合财务资料假设牛桥的股东 已批准建议的业务合并。牛桥无法预测有多少公众股东将行使他们的权利，将其A类普通股赎回为现金。因此，未经审核的备考简明综合财务信息在两种不同的赎回情况下列示，这两种情况产生普通股持有人之间总Jet.AI股权的不同分配 。如下文更详细描述的，第一种情况，或“无赎回情况”，假设没有一个公众股东将行使其A类普通股赎回现金的权利；第二种情况，或“临时 赎回情况”，假设公众股东将行使他们的权利，使根据“最大赎回”可能被赎回的公众股票的50%赎回为现金；第三种方案，或“最大赎回方案”， 假设持有最大数量可赎回现金的A类普通股的持有者将行使他们的权利，以现金赎回其A类普通股，牛桥仍有：(1)截至成交时，在分配信托账户中的资金并扣除根据公众股东行使赎回权而支付的所有金额以及与业务合并相关的已支付或需要支付的费用(包括承销佣金)后，计入完成业务合并所需的在完成业务合并所需行使赎回权而根据 行使赎回权而须支付的所有金额后，计及在完成业务合并前已累积但将到期或延迟至手头现金等于或超过5,000,000,000美元的任何负债及(2)至少5,000,001美元的有形资产净值。任何公开股票赎回后，牛桥剩余现金将由Jet.AI保留。在无赎回方案、临时赎回方案和最大赎回方案下，Jet.AI的预期现金余额分别约为7,680,881美元、6,342,945美元和5,000,001美元。 实际结果可能在这三个方案描述的参数范围内，但无法保证 哪种方案最接近实际结果。在每种情况下，Jet Token被认为是会计收购人， 在这份未经审计的预计合并财务信息的“附注1-列报基础”中进一步讨论了这一点。
在回归前，截至2023年6月23日，已发行和已发行的1,301,952股A类普通股和2,875,000股B类普通股将以一对一的方式自动转换为Jet.AI普通股。根据认股权证协议，每份已发行及未发行的公开认股权证及私人配售认股权证将自动转换为Jet.AI 认股权证，使持有人有权按行使价 $11.50购买一股Jet.AI普通股。
Jet Token普通股的每股流通股，包括将在紧接生效时间前转换为Jet Token普通股的每股Jet Token优先股，将被注销并自动转换为获得 (X)等于股票交换比率的Jet.AI普通股数量，和(Y)等于认股权证交换比率的合并对价 认股权证数量的权利。在生效时间之前未偿还的每个Jet Token期权，无论是否可行使和是否归属，都将根据期权交换比率自动转换为购买多个Jet.AI期权的期权。在紧接生效日期前已发行及尚未发行的每份Jet令牌认股权证将自动 转换为认股权证，以收购(X)数目等于换股比率的Jet.AI普通股及(Y)数目等于认股权证交换比率的合并对价认股权证。每个在生效时间之前未完成的Jet Token RSU奖将根据适用的兑换比率 转换为针对多个RSU的Jet.AI RSU奖。完成业务合并后，牛津剑桥将立即更名为“Jet.AI Inc.”。
业务合并完成后，预计将向历史展期股东发行4,500,000股Jet.AI普通股和7,353,000股合并对价 认股权证，以换取Jet Token普通股的所有流通股(包括在转换中转换的Jet Token优先股的 股)。预计我们将为发行预留最多3,276,437股Jet.AI普通股，以换取合并前已发行的Jet Token期权，以及148,130股Jet.AI普通股和242,045股合并对价认股权证，以换取 个合并前Jet Token RSU奖励。
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此外，在业务合并方面，Jet.AI正在提议实施综合激励计划，该计划将在业务合并完成后 生效，但需得到牛津剑桥股东的批准，以取代现有的Jet Token期权计划。 综合激励计划的目的是为符合条件的员工、董事、顾问和创始人提供获得基于股票的奖励的机会，以鼓励他们为Jet.AI的增长做出实质性贡献，并使此等人员的经济利益与其股东的利益保持一致。综合激励计划的财务影响尚未包括在未经审计的备考简明合并财务报表中，因为现阶段无法可靠地估计。有关详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分所载的“提案 第5号--综合激励计划提案”。
有关业务合并协议和业务合并的详细信息，请参阅标题为“业务合并”的小节。
下表汇总了Jet.AI普通股在无赎回情景、临时赎回情景和最大赎回情景下的预计流通股，不包括行使牛桥权证和合并对价权证的潜在摊薄影响：
场景 A 无赎回 | 场景 B 50% 赎回(1) | 场景 C 最大赎回次数 (2) | ||||||||||||||||||||||
第 股数量 Jet.AI 普通股 | 占Jet.AI普通股总数的%{br | 第 股数量 Jet.AI 普通股 | 占Jet.AI普通股总数的%{br | 第 股数量 Jet.AI 普通股 | 占Jet.AI普通股总数的%{br | |||||||||||||||||||
| 历史上的延期股东 | 4,500,000 | 51.86 | 4,500,000 | 52.61 | 4,500,000 | 53.37 | ||||||||||||||||||
| 公共股东 | 1,301,952 | 15.01 | 1,179,308 | 13.79 | 1,056,664 | 12.53 | ||||||||||||||||||
| 初始 个股东 | 2,875,000 | 33.13 | 2,875,000 | 33.62 | 2,875,000 | 34.10 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 8,676,952 | 100.0 | 8,554,308 | 100.0 | 8,431,664 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| (1) | 截至本委托书/招股说明书日期，共有1,301,952股已发行及流通股，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，根据Maxim与本公司之间的协议，这些A类普通股不可赎回。Maxim Group，LLC是本公司首次公开招股的承销商代表。本栏所列数字假设122,644股公开股份，或根据“未经审计的形式简明综合财务资料-附注1-列报基准 ”一节所述的最大赎回方案 下可能赎回的公开股份数目的约50%，按每股10.93美元赎回。 | |
| (2) | 截至本委托书/招股说明书的日期，共有1,301,952股已发行和已发行的公开股份，其中包括向Maxim Group，LLC发行115,000股A类普通股，Maxim Group，LLC是我们首次公开发行的承销商代表，根据Maxim与本公司之间的协议，这些A类普通股 不可赎回。本专栏中列出的数字假设245,288股公开发行的股票，即题为“未经审计的形式简明合并财务信息-注1-列报基础”一节中描述的最大赎回方案，以每股10.93美元赎回。 |
以下截至2022年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表 按无赎回方案及最大赎回方案及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表 以牛桥(经重述)及Jet Token的历史财务报表为基础。未经审核的备考调整基于目前可获得的信息，未经审核备考调整的假设和估计载于所附的 附注。实际结果可能与用于列报附带的未经审计的备考简明合并财务信息的假设大不相同 。
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截至2023年3月31日的未经审计的形式简明合并资产负债表
(单位 千，不包括每股和每股金额)
| 没有赎回方案 | 最大赎回方案 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Jet Token，Inc.(历史) | 牛津剑桥收购公司(Oxbridge Acquisition Corp.)(历史) | 事务处理会计调整 | 形式组合 | 事务处理会计调整 | 形式组合 | |||||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 1,394 | $ | 66 | $ | 12,971 | A | $ | 9,141 | $ | 12,971 | A | $ | 6,460 | ||||||||||||||||
| (4,600 | ) | B | (4,600 | ) | B | |||||||||||||||||||||||||
| (690 | ) | C | (690 | ) | C | |||||||||||||||||||||||||
| (2,681 | ) | H | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他流动资产 | 456 | 25 | - | 481 | - | 481 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 1,850 | 91 | 7,681 | 9,622 | 5,000 | 6,941 | ||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | 10 | - | - | 10 | - | 10 | ||||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | 126 | - | - | 126 | - | 126 | ||||||||||||||||||||||||
| 使用权资产 | 1,956 | - | - | 1,956 | - | 1,956 | ||||||||||||||||||||||||
| 对合资企业的投资 | 100 | - | - | 100 | - | 100 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他资产 | 748 | - | - | 748 | - | 748 | ||||||||||||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金 | - | 12,971 | (12,971 | ) | - | (12,971 | ) | - | ||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 4,790 | $ | 13,062 | $ | (5,290 | ) | $ | 12,562 | $ | (7,971 | ) | $ | 9,881 | ||||||||||||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付帐款 | $ | 265 | $ | - | $ | - | $ | 265 | $ | - | $ | 265 | ||||||||||||||||||
| 应计负债 | 759 | 340 | 1,099 | 1,099 | ||||||||||||||||||||||||||
| 递延收入 | 1,286 | - | - | 1,286 | - | 1,286 | ||||||||||||||||||||||||
| 租赁负债，本期部分 | 498 | - | - | 498 | - | 498 | ||||||||||||||||||||||||
| 由于阿菲尔 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 流动负债总额 | 2,808 | 340 | - | 3,148 | - | 3,148 | ||||||||||||||||||||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | 1,405 | 1,405 | 1,405 | |||||||||||||||||||||||||||
| 应付本票 | - | 575 | (575 | ) | B | - | (575 | ) | B | - | ||||||||||||||||||||
| 递延承销佣金 | - | 4,025 | (4,025 | ) | B | - | (4,025 | ) | B | - | ||||||||||||||||||||
| 衍生负债 | - | 759 | (754 | ) | I | 5 | (754 | ) | I | 5 | ||||||||||||||||||||
| 总负债 | 4,213 | 5,699 | (5,354 | ) | 4,558 | (5,354 | ) | 4,558 | ||||||||||||||||||||||
| 承付款和或有事项 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| A类普通股；可能赎回的1,186,952股(按赎回价值计算) | 12,971 | (12,971 | ) | D | - | (12,971 | ) | D | - | |||||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列种子优先股 | 21 | - | (21 | ) | E | - | (21 | ) | E | - | ||||||||||||||||||||
| 系列CF无投票权优先股 | 704 | - | (704 | ) | E | - | (704 | ) | E | - | ||||||||||||||||||||
| 优先股/优先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股/普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 无投票权普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 应收认购款 | (25 | ) | - | - | (25 | ) | - | (25 | ) | |||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | 29,252 | - | 12,971 | D | 37,404 | 12,971 | D | 34,723 | ||||||||||||||||||||||
| 725 | E | 725 | E | |||||||||||||||||||||||||||
| 60,000 | F | 60,000 | F | |||||||||||||||||||||||||||
| (60,000 | ) | F | (60,000 | ) | F | |||||||||||||||||||||||||
| (690 | ) | C | (690 | ) | C | |||||||||||||||||||||||||
| (2,681 | ) | H | ||||||||||||||||||||||||||||
| 754 | I | 754 | I | |||||||||||||||||||||||||||
| (5,608 | ) | G | (5,608 | ) | G | |||||||||||||||||||||||||
| 累计赤字 | (29,375 | ) | (5,608 | ) | 5,608 | G | (29,375 | ) | 5,608 | G | (29,375 | ) | ||||||||||||||||||
| 股东权益总额 | 577 | (5,608 | ) | 13,035 | 8,004 | 10,354 | 5,323 | |||||||||||||||||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 4,790 | $ | 13,062 | $ | (5,290 | ) | $ | 12,562 | $ | (7,971 | ) | $ | 9,881 | ||||||||||||||||
| 76 |
截至2023年3月31日的三个月未经审计的形式简明合并经营报表
| 没有赎回方案 | 最大赎回方案 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Jet Token，Inc.(历史) | 牛津剑桥收购公司(Oxbridge Acquisition Corp.)(历史) | 事务处理会计调整 | 形式组合 | 事务处理会计调整 | 形式组合 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,876 | $ | - | $ | - | $ | 1,876 | $ | - | $ | 1,876 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | 1,951 | - | 1,951 | - | 1,951 | |||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | (75 | ) | - | - | (75 | ) | - | (75 | ) | |||||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 2,488 | 363 | - | 2,851 | - | 2,851 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 120 | - | - | 120 | - | 120 | ||||||||||||||||||||||||
| 研发 | 36 | - | - | 36 | - | 36 | ||||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | 2,644 | 363 | - | 3,007 | - | 3,007 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (2,719 | ) | (363 | ) | - | (3,082 | ) | - | (3,082 | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他利息收入 | (1 | ) | - | (1 | ) | - | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | - | (136 | ) | 136 | AA型 | - | 136 | AA型 | - | |||||||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | - | 389 | - | 389 | - | 389 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他(收入)支出总额 | - | 252 | 136 | 388 | 136 | 388 | ||||||||||||||||||||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | (2,719 | ) | (615 | ) | (136 | ) | (3,470 | ) | (136 | ) | (3,470 | ) | ||||||||||||||||||
| 所得税拨备 | 2 | - | - | 2 | - | 2 | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (2,721 | ) | $ | (615 | ) | $ | (136 | ) | $ | (3,472 | ) | $ | (136 | ) | $ | (3,472 | ) | ||||||||||||
| 加权平均流通股--基本和稀释 | 126,129,302 | 4,176,952 | 8,676,952 | 8,431,664 | ||||||||||||||||||||||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.15 | ) | $ | (0.40 | ) | $ | (0.41 | ) | ||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表
(单位 千，不包括每股和每股金额)
| 没有赎回方案 | 最大赎回方案 | |||||||||||||||||||||||||||
| Jet Token，Inc.(历史) | 牛津剑桥收购公司(Oxbridge Acquisition Corp.)(历史) | 事务处理会计调整 | 形式组合 | 事务处理会计调整 | 形式组合 | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 21,863 | $ | - | $ | - | $ | 21,863 | $ | - | $ | 21,863 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 19,804 | - | - | 19,804 | - | 19,804 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 2,059 | - | - | 2,059 | - | 2,059 | ||||||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 9,231 | 487 | - | 9,718 | - | 9,718 | ||||||||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 427 | - | - | 427 | - | 427 | ||||||||||||||||||||||
| 研发 | 137 | - | - | 137 | - | 137 | ||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | 9,795 | 487 | - | 10,282 | - | 10,282 | ||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (7,736 | ) | (487 | ) | - | (8,223 | ) | - | (8,223 | ) | ||||||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他利息收入 | - | (4) | - | (4) | - | (4) | ||||||||||||||||||||||
| 信托持有的有价证券所赚取的利息 | - | (960 | ) | 960 | AA型 | - | 960 | AA型 | - | |||||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | - | (6,699 | ) | - | (6,699 | ) | - | (6,699 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他收入合计 | - | (7,663 | ) | 960 | (6,703 | ) | 960 | (6,703 | ) | |||||||||||||||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | (7,736 | ) | 7,176 | (960 | ) | (1,520 | ) | (960 | ) | (1,520 | ) | |||||||||||||||||
| 所得税拨备 | 2 | - | - | 2 | - | 2 | ||||||||||||||||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | (7,738 | ) | $ | 7,176 | $ | (960 | ) | $ | (1,522 | ) | $ | (960 | ) | $ | (1,522 | ) | |||||||||||
| 加权平均流通股--基本和稀释 | 122,747,555 | 13,133,764 | 17,633,764 | 17,384,992 | ||||||||||||||||||||||||
| 每股净(亏损)收益--基本收益和摊薄收益 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.55 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.09 | ) | |||||||||||||||||
| 77 |
未经审计备考简明合并财务信息附注
演示基础
根据公认会计原则，业务合并已按反向资本重组入账，并无商誉或其他无形资产入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，Oxbridge Acquisition Corp，Inc.(“Oxbridge”)被视为“会计收购方”，Jet Token，Inc.(“Jet Token”)被视为“会计收购方”。因此，为了会计目的，业务合并被视为等同于Jet Token为Oxbridge，Inc.的净资产发行股票 ，然后进行资本重组。Jet Token的净资产将按历史成本列报。 业务合并之前的运营将是Jet Token的运营。
截至2023年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表假设业务合并发生在2023年3月31日。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表为业务合并提供备考影响，犹如其已于2022年1月1日完成。这些期间是根据Jet Token 作为会计收购方列报的。
反映业务合并及相关交易完成的 备考调整乃根据本公司认为在当时情况下合理的若干目前可得资料及若干假设及方法作出。随附附注中描述的未经审计的简明备考调整可能会随着获得更多信息并进行评估而进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，而且差异可能是实质性的。本公司相信，其假设及方法提供合理的基础，以便根据管理层当时可得的资料，列报业务合并及相关交易的所有重大影响，而备考调整对该等假设产生适当影响，并在未经审核的备考简明合并财务资料中正确应用。
未经审核的备考简明综合财务信息不会产生任何与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、 税收节省或成本节约。未经审核的备考简明合并财务 资料不一定表示在业务 合并及相关交易于指定日期进行的情况下业务及财务状况的实际结果，亦不表示本公司未来业务或财务状况的综合结果。阅读时应结合表格8-K中包含的Jet Token，Inc.和Oxbridge的历史财务报表及其附注，以及其他地方包含的其他财务信息。
注： 2.会计政策
在业务合并完成后，管理层正在对两个实体的会计政策进行全面审查。 作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异被整合时， 可能会对本公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并无发现任何会对未经审核的备考简明综合财务资料产生重大影响的差异。因此，未经审计的形式简明合并财务信息不假定会计政策有任何差异。
| 78 |
附注 3.未经审计的备考简明合并财务信息的调整
未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，而 仅供参考之用。
以下未经审核的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的第 S-X法规第11条“关于收购和处置业务的财务披露修正案”编制的。 第33-10786号新闻稿用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述 交易的会计(“交易会计调整”)，并显示已经发生或合理预期发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。本公司已选择不列报管理层的调整，只会以下列未经审核的预计简明综合财务信息列报交易会计调整。
如果合并后的公司在所列期间内提交合并所得税申报单，合并后的合并准备金不一定反映可能产生的金额。未经审核的备考简明综合经营报表中列报的备考基本及摊薄每股亏损金额 乃根据本公司已发行股份数目而厘定， 假设业务合并及相关交易于本报告所述期开始时发生。
对未经审计的预计合并资产负债表的调整
截至2023年3月31日未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的调整如下：
| A. | 反映将信托账户中持有的有价证券重新分类为现金和现金等价物。 | |
| B. | 反映本票的偿还和延期承销佣金的支付，两者在业务完成后即可支付 。 | |
| C. | 代表与收购相关的交易成本，总计690,000美元(预计全部归类为股权发行成本)。牛桥的交易成本为690,000美元。如果在成交前签订了其他协议，交易费用总额可能会有所不同。 | |
| D. | 代表 根据企业合并协议，将牛桥1,186,952股普通股转换为经驯化收购方的普通股，每股面值0.0001美元。 | |
| E. | 代表 根据业务合并协议，将683,333股Jet Token的系列种子优先股和18,813,002股的CF系列非投票权优先股分别转换为21,029.56股和578,969.85股Jet.AI普通股，每股票面价值0.0000001美元。 | |
| F. | 代表 Jet Token已发行股本的资本重组，以及向Jet Token股东发行4,500,000股普通股和可行使为7,353,000股Jet.AI普通股的认股权证，作为反向资本重组的对价。 成交时将发行的合并对价认股权证数量基于使用Black-Scholes模型的价值60,000,000美元，并被视为与业务合并相关的股权发行成本，因此包含在额外的实收资本中。 | |
| G. | 反映了牛桥历史累积赤字的重新分类 。 | |
| H. | 反映 245,288股公开股份的赎回，按每股面值0.0001美元，按每股10.93美元的赎回价格赎回分配给普通股的270万美元的总赎回款项和额外的 实收资本。 | |
| I. | 反映在业务合并结束时，公开认股权证的分类从负债变为权益。在业务合并结束时，作为公共认股权证基础的股票 不可赎回和喷气。AI将只有一类有投票权的股票，这并不排除公共认股权证被视为与Jet.AI的股权挂钩，并允许公共认股权证满足 股权分类的标准。 |
| 79 |
调整 未经审计的形式简明合并经营报表
包括在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月期间的未经审计的预计简明合并经营报表中的预计调整如下：
| AA. | 反映信托账户投资收入的减少。 |
注： 4.每股净亏损
每股净亏损使用历史加权平均已发行股份以及与业务合并相关的额外发行股份(假设股份自2022年1月1日起发行)来计算。由于业务合并及相关交易 被反映为犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的加权平均流通股 时，假设业务合并中可发行的股份在整个呈报期间均为流通股 。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下信息编制的：
| 截至以下三个月 | 截至该年度为止 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 预计净亏损 | $ | (3,472 | ) | $ | (1,522 | ) | ||
| 普通股加权平均流通股 | $ | 8,676,952 | $ | 17,633,764 | ||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | (0.40 | ) | (0.09 | ) | ||||
| 排除的证券 ：(1) | ||||||||
| 假设的选项 | 3,082,233 | 3,082,233 | ||||||
| 可向Jet Token股东发行合并认股权证 | 7,353,000 | 7,353,000 | ||||||
| 假设认股权证 | 345,465 | 345,465 | ||||||
| 公开认股权证 | 11,500,000 | 11,500,000 | ||||||
| 私人认股权证 | 5,760,000 | 5,760,000 | ||||||
| 限制性股票单位奖 | 128,742 | 128,742 | ||||||
(1) 潜在摊薄流通股不计入基本和稀释后每股预计净亏损，因为它们的效果将是反摊薄的，发行或归属该等股份取决于 在提出期间结束时尚未满足的某些条件的满足情况。
| 80 |
比较 共享信息
下表分别列出了Oxbridge和Jet Token的汇总历史比较股份信息，以及在两种 情景下呈现的未经审计的形式合并后的幸存实体的每股浓缩信息：
| ● | 假设没有赎回情况-这种情况假设没有任何公众股东行使权利赎回其A类普通股以换取现金；以及 | |
| ● | 假设 最大赎回方案-此方案假设245,288股A类普通股被赎回，支付总额为2,681,000美元，这是根据截至2023年3月31日的信托账户余额，假设赎回价格为每股10.93美元，与业务合并相关的最大可赎回股数 ，而牛桥仍有：(A)截至收盘，在分配信托账户中的资金并扣除根据公众股东行使赎回权而支付的所有金额以及与企业合并(包括承销佣金)相关的已支付或需要支付的费用后，考虑到 关闭前已累积但将到期或推迟到关闭后支付的任何负债，手头现金等于或超过5,000,000美元，以及(B)至少5,000,001美元的有形资产净额，在扣除根据行使赎回权而支付的所有金额后，完成企业合并所需的费用。 |
预计账面价值信息反映了业务合并，就好像它发生在2023年3月31日。加权平均 流通股和每股净亏损信息反映了业务合并，就像它发生在2022年1月1日一样。
此 信息仅为摘要，应与牛桥(重述)和Jet Token的历史财务报表以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。牛桥和Jet Token的未经审计备考合并每股财务信息 源自未经审计备考简明合并财务信息 以及标题为“未经审计备考简明合并财务信息”一节中包含的相关说明，应与之一并阅读。
以下未经审计的备考综合每股收益(亏损)信息并不代表如果两家公司在呈报期间内合并将会产生的每股收益(亏损)，也不代表未来任何期间的每股收益。 以下未经审计的备考合并每股账面价值信息并不旨在表示如果这两家公司在呈报期间内合并，牛桥和Jet Token的价值将会是多少。
| 组合形式 | ||||||||||||||||
| JET令牌 | 牛桥 | 假设不是 | 假设 极大值 | |||||||||||||
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | (历史)(2) | (历史) | 救赎 | 救赎 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 每股账面价值(1) | $ | - | $ | (1.34 | ) | 0.92 | $ | 0.63 | ||||||||
| 加权平均流通股 - Basic | 126,129,302 | 4,176,952 | 8,676,952 | 8,431,664 | ||||||||||||
| 加权平均流通股 - 稀释 | 126,129,302 | 4,176,952 | 8,676,952 | 8,431,664 | ||||||||||||
| 每股基本净亏损(2)(3) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.15 | ) | $ | (0.40 | ) | $ | (0.41 | ) | ||||
| 每股摊薄净亏损(2)(3) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.15 | ) | $ | (0.40 | ) | $ | (0.41 | ) | ||||
| 截至及截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 每股账面价值(1) | $ | 0.01 | $ | (1.16 | ) | 0.97 | $ | 0.69 | ||||||||
| 加权平均流通股 - Basic | 122,747,555 | 13,133,764 | 17,633,764 | 17,398,334 | ||||||||||||
| 加权平均流通股 - 稀释 | 122,747,555 | 13,133,764 | 17,633,764 | 17,398,334 | ||||||||||||
| 每股基本净亏损(2)(3) | $ | (0.06 | ) | $ | 0.55 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.09 | ) | |||||
| 每股摊薄净亏损(2)(3) | $ | (0.06 | ) | $ | 0.55 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.09 | ) | |||||
| (1) | 每股账面价值=永久股本总额除以Jet Token普通股总数或分类为永久股本的已发行A类和B类普通股总数(视情况而定)。 | |
| (2) | 不包括既得性和非既得性Jet令牌期权 和RSU奖励的影响，这些期权和认股权证将转换为购买3,424,567股Jet.AI A类普通股的期权和认股权证，作为业务合并的一部分。这些Jet Token期权的基础股票将不代表Jet.AI A类普通股的合法发行和流通股，直到该等期权(在业务合并后转换)被行使。因此，这些 相关股份被排除在每股预计净亏损的计算之外。 | |
| (3) | 为了应用库存股方法计算预计稀释每股净亏损，假设在首次公开发行中出售的所有17,260,000份已发行权证和分发给Jet Token股东的所有7,353,000份权证均交换为A类Jet.AI普通股。然而， 由于这会导致反摊薄，这种交换的影响并未计入每股预计摊薄净亏损 。 |
| 81 |
市场 价格和股利信息
牛桥
牛桥 单位、A类普通股和牛桥权证目前在纳斯达克上的交易代码分别为“OXACU”、“OXAC” 和“OXACW”。
牛桥单位、A类普通股及公开认股权证于2023年2月24日，即宣布签署业务合并协议前最后一个交易日的收市价分别为10.67美元、10.43美元及0.0354美元。截至2023年6月23日，特别股东大会的创纪录日期、牛桥单位、A类普通股和牛桥权证的最新收盘价分别为11美元、10.99美元和0.0475美元。
牛桥单位、A类普通股和牛桥权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。在业务合并之前，牛桥证券的市场价格可能随时变化。
持有者
截至2023年6月30日，共有1名牛桥单位登记持有人、2名A类普通股登记持有人、1名B类普通股登记持有人及3名认股权证登记持有人。登记持有人的数目不包括由银行、经纪商及其他金融机构登记持有牛桥基金单位、公开股份及公开认股权证的“街头名号”持有人或实益持有人。有关更多信息，请参阅标题为“证券的受益所有权”的部分。
分红
牛桥 迄今尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于Jet.AI的收入和收益(如果有)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后支付任何 现金股息将由Jet.AI董事会酌情决定。牛桥董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于其业务运营，因此，牛桥董事会 预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，如果牛桥产生任何债务，牛桥宣布分红的能力可能会受到牛桥可能同意的相关限制性契约的限制。
JET 令牌
未提供Jet Token的历史市场价格信息，因为Jet Token的证券没有公开市场。有关Jet Token的流动性和资本资源的更多信息 ，请参阅“管理层对Jet Token的财务状况和运营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。
| 82 |
特别大会
一般信息
我们 将本委托书/招股说明书提供给我们的股东，作为牛桥董事会征集委托书的一部分，以供2023年8月4日举行的特别股东大会及其任何续会使用 。本委托书/招股说明书于2023年7月27日左右首次提交给我们的股东。本委托书/招股说明书为您提供了您需要知道的信息，以便能够投票或指示您在特别股东大会上投票。
截至记录日期的所有 股东或其正式指定的代理人均可出席股东特别大会。为满足开曼群岛法律的要求，特别股东大会将在实际地点举行。
股东 有记录的人将需要访问Https://www.cstproxy.com/oxac/2023并输入您的代理卡上提供的控制号码，以便对提案进行投票。
日期、时间和地点
股东特别大会将于当地时间2023年8月4日下午3：00在开曼群岛大开曼群岛乔治城爱德华街42号201室KY1-9006或其他可能休会的日期、时间和地点举行，以审议和表决提案。
投票权；记录日期
如阁下于2023年6月23日(股东特别大会的记录日期)收市时持有普通股，即A类 普通股或B类普通股，则您 将有权在股东特别大会上投票或直接投票。您有权就您在记录日期收盘时持有的每一股普通股投一票。 如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应联系您的经纪人、银行或其他 被提名人，以确保正确计算与您实益持有的股票相关的投票权。截至交易截止日期，我们的公众股东持有已发行的A类普通股1,301,952股，初始股东持有已发行的B类普通股2,875,000股。
| 83 |
投票给我们的赞助商和牛津剑桥的董事和官员
我们的发起人、董事和高级管理人员已同意对他们拥有的任何A类普通股和B类普通股进行投票，赞成 企业合并和其他提议。目前，他们总共拥有我们约68.83%的已发行和已发行的A类普通股和B类普通股，所有这些股份都受到投票支持企业合并的协议的限制。 因此，如果只有建立法定人数所需的最低股份数量，并且所有此类股份实际上都就企业合并提案进行了投票，那么任何已发行的A类普通股都不需要投票支持企业合并 才能批准企业合并。因此，如果我们的发起人、董事和高级管理人员对他们拥有的A类普通股和B类普通股投赞成票，则将获得业务合并所需的股东批准 。
我们的保荐人、董事和高级管理人员已放弃任何赎回权利，包括在我们的首次公开募股或在售后市场购买的与业务合并相关的A类普通股。我们的保荐人和我们的独立董事持有的方正股份在我们清算时没有赎回权，如果我们不在合并期间内进行初始业务合并 ，将一文不值。然而，我们的保荐人、董事和高级管理人员有权在我们清算时对他们可能拥有的任何A类普通股享有赎回权。
特别股东大会提案的法定人数和所需投票
召开有效会议所需的股东人数必须达到法定人数。如有权于股东特别大会上投票的三分之一A类普通股及B类普通股的持有人 亲身、于网上或由 受委代表出席股东特别大会，则法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权将视为出席。
企业合并建议、咨询组织文件建议、综合激励计划建议、董事选举建议、纳斯达克建议和休会建议均需根据开曼群岛法律 通过普通决议案，即有权投票的大多数A类普通股和 B类普通股的持有人(亲自、网上或委托代表)投赞成票，并在特别股东大会上实际投票，作为一个单一类别投票。根据现有的组织文件，只有B类普通股持有人才有权对董事选举 以及董事选举提案进行投票。批准归化建议及组织文件建议 需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有 至少三分之二A类普通股及B类普通股的持有人(亲身、网上或委派代表)投赞成票，并实际于 股东特别大会上就该等股份投票，作为单一类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被视为为确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。因此，股东未能在特别股东大会上亲身、在线或委托代表投票或弃权将不会影响对任何提案的投票结果 。
成交的条件是在特别股东大会上批准先行条件提案。每个条件 先例提案都与其他每个条件先例提案交叉条件。休会建议并不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议是否获得批准为条件。
向牛桥股东推荐
经过 仔细考虑后，牛津/剑桥董事会建议我们的股东投票支持提交给股东在特别股东大会上表决的每一项提案(或在董事选举提案的情况下，“针对所有被提名者”)。
有关我们批准业务合并的原因和牛桥董事会建议的更完整说明，请 参阅标题为“业务合并-牛桥董事会批准业务合并的原因”的小节。
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投票 您的股票
您名下持有的每一股A类普通股和每一股B类普通股，使您有权对 特别股东大会的各项建议投一票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的A类普通股和B类普通股的数量 。投票A类普通股和B类普通股有几种方式：
| ● | 您可以通过填写、签名、注明日期并返回已付邮资信封中随附的代理卡来投票您的股票。如果您通过银行、经纪商或其他代理人持有您在“街道名称”中的股份，您将需要遵循您的银行、经纪商或其他代理人向您提供的说明，以确保您的股份在特别股东大会上得到代表和投票。 如果您通过代理卡投票，您的“代理人”(其名称列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示 投票。如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，您的委托书将被投票支持在股东特别大会上提出的每一项提案。如果阁下未能交还委托权证，或 未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，而不出席股东特别大会，则 将不会计算阁下的股份以决定是否有法定人数出席股东特别大会 ，因此不会参与投票。弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求 ，但不计入在特别大会上所投的一票。 | |
| ● | 您可以参加特别股东大会并亲自或在线投票，即使您之前已按照上述任何一种方法提交委托书进行投票 。然而，如果您的A类普通股或B类普通股是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是我们可以确保经纪商、银行或 被指定人尚未投票给您的A类普通股或B类普通股的唯一方法。 |
撤销您的代理
如果您授予委托书，您可以在特别股东大会之前的任何时间或在该会议上通过执行下列任一操作来撤销委托书：
| ● | 您可以在以后发送 另一张代理卡； | |
| ● | 你可在股东特别大会前以书面通知我们的秘书你已撤销你的委托书；或 | |
| ● | 如上所述，您可以出席特别股东大会、撤销您的委托书并亲自或在线投票。 |
不得在股东特别大会上提出其他事项。
召开了特别股东大会，仅审议企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、综合激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案。根据现有组织文件，除与召开特别股东大会有关的程序性 事项外，如不包括在作为特别股东大会通告的本委托书/招股说明书内，则不得在特别股东大会上审议其他事项。
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谁 可以回答您有关投票您的股票的问题
如果您对A类普通股或B类普通股如何投票或直接投票有任何疑问，您可以 致电我们的代理律师Advantage Proxy，电话：(877)870-8565或(206)870-8565。
赎回 权利
根据现有组织文件，如果完成业务合并，公众股东可以要求牛津剑桥赎回其全部或部分公开股票 以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
| (a) | 持有公开股份 ，或者，如果您通过牛桥单位持有公开股份，则在对公开股份行使赎回权之前，您选择将您的牛桥单位分离为基础公开股份和公开认股权证； | |
| (b) | 向牛桥的转让代理机构大陆股票转让和信托公司提交书面请求，其中您(I)要求Jet.AI赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，(Ii)表明您是公开股票的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及 | |
| (c) | 将您的公开股票 通过DTC以实物或电子方式交付给牛津和剑桥的转让代理机构大陆股票转让与信托公司。 |
持有人 必须在2023年8月2日(股东特别大会前两个工作日)东部时间下午5点前按上述方式完成选择赎回其公开发行股票的手续，才能赎回其股票。
牛桥单位的持有人 必须选择将牛桥单位分为相关的A类普通股和公开认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果公众股东在经纪公司或银行的账户中持有牛桥单位，则该公众股东必须通知其经纪人或银行，他们选择将牛桥单位分离为相关的公开股票和公开认股权证。您的被提名人必须通过传真向大陆股票转让信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括将拆分的牛桥基金单位的数量以及持有该等基金单位的被提名人。您的被提名人 还必须使用DTC的DWAC(在托管人处提取存款)系统、相关单位的提取 以及相应数量的公开股票和公开认股权证的存款，以电子方式启动。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公开股份与牛桥单位分离后对此类公开股份行使您的赎回权利。 虽然这通常是在同一工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日 来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股票分离，您很可能无法 行使您的赎回权。如果持有以其名义登记的牛桥基金单位，持有人必须直接联系牛桥基金的转让代理机构大陆股份转让与信托公司，并指示其将牛桥基金单位分拆为相关的A类普通股和公开认股权证。
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赎回权包括持有人必须向牛津剑桥表明身份才能有效赎回其股票的要求。公众 股东(初始股东除外)可以选择赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持Business 合并提议。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、 经纪公司或银行。如果业务合并完成，并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或 部分公众股票并及时将其股票交付大陆股票转让和信托公司，Jet.AI 将以每股现金的价格赎回该等公开股票，该价格相当于信托账户中与该等公众股票有关的按比例部分，从业务合并完成前两个工作日计算。为便于说明， 截至2023年3月31日，这相当于每股已发行和已发行公开发行股票10.93美元。我们的公众股东每次赎回A类普通股将减少我们信托账户中的金额。我们修订和重新修订的备忘录和组织章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值 低于5,000,001美元。如果公众股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。赎回将在归化后进行，因此，将在业务合并完成后立即赎回的是Jet.AI普通股。
在行使赎回权之前，股东应核实我们A类普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售A类普通股可能会获得比行使赎回权更高的 收益。我们不能向您保证您将能够在公开市场上出售您的A类普通股 ，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，A类普通股可能没有足够的 流动性。
如果您行使赎回权，您的A类普通股将在紧接业务合并前停止发行 ，只代表按比例收取存入信托账户的总金额的权利。您将不再 拥有这些股份，并且将无权参与或与我们在业务合并后的未来增长中有任何利益关系。 如果有的话。只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时，您才有权获得现金。
如果业务合并未获批准，且我们没有在合并期间完成初始业务合并，我们将被要求 解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东 ，公开认股权证将一文不值。
评估 权利
根据开曼群岛法律或DGCL，A类普通股、B类普通股或牛桥权证持有人并无 与业务合并或归化有关的评价权。
代理费 征集费
我们 代表牛桥董事会征集委托书。此征集将通过邮寄方式进行，也可以通过电话或亲自 进行。牛津剑桥及其董事、管理人员和员工也可以亲自征集代理人。我们将向美国证券交易委员会提交所有脚本 和其他电子通信作为代理征集材料。牛津剑桥将承担征集活动的费用。
我们已聘请Advantage Proxy协助代理征集流程。我们将向该公司支付5,000美元的费用，外加支出。 我们还将报销Advantage Proxy合理的自付费用，并将赔偿Advantage Proxy及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。我们还可以报销经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益人的费用 。
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业务组合
委托书/招股说明书的此 部分描述了业务合并协议的重要条款以及由此预期的交易，但并不旨在描述业务合并协议的所有条款。以下摘要 参考经修订的《企业合并协议》全文予以保留，其副本作为附件A和附件A-I附于本文件，并通过引用并入本文。建议您阅读业务合并协议的全文，因为它是管理业务合并的主要法律文件。本委托书/招股说明书中的《企业合并协议》及其说明旨在向我们的股东提供有关《企业合并协议》重要条款的信息，但并不打算提供有关《企业合并协议》各方或其各自的业务或事务的任何事实信息。
业务合并协议包含自业务合并协议日期或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的主张是并将为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受与企业合并协议谈判有关的重要条件和双方商定的限制的约束。企业合并协议中的陈述、担保和契诺也被基本披露明细表进行了重要修改，这些明细表 我们称为“明细表”，没有公开提交，遵守与一般适用于股东不同的重大合同标准 ，用于在各方之间分配风险，而不是 确定事实。因此，您不应依赖业务合并协议中的陈述和保证 作为各自当事人的实际情况的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在业务合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会 也可能不会在我们的公开披露中得到充分反映。
大写的 此处使用但未定义的术语应具有《企业合并协议》中此类术语的含义。
一般情况： 企业合并的结构
2023年2月24日，牛桥、第一合并子公司、第二合并子公司和Jet Token签订了业务合并协议，根据该协议，第一合并子公司将与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token将作为Jet.AI的全资子公司在第一次合并后生存，并在可行范围内尽快，但无论如何，在生效时间后三天内，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司。 第二合并子公司作为Jet.AI的全资子公司在第二次合并中幸存下来。业务合并协议的条款 包含与业务合并有关的惯例陈述和担保、契诺、成交条件、终止条款和其他条款，摘要如下。
第一次合并和第二次合并将通过向特拉华州州务卿提交合并证书来完成，并将在提交后立即生效，或在各方商定并在 该合并证书中指定的较晚时间生效。双方将在紧接提交有关首次合并的合并证书之前，于完成日期(该日期将在实际可行范围内尽快进行，但在任何情况下不得晚于业务合并协议所载条件(根据其性质须在完成时满足或放弃的条件除外)、 或Oxbridge和Jet Token双方同意的其他日期、时间或地点)、 或其他日期、时间或地点举行结束仪式。
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每股合并对价合计将等于1.05亿美元，包括(I)每股股票合并对价合计等于截止日期的每股股票合并对价减去4,500万美元乘以Jet Token截至成交日的净负债0.428571，这是使用每股10.00美元的每股价值确定的，以及(Ii)每股认股权证合并对价的合计相当于截至成交日期的每股认股权证合并对价减去Jet Token的净负债6,000万美元乘以0.571429，使用布莱克-斯科尔斯方法和以下输入确定：(A)无风险利率 等于https://home.treasury.gov/resource-center/data-chart-center/interest-rates/TextView?type=daily_treasury_yield_curve&field_tdr_date_value=2023上公布的紧接截止日期前第二个营业日的美国标准普尔10年期利率(如果无法获得，则由Bloomberg L.P.公布)；(B)当前股价为10.00美元；(C)行使价为15.00美元；(D)股息收益率为0.00%；(E)期限为10年；和(F)股价年化标准差(波动率)等于Wheels Up Experience Inc.最近二十(20)个交易日至紧接收盘日期前的第二个工作日的每日波动率的平均值，如果无法使用彭博社提供的波动率计算器，则使用https://www.fintools.com/resources/online-calculators/volatilitycalc/ (or提供的波动率计算器确定)；然而，如果收购了Wheels Up Experience Inc.(纽约证券交易所股票代码：UP)，或有一笔重大交易或事件在该20天内对其波动性产生了重大影响，则应使用该交易或事件之前最近20天的每日波动率的平均值来确定波动率。 企业合并协议第1号修正案修订了“净负债”的定义，规定现金和现金等价物的上限为300万美元 现金和现金等价物可以减少Jet Token的债务，以便将净债务调整为每股总合并对价。
业务合并协议不包括每股股票合并对价或合并对价的调整机制 保证Jet Token的股东将有权根据牛桥的普通股或其他证券在本地化和业务合并完成之前或Jet.AI的普通股或其他证券在本地化和业务合并完成后的交易市场价格的变化而有权获得的权证。因此，每股股份合并代价及根据业务合并协议发行的每股合并代价认股权证的市值，可能与牛桥的普通股、认股权证及其他证券在本委托书/招股说明书的日期、业务合并的结束日期或Jet.AI的普通股、认股权证及其他证券在纳斯达克开始交易的日期的市价有重大差异。
证券折算
根据Jet Token宪章的条款，Jet Token将根据Jet Token宪章的条款，在生效时间之前并在收到Jet Token股东的必要批准后，立即导致 在生效时间之前发行和发行的每股Jet Token优先股自动转换为Jet Token有投票权普通股。 转换后，Jet Token优先股将不再有流通股，Jet Token优先股的每位持有人将不再拥有有关该等证券的任何权利。
在 生效时间，根据业务合并，牛桥、第一合并子公司、第二合并子公司、Jet Token或Jet Token任何证券的持有人不采取任何行动：
| ● | Jet Token普通股的每股流通股，包括将在紧接生效时间之前转换为Jet Token普通股的每股Jet Token优先股 ，将被注销并自动转换为 获得(X)等于股票交换比率的Jet.AI普通股数量的权利(“每股股票合并 对价”)，和(Y)合并对价权证的数量等于权证交换比率(“每股权证合并对价”，连同每股股票合并对价，“每股合并对价”)。 每份合并对价权证可在生效后十(10)年内以每股15.00美元的行使价行使，并受Jet Token和Oxbridge共同同意的合并对价认股权证协议的条款和条件的约束； | |
| ● | 在紧接生效时间之前未完成的每个Jet Token期权， 无论是否可行使和是否归属，都将根据期权交换比率自动转换为购买多个Jet.AI期权的期权； | |
| ● | 在生效时间之前发行和发行的每份Jet Token认股权证应自动转换为权证 ，以获得(X)相当于股票交换比率的Jet.AI普通股数量和(Y)等于认股权证交换比率的若干合并对价 权证； | |
| ● | 根据适用的兑换率，在生效时间之前未完成的每个Jet Token RSU奖将转换为针对多个 RSU的Jet.AI RSU奖； | |
| ● | 在Jet Token金库持有的Jet Token普通股和Jet Token优先股的所有股票将被注销，而不进行任何转换， 不会对其进行支付或分配；以及 | |
| ● | 在紧接生效日期前发行并发行的第一次合并的每股附属普通股将转换为第一次合并的幸存实体的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.001美元。 |
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陈述、 保证和契诺
业务合并协议包含牛桥、合并子公司和Jet Token的惯常陈述、担保和契诺，这些陈述、担保和契诺与它们签订业务合并协议的能力和各自的未偿还资本有关(其中包括)。 这些陈述和保证在许多方面受到重要性、知识和其他类似限制的约束，将不会在交易完成后继续存在。这些陈述和保证完全是为了商业合并协议的其他各方的利益而作出的，您不应将其作为各自当事人的实际情况的表征。
业务合并协议包含Jet Token对牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司作出的陈述和担保，涉及多个事项，包括：
| ● | 机构和经营资格； | |
| ● | 子公司； | |
| ● | 公司注册证书和章程； | |
| ● | 资本化； | |
| ● | 签订《企业合并协议》的授权； | |
| ● | 与组织文件、适用法律或某些其他协议以及所需的备案和同意没有冲突； | |
| ● | 许可证和合规性； | |
| ● | 财务报表； | |
| ● | 自2022年12月31日以来未发生某些变化或事件； | |
| ● | 没有提起诉讼； | |
| ● | 员工福利计划； | |
| ● | 劳工和就业事务； | |
| ● | 不动产和资产所有权。 | |
| ● | 知识产权； | |
| ● | 税收； | |
| ● | 环境问题； | |
| ● | 材料合同； |
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| ● | 客户、 供应商和供应商； | |
| ● | 保险业； | |
| ● | 董事会和股东的批准； | |
| ● | 某些商业惯例； | |
| ● | 利害关系方交易 和附函协议； | |
| ● | 《交易法》不适用； | |
| ● | 经纪商；以及 | |
| ● | Jet Token的陈述和担保的排他性 。 |
业务合并协议包含Oxbridge、第一合并子公司和第二合并子公司与Jet 令牌有关的陈述和担保，包括以下事项：
| ● | 法人组织； | |
| ● | 组织文件； | |
| ● | 资本化； | |
| ● | 签订《企业合并协议》的权限； | |
| ● | 与组织文件、适用法律或某些其他协议以及所需的备案和同意没有冲突； | |
| ● | 合规性； | |
| ● | 向美国证券交易委员会提交的文件、财务报表和对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守情况； | |
| ● | 业务活动和 此后未发生某些更改或事件2021年8月11日; | |
| ● | 没有提起诉讼； | |
| ● | 董事会和股东的批准； | |
| ● | 第一合并子公司和第二合并子公司没有以前的操作； | |
| ● | 经纪人； | |
| ● | 信托账户； | |
| ● | 员工； | |
| ● | 税收； | |
| ● | A类普通股、牛桥权证和牛桥单位的上市； |
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| ● | 保险业； | |
| ● | 知识产权； | |
| ● | 协议、合同和 承诺； | |
| ● | 财产所有权； | |
| ● | 不适用经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)；以及 | |
| ● | 调查和信赖。 |
没有生存
企业合并协议中包含的Jet Token、Oxbridge、第一合并子公司和第二合并子公司的任何其他协议或根据企业合并协议交付的任何证书或文书 中的陈述、保证、契诺、义务和义务将于生效时间终止，只有按其条款存活至生效时间的契诺和协议以及业务合并协议的某些 杂项条款才能在生效时间内继续有效。
结业
交易结束将尽可能迅速进行，但在任何情况下不得晚于满足或放弃完成交易的所有条件后三个工作日内完成(不包括在完成交易时必须满足的条件，但必须满足或放弃该等条件的条件除外)。
进行 等待企业合并的业务
根据企业合并协议，Jet Token同意，在企业合并协议之日至生效时间或企业合并协议的提前终止之间，除非(A)企业合并协议或其任何附属协议明确规定，(B)Jet Token的时间表中规定，以及(C)适用法律要求，除非牛桥桥另有书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则将：
| ● | 开展其业务，并使其子公司在正常业务过程中以符合过去惯例的方式开展各自的业务；以及 | |
| ● | 在所有实质性方面， 尽其合理的最大努力保持Jet Token及其子公司的业务组织基本不变， 保持Jet Token及其子公司的现任高级管理人员、主要员工和顾问的服务，并维护Jet Token及其子公司与客户、供应商和其他与Jet Token或其任何子公司有重要业务关系的其他人的现有关系。 |
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除上述一般公约外，Jet Token还同意，在生效时间之前，除非(A)商业合并协议或任何附属协议明确规定，(B)Jet Token的时间表规定或(C)适用的法律要求，否则在未经Oxbridge事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，Jet Token不会、也不会导致其子公司：
| ● | 修改或以其他方式更改公司注册证书或章程或同等的组织文件； |
| ● | 发行、出售、质押、处置、授予或授权下列事项的发行、出售、质押、处置、授予或产权负担：(A)Jet Token或Jet Token的任何子公司的任何类别股本的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何种类的权利，以获得该等股本的任何股份，或Jet Token或Jet Token的任何附属公司的任何其他所有权权益(包括任何影子权益)、 ；或(B)Jet Token或Jet Token的任何附属公司的任何重大资产； | |
| ● | 就其任何股本宣布、作废、作出 或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派， Jet Token的一家子公司向Jet Token或其其他子公司支付的股息或分派除外； | |
| ● | 直接或间接地对其任何股本进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或购买或以其他方式收购其任何股本，但根据管理此类股本证券的基础协议中规定的条款从前员工手中赎回股本证券除外； | |
| ● | (A)收购(包括通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何分支机构；或(B)因借入的钱而招致任何债务或发行任何债务证券，或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的义务负责，或作出任何贷款或垫款，或故意对其任何资产授予任何担保权益，但(I)垫款除外，Jet Token或其子公司在任何信贷安排或其他债务工具(包括任何适用的信贷额度下)项下不超过500,000美元的贷款或其他债务，以及(Ii)Jet Token及其子公司之间或Jet Token子公司之间的任何此类债务； | |
| ● | 除在正常业务过程中外，(A)大幅增加应支付或将支付给任何现任或前任董事或高管的薪酬、奖励或福利，(B)与任何现任或前任董事或高管签订任何新的或实质性修订任何现有的雇用、保留、 奖金、控制权变更、遣散费或终止协议，或(C)加快 或承诺加快资金支付、支付、或将任何薪酬或福利授予任何现任或前任董事或高管 ； | |
| ● | 采用、实质性修改和/或终止任何重大员工福利计划是必要的，除非适用法律另有要求，以完善业务合并或在正常业务过程中更新健康和福利计划。 | |
| ● | 对Jet Token的会计政策或程序进行实质性修改，而不是在正常业务过程中或按照美国公认会计原则的要求进行合理和通常的修改； | |
| ● | (A)修改任何重要的纳税申报表；(B)改变任何重要的税务会计方法；(C)作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择； 或(D)解决或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、纳税申索或其他与税收有关的争议 ； | |
| ● | (A)实质性修改、修改或同意终止(不包括根据其条款终止的任何实质性合同)，或修改、放弃、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)Jet Token或其附属公司在合同项下的任何实质性权利的终止(不包括根据其条款的任何到期)，在每种情况下，其方式都不利于Jet Token或任何子公司，作为一个整体。在正常业务过程中或(B)签订任何合同或协议，而如果该合同或协议是在《企业合并协议》日期之前签订的，则该合同或协议将是实质性合同，但(X)在正常业务过程中与过去的惯例一致，或(Y)仅在Jet Token及其子公司之间或在其子公司之间签订，则除外； |
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| ● | 未能维持 存在或采取合理努力保护Jet Token拥有的知识产权； | |
| ● | 除在正常业务过程中外，签订任何合同、协议或安排，责成Jet Token或其任何子公司开发与Jet Token业务有关的任何知识产权或此类合同、协议或安排的对手方所拥有的产品； | |
| ● | 故意允许Jet Token拥有的知识产权的任何 重大项目失效或被放弃、失效、献给公众或放弃、 或以其他方式变得无法执行或未能执行或进行任何适用的备案、记录或其他类似行动或备案， 或未能支付维持和保护其在Jet Token拥有的每一项知识产权的利益所需或建议的所有必要费用和税费。 | |
| ● | 放弃、释放、转让、 解决或妥协任何诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉、行动、程序、审计或调查，但豁免、释放、转让、和解或妥协完全是金钱性质的，且单独不超过100,000美元或总计不超过500,000美元； | |
| ● | 自业务合并协议之日起，在Jet Token或其子公司开展的业务之外签订任何实质性的新业务线 ； | |
| ● | 自愿不维持、 取消或实质性更改任何保险单下的承保范围，其形式和金额在所有实质性方面与目前就Jet Token及其任何子公司及其资产和财产维持的保险范围相同。 | |
| ● | 未能保持现行和 完全有效，或在所有实质性方面未能遵守截至业务合并协议日期 持有的对开展Jet Token及其子公司作为整体的业务至关重要的任何许可Jet令牌的要求；或 | |
| ● | 签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项工作。 |
根据《企业合并协议》，牛桥同意，除非《企业合并协议》或 任何附属协议另有明确规定，且除适用法律要求或与本地化相关外，自《企业合并协议》之日起至生效时间或《企业合并协议》较早终止之日，除非Jet Token另有书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则牛桥将和将导致第一次合并、第二次合并和第二次合并。在正常业务过程中以符合过去惯例的方式开展各自的业务。此外，牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司同意，在业务合并协议的生效日期和生效时间或业务合并协议的较早终止日期之间，除特定的例外情况外，未经Jet Token事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，他们 不会：
| ● | 修改或以其他方式更改现有组织文件、第一合并子公司的组织文件或第二合并子公司的组织文件，或组建除第一合并子公司和第二合并子公司以外的任何牛津剑桥子公司； | |
| ● | 宣布、作废、作出 或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分配， 但根据现有组织文件要求从信托账户赎回除外； | |
| ● | 直接或间接对任何普通股或牛桥权证进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或购买或以其他方式收购，但根据现有组织文件要求从信托账户赎回和转换B类普通股除外； |
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| ● | 发行、出售、质押、处置、授予或抵押或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担牛桥、第一合并子公司或第二合并子公司的任何类别的股本或其他证券，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以获取此类股本的任何股份，或任何其他所有权权益(包括但不限于任何虚构权益)、牛津桥、第一合并子公司或第二合并子公司的所有权权益，根据现有组织文件转换B类普通股的情况除外； | |
| ● | (A)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他商业组织或以其他方式从任何第三方收购任何证券或实物资产；或(B)与任何其他人建立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟，或向任何第三方提供任何贷款、垫款或投资，或启动任何新业务、非全资子公司或合资企业； | |
| ● | 因借款而招致任何债务 或担保他人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权， 认股权证、催缴或其他权利以收购牛桥的任何债务证券(视情况而定)，签订任何“保持良好” 或其他协议以维持任何财务报表条件或达成任何具有上述任何 经济效果的安排，在每一种情况下，来自赞助商或其关联公司或牛桥的某些高管和董事的营运资金贷款除外，用于支付牛桥与业务合并协议所预期的交易相关的交易成本； | |
| ● | 对财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何变更，但经其独立会计师同意的美国公认会计原则修正案或在《企业合并协议》之日后制定的适用法律同时作出的要求除外； | |
| ● | 修改任何物料税 报税表； | |
| ● | 变更税务会计的任一具体方法 ； | |
| ● | 作出、更改或撤销 任何与税收有关的重大选择； | |
| ● | 解决或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、税务索赔或其他与税收有关的争议； | |
| ● | 清算、解散、重组或以其他方式结束牛桥、第一合并子公司或第二合并子公司的业务和运营； | |
| ● | 与牛桥、第一合并子公司或第二合并子公司的任何董事、高级职员或附属公司签订、修改或终止 任何合同(但根据其条款终止)，或放弃与此相关的任何实质性权利(赞助商 根据企业合并协议提供的营运资金贷款除外)； | |
| ● | 雇用任何员工或采用 或加入任何员工福利计划； | |
| ● | 修改信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；或 | |
| ● | 签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项工作。 |
| 95 |
其他 协议
注册 语句；代理语句
由于业务合并协议签署后，牛桥同意在实际可行的情况下迅速编制并向美国证券交易委员会提交本注册说明书，内容与提供牛桥股东行使赎回权的机会以及根据证券法登记将根据业务合并协议向Jet.AI股东发行或可发行的Jet.AI普通股 和(Ii)根据Jet.AI认股权证的条款可在行使Jet.AI认股权证时发行的Jet.AI普通股 相关的注册说明书。该注册声明包括与将举行的特别股东大会(包括其任何续会)以审议提案有关的初步形式的委托书 。
征求同意；书面同意
由于 在本注册声明生效之日起，Jet Token同意根据DGCL第228条通过书面同意征求所需的Jet Token股东批准。与此相关，Jet Token董事会将设定一个记录日期，以确定有权提供此类书面同意的Jet Token股东，Jet Token将准备一份信息声明(“信息声明”)，该信息声明应包括根据DGCL第262条可获得的Jet Token股东评估权的描述 ，以及根据该条款和适用法律所需的其他信息。
尽管 (A)对替代交易(定义见下文)或(B)《企业合并协议》中包含的任何相反内容进行了任何询价或建议，但除非企业合并协议已在较早前有效终止，否则(I)在任何情况下，Jet Token或Jet Token的任何子公司都不会签署或签订任何原则上的协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、 与任何替代交易或终止业务合并协议有关的合作伙伴协议或其他书面安排，以及(Ii)Jet Token将继续遵守业务合并协议的条款，包括 Jet Token有义务尽合理最大努力促使每一位Key Jet Token利益相关者正式签署和交付书面同意，并以其他方式征求必要的Jet Token股东批准。
牛津和剑桥的特别股东大会
牛桥 同意在本注册声明生效日期 之后，在实际可行的情况下尽快召开和举行特别股东大会，以仅就建议进行投票，并尽其合理的最大努力在本注册声明生效日期后在切实可行范围内尽快召开临时股东大会(在每种情况下，在考虑到牛桥认为需要征集委托书所需的合理时间后)；但条件是，牛桥董事会善意地决定有必要延期召开股东特别大会以征集更多的 代理人以获得提案的批准或采取与牛桥的义务一致的其他行动，牛桥可(或在收到Jet Token的请求后)将股东特别大会推迟或延期一次或多次，总计最长达 30天。牛桥已同意 尽其合理的最大努力在特别股东大会上获得提案的批准，包括尽快征求其股东代表对提案的支持，并采取所有其他必要或适宜的行动 以确保其股东的投票或同意。牛桥同意通过牛桥董事会向其股东建议他们批准这些提议，并将牛桥董事会的建议纳入本委托书/招股说明书中。
| 96 |
尽管 (A)就替代交易提出任何询价或建议，或(B)企业合并协议中包含任何相反的内容，除非企业合并协议已在较早前有效终止，否则(I)牛桥、第一合并子公司或第二合并子公司在任何情况下都不会签署或签订任何原则上的协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙企业 有关任何替代交易或终止业务合并协议的协议或其他书面安排及(Ii)牛桥、第一合并附属公司及第二合并附属公司在其他情况下仍须受业务合并协议的条款所规限，包括牛桥有责任尽其所能在临时股东大会上取得该等建议的批准。
排他性
自《企业合并协议》之日起至(A)结束和(B)合并协议有效终止之日(以较早者为准)，Jet Token、Oxbridge、第一合并子公司或第二合并子公司以及Jet Token、Oxbridge、第一合并子公司和第二合并子公司将不会直接或间接导致其各自的子公司及其各自的代表不直接或间接地 (I)与其订立、征求、发起、知情地促成、或继续与其进行任何讨论或谈判，或参与任何谈判或提供任何信息。或以其他方式与交易法第13(D)条所指的任何个人或其他实体或“集团”进行合作，涉及任何涉及Oxbridge或Jet Token(视情况而定)的股票或资产或任何其他业务组合的合并、合并或收购，以及Jet Token及其子公司或Oxbridge(视情况而定)以外的任何其他公司、合伙企业或其他商业组织(“替代交易”)，(Ii)在Jet Token的情况下：就Jet Token或其任何子公司的任何类别股权证券修订或批准任何停顿或类似协议下的任何豁免或豁免，(Iii)批准、背书或推荐，或公开提议批准、背书或推荐任何替代交易，(Iv)批准、背书、推荐、签署或签订任何原则性协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、 与任何替代交易有关的合作伙伴协议或其他书面安排，或可能合理地 导致替代交易的任何提议或要约，(V)开始、继续或重新开始任何替代交易的尽职调查，或(Vi)解决或同意进行任何前述交易，或以其他方式授权或允许其各自的任何代表 采取任何此类行动。每一方Jet Token及Oxbridge、第一合并附属公司及第二合并附属公司 同意并指示其各自的联属公司及代表彼等行事的代表，立即停止在执行业务合并协议前就任何替代交易与任何人士进行的任何及所有现有的 讨论或谈判。牛桥、第一合并附属公司、第二合并附属公司或其各自的联属公司或代表如违反上述限制，将被视为违反业务合并协议。
自《企业合并协议》签订之日起至(A)结束和(B)合并协议有效终止之日(以两者中较早者为准)，Jet Token和Oxbridge同意在收到任何(I)关于替代交易的询价或建议书、(Ii)合理预期会导致替代交易的询价或(Iii)与当事人或其任何子公司有关的非公开信息，或为访问业务、财产、资产、人员而立即通知对方。Jet Token或其任何子公司的任何第三方的账簿或记录，在每种情况下，都与关于替代交易的询价或 提案有关。
如果 任何一方收到如上所述的任何询价或建议，则该方已同意立即书面通知该询价人 ，接受询价的一方受制于与替代交易有关的排他性协议，该协议禁止 他们考虑该询价或建议。
股票 交易所上市
牛桥 将尽其合理努力促使Jet.AI普通股与业务合并 相关发行(包括与归化相关而发行的Jet.AI普通股)，合并对价权证 及Jet.AI认股权证将于收盘时获批在纳斯达克上市。直至交易结束，牛桥将尽其合理的最大努力使牛桥单位、A类普通股和牛桥权证继续在纳斯达克上市交易。
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支付交易成本
与业务合并协议和业务合并相关的所有 费用将由产生此类费用的一方支付，无论业务合并是否完成；前提是，如果确实发生关闭，牛津剑桥将在完成第一次合并并从信托账户中释放收益后，在合理可行的情况下尽快支付或安排支付与业务合并协议和业务合并相关的第一合并子公司和第二合并子公司的任何 费用。
其他 公约和协议
企业合并协议包含其他契诺和协议，包括与以下内容有关的契诺：
| ● | Jet Token和Oxbridge提供访问书籍和记录的权限，并向另一方提供相关信息，但受某些限制和保密条款的限制。 | |
| ● | 董事与军官赔付； | |
| ● | 及时通知 某些事项； | |
| ● | Jet Token、Oxbridge、第一合并子公司和第二合并子公司以合理的最大努力完善业务合并； | |
| ● | 与企业合并有关的公告； | |
| ● | 企业合并的拟纳税处理 | |
| ● | 就《高铁法案》要求的任何 申请进行合作； | |
| ● | 牛津剑桥通过信托账户支付费用 ； | |
| ● | 牛津/剑桥采取一切必要的 行动，以便在生效时间过后，牛津/剑桥董事会将立即由董事选举提案中提出的个人组成 ； | |
| ● | 保持最新情况 并及时提交所有需要向美国证券交易委员会提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守 适用证券法规定的报告义务； | |
| ● | Jet Token使用合理的 最大努力终止或修改与其股东的某些协议； | |
| ● | 使用Jet Token合理 尽最大努力交付Jet Token经审计的财务报表； | |
| ● | 牛津和剑桥通过与驯化相关的新规章制度；以及 | |
| ● | 牛津和剑桥采用综合激励计划。 |
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企业合并协议结束前的条件
相互条件
Jet Token、Oxbridge、第一合并子公司和第二合并子公司完成业务合并的义务 应在以下条件生效时或之前满足或放弃(如果允许)，其中包括：
| ● | 书面同意书已送交牛津剑桥大学； | |
| ● | 根据本委托书/招股说明书、DGCL、开曼群岛法律、牛桥现有组织文件和纳斯达克的规则和规定， 每项先决条件建议均已在特别股东大会上获得必要的赞成票批准和通过(此条件不可放弃)； | |
| ● | 没有任何政府当局颁布、发布、颁布、执行或实施任何当时有效的法律、规则、法规、判决、法令、行政命令或裁决，使《企业合并协议》所设想的交易成为非法或以其他方式禁止企业合并和此类交易的完成(此条件不可放弃)； | |
| ● | 已完成《高铁法案》规定的所有申请，且适用于完成《高铁法案》规定的业务合并的任何适用等待期(及其任何延长)已到期或终止(此条件不可放弃)； | |
| ● | 已被宣布生效的注册声明且未发出暂停注册声明生效的停止令 ，且未因暂停注册声明的有效性而提起诉讼 已被美国证券交易委员会发起或威胁(此条件不得放弃)； | |
| ● | 根据企业合并协议将发行的Jet.AI普通股 截至成交日已在纳斯达克或双方共同同意的另一国家证券交易所上市的与本地化相关的 股票(此 条件不得放弃)； | |
| ● | 牛桥 根据牛桥的组织文件，在实施其公众股东赎回公开股票后，拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(此条件不可免除)；以及 | |
| ● | 根据DGCL第262条行使评估权的期限已经届满，持有Jet Token普通股(包括Jet Token可转换为优先股后可发行的Jet Token普通股)不超过1%(1%)的已发行普通股和流通股的持有者应根据DGCL第262条 以书面形式要求对该Jet Token普通股进行适当的评估或异议。 |
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牛桥， 第一合并子条件和第二合并子条件
牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司完成业务合并的义务 须在下列附加条件生效时或之前满足或放弃(如果允许)：
| ● | 根据企业合并协议确定的Jet Token的陈述和保证的准确性； |
| ● | 已在所有实质性方面履行或遵守《企业合并协议》要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺的JET令牌； | |
| ● | Jet Token已向牛津和剑桥交付了一份截至交易结束日期的普通官员证书，证明满足业务合并协议中规定的某些条件 ； | |
| ● | 自《企业合并协议》之日起至生效之日，未发生喷气式代币重大不利影响；以及 | |
| ● | 除业务合并协议中指定为留任董事的人员外，喷气代币董事会及其子公司董事会的所有成员均应签署书面辞呈，自生效之日起生效。 |
牛桥义务的某些条件受“Jet Token重大不利影响”这一概念的限制。 根据业务合并协议的条款，“Jet Token重大不利影响”是指任何事件、情况、 变化或影响(统称为“影响”)：(A)合理地预期将对Jet令牌及其子公司的业务、状况(财务或其他)、资产、负债或运营造成重大不利，或(B)将阻止，严重延迟或严重阻碍Jet Token履行业务合并协议项下的义务或完成业务合并；但是，在确定Jet Token是否已经或将会产生重大不利影响时， 不会单独或同时考虑以下任何因素：(I)任何法律或美国公认会计原则的任何变更或拟议变更或解释变更；(Ii)普遍影响Jet Token及其子公司所在行业或地理区域的事件或条件。(3)一般经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化[br}(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或此类市场的任何干扰)； (四)任何地缘政治或社会状况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、 地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病(包括新冠肺炎病毒或其任何变异，包括此类流行病对Jet Token或其子公司任何官员、员工或顾问健康的影响)，社会动荡(包括抗议、示威、骚乱、纵火、火灾、抢劫、抵制)和其他不可抗力事件(包括任何升级或普遍恶化)；(V)Jet Token或其子公司根据业务合并协议或任何附属协议的要求采取或不采取的任何行动，(Vi) 由于宣布或执行、悬而未决、谈判或完成业务合并而产生的任何影响(包括其对与客户、供应商、员工或政府当局的关系的影响)(前提是第(Vi)条 不适用于任何陈述或保证，因为该陈述或保证的目的是解决因商业合并协议或由此预期的交易的完成而产生的后果。)(Vii)未能 满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何内部或外部预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测，前提是第(Vii)款不妨碍确定此类失败所涉及的任何影响已导致Jet Token的重大不利影响，或(Viii)在每种情况下采取的任何行动、采取行动的失败、或此类其他 变化或事件，在每种情况下，如Oxbridge已请求或已同意或业务合并协议预期采取哪些行动，除第(I)至(Iv)款的情况外，Jet Token及其附属公司作为一个整体，与Jet Token及其附属公司所在行业的其他参与者相比，受到重大不成比例的影响。
| 100 |
JET 令牌条件
Jet Token完成业务合并的义务取决于在 生效时间或之前满足或放弃(如果允许)以下附加条件：
| ● | 牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司根据业务合并协议确定的陈述和保证的准确性 ； | |
| ● | 牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司均已在所有实质性方面履行或遵守了《企业合并协议》要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺； | |
| ● | 牛桥已向Jet Token交付了一份由牛桥总裁签署的证书，日期为交易结束之日，证明满足了商业合并协议中规定的某些条件； | |
| ● | 自《企业合并协议》签订之日起至生效期间，未发生重大不利影响； | |
| ● | 除《企业合并协议》中确定为留任董事的人员外，牛津和剑桥董事会的所有成员应已签署书面辞呈，自生效时间起生效； | |
| ● | 截至交易结束时，在分配信托账户中的资金并扣除根据行使公众股东赎回权而支付的所有金额和与业务合并相关的已支付或需要支付的费用(包括承销佣金)后，考虑到交易结束前已累积但将到期或推迟至交易结束后才支付的任何负债，手头现金等于或超过5,000,000美元的Jet.AI；以及 | |
| ● | 已完成驯化(此条件不能放弃)。 |
Jet Token义务的某些条件 由“Oxbridge重大不利影响”的概念限定。 根据业务合并协议的条款，“Oxbridge重大不利影响”是指以下任何影响：(A)或合理地预期将对Oxbridge的业务、条件(财务或其他方面)、资产、负债或运营产生重大不利影响，或(B)将阻止、重大延迟或实质性阻碍Oxbridge的履行 ，第一次合并子公司或第二次合并子公司履行各自在企业合并协议下的义务或完成企业合并 ；但是，在确定是否存在或将会产生重大不利影响时，不应单独或同时考虑以下任何因素：(I)任何法律或美国公认会计原则的任何变更或拟议变更或解释变更；(Ii)普遍影响牛桥运营所在行业或地理区域的事件或条件；(3)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰)；(Iv)任何地缘政治或社会状况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病(包括新冠肺炎病毒或其任何变异，以及此类流行病对牛津剑桥任何官员、雇员或顾问健康的影响)、社会动荡(包括抗议、示威、骚乱、纵火、火灾、抢劫、抵制)和其他不可抗力事件(包括其任何升级或普遍恶化)；(V)牛津剑桥根据《企业合并协议》或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动， (Vi)因企业合并的宣布或签署、悬而未决、谈判或完成而产生的任何效果(但前提是该条第(Vi)款不适用于任何陈述或担保，前提是该陈述或担保的目的是解决因企业合并协议或企业合并而产生的后果)，或(Vii)在每种情况下所采取的任何行动、未能采取行动或此类其他改变或事件，哪个Jet Token已请求或已同意 或业务合并协议预期采取哪些行动，但第(I)至(Iv)条的情况除外， 与Oxbridge所在行业的其他参与者相比，Oxbridge因此受到重大不成比例的影响。
| 101 |
终端
企业合并协议可以终止，企业合并可以在生效时间之前的任何时间被放弃，尽管Jet Token或Oxbridge的股东对企业合并协议和由此预期的交易有任何必要的批准和采纳，如下所示：
| ● | 经牛津剑桥大学和Jet Token的共同书面同意； | |
| ● | 如果生效时间不是在2023年8月16日之前(该日期可根据《企业合并协议》的条款延长)，则由 牛津剑桥或Jet Token提供；但是，商业合并协议不得由任何直接或间接通过其关联公司 违反或违反其中所包含的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的一方或其代表终止，该违反或 违反是企业合并在外部日期或之前未能满足条件的主要原因； | |
| ● | 如果美国的任何政府当局已经颁布、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的还是永久的)，且该禁令、命令、法令或裁决已成为最终且不可上诉，并且具有使企业合并的完善为非法或以其他方式阻止或禁止企业合并的完成的效果，则由牛津剑桥或Jet 令牌执行； | |
| ● | 如果任何先决条件提案未能在特别股东大会上获得必要的投票批准，则由牛津剑桥大学或Jet 令牌 (以该特别大会的任何休会或休会为准； | |
| ● | 在书面同意失败的情况下，由牛津/剑桥大学承担； | |
| ● | 牛桥违反《业务合并协议》中规定的Jet Token部分的任何陈述、保证、契约或协议， ，或者如果Jet Token的任何陈述或保证不属实，则在任何一种情况下都无法满足商业合并协议中规定的某些条件(“终止Jet Token违约”)；只要Oxbridge 没有放弃此类终止Jet令牌违约，并且Oxbridge、第一合并子公司和第二合并子公司当时并未实质性违反其在业务合并协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果此类终止Jet Token违规行为可通过Jet Token纠正，则只要Jet Token继续尽其合理努力纠正此类违规行为，Oxbridge不得终止业务合并协议，除非此类违规行为在Oxbridge向Jet Token发出此类违规通知后30天内未得到纠正；或 | |
| ● | 在违反《企业合并协议》中规定的牛桥、第一合并子公司或第二合并子公司方面的任何陈述、保证、契约或协议时，通过Jet Token，或者如果牛桥、第一合并子公司或第二合并子公司的任何陈述或担保 变得不真实，在任何一种情况下，导致企业合并协议中规定的某些条件将无法得到满足 (“终止牛桥违约”)；只要Jet Token没有放弃终止牛桥违约，且Jet Token 当时没有实质性违反其在业务合并协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司能够纠正此类终止违规行为，则只要牛桥、第一合并子公司和第二合并子公司继续 尽其合理努力纠正此类违规行为，则Jet Token不得终止业务合并协议，除非此类违规行为在Jet Token向Oxbridge提供此类违规通知后30天内仍未得到纠正。 |
终止的影响
如果企业合并协议终止，协议将失效，协议任何一方将不承担任何企业合并协议项下的责任，但企业合并协议中规定的或在企业合并协议一方故意违反企业合并协议而终止的情况下除外。
| 102 |
相关的 协议
本 部分介绍根据业务合并协议签订或将要签订的某些附加协议的实质性条款，我们将这些协议称为“相关协议”，但并不打算描述其中的所有条款。 相关协议已经或将在未来的某个日期提交给美国证券交易委员会。敦促股东和其他相关方阅读此类相关协议的全文。
锁定协议
方正股票的所有 都受到锁定，只有在满足指定条件的情况下才会释放。特别是，除 某些有限的例外情况外，所有方正股票将在(A)结束日期后一(1)年和(B)企业合并后，(X)如果普通股的收盘价等于或超过每单位12.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组(br}等)在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或 (Y)Jet.AI完成与非关联第三方的清算、合并、股票交换或其他类似交易的结束日期，导致Jet.AI的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
此外，每股股票合并对价和合并考虑向Michael Winston和George Murnane发出的与业务合并有关的认股权证将受到与创始人股份相同的锁定限制。
业务合并背景
以下是对拟议的企业合并和经企业合并协议第1号修正案修订的企业合并协议的讨论。这只是一个摘要，可能不包含对您重要的所有信息。本摘要受本委托书/招股说明书附件A及附件I所附的《企业合并协议》及《企业合并协议修订号1》的规限，并受该等协议全文的限制。牛津和剑桥的股东请仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括业务合并协议，以便更全面地了解业务合并。
Oxbridge 是一家以空白支票公司形式成立的开曼群岛豁免公司，成立于2021年4月12日，目的是 与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。拟议的业务合并是利用牛桥管理团队、董事会和战略顾问的管理团队、董事会和战略顾问的网络和投资经验积极寻找潜在交易的结果。业务合并协议和其他附属协议的条款是Jet Token和Oxbridge与其各自的代表和顾问进行公平谈判的结果。以下是对这些谈判的背景、业务合并协议(和某些相关协议)和业务合并的讨论。以下时序表总结了导致签署业务合并协议的关键会议和事件，但并不旨在对牛津和剑桥、Jet Token及其各自顾问的代表及其代表之间的每次对话和通信进行分类。
2021年8月16日，牛桥完成了1150万套的首次公开募股。每个单位包括一股A类普通股和一份认股权证，以购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为115,000,000美元。 在IPO结束的同时，牛桥完成了以私募方式向华侨银行保荐人有限公司(“保荐人”)和Maxim Group，LLC(“Maxim”)出售5,760,000份私募认股权证的交易， 产生的毛收入为5,760,000美元。于2021年8月16日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售认股权证所得款项净额116,725,000美元(每单位10.15美元) 存入信托账户。
| 103 |
在IPO定价之前，牛桥或代表其的任何授权人员均未就涉及Jet Token的业务合并发起任何正式或其他 实质性讨论。首次公开招股结束后，牛桥的管理人员和董事 开始积极寻找潜在的业务或资产，以进行初步的业务合并。许多个人、财务顾问和其他实体联系了牛桥的代表 ，并联系了牛桥的代表，这些个人、财务顾问和其他实体提出了商业合并机会的想法。牛桥的管理人员和董事及其附属公司也引起了牛桥关注目标企业候选人的注意。
在评估初始业务组合中要收购的潜在业务或资产时，牛桥及其代表根据他们对并购市场的了解和熟悉程度，调查了潜在收购机会的情况。最初，牛桥及其附属公司专注于金融服务业及相关行业的收购目标，包括金融科技行业，企业价值至少为9,500万美元。牛津剑桥进一步寻找它认为，如果达成交易，将受到公开市场欢迎的交易。特别是，牛津剑桥试图确定以下公司：(A)拥有可持续的商业模式，有能力成功应对经济低迷的起伏以及行业格局和监管环境的变化；(B)表现出差异化的竞争优势，对新竞争对手具有较高的进入门槛； 和(C)正处于拐点，将受益于增量资本等催化剂。牛津剑桥还试图确定它认为将受益于上市实体的公司，特别是在获得资本以实现有机增长 和用于收购方面。
首次公开募股后，牛桥的董事和管理人员：
| ● | 每周召开会议，审查潜在收购目标的推荐，并排除具有明显障碍的目标，以排除业务合并 导致各种行业的91个潜在收购目标的列表，包括金融服务、金融技术、 区块链、人工智能、电动汽车、医疗保健、医疗设备、资产管理、房地产服务、保险、 航空、网络安全、空间技术、电子游戏、能源、银行和制造。 | |
| ● | 传达了与所有91个潜在收购目标讨论业务收购的兴趣，所有这些潜在收购目标都愿意在2021年8月17日至2022年12月22日期间进行初步 讨论。 | |
| ● | 在初步讨论和审查公开信息后， 与大约50家潜在目标公司(Jet Token除外)签订了保密协议。 | |
| ● | 在这50个潜在收购目标中，牛津剑桥直接与10个此类潜在收购目标(“其他潜在收购目标”)的高管和/或股东进行了更详细的尽职调查和讨论。 | |
| ● | 向11个收购候选者提交了 个意向或意向指示，其中6个(包括Jet Token)不是Maxim推出的， 不是Maxim的客户。 | |
| ● | 在牛津剑桥定期召开的董事会会议上讨论了各种目标。 |
在牛津剑桥与之进行初步讨论的大约91个潜在目标中，约有60个在进行尽职调查之前已被排除。其中几个目标退出了进一步考虑，牛桥取消了其他潜在目标 ，原因是潜在目标公司的财务状况、增长和盈利指标、对公司的激进估值、行业趋势和/或缺乏上市公司准备。牛桥向11个潜在目标提交了意向书或意向书，此前牛桥的尽职调查显示，潜在目标可能完成 牛桥认为对投资者具有吸引力的业务合并交易。
其他十(10)个潜在目标企业包括：(1)药品输送和疼痛管理业务的一家医疗器械公司(“A公司”)，(2)英国的一家受监管的支付解决方案公司(“B公司”)，(3)跨境支付技术业务的一家公司(“C公司”)，(4)一家分散经营银行业务的公司(“D公司”)，(5)一家太阳能技术和制造业务的公司(“E公司”)，(Vi)一家从事比特币开采业务的公司(“F公司”)，(Vii)一家从事房地产服务业务的公司(“G公司”)，(Viii)一家从事房地产平台技术业务的公司(“H公司”)，(Ix)一家拥有独特技术和知识产权的大麻制造行业的场外交易公司(“I公司”)，(X)一家从事银行、黄金数字化和支付技术部门的企业集团(“J公司”)。作为其收购战略的一部分，牛桥通常不会将潜在的业务合并作为广泛竞争或广泛拍卖流程的一部分，而是专注于与其他每个潜在目标的关键决策者就潜在的业务合并进行双边讨论。牛桥管理层和牛桥董事会都审查了大多数其他潜在目标，并分析了在审查每个其他潜在目标的情况下继续进行交易的好处。
从2021年8月17日到2022年12月22日，在将Jet Token确定为最具吸引力的业务组合的过程中，牛桥与其他10个潜在目标进行了讨论，每个目标都是一个有吸引力的目标 。自首次公开招股之日至2022年12月22日，牛桥董事会和牛桥审计委员会分别举行了八(8)次 次会议，讨论各种潜在收购目标和/或一般公司治理事项，包括其他潜在目标。
| 104 |
牛桥与每个其他潜在目标的讨论涉及与高级管理团队、股东或目标的 顾问的直接接触，涉及正式的战略卖方流程或据信是牛桥专有的机会，这可能导致 双边交易。讨论涉及彼此适用的可操作性、时机和竞争格局方面的考虑因素 潜在目标。对于彼此的潜在目标，牛桥评估了初步估值、上市公司的准备情况以及牛桥提升潜在目标作为上市公司增长前景的能力。
在对A公司、B公司、C公司、D公司、F公司、G公司、 H公司、I公司和J公司进行初步尽职调查后，Oxbridge 决定不继续进行，并与E公司进行了进一步的详细讨论。不继续进行的决定通常是由于以下一个或多个原因：
| a) | 目标在其现有股权结构内对其主要利益相关者的清算要求使拟议的结构不是一个可行的选择。 | |
| b) | 双方无法根据牛桥的初步尽职调查就业务的拟议估值达成双方协议。 | |
| c) | 目标公司(S)编制财务报表并按照上市公司会计准则进行审计以准备公开申报的时间要求。 | |
| d) | 目标结构的复杂性及其对尽职调查成本的潜在影响 以及审计目标的多个子公司的延长时间。 | |
| e) | 该目标处于相对较早的商业阶段，收入增长尚未得到证实，而且缺乏成为上市公司的财务准备。 | |
| f) | 目标不寻求与SPAC合并的决心，而是寻求替代的 战略或交易。 | |
| g) | 牛桥决定寻求与Jet Token的业务合并。 |
牛津剑桥 于2022年8月10日与E公司签订了一份不具约束力的意向书(“意向书”)，并继续与E公司进行更详细的讨论 和初步尽职调查，包括对租赁的太阳能电池板制造设施进行实地考察和实地检查。牛津剑桥和E公司选择不继续进行，意向书被双方终止。终止的决定 主要是由于公司聘请了一名新的财务顾问，该顾问根据意向书大幅提高了公司的估值 。由于目标不再愿意遵守之前商定的估值，牛桥管理层认为，企业合并不会受到公众投资者的欢迎，因此， 将不会为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的股本回报。此外，牛桥管理层认为，终止具有排他性条款的意向书符合牛桥及其股东的最佳利益。这一决定是由牛津和剑桥的管理层达成的，并提交给董事会以获得他们的支持。
与Jet Token相比，牛桥及其顾问在考虑到他们的业务前景和模式、战略、规模、市场状况、管理团队、结构、执行的可能性和估值考虑因素，以及他们在多大程度上符合首次公开募股中讨论的牛桥的收购标准时，并不认为Oxbridge评估的其他替代收购目标具有说服力 。 由于各种因素，人们认为Jet Token对牛桥及其股东来说是最具吸引力的机会，更多的 在题为《牛桥董事会批准业务合并的原因》一节中进行了更详细的描述。
下面介绍拟议的与Jet Token的业务合并是如何在牛桥管理团队、赞助商代表和牛桥董事会的活动中产生的。
2022年9月28日，为赞助商提供人员和行政资源的实体Oxbridge Re Holdings Limited的赞助商代表兼员工Stephen Conway联系了Jet Token的首席执行官George Murnane，安排Jet Token的管理层和牛桥管理层进行 会面。2022年10月3日，牛桥首席执行官兼董事首席执行官Jay Madhu和牛桥首席财务官兼董事首席财务官Wrendon Timothy与Jet Token创始人兼董事长Mike·温斯顿和Jet Token首席执行官乔治·穆尔纳内进行了虚拟会面，并就业务高层合并的机会分享了兴趣。此外，在虚拟会议之后，双方签署了一项保密协议，以进一步进行 关于Jet Token的尽职调查审查和广泛对话。
随后于2022年10月4日与Mike·温斯顿和乔治·穆尔南进行了一次虚拟会议，与牛津和剑桥的官员、董事会和顾问分享了更多关于Jet Token和Oxbridge的详细信息 。Mike·温斯顿详细介绍了Jet Token投资者的情况，并回答了牛桥管理人员、董事会和顾问就运营、资产、合同、财务前景和市场机会提出的问题，指出在潜在的业务合并中存在大量的共同利益和专业知识。
2022年10月7日，牛津和剑桥的管理层和顾问与Jet Token的管理团队和首席技术官John Church进行了虚拟会面，就Jet Token人工智能和其他技术进行了具体询问，以更好地了解其工作原理并观察该技术的运行情况。鉴于双方的持续兴趣，牛桥团队随后请求 访问Jet Token的虚拟数据室，该数据室正在更新中。2022年10月19日，牛桥团队获得了对虚拟数据室的完全访问权限。此外，Jet Token和Oxbridge开始讨论潜在交易的关键条款。
2022年10月17日，牛桥首席执行官及其顾问之一在佛罗里达州奥兰多举行的国家商务航空协会(NBAA)商务和航空会议和展览上会见了Jet Token的管理层，进一步讨论了潜在交易的关键条款，包括估值、交易结构和时间安排。
2022年10月24日，Jet Token虚拟数据室的更新文档列表提交给了Oxbridge。虚拟数据室 填充了与Jet Token的组织结构、管理文件、财务模型和预测、Jet Token的历史财务报表和重要合同有关的文件。牛桥团队继续对Jet Token的业务进行 调查，包括财务前景、产品路线图、知识产权、REG A+产品数据、 员工信息、租赁协议、机队协议、人工智能技术和增长计划。
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从2022年10月24日至2022年12月14日，Jet Token和Oxbridge通过电话和电子邮件就非约束性意向书的条款进行了多次广泛的电话和电子邮件交谈，包括但不限于形式估值、交易结构、股票对价和权证对价、锁定和注册权、综合激励计划、税务考虑事项、潜在交易时间表、 任何最低现金要求、交易结束后董事会和管理团队以及排他性。还与牛桥的财务顾问Maxim就此进行了多次对话，并讨论了与拟议交易相关的流程和时间表 在此期间，牛津和剑桥管理层也编制了条款说明书，并(原则上)与Jet Token的管理层进行了共享、讨论和谈判。条款说明书包括结构战略、资金来源和用途、预计上限表、估计费用和假设收盘后不同股价交易的收益的价值影响。
2022年12月13日，牛桥团队进行了一次内部评估，确定Jet Token为其业务合并的领先(但不仅仅是)目标候选人 。虽然Jet Token并不是唯一被评估的目标，但牛桥管理层认为与Jet Token进行交易将是一个比其他评估目标更具吸引力的机会，因为Jet Token已经是一家公开报告 公司，其财务报表符合美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准 ，并且拥有一支具有上市公司和资本市场经验的管理团队，以及其他因素。牛桥相信，与其他潜在的私人公司目标相比，Jet Token向美国证券交易委员会提交的文件将为其股东和潜在投资者提供更高水平的透明度 。这些考虑因素，再加上Jet Token的技术和增长计划，最近以1.24亿美元的公司估值筹集了约700万美元的资本，以及 《牛桥董事会批准业务合并的原因》一节中讨论的其他考虑因素，使Jet Token成为最具吸引力的收购目标。
牛桥(Oxbridge) 分别与Maxim讨论了意向书的条款，包括建议的收购价，并同意了建议的收购价。 拟议的收购考虑了4,500万美元的股票代价，以及Black-Scholes估计估值为6,000万美元的权证，执行价为15美元，期限为10年，在权证类似于认股权证的实际影响的情况下，成交时的总估计对价为1.05亿美元。
在确定考虑因素的组合时，牛桥团队在与Jet Token的会议中具体考虑了以下讨论和谈判：
| ● | 虽然面对利率上升，国内公共股票市场状况恶化，但私人航空和Jet Token受益于希望避免在COVID大流行期间感染的新飞行员的需求持续增长。Jet Token还通过在四年内发行REG CF和两个独立的REG A+发行，建立了约32,000名股东。 | |
| ● | Oxbridge 观察到大多数De-Spac公司的股价较前1-2年期间的低水平，Jet Token Management 团队表示，它认为有责任为其股权索赔人保值，尽管市场对那些成功参与De-SPAC交易的公司 有情绪。 | |
| ● | 各方讨论并同意这样的观点，即总体上，投资公众喜欢较少的波动性而不是更大的波动性，并且 降低波动性将使投资公众和公司约32,000名散户股东在面对市场路线时做出更冷静的决策。 | |
| ● | 鉴于De-SPAC交易大多定价过高，牛桥提出了4500万美元的较低起始股估值，以避免其他De-SPAC交易的错误 牛桥认为这些交易同意在低利率环境下高估估值，结果却看到股价在De-SPAC交易后暴跌。Jet Token反驳说，考虑到公司的前景、基本面的改善以及目前1.24亿美元的REG A+估值，4500万美元的低合并对价可能很难证明是合理的。 | |
| ● | 牛桥和Jet Token一致认为，溢价考虑可能是适当的，以使Jet Token的投资者“完整”，同时又不会影响股票在收盘后的表现能力。牛桥和Jet Token同意，如果股价达到15美元(较收盘价上涨50%)，牛桥和Jet Token股权持有人的共同利益将得到满足。 牛桥提议发行权证而不是股票。 | |
| ● | Jet Token观察到，拟议认股权证的长期性质(10年)将使其对标的股价的变动不那么敏感，因此，如果股价表现出高度的市场波动，就像谈判期间许多De-spac公司那样，将增加总对价的压舱物价值。因此，通过将交易的股票部分 降至约4500万美元的市值(根据Oxbridge的提议)，并将向股东支付的权证对价 增加至6000万美元，1.05亿美元的合并价值，尽管低于Jet Token REG A+ 发行时的当前估值，但在利率上升的环境下，将为现有股权索赔人带来可接受的保值水平 ，并将在市场动态下产生有利的对价组合。 | |
| ● | 牛桥和Jet Token同意这一对价组合(取决于获得公平意见)，因为双方认为，较低的市值 加上较大的、低波动性的“套利认股权证”，对各方都是公平的，并将有 最好的机会受到资本市场的欢迎。 | |
| ● | 此外， 双方认为，如果股票对价占总对价的百分比降至40%以下，将产生不利的税收后果，双方都认为Jet代币约4500万美元的股票市值可能会 受到市场的欢迎。 | |
| ● | 双方还讨论了最低净现金条件，并同意支付500万美元，以满足纳斯达克的上市要求。 双方还讨论，股票和权证对价的交换比例将在Jet Token当前REG A+发行结束后建立 最终资本表后确定。 |
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2022年12月14日，牛津剑桥向Jet Token Management提交了意向书初稿。从2022年12月14日到2022年12月26日，围绕意向书的关键条款进行了各种电话、会议、讨论和谈判。2022年12月27日，牛桥的管理层向牛桥董事会提交了一份Jet Token相对于另外两个潜在目标(公司G和公司 I)的分析报告。与Jet Token相比，考虑到业务前景和模式、战略、规模、市场状况、管理团队、结构、执行的可能性和估值考虑因素，以及他们在多大程度上符合首次公开募股中讨论的牛桥收购标准 ，牛桥及其顾问并不认为牛桥评估的其他替代收购目标具有说服力。由于多种因素，Jet Token被认为是对牛桥及其股东最具吸引力的机会，这一点在题为“牛桥董事会批准业务合并的原因”一节中有更详细的描述。
2022年12月27日，牛津/剑桥董事会批准牛津/剑桥签署的意向书上注明日期为2022年12月23日的Jet Token。2022年12月23日，Jet Token的Mike·温斯顿和牛津剑桥的Wrendon Timothy共同签署了意向书。根据《意向书》的条款，牛桥和Jet Token同意自《意向书》之日起至(I)2023年2月21日(如果双方继续真诚地为潜在交易努力的范围内，自动将该期限延长30天)的排他期； (Ii)如果Oxbridge在其尽职调查审查期间发现了对Jet 令牌或其子公司有重大不利影响的信息，并且在Oxbridge向Jet Token发出此类重大不利信息的通知后两(2)个工作日的真诚谈判后，双方未能在考虑到此类重大不利信息的情况下就潜在交易的修订条款达成一致，则Oxbridge提前终止；及(Iii)如牛桥以书面形式建议削减总业务合并代价，而Jet Token拒绝该建议的总业务合并对价削减 ，且该建议的削减没有在被Jet Token拒绝后两(2)个营业日内撤回，则Jet Token提早终止。
2022年12月30日，双方与Oxbridge管理层、Jet Token Management和Maxim的代表举行了最新电话会议，计划 下一步行动和每周的“全员”电话会议。2023年1月4日和2023年1月5日，Jet Token举行了后续电话会议，讨论和分享有关聘请的法律顾问、财务顾问和公平意见提供者的信息。
2023年1月5日，与Stanton Park Capital，LLC(“Stanton”)以及其他三(3)家提供商进行了电话交谈，目的是讨论可能的公平意见，并澄清过程和时间。由于目前的可用性、合适的成本结构以及为多个实体(包括特殊目的收购公司)提供公平意见方面的经验，Stanton被选为众多供应商之一。牛津剑桥和斯坦顿于2023年1月9日签署了一份聘书，其中全面说明了他们的工作范围、程序和合同条件(以及其他事项)。斯坦顿的分析预计将使用可接受的估值方法进行。
Stanton的 服务包括对Jet Token的持续经营基础的分析(如果有，与其子公司合并)，以及从财务角度对牛桥公平 收购Jet Token的价格和支付的对价。这种分析预计将分阶段进行。在第一阶段(“第一阶段”)，斯坦顿将进行必要的研究和分析，以初步确定牛桥为Jet Token支付的购买价格从财务角度看对牛桥是否公平 。斯坦顿将向牛桥管理层和/或董事会提交初步分析的草稿，回答问题，并考虑牛桥管理层、董事会和/或其顾问可能提出的任何意见。在第二阶段(“阶段 2”)，Stanton将完成他们的分析，并发布书面意见草案，说明在该意见草案发表之日，从财务角度来看，从财务角度看，是否对Oxbridge公平。对于第三阶段(“第三阶段”)，如果牛桥董事会提出要求，斯坦顿将完成他们的工作(考虑牛桥董事会和/或其顾问的任何意见)，并发布他们的最终意见，并审查与斯坦顿、他们的参与和他们的意见有关的代理语言 。
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2023年1月10日，Jet Token和Oxbridge的管理层Maxim、Jet Token的法律顾问Fox Rothschild LLP(“Fox”)和Oxbridge的法律顾问Dykema Gossett PLLC(“Dykema”)举行了全体启动会议，开始为谈判和起草业务合并协议以及规划法律尽职调查做准备。此外，还向Dykema提供了完整的数据室访问权限，以开始法律尽职调查。
2023年1月10日，牛津剑桥向斯坦顿提供了完全执行的意向书、在意向书中使用的布莱克·斯科尔斯计算，以及对Jet Token数据室的完全访问权限 ，以提供公平意见。业务合并协议草案将在完成后的较晚日期提供。2023年1月11日，斯坦顿与牛桥的管理层进行了虚拟会面，讨论了交易概况、业务运营、产品和服务线、财务业绩、预测、经济状况、行业趋势、市场竞争对手、客户构成以及与Jet Token业务运营相关的各种其他话题。 Stanton还详细讨论和审查了Jet Token的公开文件，包括与Jet Token监管相关的具体信息。该发行迄今已筹集约700万美元，公司估值为1.24亿美元，并指出此类发行将于2023年1月17日终止。
2023年1月12日，与Jet Token、Oxbridge、Dykema、Fox和Maxim进行了一次全体电话会议，随后在2023年1月12日、1月17日、1月19日、1月24日和1月26日进行了几次最新电话会议。这些电话会议的性质围绕拟议的交易结构 牛桥可能作为免税重组的一部分迁至特拉华州、可能调整业务合并对价、 假定奖励的处理、业务合并对价权证的处理以及拟议的董事会组成。2023年1月26日，Dykema向福克斯提供了补充的法律尽职调查请求清单。通过尽职调查流程，使用 其他文档定期更新虚拟数据室。
2023年1月27日，福克斯向牛桥和Dykema分发了企业合并协议初稿。
2023年1月30日，牛桥的Jay Madhu、Wrendon Timothy和William Yankus(董事)以及Maxim的一名代表 对Jet Token总部进行了尽职调查现场访问，地点为10845 Griffith Peak，Suite200，拉斯维加斯，NV 89135和 会见了Jet Token的全体管理团队，包括董事长Mike·温斯顿、首席执行官乔治·穆尔纳内、首席技术官约翰·丘奇、首席运营官帕特里克·麦克纳蒂和销售副总裁总裁。在现场参观期间，牛桥团队继续讨论Jet Token的财务信息和预测、当前和未来的资产/机队交易、更新 和演练其新型人工智能技术，以及探索其独特的市场机会。牛桥团队还实地考察了Jet Token的机队，并通过从凤凰城到拉斯维加斯的短途飞行测试了Jet Token的一架本田喷气式飞机的运营情况。
在实地考察期间，牛桥团队还会见了总部位于拉斯维加斯的最大私人飞机包机公司Cirrus航空服务公司的格雷格·伍兹和总裁。Jet Token目前与Cirrus签署了一项机队包机协议，允许Jet Token为其客户预订30多架私人飞机。牛桥团队还实地考察了Jet Token有权使用的Cirrus的大量机队，其中包括以下类型的私人飞机：LearJet45XR、CITICATION CJ3、霍克900XP、CITICATION XLS+、LearJET 60、Challenger 300、Challenger 604、Challenger 850、Falcon 900EX、湾流V和湾流G550。
2023年1月31日，福克斯和Dykema就确定和讨论与业务合并协议草案和拟议交易有关的关键未决问题进行了磋商，包括但不限于附属协议、对合并对价的任何调整、假定奖励的处理、合并对价权证的处理、免税重组结构、 董事会组成和结构、在业务合并协议签署和完成期间进行Jet Token、 特拉华州牛桥的驯化，以及纳斯达克流程考虑事项。
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牛桥、Jet Token、Dykema和Fox在2023年2月2日、2月7日、2月9日、2月14日、2月16日、2月21日和2月23日进行了其他业务合并协议谈判、讨论和通话。此外，在此期间，Dykema(代表牛桥)和Fox(代表Jet Token)的代表继续交换合并协议的多份草案，并就其条款进行谈判，其中包括(I)拟议交易的结构，(Ii)对Jet Token在业务合并中的某些未偿还股权证券和奖励的处理，以及 此类证券或奖励将被取消以换取获得一部分合并代价的权利(否则 仍未偿还)的具体机制，这也影响了就交换比率而言的完全摊薄股份计数的定义、(Iii)Jet Token在签署至成交期间与其业务运作有关的义务、(Iv)若干陈述及 担保及(V)各方完成业务合并的义务的条件。本段内与第(Br)(I)及(Ii)条有关的条款须经双方进行税务结构分析，在分析完成后，结构及机制将于业务合并协议中实施，并须作进一步的技术性修订。关于本段第(Br)(Ii)条，双方基于建议的处理方法，讨论了合并后公司的股东与关闭前的Jet代币股权持有人相比，对合并后股东的潜在摊薄影响，最终敲定了业务合并协议中的方法。与本款第(三)、(四)和(五)款有关的条款须经双方当事人进行惯例谈判，从而形成这类交易的典型条款。双方还同意，登记权利协议、认股权证协议、综合激励计划等附属文件 将在企业合并协议提交后确定。
2023年2月15日，牛桥董事会召开会议，继续讨论和更新董事会关于Jet Token拟议业务合并进展的情况 ，讨论业务合并协议草案，并审查斯坦顿 提供的关于合并考虑的公平性的初步分析。
2023年2月21日，牛桥董事会再次召开会议，继续讨论和更新董事会关于Jet Token拟议业务合并的最新情况，讨论更新的业务合并协议草案，并审查Stanton提供的关于合并对价 公平性的最新分析。斯坦顿提交给牛桥董事会的报告提供了他们的分析，从财务角度来看，牛桥和Jet Token之间的潜在合并是公平的。斯坦顿提出的关于公平性的建议只能由牛桥董事会使用，以帮助他们确定是否继续进行交易，以及是否建议交易 供牛桥股东批准。
2023年2月24日，牛桥和Jet Token之间的谈判继续进行。同一天，牛桥董事会召开了虚拟会议，讨论业务合并事宜。会上，提交了Stanton的报告，并指出，业务合并协议中预期的对价从财务角度来看是公平的，该协议与之前与牛桥董事会的估值讨论没有变化，并在意向书中执行。讨论了完整的业务合并协议以及条款摘要。在审议了业务合并协议的拟议条款并向牛桥管理层提出问题后，牛桥董事会一致批准了业务合并协议，并授权管理层继续敲定条款并签署和批准。
以下关键条款预计在最终确定后将包括在业务合并协议中：
| ● | 考虑事项 |
| ◌ | 4500万美元的股本价值相当于450万股普通股 | |
| ◌ | 认股权证 布莱克-斯科尔斯价值6,000万美元，执行价15美元，期限10年，将作为可交易结构。 |
| ● | 收盘时最低净现金为500万美元。 | |
| ● | 惯例 要签署的锁定协议和登记权。 | |
| ● | 惯例 陈述和保修。 |
2023年2月24日，双方签署了《企业合并协议》。
2023年2月27日，牛桥和Jet Token发布新闻稿，宣布签署业务合并协议。
2023年2月28日，牛桥向美国证券交易委员会提交了一份最新的8-K表格报告，披露了业务合并协议的重要条款 。
2023年5月11日，双方签订了企业合并协议第1号修正案，其中包括修订 净负债的定义，以包括可从债务中扣除的现金金额的上限为300万美元，并将外部截止日期延长至2023年8月16日。
2023年7月17日，牛桥提交了一份初步委托书，就一项提议召开股东特别大会，该提议允许牛桥 选择将完成初始业务合并的期限延长至多六次，每次延长一个月，从2023年8月16日至2024年2月16日(或牛桥董事会决定的较早日期)，总计至多六个月。
双方继续并预计将继续就业务合并的执行和时间进行定期讨论，并 采取行动并行使业务合并协议项下各自的权利，以促进业务合并的完成 。
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牛津/剑桥董事会批准企业合并的理由
2023年2月24日，牛桥董事会(I)批准了业务合并协议及其拟进行的交易，(Ii)确定业务合并符合牛桥及其股东的最佳利益，以及(Iii)建议牛桥股东批准并采纳业务合并。在评估业务合并并做出这些决定和本建议时，牛桥董事会咨询了牛桥的高级管理层和顾问，并考虑了许多因素。
截至2023年2月24日，即签署业务合并协议之日，信托账户中的资金余额(不包括信托账户所赚取收入的任何递延承销商费用和应付税款)约为1,290万美元，因此，满足80%测试的门槛金额约为1,032万美元。因此，牛桥董事会认定，在签订业务合并协议时，Jet Token的公平市场价值至少为信托账户价值的80%。
牛桥董事会和管理层还考虑了牛桥认为在评估牛桥首次公开募股招股说明书中描述的预期目标业务时非常重要的一般标准和指导方针。牛桥董事会还考虑了 他们可以与不符合这些标准和指导方针的目标企业进行业务合并。在首次公开募股的招股书 中，牛津剑桥表示，它打算主要专注于收购一项或多项业务，部分符合以下 标准和指导方针：
| ● | 在没有过度杠杆率的情况下，是否建立了良好的基础和足够的规模。 | |
| ● | 拥有可靠的市场地位，拥有差异化的技术、分销能力、客户服务或其他竞争优势。 | |
| ● | 从历史上看， 产生了或近期具有产生强劲和可持续的自由现金流的潜力。 | |
| ● | 通过利用我们管理和咨询团队的广泛网络采购 。 | |
| ● | 我们的发起人、创始人、董事和管理团队在区块链、人工智能和保险技术等领域的集体能力能否 受益。 | |
| ● | 拥有一支尽职尽责、能干的管理团队。 | |
| ● | 具有通过进一步收购机会实现增长的潜力。 | |
| ● | 拥有 个在类似行业运营的上市同行。 |
在 考虑业务合并的过程中，牛津/剑桥董事会认定该业务合并是一个极具吸引力的业务机会 ，符合上述绝大多数标准和准则，以及以下考虑因素，尽管未进行加权或按重要性排序。
牛桥董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，牛津和剑桥董事会作为一个整体，认为对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。牛桥董事会认为其决定是基于所有可获得的信息以及提交给它并由其考虑的因素而做出的。此外，牛津剑桥董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。牛桥董事会批准该业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考“有关前瞻性陈述的警示说明”一节中讨论的因素。
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在批准业务合并的过程中，牛桥董事会获得了Stanton Park Advisors LLC的公平意见。牛桥的管理人员、董事和顾问在评估各行各业公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景，加上他们的顾问包括斯坦顿的经验，使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。
牛桥董事会考虑了与企业合并有关的若干因素，认为这些因素总体上支持其决定签订企业合并协议及由此预期的交易，包括但不限于：
JET 令牌和企业合并。牛津剑桥董事会考虑了以下与Jet Token和业务合并相关的因素：
| a. | Jet Token的人工智能和操作员平台。私人航空业 在零售客户和飞机所有者和运营商方面都高度分散。美国排名前十的运营商仅控制了该行业8%的运力 (1)。1800多家运营商每人控制的飞机不到10架(2)。 该行业还主要由模拟工艺流程和昂贵的经纪网络组成。通过Jet与Cirrus Aviation的机队交易，Jet Token提供多样化的机队，并采取资产权利方法，包括(I)拥有和租赁、(Ii)管理和(Iii)第三方网络飞机，支持 满足扩展需求。牛桥董事会相信，Jet Token SaaS产品、技术和系统套件可以通过优化资产利用率、彻底改变运营商的业务以及提高消费者的可获得性来颠覆私人航空业。我们 认为Jet Token的技术套件，即CharterGPT、Flight Club API、 Reroute、DynoFlight和卡管理和发票系统具有颠覆性，并提供多个垂直领域以促进收入增长，改善客户体验、提高利用率并管理其碳足迹。为满足不断扩大的消费者群的需求，牛桥董事会相信，Jet Token技术套件将为管理客户体验提供直观、强大的工具。以及专有算法和数据引擎，使运营商和用户都受益。牛桥董事会相信，这种以技术为导向的方法将Jet Token定位为运营商和消费者的重要私人航空解决方案。 | |
| b. | JET令牌的收入增长、股东基础和广阔的未来机会。Jet Token的收入从2021年的110万美元快速增长到2022年的2180万美元，同比增长1800%。Jet Token还拥有庞大的散户追随者 ，投资超过1700万美元，散户投资者超过3.2万人。牛桥董事会相信，Jet Token以软件为中心的方法将有效地扩大其客户群，为B2B和B2C的私人航空人工智能创造新的收入机会，并提供用户友好的体验。此外，牛桥董事会认为，Jet Token准备向新市场扩张，尽管目前还没有具体的国际扩张计划。 | |
| c. | JET令牌的巨大且可扩展的可寻址市场。牛桥董事会认为，由于多种因素，私人航空市场的颠覆时机已经成熟。根据行业市场研究，该行业估计价值约310亿美元(3)2020年，通过Jet Token的技术驱动的平台及其努力及其竞争对手推动私人航空民主化的努力，牛津和剑桥董事会估计，在可预见的未来，该行业可以进一步扩张。根据所有私人飞机一年的飞行小时数， 行业数据显示，私人飞机平均有97%处于闲置状态(4) 牛桥董事会相信，共享经济将提高私人飞机资产的利用率。根据联合市场研究公司的数据，截至2020年，体验占个人可自由支配支出的65%以上(5)， 根据麦肯锡公司的数据，估计有90%的人负担得起 私人飞行的费用，而不是(6)。牛桥董事会认为，体验经济的增长将继续增加消费者对私人航空的需求 ，新冠肺炎疫情的影响将越来越多地验证私人航空作为商务和高端智能出行工具的有效性。-净值人士强调健康而不是成本。 |
| (1) | 行业产能包括13K+第91部分通用航空涡轮螺旋桨和涡轮喷气式飞机，以及运营商控制的~5K部分135涡轮螺旋桨和涡轮喷气式飞机。 | |
| (2) | 根据联邦航空管理局(FAA)发布的通用航空、第135部分运营商和第91部分运营商飞机数据。 | |
| (3) | 根据IBIS的美国客运包机市场；根据Magna Research的美国部分所有权市场；基于GAMA全球涡轮螺旋桨和涡轮喷气式飞机交付价值的美国整机所有权市场， 假设66%适用于美国，80%用于私人部件91根据华尔街研究 和GAMA。 | |
| (4) | 基于每个联邦航空局的估计飞行小时数和飞机数量；仅限于用于通用航空和按需飞行的固定翼涡轮螺旋桨飞机和涡轮喷气式飞机。 | |
| (5) | 联合 市场研究数据 | |
| (6) | 麦肯锡 和公司研究数据 |
有关上述来源的更多详细信息，请参阅“市场、行业和其他数据”一节。
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| d. | 经验丰富的 经验丰富的管理团队。牛桥董事会认为，Jet Token的管理团队在航空、技术、奢侈品和品牌行业的关键方面拥有丰富的经验 。Jet Token的管理团队由执行主席兼创始人迈克尔·温斯顿和首席执行官乔治·穆尔纳内领导。牛桥董事会认为，在他们的领导下，Jet Token已经建立了一家私人航空公司，使 消费者能够接触和体验私人航空，并以其资本轻量级的方式接触私人航空，以及一套人工智能软件，它将预计收入将 增长。牛桥董事会预计，在业务合并后，Jet Token的高管将继续留在合并后的公司。有关Jet Token高管的更多信息，请参阅“ - 业务合并后的管理”一节。 | |
| e. | 具有吸引力的入门估值 。Jet Token于2023年1月17日在Start Engine完成了REG A+轮融资，筹集了约680万美元，公司估值为1.24亿美元。有关优惠的详细信息 ，请访问(Www.startengine.com/Offering/jetToken)。牛桥 协商的股票对价为4,500万美元，权证对价总额为 6,000万美元，使用Black Scholes定价模型计算。权证对价不影响Jet Token的协商预付股本或企业价值，即4500万美元，鉴于我们的公平意见估计Jet Token的公允价值约在5700万美元至1.24亿美元之间，牛桥董事会认为，牛桥股东的入账估值是有吸引力的。业务合并 完成后，牛桥信托账户的大部分净现金预计将保留在Jet Token的综合资产负债表中，为运营提供资金，并支持 新的和现有的增长计划。 | |
| f. | 采购价格公平 。基于斯坦顿的公平意见、管理层分析和法律尽职调查，牛桥董事会确定，从财务角度来看，牛桥为Jet Token支付的收购价格对牛桥是公平的。斯坦顿明确表示，牛桥在交易中以发行股票合并对价和合并对价的形式向Jet Token支付的收购价 向Jet Token的股权持有人提供了{br在业务合并中， 从财务角度来看，协议对牛津剑桥是公平的。 | |
| g. | 提供PCAOB经审计的财务报表。由于Jet Token已经是一家公共报告公司，其审计工作已按照PCAOB标准完成，而完成业务合并的时间有限，牛桥董事会认为Jet Token的公共报告状态允许进行更及时的业务合并。 |
最佳 可用机会。牛桥董事会于彻底审阅牛桥可合理 提供的其他业务合并机会后，根据评估及评估其他潜在收购目标所采用的程序，以及牛桥董事会认为该等程序并未提供更佳的替代方案，确定建议的业务合并为牛桥的最佳潜在业务组合。
继续由卖方拥有 所有权。牛桥董事会认为，Jet Token的现有股权持有人将在拟议的业务合并中获得相当数量的Oxbridge A类普通股，并且100%的现有Jet Token股权持有人将其现有的Jet Token股权“滚动”为Jet.AI的股权。 现有Jet Token股权持有人预计将在交易完成后持有合并后公司约51.86%的形式所有权，(A)假设：自紧接业务合并后，(I)没有牛桥的公众股东选择赎回其公开股份，(Ii)没有其他发行牛桥或Jet Token的股权，(Iii) 没有牛桥的初始股东或历史展期股东在公开市场购买A类普通股，以及(Iv)没有行使Jet Token期权、Jet Token认股权证或Jet Token RSU奖励；及(B)不考虑牛桥认股权证或业务合并对价认股权证，该等认股权证或业务合并对价认股权证在业务合并后仍未清偿，并可于日后行使。此外，与业务合并相关的所有将交付给合并后公司的收益(包括来自牛桥信托账户的收益)预计将在完成交易后保留在合并后公司的资产负债表上，以资助Jet.AI的现有运营并支持新的和现有的增长 计划。牛津剑桥董事会认为，这是对Jet.AI在业务合并后的信心的强烈迹象，以及业务合并将带来的 好处。
| 112 |
尽职调查结果 。牛桥董事会审议了牛桥管理层以及牛桥顾问和顾问进行的尽职调查和审查的范围，并评估了调查结果和可获得的与Jet Token有关的信息，包括：
| ● | 与Jet Token的管理团队就其业务模式、运营、预测和拟议的交易进行广泛的虚拟会议和电话； | |
| ● | 审查Jet Token提供的与Jet Token及其业务相关的材料，包括 材料合同、关键运营指标和绩效指标、福利计划、员工薪酬和劳工事务、知识产权事务、不动产事务、信息技术、隐私和个人数据、诉讼信息、私人航空事务和 其他监管和合规事项以及其他法律和商业调查； | |
| ● | Dykema Gossett PLLC进行的法律尽职调查审查，除其他事项外，包括审查重要合同、知识产权事项和其他法律事项以及张贴到虚拟数据室的文件，与Jet Token及其律师的电话会议和有关Jet Token的某些公共记录搜索； | |
| ● | 审查由牛桥的顾问和顾问准备的分析以及与其进行的讨论； | |
| ● | 咨询法律和财务顾问、行业专家和监管机构； | |
| ● | Jet Token和业务合并的财务和估值分析；以及 | |
| ● | 审核Jet Token的财务报表。 |
《企业合并协议》条款。牛津及剑桥董事会审阅及审议了业务合并协议的条款，包括订约方履行各自义务以完成协议内拟进行的交易的条件，以及在协议所述情况下终止该等协议的能力。有关本协议条款和条件的详细讨论，请参阅“企业合并提案” 部分。
独立董事的角色。关于业务合并，牛桥的独立董事Allan Martin、William Yankus和Jason Butcher评估了业务合并的拟议条款，包括业务合并协议和拟进行的交易(包括业务合并)，并一致批准作为牛桥董事会成员，牛桥没有独立的独立董事委员会来考虑该等事项。
牛桥董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于：赎回、与股东投票相关的复杂性、诉讼和诉讼威胁 和更广泛的宏观经济风险、竞争格局、业务和执行风险，以及随后管理其增长和扩大业务 。具体地说，牛津和剑桥董事会考虑了以下因素和风险，这些因素和风险对寻求业务合并构成了负面影响，尽管没有加权或按任何重要性顺序：
Jet 令牌的业务风险。牛桥董事会认为，如果牛桥股东在交易结束后保留其公众股份，则他们将面临与Jet.AI相关的执行风险，这与在交易结束前持有牛桥公开股份的风险不同。在这方面，牛桥董事会认为，成功实施Jet.AI的长期业务计划和战略以及Jet.AI在预期或根本无法控制的时间表上实现业务合并的预期好处存在风险，包括由于各方无法控制的因素，如新冠肺炎疫情的潜在负面影响和相关的宏观经济不确定性。牛桥董事会认为，任何该等活动未能成功完成 可能会减少业务合并的实际利益，而牛桥的股东可能未能完全实现这些利益，以致他们期望在业务合并完成后保留公众股份 。有关这些风险的其他描述，请参阅标题为“风险因素”的部分。
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可能 无法完成业务合并。牛桥董事会考虑了业务合并可能无法完成的可能性，以及业务合并未能完成对牛桥的潜在不利影响，特别是在追求业务合并方面的时间和资源支出 以及失去参与交易的机会。牛桥 董事会考虑了与完成交易相关的不确定性，包括主要由于交易各方无法控制的成交条件(例如需要纳斯达克批准与业务合并相关的初始上市申请)，这可能导致牛桥无法在必要的时间框架内完成业务合并，并迫使牛桥 进行清算。
赎回公开股份的风险 。牛桥董事会考虑到牛桥的现有公众股东将因完成业务合并而赎回其公开股份以换取现金的风险，从而在完成业务合并后减少Jet.AI的可用现金金额，并可能要求Jet Token放弃业务合并协议下的某些条件 以完成业务合并。业务合并的完成是以满足最低现金条件为条件的，这是为了Jet Token的唯一利益。截至2023年4月30日，在不实施未来可能发生的任何赎回的情况下，信托账户约有1,300万美元的现金和投资， 投资于国库货币市场账户。此外，牛桥董事会认为，由于Jet Token将以具有吸引力的总收购价收购，因此现有公众股东行使赎回权的风险得到了缓解。
股东投票的风险 。牛桥的股东可能无法提供实现业务合并所需的投票的风险。牛津/剑桥董事会认为，由于赞助商有足够的投票权来确保企业合并提案获得通过，并且赞助商已同意投票支持企业合并，因此这一风险应得到缓解。
排他性。 企业合并协议包括排他性条款，禁止牛桥征集其他业务合并提案，这限制了牛桥的能力，只要企业合并协议有效， 就无法考虑其他潜在的业务合并。
业务后 组合公司治理。牛津及剑桥董事会审议了《企业合并协议》的企业管治条文及建议的组织文件，以及该等条文于完成交易后对本公司管治的影响。
鉴于业务合并完成后，Jet Token的现有股权持有人将共同控制占Jet.AI普通股流通股总数大部分的股份，并且Jet.AI董事会将根据拟议组织文件的条款在合并完成后被分类，Jet Token的现有股权持有人可能 可以选举未来的董事并做出其他决定(包括批准涉及Jet.AI的某些交易和其他 公司行动)，而无需牛津桥的任何现有股东的同意或批准。董事或管理团队。 有关拟议组织文件的条款和条件的详细讨论，请参阅“组织文件提案”一节。
违反Jet Token的陈述、保证或契诺的补救措施不存在。牛桥董事会认为，业务合并协议的条款规定，在业务合并协议所载的Jet Token的陈述、担保或契诺有任何不准确或违反的情况下，牛桥在交易完成后将不会对Jet Token或其股权持有人拥有任何尚存的补救办法，以追讨损失。因此，牛桥股东可能会受到以下因素的不利影响：Jet Token在交易结束前的财务业绩下降或财务状况恶化 ，无论是在交易结束之前或之后确定的，但无法减少业务合并中将发行的股份数量或追回任何损害金额。鉴于几项类似交易包括类似条款，且Jet Token目前的股权持有人将共同成为Jet.AI的多数股权持有人，牛桥董事会认为这种结构是 适当的和惯例的。
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潜在诉讼 。牛津和剑桥董事会考虑了挑战业务合并的诉讼的可能性，或者给予永久禁令救济的不利判决可能禁止完成业务合并。
费用 和费用。牛津剑桥董事会考虑了与完成业务合并相关的费用和支出。
管理分流 。牛桥董事会考虑了在业务合并完成之前的一段时间内可能转移管理层和员工注意力的可能性，以及对Jet Token业务的潜在负面影响。
牛津及剑桥董事及行政人员的利益。牛桥的董事和高管可能作为个人在业务合并中拥有利益，这些利益是对牛桥股东利益的补充，也可能不同于牛桥股东的利益， 如标题为“业务合并中某些人的 利益”小节中所述。然而，牛桥董事会的结论是，潜在的不同利益将得到缓解，因为(I)这些利益在牛桥首次公开募股的招股说明书中披露，并包括在本委托书/招股说明书中，(Ii)这些 大部分不同的利益将存在于牛桥与任何其他目标业务的业务合并中，以及 (Iii)牛桥董事和高管的大部分对价将根据Jet.AI普通股的未来表现来实现。此外，牛桥的独立董事在业务合并的谈判过程中，以及作为牛桥董事会成员评估和一致批准《业务合并协议》及拟进行的交易(包括业务合并)时，均审阅并考虑了这些利益。
基于对上述考虑因素的审查，牛桥董事会得出结论，预计牛桥及其股东因业务合并而获得的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素 。因此，牛桥董事会基于对上述特定因素的考虑，一致(A)确定业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易对牛桥股东而言是公平、明智及最符合股东利益的，(B)批准、采纳及宣布业务合并协议及其拟进行的交易，及(C)建议牛桥股东批准各项建议。牛桥 董事会意识到，不能保证未来的结果，包括前述 原因中披露的考虑或预期的结果。
前面对牛桥董事会所考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括了牛桥董事会所考虑的重要因素。鉴于牛桥董事会在评估业务合并时所考虑的因素复杂且种类繁多，牛桥董事会认为对其在作出决定时所考虑的不同因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重是不切实际的，也没有尝试。此外，在考虑上述因素时，牛津和剑桥董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。 牛津和剑桥董事会整体考虑了这些信息和因素，并认为这些信息和因素有利于和支持其决定和建议。
本 牛桥董事会批准业务合并的原因的解释，以及本节中提供的所有其他信息，具有前瞻性，因此应根据标题为 的部分中讨论的因素阅读。关于前瞻性陈述的警告性声明.”
斯坦顿公园顾问有限责任公司的意见
如本文所述，牛桥董事会就业务合并协议聘请Stanton Park Advisors，LLC(“Stanton”)向牛桥董事会提供与此相关的公平意见。此类聘用是根据日期为2023年1月5日的聘用函的条款于2023年1月9日签订的。
Stanton是一家国家认可的独立估值咨询公司，定期从事与合并和收购相关的业务和证券估值，以及用于企业和其他目的的估值。Stanton由其管理合伙人乔恩·泰勒于2012年创立，旨在为中小企业提供财务咨询服务。泰勒先生拥有大约18年的商业估值、并购咨询和融资经验，并完成了1,000多项商业估值任务。泰勒先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和乔治城大学麦克多诺商学院的MBA学位。他是全国注册估值师和分析师协会(NACVA)的注册估值分析师(CVA)。
牛桥选择斯坦顿 提供公平意见的依据是斯坦顿的声誉、其在准备与企业合并交易相关的公平意见交付方面的经验 、目前的可获得性以及适合牛桥这样规模的公司和企业合并规模的成本结构。在过去两年中，牛桥、Jet Token及其各自的任何关联公司都没有或曾经与斯坦顿或其关联公司有任何实质性的关系，目前在牛桥、Jet Token、Jet.AI、 或其各自的关联公司之间没有任何与业务合并无关的与Stanton或其关联公司的关系。
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Stanton 于2023年4月13日向牛桥董事会递交意见函(“意见书”)，声明于发表意见书之日，根据所作假设、遵循的程序、所考虑的事项、所进行审核的局限及该意见书所载的资格，牛津桥在业务合并协议所规定的收购Jet Token的交易(定义见意见 )中向Jet Token的股权持有人支付的收购价，从财务角度而言对牛津桥的公众股东是公平的。本委托书/招股说明书中的意见摘要参考了作为附件E附于本委托书的意见全文，其中包括交易的定义，并阐述了所做的假设、遵循的方法和程序、考虑的事项、斯坦顿就得出和交付意见而进行的审查的限制和限制。
本意见仅供牛桥董事会在分析业务合并的过程中参考。 本意见(I)不构成就董事会、牛桥股东、本公司股东或任何其他个人或实体就董事会、牛桥股东、本公司股东或任何其他个人或实体应采取的与交易或其任何方面相关的行动向董事会或股东提出建议。(Ii)没有提及交易的优点或 董事会或董事会进行交易的基本业务决定，或牛桥可供选择的任何替代方案的相对优点；(Iii)没有就与交易有关的任何潜在交易提出任何意见；及 (Iv)并未表明在任何情况下，全面合并对价是牛桥可能达到的最佳水平；相反， 仅陈述整体合并对价是否在某些财务分析建议的范围内。关于是否继续进行交易或任何相关交易的决定 可能取决于对与该意见所基于的财务分析无关的因素的评估。该意见不应被解释为斯坦顿方面对任何一方负有任何受托责任。
在得出其意见时， Stanton仅将Jet Token的权益价值视为紧接意见日期之前的持续经营基础，并未考虑交易完成对Jet Token价值的任何影响(正面或负面)。斯坦顿根据其专业判断和经验，根据业务合并协议的性质，认为在这种情况下是必要和适当的，因此进行了审查、分析和查询。斯坦顿的活动包括但不限于：
| 1) | 审查Jet Token截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的每个财年的经审计财务报表； | |
| 2) | 审查Jet Token截至2023年12月31日至2028年12月31日的财政年度的预测 ； | |
| 3) | 审查企业合并协议的条款； | |
| 4) | 审查Jet Token准备的投资者演示文稿 ； | |
| 5) | 回顾第三方行业和经济研究，包括但不限于IBIS World、Duff&PHelp‘s Cost of Capital Navigator、Pepperdine 私人资本市场项目：2022年私人资本市场报告、商业估值资源公司的交易统计数据、晨星 和S全球市场情报； | |
| 6) | 与牛桥管理层的某些成员就Jet Token的业务、运营、财务状况和前景、交易及相关事宜进行交谈； | |
| 7) | 将Jet Token的财务和经营业绩与斯坦顿认为相关的其他上市公司进行比较； | |
| 8) | 考虑斯坦顿认为相关的某些交易的公开可用财务条款；以及 | |
| 9) | 进行其他 财务研究、分析和查询，并考虑他们认为适当的其他信息和因素。 |
在发表意见时，斯坦顿假定并依赖牛桥和Jet Token向其提供的已审计和未经审计的财务报表、预测、公开可获得的信息和其他信息的准确性和完整性，并且斯坦顿还依赖这些公司管理层的保证，即在每一种情况下，他们都不知道任何事实或情况会使向斯坦顿提供的信息 不完整或具有误导性。斯坦顿对此类信息的独立核实或保证不承担任何责任。
在得出其意见时， Stanton没有对Jet Token的资产进行任何独立评估或实物检查。斯坦顿的分析并不构成根据美国注册会计师协会(“AICPA”)制定的标准对预期财务报表进行审查、审查或编制。Stanton未就基本假设的合理性或任何预期财务报表是否按照AICPA列报准则 列报发表意见或作出任何其他形式的保证 。此外，他们指出，预期结果和实际结果之间通常会有差异，因为事件和情况经常不会像预期的那样发生，这些差异可能是实质性的。
该意见乃基于业务合并协议所载交易的条件将会得到满足及交易将按业务合并协议预期的方式及时完成的假设。
在进行分析时，斯坦顿考虑了当时存在的商业、经济、市场和其他条件，并可以在其意见发表之日进行评估。财务预测中包含的估计和Stanton的分析所示的隐含参考范围值 不一定代表实际值或对未来结果或值的预测，这些结果或值可能比分析所建议的更有利或更不利 。此外，任何与资产、业务或证券的价值相关的分析都不会 作为评估或反映业务或证券的实际出售价格，这可能取决于各种因素， 其中许多因素超出了Oxbridge或Jet Token的控制范围。斯坦顿分析中使用的许多信息以及相应的结果本身都存在很大的不确定性。因此，如果未来的结果与这些预测有实质性的差异，斯坦顿没有也不承担任何责任。
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Jet Token的估值
Stanton通过使用贴现现金流方法的收益法和市场方法分析了Jet Token的估值，该方法评估了可比较的 公司以及Jet Token最近完成的投资和融资的价格。
作为贴现现金流分析的一部分，斯坦顿根据Jet Token管理团队对2023年至2028年历年的损益表预测，得出了Jet Token从2023年到2028年每个日历年的自由现金流。斯坦顿通过(I)观察上市股票相对于无风险投资--如长期政府债券--的历史风险溢价，(Ii)使用达夫·菲尔普斯推荐的6.0%的市场风险溢价，(Iii)使用达夫·菲尔普斯建议的3.50%的正常化无风险利率，(Iv)使用航空(GICS 203020)行业从达夫 &菲尔普斯获得的1.25Beta，估计股权成本为24.2%。(V)包括11.2%的规模溢价，以反映以上市公司为代表的市值在1,060万美元至1.277亿美元之间的小公司的额外风险；以及(Vi)估计Jet Token规模小、运营历史有限和高增长预期的资产特定风险溢价2.0%。斯坦顿通过审查《Pepperdine私人资本市场项目：2022年私人资本市场报告》中发布的要求回报率，进一步证实了Jet Token的估计股权成本。Stanton利用预计支出收购物业、厂房和设备，并假设目标资本结构为80.0%的股本和20.0%的债务，得出加权平均资本成本20.3%。使用这些派生变量，斯坦顿计算了现金流和终端价值的现值，得出估计的企业价值为58,559,000美元， 估计的股权价值为59,292,254美元。
为了找出可与Jet Token相媲美的公司，斯坦顿在晨星和S全球市场情报数据库中搜索了在非定期包机客运、客运地面运输和适用的软件(专注于人工智能)行业运营的上市公司 。斯坦顿确定并选择了九(9)家这样的可比公司 (Lyft，Inc.(Lyft)、Cerence Inc.(CRNC)、BigBear.ai Holdings，Inc.(BBAI)、CS Disco，Inc.(Law)、Rekor Systems，Inc.(REKR)、Blade Air Mobility，Inc.(BLDE)、Wheels Up Experience，Inc.(UP)、Remmark Holdings，Inc.(Mark)和依达解决方案公司(IVDA)。
以上可比的 公司中没有一家与Jet Token相同。此外，选定的可比公司涉及的公司处于比Jet Token更高级的开发阶段。因此，对上市可比公司的分析不是数学上的；相反，它涉及关于公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响Jet Token价值和被比较公司的公开交易价值的其他 因素。以下 分析并不旨在评估或反映任何证券在当前时间或未来任何时间的交易价格 。
斯坦顿对六项财务业绩指标(收入增长、EBITDA利润率、资本支出与收入比率、债务与企业价值比率、企业价值与收入比率)进行了统计分析。对可比上市公司的分析结果 如下：
| 运营指标 | 估值倍数 | |||||||||||||||||||||||
收入 增长 (仅供参考) | EBITDA 利润率 (仅供参考) | 资本支出/收入 (仅供参考) | 债务/电动汽车 (仅供参考) | 企业价值 ($ 单位：百万) | 电动汽车/收入 (仅供参考) | |||||||||||||||||||
| 第一个四分位数 | -4.4 | % | -231.5 | % | 0.5 | % | 23.2 | % | $ | 34.2 | 0.48x | |||||||||||||
| 中位数 | 27.6 | -49.7 | % | 3.2 | % | 31.9 | % | $ | 83.1 | 1.34x | ||||||||||||||
| 平均 | 44.9 | % | -127.1 | % | 6.2 | % | 135.2 | % | 546.9 | 1.60x | ||||||||||||||
| 第三个四分位数 | 86.2 | % | -33.5 | % | 11.3 | % | 65.9 | % | $ | 599.3 | 2.67x | |||||||||||||
斯坦顿披露，他们没有使用可比公司分析来对Jet Token进行估值，而是使用上述分析作为对上文讨论的收益法得出的估值倍数的合理性 测试。
经仔细审阅资料 后，折现现金流分析所得权益价值的估值倍数跌至可比交易的中位数。最后，斯坦顿考虑了其最近一次REG A+股票发行中使用的1.24亿美元估值Jet 令牌，该股票发行于2023年1月结束，筹集了约710万美元。
利用上述估值方法的结果，斯坦顿得出结论，Jet Token的指示股权价值从5930万美元 到1.24亿美元不等。
合并对价的估值
每股合并代价总额的估值是基于每股合并代价总额的假设 包括：(A)4,500,000股Jet.AI普通股，每股假定价值10.00美元(总计45,000,000美元)；及(B)7,343,941份合并代价认股权证，数目将根据业务合并协议(“业务合并协议”)的条款调整。
BCA计划 使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“BSM”) 以及根据BCA商定的投入金额，将合并对价认股权证的商定总价值定为60,000,000美元。斯坦顿对BSM使用的假设如下：
| ■ | 到期时间： 合并对价认股权证期限S是根据《BCA》为10.0年。 | |
| ■ | 现货价格：标的普通股的每股价格为10.00美元，作为每个股票的现货价格搜查令； | |
| ■ | 执行价格： 根据BCA，合并对价认股权证的执行价格为15.00美元; | |
| ■ | 股息率： 根据BCA，此投入假设为0.0%。 | |
| ■ | 波动性： 斯坦顿利用四(4)家可比上市公司的历史波动率的简单平均值，截至2022年12月31日(“估值日”)估计为80.1%。(不言而喻， 波动率将由Oxbridge和Jet Token根据BCA重新计算)； | |
| ■ | 无风险 费率：斯坦顿利用3.88%的无风险利率基于截至估值日到期期限为10.0年的美国国债 ，(不言而喻，无风险费率将由Oxbridge和Jet Token根据BCA重新确定). |
利用BSM模型计算的合并对价认股权证的合计价值为58,237,454美元。此外，斯坦顿还利用期权定价方法对上述计算结果进行了补充 ，在期权定价方法中，上述“现货价格”用斯坦顿贴现现金流方法得出的公司权益价值 代替，总权益价值是在有控制的、可交易的基础上进行的。
利用这两种方法， 斯坦顿得出结论认为，每股合并对价的总金额从52,611,097美元到103,247,974美元不等，并进一步得出结论，由于每股合并对价的估计价值的范围从低于Jet Token的估计股权价值的范围到Jet Token的估计股权价值的范围内，因此，作为交易的对价，Oxbridge支付的每股合并对价的总价值是公平的。
在准备其意见的过程中，斯坦顿进行了各种分析，包括本文所述的分析。斯坦顿的分析摘要 并不是对支撑斯坦顿观点的分析的完整描述。这种意见的编制是一个复杂的过程， 涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法的各种定量和定性判断和确定，以及对这些方法的适应和应用，以适应所提出的独特事实和情况。因此，斯坦顿的观点或其基本分析都不容易受到局部分析或摘要描述的影响。Stanton 根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出其意见，而不是从或关于任何个别分析、方法或因素单独得出结论。因此，斯坦顿在考虑了其所有分析的结果后，根据其经验和专业判断确定了 公平性，并且斯坦顿认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析、方法和因素的一部分，而不考虑 所有分析、方法和因素，可能会对斯坦顿的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。
费用和聘用范围
牛桥已就提交其意见产生了22,500美元的费用，并将偿还斯坦顿与牛桥接洽有关的合理费用，并同意赔偿斯坦顿、斯坦顿的任何控制人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司的特定责任，包括联邦证券法下的责任。
本意见已提交给牛桥董事会，但须遵守意见书中规定的条件、参与范围、限制和理解，并应理解斯坦顿与业务合并协议有关的义务仅为公司义务。斯坦顿未被要求就以下事项发表意见，该意见未表达任何观点：(I)业务合并协议的任何其他条款，(Ii)牛桥实施业务合并协议的基本业务决定，(Iii)继续或实施业务合并协议的基本业务决定，(Iv)业务合并协议相对于牛桥可用的任何替代交易或业务策略的优点，(V)相对于业务合并协议中任何类别证券的持有人、债权人或其他牛桥或Jet Token的持有者将获得的补偿，或相对于与交易相关的应付对价，向 任何高管、董事或员工或任何类别的此等人士支付的补偿的金额或性质，(Vi)交易对任何特定的证券集团或类别的公平性(交易完成时收购的牛桥的股权证券除外)、债权人或牛桥的其他成员，(Vii)Jet Token或交易中任何其他参与者根据任何有关破产、无力偿债或类似事项的适用法律的偿付能力、信誉或公允价值，(Viii)交易的程序公平性或其他可能的公平措施，(Ix)Jet Token的独立公允价值( 意见中明确阐述的除外)，或(Xi)该等估值对牛桥或牛桥股东的公平性(独立于交易)， 作为一个整体。
斯坦顿的意见只是牛津和剑桥董事会在评估拟议的业务合并时考虑的众多因素之一。Stanton的意见或其分析均不能决定交易对价或牛桥董事会或牛桥管理层对交易或相关对价的任何决定。作为交易对价的应付对价的类型和金额由牛桥和Jet Token通过谈判确定，而订立业务合并协议的决定仅由牛桥董事会作出。
牛桥董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性， 牛津和剑桥董事会作为一个整体，认为对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。个别董事可能会对不同的 因素给予不同的权重。本部分对牛津和剑桥业务合并的原因以及所有其他信息的解释是前瞻性的。因此，您应该根据“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”标题下讨论的因素来阅读本解释。
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未经审计的Jet Token预期财务信息
Jet Token通常不制定或公开披露对其未来财务业绩的长期预测。 然而，Jet Token制定了与拟议的业务合并相关的综合运营结果和业务目标，包括内部准备的截至2023年12月31日至2027年的每个财年的预测，并将这些预测提供给其董事会和牛津剑桥。对于拟议的业务合并，牛桥管理层使用了以下财务预测作为其全面分析的一部分，并向牛桥董事会提交了预测的关键要素，作为牛桥董事会审查和随后批准业务合并的一部分。
JET Token编制这些财务预测仅供内部使用，并不着眼于公开披露或遵守 美国公认会计原则、已公布的美国证券交易委员会预测指南或美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的指南。在本 委托书/招股说明书中包含财务预测，不应被视为表明牛桥、Jet Token、其各自的董事、高级管理人员、顾问或其他代表考虑或现在认为此类财务预测必然是对未来实际结果的预测 或支持或不支持您投票支持或反对业务合并提议的决定。没有任何人或 就这些财务预测中包含的信息向任何牛桥股东作出任何陈述或担保。 财务预测不是事实，不一定代表未来的结果，本委托书/招股说明书的读者请注意，不要过度依赖这些信息。这些预测不应被视为公共指导，并提醒您在做出有关业务合并的决定时，不要过度依赖这些预测，因为这些预测可能与实际结果大不相同。Jet Token将不会在其根据《交易法》提交的未来定期报告中提及财务预测。
此外， 财务预测没有考虑到编制之日之后发生的任何情况或事件。Jet Token的独立注册会计师事务所、牛桥的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未编制、审查或执行任何有关财务预测的程序，也未对此类信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，且他们对财务预测不承担任何责任，也不否认与财务预测有任何关联。尽管如此，本委托书/招股说明书中提供的预测摘要 只是因为牛桥和牛桥董事会在审查拟议的业务合并时获得了这些预测 。
这些财务预测反映了许多关于行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的估计和假设，以及Jet Token业务特有的事项，所有这些都很难预测，而且许多都不在Jet Token的控制范围之内。因此，不能保证计划的 结果会实现，也不能保证实际的结果会如计划的那样。由于预测涵盖多年，因此此类信息的性质在每一年都变得不那么具有预测性。这些财务预测在许多方面都是主观的，因此 容易受到多种解释的影响，并根据实际经验和业务发展进行定期修订。因此，这些财务预测 构成前瞻性信息，受风险和不确定因素的影响，包括本委托书/招股说明书中题为“风险因素”一节所列的各种风险。
除 在适用的联邦证券法要求的范围内，通过在本委托书/招股说明书中包含JET Token的内部财务预测摘要，Oxbridge不承担任何义务，并明确不承担任何责任来更新或修订这些财务预测，或 公开披露对这些财务预测的任何更新或修订，以反映可能已经发生或可能发生的情况或事件，包括意外的 事件，或在准备这些财务预测并将其提交给Oxbridge 董事会之后可能发生的情况或事件，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误或变化的。
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本委托书/招股说明书中包含的未经审计的预期财务信息由Jet Token编制，并由Jet Token负责。BF Borgers CPA PC(Jet Token的独立注册会计师事务所)和Hacker Johnson&Smith P.A.(牛桥的独立注册会计师事务所)均未就随附的未经审计的预期财务信息审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，BF Borgers CPA PC和Hacker Johnson&Smith P.A.均不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书中包含的BF Borgers CPA PC报告 涉及Jet Token之前发布的财务报表。它不延伸到 未经审计的预期财务信息，也不应为此而阅读。
关键 财务指标：
下面列出的预测反映了牛桥于2023年2月20日审核的财务预测模型的更新和最终版本，并假定业务合并已完成。如上所述，Jet Token实现这些预测的能力将取决于其控制之外的许多因素。这些因素包括重大的业务、经济和竞争不确定性 和意外情况。Jet Token基于对未来商业决策和可能发生变化的条件的假设制定了这些预测，这些假设包括Jet Token执行其战略和产品开发，以及它目前运营和计划运营的市场的增长。因此，Jet Token的实际结果可能与下面列出的预测大不相同。另见“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”中所列的风险因素。
牛桥管理层向牛桥董事会提供的预测的主要内容如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | ||||||||||||||||||||||
| (百万美元) | (实际) | (预测) | (预测) | (预测) | (预测) | (预测) | (预测) | |||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 21.9 | $ | 33.9 | $ | 42.5 | $ | 53.0 | $ | 66.8 | $ | 86.5 | $ | 116.8 | ||||||||||||||
| 同比增长% | 1865.7 | % | 54.9 | % | 25.4 | % | 24.8 | % | 26.1 | % | 29.4 | % | 35.1 | % | ||||||||||||||
| 收入总成本 | $ | 19.8 | $ | 27.1 | $ | 35.4 | $ | 43.8 | $ | 53.9 | $ | 67.1 | $ | 85.7 | ||||||||||||||
| 占收入的百分比 | $ | 2.1 | $ | 6.7 | $ | 7.0 | $ | 9.2 | $ | 12.9 | $ | 19.4 | $ | 31.1 | ||||||||||||||
| 毛利率百分比 | 9.4 | % | 19.8 | % | 16.6 | % | 17.4 | % | 19.3 | % | 22.4 | % | 26.6 | % | ||||||||||||||
| G&A+研发总额(1) | $ | 3.3 | $ | 2.7 | $ | 3.4 | $ | 4.2 | $ | 5.3 | $ | 6.9 | $ | 9.3 | ||||||||||||||
| 占收入的百分比 | 15.1 | % | 8.0 | % | 8.0 | % | 8.0 | % | 8.0 | % | 8.0 | % | 8.0 | % | ||||||||||||||
| EBITDA | $ | (1.1 | ) | $ | 4.0 | $ | 3.6 | $ | 5.0 | $ | 7.5 | $ | 12.5 | $ | 21.8 | |||||||||||||
| EBITDA利润率(2) | 北美 | 11.8 | % | 8.6 | % | 9.4 | % | 11.3 | % | 14.4 | % | 18.6 | % | |||||||||||||||
| 资本支出 | $ | (0.8 | ) | $ | (0.3 | ) | $ | (0.4 | ) | $ | (0.5 | ) | $ | (0.7 | ) | $ | (0.9 | ) | $ | (1.2 | ) | |||||||
| 自由现金流(3) | $ | (0.1 | ) | $ | 3.0 | $ | 2.5 | $ | 3.3 | $ | 5.1 | $ | 8.6 | $ | 15.3 | |||||||||||||
(1) 不包括2022年6492,653美元的股票薪酬。
(2) 管理层预测，2024年利润率将小幅下降，2025年开始反弹。预计利润率下降的原因是与我们的飞机运营相关的某些有利合同到期。利润率预计将于2025年开始反弹，预计将源于利润率较高的收入的扩张，这主要与软件部门的收入增加有关。如下文所述，尤其是软件部门的订用收入是总体预测EBITDA利润率增长的主要贡献者，因为订用收入中的毛利预测水平明显高于与所有其他收入来源相关的毛利水平。如上表所示，EBITDA利润率预计将从2024年8.6%的低谷上升至2028年18.6%的峰值。预计EBITDA利润率的增长主要是由于订阅 收入(毛利率约为75%)占销售额的比例从2024年的4.3%上升到2028年的22.2%。
(3) 自由现金流量定义为经营活动提供(用于)的现金净额减去资本支出和无形资产的增加额。
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预计收入来自Jet Token的(I)出售飞机的零碎和全部权益，(Ii)出售喷气卡，这使 持有者能够以商定的费率使用Jet Token的某些飞机和其他飞机，(Iii)运营专有预订 平台，作为一个勘探和报价平台，安排与第三方航空公司以及通过Jet Token租赁和管理的飞机进行私人飞机旅行，部分135(整架飞机包机)和380部分(包机座位)。该公司 希望通过将人工智能集成到其基于APP的预订平台和其他航空软件项目来增强其创收能力，这一点在题为“关于Jet Token的信息”和“管理层对Jet Token的财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中有更全面的描述。对该公司服务的需求 主要是由于人均可支配收入的增加，以及客户对私人航班提供的灵活性和便利性所看到的价值主张的日益认识。预计毛利润受飞机使用率、运营和资本成本以及开发和营销成本的推动。Jet Token的资产战略是在交付之前将其运营的飞机完全“细分”，从而限制资本支出。
分部 预测
在 细分市场级别的管理层预计的收入如下：在软件细分市场中，我们预测了订用收入和通过Charge GPT应用预订的机队外包机。在航空部门，我们预测了喷气卡收入、机队内包机收入和部分收入。在航空部门，由于与庞巴迪的机队购买意向书是非约束性的，我们假设仅从现有项目飞机的运营中获得部分收入。
软件 细分市场
订阅 收入：Jet.AI运营商平台有四个独立的垂直产品，可以根据客户的要求 单独使用或以任何组合使用(有关每个产品的说明，请参阅Strategy-Software-分别是重新选择路线、FlightClub、卡管理 以及计费和DynoFlight)。为保守起见，我们假定没有新产品，并将订阅定义为对四个现有产品中的一个 的付款，因此单个客户最多可以拥有四个订阅。然后，我们对Jet.AI运营商平台的订阅量进行了预测，每个垂直订阅量的年价为1,000美元。由于这四种产品中的每一种都为运营商提供了新的(或改进的)收入流前景，我们估计非常有限的使用量可能会覆盖每年1,000美元的订阅成本 。因此，预计950名订户总数(每位订户1000美元)将相当于95万美元，占2023年销售额的2.8%。然后，我们 假设订户增长率为25%，留存率为65%，订阅价格每年上涨2%。
订阅费用：我们预测，2023年销售线索的成本将为15美元，4%的销售线索将转换为一个或多个产品的订阅。在此基础上，我们计算了每4%的15.00美元，或每订阅375美元的收购成本。我们进一步假设销售线索成本和转化率每年都将增长1% 反映出，虽然广告成本可能会随着时间的推移而变得更加昂贵，但从客户获取努力中获得更广泛的最终认可将对转化率产生一些边际收益。然后，我们将收购成本乘以每年的总新增数量，得出收入成本的估算。销售人员的雇佣成本记入SG&A，他们的费用反映在EBITDA 利润率中，但不反映收入成本。
CharterGPT 收入：我们估计2023年通过CharterGPT每年的包机预订量为70架，到2028年将增至1,159架。如前所述，鉴于美国每年约有1,000,000次包机起降，这一增长轨迹意味着2023年市场份额为0.007%，在其他条件相同的情况下，2028年市场份额为0.10%。按日计算，这些估计意味着2023年每个日历日的预订量为0.2个，2028年为每天3.2个预订量。为了得出收入估算，我们将两小时的平均付费旅行时长乘以7,500美元的平均时薪(即每次旅行成本15,000美元)，然后再乘以每年的旅行次数。
CharterGPT 费用：我们通常从机队外包机中赚取10%的销售佣金，并支付90%的收入来支付航班成本。 在10%的销售佣金中，我们向预订销售人员支付大约一半(即5%的点数)。我们假设CharterGPT的毛利率为10%，这与以下观点一致：通过CharterGPT强大的功能集自动执行手动任务将不再需要 将10%的毛利率的一半支付给销售人员。
航空 细分市场
运营机队内飞机的每月固定运营和租赁费用影响EBITDA利润率，但不包括在以下费用 计算中。
机队上 包机收入：我们估计了飞机每年在没有以其他方式为JET信用卡或部分客户使用时的包机小时数，并在预测期内以每年1%的速度增长。然后，我们将该小时数乘以假设的每小时租船费率，并在预测期内将该租船费率每年增长3.5%。
Jet Token基于各种来源编制这些预测，包括来自第三方数据提供商的投入和市场数据、与外部顾问的合作以及管理层在航空和技术领域的经验。这些预测基于一系列假设，包括Jet Token管理层认为重要的以下假设：
关于总收入， ：
| ● | 国内私人飞机飞行时数恢复到COVID前(即2019年)的正常化增长水平 | |
| ● | 机队规模没有增长，反映了拟议的庞巴迪机队意向书的非约束性 | |
| ● | 在五年期间，Jet Card收入的年复合增长率从中值到高达十几 | |
| ● | 基于应用程序的包机预订从较低的个位数百分比增加到十几岁以下 | |
| ● | 来自基于应用的包机预订的收入从较低的个位数百分比增长到十几岁左右 |
预计贡献和EBITDA是由交付成本以及提供其他服务和新业务计划的成本推动的 收入成本。与贡献相关的预测主要基于历史趋势和与随时间推移的供应优化、维护和运营规模有关的改进因素 。预计EBITDA还受到对 其他成本和支出的预期的推动，包括技术和开发、销售和营销的增长率以及一般和行政支出。成本和支出的预计增长率基于历史支出与收入的比率，反映了随着Jet Token的不断扩大，比率的改善 。
如上所述，管理层预计2024年利润率将小幅下降，2025年开始反弹。预计利润率下降将归因于与我们的飞机运营相关的某些有利合同的到期。利润率反弹 预计将于2025年开始，原因是利润率较高的软件收入占总销售组合的比例较高。
预计资本支出主要包括与飞机维护相关的投资以及软件开发方面的持续投资。
虽然Jet Token的管理层认为上述假设对于编制其预计的财务信息是合理的，但 这些假设取决于未来的事件，实际情况可能与假设的情况不同。此外，Jet Token使用并依赖其他人提供的某些信息。虽然Jet Token认为使用此类信息和假设来准备其预计的财务信息是合理的，但它并不对此提供任何保证，一些假设可能会因不可预见的事件和情况而发生重大变化。
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80%的测试满意度
根据现有组织文件的要求，在初始业务合并 中收购的业务或资产的公平市场价值至少等于执行初始业务合并最终协议时信托账户资金余额的80%(扣除支付给管理层的营运资金金额，不包括递延承保折扣和佣金)。在评估和批准业务合并时，牛桥董事会根据其获得的公平意见确定Jet Token的公平市场价值超过7,083,000美元。
企业合并中某些人的利益
赞助商和牛津剑桥董事及管理人员的利益
在考虑牛桥董事会投票支持企业合并的建议时，股东应意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的发起人和我们的某些董事和高级管理人员在企业合并中的利益与其他股东的利益不同，或者不同于其他股东的利益。我们的董事在评估企业合并以及向股东推荐他们批准企业合并时，除其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。 股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括， 除其他外：
| ● | 我们的赞助商拥有2,875,000股方正股票的事实，这些股票最初是在牛桥首次公开募股之前获得的，总收购价为25,000美元，牛桥的董事和管理人员通过他们在赞助商中的所有权 在此类创始人股份中拥有金钱利益。在业务合并时，此类证券的价值将大幅提高，如果不受限制且可以自由交易，根据我们A类普通股在2023年7月14日的收盘价 每股10.9301美元计算，这类证券的价值约为31,424,037.50美元。此外，保荐人共支付4,897,500美元购买4,897,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。基于纳斯达克上一次在2023年7月14日的售价0.0501美元计算，此类私募认股权证的总市值为245,364.75美元。如果Oxbridge 未在2023年8月16日之前完成业务合并或其他初始业务合并(如果因通过《2023年延期修正案》而延长至2024年2月16日)，则Oxbridge因此需要清算，这些 股票将一文不值，因为方正股票无权参与信托账户的任何赎回或清算； | |
| ● | 牛桥的附属公司、管理人员和董事在赞助商中的投资总额为3,320,043美元，如果业务合并未获批准和完成，这笔投资将会丢失； | |
| ● | 鉴于我们的赞助商为方正股票支付的购买价格与创始人股票的价格相比存在差异 在IPO中出售的单位以及我们的保荐人在转换后将获得的大量Jet.AI普通股 创始人分享与企业合并有关的股份，即使Jet.AI普通股的交易价格低于最初为Jet.AI支付的价格，我们的保荐人及其附属公司也可能从其投资中获得正回报率首次公开募股和公开上市的单位 企业合并完成后，股东的回报率为负； | |
| ● | 我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(没有收到本协议的任何代价)不赎回他们在股东投票批准企业合并的情况下持有的任何A类普通股。 | |
| ● | 如果 信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的保荐人已同意对我们进行赔偿，以确保信托账户中的收益不会减少到低于每股公开股票10.15美元，或在清算日期信托账户中的较低金额 因(A)任何第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔，或(B)我们与之订立意向书、保密协议或其他类似 协议或业务合并协议的预期目标企业的索赔；但前提是此类第三方或目标企业 尚未放弃寻求访问信托帐户的所有权利； | |
| ● | 预计威廉·扬库斯和沃伦登·蒂莫西将在企业合并后继续担任董事，因此，在完成拟议的企业合并后，扬库斯先生和蒂莫西先生将在未来获得任何现金费用，Jet.AI董事会决定支付给董事的股票期权或股票奖励； | |
| ● | 我们的赞助商、高级管理人员和董事 将获得与代表我们的活动相关的自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查； |
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| ● | 我们现有的组织文件中有条款放弃持续的公司机会原则，这一事实，这意味着牛桥的管理人员和 董事没有义务也没有义务将所有企业的 机会带到牛桥。据我们所知，我们现有组织文件中与放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突不会影响我们寻找收购目标，也不会阻止我们因此类放弃而审查任何机会 ；以及 | |
| ● | 如果未完成初始业务合并，我们的赞助商将失去对我们的全部投资。此外，我们的赞助商还向我们提供了575,000美元的贷款，用于将完成我们的初始业务合并的截止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日，截至2023年7月14日，所有贷款均未偿还。牛津剑桥偿还此类贷款的能力取决于我们初始业务合并的完成情况。 |
截至2023年7月14日，赞助商及其附属公司总共面临32,344,902美元的风险，这取决于初始业务合并的完成情况，其中包括31,669,402美元的证券投资，575,000美元的未偿还贷款，以及100,500美元的未偿还行政服务费，以及赞助商或其附属公司发生的未偿还自付费用。 这些利益可能影响了牛桥董事在建议您投票支持批准该业务合并时投赞成票。
可能购买公共股票
对于业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以私下 协商从股东手中购买公开股票的交易，否则这些股东将选择与业务合并一起赎回其股票，按信托账户的每股比例进行赎回。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们各自的任何关联公司可以在此类交易中购买的公开 股票数量没有限制。任何此类私下协商的收购将以不高于信托账户每股比例的收购价格 进行。但是，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和他们各自的关联公司目前没有承诺、计划或打算参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。当我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司持有任何未向此类公开股票卖家披露的重大非公开信息时，或在交易法规定的规则M规定的限制期内，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司都不会进行任何此类购买。
如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，则此类出售股东将被 要求撤销他们之前赎回股份的选择。
| 122 |
购买任何此类公开股份的目的可能是满足业务合并协议中的结束条件，否则似乎无法满足该要求。任何此类购买我们的公开股份可能导致业务合并的完成，否则可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第 13节和第16节进行报告，前提是购买者必须遵守此类报告要求。
此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。
我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司可以通过 直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司进行私下谈判购买，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份的潜在出售股东 信托账户。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何附属公司将根据股份数量和他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易法和其他联邦证券法下的法规 M时，我们才会购买公开发行的股票。
我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的关联公司根据交易法规则 10b-18作为关联买家进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的范围内才能进行，该规则 是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有某些 技术要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。如果我们的保荐人、高级职员、 董事、顾问及其任何关联公司购买A类普通股将违反《交易所法案》第9(A)(2)节或规则10b-5，则我们不会购买A类普通股。
企业合并中拟发行的公司股票合计
业务合并完成后，Jet.AI的所有权将取决于公众股东赎回公开股票的次数，以及各种其他因素，如下文提出的假设所述。业务合并完成后，Jet.AI的预期所有权载于下表，涉及三种赎回方案：(1)“方案 A”，其中没有公众股东选择赎回其公众股份；(2)“方案B”，其中根据“最大赎回”方案赎回可赎回的 数量的公众股份的50%；以及(3)“方案 C”，其中从信托账户进行“最大赎回”。有关如何构成 “最大赎回”方案的详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“未经审核的备考简明综合财务资料--附注1--列报基础。“ 在其他条件不变的情况下，如果任何公共股东行使赎回权，那么所有非赎回的公共股东共同持有的Jet.AI普通股的百分比将会减少，而由历史转期股东和初始股东持有的Jet.AI普通股的百分比将在每种情况下相对于没有赎回公共股票的持有的百分比而增加。
场景 A 无赎回 | 场景 B 50% 赎回(1) | 场景 C 最大赎回次数 (2) | ||||||||||||||||||||||
第 股数量 Jet.AI 普通股 | 占Jet.AI普通股总数的%{br | 第 股数量 Jet.AI 普通股 | 占Jet.AI普通股总数的%{br | 第 股数量 Jet.AI 普通股 | 占Jet.AI普通股总数的%{br | |||||||||||||||||||
| 历史上的延期股东 | 4,500,000 | 51.86 | 4,500,000 | 52.61 | 4,500,000 | 53.37 | ||||||||||||||||||
| 公共股东 | 1,301,952 | 15.01 | 1,179,308 | 13.79 | 1,056,664 | 12.53 | ||||||||||||||||||
| 初始 个股东 | 2,875,000 | 33.13 | 2,875,000 | 33.62 | 2,875,000 | 34.10 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 8,676,952 | 100.0 | 8,554,308 | 100.0 | 8,431,664 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| (1) | 截至本委托书/招股说明书发布之日，共有1,301,952股公开发行的普通股，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股。我们首次公开募股的承销商代表 ，根据Maxim与本公司之间的协议，该等债券不可赎回。本专栏中列出的数字 假设122,644股公开股票，或根据“未经审计的备考简明合并财务信息-注1-列报基础”一节所述的最大赎回方案下可能赎回的公开股票数量的约50%，按每股10.93美元赎回。 | |
| (2) | 截至本委托书/招股说明书的日期，共有1,301,952股已发行和已发行的公开股份，其中包括向Maxim Group，LLC发行115,000股A类普通股，Maxim Group，LLC是我们首次公开发行的承销商代表，根据Maxim与本公司之间的协议，这些A类普通股 不可赎回。本专栏中列出的数字假设245,288股公开发行的股票，即题为“未经审计的形式简明合并财务信息-注1-列报基础”一节中描述的最大赎回方案，以每股10.93美元赎回。 |
股份数目及上述权益(A)假设(I)牛桥或Jet Token并无发行其他股权，(Ii)Oxbridge的初始股东或历史展期股东概无于公开市场购买A类普通股 ，及(Iii)并无行使Jet Token期权、Jet Token认股权证或Jet Token RSU奖励；及(B)不计入将于业务合并后仍未行使且可于稍后日期行使的Oxbridge认股权证或合并对价认股权证。由于业务合并，我们的公众股东的经济利益和投票权利益将会减少。
| 123 |
上述关于Jet.AI的所有权百分比不计入紧随业务合并后仍未偿还的牛桥权证或合并对价认股权证，但包括方正股份，方正股份将因本地化和业务合并而转换为 Jet.AI普通股。如果事实与这些假设不同，则牛桥现有股东在业务合并后保留在Jet.AI的所有权百分比将有所不同。 例如，如果我们假设所有未偿还的1,150,000份公开认股权证、5,760,000份私募认股权证和7,353,000份合并权证均可在业务合并完成后行使和行使 业务合并完成后的Jet.AI所有权，则Jet.AI的所有权如下：
| 场景 A无赎回 | 场景 B 50%赎回(1) | 场景 C最大赎回(2) | ||||||||||||||||||||||
第 股数量 Jet.AI 普通股 | 占Jet.AI普通股总数的%{br | 第 股数量 Jet.AI 普通股 | 占Jet.AI普通股总数的%{br | 第 股数量 Jet.AI 普通股 | 占Jet.AI普通股总数的%{br | |||||||||||||||||||
| 历史上的延期股东 | 11,853,000 | 35.60 | 11,853,000 | 35.74 | 11,853,000 | 35.87 | ||||||||||||||||||
| 公共股东 | 12,801,952 | 38.46 | 12,679,308 | 38.23 | 12,556,664 | 38.00 | ||||||||||||||||||
| 初始 个股东 | 8,635,000 | 25.94 | 8,635,000 | 26.03 | 8,635,000 | 26.13 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 33,289,952 | 100.0 | 33,167,308 | 100.0 | 33,044,664 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| (1) | 截至本委托书/招股说明书日期，共有1,301,952股已发行和已发行的公开股份，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，Maxim Group，LLC是我们首次公开募股的承销商代表，根据Maxim与本公司之间的协议，这些股票 不可赎回，以及862,500股可在行使认股权证后向Maxim Group，LLC发行。本栏目中列出的数字假设 122,644股公开股票，或根据最大赎回方案可赎回的公开股票数量的约50% 在题为“未经审计的备考合并财务信息-注1-列报基础”一节中描述的情况下，按每股10.93美元赎回。 | |
| (2) | 截至本委托书/招股说明书日期，共有1,301,952股已发行和已发行的公开股份，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，Maxim Group，LLC是我们首次公开募股的承销商代表，根据Maxim与本公司之间的协议，这些股票 不可赎回，以及862,500股可在行使认股权证后向Maxim Group，LLC发行。本栏目中列出的数字假设，在题为“未经审计的备考简明财务信息-注1-列报基础”一节中描述的最大赎回方案--公开发行的245,288股股票，按每股10.93美元赎回。 |
牛桥认股权证将于(A)完成业务合并(或任何其他 初始业务合并)后30天及(B)自本公司首次公开招股完成起计12个月内(以两者中较迟者为准)行使，并将于初始业务合并完成后五年或在赎回或清盘后较早时间届满。
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合并对价认股权证将在业务合并完成后可行使。
此外， 如果我们(A)假设(I)Oxbridge或Jet Token没有其他股权发行，(Ii)Oxbridge的初始 股东或历史展期股东都没有在公开市场购买A类普通股，(Iii)发行所有3,424,567股Jet.AI普通股，这些普通股将就Jet.AI期权发行，以换取合并前未偿还的Jet 令牌期权和Jet.AI RSU奖励，以及(B)不考虑业务合并后仍未结清且可能在以后行使的牛桥认股权证或合并对价认股权证 ，则Jet.AI的所有权如下：
| 场景A：无赎回 | 情景B 50%赎回(1) | 情景C最大赎回(2) | ||||||||||||||||||||||
不是的。的股份 Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | 不是的。的股份 Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | 不是的。的股份 Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | |||||||||||||||||||
| 历史展期股东 | 7,924,567 | 65.48 | 7,924,567 | 66.15 | 7,924,567 | 66.84 | ||||||||||||||||||
| 公众股东 | 1,301,952 | 10.76 | 1,179,317 | 9.84 | 1,056,681 | 8.91 | ||||||||||||||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 23.76 | 2,875,000 | 24.00 | 2,875,000 | 24.25 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 12,101,519 | 100.0 | 11,978,884 | 100.0 | 11,856,248 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| (1) | 截至本委托书/招股说明书发布之日，共有1,301,952股公开发行的普通股，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股。我们首次公开募股的承销商代表 ，根据Maxim与本公司之间的协议，不能赎回行使认股权证后可向Maxim Group，LLC发行的862,500股。本栏目中列出的数字假设122,644股公开发行的股票，或根据“未经审计的备考简明合并财务信息--注1-列报基础”一节所述的最大赎回情况下可能赎回的公开股票数量的约50%，按每股10.93美元赎回。 | |
| (2) | 截至本委托书/招股说明书的日期，共有1,301,952股公开发行及流通股，其中包括向Maxim Group，LLC发行的115,000股A类普通股，根据Maxim与本公司之间的协议不可赎回；以及向Maxim Group，LLC发行862,500股A类普通股。Maxim Group，LLC是本公司首次公开发售的承销商代表。本栏目中列出的数字 假设245,288股公开发行的股票，即题为“未经审计的 形式简明综合财务信息-注1-列报基础”一节所述的最大赎回方案，按每股10.93美元赎回。 |
请 参阅题为“未经审计的形式简明综合财务信息”的小节和小节，以了解更多信息。
业务合并后Jet.AI董事会
业务合并完成后立即生效 合并后公司的业务和事务将由Jet.AI董事会或在其领导下管理 。下表列出了某些信息，包括截至2023年6月20日的年龄，有关完成业务合并并假定被提名人在特别股东大会上当选后有望担任Jet.AI高管和董事的人员，如题为 “提案6-董事选举提案”一节中所述。
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 迈克尔·温斯顿 | 46 | 董事 | ||
| 乔治·穆尔纳内 | 65 |
董事 | ||
| 威廉·L·扬库斯 | 63 |
董事 | ||
| Wrendon 蒂莫西 | 43 |
董事 | ||
| 埃胡德·塔尔摩尔 | 48 | 董事 | ||
| 唐纳德·杰弗里·伍兹 | 47 | 董事 | ||
| 冉某、David中校 | 48 | 董事 |
| 125 |
赎回 权利
根据我们现有的组织文件，公共股票持有人可以选择按适用的赎回价格赎回其股票以换取现金。 根据我们现有的组织文件计算的每股价格。截至2023年3月31日，这一数字将达到每股10.93美元。如果持有人行使赎回权，则该持有人将以其持有的A类普通股换取现金，而不再持有牛津剑桥的股份。此类持有人只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其股票(实物或电子)交付给我们的转让代理的情况下，才有权获得其公开股票的现金 。尽管有上述规定，公众股东及其任何人、其或其关联公司 或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士， 将被限制就其股份寻求赎回权，或如果是此类集团的一部分，则该集团的 股份不得超过15%的门槛。因此，公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公众股票将不会被赎回为现金。为了确定股东是否与任何其他股东一致行动或作为“团体” (定义见交易所法案第13(D)(3)节)，牛桥将要求寻求赎回权利的每个公共股东行使赎回权向牛津剑桥证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为团体行动。 我们的公众股东每次赎回A类普通股将减少我们信托账户中的金额。在任何情况下， 我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元。如果您希望以现金赎回您的股票，请参阅 “特别股东大会-赎回权利”小节以了解应遵循的程序 。
评估 权利
评估 牛桥股东的权利
根据开曼群岛法律或DGCL，A类普通股、B类普通股或牛桥权证持有人并无 与业务合并或归化有关的评价权。
预期的 会计处理
根据美国公认会计原则，该业务合并将被计入反向资本重组。在这种会计方法下，牛桥将 视为财务报告中的“被收购”公司。这一确定主要基于Jet Token 股东组成的Jet.AI投票权的相对多数，并有能力提名Jet.AI董事会的四名成员，Jet Token在收购前的运营仅包括Jet.AI的持续运营，Jet Token的 高级管理人员包括Jet.AI的大多数高级管理人员。因此，出于会计目的，合并后公司的财务报表 将代表Jet Token财务报表的延续，业务组合 被视为相当于Jet Token为牛桥的净资产发行股票，并伴随着资本重组。牛津剑桥的净资产 将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务 组合之前的操作将在Jet.AI的未来报告中显示为Jet Token的操作。
| 126 |
材料：美国联邦所得税考虑因素
以下是紧接业务合并前A类普通股和牛桥权证(统称为“牛桥公共证券”)持有人(定义见下文)在美国联邦所得税方面的重要考虑事项，涉及(I)本地化、(Ii)如果业务合并完成则选择将其Jet.AI普通股赎回为现金、(Iii)业务合并以及(Iv)Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证(统称)的所有权和处置。 业务合并后的Jet.AI证券)。除文意另有所指外，本委托书/招股说明书第 节对“我们”、“吾等”或“吾等”的任何提及均指业务合并前的牛桥及业务合并后的Jet.AI及其附属公司。就本讨论而言，“持有人” 是紧接业务合并前的牛桥公共证券的实益拥有人，或因拥有该等牛桥公共证券而成为紧接业务合并后的Jet.AI证券的实益拥有人。
本讨论仅适用于牛桥公共证券和Jet.AI证券，视具体情况而定，根据美国联邦所得税法规第1221节的含义，它们被视为“资本资产” (通常是为投资而持有的财产)。本讨论 基于守则、美国财政部法规、行政规则和司法裁决的规定，所有这些规定均于本协议生效日期 生效，所有这些条款可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类变化或不同的解释都可能显著改变本文所述的税务考虑因素。牛津剑桥没有寻求美国国税局就本摘要中所述的声明和立场或结论作出任何裁决。此类声明、立场和结论并非没有疑问，不能保证您的税务顾问、美国国税局或法院会同意此类声明、立场和结论。
以下讨论并不是对完成业务合并所产生的所有潜在税务影响的完整分析 ，亦不涉及与业务合并有关的任何其他交易的税务处理，包括但不限于在私募配售中发行A类普通股。此外，本摘要不涉及对特定投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税法律、美国任何州、地方或非美国税法、任何税收条约或除美国联邦所得税法以外的其他税法。此外，本讨论不涉及可能与特定持有人的个人情况相关的所有美国联邦收入 税收考虑因素，或者可能与可能受特殊规则约束的某些 投资者类别相关的税收考虑因素，例如：
| ● | 银行、保险公司或其他金融机构； | |
| ● | 免税 或政府组织； | |
| ● | 《守则》第897(L)(2)条所界定的“合格的外国养老基金”(或其所有利益均由合格的外国养老基金持有的任何实体)； | |
| ● | 证券交易商或外币交易商； | |
| ● | 持有本位币不是美元的美国 持有者(定义如下)； | |
| ● | 交易员 使用按市值计价的美国联邦所得税会计方法的证券交易员； |
| 127 |
| ● | “受控制的外国公司”、“被动的外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司； | |
| ● | 对于美国联邦所得税而言，被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排，或其中的权益持有人 ； | |
| ● | 根据守则的推定出售条款被视为出售牛桥公共证券或Jet.AI证券的人； | |
| ● | 通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划收购牛桥公共证券或Jet.AI证券的人员 ； | |
| ● | 除以下具体规定的 外，实际或建设性地拥有任何类别的普通股或Jet.AI普通股 5%或以上(投票或价值)的人； | |
| ● | 持有牛桥公共证券或Jet.AI证券作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分的人员； | |
| ● | 某些在美国的前公民或长期居民； | |
| ● | 方正股份和私募认股权证的持有人；以及 | |
| ● | 初始股东、我们的赞助商以及牛桥或Jet.AI的管理人员或董事。 |
鼓励投资者 就美国联邦所得税法律(包括未来可能的变化)在其特定情况下的适用情况以及根据任何其他税法(包括但不限于美国联邦遗产税或赠与税法律或美国任何州、地方、非美国法律或其他征税管辖区或任何适用的所得税条约)产生的任何税收后果，咨询并完全依赖他们的税务顾问。
定义的美国持有者和非美国持有者
在本讨论中，“U.S.Holder”是指就美国联邦所得税而言是：
| ● | 是美国公民或居民的个人，包括在一个纳税年度内在美国停留183天或以上的个人； | |
| ● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)； | |
| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 | |
| ● | 信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个“联合 美国人”(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，他们有权控制信托的所有重大决策 ；或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人。 |
“非美国持有人”是指，就美国联邦所得税而言，是指个人、公司、财产或信托 ，而不是美国持有人。
| 128 |
如果 合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有牛桥单位、Jet.AI单位、牛桥公共证券或Jet.AI证券，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常可能取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此， 我们敦促持有牛桥公共证券或Jet.AI证券的合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合作伙伴就以下讨论的事项向其税务顾问咨询并完全依赖他们的税务顾问对他们造成的所得税后果。
美国(Br)美国持有人的联邦所得税
如果您是美国持有者，则此 部分适用于您.”
驯化
本标题“-美国持有者的联邦所得税--本地化”的讨论构成了牛桥美国税务律师Dykema Gossett PLLC的意见，该讨论讨论了因本土化而适用于A类普通股和牛桥权证美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素 ，其基于并受制于 惯常的假设、限制和限制，以及此处的假设、限制和限制，以及作为本文件附件8.1所包括的意见。以及牛津和剑桥的代表作。归化的美国联邦所得税后果 将主要取决于归化是否符合法典第368(A)条 所指的“重组”。
根据《开曼群岛公司法》(修订本)第206条，牛桥将更改其注册司法管辖权，在开曼群岛撤销注册为获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册成立的公司 (与注册相关，将更名为“Jet.AI”)。本地化将符合《守则》第368(A)(1)(F)节所述的重组。
因为 出于美国联邦所得税的目的，本地化符合重组的条件：
| ● | 牛桥将被视为已(I)将其所有资产和负债转让给Jet.AI，以换取Jet.AI的所有已发行普通股和认股权证，并在此后立即(Ii)将Jet.AI的普通股和认股权证分配给牛桥的股东 和认股权证持有人，牛桥的纳税年度将在归化之日结束； | |
| ● | 根据 以下“-美国联邦所得税-第367(B)条的影响”和“-美国联邦所得税-被动外国投资公司规则”中讨论的某些规则，将其A类普通股交换为Jet.AI普通股和/或牛桥权证的美国持有者 将不会确认此类交换的任何收益或损失； | |
| ● | 受以下“-美国联邦所得税-第367(B)条的影响”和“-美国联邦所得税-被动外国投资公司规则”中讨论的某些规则、Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证(视适用情况而定)中讨论的某些规则的限制。美国持有人在本地化中收到的收益将等于美国持有人在A类普通股或牛桥认股权证中的调整计税基础，以换取A类普通股或牛桥认股权证 ；和 | |
| ● | 美国持有人收到的Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证股票的持有期(视情况而定)将包括 美国持有人为换取而交出的A类普通股或牛桥认股权证的持有期。 |
| 129 |
由于 Jet.AI普通股将在紧接Jet.AI普通股赎回之前进行本地化 本代理声明/招股说明书题为“关于牛桥-公开股票持有人赎回权的信息”的小节所述，美国持股人对其Jet.AI普通股行使赎回权将受到本土化的潜在税务后果 的影响。所有考虑对其Jet.AI普通股行使赎回权的美国持有者 应就驯化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问 。
管理美国联邦所得税对驯化处理的规则是复杂的。敦促牛桥公共证券的美国持有者就归化对他们的潜在税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问，包括如果IT不符合重组资格的话。
第367(B)条的影响
《守则》第367(B)节适用于涉及外国公司的某些交易，否则不会要求股东确认收益或损失，包括外国公司在某些重组中的本土化。当它适用时，第367(B)条要求 某些美国人确认与交易相关的收入，否则通常是免税的。这些规则可能在驯化之日适用于美国持有者，并且由于驯化将在紧接对其Jet.AI普通股行使赎回权的美国持有者赎回之前进行，因此行使此类赎回权的美国持有者将因驯化而受到此类规则的潜在税务后果的影响。
答：(按投票或价值计算)拥有至少10%牛桥股份的美国持有者
在归化之日实益拥有(实际上或建设性地，包括适用的 考虑到美国持有人对牛桥权证的所有权的归属规则的结果)有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多，或我们所有类别股票(“10% 美国股东”)总价值的10%或更多，必须在收益中包括美国财政部 法规定义的“所有收益和利润金额”。复杂的归属规则适用于确定美国持股人是否为10%的美国股东，并敦促所有美国持股人就这些归属规则咨询并完全依赖他们的税务顾问。
10%的美国股东关于其A类普通股的“所有收益和利润金额”是牛津剑桥大学应占此类公开股票的净正收益和利润(根据美国财政部法规确定)。美国财政部条例 规定，归属于股东股份的“所有收益和利润金额”是该外国公司在股东持有该股份期间产生的收益和利润中按比例分配的部分。
牛桥 预计在驯化之日之前不会有显著的累计收益和利润。如果牛桥截至驯化之日的累计净收益和利润小于或等于零，则美国股东将不会被要求 在毛收入中包括与其公开发行的股票相关的“所有收益和利润金额”。如果截至驯化之日，牛桥的累计净收益和利润大于零，美国持有者将被要求将其 “所有收益和利润金额”计入收入中，作为视为股息。作为公司的美国持有者，在某些情况下，实际上可以免除部分或全部被视为股息的税收。美国持有人，包括公司股东 和已进行QEF选举的股东(定义如下)，应就此类规则在其特定情况下的适用性向其自己的税务顾问 进行咨询，并完全依赖这些顾问。
| 130 |
B. 持有牛桥少于10%股份(按投票和价值计算)的美国持有者
在驯化之日实益拥有(实际或建设性地，包括由于适用的 归属规则将考虑到该美国持有人对牛桥权证的所有权)A类普通股的美国持有人，其公平市值至少为50,000美元(但不到有权投票的所有类别牛桥股份总投票权的10%，也不到所有类别牛桥股份总价值的10%)，将确认与驯化有关的收益(但不是损失)，或者，可以选择确认可归因于该美国 持有者的“所有收益和利润金额”，如下所述。
除非 美国持有者选择了本文所述的“所有收益和利润金额”，否则该美国持有者一般必须确认其在驯化过程中收到的Jet.AI普通股的收益(但非亏损)，其金额等于该Jet.AI普通股的公平市场价值超出美国持有者在A类普通股中的调整计税基础 。根据下文讨论的PFIC规则，此类收益将是资本收益，如果美国持有者持有A类普通股超过一年，则此类收益将是长期资本收益(受适用的 持有期暂停，原因见下文“-美国联邦所得税-出售损益或其他应税交易所或Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的处置”)。
美国持有者可以选择将其A类普通股的“所有收益和利润”计入收益，而不是确认上一段所述的任何收益。然而，做出这一选择有严格的条件。 选举必须符合适用的美国财政部法规，并且通常必须包括(A)声明 该项驯化是第367条(B)交换(在适用的美国财政部条例的含义内)，(B)对驯化的完整描述，(C)对驯化中转让或收到的任何股票、证券或其他对价的描述，(B)(D)描述美国联邦所得税所需考虑的数额的报表，(E)美国持有人正在作出选择的声明，其中包括(I)美国持有人从Jet.AI收到的信息的副本，以确立 并证实美国持有人关于美国持有人的A类普通股的“所有收入和利润金额”，以及(Ii)美国持有人已通知Jet.AI美国持有人正在做出选择的声明和 (F)某些其他信息必须提供美国持有人的美国联邦所得税申报单或根据守则或美国财政部规定以其他方式提供 。
选举必须由选举的美国持有人附在该美国持有人及时提交的驯化当年的美国联邦所得税申报单上，并且美国持有人必须在不迟于提交该纳税申报单的日期向Jet.AI发送通知。应书面请求，牛津/剑桥将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举。但是，我们不能保证牛津/剑桥是否会及时提供所需的信息。
敦促每个美国持有者就作出本文所述的选择对IT产生的后果以及与此类选择相关的适当申报要求咨询其税务顾问，并仅依靠其税务顾问。
C.拥有公平市值低于50,000美元的A类普通股的美国持有者
在驯化之日，实益拥有(实际上或建设性地，由于适用的归属规则将考虑到美国持有人对牛桥权证的所有权)，公平市值低于50,000美元(以及低于所有类别有权投票的牛桥股份总投票权的10%，低于所有类别牛桥股份总价值的10%)的A类普通股一般不需要根据守则第367(B)条确认与驯化相关的任何收益或损失，或包括任何收入中“所有收益 和利润金额”的一部分。
| 131 |
敦促所有美国持有者就该法第367(B)节对其特定情况的影响咨询他们的税务顾问。
被动 外商投资公司规章
除了“美国联邦所得税-美国持有者的联邦所得税-第367(B)条的影响”的讨论之外， 根据《守则》的PFIC条款，本地化可能是美国持有者的应税事件。
A.牛桥的PFIC状况
一般而言，外国(即、非美国)公司在任何课税年度将被视为美国持有者的个人私募股权投资公司，在适用某些查阅规则后，该公司将：(I)该课税年度至少75%的总收入由被动 收入组成(例如：股息、利息、租金(来自积极经营贸易或业务的租金除外)和处置被动资产的收益)；或(Ii)在该应课税年度内产生或用于产生被动收入的资产按价值计算的平均百分比(通常按季度计算)至少为50%。
由于牛桥是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，根据其收入和资产的构成以及对其财务报表的审查 ，牛桥认为它可能被视为2022纳税年度的PFIC，并可能被视为其当前纳税年度的PFIC (预计将于归化之日结束)。
B. PFIC规则对驯化的影响
守则第(Br)1291(F)节要求，在美国财政部法规规定的范围内，即使守则中有任何其他规定，处置PFIC股票的美国持有者仍应确认收益。根据《守则》第 1291(F)节，目前尚无美国财政部的最终法规生效。然而，根据《守则》第1291(F)节提出的美国财政部法规已公布，一旦最终生效，即有追溯生效日期。如果最终确定(包括在归化之日后追溯到其当前建议的形式)，此类美国财政部法规可能要求美国持有人就其交换 A类普通股和牛桥权证(视情况适用)向Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的交换确认应税收益，如果牛桥权证 在该美国持有人持有此类A类普通股或牛桥权证的持有期内的任何时间被归类为PFIC， 。任何此类确认收益的征税都将基于一套复杂的计算规则。然而，正如下面更详细地讨论的那样，如果美国持有人(I)有资格在持有(或被视为持有)A类普通股(或被视为持有)A类普通股(其中Oxbridge被归类为PFIC)的第一个课税年度有资格并作出及时有效的QEF 选择(如下所述)，则该美国持有人可能能够就其A类普通股(但不是其Oxbridge认股权证)避免下文所述的PFIC收益和其他税收后果，或者(Ii)与尊重其A类普通股。 总的来说，就牛桥的认股权证而言，这两次选举都无法进行。
根据 这些规则：
| ● | 美国持有者的收益将在美国持有者的总持有期内按比例分配给该美国持有者的A类普通股或牛桥权证； | |
| ● | 分配给美国持有人实现收益的应纳税年度的收益，或分配给美国持有人在牛桥为PFIC的纳税年度第一天之前的持有期的部分，将按普通收入征税；以及 |
| ● | 分配给美国持有者每个其他应纳税年度(或其部分)的 收益金额将按该美国持有者在该年度有效的最高税率征税，并将就可归因于该等其他纳税年度(或其部分)的由此产生的税款征收 被视为递延福利的利息。 |
| 132 |
拟议的美国财政部条例提供了与守则第367(B)节的协调规则，据此，如果守则第1291(F)节下拟议的美国财政部条例的收益确认规则适用于因转让而产生的PFIC股票的处置，而守则第367(B)条要求股东确认收益或将收益包括在收入中 ，则根据上文讨论的PFIC规则 ，转让所实现的收益应纳税，如有，则根据守则第367(B)节计入收入中的金额，超过守则第1291节所实现的收益 应按守则第367(B)节的规定征税。
无法预测根据《守则》第1291(F)条 拟议的美国财政部条例是否会以何种形式和生效日期成为最终定案。因此，根据拟议的美国财政部法规，没有及时进行QEF选举或按市值计价的A类普通股的美国持有人和牛桥权证的美国持有人可以因其A类普通股或牛桥权证的公平市值超过其纳税基础而被征税。
C. 关于A类普通股的QEF选举
PFIC规则对美国持股人A类普通股(但不包括其牛桥权证，QEF 选举不可用)将取决于该美国持有人是否有资格并做出及时和有效的选择，在该美国持有人持有(或被视为持有)A类普通股的第一个课税年度内，将Oxbridge 视为守则第1295条规定的“合格选举基金”(我们称之为“QEF选举”)。通常，优质教育基金选举应在该美国持有人就该课税年度提交美国联邦所得税申报单的截止日期或之前进行。QEF选举由美国个人持有人进行(一旦做出，只有在美国国税局同意的情况下才能被撤销)，通常要求该美国持有人每年在总收入中按比例计入牛桥的普通收入(作为普通收入)和净资本收益(作为长期资本收益)，无论牛桥是否向该等美国持有人进行分配。但是，为了符合QEF选举要求，美国持有者必须从牛津和剑桥收到PFIC年度信息 声明。应书面请求，牛津/剑桥将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举。但是，我们不能保证牛津/剑桥是否会及时提供所需的信息。
D. A类普通股按市值计价选举
PFIC规则对美国持有人A类普通股(但不包括牛桥权证，无法进行按市值计价 选择)的影响也可能取决于该美国持有人是否有资格根据守则第1296节就其A类普通股进行及时有效的“按市值计价 选择”。就按市值计价选择而言，不能保证A类普通股被视为“流通股”(一般包括在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所交易的股票，包括纳斯达克(A类普通股已在该交易所上市))。如果有这样的选择，并且是由美国持有人作出的，则该美国持有人一般不受上述PFIC规则的约束。然而，如果按市值计价的选择是在美国持有人持有(或被视为持有)A类普通股且牛桥被归类为PFIC的美国持有人的第一个应纳税年度之后进行的，则PFIC规则将继续适用于A类普通股的某些处置、分配和其他应税金额。
| 133 |
PFIC规则(包括与QEF选举和按市值计价的选举有关的规则)非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。它们的应用还不确定。强烈建议美国持有者与其税务顾问协商并完全依靠他们的税务顾问，以确定在他们的特定情况下对他们适用PFIC规则以及由此产生的任何税收后果。
管理美国联邦所得税对驯化处理的规则是复杂的。敦促牛桥公共证券的美国持有者就驯化对他们的潜在税收后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
Jet.AI普通股赎回
如果美国持有人Jet.AI普通股是根据本委托书/招股说明书“关于牛桥-公开股票持有人赎回权的信息”第 小节中所述的赎回条款赎回的，则美国联邦所得税方面对赎回的处理将取决于它是否符合守则第302节规定的Jet.AI普通股的出售资格。如果赎回符合出售Jet.AI普通股的资格，则美国持有者将被 视为以下“-美国联邦所得税-出售损益或其他应税交换或处置Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证”中所述。如果赎回不符合出售Jet.AI普通股的资格，美国持有者将被视为从Jet.AI获得分销，其税收后果如下所述 “—美国联邦所得税对美国持有者的征税--将分配视为股息.”
赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的Jet.AI股票(包括因拥有Jet.AI认股权证或其他原因而由美国持有人建设性拥有的任何股票)相对于赎回前后Jet.AI股票的全部 股票的总数。Jet.AI普通股的赎回一般 将被视为Jet.AI普通股的出售(而不是Jet.AI的分发)，如果赎回满足以下测试之一(“赎回出售测试”)：(I)相对于 美国持有人而言，它是“大大不成比例的”；(Ii)它导致美国持有人对Jet.AI的权益“完全终止”；或(Iii)对于美国持有人来说，它 “本质上不等于股息”。在确定是否满足任何赎回 出售测试时，美国持有者不仅必须考虑美国持有者实际拥有的股票，还必须考虑该美国持有者实际拥有的我们的 股票。美国持有人可以建设性地拥有(I)由美国持有人拥有权益的某些相关个人或实体拥有的股票，以及(Ii)美国持有人有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据Jet.AI认股权证可以获得的Jet.AI普通股 。
为了满足“基本不成比例”测试，Jet.AI的已发行表决权股票的百分比必须少于Jet.AI已发行表决权股票百分比的80%。在紧接赎回之前，Jet.AI的已发行表决权股票实际由美国持有人持有，并由美国持有人建设性持有。在业务合并之前，Jet.AI普通股可能不会被视为 有投票权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股票都被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票都被赎回，美国持有人有资格放弃并根据特定规则有效地放弃某些 家庭成员所拥有的股票的推定归属，美国持有人的权益将“完全终止”。美国持有者并未建设性地持有我们股票的任何其他股份(包括因持有Jet.AI 权证而持有的股票)。如果美国持有人的赎回导致美国持有人在Jet.AI的比例权益“有意义地减少”，则Jet.AI普通股的赎回将不会“基本上等同于股息”。赎回是否会导致美国持有人在Jet.AI的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和 情况。但美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是上市公司中不对公司事务行使控制权的少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。
| 134 |
如果未通过任何赎回销售测试，则赎回将被视为来自Jet.AI的分销，并且税务考虑 将按照“—美国联邦所得税-美国持有者的分配视为股息“ 下文。在这些规则应用后，美国持有人在赎回的Jet.AI普通股中的任何剩余计税基准将 添加到美国持有人在其剩余股票中的调整后计税基础中，或者如果没有，将添加到美国持有人在其Jet.AI认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中的调整后计税基础中。
美国 实际或建设性持有我们5%(或如果我们的Jet.AI普通股当时尚未公开交易，则为1%) 或更多我们的股票(通过投票或价值)的持有者可能需要就我们的Jet.AI普通股的赎回遵守特殊的报告要求。美国持有人应就其报告要求咨询并完全依赖其自己的税务顾问。
管理美国联邦所得税对赎回的处理的规则很复杂，决定赎回是被视为Jet.AI普通股的出售还是作为与此类股票相关的分配是基于持有者的基础上进行的。 此外，由于本地化将在对其Jet.AI普通股行使赎回权的美国持有者赎回之前进行 ，因此行使此类赎回权的美国持有者将受到驯化的潜在税收 后果的影响。所有考虑对其Jet.AI普通股行使赎回权的美国持有者 应就驯化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
业务组合
本标题“-美国持有者的美国联邦所得税-企业合并”下的讨论构成了Jet.AI的美国税务律师Dykema Gossett PLLC的意见，其讨论了适用于Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素，基于并受制于 习惯性假设、限制和限制以及假设，此处以及作为本协议附件8.1所包括的意见 的限制和限制，以及Jet.AI的陈述。
Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的美国持有者将保留他们在业务合并中持有的Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证 ，不会收到与业务合并相关的任何代价，也不会获得业务合并中任何额外的Jet.AI普通股或额外的Jet.AI认股权证。因此，Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的美国持有者不会因业务合并而 产生实质性的美国联邦所得税后果，无论该业务合并是否符合重组资格。此外，尽管Business 合并旨在符合重组资格，Jet Token和Jet.AI打算报告符合此类资格的Business合并 ，但此类处理不是Jet Token或Jet.AI完成Business 合并的义务的条件。
JET.AI普通股和JET.AI认股权证的美国持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、当地、非美国或其他税收管辖区的法律对企业合并的任何税收后果 咨询其税务顾问，并完全依赖他们的税务顾问。
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Tax 关于Jet.AI普通股的分配特性
如果Jet.AI向Jet.AI普通股的美国持有者支付现金或其他财产分配，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是Jet.AI的当前或累计收益 和利润。超出当前和累计收益以及 利润的分配将被视为美国持有者在其Jet.AI 普通股中的调整税基范围内的非应税资本回报，该分派将适用于并减少(但不低于零)美国持有者在其Jet.AI 普通股中的调整计税基础。分销的任何剩余部分将被视为出售或交换Jet.AI普通股的收益 ，并将按“—美国联邦所得税美国持有者的所得税-出售或其他应税交换或处置Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的收益或损失“。
可能的 关于Jet.AI权证的建设性分配
Jet.AI认股权证的 条款规定，在某些情况下，可行使Jet.AI认股权证的Jet.AI普通股数量或Jet.AI认股权证的行权价格进行调整。具有防止 稀释作用的调整一般不征税。然而，Jet.AI认股权证的美国持有人将被视为从Jet.AI获得推定分配 ，例如，如果调整增加了权证持有人在Jet.AI资产或收益 和利润(例如，通过增加行使时将获得的Jet.AI普通股数量，或通过降低Jet.AI认股权证的行使价格获得的 )现金或其他财产的分配给Jet.AI普通股持有人的结果。任何此类建设性分配将被视为如果Jet.AI认股权证的美国持有人从Jet.AI获得的现金分配通常等于增加的利息的公平市场价值，并将 以类似于本文描述的向Jet.AI普通股美国持有人分配的方式征税。请参阅“— 美国 美国持有者的联邦所得税-关于Jet.AI普通股的分配的税收特征“ 上文。出于某些信息报告的目的，Jet.AI需要确定任何此类推定分发的日期和金额。 Jet.AI在发布最终法规之前可能依据的拟议美国财政部法规，规定了如何确定任何此类推定分发的日期和金额 。
将分配 视为股息
如果Jet.AI向美国持有者支付的股息被视为美国联邦所得税公司 所得税目的的公司，则在满足必要的持有期的情况下，分配的任何 部分通常都有资格获得50%的股息扣除。根据收到的股息扣除，任何对美国公司股东免税的股息的 部分将导致美国股东在其股票中的基准减少 ，如果该股息被归类为“非常股息”，减少 将增加美国股东在出售其 股票时确认的收益或减少损失金额。除了某些例外情况(包括但不限于就投资利息而言被视为投资收入的股息 扣除限制)，并且只要满足某些持有期要求，任何被视为由Jet.AI支付给非公司美国持有者的股息的任何部分通常都将构成“合格股息”，将按较低的适用长期资本利得税税率缴纳美国联邦所得税。尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的有关Jet.AI普通股的赎回权是否可被视为限制股东的损失风险，并阻止美国持有人满足适用的持有期要求，如果驯化不符合重组资格，则每位美国持有者的持股期将从驯化的次日开始。如果未满足适用的 持有期要求，美国公司股东可能无法获得收到的股息扣除资格 ，其应纳税所得额将等于整个股息金额，而非美国公司股东可能需要按常规普通所得税率而不是适用于合格股息收入的优惠所得税税率缴纳股息税 。美国持有者 应咨询并完全依赖他们的税务顾问，了解是否可以获得所收到的股息扣减或符合条件的股息收入的较低优惠所得税税率(视情况而定)。
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出售或其他应税交换或处置Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的收益或亏损
在 出售Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证(通常包括赎回Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证，被视为如下所述的此类证券的出售)或其他应税处置后，美国持有人通常 将确认资本收益或亏损，其金额等于变现金额与美国持有人关于其Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证的调整后的 计税基础之间的差额。通常，美国持有者确认的资本收益或损失的金额将等于(I)现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和(或者，如果Jet.AI普通股或Jet.AI权证在处置时作为Jet.AI单位的一部分持有，分配给Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证(包括在Jet.AI单位中)和(Ii)美国持有人在相关Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证中调整后的纳税基础的此类处置变现金额的部分。美国持有人在其Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证中调整后的税基通常等于美国持有人因此交换的A类普通股或牛桥权证的收购成本(见上文标题下的税基讨论 “—美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税-本地化“) 或如下所述，美国持有人在行使Jet.AI认股权证时收到的Jet.AI普通股的初始基础，在Jet.AI普通股的情况下，减去支付给该美国持有人的任何先前支付给该美国持有人的被视为美国联邦所得税目的的资本返还 (如上所述)。
如果美国持有者持有Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证(视情况而定)超过一年，任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的有关Jet.AI普通股的赎回权 是否可被视为限制股东的 损失风险，并为此暂停该股票的适用持有期。如果Jet.AI普通股的持有期 暂停运行，非法人美国持有人可能无法满足Jet.AI普通股长期资本收益处理的一年持有期要求 。如果未能满足一年持有期的要求， 出售Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证的任何收益或其他应税处置收益将适用于 短期资本利得处理，并将按常规普通所得税税率征税。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
现金 行使Jet.AI认股权证
除了下面讨论的关于Jet.AI认股权证的无现金行使的 外，美国持有人通常不会在行使Jet.AI现金认股权证时确认收购Jet.AI普通股的收益或损失 。美国持有人在行使Jet.AI认股权证时收到的Jet.AI普通股的税基通常等于美国持有人在牛桥认股权证的初始投资的总和(请参阅上文标题下的税基讨论“— 美国联邦收入(br}美国持有者的税收-驯化“)和此类Jet.AI认股权证的行使价格。尚不清楚在行使Jet.AI认股权证后，美国 持有人对Jet.AI普通股的持有期是从行使Jet.AI认股权证之日开始，还是从紧随其后的日期开始。在这两种情况下，持有期都不包括美国持有人持有Jet.AI授权书的时间。
无现金 行使Jet.AI授权
根据现行税法，Jet.AI授权的无现金行使的 税务特征并不明确。由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏权威 ，因此不能保证美国国税局会采纳或法庭支持其中的替代税收特征 和由此产生的税收后果。因此，美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
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对于美国联邦所得税而言，无现金行使可能被描述为以下任何一种：(I)不是实现 事件，因此是递延纳税事件；(Ii)符合递延纳税“资本重组”资格的实现事件；或(Iii)应税 实现事件。虽然没有疑问，但Jet.AI打算处理在根据认股权证协议条款允许的意向赎回Jet.AI认股权证后发生的任何Jet.AI认股权证的无现金行使，就像Jet.AI为符合美国联邦所得税目的的资本重组的无现金赎回股票而赎回此类Jet.AI认股权证一样。然而， Jet.AI计划的税收待遇存在一些不确定性，无现金演习可能会有不同的特征 。因此，所有这三个特征的税收后果通常在下文中描述。美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询并完全依赖他们的税务顾问。
如果无现金行使被描述为非变现事件或符合资本重组资格的变现事件， 美国持有者不应确认Jet.AI普通股股票的Jet.AI权证交换的任何收益或损失。收到的Jet.AI普通股的美国持有者基数通常等于交换的Jet.AI认股权证中的美国持有者合计基数 。如果无现金行使不是变现事件，尚不清楚美国持有者在Jet.AI普通股的持有期是从Jet.AI权证交换之日开始还是从紧随其后的日期开始，但持有期不包括美国持有者持有Jet.AI权证的期间。 另一方面，如果无现金行使被描述为符合资本重组资格的变现事件，则Jet.AI普通股的持有期将包括为此行使的权证的持有期。
但是，如果将无现金操作视为不符合资本重组资格的变现事件，则可将无现金操作 全部或部分视为应税交换，其中的收益或损失将由美国持有人确认。例如，在无现金基础上行使的Jet.AI认股权证的一部分可被视为已退回，以支付该等认股权证剩余部分的行使价格，而该等认股权证将被视为已行使。在这种情况下，美国持有人实际上将被视为已出售了大量Jet.AI权证，其总价值等于剩余Jet.AI权证的行使价格 被视为已行使。美国持有者将确认资本收益或损失，其金额一般等于权证中被视为已售出的部分的价值与其在此类权证中的调整后税基之间的差额(通常按照上述 “-美国联邦所得税-出售或其他应税交易所的收益或损失或处置Jet.AI普通股和Jet.AI权证”中描述的方式)，而美国持有人在Jet.AI普通股中的纳税基础 通常等于美国持有人在剩余Jet.AI权证中的纳税基础之和被视为已行使的Jet.AI权证和该等认股权证的行使价格 。目前尚不清楚美国持有人对Jet.AI普通股的持有期是从行使Jet.AI权证之日开始 ，还是从行使Jet.AI权证之日起开始，但持有期间不包括美国持有人持有Jet.AI权证的期间。
赎回 或回购现金认股权证
如果Jet.AI在认股权证协议条款允许的情况下赎回Jet.AI认股权证以换取现金，或者如果Jet.AI在公开市场交易中回购Jet.AI认股权证，则此类赎回或回购通常将被视为对美国持有人的应税处置，征税 — 美国持有者的美国联邦所得税-出售或其他应税交易所的收益或损失或Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的处置“。
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Jet.AI保修到期
如果允许Jet.AI权证在未行使的情况下到期，美国持有人通常会在Jet.AI权证中确认与该持有人的 税基相等的资本损失(请参阅上面标题下的税基讨论)—美国持有者的美国联邦所得税--驯化“)。资本损失的扣除额受到一定的限制。
信息 报告和备份扣缴
信息 报告要求通常适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置Jet.AI Units、Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接受者并获得此类 豁免地位的证明。如果美国持有者未能提供纳税人识别码或 免税身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知 尚未撤回)。
备份 预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额影响的个人的美国联邦所得税责任(如果有)将减去预扣税额。如果备用扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以获得退款。
美国非美国持有者的联邦所得税
如果您是“非美国持有者”，此 部分适用于您。
驯化
牛桥 预计本地化不会给持有A类普通股和牛桥权证的非美国股东带来任何实质性的美国联邦所得税后果。
非美国 持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定归化对他们的美国联邦所得税的影响。
Jet.AI普通股赎回
根据本委托书/招股说明书“关于Oxbridge的信息 -公共股票持有人的赎回权”小节中描述的赎回条款，美国联邦所得税对非美国Holder‘s Jet.AI普通股的赎回进行的描述通常与美国联邦所得税对这种美国Holder’s Jet.AI普通股的赎回描述相对应。如上文“美国持有者的美国联邦所得税-Jet.AI普通股的赎回”中所述，赎回给非美国持有者的后果将与下文“— 美国联邦所得税-美国持有者的分配被视为股息“和”— 美国联邦所得税美国持有者的所得税-出售或其他应税交换或处置Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的收益或损失，视适用情况而定。由于适用的扣缴义务人可能无法确定非美国持有者的Jet.AI普通股赎回的适当特征，因此扣缴义务人可能会将赎回视为需要缴纳预扣税的分配。
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业务组合
本标题“-非美国持有者的美国联邦所得税--业务合并” 是Jet.AI美国税务律师Dykema Gossett PLLC的观点，讨论了适用于Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证非美国持有者的美国联邦收入的重要税务考虑因素， 基于并受制于习惯假设、限制和限制以及假设，资格和限制 本文件和作为本文件附件8.1所包括的意见，以及Jet.AI的陈述。
由于业务合并而对Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的非美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果，无论该业务合并是否符合重组资格，都将与上文“-美国持有者的联邦所得税--业务合并”中所述的 相同。
JET.AI普通股和JET.AI权证的非美国持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、当地、非美国或其他税收管辖区的法律对企业合并的任何税收后果 咨询其税务顾问，并完全依赖他们的税务顾问。
Tax 关于Jet.AI普通股的分配特性
将分配视为股息、资本返还或出售股票收益的程度的确定 对于非美国持有者来说，与“-美国联邦所得税-美国持有者所得税-关于Jet.AI普通股分配的表征”中所述的基本相同。如果分配构成了出售Jet.AI普通股的收益，请参阅下面的“-非美国持有人的美国联邦所得税-出售收益或损失或其他应税交换或Jet.AI普通股和权证的处置”，如果此类分配 构成股息，请参阅“-非美国持有人的美国联邦所得税-视为股息的分配”。
可能的 关于Jet.AI权证的建设性分配
对于非美国持有人确定是否由于调整Jet.AI可行使认股权证的Jet.AI普通股股票数量或Jet.AI认股权证的行权价格而导致我们进行建设性分配，在 某些事件中对美国持有人的确定通常与对美国持有人的确定相同，如《-美国联邦所得税-关于Jet.AI认股权证的可能的建设性分配》中所述。如果此类调整被视为推定分配，有关此类分配的后果，请参阅“-非美国持有者的美国联邦所得税-关于Jet.AI普通股的分配的税收特征”。
将分配 视为股息
根据FATCA(定义如下)和有效关联股息以外的预扣要求(如下所述)，任何被视为在Jet.AI普通股上支付给非美国持有者的股息的分配，将按分配总额的30%缴纳美国预扣税(除非适用的所得税条约 规定了较低的税率)。要获得降低条约税率的好处，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，以证明降低税率的资格。 在任何推定股息的情况下，可以从适用扣缴代理人欠非美国持有人的任何金额中扣缴该税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益 。
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任何被视为支付给非美国持有者的股息的分配部分，如果与非美国持有者在美国进行的贸易或业务 有效相关(如果适用的所得税条约要求，被视为可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构)，通常将按 税率和一般适用于美国人的方式按净收益计税。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS Form W-8ECI证明有资格获得豁免，从而满足某些证明要求，则此类有效关联的股息将不需要缴纳 美国预扣税。如果非美国持有者是符合美国联邦 所得税目的的公司，则还可能对其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联的 股息。
出售或其他应税交换或处置Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的收益或亏损
以下讨论的主题 “— 非美国持有者的美国联邦所得税-信息报告和备份预扣，“非美国持有者在出售或以其他方式处置Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证(包括Jet.AI认股权证的到期或赎回)时，通常不需要缴纳美国联邦收入或预扣税 ，除非：
| ● | 非美国持有者是指在发生出售或处置且满足某些其他条件的日历年度内在美国居住一段或多段时间或总计183天以上的个人； | |
| ● | 这种 收益实际上与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则视为可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构)；或 | |
| ● | Jet.AI 普通股由于Jet.AI是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，Jet.AI权证构成了美国不动产权益，因此，此类收益被视为与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效关联。 |
以上第一个要点中描述的非美国持有者将按收益金额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，通常可由美国来源资本 损失抵消。
非美国持有者，其收益在上文第二个项目符号中描述，或除下一段中描述的例外情况外， 除非适用所得税条约另有规定，否则通常将按净收益基础按一般适用于美国个人的税率和方式征税。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司 其收益在上面的第二个要点中描述，则此类收益也将包括在其有效关联的 收益和利润(根据某些项目进行调整后)，这可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率 )。
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通常，如果一家公司在美国的不动产权益的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市值之和的50%，则该公司是USRPHC，该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。Jet.AI不认为它会成为美国联邦所得税用途的USRPHC，Jet.AI 在可预见的未来也不会成为USRPHC。然而，在Jet.AI成为USRPHC的情况下，只要Jet.AI普通股继续在一个成熟的证券市场上定期交易(在美国财政部法规的含义内，这里指的是定期交易)，非美国持有人实际或建设性地拥有，或在截至处置日期或非美国持有人持有适用证券的较短的五年期间内一直拥有，(I)5%或以下的Jet.AI普通股及(Ii)5%或以下的Jet.AI认股权证， 只要认股权证被视为定期交易(视情况而定)，不会被视为处置美国不动产权益，也不会对因Jet.AI作为USRPHC的地位而产生的处置收益征税。 目前尚不清楚非美国持有人对Jet.AI认股权证的所有权将如何影响确定该非美国持有人 是否拥有Jet.AI普通股5%以上的股份。此外，如果Jet.AI普通股被视为定期交易，但此类其他证券不被视为定期交易，则Jet.AI权证的处置可能适用特殊规则 。Jet.AI不能保证其未来作为USRPHC的地位，也不能保证Jet.AI普通股或Jet.AI权证是否将被视为定期交易。如果Jet.AI成为USRPHC，其Jet.AI普通股不被视为 在既定证券市场定期交易，则非美国持有者(无论持有Jet.AI证券的百分比) 将被视为处置美国房地产权益，并将因处置Jet.AI普通股、Jet.AI Units和Jet.AI认股权证(如上一段所述)而缴纳美国联邦所得税，任何此类处置的总收益将适用15%的预扣税 税。
鼓励非美国 持有者就拥有USRPHC的相关税务后果咨询他们的税务顾问，并仅依靠他们的税务顾问。
练习 或兑换Jet.AI授权
非美国持有者行使Jet.AI认股权证的美国联邦所得税表征通常与美国持有人行使Jet.AI认股权证的美国联邦所得税表征相对应，具体情况请参见上文“-美国联邦持有者所得税-Jet.AI认股权证的现金行使”或“-美国联邦所得税持有人-Jet.AI认股权证的无现金行使”。在无现金操作被表征为应税交换的范围内，其后果将类似于上述“-非美国持有者的美国联邦所得税 持有者在出售或其他应税交换或处置Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证时的损益”。 根据认股权证协议的条款(或如果Jet.AI在公开市场交易中购买Jet.AI认股权证)，美国联邦所得税对赎回Jet.AI认股权证的非美国持有者的待遇通常与此相对应。以上 在“-非美国持有者的美国联邦所得税-出售或其他应税交换或处置Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的收益或损失”中描述。
Jet.AI保修到期
非美国持有者持有的Jet.AI保证书到期时的美国联邦所得税待遇通常与美国持有者持有的Jet.AI保证书到期时的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“-美国联邦持有者所得税-Jet.AI保证书的到期”中所述。
信息 报告和备份扣缴
支付给非美国持有人的任何股息必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。这些信息申报单的副本 可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。如果非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当地证明其非美国身份来确立豁免，则向非美国持有人支付的股息 一般不受备用扣缴的约束。
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非美国持有人出售或以其他方式处置Jet.AI Units、Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证所得收益的付款 一般将受到信息报告和后备扣缴(按适用的 费率)的约束，除非非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免，并满足某些其他条件。信息报告和备份扣留一般不适用于经纪公司的非美国办事处在美国境外对Jet.AI Units、Jet.AI普通股和Jet.AI认股权证的出售或其他处置所得收益的任何支付。但是，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人并且满足某些其他条件，或者该非美国持有人在其他方面获得豁免，否则信息报告将适用于该经纪人处置Jet.AI Units、Jet.AI 普通股或Jet.AI认股权证的收益的支付，如果该经纪人在美国境内有某些关系的话。
备份 预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额影响的个人的美国联邦所得税责任(如果有)将减去预扣税额。如果备用扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以获得退款。
非美国持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定他们在业务合并后拥有JET.AI证券对他们造成的美国联邦所得税后果。
FATCA规定的额外 扣缴要求
本守则第1471至1474节，以及根据本守则发布的美国财政部条例和行政指导(FATCA)， 对Jet.AI普通股的任何股息(包括推定股息)征收30%的预扣税，并在符合下文讨论的拟议的美国财政部法规的情况下，对出售或以其他方式处置我们证券的收益征收30%的预扣税，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在本守则中定义)(在某些情况下，包括，(br}当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府达成协议，扣留某些款项，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些非美国实体与美国所有者的账户持有人)的实质性信息，并向美国税务当局提供有关该机构美国账户持有人的实质性信息，(Ii)在 非金融外国实体的情况下，该实体证明其没有任何“主要美国所有者”(定义见守则)，或向适用的扣缴义务人提供证明，以确定实体的直接和间接主要美国所有者(在任何一种情况下，一般采用美国国税局表格W-8BEN-E)，或(Iii)该外国金融机构或 非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，并提供适当的文件(如 美国国税局表格W-8BEN-E)。位于与美国有政府间协议管理这些规则的司法管辖区的外国金融机构可能受不同规则的约束。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或 抵免。虽然在2019年1月1日之后支付的出售或以其他方式处置我们证券的总收益最初应根据FATCA进行扣缴，但拟议的美国财政部法规规定，此类总收益的支付不构成可扣缴付款。纳税人通常可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布为止。鼓励持有者就FATCA对其拥有Jet.AI Units、Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证的影响，咨询并完全依赖其自己的税务顾问。
以上讨论并不是对美国联邦所得税对牛桥公共证券或JET.AI证券持有人的所有后果的全面讨论。此类持有人应咨询并完全依赖其税务顾问，以确定业务合并对其产生的具体税务后果(包括本地化和任何赎回权的行使)，以及在业务合并完成后在适用范围内拥有JET.AI证券，包括任何其他税法的适用性和效力，包括但不限于美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或非美国的税法和税收条约(以及未来可能发生的任何变化)。
监管事项
牛桥和Jet Token都不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。 目前预计，如果需要任何监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而， 不能保证会获得任何此类批准或行动。
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提案 第1号-企业合并提案
概述
我们 要求我们的股东批准并通过经业务合并协议修正案1修订的业务合并协议和业务合并协议。我们的股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关企业合并协议的更多详细信息，该协议的副本如下附件A 和附件A-I致本委托书/招股说明书。有关业务合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅上面标题为“业务合并”的章节 。建议您在对此提案进行投票之前仔细阅读 业务合并协议全文。
由于我们正在就企业合并建议进行股东投票，因此我们只有在有权在特别股东大会上投票并实际就此投票的A类普通股和B类普通股的大多数持有人(亲自、在线或委托代表)投赞成票的情况下，才能完成企业合并。
提议对现有股东的影响
如果企业合并建议获得批准，(A)4,500,000股Jet.AI普通股将与企业合并相关向历史展期股东发行，(B)7,353,000份合并对价权证将向与企业合并相关的历史展期股东发行，相当于公平市场价值6,000万美元，按采用布莱克-斯科尔斯方法和企业合并协议中描述的投入确定，(C)将预留最多3,276,437股Jet.AI普通股 用于发行Jet.AI期权以换取已发行的Jet Token期权，以及(D) 将预留最多148,130股Jet.AI普通股和242,045股合并对价权证用于发行Jet.AI RSU Awards以换取Jet Token RSU Awards。
上述Jet.AI普通股和合并对价认股权证的发行将导致我们的股东显著稀释 ，并导致我们的股东在牛桥的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益。
分辨率
拟通过的决议全文如下：
“以普通决议案形式议决，牛桥签订的企业合并协议日期为2023年2月24日，并由牛桥、第一合并子公司、第二合并子公司和Jet Token之间于2023年5月11日的企业合并协议第1号修正案修订，据此，除其他事项外，(A)第一合并子公司将与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token将作为Jet.AI的全资子公司继续合并，以及(B)在切实可行范围内尽快，但无论如何，在生效后三天内，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司，第二合并子公司将作为Jet.AI的全资子公司继续合并，业务合并协议设想的所有其他交易，包括与此相关的股票发行和预留发行，均应得到所有方面的确认、批准和批准。
需要投票 才能审批
批准企业合并建议(以及企业合并协议和企业合并)需要 开曼群岛法律下的普通决议案，即有权投票的A类普通股和B类普通股的大多数(亲自、在线或委托代表)投赞成票，并在特别股东大会上实际投票， 作为单一类别投票。在特别大会上投弃权票和中间人反对票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算在特别大会上投的票。因此，未能亲自、在线或委托代表在特别股东大会上投票或弃权将不会影响对企业合并提案的投票结果。
业务合并提案的条件是批准每个其他条件的先决条件提案。因此，如果其他条件先决条件提案中的每一项都未获批准，则即使获得普通股持有人 的批准，企业合并提案也将无效。
我们的发起人、董事和高级管理人员已同意对他们拥有的任何A类普通股和B类普通股进行投票，赞成 企业合并提案和其他提案。目前，他们持有我们已发行和已发行的A类普通股和B类普通股合计约68.83%的股份，所有这些股份均受投票支持业务合并的协议的限制。因此，如果只有建立法定人数所需的最低股份数量，并且所有此类股份 实际上都对企业合并提案进行了投票，则没有任何已发行的A类普通股需要投票赞成企业合并 企业合并才能通过普通决议。因此，如果我们的发起人、董事和高级管理人员对他们拥有的A类普通股和B类普通股投赞成票，企业合并将获得必要的股东批准。
牛津/剑桥董事会的建议
牛桥董事会建议牛桥股东投票支持该企业合并提议的批准。
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提案 第2号--驯化提案
概述
正如本委托书/招股说明书中所讨论的那样，牛津剑桥要求其股东批准本地化提议。根据业务合并协议，本地化方案的批准也是业务合并完成的一个条件。
作为结束业务合并的条件，牛桥董事会已一致批准，并要求牛桥的股东考虑并投票通过特别决议通过撤销注册为开曼群岛豁免公司的注册，并继续作为根据特拉华州法律注册的公司注册为公司，改变牛桥的司法管辖权。为了实现本地化，牛桥将向开曼群岛公司注册处提出撤销注册的申请，连同必要的附带文件，并向特拉华州州务卿提交拟议的注册证书和公司本地化证书，根据该证书，牛桥将被本地化 ，并继续作为特拉华州的公司。
作为驯化生效时间的结果和生效时间，在生效时间之前：(A)牛桥当时发行和发行的每股A类普通股和每股当时发行和发行的B类普通股将按一对一的原则自动转换为Jet.AI普通股；(B)根据认股权证协议，届时发行和未发行的牛桥认股权证将自动转换为Jet.AI认股权证；(C)随后发行和尚未发行的每个牛桥单位将自动转换为Jet.AI 单位，每个单位包括一股Jet.AI普通股和一股Jet.AI认股权证；(D)根据公司注册证书，每股牛桥优先股 将继续作为Jet.AI的优先股存在；及(E)由于其驯化，牛桥将立即更名为“Jet.AI Inc.”。
驯化提案如果获得批准，将批准牛桥的注册管辖权从开曼群岛 变更为特拉华州。因此，虽然牛桥目前根据开曼群岛公司法(经修订)注册为获豁免公司，但在归化后，Jet.AI将受DGCL管治。我们鼓励股东仔细参考以下“公司治理与股东权利比较”部分所列的信息。此外，我们注意到 如果本地化提案获得批准，那么牛津剑桥还将要求其股东批准组织文件 提案(将在下文讨论)，如果获得批准，将用拟议的组织文档替换现有的组织文档。 拟议的组织文档在某些重大方面与现有的组织文档不同，我们鼓励 股东仔细参考以下标题为“提案3-组织文档提案”和“提案4-咨询组织文档”以及牛津桥现有的组织文档和拟议的组织文档的部分中的信息。
驯化原因
牛桥董事会认为，如果我们将住所迁至特拉华州，将为我们带来显著的优势。 此外，牛桥董事会认为，DGCL为公司提供的任何直接好处也会间接惠及公司的股东，即公司的所有者。牛桥董事会认为，特拉华州的重新注册符合牛桥及其股东的最佳利益，有几个原因。如下文更详细解释的，这些原因可以概括如下：
| ● | 特拉华州法律的显着性、可预测性和灵活性。多年来，特拉华州一直遵循鼓励在该州成立公司的政策，并在推进这一政策方面一直处于领先地位，通过、解释和实施全面、灵活的公司法，以回应根据其法律组建的公司的法律和业务需求。许多公司最初选择特拉华州作为注册州，或随后将公司注册地更改为特拉华州。由于特拉华州作为许多大公司注册成立州的突出地位，特拉华州的立法机构和法院都展示了 采取快速有效行动以满足不断变化的业务需求的能力和意愿。DGCL经常修改和更新，以适应不断变化的法律和业务需求，并且比其他州的公司法更全面、更广泛地使用和解释。 这种有利的企业和监管环境对我们这样的企业具有吸引力。 |
| 145 |
| ● | 完善的公司治理原则 。在适用于公司可能采取的措施和公司董事会行为的法律原则方面，特拉华州法院有大量的司法先例，例如根据商业判决规则和其他标准。由于司法系统在很大程度上以判例为基础，特拉华州丰富的判例法为公司法的许多领域提供了清晰度和可预测性。我们相信，这样的清晰度将有利于Jet.AI、其管理层和Jet.AI董事会做出公司决策，并更有把握地采取公司行动，以确保这些决定和行动的有效性和后果。此外，与其他司法管辖区相比，投资者和证券专业人士通常更熟悉特拉华州公司和管理此类公司的法律，从而增加了他们对特拉华州公司的适应程度。特拉华州法院在处理公司问题方面已经形成了相当多的专业知识，并且已经制定了大量的判例法来解释特拉华州的法律并制定与公司法律事务有关的公共政策。此外，特拉华州关于董事受托责任的广泛法律将为Jet.AI的股东提供适当的保护，使其免受董事和高管可能滥用职权的影响。 | |
| ● | 提高了 吸引和留住合格董事的能力。从开曼群岛到特拉华州的重新注册对董事、高管和股东都很有吸引力。Jet.AI在特拉华州的注册可能会使Jet.AI对Jet.AI董事会未来的候选人更具吸引力，因为许多这样的候选人已经从他们过去的商业经验中熟悉特拉华州的公司法。 到目前为止，我们在留住董事或高管方面没有遇到困难，但上市公司的董事面临着 重大潜在责任。因此，候选人对特拉华州法律的熟悉和熟悉--尤其是与董事赔偿相关的法律--将这些合格的候选人吸引到特拉华州的公司。因此，Jet.AI董事会认为，提供特拉华州法律赋予董事的福利将使Jet.AI在招聘有才华和经验的董事和官员方面能够更有效地与其他上市公司竞争 。 |
针对董事和高级管理人员的索赔和诉讼的频率大大增加了公司董事和高级管理人员在履行各自职责时面临的风险。回应此类索赔和为此类诉讼辩护所需的时间和资金可能非常庞大。虽然开曼群岛和特拉华州的法律都允许公司在其治理文件中加入一项条款，以减少或消除董事在某些情况下违反受托责任的金钱责任，但牛桥 董事会认为，总的来说，特拉华州的法律更发达，在有关公司限制董事责任的能力的事项上，特拉华州的法律比开曼群岛的法律提供了更多指导。因此，牛桥董事会相信，特拉华州提供的企业环境将使Jet.AI在吸引和留住新董事方面更有效地与其他上市公司竞争。
预期的 归化后的会计处理
归化后，牛桥/Jet.AI的综合资产及负债将不会因此而产生会计影响或账面金额变化。 。Jet.AI的业务、资本、资产负债和财务报表将与紧随其后的业务、资本、资产负债和财务报表相同。
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分辨率
拟通过的决议全文如下：
“作为一项特别决议， 根据其经修订和重新修订的备忘录和组织章程细则第47条，撤销牛津剑桥在开曼群岛的注册，并根据《开曼群岛公司法》(经修订)第十二部分和DGCL第388条，以继续注册的方式继续注册为公司。 在开曼群岛注销注册后，立即作为一个公司继续注册，并在有条件的情况下，从牛桥在特拉华州注册为公司，其名称从“牛桥收购公司”改为“牛桥收购公司”。致“Jet.AI Inc.”并将后驯化公司的注册办事处更改为公司信托中心，地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橘子街1209号，邮编：19801。
需要投票 才能审批
若要批准归化建议，须根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，即至少三分之二有权投票的A类普通股及B类普通股的赞成票(亲身、网上或委派代表)，并于股东特别大会上实际投票 ，作为单一类别投票。就确定法定人数而言，弃权票和中间人反对票被视为出席，但不算作在特别大会上所投的票。因此，未能在特别股东大会上亲自、在线或委托代表进行表决或弃权，将不会影响对归化提案的表决结果。
驯化提案的条件是批准每一项其他条件的先例提案。因此，如果其他 条件先例提案均未获得批准，则即使获得普通股 持有者的批准，驯化提案也将无效。
牛津/剑桥董事会的建议
牛津/剑桥董事会一致建议牛津/剑桥的股东投票“支持”驯化方案。
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提案 第3号--组织文件提案
概述
假设 业务合并提案和本地化提案获得批准，牛津/剑桥将以建议的《Jet.AI公司注册证书》和《Jet.AI章程》取代其现有的组织文件 ，每一种情况下都适用于DGCL。
要求牛津和剑桥的股东审议和表决、以特别决议批准和通过与替换现有组织文件有关的拟议组织文件 ，并进行咨询 组织文件提案中描述的主要更改。鼓励所有股东完整阅读本委托书/招股说明书所附的拟议组织文件。 附件B和附件C，以获取有关其 术语的更完整说明。
组织文件提案的原因
拟议的公司注册证书和拟议的章程的每一个 都是作为业务合并的一部分进行谈判的。牛津/剑桥董事会每项咨询组织文件提案的具体理由载于题为“第4号提案--咨询组织文件提案”的章节。
分辨率
拟通过的决议全文如下：
决议，作为一项特别决议，修订和重述现行有效的组织文件，将其全部删除，代之以拟议的公司注册证书和拟议的章程，并将公司的名称 改为“Jet.AI”，自本地化生效之日起生效。
需要投票 才能审批
如果企业合并提案和本地化提案未获批准，组织文件提案将不会在特别股东大会上提交。组织文件建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二有权投票并实际在特别股东大会上投票的A类普通股 和B类普通股 的至少三分之二的赞成票，作为一个类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上投出的一票。因此，未能亲自、在线或委托代表在特别大会上表决或弃权将不会影响对组织文件提案的表决结果。
组织文件提案的条件是批准其他每一项先决条件提案。因此，如果其他条件先决条件提案的每一个 都未获批准，则组织文件提案将无效，即使普通股持有人批准了 。
牛津/剑桥董事会的建议
牛桥董事会一致建议牛桥股东投票支持组织文件的批准 提案。
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提案4--咨询组织文件提案
如果 本地化建议和组织文件建议获得批准，并完成业务合并，牛桥 将以《开曼群岛公司法》(经修订)下的现有组织文件取代《开曼群岛公司法》下的组织文件。
按照《美国证券交易委员会》指引的要求，为了让股东有机会就重要的公司治理条款发表各自的意见，牛津/牛津/剑桥要求股东在不具约束力的咨询基础上，通过普通决议第十号 ，审议和表决与用拟议的组织文件取代现有组织文件相关的单独提案。 咨询组织文件提案以企业合并提案、归化提案、组织文档提案以及每一项其他条件的先例提案为条件。但是，股东对咨询组织文件提案的投票是咨询投票，对牛桥或牛桥董事会不具有约束力(除批准组织文档提案外)。因此，无论对咨询组织文件提案的非约束性咨询投票结果如何，牛津/牛津/剑桥希望拟议的组织文件将在业务合并结束后生效 (假设组织文件提案获得批准)。
下表概述了现有组织文件和拟议组织文件之间拟作的主要改动。本摘要通过参考拟议组织文件的全文进行限定， 这些文件的副本附在本委托书/招股说明书后，如下所示附件B和附件C。鼓励所有股东阅读所有提议的组织文件全文，以获得对其条款的更完整描述。此外，由于现有的组织文件受开曼群岛法律管辖，而拟议的组织文件将受开曼群岛法律管辖，因此牛津剑桥鼓励其股东仔细查阅“公司治理和股东权利的比较”一节中列出的信息。
| 现有 个组织文档 | 建议的 个组织文档 | |||
授权的 个共享 (提案 4A) |
根据现有组织文件，牛桥的股本为44,400美元，分为444,000,000股牛桥股份，其中包括400,000,000股A类普通股、40,000,000股B类普通股和4,000,000股牛桥优先股。
见现有组织文件 第5段。 |
拟议的组织文件将所有类别股本的授权股份总数增加到59,000,000股，其中包括：55,000,000股Jet.AI普通股和4,000,000股Jet.AI优先股。
见拟议的公司注册证书第四条。 | ||
分类 板 (建议书 4B) |
现有的组织文件规定，牛津和剑桥的董事会应由一个级别组成。
见现有组织文件第27条。 |
拟议的公司注册证书和拟议的章程规定，在任何系列Jet.AI优先股的任何持有人的权利的约束下，Jet.AI董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类董事任期三年
见拟议公司注册证书第五条和拟议附例第2.2节。 | ||
法定人数 (建议书 4C) |
现有的 组织文件规定， 董事处理事务的法定人数可由董事确定，除非这样确定，否则应为当时在任董事的多数。
见现有组织文件第31.1条。 |
拟议的附例规定，在Jet.AI董事会的所有会议上，当时在任的董事 的三分之二构成处理业务的法定人数。
请参阅拟议附例的第2.6节。 |
删除董事 (建议书 4D) |
现有组织文件规定，任何董事都可以通过B类普通股持有人的普通决议予以罢免。
见现有组织文件第29.1条和29.3条。 |
拟议的公司注册证书规定，在任何Jet.AI优先股的特殊权利的规限下，Jet.AI董事会的董事只有在有权在董事选举中投票的当时已发行股份的至少三分之二投票权的持有者 作为一个类别一起投票的情况下才能被免职。
见拟议的公司注册证书第五条。 | ||
通过 绝对多数票要求以修改拟议的组织文件 (提案 4E) |
现有组织文件规定，可根据开曼群岛法律以特别决议案作出修订，该特别决议案为亲自或受委代表有权在股东大会上投票的普通股三分之二的 赞成票。
见现有组织文件第18.3条。 |
拟议的公司注册证书和拟议的章程要求Jet.AI当时已发行的股本股份至少三分之二的投票权投赞成票。AI有权就此投票，作为一个类别一起投票，以通过，修订或废除拟议的附例。拟议的公司注册证书还需要Jet.AI当时已发行的股本中至少三分之二的投票权投赞成票。AI有权对其进行投票，作为一个类别一起投票， 修订、废除或采纳与第四条第1.2和3.1款或第五条、第七条、第八条、第九条、第十条、或建议的公司注册证书第十一条第1款(条件是，如果Jet.AI董事会三分之二的成员同意采纳、修订或废除建议的公司注册证书， 那么只需要流通股的大多数持有人投赞成票 )。Jet.AI董事会还将有权通过、修订或废除拟议的附例，获得授权董事总数的多数批准。
见拟议附例第X条。 见拟议的公司注册证书第七条和第十一条。 |
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| 现有 个组织文档 | 建议的 个组织文档 | |||
独家 论坛条款 (提案 4F) |
现有的组织文件不包含对某些股东诉讼采用专属法庭的条款。 | 根据拟议的公司注册证书，除非Jet.AI书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权， 位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院缺乏主题管辖权，根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州联邦地区法院将是下列类型诉讼或诉讼的唯一和独家法庭：(A)代表Jet.AI提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)声称任何现任或前任董事、Jet.AI的高级职员或其他雇员或任何股东对Jet.AI或Jet.AI的股东负有受信责任的任何诉讼或法律程序；(C)任何申索Jet.AI或任何现任 或前任Jet.AI的高级人员或其他雇员的诉讼或法律程序，或任何以上述股东身分提出申索的诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序是由于或依据英国政府总部的任何条文、建议的公司注册证书或建议的Jet.AI附例(每一项均可不时修订)而引起的；(D)解释、适用、强制执行或裁定建议的公司注册证书或建议的Jet.AI附例的有效性的任何诉讼或法律程序(包括根据其规定的任何权利、义务或补救办法)；。(E)署长授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序；。以及(F)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并在法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下，针对Jet.AI或Jet.AI或任何董事、Jet.AI的任何高管或其他员工或任何受内部事务 原则管辖的任何股东提出索赔的任何诉讼。本条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
除非Jet.AI在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家法院。
见拟议的公司注册证书第九条。 |
经股东书面同意的行动 (提案 4G) |
现有组织文件规定，由所有有权在股东大会上投票的股东签署的书面决议应具有效力和作用，犹如该决议已在正式召开和举行的股东大会上通过一样。
见现有组织文件第22.3条。 |
建议的公司注册证书规定，除当时已发行的任何Jet.AI优先股的权利外，Jet.AI股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行，不得经股东书面同意。
见拟议的公司注册证书第8.1条。 | ||
企业名称 (建议书 4H) |
现有的组织文件提供的公司名称是“Oxbridge Acquisition Corp.”。
见现有组织文件的 第1段。 |
拟议的组织文件规定，该公司的名称将是“Jet.AI Inc.”。
见拟议的公司注册证书第一条。 | ||
永久存在 (提案 4i) |
现有组织文件规定，如果我们没有在合并期内完成初始业务合并， 牛桥将停止除清盘目的外的所有业务，并将赎回公开发行的股票并清算信托 账户。
见现有组织文件第49.7条。 |
建议的组织文件不包含任何与Jet.AI持续存在有关的条款；DGCL下的默认条款将使Jet.AI永久存在。 | ||
与空白支票公司身份相关的条款 (提案 4J) |
在完成初始业务合并之前，现有的组织文件规定了与我们作为空白支票公司的地位相关的各种规定。
见现有组织文件第49.12条。 |
拟议的组织文件不包括与我们作为空白支票公司的身份相关的条款，这些条款将在业务合并完成后 不再适用，因为到那时我们将不再是空白支票公司。 |
| 150 |
概述
咨询 组织文件提案4A-授权股份
牛桥的股东被要求批准(I)400,000,000股A类普通股、40,000,000股B类普通股和4,000,000股牛桥优先股，票面价值0.0001美元，变更为(Ii)55,000,000股Jet.AI普通股，票面价值0.0001美元，以及4,000,000股Jet.AI优先股，票面价值0.0001美元。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
截至本委托书/招股说明书的日期，共有4,176,952股普通股已发行和发行，其中包括保荐人持有的总计2,875,000股B类普通股。此外，截至本委托书/招股说明书日期，共有17,260,000份普通股认股权证尚未发行，包括保荐人持有的5,760，00份私募认股权证及11,500,000份公开认股权证。
作为驯化生效时间的结果和生效时间，在生效时间之前：(A)每股当时已发行和未发行的A类普通股和每股当时已发行和未偿还的B类普通股将按一对一的基础自动转换为 股Jet.AI普通股；(B)每股随后发行和未发行的牛桥认股权证将自动转换为Jet.AI 认股权证；及(C)每股当时已发行和尚未发行的牛桥单位将自动转换为Jet.AI单位。
根据《业务合并协议》的条款和条件，在业务合并结束时，Jet Token有表决权普通股的每股流通股，包括在紧接生效时间之前将转换为Jet Token有表决权普通股的每股Jet Token优先股，以及不包括Jet Token限制性股票的Jet Token非有表决权普通股的每股股票，将被注销并自动转换为获得Jet.AI普通股股票数量的权利。等于适用的兑换率(根据业务合并协议确定)；(B)每份购买Jet Token普通股股份的认股权证应自动转换为认股权证，以收购若干Jet.AI普通股股份，该等认股权证须根据适用的交换比率及指定价格(每个根据业务合并协议厘定)自动转换为购买在紧接生效时间 前发行及发行的Jet Token普通股的认股权证；(C)根据适用的交换比率(根据业务 合并协议确定)，在紧接生效时间之前尚未发行的每个Jet Token受限股票将被转换为Jet.AI受限股票数量的Jet.AI受限股票；及(D)在紧接生效时间前尚未行使的购买Jet Token普通股股份的每项认购权，不论是否可行使及是否归属，将根据适用的交换比率(根据业务合并协议厘定)自动转换为购买 多股Jet.AI普通股的Jet.AI认股权。
为了确保Jet.AI有足够的授权资本用于未来的发行，牛桥董事会已批准Jet.AI的拟议组织文件，将所有类别股本的授权股份总数增加到59,000,000股，其中包括55,000,000股Jet.AI普通股和4,000,000股Jet.AI优先股 。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
| 151 |
咨询 组织文件提案4B-分类委员会
牛桥的股东被要求批准并通过一项对现有组织文件的修正案，该修正案规定，在任何Jet.AI优先股权利的约束下，Jet.AI董事会应分为三个类别，每年仅选举一类董事 ，每个类别的任期为三年。
假设 其他每一项先决条件提案都获得批准，我们的股东也被要求批准咨询组织 文件提案4B，根据我们董事会的判断，这是充分满足业务合并后Jet.AI需求所必需的。
如果咨询组织文件提案4B获得批准，Jet.AI董事会将重新分类。 第一类董事的任期将在董事会初步分类后的第一次股东年会上届满 ，第一类董事的任期为完整的三年。在该初步分类后的第二次股东周年大会上，第二类董事的任期将届满，第二类董事的任期将全部选出，任期为三年。在初始分类后的第三次股东年会上，第三类董事的任期将届满，并将选出第三类董事，任期为完整的三年。在接下来的每一次股东年会上，将选出为期三年的董事，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。 在受适用法律施加的任何限制和任何系列优先股持有者选举董事的特殊权利的限制下，Jet.AI董事会中因任何原因出现的任何空缺，以及因任何 董事授权人数增加而产生的任何新设立的董事职位，将：除非(I)Jet.AI董事会决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补，或(Ii)法律另有规定，须由在任董事的多数票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事投票才能填补，而 不由股东填补。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
咨询 组织文件提案4C-法定人数
牛桥的股东被要求批准并通过一项对现有组织文件的修正案，该修正案规定，在Jet.AI董事会的所有会议 上，三分之二的在任董事应构成处理业务的法定人数。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
咨询 组织文档提案4D-董事移除
牛桥的股东正被要求批准并通过一项对现有组织文件的修正案，该修正案规定，在任何Jet.AI优先股权利的约束下，Jet.AI董事会的董事只能出于原因并经当时有权在董事选举中投票的流通股至少三分之二投票权的 持有者投赞成票，作为一个类别一起投票 。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
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咨询 组织文件提案4e-采用绝对多数票要求修订拟议的组织文件
牛桥的股东被要求批准并通过一项对现有组织文件的修正案，该修正案要求流通股至少三分之二的投票权 投赞成票，以(A)通过、修订或废除拟议的章程，以及(B)修订或废除或采用与第四条1.2和3.1节、第五条第七条、第八条、第九条、第十条不一致的任何条款。或建议的公司注册证书第XI条第1节(条件是，如果Jet.AI董事会 的三分之二同意采纳、修订或废除建议的组织文件，则只需要流通股持有人的多数 的赞成票)。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
咨询 组织文件提案4F-独家论坛条款
牛桥的股东被要求批准并通过对现有组织文件的修正案，以授权采用特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权， 位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，联邦特拉华州地区法院)作为根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家法庭：(A)代表Jet.AI提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)声称 任何现任或前任董事、Jet.AI的高级人员或其他雇员或任何股东 违反对Jet.AI或Jet.AI的股东的受信责任的任何诉讼或法律程序；。(C)任何因或根据《航空公司条例》的任何 规定或建议的组织文件(可不时修订)而产生或依据该等规定或建议的组织文件(可不时修订)而针对Jet.AI或任何现任或前任Jet.AI的高级人员或其他雇员或以股东身份提出的任何诉讼或法律程序；。(D)解释、适用、强制执行或确定拟议组织文件的有效性的任何诉讼或程序(包括据此规定的任何权利、义务或补救措施)；。(E)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；。 和(F)任何针对Jet.AI或任何董事、Jet.AI的高级管理人员或其他员工或任何股东提出索赔的诉讼， 在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。此类排他性法院条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
除非Jet.AI在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家法院。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
咨询 组织文件提案4G-经股东书面同意采取行动
牛桥的股东被要求批准并通过一项对现有组织文件的修正案，该修正案规定，在任何Jet.AI优先股当时未偿还的权利的约束下，Jet.AI的股东必须 在正式召开的此类股东的年度或特别会议上采取任何行动，不得通过股东的书面同意来实施。
| 153 |
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
咨询 组织文件提案4H-公司名称
牛桥的股东正被要求批准并通过一项对现有组织文件的修正案，将公司名称 改为“Jet.AI Inc.”。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
咨询 组织文件提案4i-永久存在
牛桥的股东被要求批准并通过一项对现有组织文件的修正案，使Jet.AI的公司 永久存在。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
咨询 组织文件提案4J-与空白支票公司地位有关的规定
牛桥的 股东被要求批准并通过对现有组织文件的修正案，删除与牛桥作为空白支票公司的地位有关的条款，这些条款将在业务合并完成后不再适用，因为我们将 届时不再是空白支票公司。
此 摘要通过参考建议的组织文件的完整文本进行限定，这些文件的副本附在本 委托书/招股说明书之后附件B和附件C。鼓励所有股东阅读提议的组织文档的全文，以获得对其条款的更完整描述。
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修改原因
咨询 组织文件提案4A-授权股份
咨询组织文件提案4A的主要目的是规定Jet.AI的授权资本结构，使其能够继续作为DGCL管理的运营公司。牛桥董事会认为，Jet.AI拥有足够数量的Jet.AI普通股和Jet.AI优先股的授权股票，足以支持其 增长并为未来的公司需求提供灵活性，这一点非常重要。
咨询 组织文件提案4B-分类委员会
我们的董事会认为，保密的董事会最符合Jet.AI的利益，因为它旨在确保Jet.AI领导层和政策的连续性和稳定性，确保在任何给定时间，大多数董事都有Jet.AI的经验，因此将熟悉我们的业务和运营。我们的董事会还认为，这一分类将通过鼓励任何潜在收购者直接与Jet.AI董事会谈判，帮助Jet.AI在发生主动收购Jet.AI的情况下保护我们股东的利益。
如果没有Jet.AI董事会的合作，这一提议可能会增加收购竞购者获得Jet.AI控制权所需的时间，即使收购竞购者将获得Jet.AI已发行有表决权股票的大部分投票权。 如果没有能力获得Jet.AI董事会的直接控制权，收购竞购者将无法采取行动 消除收购Jet.AI的其他障碍。因此，这项修正案可能会阻止某些收购尝试。也许包括 一些股东可能认为最符合他们利益的收购。此外，这项修正案将使股东 更难改变Jet.AI董事会的多数组成，即使股东认为这样的改变是可取的。 由于改变Jet.AI董事会的控制权需要额外的时间，这项修正案可能被视为 倾向于使现有管理层永久化。
尽管这项提议可能会使敌意竞购者更难获得对Jet.AI的控制权，但我们的董事会认为，通过迫使潜在竞购者与Jet.AI董事会就控制权变更交易进行谈判，Jet.AI董事会将能够在任何控制权变更交易中更好地实现股东价值最大化。
我们的 董事会不知道目前或受到威胁的任何第三方控制Jet.AI的计划，也不建议 针对任何此类计划或威胁提出此建议。相反，我们的董事会建议将这项提议作为其审查 Jet.AI与业务合并相关的关键治理机制的一部分，并帮助确保在敌意收购情况下公平和公平地对待Jet.AI的所有股东。
咨询 组织文件提案4C-法定人数
我们的董事会认为，要求当时在任的三分之二的董事出席所有Jet.AI董事会会议符合Jet.AI的最佳利益，因为这是为了确保Jet.AI领导层的参与和稳定。
这项 修正案可能会阻止某些收购尝试，也许包括一些股东可能认为符合他们最大利益的收购。尽管这一提议可能会使敌意竞购者更难获得对Jet.AI的控制权，但我们的董事会 认为，通过迫使潜在竞购者与Jet.AI董事会就控制权变更交易进行谈判，Jet.AI董事会将能够在任何控制权变更交易中更好地实现股东价值最大化。
咨询 组织文档提案4D-董事移除
现有组织文件规定，在初始业务合并之前，B类普通股持有者可以移除任何董事，并且在初始业务合并之后，股东可以普通决议移除任何董事。根据《董事条例》，除非公司的公司注册证书另有规定，否则只有在公司设有分类董事会的情况下，新浪微博才可因此被撤职。拟议的组织文件规定，只有在有理由并经当时有权在董事选举中投票的流通股至少三分之二投票权的持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事，作为一个类别一起投票。牛桥董事会认为，这样的标准将：(A)增加董事会的连续性和 熟悉Jet.AI业务运营的有经验的董事会成员在任何给定时间在Jet.AI董事会任职的可能性，以及(B)使潜在收购者或其他个人、集团或实体更难获得对Jet.AI董事会的控制权。
咨询 组织文件提案4e-采用绝对多数票要求修订拟议的组织文件
现有组织文件规定，可根据开曼群岛法律以特别决议案作出修订，即持有至少三分之二普通股的持有人(亲自或受委代表)投赞成票，并有权在股东大会上实际投票。拟议的组织文件需要至少三分之二的流通股投票权 投赞成票，以(A)通过、修订或废除拟议的章程，以及(B)修改、废除或通过与拟议的公司注册证书第四条1.2和3.1节或第五条、第七条、第八条、第九条、第十条或第十一条第一节不一致的任何条款。这旨在保护拟议的章程和拟议的公司注册证书的某些关键条款不被任意修改，并防止简单多数股东 采取可能损害其他股东的行动或对旨在保护所有股东的条款进行更改。
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咨询 组织文件提案4F-独家论坛条款
采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛，旨在帮助Jet.AI避免在多个 司法管辖区就同一事项提起多起诉讼。要求此类索赔在单一法院提起的能力将有助于确保对这些问题的一致审议、适用相对已知的判例法体系和专门知识水平，并应提高解决此类索赔的效率和节约费用。牛津剑桥董事会认为，鉴于归化后，Jet.AI将在特拉华州注册成立，特拉华州的法院最适合处理涉及此类事项的纠纷 。特拉华州法律一般适用于此类事务，特拉华州法院在公司法事务方面的专业知识享有盛誉。特拉华州提供专门的衡平法院来处理公司法事务，简化了程序和流程，有助于提供相对较快的裁决。 这种加快的时间表可以最大限度地减少诉讼各方的时间、成本和不确定性。大法官在公司法问题上积累了相当多的专业知识，并形成了大量有影响力的判例法，解释了特拉华州的公司法和有关公司治理的长期先例。这将为Jet.AI及其股东提供关于公司内部纠纷结果的更多可预测性 。如果衡平法院没有管辖权，位于特拉华州的其他州法院将是最合适的论坛，因为与其他司法管辖区相比，这些法院在特拉华州的法律问题上拥有更多的专业知识；前提是，这些排他性论坛条款不适用于为执行根据《证券法》产生的任何诉因而提起的诉讼、由《交易法》产生的任何责任或义务，或联邦法院具有 专属管辖权的任何索赔。
此外，这项修正案将促进司法公正，避免相互冲突的结果，并使Jet.AI对适用索赔的辩护减少破坏性，在经济上更可行，主要是通过避免重复发现。
咨询 组织文件提案4G-经股东书面同意采取行动
根据拟议的组织文件，Jet.AI的股东将有能力在正式召开的股东大会上提出业务项目(受其中规定的 限制)。取消股东通过书面同意采取行动的权利 限制了股东可以在正式召开的Jet.AI股东特别会议或年度会议之外主动采取行动罢免董事或更改或修改拟议组织文件的情况。此外，牛桥董事会 认为，继续限制股东通过书面同意采取行动的能力将减少Jet.AI董事会和Jet.AI管理层需要专门处理股东提案的时间和精力，因为这可能会分散Jet.AI董事和管理层对其他重要公司业务的注意力。
此外，取消股东通过书面同意采取行动的能力可能会通过迫使潜在收购者仅在正式召开的特别会议或年度会议上控制Jet.AI董事会而产生一定的反收购效果。然而，这项提议并不是对牛桥知道的获得Jet.AI控制权的任何努力的回应，牛桥及其管理层目前不打算 在未来的委托书征集中提出其他反收购措施。此外，牛桥董事会认为，通过书面同意取消股东行动的影响 不会对要约收购或其他控制Jet.AI的努力造成重大障碍。在拟议的组织文件中纳入这些条款也可能增加 潜在收购者与Jet.AI董事会就任何拟议交易的条款进行谈判的可能性，从而帮助保护股东 免受滥用和强制收购策略的影响。
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咨询 组织文件提案4H-公司名称
牛桥董事会认为，将牛桥的公司名称从“牛桥收购公司”改为“牛桥收购公司”。至“Jet.AI Inc.”需要反映与Jet Token的业务组合，并明确将Jet.AI识别为上市实体。
咨询 组织文件提案4i-永久存在
牛桥董事会认为，将Jet.AI的公司永久存在是可取的，因为永久存在是公司通常的生存周期，它认为这是Jet.AI在业务合并后最合适的时期。
咨询 组织文件提案4J-与空白支票公司地位有关的规定
牛桥董事会认为，取消与牛桥作为空白支票公司地位相关的某些条款是可取的 ，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，现有组织文件中的某些条款要求首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到牛桥的业务合并或清算发生为止 。一旦企业合并完成，这些规定就不再适用，因此不包括在拟议的组织文件中。
需要投票 才能审批
根据开曼群岛法律，批准每项咨询组织文件建议(每项建议均为不具约束力的咨询投票)需要普通的 决议案，即有权投票的A类普通股和B类普通股的大多数(亲自、在线或委托代表)投赞成票，并实际在特别股东大会上就其投票，作为单一类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上投的一票。因此，未能亲自、在线或委托代表在特别大会上表决或弃权，将不会影响对咨询组织文件提案的表决结果。
咨询组织文件提案的条件是批准其他每一项先决条件提案。因此， 如果其他条件先决条件提案均未获得批准，咨询组织文件提案将无效，即使获得普通股持有人的批准也是如此。
如上文所述，咨询组织文件提案是咨询投票，因此对牛桥或牛桥董事会没有约束力。因此，无论对咨询组织文件提案的非约束性咨询投票结果如何，牛津/牛津/剑桥希望拟议的组织文件将在结案时生效(假设组织文件提案获得批准)。
牛津/剑桥董事会的建议
牛津/剑桥董事会建议牛津/剑桥的股东投票支持咨询组织文件提案的批准。
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提案 第5号--综合激励计划提案
概述
在 本提案第5号中，我们要求牛桥股东批准2023 Jet.AI Inc.综合激励计划，我们在此将其称为综合激励计划。根据综合激励计划，最初将预留总计394,329股Jet.AI普通股供发行 。牛津剑桥董事会于2023年7月10日批准了综合激励计划，但仍需股东在特别股东大会上批准。如果股东批准这一提议，综合激励计划将在业务合并完成后生效 。如果综合激励计划未获股东批准，该计划将不会生效，也不会根据该计划授予任何奖励。
如果综合激励计划生效，则不会在紧接业务合并完成之前生效的Jet代币期权计划下授予额外的股票奖励，尽管在紧接业务合并完成之前有效的Jet 代币期权计划下授予的所有未偿还股票奖励将继续受制于证明该等股票奖励的协议和适用计划的条款中规定的 条款和条件。
综合激励计划的目的是促进Jet.AI及其股东的利益，使Jet.AI及其子公司能够吸引和留住合格的个人从事服务，以与Jet.AI的增长和盈利以及股东价值增加挂钩的形式为这些个人提供激励薪酬，并提供参与股权的机会，使接受者的利益与其股东的利益保持一致。
综合激励计划将允许Jet.AI董事会或其下属委员会或小组委员会向符合条件的员工、Jet.AI及其子公司的非员工董事和顾问授予非法定和激励性股票期权、限制性股票奖励、 限制性股票单位(RSU)、股票增值权(SARS)、绩效奖励、非员工董事奖励和其他基于股票的 奖励。
激励计划允许授予非法定和激励性股票期权、股票增值权或“SARS”、限制性股票奖励、限制性股票单位或“RSU”、递延股票单位或“DSU”、绩效奖励、非员工 董事奖励以及其他基于股票的奖励。可调整的是，综合激励计划下可供发行的普通股最大数量为394,329股，从2024年1月1日起至2033年1月1日止的每个日历年的第一天，每年增加的普通股数量相当于：(A)根据综合激励计划可供发行的普通股数量，加上假设与业务合并相关的已发行Jet 代币期权和Jet Token RSU奖励项下预留供发行的股票总数，等于截至上一会计年度最后一天的当时已发行和已发行股票总数的10%(10%)；以及(B)董事会可能决定的较少数量的普通股。
我们的 董事会建议我们的股东批准综合激励计划的具体条款，如下所述。 摘要全文参考综合激励计划的特定语言进行限定，其副本附 为附件D.
综合激励计划的健全治理特征概述
董事会认为，综合激励计划包含几个与保护股东利益和健全的公司治理实践相一致的特点，包括：
| ✔ | 会不会对股东造成过度稀释 | ✔ | 未经股东批准，不得对“水下”股票期权或SARS进行重新定价 | ||
| ✔ | 无 个税额汇总 | ✔ | 没有 重新加载选项或SARS | ||
| ✔ | 追回条款 | ✔ | 没有 折扣期权或SARS | ||
| ✔ | 董事薪酬限制 |
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综合激励计划摘要
以下是综合激励计划的主要特点摘要。摘要全文参照《综合激励计划》全文进行限定，该计划载于附件D.
目的
综合激励计划的目的是促进Jet.AI及其股东的利益，使Jet.AI及其子公司和附属公司能够吸引和留住合格的个人从事服务，以与Jet.AI的增长和盈利以及股东价值增加挂钩的形式为这些个人提供激励薪酬，并提供参与股权的机会，使接受者的利益与其股东的利益保持一致。
行政管理
Jet.AI董事会将管理综合激励计划。根据综合激励计划，董事会有权将计划管理委托给董事会的委员会或其下属的小组委员会。在本委托书/招股说明书中，Jet.AI的董事会或接受综合奖励计划管理的董事会委员会称为委员会。在受到 某些限制的情况下，根据综合激励计划的条款，委员会将拥有广泛的权力，可以根据该计划采取某些行动。
在适用法律允许的范围内，在综合激励计划规定的某些限制的限制下，委员会可将其认为适当的综合激励计划下的行政职责或权力授予一名或多名成员或一名或多名Jet。
无 重新定价
未经Jet.AI股东事先批准，委员会不得通过：(I)修订或修改期权或SAR的条款以降低行权价或授权价；(Ii)取消水下期权或SAR以换取(A)现金；(B)替换期权或SARS具有较低的行使价或授权价； 或(C)其他奖励；或(Iii)回购水下期权或SARS并根据综合激励计划授予新的奖励，从而对任何先前授予的“水下”期权或SAR进行重新定价。当Jet.AI普通股的公平市价低于期权的行使价或特区的授权价时，任何时候，期权或特区将被视为“水下”。
受综合激励计划约束的股票
受 调整(如下所述)的影响，Jet.AI普通股根据综合激励计划可供发行的最高股票数量为394,329股。这一限制也是根据综合激励计划可授予的激励股票期权数量的限制。
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根据综合奖励计划发行的股票 将用于减少根据综合奖励计划剩余可供发行的股票的最大数量 ，但前提是： 接受股票结算的特别行政区或其他基于股票的奖励的全部股票数量将计入综合奖励计划下授权发行的股份，无论该特别行政区或其他基于股票的奖励结算后实际发行的股票数量是多少。任何为履行综合奖励计划下的奖励而预扣税款的股份、任何为支付综合奖励计划下奖励的行使价或授权价而扣留的股份、任何因“净行使”尚未行使的认购权或股份中的特别行政区而未发行或交付的股份，将不计入综合奖励计划下授权发行的股份 ，并将再次可用于综合奖励计划下的奖励。根据综合奖励计划授予的奖励，以现金结算的股票将再次可供发行。与根据综合奖励计划授予的奖励有关的任何股票，如因到期、没收、注销或其他原因而终止 股票发行，将可根据综合奖励计划再次授予。Jet.AI在公开市场上使用行使奖励所得回购的任何股份不会增加未来授予奖励的可用股份数量。 在适用法律允许的范围内，Jet.AI或其子公司或以其他方式以任何形式获得的任何实体的任何已发行奖励的已发行股份将不计入根据综合奖励计划可供发行的股份 。根据综合激励计划可供发行的股票可以是授权和未发行的 股票或库藏股。
调整
在发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票拆分、股票组合、配股、剥离或非常股息(包括分拆)或公司结构或Jet.AI普通股股份的其他类似变化时，委员会将进行适当的调整或替代。这些调整或替代可能是对综合激励计划下可供发行的证券和财产的数量和种类进行调整 。为防止淡化或扩大参与者的权利，委员会还可调整未予裁决的证券或其他财产的数量、种类和行使价格或授予价格。
符合条件的 参与者
奖励 可授予Jet.AI或其任何子公司的员工、非员工董事和顾问。综合激励计划中的“顾问” 是指向Jet.AI或其子公司提供与融资交易中其证券的发售和销售无关的服务，并且不直接或间接促进或维持其证券市场的人。
奖项类型
综合激励计划将允许Jet.AI授予非法定和激励性股票期权、股票增值权(SARS)、 限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、非员工董事奖励和 其他基于股票的奖励。奖励可以单独授予，也可以与任何其他类型的奖励一起授予。
股票 期权。股票期权使持有者有权在股票期权授予的条款和条件下，以特定的价格(称为行使价)购买指定数量的Jet.AI普通股。综合激励计划允许 授予非法定和激励股票期权。激励性股票期权只能授予Jet.AI 或其子公司的合格员工。根据综合激励计划授予的每个股票期权必须由授予协议证明，该协议指定了股票期权的行使价、期限、股票数量、归属和任何其他条件。根据综合激励计划授予的每个股票期权的行权价格必须至少为Jet.AI普通股股票在授予参与者之日的公平市场价值的100%。综合激励计划下的公允市值是指Jet.AI普通股在授予日在纳斯达克股票市场上报告的收盘价，除非委员会另有决定。委员会将确定每个股票期权的条款和条件，但要受到某些限制，例如十年的最长期限 。
股票增值 权利。特别行政区是一种被授予接受现金、股票或两者结合的支付的权利，相当于我们普通股股票的公允市值与该等股票的授予价格之间的差额。授予的每个特别行政区必须由授予协议 证明，该协议指定授予价格、期限和董事会可能决定的其他条款。香港特别行政区的授权价必须至少为授权日我们普通股公平市值的100%。董事会确定每个特别行政区的任期，但根据奖励计划授予的特别行政区在授予特别行政区之日起10年后不得行使。
限制性股票奖励、 限制性股票单位和递延股票单位。限制性股票奖励、限制性股票单位或RSU和/或 递延股票单位或DSU可根据综合激励计划授予。限制性股票奖励是对Jet.AI普通股 的奖励，在某些情况下受到转让限制和没收风险，通常包括终止服务。RSU类似于限制性股票奖励，不同之处在于在授予日不会实际授予参与者股票。 DSU允许持有者在董事会确定的未来时间获得普通股股票或等值的现金或其他财产。委员会将确定限制期限、限制性股票奖励的股份数量或授予的RSU或DSU数量，以及其他此类条件或限制，并在授予协议中列出这些限制。
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表演 奖。绩效奖励形式为现金、Jet.AI普通股、其他奖励或两者的组合，可根据综合激励计划授予，金额和条款由委员会决定。委员会应确定现金金额和/或股票或其他奖励的数量、绩效目标、绩效期限和其他条款和条件，并在奖励协议中作出规定。参与者在适用的绩效期间实现其绩效目标的程度将决定参与者获得的现金金额和/或股票数量或其他奖励。委员会 保留自由裁量权，根据公式或酌情决定或任何组合，向上或向下调整业绩奖励。
非员工董事奖励；非员工董事薪酬限制。委员会可随时并不时批准决议 ，规定自动或以其他方式授予非雇员董事奖励。此类奖励可单独授予、组合授予或同时授予，并可根据委员会根据综合激励计划的规定自行决定的条款、条件和限制授予。委员会可允许非雇员董事选择以限制性股票、RSU、DSU或其他基于股票的奖励 代替现金获得全部或其年度聘用金的任何部分、会议费或其他费用。根据综合激励计划，授予非员工董事的任何现金薪酬或其他薪酬与授予非员工董事在公司任何财政年度内作为非员工董事服务的薪酬的价值(根据财务会计准则委员会会计准则汇编主题718或其任何后续主题确定)之和不得超过1,000,000美元 。
其他 股票奖励。根据计划的条款，可按委员会可能确定的金额和条件向参与者授予其他股票奖励。
股息等价物。 除股票期权、SARS和未授予的业绩奖励外，综合激励计划下的奖励可由委员会酌情决定，获得与现金或股票股息或其他分配相关的股息等价物，这些股息或股票股息或其他分配将 支付给Jet的普通股。AI如果此类股票在股息支付日发行和发行，则此类奖励涵盖的AI。然而，在奖励被授予之前，不得支付任何股息。该等股息等价物将按委员会所厘定的公式及时间及受有关限制而转换为现金或Jet.AI的额外普通股。
终止雇用或其他服务
综合激励计划规定了在参与者终止雇用或其他服务的情况下的某些默认规则。这些默认规则可以在Jet.AI和参与者之间的奖励协议或单独协议中进行修改。如果 参与者受雇于Jet.AI的工作或其他服务因此而被终止，则该参与者所持有的所有悬而未决的奖励将被终止并被没收。如果参与者在Jet.AI的雇佣或其他服务因 死亡、残疾或退休原因而终止，则：
| ● | 参与者持有的所有未偿还股票期权(不包括退休情况下的非员工董事期权) 和SARS，在可行使的范围内，在终止后一年内仍可行使，但不得迟于股票期权或非典到期之日； |
| ● | 所有不可行使的已发行股票期权和SARS以及所有已发行的限制性股票将被终止和没收；以及 |
| ● | 参与者持有的所有 未授权RSU、绩效奖励和其他基于股票的奖励将被终止并被没收。但是，对于根据绩效目标的实现情况授予的任何奖励，如果参与者在此类 奖励的绩效期限结束之前终止了在Jet.AI或任何子公司的雇佣或其他服务，但在部分履约期结束后(但在任何情况下不得少于一年)，委员会可全权酌情安排就参与者的奖励交付股份或支付款项，但仅当在整个履约期内且仅就在该事件发生之日完成的适用的 履约期的部分而言，根据参与者在绩效 期间受雇或提供服务的月数或年数按比例分配。 |
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在 参与者在Jet.AI的雇佣或其他服务因原因、死亡、残疾或退休以外的原因终止的事件中，则：
| ● | 参与者持有的所有可行使的 未偿还股票期权(包括非员工董事期权)和SARS在此类终止之日起三个月内仍可行使，但不得迟于股票期权或SARS到期之日行使； |
| ● | 所有已发行的限制性股票将被终止并没收；以及 |
| ● | 所有未完成的未授权RSU、绩效奖励和其他基于股票的奖励将被终止 并被没收。然而，对于根据绩效目标的实现情况授予的任何奖励，如果参与者在此类奖励的绩效期限结束之前终止了在Jet.AI或任何 子公司的雇佣或其他服务，但在部分履约期结束后(但在任何情况下不得少于一年)，委员会可自行决定就参与者的奖励安排股份交付或支付。但仅限于在整个绩效 期间且仅针对在该活动日期完成的适用绩效期限的部分 ，并根据参与者在绩效期限内受雇或履行服务的月数或年数按比例分配。 |
终止时权利的修改
当参与者终止受雇于Jet.AI或任何子公司的雇佣或其他服务时，委员会可自行决定 (可在授予日或之后的任何时间行使，包括在终止后)，使该参与者自终止之日起持有的股票期权或SARS(或其任何部分)终止、变为或继续可行使，或在终止雇佣或服务后仍可行使，以及限制性股票、RSU、DSU、绩效奖励、 由参与者持有的非雇员董事奖励和其他基于股票的奖励在终止雇用或服务后以委员会确定的方式在每种情况下终止、授予或不受限制和条件(视情况而定)支付；但是，如果任何股票期权或特别行政区在其到期日之后都不能继续行使，则委员会采取的任何此类行动在未经受影响参与者同意的情况下将不会生效，除非综合激励计划授权委员会采取此类行动。
没收和补偿
如果委员会认定参与者在向Jet.AI提供服务时或在此类服务终止后一年内采取了任何行动，这将构成“原因”或“不利行动”，如综合激励计划中所定义的那样，参与者在综合激励计划下的所有权利以及参与者当时持有的任何证明获奖的协议将被终止并被没收。委员会有权撤销对参与者行使、归属、颁发或支付的任何奖励的行使、归属、颁发或支付，并要求参与者在收到通知后10天内向Jet.AI支付因任何此类撤销的行使、归属、颁发或付款而收到的任何金额或获得的任何金额。Jet.AI可在收到行使通知后将任何股票期权或特别行政区的行使推迟至多六个月，以便董事会确定是否存在“因由”或“不利行动”。Jet.AI有权扣留和扣除 未来的工资或作出其他安排来收取任何到期的金额。
此外，如果Jet.AI因重大不当行为或证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的任何参与者将在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交该财务文件后12个月内 该个人根据综合激励计划获得的任何奖励的金额偿还Jet.AI。Jet.AI还可以寻求追回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定作出的任何裁决，或适用法律要求的任何其他追回、没收或补偿条款，或根据Jet.AI普通股上市或交易的任何证券交易所或市场的要求，或Jet.AI采取的任何政策。
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控制权变更的影响
通常， 控制的更改将意味着：
| ● | 任何个人、实体或实益所有权团体收购Jet.AI当时已发行普通股的50%或以上，而不是从Jet.AI收购； |
| ● | 完成Jet.AI的重组、合并或合并，而在紧接交易前是Jet.AI普通股实益拥有人的所有或几乎所有个人或实体在交易后实益拥有公司普通股和有投票权证券的流通股的比例不超过50%； 或 |
| ● | 彻底清算或解散Jet.AI，或出售或以其他方式处置Jet.AI的全部或基本上所有资产。 |
在符合适用奖励协议或Jet.AI与参与者之间的个别协议条款的情况下，一旦控制权发生变更，委员会可酌情决定部分或全部未偿还期权和SARS是否全部或部分可行使，适用于部分或全部未偿还限制性股票奖励和RSU的限制期和履约期是否应全部或部分失效，以及适用于部分或全部未偿还奖励的业绩衡量标准是否应被视为已满足 。委员会还可要求Jet.AI因控制权变更而产生的公司股票或其母公司的股票取代Jet.AI普通股的部分或全部股份，但须支付未清偿奖励，并要求持有者将任何未清偿奖励全部或部分交回Jet.AI，由Jet.AI立即注销，以换取现金支付 因Jet.AI产生或随后Jet.AI产生的公司股本股票或现金与该等股票的组合。
管辖法律；强制管辖权
除综合激励计划中规定的范围外，综合激励计划的有效性、解释、解释、管理和效力以及与综合激励计划相关的任何规则、法规和行动将完全受特拉华州法律的管辖和解释，尽管存在任何司法管辖区的法律原则冲突。除非在适用的奖励协议中另有明确规定，否则Jet.AI和奖励计划下的获奖者不可撤销地向特拉华州联邦或州法院提交与综合奖励计划或任何相关奖励协议有关的任何和所有争议、问题和/或索赔，这些管辖权和地点由Jet.AI选择并由Jet.AI自行决定。
期限， 终止和修改
除非董事会提前终止，否则综合激励计划将在其生效日期 十周年的前一天午夜终止。综合奖励计划终止后将不会授予任何奖励，但根据综合奖励计划的适用条款和条件以及综合奖励计划的条款和条件 ，在终止时未完成的奖励将保持未完成状态。
除若干例外情况外， 董事会有权暂停或终止综合奖励计划或终止任何未完成的奖励协议，而董事会 有权随时及不时修订综合奖励计划或修订或修改任何未完成奖励的条款 。在以下情况下，未经Jet.AI股东批准，对综合激励计划的任何修订均不生效：(A)根据《守则》第422节、交易Jet.AI普通股的一级证券交易所的规则、适用的美国州和联邦法律或法规以及根据综合激励计划授予奖励或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，需要股东批准修订；或(B)此类修订将：(I)修改综合激励计划的重新定价 条款；(Ii)增加Jet.AI根据综合激励计划已发行或可发行的普通股总数 ；或(Iii)降低综合激励计划中规定的最低行使价或授权价 。未经持有奖励计划的参与者书面同意，终止、暂停或修改综合奖励计划或奖励协议不得对之前根据综合奖励计划授予的任何奖励产生不利影响。
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联邦 所得税信息
以下是截至本招股说明书/委托书发表之日的联邦所得税对参与者和Jet.AI综合激励计划下交易的影响的总体摘要。本摘要旨在供考虑如何在特别会议上投票的股东参考，而不是作为对综合激励计划参与者的税务指导，因为后果可能因所提供的赠款类型、参与者身份以及支付或结算方法而异。摘要不涉及 其他联邦税收或根据州、地方或外国税法征收的税收的影响。鼓励参与者就参与综合激励计划的税务后果寻求合格税务顾问的建议。
税收 奖励的后果
激励 股票期权。关于激励性股票期权，一般来说，参与者无需缴税，只要继续满足守则第422节的要求，Jet.AI就无权在授予或行使激励性股票期权时扣除 。如果参与者符合受雇条件，并且在行使激励性股票期权后至少一年和授予股票期权之日后至少两年 才处置因行使激励性股票期权而获得的Jet.AI普通股，则出售股票时实现的收益或亏损将被视为长期资本收益或 亏损。如果Jet.AI普通股的股票在这些期限到期前被出售，这被称为取消资格处置， 参与者将被要求确认普通收入，其金额等于(I)行使日Jet.AI普通股的公允市值超过行使价的 市场价值，或(Ii)如果处置是应税出售或交换，则为已实现的收益金额，两者中的较小者。在被取消资格处置后，Jet.AI通常有权在同一纳税年度内获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除，前提是根据《守则》第 162(M)节允许扣除。
非法定 股票期权。授予不符合作为激励性股票期权的待遇的股票期权，通常称为非法定股票期权，对参与者来说一般不是应税事件。在行使股票期权时，参与者 一般将被要求确认普通收入，其金额等于行使时获得的普通股的公允市场价值(截至行使日确定)高于股票期权的行使价格，并且Jet.AI将有权在同一纳税年度获得同等金额的扣除，假设根据守则第162(M)条允许扣除。 在随后出售或处置因行使非法定股票期权而获得的股票时，任何收益或亏损都将是资本收益或亏损，这将是长期或短期资本收益或亏损，具体取决于持有股票的时间 。
非典。 授予特别行政区不会导致参与者承认普通收入，也不会使Jet.AI有权获得联邦收入的扣除 税收目的。在行使特别提款权时，参与者将确认支付给参与者的现金或股票价值 的普通收入(扣除任何预扣税之前)，Jet.AI将获得相当于参与者认可的普通收入的相应扣除，假设根据《守则》第162(M)条允许扣除。
受限股票、RSU、DSU和其他基于股票的奖励。与限制性股票、RSU、DSU、绩效股票和绩效股票单位以及其他股票单位和基于股票的奖励有关的联邦所得税后果取决于每个奖励的事实和情况，尤其是与奖励有关的任何限制的性质。一般来说，如果授予参与者的 股票奖励受到“重大没收风险”的影响(例如，奖励取决于参与者未来提供大量服务的情况)并且不可转让，则当没收风险终止或奖励变为可转让时(以先发生者为准)，就会发生应税事件。此时，参与者将确认股票在该日期的公平市价超过参与者购买该股票的成本(如果有)的 范围内的普通收入，并且如果根据守则第162(M)节允许扣除，则Jet.AI可以扣除相同的金额。在某些情况下， 参与者根据《守则》第83(B)节作出选择，即可加快联邦所得税对 受重大没收风险和转让限制限制的股票的确认，在这种情况下，假设根据《守则》第162(M)节允许扣除，则普通收入 金额和Jet.AI的扣除额将在授予奖励之日进行计量和计时。如果授予参与者的股票奖励不受重大没收风险或 转让限制的约束，参与者将确认奖励的普通收入，范围为授予时股票的公平市场价值超过参与者成本(如果有)，并且假设根据守则第162(M)条允许扣除，则可扣除相同的金额 。如果授予股票单位奖励或其他基于股票的奖励，但在授予奖励时并未实际向参与者发行股票，参与者将在参与者收到股票时确认普通收入，而不存在任何重大没收风险(或获得现金代替股票)，并且此类收入的 金额将等于当时股票的公平市场价值除以参与者的成本(如果有)， 假设根据守则第162(M)条允许扣除，Jet.AI随后可以扣除相同的金额。
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代扣代缴债务
Jet.AI 有权扣留并从参与者未来的工资中扣除，有权为收取或要求参与者向Jet.AI支付一笔必要的金额，以满足参与者在综合激励计划下授予的奖励方面的联邦、州或地方预扣税 义务。预扣税款可根据参与者所在司法管辖区适用的最高税率或不会对Jet.AI产生负面会计影响的其他税率计算。委员会可允许参与者通过扣缴作为裁决依据的Jet.AI普通股、投标以前收购的股票、交付经纪人行使通知或这些方法的组合来履行预扣税款义务。
代码 第409a节
如果赠款构成守则第409a节下的递延补偿，且未能满足守则第409a节的要求，则参与者在授予奖助金时，除缴纳普通所得税外，还可能被征收20%的惩罚性税，外加利息。
代码 第162(M)节
根据《守则》第162(M)条的规定，Jet.AI支付给个人的“受保障雇员”的年度补偿在超过100万美元的范围内不得扣除。2017年12月22日签署成为法律的减税和就业法案，修订了第162(M)条， 从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效，(I)扩大“受保雇员”的定义，以包括 任何在年内任何时间担任行政总裁或首席财务官的人士，以及在年内任何时间受雇的三名薪酬最高的 高级职员(行政总裁或首席财务官除外)，而不论有关薪酬是否在Jet.AI周年大会的委托书所载的薪酬摘要表中公布； (Ii)在2017年12月31日之后的纳税年度内的任何时间，将任何被视为承保员工的个人视为永久承保员工；以及(Iii)取消100万美元 扣减限额的绩效薪酬例外。
降落伞货款消费税
除非 参与者与Jet.AI之间的单独协议另有规定，如果对于参与者而言，加速授予奖励或支付现金以换取全部或部分奖励，连同该参与者 有权从Jet.AI获得的任何其他付款将构成“降落伞付款”，则向该参与者支付的款项将被 减少到最大金额，从而导致此类付款的任何部分都不需要缴纳《守则》第499节所规定的消费税。但是，只有在扣减后的付款总额超过在没有扣减的情况下的付款金额减去根据《守则》第4999条征收的消费税总额后的差额 ，才能进行此类扣减。如果该等规定适用，且雇员将根据守则第4999条就任何“超额降落伞付款”征收20%的消费税，则Jet.AI将被拒绝根据守则第280G条就该等额外降落伞付款扣除 。
新的 计划福利
如果综合奖励计划当时已经生效，目前无法确定综合奖励计划下参与者将获得或分配给参与者的福利或金额，因为综合奖励计划下的奖励将由委员会酌情决定。
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注册美国证券交易委员会
如果综合奖励计划获得牛桥股东的批准，Jet.AI打算在Jet.AI有资格使用该表格后，在合理可行的情况下尽快提交S-8表格注册声明，登记根据综合奖励计划预留发行的股份。
需要投票 才能审批
综合激励计划建议的批准需要有权投票并实际在特别股东大会上投票的A类普通股和B类普通股的多数股东(亲自、在线或委托代表)投赞成票(亲自、在线或委托代表)，作为单一类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但 不算在特别大会上投的票。因此，未能亲自、在线或委托代表在特别股东大会上投票或弃权将不会影响对综合激励计划提案的投票结果。
综合激励计划提案以批准其他每个条件先行提案为条件。因此，如果其他条件先决条件提案中的每个 都未获批准，则综合激励计划提案即使获得普通股持有人的批准 也将无效。
牛津/剑桥董事会的建议
牛津/剑桥董事会建议牛津/剑桥的股东投票“支持”这项综合性激励计划提案。
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提案 第6号--董事竞选提案
概述
牛津/剑桥董事会目前由五名成员组成。由Wrendon Timothy、Jay Madhu、Jason Butcher、Allan Martin和William Yankus组成的董事任期将在我们的第一届年度股东大会上届满。
此外，现有的组织文件规定，每名董事应任职至其继任者当选并获得资格为止 或直至其去世、辞职、取消资格或被免职。根据业务合并协议，除Wrendon Timothy和William Yankus外，牛桥的所有现任董事将于生效时间起辞职，并在生效时间后不再担任Jet.AI董事会成员。
根据生效后立即生效的《企业合并协议》和拟议的公司注册证书，我们将把Jet.AI董事会的规模从五名董事扩大到七名董事，Jet.AI董事会将由迈克尔·温斯顿、乔治·穆尔纳内、伦登·蒂莫西、威廉·扬库斯、唐纳德·杰弗里·伍兹、埃胡德·塔尔莫和David中校组成。目前预计David中校和伍兹先生将被提名为一级董事，扬库斯和蒂莫西先生将被提名为二级董事，温斯顿、穆尔纳内和塔尔莫先生将被提名为三级董事。
此外，拟议的组织文件规定，每名董事应任职至其继任者当选并获得资格 或其先前去世、辞职、取消资格或免职为止。
有关每个被提名者的信息 在题为“企业合并后的管理”一节中阐述。
分辨率
拟通过的决议全文如下：
作为一项普通决议，决议选举下列人士担任Jet.AI董事会成员，在完成业务合并后生效。
| 董事名称 | 董事类 | |
| 迈克尔·温斯顿 | 第三类 | |
| 乔治·穆尔纳内 | 第三类 | |
| 埃胡德·塔尔摩尔 | 第III类 | |
| 威廉·扬库斯 | 第 II类 | |
| Wrendon 蒂莫西 | 第 II类 | |
| 唐纳德·杰弗里·伍兹 | 第I类 | |
| 冉某、David中校 | 第I类 |
需要投票 才能审批
董事选举建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即有权投票的多数B类普通股(亲自投票、网上投票或委托代表投票)的赞成票，并实际在特别股东大会上就此投票。根据现有组织文件的条款，只有B类普通股的持有者才有权就牛桥董事会董事选举 投票。弃权票和中间人反对票虽然被视为为确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。因此，未能亲自、在线或委派代表在临时股东大会上投票或弃权不会影响对 董事选举提案的投票结果。
董事选举提案以其他每一项先决条件提案的批准为条件。因此，如果其他条件先决条件提案中的每一项都未获批准，那么董事选举提案即使获得B类普通股持有人 的批准也将无效。
牛津/剑桥董事会的建议
牛桥董事会建议牛桥股东投票选举进入牛桥董事会的所有被提名人。
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提案 第7号--纳斯达克倡议
概述
审议并表决一项建议以批准，并为遵守纳斯达克规则第5635条的适用规定的目的， 发行与业务合并相关的Jet.AI普通股，但此类发行需要 根据纳斯达克规则第5635条的股东批准。
为执行《纳斯达克》规则而批准的原因
根据 纳斯达克规则5635(A)，如果与收购另一家公司相关的证券不是以公开发行的形式发行的，并且(I)在发行时拥有或将拥有等于或将具有相当于普通股发行前未偿还投票权的20%或以上的投票权(或可转换为普通股或可行使的证券)，则在发行此类证券之前必须获得股东批准；或(2)拟发行的普通股数量等于或将等于或超过股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。
根据 纳斯达克规则5635(B)，如果任何发行或潜在发行将导致发行人的 控制权发生变化，则需要获得股东批准。尽管纳斯达克并未就第5635(B)条 规定的“控制权变更”采用任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或附属投资者集团收购或获得的权利，只要发行人持有20%的普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)或投票权 ，即可构成控制权变更。完成业务合并后，Jet.AI预计将发行总计约450万股与业务合并相关的Jet.AI普通股，以及额外的Jet.AI普通股，这些普通股将在交易完成时保留，以供在行使合并对价认股权证、Jet Token期权、Jet Token RSU奖励和综合激励计划时发行。有关更多详细信息，请参阅“提案编号： 1：企业合并提案--企业合并协议。”
因此， Jet.AI将发行的与业务合并相关的Jet.AI普通股总数将超过此类发行前Jet.AI普通股已发行股票和投票权的20%，并可能导致根据纳斯达克规则第5635(B)条变更注册人的控制权 ，因此，牛桥正在寻求牛桥股东批准 发行与业务合并相关的Jet.AI普通股。有关更多详细信息，请参阅“提案编号： 1：企业合并提案-企业合并协议“此外，未来，Jet.AI将在行使合并对价认股权证和综合激励计划(假设综合激励计划获得牛津和剑桥股东批准的建议)下，增发供发行的Jet.AI普通股 。有关详细信息， 请参阅“提案1：企业合并提案--企业合并协议“和”提案编号： 5：综合激励计划提案.”
纳斯达克倡议未获批准的后果
如果此提议未获牛津剑桥股东批准，则无法完成业务合并。如果 本建议获得牛桥股东批准，但业务合并协议在根据业务合并协议发行Jet.AI普通股之前终止(未完成业务合并 )，则Jet.AI将不会发行该等Jet.AI普通股。
分辨率
拟通过的决议全文如下：
“现将 作为普通决议案，根据业务合并协议，为符合纳斯达克上市规则第5635条的目的，发行至多19,996,564股Jet.AI普通股。”
需要投票 才能审批
纳斯达克提案以每个先决条件提案的批准和采纳为条件。
纳斯达克建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，即有权投票并实际在特别股东大会上投票的多数A类普通股和B类普通股的赞成票(亲自、在线或委托代表) 。弃权票和中间人反对票虽然被视为为确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票。因此，未能亲自、在线或委托代表在特别股东大会上投票或弃权将不会影响对 纳斯达克提案的投票结果。
牛津/剑桥董事会的建议
牛津/剑桥董事会建议牛津/剑桥的股东投票支持纳斯达克的提议。
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提案 第8号--休会提案
概述
如果获得通过，休会提案将允许牛津/剑桥董事会将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，如有必要或适当的话，以允许进一步征集和投票委托书。只有在企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询组织文档提案、总括激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案未获得足够票数支持或与之相关的情况下，休会提案才会提交给我们的 股东。如果我们的股东批准休会提议， 我们可以将特别股东大会和任何休会的特别股东大会延期，并利用额外的 时间征集更多的委托书，包括从我们之前投票的股东那里征集委托书。
如果休会提案未获批准的后果
如果 休会提案未获牛桥股东批准，则在业务合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询组织文档提案、综合激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案未获得足够票数或其他相关批准的情况下，牛桥董事会可能无法将特别股东大会推迟到较晚的日期举行。
分辨率
拟通过的决议全文如下：
“决议， 作为普通决议，如有必要，将特别大会延期至一个或多个较晚的日期，以便在特别大会上没有足够票数批准一项或多项提案的情况下，允许 进一步征集和表决委托书。”
需要投票 才能审批
休会提案不以特别股东大会批准任何其他提案为条件。
批准延期建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即有权投票的大多数A类普通股和B类普通股的赞成票(亲自投票、网上投票或委托代表投票)，并实际在特别股东大会上投票 ，作为单一类别投票。弃权票和中间人反对票虽然被视为出席了确定法定人数的目的，但不算作在特别大会上所投的票。因此，未能亲自、在线或委派代表在特别大会上投票或弃权将不会影响对休会提案的投票结果。
牛津/剑桥董事会的建议
牛津/剑桥董事会建议牛津/剑桥的股东投票支持休会提议。
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管理层对财务状况的讨论和分析
和 JET令牌的运营结果
下面的讨论和分析提供了Jet Token管理层认为与评估和了解其综合运营结果和财务状况相关的信息。您应该阅读以下关于Jet Token的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本代理声明/招股说明书中其他地方包含的题为“委托书/招股说明书摘要--Jet Token的历史财务数据精选”的章节，以及Jet Token经审计的综合财务报表和相关的 说明。本讨论及分析亦应与本委托书/招股说明书其他部分所载截至2022年12月31日及截至该年度的未经审核备考简明综合财务资料及其附注 一并阅读。见标题为“未经审计的形式简明合并财务信息”一节。
本讨论和分析中包含的或本委托书/招股说明书中其他部分陈述的某些信息，包括与Jet Token业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。 由于许多因素的影响，包括“风险因素”一节中陈述的那些因素，Jet Token的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于资本支出、经济和竞争状况、监管变化和其他不确定因素，以及下文和本委托书/招股说明书中讨论的因素 。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。另请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的第 节。
百分比 本委托书/招股说明书所包括的金额并非在所有情况下均以该等四舍五入的数字为基础计算，而是以该等金额在四舍五入前的基础计算。因此，本委托书/招股说明书中的百分比金额可能与使用本委托书/招股说明书其他部分包括的经审核综合财务报表中的数字进行相同计算而获得的百分比金额 不同。由于四舍五入，本委托书/招股说明书中出现的某些其他金额可能不会合计。
概述
Jet Token是特拉华州的一家公司，由其执行主席迈克尔·温斯顿于2018年创立。Jet Token通过其子公司直接或间接地主要参与(I)出售飞机的零碎和全部权益，(Ii)出售Jet Token的喷气卡，使持有者能够以商定的费率使用Jet Token的某些飞机和其他飞机，(Iii)运营专有预订平台(App)，作为一个勘探和报价平台，安排私人飞机与第三方航空公司以及通过Jet Token租赁和管理的飞机进行旅行，(Iv)Cirrus直接包租其HondaJet飞机；(V)飞机经纪业务；及(Vi)客户飞机每月管理及每小时营运的服务收入。
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根据Jet Token的部分所有权计划，客户购买喷气式飞机的所有权份额，以保证客户每年在预设的小时数内使用喷气式飞机。部分所有权计划通常包括首付、一个或多个进度付款、货到付款，并且在未来期间将包括每月管理费(MMF)和在部分所有者的管理协议期间占用的小时费用(OHF)。出售部分权益或整架飞机在飞机交付时确认，MMF收入通常是固定的，并将在管理协议的有效期内按月确认，而OHF收入通常是可变的，将根据客户在该期间的飞行小时数按月确认。Jet Token的JET卡计划在协议期限内(通常为一年)为客户提供预先设定的私人飞机使用时数，按固定的小时费率使用， 通常100%预付。Jet Token还代表Cirrus收取销售喷气卡的佣金收入，并从事整机经纪业务。Jet Token在转让其承诺的服务控制权时，确认销售其自己的Jet卡和通过公司的App产生的第三方包机的收入 ，这通常发生在航班完成 时，如果Jet卡计划下的未使用时间，则在合同期限结束时。Jet Token在计划成员付款后确认其在Cirrus Jet卡销售收入中的 份额。
运营结果
下表列出了我们在所示 期间的运营结果：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 21,862,728 | $ | 1,112,195 | $ | 1,875,508 | $ | 731,437 | ||||||||
| 收入成本 | 19,803,739 | 1,383,100 | 1,950,526 | 807,322 | ||||||||||||
| 毛利(亏损) | 2,058,989 | (270,905 | ) | (75,018 | ) | (75,885 | ) | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政(包括基于股票的薪酬) | 9,230,789 | 14,879,597 | 2,488,018 | 1,713,731 | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | 426,728 | 704,724 | 120,167 | 85,652 | ||||||||||||
| 研发 | 137,278 | 117,391 | 36,319 | 19,111 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 9,794,795 | 15,701,712 | 2,644,504 | 1,818,494 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (7,735,806 | ) | (15,972,617 | ) | (2,719,522 | ) | (1,894,379 | ) | ||||||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | (3 | ) | (207,368 | ) | - | (1 | ) | |||||||||
| 其他(收入)支出总额 | (3 | ) | (207,368 | ) | - | (1 | ) | |||||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | (7,735,803 | ) | (15,765,249 | ) | (2,719,522 | ) | (1,894,378 | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | 2,400 | - | - | 800 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (7,738,203 | ) | $ | (15,765,249 | ) | $ | (2,719,522 | ) | $ | (1,895,178 | ) | ||||
| 加权平均流通股--基本和稀释 | 122,747,555 | 118,503,131 | 126,129,302 | 121,326,331 | ||||||||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.13 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
收入
2023年第一季度的总收入为1,876,000美元，比S 2022年第一季度的731,000美元增加了1,145,000美元，其中包括来自客户飞机管理的334,000美元的服务收入，513,000美元的软件相关收入， 547,000美元的JetCard收入和其他基于飞行小时数的收费，以及我们的运营合作伙伴Cirrus包租我们的本田喷气式飞机的收入482,000美元。
在2022年第四季度，该公司签订了一项管理客户飞机的协议，产生了334,000美元的服务收入 。2022年第一季度没有这样的收入。
Jet Token在2023年第一季度通过Jet Token的App实现了与App生成的服务相关的收入513,000美元和与包机预订相关的软件收入，增加了407,000美元，这反映了市场营销的增加和对公司的更高认识 。相比之下，2022年期间的总收入为10.6万美元。
在2022年第一季度，Jet Token在其Jet卡和部分计划下销售了225个预付飞行小时，总额为1,161,000美元，并记录了57个飞行小时或被没收的收入333,000美元，以及额外费用。这些 额外费用主要是成本报销费用，例如燃料成分调整，以适应燃油价格相对于喷气卡和部分合同的基本燃油价格的变化，以及联邦消费税的报销。 预付费飞行时数在飞行时数被使用或被没收时计入收入。截至2022年3月31日，公司已在其资产负债表上记录了1,310,000美元的递延收入，即尚未发生相关旅行的预付飞行小时数 。
在2023年第一季度，Jet Token销售了141个预付飞行小时，总计80万美元，并在83个飞行小时中记录了54.8万美元的收入，以及额外的费用。截至2023年3月31日，该公司记录的递延收入为1,286,000美元。
这一时期飞行时数的增加是Jet Token飞机数量增加的直接结果。
下表详细说明了2023年第一季度和2022年第一季度出售、飞行或没收的飞行时数，以及相关的递延收入和已确认的收入，以及附加费用：
| 截至3月31日止的3个月内， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初递延收入 | $ | 933,361 | $ | 436,331 | ||||
| 已售出预付飞行小时数 | ||||||||
| 金额 | $ | 799,873 | $ | 1,161,929 | ||||
| 总飞行小时数 | 141 | 225 | ||||||
| 预付飞行小时数 | ||||||||
| 金额 | $ | 447,472 | $ | 288,029 | ||||
| 总飞行小时数 | 83 | 57 | ||||||
| 附加费 | $ | 100,073 | $ | 45,141 | ||||
| 总飞行小时收入 | $ | 547,545 | $ | 333,170 | ||||
| 期末递延收入 | $ | 1,285,762 | $ | 1,310,231 | ||||
除了软件App和Jet卡收入外，Jet Token还通过Cirrus直接包租其HondaJet飞机来产生收入。在2023年第一季度，这项收入约为482,000美元，比上一年增加了189,000美元，增幅为64.6%。收入的增加是2023年第一季度运营的本田喷气式飞机数量增加的直接结果。
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收入成本
我们的 收入成本包括支付Cirrus维护和管理我们机队的费用，支付Cirrus安排我们飞机包机的佣金，飞机租赁费用，与喷气卡和第三方包机有关的联邦消费税，通过我们的App预订的两个包机向第三方飞机运营商支付的费用，以及当我们的HondaJet不可用时支付喷气卡航班分包机的 成本。Cirrus对我们飞机的管理 涵盖我们的所有飞机，无论飞机是用于计划飞行时间还是包机，并且 包括燃料、飞行员工资和培训成本、飞机保险、维护和其他飞行运营费用 。
在2022年第一季度，Jet Token运营了2架本田喷气式飞机，而2023年期间运营了3架本田喷气式飞机和1架CJ4。
由于其机队增加，喷气卡和Cirrus包机活动增加，以及与将CJ4引入其机队相关的启动成本 ，与这些飞机的运营相关的成本和支付给Cirrus的管理费用 从2022年第一季度的40万美元增加到2023年的120万美元，飞机租赁支付从2022年第一季度的13.7万美元增加到2023年的19.7万美元。该公司还在2023年第一季度产生了约487,000美元的第三方包机成本，比2022年增加了404,000美元，以满足更多由App生成的包机预订，以及在我们的HondaJet不可用时用于覆盖喷气式飞机卡航班的分包机。与包机相关的商务费和联邦消费税在2023年第一季度增加了42,000美元，从2022年的25,000美元增加到67,000美元。2022年第一季度，Jet Token还根据其167,000美元的短期飞机租赁合同，向本田支付了发动机和维护计划的费用。这架飞机于2022年2月退还给本田。
2023年第一季度运营这些飞机的总成本为190万美元，而2022年第一季度为80万美元。
毛利(亏损)
2023年第一季度的毛利润总额为75,000美元，而2022年第一季度的毛利润为78,000美元。2023年第一季度的亏损主要是由于CJ4投入运营的启动费用，尽管该公司的飞机利用率 更高。2022年的业绩受到与第三方运营商为我们的某些喷气卡客户提供的航班相关的分包机成本增加的负面影响。
合计 运营费用
在 2023年第一季度，Jet Token的运营费用比去年同期增加了826,000美元，原因是一般和管理费用增加了774,000美元，销售和营销费用以及研发成本略有上升。不包括2023年第一季度和2022年第一季度分别为140万美元和120万美元的非现金股票薪酬，一般和行政费用增加了约518,000美元，这主要是由于 支付了与2022年相关的某些绩效奖金，增加了喷气卡销售的佣金薪酬，以及 聘请了首席技术官(CTO)。
Jet Token的销售和营销支出从2022年第一季度的86,000美元增加到2023年第一季度的约35,000美元至120,000美元，这是因为该公司继续加快飞机交付的销售和营销支出，以及 适销Jet卡库存的相关增加。这些费用主要与推广Jet Token及其计划有关。
研究和开发费用从2022年第一季度的19,000美元增加到2023年第一季度的36,000美元，增幅约为17,000美元，这是由于应用程序的不断完善，以及其他软件产品的持续开发工作。
营业亏损
由于上述原因，Jet Token在2023年第一季度录得约270万美元的运营亏损， 亏损增加了近80万美元。这一增长主要是由于一般和行政费用的增加，从2022年第一季度的约170万美元增加到2023年第一季度的约250万美元，包括因非现金授予员工股票期权而产生的非现金股票薪酬支出。
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其他 收入
在2023年和2022年第一季度，Jet Token由于利息收入记录了1美元的其他收入。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
收入
2022年的总收入为2,190万美元，比2022年S 110万美元的收入增加了2,080万美元，其中包括来自客户飞机管理的服务收入180,000美元，软件相关收入1,044,000美元，JetCard飞行小时数收入和其他基于飞行小时数的收费2,258,000美元，我们的运营合作伙伴Cirrus包租我们的本田喷气式飞机的收入961,000美元，飞机经纪收入220,000美元，以及飞机部分销售收入1,720万美元。
Jet Token于2020年9月开始记录收入，反映了与通过其App进行的包机预订相关的服务和软件收入。2021年，Jet Token通过App生成的包机预订获得了646,000美元的收入。2022年，这些收入总计为100万美元，比2021年增长了40万美元，增幅为61.6%，反映出2021年下半年营销工作的加速以及对Jet Token更高的知名度。
2021年7月，Jet Token 以六个月的租赁安排租赁了一辆HondaJet，并于2021年11月收购了其第一辆HondaJet Elite。这架租赁的第一架飞机于2022年2月返还出租人，Jet Token于2022年4月接收了第二架本田喷气式飞机，随后于 6月出售。Jet Token分别于2022年8月和9月交付了第三架和第四架本田喷气式飞机。零碎权益在2022年第三季度售出，占两架飞机的100%，作为这些出售和2022年6月直接出售飞机的结果，Jet Token在2022年产生了1720万美元的飞机销售收益。
我们还记录了与飞机经纪佣金相关的收入20万美元 ，这些收入来自我们撮合两个第三方之间的飞机销售，以及与2022年第四季度达成的管理客户飞机的协议有关的18万美元的服务收入。 2021年没有这样的服务收入。
2021年，Jet Token通过其Jet卡和部分计划销售了109个预付飞行小时数，总计53.5万美元，并记录了飞行或被没收的20个小时飞行小时的10.5万美元收入，以及额外费用。这些额外费用主要是成本报销费用，如燃料成分调整，以适应燃油价格相对于喷气卡和部分合同的基本燃油价格的变化，以及联邦消费税的报销。预付费 飞行时数在飞行时数被使用或被没收时计入收入。截至2021年12月31日，该公司在其资产负债表上记录了436,000美元的递延收入，这是指尚未发生相关旅行的预付费飞行小时数。
2022年，Jet Token销售了452个预付飞行小时，总计约230万美元，367个飞行或没收小时记录了约230万美元的收入，以及额外费用。截至2022年12月31日，公司在资产负债表上记录了933,000美元的递延收入。
飞行时数的增加 是飞机数量增加的直接结果。
下表详细说明了2022财年和2021财年出售、飞行或没收的飞行时数，以及相关的递延收入和已确认收入，以及附加费用：
| 截至12月31日止的12个月内， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初递延收入 | $ | 436,331 | $ | - | ||||
| 已售出预付飞行小时数 | ||||||||
| 金额 | $ | 2,391,335 | $ | 535,250 | ||||
| 总飞行小时数 | 452 | 109 | ||||||
| 预付飞行小时数 | ||||||||
| 金额 | $ | 1,894,305 | $ | 98,919 | ||||
| 总飞行小时数 | 367 | 20 | ||||||
| 附加费 | $ | 363,431 | $ | 5,807 | ||||
| 总飞行小时收入 | $ | 2,257,736 | $ | 104,726 | ||||
| 期末递延收入 | $ | 933,361 | $ | 436,331 | ||||
2022年，Cirrus通过直接包租Jet Token的本田喷气式飞机产生的收入约为100万美元，比前一年增加了60万美元，增幅为162.4%。收入的增加是运营更多本田喷气式飞机的直接结果。
Jet Token还在2022年从拆分和直接销售飞机中获得了1720万美元的飞机销售收入，以及与飞机经纪有关的收入22万美元，以及与2022年第四季度签订的管理Jet Card客户飞机的协议有关的服务收入18万美元。2021年没有这样的收入。
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收入成本
我们的 收入成本包括支付Cirrus维护和管理我们机队的费用，支付Cirrus安排我们飞机包机的佣金，飞机租赁费用，与喷气卡和第三方包机有关的联邦消费税，通过我们的App预订的两个包机向第三方飞机运营商支付的费用，以及当我们的HondaJet不可用时支付喷气卡航班的分包机费用 。Cirrus对我们飞机的管理涵盖我们的所有飞机 ，无论飞机是用于计划飞行时间还是包机，并包括燃料、飞行员工资 和培训成本、飞机保险、维护和其他航班运营费用等费用。
如上所述，在Jet Token 2022年的总收入成本中，1,520万美元代表了2022年直接销售和通过部分销售计划销售的飞机的成本。此外，AS 由于其机队增加，喷气卡和Cirrus包机活动增加，以及与向其机队引入更多本田喷气式飞机相关的启动费用，与运营这些飞机相关的运营费用以及支付给Cirrus的管理费用 从2021年的60万美元增加到2022年的200万美元，飞机租赁 付款从2021年的10万美元增加到2022年的90万美元。Jet Token在2022年还产生了约110万美元的第三方包机成本，比2021年增加了60万美元，以满足更多由App生成的包机 预订，以及在我们的HondaJets不可用时用于覆盖Jet卡航班的分包机。联邦消费税和与包机相关的商家费用从2021年的36,000美元增加到2022年的256,000美元，增幅为220,000美元。在2022年期间，Jet Token 还根据其短期飞机租赁向本田支付了190,000美元的发动机和维护计划成本，而2021年为6,000美元。这架飞机于2022年退还给本田。
总体而言，不包括飞机销售成本，如上所述，2022年Jet Token的飞机运营成本为440万美元，而2021年为120万美元。
毛利(亏损)
2022年的毛利润总额为2,059,000美元，而2021年的毛利润为271,000美元。230万美元的增长主要是由于190万美元的飞机销售毛利润和20万美元的飞机经纪利润。App、JetCard和Cirrus 2022年的毛利润略有亏损，而2021年的亏损(271,000美元)。这些业务的毛利润改善是由于我们的喷气卡客户对我们的飞机的使用率更高以及Cirrus代表我们进行了更高的预订量 ，但这部分被第三方运营商在我们的飞机不可用时为我们的某些喷气卡客户提供的航班的分包机成本增加所抵消。
合计 运营费用
2022年，Jet Token的运营费用减少了590万美元，原因是一般和管理费用减少了560万美元，销售和营销费用减少了30万美元，但研发成本略有上升。不包括2022年和2021年分别为650万美元和1270万美元的非现金股票薪酬，一般和行政费用 增加了约549,000美元，主要是由于零头 和喷气卡销售应支付的佣金增加。
Jet Token的销售和营销费用从2021年的70.5万美元下降到2022年的427,000美元，降幅约为27.8,000美元，这是因为Jet Token最初暂停了 ，然后在飞机交付时重新加快了销售和营销支出，并相应增加了适销对路的Jet卡库存。 这些费用主要与推广Jet Token及其计划有关。
研究和开发费用从2021年的117,000美元增加到2022年的137,000美元，增幅约为20,000美元，这是由于应用程序的不断完善，以及其他软件产品的一些初步开发工作。
营业亏损
由于上述原因，Jet Token于2022年录得约770万美元的营运亏损，较2021年减少近820万美元。减少的主要原因是员工股票期权的非现金授予导致基于非现金股票的薪酬减少，从2021年的约1270万美元下降到2022年的约650万美元。此外，Jet Token的总毛利润在2022年有所改善，从2021年的亏损约30万美元增加到约210万美元，这主要是由于Jet Token于2021年7月租赁其第一架飞机之前成本和支出的增加。
其他 收入
在2021年期间，由于免除了两笔相同金额的工资保护计划(PPP)贷款，Jet Token记录了207,360美元。
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流动资金和资本资源。
概述
到目前为止，Jet Token通过运营现金、发行股票证券以及较少程度的贷款和执行主席的预付款为其运营提供资金。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
截至2023年3月31日，Jet Token的现金和等价物约为140万美元，包括根据下文所述飞机租赁安排的约500,000美元限制性现金。
现金流
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流(单位：千)：
| 截至3月的三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (1,192,047 | ) | $ | 297,625 | |||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | (93,633 | ) | $ | (763,600 | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 1,151,726 | $ | 402,975 | ||||
| 增加(减少)现金和现金等价物 | $ | (133,954 | ) | $ | (63,000 | ) | ||
经营活动现金流
截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为120万美元，而截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为30万美元。2023年第一季度经营活动的现金流出主要包括我们的净亏损，扣除160万美元的非现金费用和99,000美元的经营资产增加，这些净亏损被60,000美元的经营负债增加部分抵消。经营负债的增加主要是由于与销售尚未飞行的喷气卡小时有关的递延喷气卡收入增加352,000美元，被与公司飞机运营有关的喷气卡应计负债减少293,000美元所抵消。2023年用于经营活动的现金净额的增加主要是由于公司第三架和第四架本田喷气式飞机投入使用而产生的启动费用产生的非现金费用净额增加了60万美元。
投资活动现金流
截至2023年3月31日止三个月，用于投资活动的现金净额为94,000元，主要与本公司对380 Software LLC的投资有关，380 Software LLC是大西部航空有限责任公司与大西部航空服务公司各占一半股权的合资子公司。
融资活动的现金流
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为120万美元。融资活动提供的现金 完全由Jet Token A+非投票权普通股发行所得净额推动，该发行于2023年1月结束。
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
截至2022年12月31日，Jet Token的现金和等价物约为150万美元，包括根据下文所述飞机租赁安排的约500,000美元限制性现金。
现金流
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流(单位：千)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (96,042 | ) | $ | (2,612,579 | ) | ||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 290,488 | $ | (546,135 | ) | |||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 689,451 | $ | 1,580,986 | ||||
| 增加(减少)现金和现金等价物 | $ | 883,897 | $ | (1,577,728 | ) | |||
经营活动的现金流
截至2022年12月31日的一年，运营活动中使用的净现金为10万美元，而2021年为260万美元。2022年经营活动的现金流出 主要包括我们的净亏损，扣除710万美元的非现金费用和30万美元的经营资产增加，这些净亏损被80万美元的经营负债增加部分抵消。经营负债的增加主要是由于Jet Token与公司飞机运营有关的应计负债增加了80万美元，以及与销售尚未飞行的Jet Card小时有关的递延Jet卡收入增加了50万美元。2022年运营活动中使用的现金净额的改善主要是由于公司在2022年运营了更多的运营飞机 和2021年发生的启动费用，导致我们的净亏损净额改善了180万美元，这是由于公司在2022年的运营水平提高了 。
投资活动产生的现金流
在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为30万美元，来自返还与购买和分拆两架本田喷气式飞机和出售一架本田喷气式飞机有关的飞机购买定金。
为活动融资产生的现金流
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为70万美元。融资活动提供的现金主要由Jet Token的A规则+非投票权普通股发行所得净额推动。 2020年2月，Jet Token根据A+规则开始发行最高金额为1,000万美元的股票，并于2020年12月31日终止发行 。Jet Token在此次发行中发行了32,959,185股非投票权普通股，总收益约为990万美元。从2021年6月至2023年1月，Jet Token根据A+法规开始了另一次发行， 发行了8,767,126股，总收益约为660万美元。
飞机融资安排
2021年11月和2022年4月，Jet Token分别签订了两份为期五年的租赁协议，购买其两架HondaJet Elite飞机。在其有效期内的任何时候，Jet Token都有权选择以当时飞机的公平市价从出租人手中购买任何一架飞机。租赁安排还要求Jet Token在一个单独的银行账户中持有50万美元的综合流动资金储备，作为出租人的抵押品，Jet Token在其资产负债表上将Jet Token记录为受限现金，并为每架租赁飞机保留约69万美元的维护准备金，如果出租人确定相关飞机未按照租赁要求进行维护或防止飞机损坏，则由出租人持有该准备金。 租赁安排下的违约事件包括，除其他事项外，未能支付每月付款(10天保养期)，其他债务违约、违反与保险和维护要求有关的契约、控制权变更或合并、资不抵债以及Jet Token的业务、运营或财务状况发生重大不利变化。有关这些租赁安排的进一步说明，请参阅本文中包含的Jet Token截至2022年12月31日的财政年度财务报表附注5。
2022年6月，Jet Token收到了直接购买其一架HondaJet Elite飞机的主动报价，这笔交易使Jet Token在租赁成本上净赚约120万美元。经过内部财务和法律审查后，Jet Token确定 出售飞机将为其利益相关者带来净收益。Jet Token在做出这一决定时考虑了多个因素， 包括但不限于：(1)替代飞机的可用性，(2)飞行员的可用性，(3)飞机注册用于商业用途的时间，以及(4)相对于所提供的购买价格，与运营飞机相关的风险调整后的终身资本回报。
预付款和长期债务
2020年5月，Jet Token获得了一笔12.1万美元的贷款，这笔贷款已全部免除。这笔贷款是根据《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》下的Paycheck保护计划(PPP)发放的。2021年2月，Jet Token根据修订后的CARE法案下的PPP计划获得了第二笔金额为86,360美元的贷款，这笔贷款也已全部免除 。2021年7月，Jet Token与StartEngine Primary，LLC签订了一项贷款协议，允许预付款总计500,000美元，用于支付与Jet Token股权发行相关的广告和促销服务。这笔预付款是不计息的，由Jet Token的发行收益偿还。截至2021年12月31日，Jet Token 这笔贷款的到期余额为194,727美元，随后已全额偿还。有关这些贷款的说明，请参阅本文中包含的Jet Token截至2022年12月31日的财政年度经审计的财务报表附注4。
2020年，Jet Token的创始人兼执行主席Mike·温斯顿以无息贷款的形式垫付了约80,000美元，并于2020年全额偿还。2021年，他以无息贷款的形式垫付了大约20万美元，所有这些贷款都在2022年全额偿还。
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运营计划
航空业
Jet Token考虑收购更多飞机以发展业务，目前预计通过出售部分和全部权益、债务/租赁融资和提前销售飞行时间来为收购此类飞机提供资金。
在2022年第四季度，我们启动了机上计划，允许飞机所有者将其飞机贡献到Jet Token的 包机和喷气卡库存中。机载计划要求一个月的FAA飞机符合Cirrus Aviation Part 135证书， 为期一周的飞行员重新认证课程，用于包机运营和执行有限的管理协议。
软件
由Jet.AI提供支持的CharterGPT ：我们计划构建一个自然语言界面包租应用，以取代分别在iOS/Android商店中找到的现有B2C Jet Token应用。我们保留了两名作为外部承包商的人员，他们与我们的CTO合作。我们不受限制地拥有这些外部承包商为CharterGPT项目产生的所有知识产权的所有权利。外部承包商完成的工作的性质分别涉及应用程序前端和后端的设计和实施 。前端承包商设想并呈现与后端输入要求兼容的应用程序的视觉吸引力和直观的工作流程。APP的工作流程包括但不限于注册、包机搜索、预订、 和支付。后端开发人员编写原始计算机代码，并集成某些开源软件。有关建议的功能和优势的更多信息 ，请参阅本委托书/招股说明书中题为“战略--人工智能。“CharterGPT应用程序预计将在拟议的业务合并完成之前或同时向公众提供。
Jet.AI 运营商平台：Jet Token计划重组其B2B软件开发工作，并以名为“Jet.AI 运营商平台”的新SaaS产品套件为旗帜，如下所示：
| 1. | 航班 由Jet.AI提供支持的Club API：Flight Club API，以及专业托管提供商 和提交给交通部的一些有限文件，允许FAA第135部分操作员同时在FAA第380部分下运行，该部分允许按座位而不是按整架飞机销售私人喷气式飞机服务。Flight Club软件预计将 将前端票务和付款收集与FAA Part 135操作员的日程安排系统 集成。它自动化了向DOT提交每个航班的表格的流程，其退款流程旨在与DOT有关票务和客户资金流动的托管要求保持一致。 |
| 2. | Reroute 由Jet.AI提供支持：Reroute是一款软件，使FAA Part 135运营商能够在某些空闲航班上获得额外收入 。它向运营商建议是否可以将等待返回基地的飞机改道为新的包机预订，以到达特定 距离内的目的地。该系统整合了飞机性能和第三方数据，以获得每一次预期飞行的利润估计。MVP已成功测试，我们的合作伙伴Cirrus Aviation已同意在发射前对其机队进行改道测试。 发射暂定于2023年第三季度。 |
| 3. | DynoFlight 由Jet.AI提供支持的API：DynoFlight API正在开发中，使飞机运营商 能够跟踪和估计排放，然后通过我们的API以特别方式购买少量的碳抵消额度 。DynoFligth为中小型运营商提供了一种开始跟踪和抵消其碳信用的方法 ，包括先进的评估技术、合规的实践和质量信用，这些信用的价格通常只有规模大得多、批量购买的运营商才能获得。此外，预计DynoFlight API甚至将为希望更高效地管理营运资金(即按需付费而不是批量购买)的大型组织提供优势。 | |
| 4. | 卡 由Jet.AI提供支持的管理和发票：该系统是我们内部开发的会员门户网站，我们计划对其进行增强，并将其作为白标服务提供给由超过5,000名FAA Part 135和Part 91k运营商组成的联合市场。卡管理和发票 产品与上述四种产品相结合，为寻求改善客户体验、提高利用率和管理碳足迹的第135和91k部分运营商提供了一个有吸引力的解决方案。 |
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趋势 信息
Jet Token的业务和运营对美国和世界各地的一般商业和经济状况以及地方、州、联邦和外国政府的政策决策非常敏感。许多Jet Token无法控制的因素可能会导致这些条件的波动 。不利条件可能包括但不限于：航空业的变化、当局对区块链资产的监管 、燃料和运营成本、高管飞行的公司治理最佳实践的变化、对私人飞机旅行的普遍需求、市场对我们商业模式的接受以及下面更全面地描述的新冠肺炎问题。这些不利条件可能会影响Jet Token的财务状况和运营结果。
自2020年1月世界卫生组织宣布“新冠肺炎”冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”以来，为帮助缓解新冠肺炎冠状病毒的传播，世界各地 采取了行动，包括限制旅行，在某些地区实施隔离，并强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎冠状病毒和采取的缓解措施对许多国家的经济和金融市场造成了不利影响，包括Jet Token运营所在的地理区域。虽然目前尚不清楚这些情况是否会再次发生，以及Jet Token将受到什么彻底的财务影响，但众所周知，Jet Token运营的旅游业已经受到严重影响。
虽然新冠肺炎对整个航空业产生了负面影响，但Jet Token认为轻型商务机行业受到的影响较小，因为 以前没有使用过商务机的人出于安全原因正在使用Jet Token的HondaJet Elites等轻型飞机，而那些 以前使用过更大、更昂贵的商务机但感受到当前商业环境影响的人出于经济原因正在缩减 到较小的飞机。根据美国联邦航空管理局的商务机报告(https://aspm.faa.gov/apmd/sys/bj-intro.asp))，私人飞机国内飞行时数是衡量我们航空旅行细分市场的关键指标，2019年增长0.3%，2020年增长21%，2021年增长46%，2022年增长3.5%。在疫情期间，私人飞机的国内飞行时数在2020年4月降至最低点，与2019年4月相比下降了74%。5月份，国内私人飞机的飞行时数环比反弹了106%，但与2019年(大流行前)5月份的结果相比，5月份的数字仍下降了47%。到2021年4月和5月，私人飞机国内飞行时数同比分别增长307%和110% ，与2020年的最低点相比，分别增长6%和11%，与疫情前的2019年4月和5月相比增长11%。与2019年疫情爆发前的2019年相比，2022年私人飞机国内飞行时数总体增加了19%，这一增长的明显原因是旅行者即使在疫情爆发后仍坚持私人飞行的趋势。
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关于Jet Token的信息
概述
我们的业务战略将部分喷气式飞机会员计划中的概念与人工智能的创新相结合，这里也称为“人工智能”。我们有目的地加强价格发现和降低入场价格，有可能为飞机所有者和旅行者带来更公平和更具包容性的结果。
我们 于2018年6月4日成立了我们的公司。我们开发并于2019年9月推出了我们的预订平台，以我们的iOS应用JetToken (“App”)为代表，该应用作为一个潜在和报价平台，安排与第三方航空公司的私人飞机旅行 以及在我们自己的飞机上。2021年7月，我们以短期租赁安排租赁了一架HondaJet飞机，并于2022年2月终止，以加快我们的飞机运营和Jet卡会员的销售。根据我们与本田飞机公司的2020年采购协议，我们已经购买了四架HondaJet Elite飞机 ，这四架飞机都已售出，但其中三架仍是我们机队的一部分，如下所述，四架飞机中有三架已于2022年交付。大西部航空有限责任公司(DBA Cirrus Aviation Services，LLC)(“Cirrus”)负责管理、运营和维护我们的飞机，并拥有一支不断壮大的飞行员团队，他们在北卡罗来纳州格林斯伯勒本田飞机公司园区的飞行安全设施接受过本田喷气式飞机的专门培训。Cirrus还与美国联邦航空局和当地一家飞行培训学院合作，为已经熟练掌握Garmin 1000航空电子设备套件的持证飞行员制定了安全副驾驶培训计划。
我们为我们的HondaJet Elite飞机提供以下计划：
| ● | 部分所有权计划：该计划为潜在所有者提供了以购买整架飞机的一小部分成本购买飞机份额的能力。每1/5的股份保证 每年75小时的使用时间，并提供24小时的通知。部分所有权计划 包括首付款、一个或多个进度付款、货到付款、每月管理费(MMF)和占用小时费用(OHF)。作为飞机购买 协议的一部分，买方签订为期三年的飞机管理协议，在合同期结束时，飞机通常被出售， 所有者将按比例分享销售收益。 三年期限不可续签。我们目前的合同没有考虑将飞机在期限结束时重新分批给其他买家，而是将整个飞机 出售给单一买家。每月管理费一般按年CPI-W递增 。CPI-W是衡量成本膨胀的指标，通常用于与原始设备制造商和发动机制造商签订的长期航空服务合同中。 |
| ● | JET 卡计划：我们JET卡计划的会员通常包括每年10、25或50个小时的使用时间，并提前24小时通知。会员通常先支付100%的预付款，然后 在接下来的12个月内按固定的小时费率乘坐飞机。那些需要保证可用性的人 可以支付会员费以收取额外费用。Jet卡计划成员可以按每架飞机的固定比例将 交换到由我们的合作伙伴Cirrus运营的20架喷气式飞机中的任何一架。 |
除了为会员、部分所有者和第三方包机客户提供服务外，我们的HondaJet还可以解决意外取消或经纪包机延误的问题。与我们的大多数经纪竞争对手以及许多公务机管理公司不同，我们认为，保持一支随时可用的飞机机队 来补充第三方包机服务可以提供更高的可靠性，对于潜在客户来说，这是一个有吸引力的卖点。
2022年，我们与Cirrus达成协议，根据协议，我们将销售Cirrus飞机的喷气卡，收取销售佣金和客户管理服务，并以优惠价格 和一定的服务保证向客户提供Cirrus飞机的包机预订。因此，我们的喷气卡会员和包机客户可以使用Cirrus的20架轻型、中型、超中程、重型和超远程类别的飞机，包括以下飞机：CJ3+、CJ4、李尔45XR、引文XLS+、李尔60、霍克900XP、挑战者300、挑战者604、猎鹰900EX、挑战者850、湾流V和湾流G550。
除了我们自己的飞机定价外，我们的 预订平台还显示各种私人飞机类型的选项，从数千架可供租赁的飞机列表中选择价格范围。我们为用户提供了请求喷气式飞机的能力，同时 要求我们寻找成本更低或更好的替代方案。我们的App通过我们的 应用程序编程接口(API)直接连接到Avinode，这是私人航空中的主要集中式数据库。通过Avinode，我们可以通过电子和自动方式与私人飞机运营商进行通信，这些运营商已经发布了他们的飞机供人租用。我们目前同时接受现金和区块链货币，我们的支付处理商将在确认预订之前将其迅速转换为法定货币。到目前为止，我们还没有收到区块链货币作为支付。
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战略
商务航空
在 成功执行HondaJet四架飞机机队交易，并通过所有四架飞机(其中三架仍是我们机队的一部分，如下所述)进一步出售后，我们计划逐步扩大我们的机队，推出超中型飞机，并得到我们的运营合作伙伴Cirrus的帮助。Cirrus在我们总部所在的拉斯维加斯管理着一支由30架喷气式飞机组成的机队。我们已签署了一份不具约束力的意向书，意在从庞巴迪购买五架新的Challenger 3500飞机，其中包括三个预期确定订单和两个选项。在(1)成功完成拟议的业务合并、(2)我们获得债务融资以资助首次机队购买 首付款和(3)与我们的合作伙伴Cirrus制定管理、交换和支持计划之后，我们将计划执行 正式机队购买协议，以确保在2024年第四季度交付第一架Challenger 3500。随着机队购买协议生效，但第一次交付一年或更长时间后，我们将计划预售这些飞机四分之一、一半或全部权益 。交付后，这些喷气式飞机将由Cirrus管理，并列在其第135部分证书上。根据零碎的行业标准，客户应 支付首付款和进度付款，我们预计会将这些资金分配给受限现金，除非以其他方式支付给(1)初始首付借款或(2)我们对庞巴迪的相关进度付款 义务。
如果包括其前身Challenger 300和Challenger 350，庞巴迪已经售出了1000多个Challenger 3500系列的序列号，在我们看来，Challenger 3500仍然是世界上最受欢迎和最可靠的超中型喷气式飞机之一。该飞机在服役的头两年不需要进行重大的定期维护大修，这证明了自1999年推出Challenger 300以来，制造商 对该型号飞机积累的深厚历史经验。宽敞的8-9座直立式机舱，43,000英尺的飞行天花板和0.83马赫的能力，使其成为旅行者的首选。经过24年的服役，挑战者300/350/3500机身吸引了相当大的打字飞行员群体，庞巴迪已经在全球建立了41个服务中心(11个在美国)以支持使用。
由于湾流、猎鹰、庞巴迪、巴西航空工业公司和德事隆等所有超中型或大型客机的主要制造商都有一到三年的超中型喷气式飞机等待名单，我们的许多零星竞争对手只能预售，否则无法提供相关服务。我们的战略是允许客户在交付前乘坐Cirrus管理的Challenger 300/350、604/605和850型庞巴迪飞机。作为回报，客户将支付每月管理费(MMF)和占用小时费用(OHF)，费率与他们的Challenger 3500基本相似。我们相信，这种“买入即飞”的方式可能会引起市场参与者的共鸣，他们可能会欣赏部分计划的便利性，而不需要非常长的等待时间。
私人航空业的传统看法是，轻型喷气式飞机FAA Part 135的运营带来了财务挑战，因为轻型喷气式飞机的时薪较低 ，几乎没有余地支付第二名飞行员的工资并保持盈利。由于我们与Cirrus的合作关系，我们已经解决了 这一担忧，让一名打字飞行员指挥至少1500小时的喷气式飞机，其中1000小时必须特别在本田喷气式飞机上， 与一名曾就读于美国联邦航空局批准的由Cirrus和陈纳德飞行服务开发的地面学校的副驾驶一起飞行。这位“安全副驾驶”被允许在不太可能的情况下操作飞机，如果指挥的飞行员丧失能力或无法 采取行动。本田喷气式飞机已被美国联邦航空局指定为单飞行员操作，集成了Garmin 3000飞行系统，根据法律不需要第二名飞行员飞行。该安全副驾驶计划为已接受Garmin 1000或Garmin 3000飞行系统培训的训练有素的飞行员提供培训，为他们提供有关HondaJet和Garmin 300系统的额外培训，然后允许他们 在导师的指导下发展技能。重要的是，这位安全副驾驶的出现被我们的保险公司视为足以维持我们目前的保费水平。安全飞行员不需要全额工资，因为他们是实习生，而且他们从累积的喷气式飞机飞行时间中获得了专业价值。这一较低的劳动力成本帮助该公司克服了支付第二名飞行员的传统成本，并帮助带来了一批潜在的飞行员候选人。一些安全飞行员是航空方面的新手 ，而另一些人则接受了多年的飞行培训，并在民用(或军用)喷气式飞机或涡轮螺旋桨飞机上飞行了数千小时。我们相信，本田喷气式飞机相对较低的进入成本和Challenger 3500经过验证的能力对新手和经验丰富的旅客都有吸引力，特别是考虑到我们有能力在这两架飞机之间提供互换服务，并 在Cirrus管理的30架飞机中的任何一架上提供服务。此外，虽然一些客户的任务配置文件更短，载客量更适合HondaJet，但其他客户的任务配置文件更长，载客量更高-因此在我们看来，HondaJet 和Challenger 3500(加上Cirrus的机队)再次成为完美的组合。考虑到航空业的资本密集型性质，以及我们认为客户应该承担拥有和维护飞机的风险(以及相关的税收回报) ，我们对机队扩张采取了循序渐进的方法。
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关于我们的喷气卡计划，我们在我们的本田喷气机上出售时间，并被允许在30架Cirrus管理的飞机中的20架上出售时间 ，而无需所谓的所有者批准。这些喷气式飞机可以预订包机和飞行，而无需运营商寻求所有者的具体许可 ，从而为管理公司创造了一种合成机队的能力。喷气卡代表预付费时间段，允许客户通过简单预订旅行，通常是在航班起飞前24小时。持卡人可能 有权获得保证的可用性，我们在我们的HondaJets和其他某些中型飞机上提供这一保证 ，以换取额外的费用。卡的价格从58,000美元在HondaJet上10小时到100万美元 在湾流G550上50小时，持卡人可以使用他们的资金在机队中的任何飞机上飞行，条件是他们的卡合同中有互换 表。
我们的分期付款计划包括初始首付、进度付款和交付付款。一旦飞机交付并投入使用，我们将收取每月管理费(MMF)和占用小时费用(OHF)。MMF旨在支付维持飞行准备状态的固定成本，包括但不限于飞行员工资、保险、管理、机库、计划外维护、机组费用、培训、订阅和WiFi。OHF旨在支付飞机飞行的可变成本，包括但不限于燃料、发动机维护计划和飞机维护/部件计划。 我们根据标准公式将多余的燃料成本转嫁给客户，并转嫁非标准餐饮、特定着陆、停机坪和除冰费。
航空 软件
由Jet.AI提供支持的航班 Club API
Flight Club API使FAA第135部分运营商能够同时在FAA第380部分下运行，该部分允许按座位而不是按整架飞机销售私人喷气式飞机服务。Flight Club软件将前端票务和付款收取与FAA Part 135运营商的航班管理系统集成在一起。它自动化了向交通部提交每个航班的表格的过程，并符合交通部关于票务和客户资金流动的托管要求。
通过380 Software LLC的机制，飞行俱乐部的第一个用例已于2023年第二季度投入使用。380 Software LLC是一家拥有50%股权的子公司，与我们的运营合作伙伴Cirrus Aviation合作成立。Cirrus Aviation拥有380 Software LLC另外50%的股份，他们的机队是第一个使用案例。本公司保留为380 Software LLC提供动力的技术的所有权利，并已向380 Software LLC授予永久不可转让许可证。
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飞行俱乐部的初步实施是允许Cirrus航空公司管理的飞机的30名所有者在其他飞机空载的情况下乘坐彼此的飞机飞行，但费用由包机客户承担，该客户通常不仅需要支付出港航段的费用，还需要支付返回基地的费用。包机客户通常必须支付退货成本 ，因为根据历史行业经验，出售空退货的概率本来就很低。
一般来说，租船价格越低，机舱内部受损的可能性就越大。某些优质酒店和度假村 在房间损坏方面会遇到同样的现象，因此通常会保持空置，而不是允许其最低房间 晚上低于某个绝对价格水平。失去主要客舱设施(如乘客座椅或洗手间)的运营可能会使飞机一次中断包机运营数周或数月，具体取决于OEM的部分可用性。这种运营损失造成了直接成本和机会成本。飞机座椅尤其需要FAA特殊的耐火性认证，以及它们在每种机型独特的空气动力重量和平衡中的关键作用。因此，该公司建议 在飞行前进行严格的乘客审查并持有信用授权，作为对任何维修负责的最终飞机所有者的担保 。
重新路由 由Jet.AI提供支持
重新安排航线 软件将等待返回基地的飞机回收到预期的新包机预订中，以飞往特定距离内的目的地。 我们预计它将支持FAA Part 135运营商的机队收入优化。MVP已经成功测试，我们的合作伙伴 Cirrus已同意在发布前在其机队上进行Beta测试。发射时间暂定为2023年第三季度。
DynoFlight Jet.AI支持的API
DynoFlight 由Jet.AI提供支持的API：DynoFlight API正在开发中，使飞机运营商能够跟踪和估计排放，然后通过我们的API以特别方式购买少量的碳抵消信用。DynoFlight为中小型运营商提供了一种方式，通过先进的评估技术、合规做法和质量信用开始跟踪和抵消他们的碳信用，价格通常只有规模大得多的运营商才能获得，这些运营商正在批量购买。此外，DynoFlight API有望 为希望更高效地管理营运资金的大型组织提供优势(即随飞随付，而不是批量购买)。发布时间暂定为2023年第三季度。
人工智能
CharterGPT： 今天，我们分别在iOS和Android商店运营Jet Token应用程序。对于那些对包租私人飞机感兴趣的人来说，这款应用程序可以作为一个潜在客户和报价工具。一旦潜在客户收到报价，就需要大量的人力来处理从他们明确表示兴趣到到达最终目的地之间的所有步骤。
预计CharterGPT应用程序将自动执行这些手动步骤中的某些步骤，我们相信这种自动化将使我们能够以更少的人员来扩展包机活动，而这通常是需要的。具体而言，CharterGPT最终将完成以下工作：(1)以自然语言表示入境旅行要求，然后与客户互动，提供质量与经验丰富的包机专业人员难以区分的实质性回复和可行建议；(2)向较小的包机运营商提供呼出电话背后的内容，以确认通过Avinode的私人飞机中央预订数据库传达的电子 意向指示；(3)协调第三方喷气式飞机运营商合同中的自然语言 条款与客户与我们签署的合同中的条款和条件；(4)验证 包机付款是否已结清。
通过逐步整合以下人工智能支持的功能，我们相信我们的私人航空应用程序将随着其发展为客户提供独特的个性化体验：
飞机 推荐引擎：我们支持人工智能的私人航空应用程序预计将通过提供更大的透明度和对与旅行相关的包机特征的了解来帮助客户，使他们更容易做出明智的决定。 推荐引擎预计将根据旅行者的请求分析可用喷气式飞机列表，并考虑 因素，如预算、首选飞机尺寸、飞机机龄、与直达/航程能力相比的旅行距离、乘客人数、乘客及其各自行李的年龄和重量(与货运量相比)、基本起飞重量限制、 操作员安全审计(Argus/Wyven)、机舱便利设施(如全封闭厕所)、WiFi可用性和自上次内部翻新以来的时间。
客户 服务：这款支持人工智能的App预计将通过使用自然语言处理和机器学习算法来理解和响应初始预订请求，从而提供智能客户服务。未经培训的呼叫中心工作人员和脆弱的聊天机器人是当今美国许多面向客户的体验的特征。随着人工智能的到来，我们相信，即使是高价商品，消费者也会期待一个自然语言界面，这些界面针对的是与他们各自购买的特定商品相关的TB级数据。
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Charge 经纪业务是劳动密集型业务，大多数客户对价格高度敏感。我们认为，这两个因素解释了为什么每年在北美降落的100万架经纪航班中，没有一家包机经纪人 获得的比例超过3%-5%。该应用的后端预计 将提供三个功能，以解决我们包机经纪业务的劳动强度(从而解决可扩展性)。首先， 每个包机经营者都有自己的合法运输合同形式，该合同必须与 包机经纪人与乘客签订的协议中的条款相一致。我们的人工智能有望自动执行此对账，从而提高与客户达成交易的速度，并降低人力成本。其次，许多包机运营商最初不会回应通过Avinode包机数据库发送的电子请求，而Avinode包机数据库是我们的应用程序。我们的生成式聊天人工智能预计将执行呼出语音 呼叫，以提示飞机运营商响应我们通过网络界面向其Avinode帐户请求的报价。第三，我们 希望开发我们的人工智能与Schedero(一种基于Avinode的日程安排应用程序)集成，以生成给定包机的出行单，然后进一步与STRIPE集成，通过信用卡、电汇或ACH开具发票并确认付款。
预测性目标优化 ：预计该应用程序最初将利用机场关闭、燃油价格、 历史交通模式、着陆费和旅行者偏好等信息，然后在旅行者的 目的地地址由多个简易机场提供服务时建议选择哪个私人机场。例如，洛杉矶由洛杉矶国际机场(LAX)、范奈斯机场(KVNY)、伯班克·鲍勃·霍普机场(KBUR)、约翰·韦恩机场(KSNA)提供服务。在距离最终目的地更远的机场降落可能会节省时间，如果这样做可以加快地面交通。
预计的 出发日期：该应用程序预计将分析与给定行程相关的历史定价数据和前瞻性事件数据，以预测预订航班的最佳日期，从而获得所需包机行程的最低价格。虽然人们普遍认为一年大约35天的停电会吸收大部分国内私人航空运力，但围绕关键体育赛事或全新事件的各种不太受欢迎的停电天数可能会影响地区和国家的定价。
预计出发时间 ：预计App将根据 历史和实时天气状况、空中交通等因素，使用机器学习算法推荐最佳出发时间，帮助客户更可靠地准时到达目的地 。
预测性地面运输 ：预计App将推荐地面交通。例如，由于年度会议或其他经常性的特殊活动，一些机场每年的特定时间都会用完租车。我们的一些竞争对手已经 采取措施弥补一些机场的短缺，他们在自己的车辆中定位，供客户使用。
销售 和市场营销
我们的营销和广告努力主要针对高净值人士。我们观察到，许多首次私人飞行的人从2020年开始 进入市场，试图避免商务旅行，从而减少他们对新冠肺炎的预期敞口。我们打算 继续通过以下渠道扩大我们的营销和广告：在线营销、电视广告和活动营销。付费社交媒体和搜索引擎广告推动了我们的在线营销。在过去，我们通过CNBC、福克斯商业频道和高尔夫频道等几个渠道，以及通过Facebook和LinkIn在线推出了15秒和30秒的广告位，针对高净值个人和企业高管。我们打算特别扩大社交媒体和活动营销 ，前提是它们符合我们的内部回报目标，而不符合目标的则削减。在活动营销方面，我们打算 参加体育赛事、商务机行业聚会和公司主办的飞机静态展示。
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市场机会
在过去的30年里，私人飞机旅行市场发生了巨大的变化。首先，全资拥有飞机的模式转变为对NetJets和FlexJet等公司的部分所有权。紧随其后的是通过其机队提供喷气卡和按需服务的运营商。私人飞机旅行的最新迭代提供了更大的灵活性，它为旅行者提供按需服务，同时利用一个或多个第三方航空公司的航班可用性。这种转型的结果 是一个高度细分的行业，众多市场参与者提供不同级别的所有权。
根据美国国家商务航空协会的数据，公务机行业每年为美国经济贡献1500亿美元。2021年，美国机队中有14,488架公务机，每年产生440万个飞行小时，美国14,488架公务机中约有2,800架可供包机。许多包机经纪人和中央数据库都试图 改善容量的分配，以换取费用。
商业 根据领先的航空服务提供商Argus International，Inc.的数据，2021年，飞机包机运营商(根据美国联邦航空管理局颁发的第135部分许可证运营的运营商)在美国的降落次数超过100万次。Argus International，Inc.是包括统计数据和评级在内的领先航空服务提供商。搭载2-3名乘客的平均飞行时间为1.5小时，我们估计运营一架美国商务机的平均成本为每小时5500美元。大多数包机都包括空程返程的费用，因此1.5小时的旅行通常相当于3小时的计费时间，或 大约16500美元。因此，每年100万次着陆，每次着陆8,250美元(往返16,500美元)，仅包机着陆收入就相当于82.5亿美元。这相当于每天在5000个私人机场或500个商业机场中的任何一个机场进行大约2740次包机降落。
此外，对于没有包机的公务机，我们认为许多私人飞机所有者不会寻求美国联邦航空局的认证和特殊保险 来允许第三方付费乘坐他们的飞机，部分原因是没有实际的方法来寻找和处理经过审查的愿意的乘客。根据美国联邦航空局的规定，这些机主只能通过允许其他人使用他们的飞机来抵消他们的成本。目前还没有面向飞机机主的电子市场，这些机主寻求系统地招聘无关的“成本价”乘客，以支付飞机拥有和运营的费用。
我们 相信，通过将私人飞机按需模式与商业航空公司的航班可用性以及私人飞机运营商未得到充分利用的飞行时间相结合，我们公司将定位于为我们的客户提供最佳的灵活性和成本效益。
我们的飞机
Jet Token的机队由四架飞机组成--三架HondaJet HA-420飞机(“HondaJet Elites”)和一架CJ4 Gen 2飞机。Jet Token根据与本田飞机公司的购买协议 收购了这三架本田喷气式飞机精英，以购买四架本田喷气式飞机精英。我们目前机队中的一架HondaJet精英飞机已被出售，现在由 公司从西方金融公司租赁。我们目前机队中的另外两名HondaJet精英是通过出售每架飞机的所有零星权益来购买并随后融资的。根据与本田飞机公司的购买协议，我们还购买了第四架本田喷气式飞机精英飞机，但我们在2022年6月出售了这架飞机，因为我们根据内部财务和法律审查确定，出售该飞机将为我们的利益相关者带来净收益。我们目前机队中的第四架飞机-CITICATION CJ4第二代飞机-由我们的一名客户全资拥有，他根据我们的有限管理协议，通过我们的机上管理计划和包机向我们交付了他的飞机。根据我们的管理协议的条款，该协议的期限为一年，除非任何一方提前30天通知终止，否则将自动续签。每月向我们支付服务管理费，包括飞机管理服务、机组人员服务，如飞行员招聘、航班运营服务、飞机维护管理和其他行政服务.
本田喷气式飞机是搭载2-4名乘客和两名飞行员的3小时以下旅行的理想选择。我们相信，HondaJet Elite飞机 是市场上最宽敞、最具成本效益的轻型喷气式飞机之一，拥有充足的行李和内部空间(包括封闭式卫生间)。 安装在机翼上的发动机可以提供安静、宽敞的内部。机翼上的发动机意味着机尾的重量更轻，机舱内的空间更大。
我们 目前将机队部署在内华达州拉斯维加斯的哈里里德国际机场，这是十大私人飞机目的地之一，并可能根据季节性旅行模式和我们会员的旅行模式重新安置机队。我们还通过与领先的第三方验证碳抵消计划提供商TerraPass的合作关系，使客户能够抵消旅行中的碳足迹。
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根据我们的经验，并考虑到我们的许多竞争对手限制包机在某些“停电日期”，我们 估计每年有30个日历日(由于节假日、重大体育赛事等)如果没有像我们这样的喷气式飞机会员计划提供的有保障的准入，私人飞行是极其困难的。能够安全地按需提供有保证的容量是私人航空可以提供的最重要的功能之一。此外，我们的飞机使我们能够 以动态价格优惠吸引在线游客。
我们 还签订了公务机管理和包机服务协议。根据该协议，Cirrus向Jet Token提供有关其飞机的营销、运营、维护和管理的管理服务。具体地说，在 初始设置服务之后，Cirrus提供机组服务，包括操作Jet Token飞机所需的飞行员的选择、培训、雇用和管理；飞行操作服务，包括航班计划、跟踪和支持服务； 飞机维护服务，包括飞机维护和/或第三方执行的飞机维护管理，相关维护支持职能和飞机航海日志、手册、数据、记录、报告和订阅的管理；行政服务，包括预算、会计和报告服务；设施服务，包括在飞机运营基地和飞机可能不时位于的其他地点提供和/或安排飞机机库和支持设施；以及保险服务，包括为飞机提供保险单。在2022年间，我们根据该协议产生了大约200万美元的费用，其中大部分是运营费用的转嫁。相比之下，由于代表Jet Token运营的飞机数量明显减少，2021年的支出约为60万美元。
Cirrus 是拉斯维加斯最大的私人飞机租赁公司。Cirrus团队管理和运营飞机--无论是商业飞机还是私人飞机--已有40多年。此外，Cirrus还包括：
| ● | FAA 符合条件的按需审批 | |
| ● | Arg/US 白金级 | |
| ● | 推荐使用维文 |
Cirrus 代表我们维护、服务和运营我们的HondaJet飞机，并遵守所有适用的FAA法规和认证要求 。Cirrus有能力在我们的HondaJet Elite飞机需求过剩时期以具有竞争力的价格提供替代飞机。
竞争
私人航空旅行行业竞争异常激烈。我们将与私人飞机包机和小型飞机公司竞争。 成熟的私人飞机经纪公司和小型公司包括但不限于NetJets、Flexjet、VistaGlobal(包括由XO提供支持的JetSmarter )、SentientJet、WheelsUp、JetSuite、Flight Options、Nicholas Air、Jet Alliance、CEO Air Share、Plane Sense、One Sky Jets、StarJets、Jet Aviation、Jetit、Volato和豪华飞机解决方案。所有航空公司都通过各种定价计划、飞机型号、停机期、预订条款、飞行计划和其他产品和服务来争夺乘客，包括座位、食物、娱乐和其他机上便利设施。
私人飞机包机公司以及传统航空公司和低成本航空公司都拥有众多竞争优势，使它们 能够同时吸引商务和休闲旅客。我们的竞争对手可能签订了商务旅行合同，指示大量员工 乘坐首选航空公司的航班。我们的竞争对手运营着庞大的航线网络，再加上他们与地区性航空公司和国际联盟合作伙伴航空公司的营销和合作关系，使他们能够增加来自国内和国际城市的客运量。我们能够使用较小的机队网络，缺乏连接的交通和营销联盟，这使我们在竞争中处于劣势，特别是在我们对更高票价的商务旅客的吸引力方面。
部分私人飞机公司以及传统航空公司和低成本航空公司各自运营着更大的机队，拥有更多的财政资源，这将使它们能够增加服务，以应对我们进入新市场。由于我们的规模相对较小， 我们更容易受到票价战或其他竞争活动的影响，这可能会阻止我们达到流量水平或 保持维持盈利运营所需的销售水平。
VistaJet分别于2018年和2019年收购了XOJET和JetSmarter，将其针对跨国公司和超高净值个人的重型喷气式飞机订阅服务与XOJET的超中型喷气式飞机按需服务和JetSmarter的商务航空数字预订平台相结合。此外，在2020年间，Wheels Up收购了Delta Private Jets和商务喷气式飞机服务公司Gama Aviation，并于2021年收购了一些规模较小的公司以及Apollo Jets。我们 行业的整合增加可能会进一步加剧我们面临的竞争环境。
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知识产权
我们 在我们的品牌名称Jet Token和我们的徽标上向美国专利商标局注册了商标。我们还购买了我们的域名jettoken.com，并在该域名下运营我们的网站。我们有一项申请正在等待美国专利 和商标局的Jet.AI。我们是我们应用程序的软件代码和基础软件代码的版权的唯一所有者。
员工
鉴于我们的早期发展阶段，我们有6名全职员工，我们的执行主席、首席执行官和总裁， 我们的首席运营官，我们的首席技术官，我们的销售副总裁总裁和一名营销人员。
监管
适用于本公司飞机所有权和运营的条例
一旦我们租赁了我们的飞机，负责维护和管理我们飞机的Cirrus将受到影响我们业务的高度监管，包括管理航空活动、安全标准和环境标准的法规。
美国交通部(“DOT”)
交通部主要监管影响航空运输的经济问题，如航空公司的财务和管理状况、保险、消费者保护和竞争做法。交通部有权调查和提起诉讼以执行其规定，并可以评估民事处罚、撤销操作权和寻求刑事制裁。我们作为包机承运人的运营受到交通部的监管和认证。交通部授权承运人在美国境内、其领土和领地内从事按需空运。交通部可以出于原因暂停或撤销该授权，实质上停止所有操作。
联邦航空管理局(“FAA”)
联邦航空局主要监管飞行业务，特别是影响航空安全的事项，如飞机的适航要求和飞行员、机械师、调度员和空乘人员证书。美国联邦航空局规定：
| ● | 飞机及相关设备(所有飞机均须遵守现行的适航标准)， | |
| ● | 维护和维修设施认证 | |
| ● | 飞行员和乘务人员的认证和法规，以及 | |
| ● | 空域管理 。 |
为了从事租赁航空运输，每个航空承运人都需要获得美国联邦航空局的运营证书，授权航空公司在特定类型的航空服务中使用指定的设备进行运营。对于我们租赁的飞机，它是第135部分许可证。 联邦航空局有权修改、暂时暂停或永久撤销未能遵守联邦航空局规定的提供航空运输的权限。联邦航空局可以评估对这种不遵守行为的民事处罚，或提起诉讼，要求对违反联邦航空局某些规定的行为施加和收取罚款。联邦航空局可以撤销在紧急情况下提供航空运输的权限，而无需通知和听证，涉及重大安全问题。联邦航空局监督维护、飞行操作和安全法规的遵守情况，维护现场代表，并对承运人的飞机、员工和记录进行检查。
FAA还有权发布与飞机和发动机、阻燃和烟雾探测设备、碰撞和风切变避免系统、导航设备、噪音消减以及强制拆卸和更换已出现故障或将来可能出现故障的飞机部件有关的维护/适航指令和其他强制性命令。美国联邦航空局对飞机的执法权 包括停飞或限制飞机使用的权力。
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交通运输 安全管理
运输安全管理局负责监督旅客和行李检查、货物安全措施、机场安全、评估和情报分发以及安全研究和开发。航空公司在检查乘客身份和检查行李方面受到TSA的强制要求和监督。我们将在购买Jet 代币时和旅行时适用TSA关于乘客身份识别的规定，要求所有乘客使用有效的验证身份证件提供身份证明。 此外，所有乘客必须提供他们的全名、出生日期和性别，这是根据最初检查时和旅行时生效的旅行禁令观察名单进行筛选的。
所有航空公司还必须遵守1934年《通信法》的某些条款，因为它们广泛使用无线电和其他通信设施，并且必须获得联邦通信委员会或联邦通信委员会颁发的航空无线电许可证。
属性
我们 租用位于内华达州拉斯维加斯的公司总部和位于旧金山的卫星办公室，包括办公空间和共享会议设施的使用。
股份购买协议
Jet Token与GEM Year LLC SCS及GEM Year巴哈马 Limited(连同GEM Year LLC SCS，“GEM”)于2022年8月4日签署股份购买协议(“股份购买协议”)。Jet Token普通股在纽约证券交易所或纳斯达克等美国证券交易所公开上市后，Jet Token将有权定期发行并出售给创业板，并且创业板已同意在上市之日起36个月内购买Jet Token普通股总价值高达40,000,000美元的股票(“总限额”) 。
在选择Jet Token进行此类出售后，Jet Token将向创业板发出认购通知，如果所有适用条件都得到满足，创业板将按认购通知中指定的金额购买新发行的股票。将出售的股票的收购价定为Jet Token普通股在适用日期的每日平均收盘价的90%美国证券交易所在适用的定价期内，Jet Token的股票在哪个位置上市。 提款定价期限为自提款通知中指定的第一个交易日起计的连续30个交易日。Jet Token不得提出超过提款行使日前30个交易日平均日交易量400%的提款请求。每份提款通知应规定Jet Token为此次提款设定的门槛 价格，即Jet Token设定的价格，Jet Token不希望在适用的定价期内低于该价格发行其普通股。在任何情况下，Jet Token均不得发出认购通知 ，表示根据该通知及所有其他先前认购通知出售普通股会导致Jet Token或创业板出售超过总限额的股份总数。每笔提款均受某些成交条件的约束，包括(I)下列陈述和保证的持续准确性：股份购买协议， (2)登记转售根据股份购买协议已 被美国证券交易委员会宣布生效，(Ii)没有法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令 禁止完成中国政府计划进行的交易股份购买 协议，(Iii)本公司的普通股没有被当时上市的市场暂停交易 ，(Iv)没有对本公司提起任何诉讼，或没有对本公司展开或威胁进行任何政府调查 股份购买协议交易和(V) 公司律师发表意见。
作为对这些服务的对价，Jet Token同意向创业板支付相当于800,000美元的现金承诺费或可自由交易的Jet.AI普通股，根据Jet Token的选择权，按Jet.AI普通股的“每日收盘价”计算。在本公司发行与创业板进行的任何提款收购相关的股票时，本公司将被要求向创业板支付相当于此次提款购买金额的2%的承诺费的一部分；但应在当日或之前全额支付承诺费上市之日一周年。
于上市日，Jet Token亦将发行创业板认股权证(“创业板认股权证”)，授予 其于上市日按全面摊薄基准购买最多6%Jet Token已发行普通股的权利。创业板保证书的有效期为三年。创业板认股权证的行权价将为每股10.00美元；倘若 若Jet.AI普通股于上市日期一周年后10个交易日的平均收市价低于创业板认股权证当时行权价的90%，则创业板认股权证的行权价将调整至其当时行权价的110%。
Jet Token亦已与创业板订立登记权协议，责成Jet Token就根据购股协议及于行使创业板认股权证时向 创业板发行的Jet Token普通股股份的转售提交登记声明。
创业板认股权证项下增发Jet.AI普通股的 可能导致未来Jet.AI股东权益被摊薄， 对Jet.AI普通股的市价产生负面影响。如果创业板认股权证在业务合并完成后可行使和行使 ，则Jet.AI的非摊薄所有权如下：
| 场景A：无赎回 | 情景B 50%赎回(1) | 情景C最大赎回(2) | ||||||||||||||||||||||
不是的。的股份 Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | 不是的。的股份 Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | 不是的。的股份 Jet.AI普通股 | 占Jet.AI普通股总数的百分比 | |||||||||||||||||||
| 历史展期股东 | 4,500,000 | 41.31 | 4,500,000 | 41.80 | 4,500,000 | 42.32 | ||||||||||||||||||
| 公众股东 | 1,301,952 | 11.95 | 1,179,317 | 10.96 | 1,056,681 | 9.94 | ||||||||||||||||||
| 初始股东 | 2,875,000 | 26.39 | 2,875,000 | 26.71 | 2,875,000 | 27.04 | ||||||||||||||||||
| 宝石 | 2,217,393 | 20.35 | 2,210,035 | 20.53 | 2,202,677 | 20.71 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 10,894,345 | 100.0 | 10,764,352 | 100.0 | 10,634,358 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| (1) | 截至本委托书/招股说明书的日期，共有1,301,952股公开发行和流通的股票，其中包括115,000股A类普通股，发行给Maxim Group，LLC，我们首次公开募股的承销商代表 ，根据Maxim与本公司之间的协议，这些股票不可赎回。 本专栏中列出的数字假设122,644股公开发行的股票，或根据“未经审计的形式简明财务信息-附注1-列报基础”一节中所述的最大赎回方案可赎回的公开股票数量的约50%，按每股10.93美元赎回。 | |
| (2) | 截至本委托书/招股说明书的日期，共有1,301,952股公开发行和发行的股票，其中包括115,000股A类普通股，发行给Maxim Group，LLC，我们首次公开发行的承销商 ，根据Maxim与本公司之间的协议，这些股票不可赎回。 本专栏中列出的数字假设245,288股公开发行的股票，即 “未经审计的形式简明综合财务信息-注意1-列报基础”一节中描述的最大赎回方案，以每股10.93美元赎回。 |
上述股份数目及权益(A)假设(I)以现金支付创业板承诺费，而非Jet.AI股份，(Ii)牛桥或Jet Token并无发行其他股权，(Iii)Oxbridge的初始股东或历史展期股东均无在公开市场购买A类普通股，(Iv)并无行使Jet Token期权、Jet Token认股权证或Jet Token RSU Awards，以及(V)创业板已放弃创业板认股权证所载的9.99%股权上限，该上限限制了创业板认股权证的行使，前提是创业板及其联营公司在未获创业板事先书面豁免的情况下，实益拥有Jet.AI当时已发行股份的9.99%以上； 和(B)不考虑牛桥认股权证或合并对价认股权证，这些认股权证或合并对价认股权证将在业务合并后仍未结清，并可能在以后行使。虽然按行使创业板认股权证而可发行的股份总数 按完全摊薄基准计算相当于Jet Token的6%，但上图按非摊薄基准反映Jet.AI的拥有权，即假设牛桥权证、合并对价认股权证、Jet Token期权、Jet Token认股权证 或Jet Token RSU Awards概无行使，因此若全面行使创业板认股权证，则按非摊薄基准拥有超过20%的股份。由于业务合并，我们公众股东的经济利益和投票权利益将会减少。
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管理层对财务状况的讨论和分析
和牛津剑桥的运营结果
对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的引用是指牛桥收购公司。以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表及相关附注一起阅读，这些报表包括在本 年度报告的“表格10-K”的“第8项.财务报表和补充数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项下陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“和其他 在本10-K表格年度报告中。
概述
我们 是一家于2021年4月12日注册成立的开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。
我们的 赞助商是开曼群岛豁免的公司OAC赞助商有限公司(“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明于2021年8月11日宣布生效。2021年8月16日，我们完成了10,000,000个单位的首次公开募股(每个单位为“牛桥单位”，统称为“牛桥单位”，就该单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，每股10.00美元，产生100,000,000美元的总收益，产生约6,624,000美元的发行成本， 包括3,500,000美元的递延承销佣金。承销商全面行使超额配股权，并于2021年8月16日额外购买1,500,000个单位(“超额配售单位”)，产生额外毛收入15,000,000美元(“超额配售”)，并产生额外发售成本825,000美元，包括525,000美元递延承销佣金 。
基本上 在完成首次公开招股的同时，我们完成了向保荐人和我们IPO的承销商Maxim Group，LLC(“Maxim”)私募出售(“私募”)5,760,000份认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元 ，产生的总收益为5,760,000美元。
在我们的IPO和私募完成后，从IPO中出售牛桥单位的净收益中获得的116,725,000美元(约合每个牛桥单位10.15美元)，包括私募所得的一部分，存入了一个信托账户， 位于美国的大陆股票转让和信托公司作为受托人，只能投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)节所指的允许的美国“政府证券”。 期限在185天或以下的货币市场基金，或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于直接美国政府国债。
我们的 管理层对IPO和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。
2022年11月9日，牛津剑桥召开股东特别大会。在股东特别大会上，牛桥的 股东获提交建议，将牛桥必须完成业务合并的日期(“终止日期”)由2022年11月16日延长至2023年8月16日(或牛桥董事会决定的较早日期)，方法是修订牛桥经修订及重订的组织章程大纲及细则(“延期修订建议”)。延期 修订牛津及剑桥经修订及重订的组织章程大纲及细则(“章程修正案”)的修订建议获通过 。牛津剑桥于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交了宪章修正案。
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于投票通过延期修订建议时，10,313,048股A类普通股持有人已适当行使权利，按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份作为现金，与延期修订建议相关的赎回总额为105,424,960美元。
赞助商同意向我们提供575,000美元的贷款(“延期贷款”)，存入信托账户，将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日，牛津剑桥大学向赞助商发行了本金总额为575,000美元的本金总额为575,000美元的期票(“延期票据”)，与延期贷款有关。延期贷款 已于2022年11月15日存入信托账户。
延期票据不产生利息，可于(A)初始业务合并完成日期或(B)牛桥清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。
2023年7月17日，牛桥 提交了一份初步委托书，就一项提议召开股东特别大会，该提议允许牛桥 选择将完成初始业务合并的期限延长至多六次，每次延长一个月，从2023年8月16日至2024年2月16日(或牛桥董事会决定的较早日期)，总共至多六个月。
我们 必须在2023年8月16日之前(或如果因通过了《2023延期修正案》而延长至2024年2月16日) 完成初始业务合并(“合并期”)。然而，如果我们无法在合并期内完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快 但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及 之前未向我们发放以支付我们的税款(减去支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目 ，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派(如有)的权利)，并(Iii)在赎回后合理地尽快 在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，进行清算及解散，在每宗个案中， 均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。
于2023年3月31日，约1,297万美元以信托形式持有，可按每股约10.92美元赎回1,186,952股A类普通股。
2023年6月14日，牛桥 收到纳斯达克(“Sequoia Capital”)上市资格部的书面通知(“通知”) ，指出牛桥违反了上市规则第5550(B)(2)条(“上市证券最低市值” 或“最低市值”)，该规则要求牛桥必须持有至少3,500万美元的上市证券市值才能在纳斯达克资本市场继续上市 。该通知同样指出，根据上市规则，牛桥有180个历日的合规期，可在此期间恢复合规。此外，通知指出，在合规期内的任何时间，如果牛桥的最低限额在至少连续十个工作日内以3,500万美元或更高的价格收盘，纳斯达克将提供书面合规确认 ，此事将被了结。
通知仅为欠缺通知，并非即将退市的通知，且通知对牛桥证券在纳斯达克资本市场的上市或交易不具当前效力。本公司打算采取行动，在2023年12月11日到期的180个日历日合规期内重新遵守规则5550(B)(2)。
流动性 与资本资源
截至2023年3月31日，公司拥有约66,000美元的现金和约249,000美元的营运资金赤字，以满足公司的流动性需求。
为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务 组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为等值私募认股权证(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，持有人将获得1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的 赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会从我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并免除 寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述，管理层相信，我们可能有足够的营运资金和借款能力，通过完成初始业务合并之前的 或自本申请之日起六个月来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金 支付现有应付帐款，对选定目标进行尽职调查，支付差旅费用，以及构建、谈判和完成拟议的业务合并。
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风险 和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。这一行动和相关制裁对世界经济的影响 截至审计财务报表之日无法确定， 对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法在审计财务报表之日确定。
运营结果
截至2023年3月31日，我们尚未开始任何运营。截至2023年3月31日的三个月、截至2022年12月31日的年度 以及2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动涉及我们的成立和首次公开募股 以及在首次公开募股之后确定初始业务合并的目标公司。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。 我们将以利息收入和首次公开募股所得收益 的形式产生营业外收入。我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用都会增加。
截至2023年3月31日止三个月的净亏损为615,245美元或每股基本及摊薄收益0.15美元，其中包括约364,000美元的一般及行政开支、137,000美元的利息收入及约389,000美元的权证负债重估亏损。
截至2022年12月31日止年度的净收益为718万美元，或每股基本及摊薄收益0.546美元，其中包括约487,000美元的一般及行政开支、964,000美元的利息收入及约670,000美元的认股权证负债重估收益。
自2021年4月12日(成立)至2021年12月31日，我们录得净亏损约354万美元，其中包括约86,000美元的一般及行政开支及约346万美元的权证负债重估亏损。
合同义务
除以下各项外，我们不承担任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务 或长期负债。
行政服务协议
从我们的证券首次上市之日起，我们同意每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们的创始团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务 。在完成初始业务合并或我们的清算后，我们将停止支付此类月费。在截至2023年3月31日的三个月期间，我们根据行政服务协议确认了30,000美元，该协议包括在运营报表上的一般和行政费用中。
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注册 权利
持有创办人股份、私募认股权证、私募认股权证相关的A类普通股及于转换营运资金贷款时发行的认股权证的 持有人(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的 持有人将根据登记及股东权利协议享有登记权 。这些证券的持有者有权提出最多三项要求， 不包括简短的要求，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权利 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
在2021年8月16日，我们支付了牛桥单位发行价的2%的承销折扣，或IPO结束时总计约2,300亿美元的承销折扣，承销商有权享受IPO总收益的3.5%的递延承销折扣，或总计4,025,000美元。在我们完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从 信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
衍生金融工具
我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480和ASC 815，“衍生品和对冲”(“ASC 815”)的规定，评估我们的所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具的分类 ，包括该等工具是否应记录为负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债将被归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
根据ASC 815，于2021年8月16日发行的与IPO及私募相关的17,260,000份认股权证(包括牛桥单位所包括的11,500,000份认股权证及5,760,000份私募认股权证)确认为衍生负债。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司的经营报表中确认。与IPO相关发行的公开认股权证的公允价值最初使用Black-Scholes期权定价模型模拟模型按公允价值计量，随后，与IPO相关发行的公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证于2021年12月31日的上市市场价格计量。私募认股权证的公允价值已使用Black-Scholes期权定价模型在最初和随后的2021年12月31日进行了估计。 认股权证负债的公允价值的确定可能会随着可获得的更多最新信息而发生变化 因此实际结果可能会有很大差异。
A类普通股，可能赎回
截至2023年3月31日和2022年12月31日，共有1,301,952股A类普通股已发行或已发行。我们根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股 权利由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在我们的控制范围内)分类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会受到不确定 未来事件的影响。因此，于2023年3月31日和2022年12月31日，1,186,952股可能需要赎回的A类普通股 作为临时股权按赎回价值列报，不在我们简明资产负债表的股东权益部分。
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每股普通股收益 (亏损)
Oxbridge 符合FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。每股普通股收益(亏损)的计算方法是将收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数量。
牛桥 有两类普通股，A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股份按比例分摊。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类股份按比例分享牛桥的收益/亏损。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益 。
于2023年3月31日，由于净亏损，牛桥并无任何摊薄证券及其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分担牛桥的损失。因此，稀释每股亏损与截至2023年3月31日期间的每股基本亏损相同。
于2022年12月31日，我们并无任何摊薄证券及其他合约，可能会被行使或转换为 普通股，然后分享我们的收益。因此，稀释后每股收益与所列 期间的基本每股收益相同。
于2021年12月31日，由于净亏损，牛桥并无任何摊薄证券及其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分担牛桥的亏损。因此，在截至2021年12月31日期间，每股摊薄亏损与每股基本亏损 相同。
资产负债表安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
通货膨胀率
在本报告所述期间，我们 不认为通货膨胀对我们的业务、收入或经营业绩有实质性影响。
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有关牛桥的信息
概述
我们 是一家空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入 。根据我们的业务活动，本公司是交易法所定义的“空壳公司”，因为我们 没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。
我们的行政办公室位于开曼群岛大开曼乔治城爱德华街42号201套房，我们的电话号码是+1(345)749-7570。我们的公司网站地址是www.oxbridge geaq.com。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。在决定是否投资我们的证券时，您不应 依赖任何此类信息。
公司 历史
2021年4月12日，我们的保荐人购买了总计2,875,000股B类普通股(我们的 “方正股份”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。我们的B类普通股将在企业合并完成后，以一对一的方式自动转换为A类普通股。方正股份的发行数量是基于预期方正股份在IPO完成后将占已发行的A类普通股和我们的B类普通股(统称为我们的“普通股”)的20%。
2021年8月16日，我们以每个牛桥单位10.00美元的价格完成了10,000,000个单位的首次公开募股，产生了100,000,000美元的总收益， 产生了约6,624,000美元的发行成本，其中包括约3,500,000美元的递延承销佣金。承销商被授予45天的选择权，从与首次公开募股相关的最终招股说明书之日起，购买至多1,500,000个额外的牛桥单位，以弥补超额配售(如果有)，每个牛桥单位10.00美元。2021年8月16日，承销商 全面行使超额配售选择权，额外购买了1,500,000个超额配售单位，产生了额外的毛收入15,000,000美元，并产生了825,000美元的额外发行成本，其中包括约525,000美元的递延承销佣金 。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 经某些调整后。
随着首次公开招股的完成，我们同时完成了向保荐人和Maxim Group，LLC(“Maxim”)出售5,760,000份认股权证(“Maxim”)， 以每份私募认股权证1.00美元的价格出售给我们的IPO(“私募认股权证”)，产生了5,760,000美元的总收益。首次公开发售及私人配售认股权证所得款项合共116,725,000美元已存入信托户口(“信托户口”)，使该信托户口于首次公开招股结束时持有116,725,000美元。 每份私人配售认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，但须作出若干调整。
2021年9月30日，我们宣布，自2021年10月1日起，IPO中出售的11,500,000个单位的持有人可以选择分别 交易A类普通股的股票和单位中包含的认股权证。该等未分开的单位继续于纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)买卖，代号为“OXACU”及A类普通股及认股权证，分别以“OXAC”及“OXACW”的代号买卖。
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2022年11月9日，牛津剑桥召开股东特别大会。在特别股东大会上，牛桥的股东们收到了将完成初始业务合并的截止日期从2022年11月16日延长至8月16日的提案。2023年(或董事会确定的较早的日期)，修改牛津和剑桥修订和重新修订的组织备忘录和章程(“延期修订建议”)。 修订牛津和剑桥的延期修订建议经修订及重订的备忘录及组织章程(“章程修正案”)已获批准。牛津剑桥于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交了《宪章修正案》。
于投票通过延期修订建议时，10,313,048股A类普通股持有人已适当行使权利，按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份作为现金，与延期修订建议相关的赎回总额为105,424,960美元。
赞助商已同意向我们提供575,000美元的贷款(“延期贷款”)，存入信托账户 ，将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日，牛津剑桥大学向赞助商发行了本金总额为575,000美元的本金总额为575,000美元的期票(“延期票据”)，与延期贷款有关。延期贷款已于2022年11月15日存入信托账户。
延期票据不产生利息，可于(A)初始业务合并完成日期或(B)牛桥清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。
2023年7月17日，牛桥 提交了一份初步委托书，就一项提议召开股东特别大会，该提议允许牛桥 选择将完成初始业务合并的期限延长至多六次，每次延长一个月，从2023年8月16日至2024年2月16日(或牛桥董事会决定的较早日期)，总共至多六个月。
我们的单位、A类普通股和认股权证是根据《交易法》登记的，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov))包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。根据《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。
初始业务组合
纳斯达克 规则要求吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市价合计至少为吾等签署有关初始业务合并的最终协议时信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会 不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见 。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务 。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须 获得我们多数独立董事的批准。我们修订和重新修订的组织章程大纲和细则规定， 任何初始业务合并都必须得到我们董事会至少75%的批准。
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我们 预计我们最初的业务组合结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司 将拥有或收购目标企业已发行和已发行的股权或资产的100%。然而，我们可以 安排我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务少于100%的此类权益或 资产，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和尚未发行的 有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有投票权证券 ，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新股，以换取目标企业的所有已发行和已发行股本、股份或其他股权证券，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于 100%，则该等业务所拥有或收购的部分将按80%公平市价进行估值。 如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的合计价值。
设施
我们的主要行政办公室设在开曼群岛大开曼乔治城爱德华街42号201号套房。根据我们与赞助商之间的行政服务协议的条款，我们每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止每月支付这些费用 。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
员工
我们 目前有两名高管。这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但 他们打算在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。 任何此等人员在任何时间段为我们公司投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务和业务合并流程的当前阶段而有所不同。在完成初始业务合并之前，我们不打算有 任何全职员工。
竞争
我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们相信，我们可能会用首次公开募股和私募认股权证的净收益收购许多目标企业，但 如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股11.07美元，或者在某些情况下，我们的认股权证将到期一文不值。
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新兴的 成长型公司
我们 是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法》)修订后的《证券法》，并可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。减少了在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。
我们 已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的 应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司 进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天，或2026年12月31日，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
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高管薪酬
牛桥
我们的高管或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们每月向赞助商支付10,000美元的经常性费用，用于办公空间、行政和支持服务。在完成最初的业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果初始业务合并 在2023年8月16日之前完成，赞助商将获得总计240,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务费用，并有权报销任何自付费用。
我们的保荐人、董事和高级职员或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的保荐人、董事、高级职员或我们或 他们的任何附属公司支付的所有款项。
在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的业务中获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在与拟议的企业合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露，并在当时已知的范围内 。
在最初的业务合并后，我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高级管理人员和董事签订任何协议， 规定终止雇佣时的福利。
JET 令牌
在业务合并完成后，Jet Token将被视为一家较小的报告公司和JOBS法案所指的“新兴成长型公司”，并已选择遵守适用于此类公司的高管薪酬披露规则。这些规则规定减少首席执行干事和除首席执行干事以外薪酬最高的两名执行干事(“被提名的执行干事”)的薪酬披露。本节 概述了Jet Token的高管薪酬计划，包括了解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的材料因素的叙述性说明。
Jet Token在2022财年被任命的高管包括：
| ● | 迈克尔·温斯顿，财务主管创始人兼执行主席； | |
| ● | 首席执行官乔治·穆尔纳内和总裁；以及 | |
| ● | 帕特里克·麦克纳尔蒂，首席运营官。 |
Jet Token认为，其薪酬计划应该会促进公司的成功，并使高管激励与股东的长期利益保持一致。Jet Token目前的薪酬计划反映了其初创企业的起源，主要包括工资、奖金和股权奖励。随着Jet Token需求的发展，它打算根据情况需要继续评估其理念和薪酬计划 。
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汇总表 薪酬表
下表提供了有关在2022年期间以各种身份向Jet Token提供服务的每位Jet Token指定高管 的薪酬信息：
| 名称和主要职位 | 薪金 ($) | 奖金/佣金 ($) | 选择权 奖项 ($) | 所有其他 补偿 ($)(1) | 总计 ($) | |||||||||||||||
| 迈克尔·D·温斯顿 | $ | 234,791 | $ | 25,000 | $ | - | $ | 49,547 | $ | 309,338 | ||||||||||
| 创始人兼执行主席；财务主管 | ||||||||||||||||||||
| 乔治·穆尔纳内 | $ | 250,000 | $ | 100,000 | $ | 2,472,657 | $ | 49,966 | $ | 2,872,623 | ||||||||||
| 首席执行官兼总裁 | ||||||||||||||||||||
| 帕特里克·麦克纳尔蒂 | $ | 173,068 | $ | 111,840 | $ | 1,191,163 | $ | 36,730 | $ | 1,512,801 | ||||||||||
| 首席运营官 | ||||||||||||||||||||
(1) 其他补偿主要包括医疗、牙科、视力和伤残保险费用，以及代表指定执行干事缴纳的退休金。
Narrative 薪酬汇总表披露
2022年，Jet Token被任命的高管的薪酬计划包括基本工资、奖金和股权奖励。
雇佣协议
我们 与我们的创始人兼执行主席没有任何正式的薪酬安排。相反，温斯顿先生作为我们唯一的董事会成员， 在与我们的首席执行官和总裁协商后，不时决定向他支付的薪酬。我们相信 随着业务的发展，这将为我们提供更大的灵活性来管理我们的现金流需求。
我们的首席执行官 Murnane先生于2019年7月24日与Jet Token签署了一份聘书。根据聘书，Murnane先生有权获得250,000美元的基本工资和高达100,000美元的年度现金奖金。在控制权变更生效之日支付1,500,000美元的特别现金 奖金。此外，在他的聘书中，Murnane先生 获得了购买2,700,000股Jet Token普通股的期权，在三年内按月授予，以及 购买另外2,700,000股Jet Token普通股的期权，这些股票只有在至少10,000,000美元的合格发售完成后才能授予。关于他的聘书，Murnane先生与Jet Token签订了标准的保密、发明转让和竞业禁止协议。
我们的首席运营官麦克纳尔蒂先生于2021年6月1日与Jet Token签署了一份聘书。根据邀请函，麦克纳尔蒂先生有权获得165,000,000美元的基本工资和1,000,000份股票期权，其中100,000份在签署时立即授予， 400,000份在三年内每月授予，500,000份在麦克纳尔蒂先生搬迁到内华达州拉斯维加斯时授予和授予。麦克纳尔蒂还有权获得新客户销售的佣金。
基本工资
2022年，Jet Token任命的每位高管都获得了年度基本工资，以补偿他们为Jet Token提供的服务。2022年3月10日，麦克纳尔蒂的基本工资从16.5万美元增加到17.5万美元。2022年4月1日，温斯顿先生的基本工资从20万美元增加到25万美元。每个指定的执行干事收到的实际基本工资载于上文标题为“薪金”一栏的 薪酬汇总表。
现金 奖金
每个被任命的高管的雇佣安排规定，被任命的高管将有资格获得可自由支配的 年度奖金，具体取决于Jet Token董事会确定的某些目标(包括收入和盈利目标)的实现情况。 2022年，Winston先生、Murnane先生和麦克纳尔蒂先生有资格根据他们的表现获得年度现金奖金，这一点由Jet Token董事会酌情确定。
Jet Token任命的每位高管2022年的实际年度现金奖金 列于上文标题为“奖金”的“薪酬摘要表”中。
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2022年股权奖
于2022年，Murnane先生及McNty先生各自收到Jet Token期权，以根据Jet Token期权计划购买Jet Token普通股股份，详情如下：(A)Murnane先生收到Jet Token期权，以购买1,000,000股Jet Token普通股；及(C)McNty先生 收到Jet Token期权，以购买(I)1,000,000股、(Ii)128,000股、(Iii)250,000股及(Iv)500,000股Jet Token B类普通股 股票。
JET 代币选项计划
一般信息。 2018年6月4日，Jet Token董事会通过了Jet Token Inc.2018年股票期权和授予计划(《2018计划》)。2018年计划规定向员工和顾问授予股权奖励，以购买Jet Token的普通股。截至2020年12月31日，根据2018年计划授予的奖励，最多可发行25,000,000股普通股。在截至2021年12月31日的年度内，2018年计划被修订了三次，以增加根据该计划为发行而保留的股份总数 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，2018年计划预留供发行的股份总数为75,000,000股，包括(1)25,000,000股普通股和(2)5,000万股无投票权普通股。2018年计划由Jet Token董事会管理。
2021年8月，Jet Token董事会通过了Jet Token Inc.2021年股票计划(以下简称2021年计划)。2021年计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接奖励或出售股票、股票期权和限制性股票单位以购买股票。截至2021年12月31日，根据2021年计划授予的奖励，最多可发行500万股无投票权普通股 。在截至2022年12月31日的年度内，修订了2021年计划 ，将2021年计划授权的无投票权普通股数量增加到15,000,000股。如果根据Jet Token 2018年股票开放和授予计划 受未偿还期权或其他证券约束的无投票权普通股股票到期或根据其条款可行使，该等股票将自动转移到2021计划，并将 添加到当时可根据2021计划发行的股票数量中。
计划 管理。Jet Token董事会已经管理了Jet Token选项计划。预计Jet.AI董事会的薪酬委员会将在截止日期后管理Jet Token Option计划。
奖项类型 。Jet Token期权计划规定授予奖励Jet Token期权、非法定Jet Token期权、Jet令牌限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。
股票 期权。Jet Token董事会有权根据Jet Token Option 计划授予奖励或非法定Jet Token期权，前提是奖励Jet Token期权只能授予员工。适用于此类Jet令牌期权的每股行权价格通常必须至少等于授予日Jet Token普通股的每股公平市场价值。在符合Jet Token期权计划条款的前提下，Jet Token董事会有权决定Jet Token期权的剩余条款(例如归属)。在参与者的服务终止后，参与者只能在其期权协议中规定的特定时间段内，在授予的范围内行使其Jet Token 期权。通常，如果终止服务是由于 死亡或残疾，Jet Token选项将分别在服务终止后的18个月和12个月内保持可用 。在除因故终止外的所有其他情况下，Jet Token选项在服务终止后的三个月内通常仍可行使。如果因原因终止，Jet Token选项将立即终止。 但是，在任何情况下，Jet Token选项的行使时间不得晚于其最长期限到期。
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受限库存 。Jet Token董事会有权根据Jet Token期权计划授予Jet Token限制性股票。Jet Token限制性股票通常是Jet Token普通股 根据Jet Token期权计划发行或出售给参与者的股票， 在某些情况下由Jet Token回购，并在授予或将根据Jet令牌局制定的条款和条件授予，以其唯一的自由裁量权。Jet Token董事会有权决定参与者可以获得或购买的股票数量、支付的价格(如果有)以及参与者必须接受股票/要约的时间。
受限的 个库存单位。Jet Token董事会有权根据Jet Token期权计划授予受限股票单位。每个受限的 股票单位是一个簿记分录，其金额相当于一股Jet Token普通股的公平市值。Jet 代币董事会自行决定是否应授予限制性股票单位、授予的总单位和/或适用于此类单位的归属条款。持有受限股票单位的参与者将不会因此类受限股票 单位而拥有投票权。Jet Token董事会可全权酌情授予与授予受限股票单位相关的股息等价物。 受限股票单位可以现金、Jet Token普通股股票(视情况适用)或两者的任何组合或Jet Token董事会自行决定的任何其他对价形式进行结算。
股票 增值权利。Jet Token董事会有权酌情根据Jet Token期权计划授予股票增值权，并 决定每项股票增值权的条款和条件，但每项股票增值权的行使价 不能低于授予日Jet Token普通股相关股票的公允市值的100%。在行使股票增值权时，参与者将收到Jet Token支付的款项，金额为行使股票增值权行使之日的股票公允市值与行权价格之间的差额 乘以股票数量。股票增值权可以现金、Jet Token普通股股票或其任何组合支付，也可以Jet Token董事会酌情决定的任何其他对价形式支付。股票增值权可根据Jet Token董事会自行决定的时间和条款行使。
奖项不可转让 。除非Jet Token Board另有规定，否则根据Jet Token Option计划授予的奖励一般不能转让。
某些 调整。如果发生某些公司事件或Jet Token的资本发生变化，为防止Jet Token期权计划下可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，Jet Token董事会将对Jet Token期权计划下可能交付的一种或多种证券和/或每个未偿还奖励所涵盖的证券的数量、种类、类别和价格进行调整。
解散 或清算。在Jet Token解散或清算的情况下，除非Jet Token董事会另有决定，否则每项未决裁决将在该诉讼完成之前终止。
更改控件中的 。Jet Token期权计划规定，如果控制权发生变化，除非适用的奖励协议中另有规定或Jet Token董事会在授予时决定，否则未完成的奖励将由Jet Token董事会承担、取消如果未行使/结算 或兑现以代替Jet Token董事会确定的行使。
修改 或终止。Jet Token董事会可随时修改或终止Jet Token Option计划，前提是此类行动不会在未经任何参与者同意的情况下损害其权利或义务。此外，必须在遵守适用法律所需和需要的范围内获得股东批准。
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福利 和福利
Jet Token为其任命的高管提供福利，其基础与向所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险、健康储蓄账户、人寿保险和符合纳税条件的第401(K)条计划，Jet Token为该计划匹配100% 最高为员工工资6%的缴费。此外，Jet Token还向Murnane先生提供补贴，形式是每月报销汽车(300美元)、无线通信(200美元)、健身俱乐部(170美元)和自付医疗费用(50美元)等跨州通勤费用。
未偿还的 财政年终表上的股权奖励
下表提供了截至2022年12月31日温斯顿先生、穆尔纳内先生和麦克纳尔蒂先生持有的每个未偿还的Jet Token期权奖励或未归属股票奖励的信息。
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||
| 名字 | 可行使的未行使Jet Token期权标的证券数量(#) | 未行使的Jet Token期权标的证券数量(#)不可行使 | JET代币期权行权价(美元) | JET令牌选项到期日期 | 尚未归属的证券数量 (#) | 未归属证券的市值 ($) | ||||||||||||||||||
| 迈克尔·温斯顿 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 乔治·穆尔纳内 | 5,400,000 | - | $ | 0.06 | 9/23/2029 | |||||||||||||||||||
| 5,400,000 | 1,500,000 | $ | 0.30 | 12/31/2030 | ||||||||||||||||||||
| 12,000,000 | 5,666,667 | $ | 0.75 | 7/30/2031 | ||||||||||||||||||||
| 1,000,000 | 694,445 | $ | 0.75 | 3/16/2032 | ||||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||||||
| 帕特里克·麦克纳尔蒂 | 400,000 | 188,889 | $ | 0.75 | 7/1/2031 | |||||||||||||||||||
| 500,000 | - | $ | 0.75 | 7/1/2031 | ||||||||||||||||||||
| 100,000 | - | $ | 0.75 | 8/2/2031 | ||||||||||||||||||||
| 1,000,000 | 583,334 | $ | 0.75 | 10/31/2031 | ||||||||||||||||||||
| 1,000,000 | 638,889 | $ | 0.75 | 1/5/2032 | ||||||||||||||||||||
| 128,000 | - | $ | 0.75 | 3/1/2032 | ||||||||||||||||||||
| 250,000 | - | $ | 0.75 | 8/31/2032 | ||||||||||||||||||||
| 500,000 | - | $ | 0.75 | 9/30/2032 | ||||||||||||||||||||
其他 叙述性披露
退休福利
Jet Token目前维护着一项退休计划，旨在根据《守则》第401(K)条提供福利，允许包括被点名的高管在内的员工将部分基本薪酬存入符合税务条件的退休账户。JET 令牌匹配100%的缴费，最高可达员工工资的6%。代表被点名的执行干事 在2022财政年度所作的缴款在上文《薪酬汇总表》的说明中披露。
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终止或控制权变更时的潜在付款
穆尔纳内先生有权在控制权变更交易生效之日获得150万美元的特别现金红利，前提是他在交易完成时仍受雇于Jet Token。就雇佣协议而言，“控制权变更”指(I)Jet Token合并、合并、清算或与另一家公司或其他法人合并、合并、清算或重组，合并、合并、清算或重组后，交易完成前已发行的Jet Token股本不转换或交换，或不超过尚存实体或由此产生的实体总投票权的50%；(Ii)任何人士在一次或一系列相关交易中直接或间接收购Jet Token超过50%的有投票权股本 ；(Iii)出售、交换或转让Jet Token的全部或几乎所有资产(出售、交换或转让给一个或多个实体除外，而Jet Token的股东在紧接 出售、交换或转让之前直接或间接保留资产转移至的 实体的有投票权股票的至少多数实益权益)。根据穆尔纳内先生的雇佣协议，本文中设想的交易不会构成控制权的变更。
结账后 高管薪酬安排
本部分介绍Jet.AI Inc.在完成业务合并后为其员工(包括指定的高管)的利益而打算维持的计划和安排。
作为Jet Token关闭业务合并义务的条件，牛桥应与Michael Winston、George Murnane和Patrick McNty签订新的或修订的雇佣协议或安排，自合并完成之日起生效。这些雇佣协议和安排的条款 披露如下。
在 中，在结合业务合并，牛桥董事会将在股东批准的情况下采用综合激励计划，以促进授予股权 奖励，以吸引、留住和激励Jet.AI Inc.及其附属公司的员工(包括指定的高管)、独立承包商和董事，这对Jet.AI Inc.的长期成功至关重要。综合激励计划是Jet Token选项计划的延续，该计划将从Jet Token假定，并修订、重述和重新命名为综合激励计划的形式，自业务合并完成时起生效。有关综合激励计划的更多信息，请 参阅“提案5-综合激励计划提案”。
高管 董事长薪酬
在结案之前，Jet Token现任执行主席Michael Winston将在结案完成后签订一份修订并重述的聘书 担任Jet.AI执行主席。此类协议的条款将在此类协议最终敲定后 披露。邀请函将于成交时开始生效。
首席执行官 薪酬
预计Jet Token现任首席执行官George Murnane将在交易完成后签订经修订和重述的聘书 担任Jet.AI首席执行官。此类协议的条款将在此类协议最终敲定后 披露。
首席运营官薪酬
预计Jet Token现任首席运营官帕特里克·麦克纳尔蒂将在交易完成后签署经修订和重述的聘用邀请函，担任Jet.AI的首席运营官。本协议的条款将在该协议最终敲定后披露。
董事 薪酬
从历史上看，温斯顿一直是Jet Token唯一的董事。温斯顿先生在2022年没有收到任何额外的董事服务费 。
非员工 董事薪酬安排
对于业务合并，Jet.AI董事会将采用新的非员工董事薪酬政策，自业务合并结束 起生效。新政策旨在通过提供具有竞争力的薪酬并通过股权奖励使他们的利益与Jet.AI股东的利益保持一致，来吸引和留住高素质的非雇员董事。
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企业合并后管理
企业合并后的高管和董事
业务合并完成后立即生效 合并后公司的业务和事务将由Jet.AI董事会或在其领导下管理 。下表列出了某些信息，包括截至2023年6月20日的年龄，有关完成业务合并并假定被提名人在特别股东大会上当选后有望担任Jet.AI高管和董事的人员，如题为 “提案6-董事选举提案”一节中所述。
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 迈克尔·温斯顿，CFA(b) | 46 | 董事执行主席 | ||
| 乔治·穆尔纳内(b) | 65 | 董事首席执行官 | ||
| 威廉·扬库斯(a) | 63 | 董事 | ||
| Wrendon 蒂莫西(a) | 43 | 董事 | ||
| 帕特里克·麦克纳尔蒂(b) | 39 | 首席运营官 | ||
| 冉冉David中校(b) | 48 | 董事 | ||
| 唐纳德·杰弗里·伍兹(b) | 47 | 董事 | ||
| Ehud Talmor(b) | 48 | 董事 |
| (a) | 牛津剑桥 指定人员。 | |
| (b) | JET 令牌指定人。 |
业务合并完成后的预期高管和董事信息
执行官员
迈克尔·D·温斯顿，CFA于2018年创立Jet Token，自Jet Token成立以来一直担任执行主席。温斯顿先生于1999年在瑞士信贷第一波士顿公司开始了他的职业生涯，后来在Millennium Partners LP担任投资组合经理。 2012年，温斯顿先生成立了Sutton View集团公司，这是一个另类资产管理平台，他在那里为世界上最大的学术捐赠基金之一提供咨询。Winston先生于2005年获得哥伦比亚商学院金融与房地产MBA学位，并于1999年获得康奈尔大学经济学学士学位。在康奈尔大学期间，他在伦敦经济学院学习了一年，在18岁时，他为自己的第一家创业公司赢得了IBM的100万美元奖金。温斯顿先生是CFA特许持有人，也是纽约经济俱乐部的成员。我们相信温斯顿先生有资格担任董事，因为他在担任Jet Token创始人兼执行主席期间获得了运营和历史方面的专业知识。
乔治·穆尔纳内自2019年9月以来一直担任Jet Token的首席执行官。Murnane先生拥有20多年的高级管理经验 ，在航空运输和飞机行业担任了14年的首席运营官和/或首席财务官， 在2013年至2019年担任ImperialJet S.a.l首席运营官和代理首席财务官，2008年担任VistaJet Holdings S.A.首席运营官兼代理首席财务官，2002年至2007年担任梅萨航空集团首席财务官，2000年至2002年担任南北航空公司首席运营官兼首席财务官，执行副总裁总裁，穆尔南先生于1996年至2002年担任国际航空公司支持集团首席运营官兼首席财务官，并于1995年至1996年担任阿特拉斯航空公司执行副总裁兼首席运营官。 从2009年至加入Jet Token，Murnane先生是Barlow Partners的管理合伙人，该咨询服务公司为工业和金融公司提供运营和财务管理、并购、融资和重组方面的专业知识。Murnane先生于1980年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士和宾夕法尼亚大学经济学学士学位。我们相信穆尔纳内先生有资格担任董事，因为他在担任Jet Token首席执行官期间积累了专业知识，并拥有丰富的财务经验。
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帕特里克·麦克纳尔蒂自2021年6月以来一直担任Jet Token的首席运营官。在加入Jet Token之前，麦克纳尔蒂先生在本田飞机公司担任销售运营和业务发展经理。在本田飞机公司任职期间，麦克纳蒂先生领导了一支强大的销售工程团队的发展，并在制造商的产品开发和市场分析方面发挥了重要作用。在加入本田飞机公司之前，麦克纳蒂先生曾在罗尔斯-罗伊斯北美公司的飞机发动机部门和轻型喷气式飞机制造商日月光航空公司工作。麦克纳尔蒂先生毕业于恩布里-里德尔航空大学(BS航空航天工程，MBA航空)。
非雇员董事
Wrendon 蒂莫西自2021年4月以来一直担任牛津和剑桥的首席财务官、财务主管、秘书和董事。他曾担任董事有限公司(纳斯达克代码：OXBR)首席财务官兼公司秘书，该公司是一家总部位于开曼群岛的纳斯达克上市再保险控股公司。他自2013年8月以来一直担任首席财务官兼公司秘书，并自2021年11月以来担任董事 。在任职期间，他提供财务和会计咨询服务，重点是技术和美国证券交易委员会报告、合规、内部审计、公司治理、并购分析、风险管理以及首席财务官和财务总监服务。蒂莫西先生亦为牛桥再保险控股有限公司的全资持牌再保险附属公司牛桥再保险有限公司及董事的执行董事及董事董事。蒂莫西先生还担任牛桥的赞助商OAC赞助商有限公司的董事以及英属维尔京群岛的全资子公司SurancePlus Inc.的董事。
Timothy先生于2004年在普华永道(特立尼达)开始他的财务生涯，担任其担保部门的助理，执行 外部和内部审计工作以及与税务相关的服务。在毕马威特立尼达和普华永道(开曼群岛)的职业发展和过渡期间，Timothy先生成功地为公共和私营部门提供了服务，涉及保险和再保险、银行、对冲基金、信托、投资管理、制造、饮料、建筑、玻璃、医疗保健、零售、建筑、营销、餐饮、软件、体育和旅游行业。Timothy先生的管理角色使 他能够深入参与项目团队的规划、预算和领导，担任高级客户管理层的联络人，并就技术会计事项提供建议。Timothy先生是苏格兰爱丁堡Heriot Watt大学特许注册会计师协会(ACCA)会员、特许企业秘书研究员，并持有工商管理研究生文凭和工商管理硕士学位。Timothy先生在多家私人持股公司担任董事和领导职务，还在多个非营利性组织任职，包括他担任开曼群岛公用事业监管和竞争办公室审计与风险委员会主席和开曼群岛农业部开曼群岛会议主席的治理角色。Timothy先生是ACCA的活跃会员、开曼群岛专业会计师协会(CIIPA)的活跃成员以及特许治理协会(前身为特许秘书和行政管理人员协会)的活跃研究员。
我们 相信蒂莫西先生有资格担任董事，因为他在广泛的公司事务中拥有丰富的资本市场经验和卓越的专业知识 。
威廉·L·扬库斯自2021年8月以来一直是牛桥的独立董事之一。Yankus先生是一位经验丰富的投资银行专家，曾在保险业工作过。自2015年7月以来，Yankus先生一直担任Pheasant Hill Advisors，LLC的创始人和负责人，这是一家总部位于纽约的咨询公司，主要为保险业和保险业投资者提供各种研究、咨询、私募股权融资和并购服务。自2016年3月以来，扬库斯先生一直在纳斯达克公司(KINS)董事会任职，该公司是一家总部位于纽约的纳斯达克上市财产和意外伤害保险公司。他还自2017年4月起担任Kingstone薪酬委员会主席，并自2020年2月起担任Kingstone投资委员会主席。Yankus先生也是独立保险分析师有限责任公司的高级顾问，该公司提供与寿险业相关的投资分析、信用研究和投资银行服务。
从2011年9月至2015年6月，扬库斯先生在美国历史最悠久的私人所有金融服务公司之一斯特恩·艾吉担任董事的董事总经理。Sterne Agee为多样化的客户群提供财富管理和投资服务，并托管近260亿美元的客户资产 。在加入Sterne Agee之前，Yankus先生还曾在其他知名金融服务机构和投资银行公司担任高管和领导职务，包括于2009年12月至2010年11月在麦格理集团担任保险研究主管，于1993年5月至2009年11月在凯尔顿管理董事保险研究部门，并于1985年6月至1993年4月在Conning& 公司担任保险研究副主管。他于1989年完成了CFA课程，并于1984年通过了CT统一注册会计师考试。他从圣十字学院获得经济学和会计学学士学位。
扬库斯先生为我们的董事会带来了丰富的领导力、保险、上市公司、并购、公司治理和投资银行 经验.
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Ehud Talmor(Maj.IAF Ret.)是以色列空军的一名荣获勋章的退休高级军官，在空战和飞机后勤的方方面面都有超过25年的经验。他的职业生涯始于1995年的战斗机飞行员，后来又成为飞行教官。他随后担任了各种监督职务，包括F-16副中队长。2007年，他加入了以色列国防部采购部，后来担任了三个独立的空军喷气式飞机采购项目的项目经理。 喷气式飞机采购项目是：(1)Beechcraft T-6II，(2)莱昂纳多M-346，(3)洛克希德·马丁F-35A。 除了担任F-35项目的项目经理外，塔尔摩尔先生还担任以色列空军F-35的首席教官 。Tallmor先生毕业于I.D.C.Herzliya，获得心理学学士学位。我们相信塔尔默先生有资格 担任董事，因为他拥有丰富的航空行业、商业和项目管理经验。
David中校(空军)是以色列空军的一名荣誉战斗飞行员。他担任过副中队长，当过十年飞行教官。David中校的主要职责之一是培训、测试和批准新的空军战斗机飞行员。David中校毕业于美国空军指挥参谋学院和海法大学。David中校具有丰富的航空行业和飞行员培训经验，因此有资格 担任董事。
Jeff 伍兹目前是Puzl LLC的联合创始人兼首席产品官，Puzl LLC是一家使用人工智能来改造零售业的公司。 他目前还担任伍兹超市公司的董事会成员，伍兹超市公司是一家中型家族连锁超市，在密苏里州经营，已为其社区服务超过75年。在此之前，2011年至2019年，伍兹先生在伦敦和纽约的SAP SE(纽约证券交易所股票代码：SAP)担任营销战略副总裁总裁和首席产品策略师。从2001年至2011年，伍兹先生在Gartner Inc.(纽约证券交易所股票代码：IT)担任企业应用研究副总裁总裁，担任企业应用全球主管。在此之前，伍兹建立并出售了自己的物流公司。伍兹先生毕业于康奈尔应用经济学大学，并拥有哥伦比亚商学院的MBA学位。伍兹有资格担任董事，因为他在技术开发、人工智能、商业和营销方面拥有丰富的经验。
家庭关系
Jet.AI董事和高管之间没有 家族关系。
董事会 组成
如果 拟议的组织文件获得批准，在业务合并完成后，Jet.AI董事会将由七名董事组成，并将分为三个级别，交错三年任期。在每次股东年会上，将选出任期届满的 名董事继任者，任期从当选和资格之日起至选举后的第三次 年度会议为止。Jet.AI的董事将分为以下三个类别：
| ● | I级董事将由David中校和杰弗里·伍兹担任，他们的任期将于ST收盘后股东年会 ； | |
| ● | 第二类董事将是威廉·扬库斯和雷登·蒂莫西，他们的任期将于发送收盘后的股东年会；以及 | |
| ● | 第三类董事将是迈克尔·温斯顿、乔治·穆尔纳内和埃胡德·塔尔莫，他们的任期将于研发 收盘后的股东年会。 |
特定类别的董事 将在其任期届满的年度的股东年会上当选，任期三年。因此，Jet.AI股东的每次年度会议将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续 。每个董事的任期持续到其继任者当选并获得资格为止，或者他或她去世、辞职或被免职的较早者。Jet.AI董事会的这种分类可能具有延迟或阻止Jet.AI控制或管理变更的效果。
将在业务合并完成后生效的 拟议组织文件规定，只有Jet.AI董事会可以填补董事空缺，包括新设立的席位。任何因增加核定董事人数而增加的董事职位将按比例分配给这三个类别，以便每个类别将尽可能由核定董事人数的三分之一组成。拟议的组织文件还将规定，Jet.AI的董事 只有在有权在董事选举中投票的当时已发行的 股票的至少三分之二投票权的持有者作为一个类别一起投票的情况下，才能被免职。
| 205 |
董事 独立
业务合并完成后，Jet.AI董事会预计将确定，除迈克尔·温斯顿和乔治·穆尔纳内外，Jet.AI董事会的每位董事都将符合独立董事的资格， 根据纳斯达克上市规则的定义，Jet.AI董事会将由多数“独立董事”组成， 根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于董事独立性要求的适用规则定义。此外，Jet.AI将 遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的某些规则，如下所述 。
董事会 领导结构
预计Jet.AI董事会不会有一项政策要求董事会主席和首席执行官的职位必须分开或由同一人担任。Jet.AI董事会的意向成员认为，这一决定应基于不时存在的情况，基于符合Jet.AI最佳利益和股东最佳利益的标准，包括董事会及其成员的组成、技能和经验、Jet.AI或其运营所在行业面临的具体挑战 以及治理效率。拟议的Jet.AI董事会打算通过公司治理准则，自业务合并完成之日起生效，该准则将规定在董事长不独立的任何时候任命一名独立的首席董事。
董事会 委员会
生效 随着业务合并的完成，预计Jet.AI董事会将成立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会 ，每个成员的组成和职责如下所述 。Jet.AI董事会及其委员会将制定全年的会议时间表，并可视情况举行特别会议并不时以书面同意采取行动。Jet.AI董事会将把各种职责和权力下放给其 委员会，这些委员会将定期向 董事会全体报告他们的活动和行动。成员将在这些委员会中服务，直到他们辞职或 ，直到Jet.AI董事会另有决定。Jet.AI董事会可在其认为必要或适当的情况下，不时设立其他委员会以促进Jet.AI业务的管理 。
Jet.AI董事会的每个委员会将根据Jet.AI董事会批准的书面章程运作。在完成商业合并后，每个宪章的副本将张贴在Jet.AI网站的投资者关系部分，网址为Www.jettoken.com。 本委托书/招股说明书中包括合并后公司的网站地址或对Jet.AI网站的引用 不包括或通过引用将Jet Token网站上的信息并入本委托书/招股说明书。
| 206 |
审计委员会
业务合并完成后，Jet.AI的审计委员会将由Wrendon Timothy、William Yankus和Ehud Talmor组成，Timothy先生将担任审计委员会主席。预计Jet.AI董事会将决定 蒂莫西、伍兹和塔尔默先生将分别符合当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则法规(包括规则10A-3)对独立性和金融知识的要求。此外，Jet.AI董事会预计将确定Timothy先生和Yankus先生均为根据证券法颁布的S-K法规第407(D)项所指的“审计委员会财务专家”。这一指定不会强加给审计委员会和Jet.AI董事会成员通常强加给审计委员会和Jet.AI董事会成员的任何职责、义务或责任。除其他事项外，审计委员会将负责：
| ● | 选择符合条件的会计师事务所作为独立注册会计师事务所对Jet.AI的财务报表进行审计； | |
| ● | 帮助 确保独立注册会计师事务所的独立性并监督其业绩； | |
| ● | 与独立注册会计师事务所一起审查和讨论审计结果，并与管理层和该事务所一起审查Jet.AI的中期和年终经营业绩； | |
| ● | 审查Jet.AI的财务报表和关键会计政策和估计； | |
| ● | 审查Jet.AI内部控制的充分性和有效性； | |
| ● | 制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计、内部会计控制或审计事项的担忧； | |
| ● | 监督Jet.AI的风险评估和风险管理政策； | |
| ● | 监督Jet.AI商业行为和道德准则的遵守情况； | |
| ● | 审查 个关联方交易；以及 | |
| ● | 批准 或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务(非最低限度审计服务除外)。 |
审计委员会将根据书面章程运作，于业务合并完成之日起生效，该章程 符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准，并将在业务合并完成后在Jet.AI的网站上公布。由Jet.AI的独立注册会计师事务所向Jet.AI提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务， 除de Minimis非审计服务外，都将事先得到审计委员会的批准。
薪酬委员会
业务合并完成后，Jet.AI的薪酬委员会将由David中校、雷登·蒂莫西和埃胡德·塔尔莫组成，塔尔默先生将担任薪酬委员会主席。拟议的Jet.AI董事会希望 确定薪酬委员会的每一名成员都符合当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。委员会的每一名成员都将是董事的非雇员，这一定义见交易法颁布的第16b-3条规则 。在业务合并完成后，薪酬委员会将负责 其他事项：
| ● | 审查、批准和确定Jet.AI董事会，或就Jet.AI高管(包括首席执行官)的薪酬向Jet.AI董事会提出建议； | |
| ● | 向Jet.AI董事会提出关于非员工董事薪酬的 建议； | |
| ● | 管理Jet.AI的股权薪酬计划和与Jet.AI高管的协议； | |
| ● | 审查、批准和管理激励性薪酬和股权薪酬计划；以及 | |
| ● | 回顾并认可Jet.AI的整体薪酬理念。 |
薪酬委员会将根据满足美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准适用规则的书面章程运作，自业务合并完成之日起生效，并将在业务合并完成后在Jet.AI的网站上公布。
| 207 |
提名 和公司治理委员会
业务合并完成后，提名和公司治理委员会将由威廉·扬库斯、雷登·蒂莫西和Jeff·伍兹组成，伍兹先生将担任提名和公司治理委员会主席。拟议的Jet.AI董事会预计将确定提名和公司治理委员会的每位成员符合当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。业务合并完成后，提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：
| ● | 确定、评估和选择Jet.AI董事会，或就Jet.AI董事会及其委员会的选举候选人向Jet.AI董事会提出建议； | |
| ● | 审议并就Jet.AI董事会及其委员会的组成向Jet.AI董事会提出建议； | |
| ● | 制定公司治理准则和事项，并向Jet.AI董事会提出建议； | |
| ● | 监督Jet.AI的公司治理实践； | |
| ● | 监督Jet.AI董事会和个人董事的评估和业绩；以及 | |
| ● | 为继任规划贡献 。 |
提名和公司治理委员会将根据书面章程运作，自 业务合并完成之日起生效，该委员会满足美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规则，并将在业务合并完成后在Jet.AI的 网站上提供。
商业行为和道德准则
Jet.AI董事会预计将通过适用于Jet.AI所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括Jet.AI的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。在完成业务合并后，业务行为和道德准则将 在Jet.AI网站的公司治理部分提供。此外，Jet.AI打算在Jet.AI网站的公司治理 栏目上公布法律或纳斯达克上市标准要求的关于对《商业行为与道德准则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
Jet.AI薪酬委员会的预期成员中没有 人是或曾经是Jet.AI的高管或员工。 Jet.AI的预期高管目前或在过去一个财年都没有担任过任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有这样的委员会，则指整个董事会)的成员，该实体已经或曾经有一名或多名高管担任Jet.AI董事会或薪酬委员会的成员。
| 208 |
董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
建议的公司注册证书将在业务合并完成后生效，将Jet.AI董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，公司董事不对违反董事受托责任的金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：
| ● | 对于 董事牟取不正当个人利益的任何交易； | |
| ● | 对于 任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为； | |
| ● | 对于 任何非法支付股息或赎回股票；或 | |
| ● | 对于 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。 |
如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则Jet.AI董事的责任将被取消或限制到DGCL允许的最大程度。
特拉华州法律和拟议的章程将在业务合并完成后生效，其中规定Jet.AI在 某些情况下将在法律允许的最大限度内对Jet.AI的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处理之前获得预付款、直接付款或报销合理费用(包括律师费和支出)。
此外，Jet.AI还将与Jet.AI的董事和官员签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议将要求Jet.AI赔偿其董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员因其作为Jet.AI的董事或高级管理人员或应Jet.AI要求向其提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。
Jet.AI 计划维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保单，Jet.AI的董事和高级管理人员将为以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。我们相信，拟议的《公司注册证书》和《拟议的章程》中的这些规定将在企业合并完成后生效，而这些 赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
在美国证券交易委员会 认为，由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制人进行，因此这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。
| 209 |
公司治理与股东权利比较
牛桥 是开曼群岛豁免的公司。《开曼群岛公司法》(经修订)和现有的组织文件规定了牛桥公司股东的权利。《开曼群岛公司法》(修订本)在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司及其股东的法律。此外，现有的组织文件将在某些实质性方面与拟议的组织文件有所不同。因此，当您成为Jet.AI的股东时，您的权利在某些方面将与您成为Oxbridge股东时有所不同。
以下 是概述与拥有开曼群岛豁免公司Oxbridge和根据特拉华州法律注册成立的公司Jet.AI的股份 相关的公司治理和权利方面的重要异同。
本摘要全文参考现有组织文件的完整文本，即建议的公司注册证书，其副本附在本委托书/招股说明书后，如下所示附件B，及拟订立的章程一份，作为本委托书/招股章程的附件附件C。您应该查看每个拟议的组织文件，以及DGCL和开曼群岛公司法(修订)，以了解有关这些法律如何分别适用于Jet.AI和Oxbridge的更多信息。
| 特拉华州 | 开曼群岛 | |||
| 股东/股东 企业合并审批 | 合并 通常需要所有流通股的多数批准。
合并 如果收购方发行的股票不到20%，一般不需要收购方股东批准。
一家公司拥有另一家公司90%或更多股份的合并可以在没有第二家公司董事会或股东投票的情况下完成。 |
合并 需要特殊决议，以及相关公司章程中可能规定的任何其他授权。在组成公司中持有某些担保权益的各方也必须同意。
所有 合并(母公司/子公司合并除外)都需要股东批准-规模较小的合并也不例外。
如果 投标人收购了开曼群岛公司90%或以上的股份，它可以强制收购其余 股东的股份，从而成为唯一股东。
开曼群岛公司也可通过开曼群岛法院批准并经出席股东大会并参与表决的股东人数50%+1人和价值75%的股东 批准的“安排方案”进行收购。 | ||
| 股东/股东为日常事务投票 | 一般情况下，进行股东表决的例行公司事项的批准需要亲自出席或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的多数股份的赞成票。 | 根据开曼群岛公司法(经修订)及现有组织文件，日常公司事项可由普通决议案批准 (即有权投票的A类普通股及B类普通股的大多数持有人(亲身、网上或委派代表)投赞成票，并实际于股东特别大会上投票，作为单一类别投票)。 |
| 210 |
| 特拉华州 | 开曼群岛 | |||
| 评估 权利 | 通常情况下，上市公司的股东不拥有与合并相关的评估权。 | 对开曼群岛法定合并持不同意见的少数股东有权获得其股票的公平市值， 如有必要，可能最终由法院裁定。 | ||
| 图书和记录检查 | 任何股东都可以在正常营业时间内出于正当目的检查公司的账簿和记录。 | 股东 一般无权查阅或获取公司股东名册或其他公司记录的副本。 | ||
| 股东/股东诉讼 | 股东可根据程序要求提起衍生品诉讼(包括根据咨询组织文件提案4F采用特拉华州作为独家论坛)。 | 在开曼群岛，代表公司提起诉讼的决定通常由公司董事会作出。股东可能有权代表公司提起派生诉讼，但仅在某些有限的情况下。 | ||
| 董事的受托责任 | 董事 必须履行对公司及其股东的注意义务和忠诚诚信义务。 | 董事对公司负有受托责任，包括对整个公司忠诚、诚实和诚信。
除了受托责任外，牛津和剑桥的董事还负有谨慎、勤奋和技巧的义务。
这种义务是对公司负有的，但在某些有限的情况下可能直接对债权人或股东负有义务。 | ||
| 董事和高级管理人员的赔偿 | 公司通常被允许对其真诚行事的董事和高级管理人员进行赔偿，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式对其进行赔偿。 | 开曼群岛公司一般可以对其董事或高级管理人员进行赔偿，但欺诈或故意违约除外。 | ||
| 董事的有限责任 | 许可 限制或免除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠实义务、故意不当行为、非法回购或分红或不正当个人利益除外。 | 董事的责任 可以是无限的，除非涉及他们自己的欺诈或故意违约。 |
| 211 |
证券说明
如果业务合并完成，Jet.AI将以本委托书/招股说明书所附形式的建议的公司注册证书和建议的章程取代其现有的组织文件附件B和附件C根据牛津和剑桥董事会的判断，这对于充分满足合并后公司的需求是必要的。
以下摘要以建议的公司注册证书和建议的章程全文为准，其副本作为本委托书/招股说明书的附件。附件B和附件C。我们建议您阅读《建议的公司注册证书》和《建议的章程》，以完整描述合并后的公司证券在合并后的权利和优惠。
有关组织文件提案和咨询组织文件提案的更多信息，请参阅题为《提案3--组织文件提案》和《提案4--咨询组织文件提案》的章节。
资本 股票
授权的 资本化
建议的公司注册证书将授权发行59,000,000股股本，包括两类：55,000,000股Jet.AI普通股和4,000,000股Jet.AI优先股。我们预计在业务合并完成后立即发行约867万股Jet.AI普通股，假设没有 与业务合并相关的已发行公开发行股票，以及假设我们的公众股东最大限度地赎回与业务合并相关的 我们的公众股东与业务合并相关的约844万股Jet.AI普通股。
Jet.AI 普通股
投票权 权利
建议的公司注册证书规定，除建议的公司注册证书另有明确规定或法律另有规定外，Jet.AI普通股的持有者应始终作为一个类别对所有事项进行投票；然而，除非法律另有规定，否则Jet.AI普通股的持有人无权就建议公司注册证书的任何修订投票，而该修订仅与Jet.AI优先股的一个或多个已发行系列的条款有关，前提是该受影响系列的持有人根据公司注册证书有权单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该等修订投票。除建议注册证书或适用法律另有明文规定外，Jet.AI普通股的每位持有人均有权按该持有人所持Jet.AI普通股的每股股份投一票。
分红 权利
根据可能适用于当时已发行的任何Jet.AI优先股的优先选项，Jet.AI普通股的股票将在每股基础上，就Jet.AI董事会可能宣布并不时支付的任何股息或分配 从Jet.AI的任何合法资产中获得平等、相同和按比例计算的待遇。
| 212 |
清算、解散和清盘时的权利
受任何Jet.AI优先股持有人的任何优先股或其他权利的限制，在Jet.AI清盘、解散或清盘时，Jet.AI普通股持有人(无论是自愿或非自愿)将有权按比例获得Jet.AI可供分配给其股东的所有资产 。
其他 权利
Jet.AI普通股的 持有者将不拥有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。Jet.AI普通股将不会有适用于赎回或偿债基金的条款。Jet.AI普通股 持有者的权利、优先和特权将受制于Jet.AI未来可能发行的任何Jet.AI优先股的持有者的权利、优先和特权。
Jet.AI 优先股
拟议的公司注册证书规定，Jet.AI优先股的股票可以不时地以一个或多个系列发行。 Jet.AI董事会将被授权确定指定、归属、权力(包括投票权)、优先选项和相对、参与、 可选或其他权利(以及资格、增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份数目)任何该等系列的股份数目。
Jet.AI优先股的授权股数亦可由有权投票的Jet.AI当时所有已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，而无需Jet.AI优先股或任何系列优先股的持有人单独投票， 除非根据指定一系列Jet.AI 优先股的任何指定证书的条款，任何该等持有人须投票表决。
在受到特拉华州法律规定的限制的情况下，Jet.AI董事会将能够在没有股东批准的情况下发行Jet.AI优先股，并拥有投票权和其他可能对Jet.AI普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的权利，并可能产生反收购效果。Jet.AI董事会在不经股东批准的情况下发行Jet.AI优先股的能力，在提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，除其他事项外，可能具有推迟、推迟或防止Jet.AI控制权变更或解除Jet.AI管理层的 效果，并可能对Jet.AI普通股的市场价格和Jet.AI持有者的投票权和其他权利产生不利影响。Jet.AI将没有Jet.AI 优先股在建议的公司证书生效之日发行。尽管牛桥董事会目前不打算发行任何Jet.AI优先股，但我们不能向您保证Jet.AI董事会未来不会这样做。
| 213 |
认股权证
公共 认股权证
公共 认股权证只能针对整数股行使。牛桥单位分离后，不会发行零碎的公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并(或任何其他初始业务合并)完成后30天及(B)本公司首次公开招股结束后12个月内可行使的认股权证；在每个 案例中，只要我们根据证券法拥有涵盖Jet的有效注册声明。AI可在 行使公共认股权证时发行的普通股，以及与其相关的最新招股说明书，且该等股票已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合格或豁免登记(或我们允许持有人在某些情况下以无现金方式行使其 认股权证)。吾等已同意，吾等将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于业务合并完成后20个工作日，尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖Jet.AI普通股的有效登记声明，以在行使认股权证时发行，并维持一份有关Jet.AI普通股的 现行招股说明书，直至认股权证期满或按认股权证协议所述赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的Jet.AI普通股的登记声明在业务合并结束后60个工作日内未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以“无现金 基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明 及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果Jet.AI普通股的股票 在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条所述的“备兑证券”的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求 提交或维护登记声明，并且如果我们不这样选择，我们将在商业上作出合理努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。
该等 认股权证的行使价为每股11.50美元，可予调整，并将于业务 合并或任何其他初始业务合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期。此外，如果我们以低于每股Jet.AI普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的 Jet.AI普通股或与股权挂钩的证券，用于与业务合并的结束相关的融资 ，则该发行价或有效发行价将由牛桥董事会真诚地确定，如果向保荐人或其附属公司进行任何此类发行，则 不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票(视情况而定)在此之前)(“新的 发行价”)，认股权证的行使价将调整为等于新发行的价格的115%(最接近1美分)。
一旦认股权证成为可行使的，我们可以将未偿还的认股权证赎回为现金(除本文关于私募认股权证的描述外)：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 按 每份认股权证0.01美元的价格； | |
| ● | 在赎回前至少30天发出书面通知；以及 | |
| ● | 如果， 且仅当，Jet.AI普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票细分调整后， 股票股息、重组、资本重组等)，在截至我们向权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日。 |
我们 不会赎回认股权证以换取现金，除非在行使认股权证时根据证券法可发行的Jet.AI普通股的登记声明有效，且在整个30天的赎回期内可获得与Jet.AI普通股有关的最新招股说明书 ，但如认股权证可在无现金基础上行使，且此类无现金行使豁免 根据证券法进行登记，则除外。
| 214 |
从认股权证可行使后90天开始，我们可以赎回Jet.AI普通股的未偿还认股权证：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 按 相当于Jet.AI普通股数量的价格，参照基于赎回日期和Jet.AI普通股“公平市价”的商定表格确定，其中Jet.AI普通股的“公平市价”是指Jet.AI普通股在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日截止的十个交易日的平均最后销售价格； | |
| ● | 在赎回前至少30天发出书面通知；以及 | |
| ● | 如果， 且仅当Jet.AI普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(按每股细分调整后， 股票股息、重组、资本重组等)，且仅当Jet.AI普通股在我们向权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日等于或超过每股18.00美元。 |
若 且当认股权证可由吾等赎回时，如于行使认股权证后发行的Jet.AI普通股 未能根据适用的国家蓝天法律豁免注册或获得注册资格，或我们无法 进行注册或获得注册资格，则吾等可能不会行使赎回权。根据认股权证协议的条款，如吾等如上所述选择赎回所有可赎回的认股权证，吾等将定出赎回日期(“赎回日期”)，并将于赎回日期前不少于30天以一等邮资预付的方式将赎回通知 邮寄给认股权证的登记持有人， 将按其在本公司登记簿上的最后地址赎回。此外，我们将发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格 报告，其中包含赎回通知。吾等并无合约责任于认股权证符合赎回资格时通知投资者，亦不打算在认股权证符合赎回资格时通知投资者，除非及直至 吾等根据认股权证协议的条款选择赎回该等认股权证。
在 任何情况下，我们将不需要净现金结算任何认股权证。如果我们无法在合并期内完成业务合并或任何其他初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从我们持有的 信托账户以外的资产中获得与该等认股权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
私募认股权证
私募认股权证与首次公开发售的牛桥单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和Jet.AI行使私募认股权证后可发行的普通股在业务合并或任何其他初始业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干 有限例外情况除外。此外，私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，因此 只要它们由初始购买者或其获准受让人持有，而公开认股权证可予赎回，且只有在牛津/剑桥呼吁赎回公共认股权证并选择要求持有人以无现金基础行使其公共认股权证的情况下，才可 行使。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将可由牛桥赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
合并 对价授权
合并对价认股权证与首次公开发售的牛桥单位相关的公开认股权证大致相似，不同之处在于，合并对价认股权证将于业务合并完成时可予行使，行使价为每股15.00美元(可予调整)，并将于业务合并完成后十年或更早于业务合并完成或赎回或清盘时届满。此外，合并对价认股权证不会对新发行价格的行使价作出任何调整，Jet.AI亦不会赎回。
在 任何情况下，Jet.AI将不需要净现金结算任何认股权证。在行使合并对价认股权证时，Jet.AI的交易所代理将取代任何持有人本来有权获得的任何零碎的Jet.AI普通股股份，而是向上或向下舍入到最接近的Jet.AI普通股股份总数 ，分数为0.5向上舍入。
创业板认股权证
将于业务合并完成时发出的创业板认股权证使创业板有权于上市日期按完全摊薄的基准，购买最多6%的Jet Token已发行普通股。创业板认股权证的有效期为三年。创业板认股权证的行使价为每股10.00美元，可予调整。有关创业板认股权证的说明，请参阅标题为“关于Jet代币股票购买协议的信息”的小节。
我们的 转接代理和授权代理
我们普通股的转让代理(以及在业务合并完成后，Jet.AI普通股)和我们认股权证的认股权证代理为大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和 员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任除外。
| 215 |
特拉华州法律和我们建议的组织文件中的某些反收购条款
根据拟议的组织文件，我们 不会选择退出DGCL的第203条。根据DGCL第203条，Jet.AI将被 禁止在三年内与任何股东进行任何业务合并，时间自该股东 (“有利害关系的股东”)开始拥有Jet.AI至少15%的已发行有表决权股票(“收购”)起计， 除非：
| ● | Jet.AI董事会在收购完成之前批准了收购； | |
| ● | 收购完成后，有利害关系的股东拥有至少85%的已发行有表决权股票；或 | |
| ● | 业务合并由Jet.AI董事会和其他股东在会议上三分之二的多数票批准。 |
通常，“企业合并”包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们的 有表决权股票15%或更多的人 。
在 某些情况下，拒绝退出DGCL第203条将使“有兴趣的股东”更难与Jet.AI进行为期三年的各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购Jet.AI的公司提前与Jet.AI董事会谈判，因为如果Jet.AI董事会批准收购，就可以避免股东批准的要求，从而导致股东成为感兴趣的股东。
这 还可能起到防止Jet.AI董事会发生变化的作用，并可能使股东 认为符合其最佳利益的交易更难完成。
股东书面同意
根据拟议的组织文件，在任何一系列Jet.AI优先股当时尚未发行的权利的约束下，任何要求或允许Jet.AI股东采取的行动必须在正式召开的Jet.AI股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。
股东特别会议
根据拟议的组织文件，Jet.AI的股东特别会议只能由Jet.AI董事会主席、Jet.AI首席执行官或总裁或Jet.AI董事会根据授权董事总数的多数 通过的决议召开，无论之前授权的董事职位是否存在空缺，其他任何人都不得召开。只有在股东特别大会上审议的事项，才应在股东特别大会的通知中说明。
股东提案和董事提名提前 通知要求
根据拟议附例，股东在Jet.AI的任何股东大会之前就董事选举和业务提出的股东提名的预先通知应按照Jet.AI的附例规定的方式和范围发出。
证券上市
我们 已申请在纳斯达克上挂牌Jet.AI普通股、Jet.AI认股权证和合并对价认股权证，交易代码分别为“JTAI”、 “JTAIW”和“JTAIZ”。完成业务合并后，牛桥部门将自动将 分离为成分证券，因此将不再作为单独的证券进行交易。
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证券 Jet.AI普通股转售限制法案
规则 144
根据规则144，实益拥有Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证至少六个月的限制性股票的人将有权出售其证券，前提是(A)该人在之前三个月的 时间或在任何时间不被视为我们的关联公司之一，且(B)我们须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有必需的报告。实益拥有Jet.AI普通股或Jet.AI认股权证的受限股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间都是关联公司的个人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：
| ● | 该Jet.AI证券当时已发行股票总数的1% ；或 | |
| ● | 在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，此类Jet.AI证券的平均每周交易量 。 |
根据规则144，我们附属公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前 公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144
规则 144不适用于转售空壳公司或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都是空壳公司 。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：
| ● | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司； | |
| ● | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求； | |
| ● | 证券的发行人已在之前的12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短时间内)提交了适用的所有《交易法》报告和材料，但目前的8-K表格报告除外；以及 | |
| ● | 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司的实体的状态 。 |
因此，在我们完成业务合并或任何其他初始业务合并一年之前，我们的初始股东将无法根据规则144出售其Jet.AI普通股 ，直到我们完成业务合并或任何其他初始业务合并后一年，尽管这些股票可能会更早 出售，前提是它们已在美国证券交易委员会宣布生效的登记声明上登记。
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受益的证券所有权
下表列出了牛桥已知的有关(A)我们普通股的实际实益所有权(在驯化和业务合并之前)和(B)我们的有表决权普通股的预期实益所有权的信息， 假设没有牛桥的公开股份被赎回， 假设245,288股A类普通股被赎回为进一步的 小节中描述的 。“因此，在每一种情况下，从信托账户中支付总额为26.81亿美元，具体方式为：
| ● | 持有或预期持有Jet.AI普通股5%以上已发行股票的实益拥有人； | |
| ● | 我们任命的每一位高管和董事； | |
| ● | 每个将成为Jet.AI后业务组合的指定高管或董事的 人；以及 | |
| ● | 作为集团业务前合并的牛桥的所有现任高管和董事以及Jet.AI业务后合并的所有高管和董事 。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有受益所有权 。
在归化和业务合并之前，我们普通股的实益所有权是基于截至2023年7月11日已发行和已发行的总计4,176,952股A类普通股和B类普通股。
在完成驯化和业务合并后，我们有投票权普通股的预期受益所有权 假设我们的任何公开股票都没有被赎回，(A)假设(I)没有牛桥的初始股东或 历史展期股东在公开市场上购买A类普通股，(Ii)并无发行其他股权 牛桥或Jet Token的权益及(Iii)并无行使Jet Token期权或Jet Token认股权证，及(B)未计入将于业务合并后仍未清偿的Jet.AI认股权证或合并对价认股权证， 可于稍后日期行使。
紧随驯化和业务合并完成后我们有投票权普通股的预期受益所有权 假设已赎回245,288股公开股票的最大赎回情景，(A)假设(I)没有 牛桥的初始股东或历史展期股东在公开市场购买A类普通股， (Ii)没有发行其他牛桥或Jet Token的股权，(Iii)没有行使Jet Token 期权或Jet Token认股权证，以及(B)没有考虑Jet.AI权证，这些认股权证将在Business合并后仍未偿还并可能在稍后日期行使。
除非 另有说明，我们相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。
| 218 |
根据期权或认股权证的行使，个人或集团可能在2023年7月11日起60天内收购的Jet.AI普通股 ，在计算该个人或集团的所有权百分比时被视为未偿还股份 ，但在计算表中所示任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股份。
| 业务前组合 | 业务后合并 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 假设没有进一步的赎回 | 假设中期赎回 | 假设最大赎回 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 实益拥有的股份 | 普通股中已发行股份的百分比 | 新股数量 | % | 新股数量 | % | 新股数量 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 牛津和剑桥的董事和行政人员(1): | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰伊·马杜 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 伦登·蒂莫西 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 杰森·布彻 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 艾伦·马丁 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 威廉·扬库斯 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 牛津剑桥创业前合并所有董事及行政人员(五人) | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 牛津剑桥大学5%的持有者： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 华侨银行赞助商有限公司(2) | 2,875,000 | 68.8 | 2,875,000 | 33.1 | 2,875,000 | 33.6 | 2,875,000 | 34.1 | ||||||||||||||||||||||||
| 企业合并后公司董事、高管： | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·D·温斯顿，CFA(3) | — | — | 2,547,553 | 29.4 | 2,547,553 | 29.8 | 2,547,553 | 30.2 | ||||||||||||||||||||||||
| 乔治·穆尔纳内(3) | — | — | 569,166 | 6.2 | 569,166 | 6.2 | 569,166 | 6.3 | ||||||||||||||||||||||||
| 威廉·L·扬库斯(1) | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 伦登·蒂莫西(1) | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 帕特里克·麦克纳尔蒂(3) | — | — | 86,177 | 1.0 | 86,177 | 1.0 | 86,177 | 1.0 | ||||||||||||||||||||||||
| 冉冉David中校(3) | — | — | 92,325 | 1.1 | 92,325 | 1.1 | 92,325 | 1.1 | ||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·伍兹(3) | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Ehud Talmor(3) | — | — | 61,550 | 0.7 | 61,550 | 0.7 | 61,550 | 0.7 | ||||||||||||||||||||||||
| 企业合并后公司全体董事及高管(8人) | — | — | 3,356,771 | 38.7 | 3,356,771 | 39.2 | 3,356,771 | 39.8 | ||||||||||||||||||||||||
| 企业合并完成后，企业合并后公司的5%持有者： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 华侨银行赞助商有限公司 | 2,875,000 | 68.8 | 2,875,000 | 33.1 | 2,875,000 | 34.1 | 2,875,000 | 34.1 | ||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·D·温斯顿 | — | — | 2,547,553 | 29.4 | 2,547,553 | 30.2 | 2,547,553 | 30.2 | ||||||||||||||||||||||||
| JEM Year巴哈马有限公司(4) | — | — | 2,217,393 | 20.4 | 2,210,035 | 20.5 | 2,202,677 | 20.7 | ||||||||||||||||||||||||
* 不到1%。
| (1) | 除非另有说明，否则所有实体或个人的营业地址均为c/o Oxbridge Acquisition Corp.，地址为开曼群岛大开曼群岛乔治城爱德华街42号201室。 |
| (2) | 华侨银行保荐人有限公司是本文所述股份的创纪录持有者。我们的每位董事和高级管理人员在华侨银行保荐人有限公司拥有直接或间接的成员资格 。华侨银行保荐人有限公司由Jay Madhu、Wrendon Timothy和Jason Butcher三名成员组成的董事会管理和控制。每个董事都有一票，行动需要得到多数人的批准才能通过。根据 所谓的“三人规则”，如果有关实体证券的投票和处分决定是由三人(或更多)董事会中两名或两名以上个人组成的多数 作出的，而投票和处分决定需要获得其中大多数人的批准 ，则没有任何个人被视为该实体证券的实益拥有人。这就是华侨银行保荐人有限公司的情况。基于上述情况，董事并无对华侨银行保荐人有限公司持有的任何证券行使投票权或处分控制权。因此，彼等均不会被视为拥有或分享该等股份的实益拥有权，为免生疑问，各董事明确表示放弃任何该等实益权益，但不得直接或间接拥有任何金钱利益。我们的每一位官员、董事和顾问都直接或间接地是我们赞助商的成员。 |
| (3) | 除非另有说明，否则每个实体或个人的地址为C/O Jet Token，邮编：10845 Griffith Peak Drive，Suite200，拉斯维加斯，邮编：89135。 |
| (4) | 包括可于创业板认股权证行使 时发行的普通股。根据GEM Year巴哈马有限公司提供的资料，Christopher F.Brown对该等股份拥有独家投票权及投资权。GEM Year巴哈马有限公司的地址是巴哈马拿骚邮政信箱N-4875号西湾街和布莱克路海湾行政公园3号. |
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某些 关系和关联方交易
牛桥 关联方交易
方正 共享
2021年4月12日，保荐人支付25,000美元，约合每股0.009美元，以支付牛津剑桥的某些费用，以换取发行2,875,000股B类普通股，面值0.0001美元(“方正股份”)。方正股份将在牛桥初始业务合并时自动 转换为A类普通股 ，并受某些转让限制。
除有限例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其任何创办人股份，直至(Br)(I)初始业务合并完成后一年或(Ii)初始业务合并完成后 牛桥完成清算、合并、换股或其他类似交易的次日(br}导致所有股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产)。尽管有上述规定，如果A类普通股在初始业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，创始人股票将被解除锁定。
私募认股权证
同时，随着首次公开招股的完成，牛桥完成了向保荐人和Maxim配售5,760,000份私募认股权证，平均每份私募认股权证的买入价为1.00美元，为牛桥带来了5,760,000美元的总收益。私募认股权证与在IPO中作为单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于保荐人和Maxim已 同意在牛桥初始业务合并完成后30天 之前不转让、转让或出售任何私募认股权证(向某些获准受让人除外)。此外，私募认股权证不可由牛桥赎回 ，只要由保荐人及Maxim或其各自获准的受让人持有，即可在无现金基础上行使，而公开认股权证则可予赎回，且仅在牛桥向公众呼吁赎回认股权证并选择要求持有人以无现金基础行使其公开认股权证的情况下才可行使。
私募认股权证的若干收益已加入首次公开招股的收益，并存入信托账户。如果牛桥未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。只要由保荐人或其允许的受让人持有，私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使。
相关 党的贷款
于2021年4月19日，保荐人同意向牛津剑桥大学提供总额达300,000美元的贷款，以支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。这笔贷款为无息贷款，于2021年12月31日较早时或首次公开发售完成时支付。这笔贷款为195,175美元，在IPO结束时从信托账户中未持有的发售所得款项中偿还。
延期 修改建议和本票
2022年11月9日，牛津剑桥召开股东特别大会。在股东特别大会上，牛桥的 股东获提交建议，将牛桥必须完成业务合并的日期(“终止日期”)由2022年11月16日延长至2023年8月16日(或董事会决定的较早日期)，方法是修订牛桥经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延期修订建议”)。修订牛津及剑桥经修订及重订的组织章程大纲及细则(“约章修订”)的延期修订建议获通过 。牛津剑桥于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交了宪章修正案。
| 220 |
于投票通过延期修订建议时，10,313,048股A类普通股持有人已适当行使权利，按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份作为现金，与延期修订建议相关的赎回总额为105,424,960美元。
赞助商同意向我们提供575,000美元的贷款(“延期贷款”)，存入信托账户，将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日，牛津剑桥大学向赞助商发行了本金总额为575,000美元的本金总额为575,000美元的期票(“延期票据”)，与延期贷款有关。延期贷款 已于2022年11月15日存入信托账户。
延期票据不产生利息，可于(A)初始业务合并完成日期或(B)牛桥清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。
流动资金贷款
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司、其他初始股东或牛桥的某些高管和董事可以(但没有义务)按 可能需要的方式借出牛桥资金(“营运资金贷款”)。如果牛桥完成业务合并，牛桥将偿还营运资本贷款。如果企业合并没有结束，牛津剑桥可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。 除上述情况外，此类营运资金贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在与 关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息， 或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，牛津剑桥在营运资本贷款项下没有任何未偿还借款 。
行政服务协议
自公司首次公开募股生效之日起，牛桥同意每月向其赞助商支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用。完成初始业务合并或牛桥清算后，牛桥将停止支付这些月费。截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期间，牛津及剑桥根据《行政服务协议》分别向保荐人支付100,000元及50,000元。
JET 令牌的关联方交易
关联方不时会代表Jet Token付款或向Jet Token预付现金，以支付需要 偿还的运营成本。这类交易被认为是短期预付款，不计息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，Jet Token的创始人兼执行主席Michael Winston以无息贷款的形式分别向Jet Token预付了总计42,000美元和200,196美元。截至2022年12月31日，此类预付款已全额偿还。
法律事务
Dykema Gossett PLLC已放弃本委托书/招股说明书提供的Jet.AI证券的有效性，以及与本委托书/招股说明书相关的某些其他法律 事项。
| 221 |
专家
本委托书/招股说明书中包含的Jet Token截至2022年和2021年12月31日的合并财务报表已由独立注册会计师事务所BF BorgersCPA PC在其报告中进行了 审计，并在本委托书/招股说明书的其他地方 出现，并根据该公司作为审计和会计专家的权威而包括在内。
本委托书/招股说明书所载牛桥截至2022年及2021年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Hacker Johnson&Smith P.A.审核，其报告载于本文其他部分，其中包括一段有关本公司作为持续经营企业持续经营的能力的说明性段落，并依据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而纳入。
HOUSEHOLD 信息
除非 牛桥收到相反指示，否则，如果我们相信两名或两名以上股东是同一家庭的成员，牛桥可将本委托书/招股说明书的一份副本发送给 两名或更多股东居住的任何家庭。这一过程被称为“看家”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东 希望今年在同一地址收到多套牛桥的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一位股东共享地址，并且两位股东都希望只收到一套牛桥的披露文件，则股东应遵循以下说明：
| ● | 如果股份登记在股东名下，股东应联系牛津剑桥，地址为开曼群岛大开曼群岛乔治城爱德华街42号201室，邮编：KY1-9006，请其秘书注意，或拨打电话：(345)749-7570，将其要求告知牛津剑桥；或 | |
| ● | 如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。 |
转接 代理和注册商
我们证券的转让代理机构是大陆证券转让信托公司。
股东 提案和提名
拟议章程将于企业合并完成后生效，为股东 提出业务(董事提名除外)提供通知程序，供股东在会议上审议。为了及时，秘书必须在90号营业结束前收到股东的通知。Th 不早于营业结束日120这是上一年度年会一周年的前一天；但是，如果上一年度没有召开年会，或者年会日期提前30天以上或者推迟60天以上，股东发出的及时通知必须不早于120号收盘。这是在这样的年会之前一天，不迟于90年代后期的工作结束这是在该年度会议前一天或该会议首次公布日期后第十天。Jet.AI董事会主席可拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案的提出。
| 222 |
此外，将于企业合并完成后生效的拟议章程为股东 提名董事人提供通知程序，供股东在会议上审议。为了及时，秘书必须 在Jet.AI的主要执行办公室收到股东通知(如果是年度会议)，不迟于90号业务结束 这是当天不早于120号高速公路的交易结束这是前一年年会一周年的前一天；但是，如果在上一年度内没有召开年会，或者年会日期在前一年年会周年纪念日前30天以上或推迟60天以上，股东发出的及时通知必须不早于第120号收盘 这是在该年度会议前一天，但不迟于90年代较后时间的营业时间结束这是 年会召开前一天或会议日期首次公布之日后第十天 。Jet.AI董事会主席可拒绝承认任何不符合上述程序的股东提名。
根据交易法规则14a-8，根据规则14a-8，股东提案必须在Jet.AI开始印刷和发送2023年年会的代理材料(Jet.AI将在知道该日期时公开披露该日期)之前的合理时间内，在2023年股东周年大会的委托书和委托卡中包括在内。
此外，如果适用，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持Jet.AI以外的董事 被提名人的股东必须在上述期限内提交通知，阐明交易所 法案下规则14a-19所要求的信息。
股东通信
股东和相关方可以写信给牛桥董事会或负责管理牛桥收购公司的委员会主席，与牛桥董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，地址为：开曼群岛开曼群岛大开曼小镇，爱德华街42号201室，邮编：KY1-9006。业务合并后，此类通信应由Jet.AI发送，地址：10845 Griffith Peak Drive，Suite200，拉斯维加斯，内华达州89135。根据主题，每一份通信都将转发给 董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。
民事责任的可执行性
牛桥 是开曼群岛豁免的公司。如果牛桥没有将其注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州 ，则您可能难以在美国境内通过牛桥履行法律程序。您在美国境内和境外可能也难以执行您在任何诉讼(包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼)中从美国法院获得的针对牛桥的判决。此外，开曼群岛的法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原告诉讼中作出判决，这一点值得怀疑。但是，就因向不可撤销地为此目的指定的牛桥美国代理提供服务而违反美国联邦证券法(与牛桥证券的发售和销售相关)而对牛桥提起的诉讼，牛桥可能在美国被送达诉讼程序。
在本地化 生效之前，牛桥的公司事务受现有组织文件、《开曼群岛公司法》(经修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛的法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对牛桥承担的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，牛桥股东的权利和董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。 特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，而某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或任何州的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有支付判决金额的义务。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且是经过清算的金额，不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
此处 您可以找到其他信息
牛桥 根据《交易法》的要求，向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读牛桥美国证券交易委员会的备案文件，包括本文的委托书/招股说明书，美国证券交易委员会的网站为Http://www.sec.gov.
如果 您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并或提案有疑问 将在特别股东大会上展示，您应该通过以下地址和电话联系牛桥的委托书征集代理：
Advantage代理
邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
收信人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206)870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com
如果您是牛津/剑桥的股东，并希望索取文件，请在2023年前提交，以便在特别股东大会之前收到。如果您从Oxbridge请求任何文件，Oxbridge将通过头等邮件或其他同样的 提示方式将它们邮寄给您。
本委托书/招股说明书中包含的所有与Oxbridge有关的信息均由Oxbridge提供，与Jet Token有关的所有此类信息 均由Jet Token提供。由Oxbridge或Jet Token提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
Oxbridge和Jet Token均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书或 已并入本委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的有关业务合并或其公司的任何信息或陈述。因此，如果有人向您提供此类信息，您不应 依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券 是非法的，或者如果您是指导这些类型活动的人 ，则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。本委托书/招股说明书中包含的信息 仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确 表明另一个日期适用。
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财务报表索引
| 页面 | |
牛桥收购公司的财务报表。 |
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| 独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表(重报) | F-3 |
| 截至2022年12月31日的年度和2021年4月12日(开始)至2021年12月31日(重述)期间的经营报表 | F-4 |
| 截至2022年12月31日的年度和2021年4月12日(开始)至2021年12月31日(重述)期间的股东赤字变动表 | F-5 |
| 截至2022年12月31日的年度及2021年4月12日(开始)至2021年12月31日(重述)期间的现金流量表 | F-6 |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
| 截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 | F-22 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的业务简明报表(未经审计) | F-23 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | F-24 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月现金流量表简明表(未经审计) | F-25 |
| 简明财务报表附注(未经审计) | F-26 |
Jet Token Inc.合并财务报表 |
|
| 独立注册会计师事务所报告 | F-44 |
| 截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-45 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日(未经审计)的三个月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的综合经营报表 | F-46 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的三个月的股东权益综合报表(未经审计) | F-47 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月(未经审计)以及截至2022年和2021年12月31日的年度的合并现金流量表 | F-48 |
| 合并财务报表附注 | F-49 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
Oxbridge 收购公司
对财务报表的意见
我们 已审计所附牛桥收购公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的资产负债表(经重述)、截至2022年12月31日的年度及2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期间的相关营运报表、股东赤字及现金流量变动(经重述)，以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务状况(重述)，以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月12日(成立)至2021年12月31日(重述)期间的运营结果和现金， 符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注2所述，如果本公司未能在2023年8月16日前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。 流动资金状况以及强制清算和随后解散的日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括： 在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 黑客强生公司PA
黑客 强生公司
我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。
佛罗里达州坦帕市
2023年2月22日
PCAOB ID#400
| F-2 |
牛桥 收购公司
资产负债表 表
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (如上所述) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应计利息、预付费用和其他应收款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 由于附属公司 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付本票 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 衍生认股权证负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| A类普通股； (2021:)可能赎回的股份(按赎回价值计算) | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$票面价值；授权股份； (2021: )已发行和未偿还(不包括 (2021: )可能被赎回的股票) | ||||||||
| B类普通股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 扣除发售成本后的额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是财务报表的组成部分。
| F-3 |
牛桥 收购公司
报表 运营部
截至十二月三十一日止的年度： 2022 | 自2021年4月12日(开始)起计 至 12月31日， 2021 | |||||||
| (如上所述) | ||||||||
| 费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他利息收入 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益(亏损)： | ||||||||
| 基本加权平均流通股 | ||||||||
| 稀释加权平均流通股 | ||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
附注是财务报表的组成部分。
| F-4 |
牛桥 收购公司
股东亏损变动报表
截至2022年12月31日的年度及自2021年4月12日(开始)至2021年12月31日(重述)
| 普通股 股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 A | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年4月12日(开始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行A类普通股(扣除发行成本) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行私募认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股重新分类为可能赎回的承诺 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 将A类普通股 增加到赎回金额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日(重述) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股增加到赎回金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是财务报表的组成部分。
| F-5 |
牛桥 收购公司
现金流量表
| 开始时间段 | ||||||||
| 2021年4月12日 | ||||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | (开始)通过 2021年12月31日 | |||||||
| (如上所述) | ||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金进行核对的调整 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 信托账户持有的有价证券所赚取的收入 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应计应收利息 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他应收款 | ( | ) | ||||||
| 由于附属公司 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 清算信托账户中持有的有价证券的收益 | ||||||||
| 信托账户的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 赎回A类普通股 | ( | ) | ||||||
| 发行本票所得款项 | ||||||||
| 发行B类普通股所得款项 | ||||||||
| 发行私募认股权证所得款项 | ||||||||
| 发行单位的收益(扣除发行成本) | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金流量信息 | ||||||||
| 与首次公开发行相关的递延承销佣金 | $ | $ | ||||||
衍生产品 与首次公开募股相关发行的认股权证债务 | $ | $ | ||||||
| A类普通股增加到赎回金额 | $ | $ | ||||||
附注是财务报表的组成部分。
| F-6 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
注 1-组织机构和业务运作说明
牛桥收购公司(“本公司”)于2021年4月12日注册为开曼群岛豁免公司。本公司为进行合并、股本或换股、资产收购、股份购买、重组 或与一项或多项业务进行类似业务合并(“业务合并”)而成立。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年12月31日，本公司尚未开始任何业务。2021年4月12日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”或“首次公开募股”)有关，并在首次公开募股后确定一家企业合并的目标公司。 本公司最早也要在其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 本公司可能会从首次公开募股(定义如下)的收益中以有价证券利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的保荐人为开曼群岛豁免公司华侨银行保荐人有限公司(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册声明
于2021年8月11日宣布生效。2021年8月16日，公司完成首次公开募股单位(每个单位为“单位”，统称为“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，为“公众股”)，价格为$每单位产生的毛收入为$
同时，随着首次公开招股的结束，公司完成了向保荐人和Maxim Group，我们的首次公开发行(“私募认股权证”)的承销商，
有限责任公司(“Maxim”)，价格
$根据私募认股权证，产生的总收益为$
首次公开发售、超额配售及私募完成后，$
公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。
| F-7 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 1--组织和业务运作说明(续)
本公司将为其公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东
将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(预计约为
$ 按
公共共享)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少。根据财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票在首次公开发行完成后被归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的有形资产净值至少为$，则公司将继续进行业务合并
尽管有上述规定，经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何 联营公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条)的任何其他人士，在未经本公司事先同意的情况下，将被限制赎回在首次公开发售中出售的A类普通股总数超过15%或以上的股份 。
公司保荐人(“初始股东”)高级管理人员和董事已同意不会对修订后的 和重新制定的组织章程大纲(A)提出修正案，这将修改公司义务的实质或时间，即如果公司未能在2023年8月16日之前完成业务合并，则允许赎回与我们最初的业务合并相关的 或赎回100%的公开发行股票。如招股说明书更详细所述)(“合并期”) 或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文，除非 本公司向公众股东提供机会赎回其A类普通股连同任何该等 修订。
| F-8 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 1--组织和业务运作说明(续)
如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除为清盘目的的
以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公开
股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公开发行的
股票，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息
(利息应是扣除应缴税款后的净额，最高可达$
如果公司 未能在合并期内完成企业合并，初始股东、高级管理人员和董事同意放弃对方正股份的清算权。然而，如果最初的股东或公司管理团队成员在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该公开股份有关的分配。 Maxim已同意在公司未能在合并期间内完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中的其他 资金中，可用于赎回公开募集的股份。如果发生这种分配， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能约为$为保障信托账户内所持有的金额，保荐人已同意，若卖方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品，或本公司已与其洽谈订立交易协议的预期目标业务提出任何 索赔，保荐人将向本公司承担责任。此责任不适用于签署放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将 努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性 与资本资源
截至2022年12月31日，公司的现金约为$
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牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
注： 2-重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并符合表格10-K及美国证券交易委员会规则第(Br)S-X条第8条的规定。
持续经营的企业
关于本公司根据公认会计原则对持续经营事项的评估，管理层已确定，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2023年8月16日之前完成业务合并，则本公司将停止所有业务 ，但清算目的除外。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑 。如果本公司在2023年8月16日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
管理层计划通过从我们的某些附属公司获得潜在贷款来满足这一资本需求。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款， 我们可能无法从非关联各方筹集到必要的额外资金来支付我们的费用。
新兴的 成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，公司是经《2012年创业启动法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别) 遵守新的或修订的财务会计准则。
就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司 ，也不是因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司。
| F-10 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 2--重要会计政策摘要(续)
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的支出金额。作出估计需要管理层作出重大判断。 至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及衍生权证负债的公允价值。虽然这一估计数可能存在相当大的变数，但管理层认为所提供的数额是合理的。这一估计会不断审查，并在必要时进行调整。这种调整反映在当前的运营中。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。
截至2022年12月31日，公司约有$
信托账户中持有的有价证券
截至2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。因信托账户所持投资的公允价值变动而产生的损益，计入随附经营报表的信托账户所持有价证券所赚取的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，
这些账户有时可能超过联邦存托保险公司承保的$
金融工具
公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，由于其短期性质，其公允价值接近于资产负债表中的账面价值。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； | |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入 ，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 | |
| ● | 级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察 |
| F-11 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 2--重要会计政策摘要(续)
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
衍生金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和ASC 815，“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，本公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的 特征。 衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债将被归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
A类普通股，可能赎回
截至2022年12月31日，有已发行或已发行的A类普通股。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，公司将其A类普通股 可能赎回的股份入账。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括以赎回为特征的普通股 在持有人控制范围内或在不确定事件发生时须予赎回的权利并非完全在本公司控制范围内的普通股)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司 控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年12月31日，可能被赎回的A类普通股 在本公司资产负债表的股东权益部分 之外，以赎回价值作为临时权益列报。
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。普通股每股收益(亏损)的计算方法是将收益(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均数量。
公司有两类普通股，A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股份之间按比例分摊。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类股票按比例分享公司的收益/亏损。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。
于2022年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他可能因行使价格超过本公司普通股于截至2022年12月31日止年度的平均市价而可能被行使或转换为普通股，继而分享本公司收益的合约。因此，稀释后每股收益 与截至2022年12月31日的年度基本每股收益相同。
于2021年12月31日，由于净亏损，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可能被行使或转换为普通股，然后分担本公司的亏损。因此，每股摊薄亏损与截至2021年12月31日期间的每股基本亏损相同。
截至 年末 2022年12月31日 | 对于 从 2021年4月12日(初始)至 2021年12月31日 (如上所述) | |||||||||||||||
| A类 A | B类 | A类 A | B类 | |||||||||||||
| 基本 和稀释后每股普通股收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释后加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释后每股普通股净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| F-12 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 2--重要会计政策摘要(续)
所得税 税
公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延 税项资产和负债按估计的未来税项影响确认，可归因于列载现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差异。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比 更有可能持续不下去。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为 所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
该公司被视为获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，在本报告所述期间，公司的 税金拨备为零。
最近 会计声明
管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则如果目前采用，会对公司的财务报表产生实质性影响 。
重新分类
已对上一年度的任何金额进行了重新分类，以符合本期列报。
| F-13 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
注： 3-首次公开募股
2021年8月16日，本公司完成首次公开募股单位数为$每单位产生的毛收入为$
每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(每个认股权证为“公开认股权证”)。每份公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。每股，可予调整(见附注6)。
注： 4-关联方交易
方正 共享
2021年4月12日，赞助商支付了$，或大约$每股，以支付公司的某些费用作为交换 发行B类普通股，面值$(“方正股份”)。方正股份将于本公司初始业务合并时自动 转换为A类普通股，并须遵守若干 转让限制，如附注6所述。
除有限的例外情况外，
初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到
之前发生以下情况：
私募认股权证
同时，随着首次公开募股的结束，公司完成了一项
私募认股权证的若干收益已加入首次公开招股的收益，并存入信托账户。如果公司 未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。只要由保荐人或其允许的受让人持有，私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使。
| F-14 |
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财务报表附注
2022年12月31日
附注 4-关联方交易(续)
相关 党的贷款
2021年4月19日，赞助商同意向该公司提供总额高达$
流动资金贷款
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司、其他初始股东或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金
(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还
营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议
。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达#美元
行政服务协议
自本公司首次公开招股生效日起，本公司同意向其保荐人支付合共最高达$
延期 修改建议和本票
本公司于2022年11月9日举行股东特别大会(“股东特别大会”)。在股东特别大会上， 公司股东收到建议，将公司完成业务合并的截止日期(“终止日期”)由2022年11月16日延长至2023年8月16日(或董事会决定的较早日期)，方法是修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延期 修订建议”)。修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的延期修订建议(“章程修订”)已获通过。本公司于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交《宪章修正案》。
关于批准延期修正案提案的投票，持有者A类普通股正确行使了赎回其股票的权利，赎回价格约为$每股，总计赎回金额为$
赞助商已同意向我们提供575,000美元的贷款(“延期贷款”)，存入信托账户 ，将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日，公司向保荐人发行了本金总额为575,000美元的本金总额为575,000美元的本票 ，与延期贷款有关。 延期贷款将于2022年11月15日或前后存入信托账户。
延期票据不产生利息，可于(A)初始业务合并完成日期或(B)本公司清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。
注： 5-承付款和或有事项
注册 权利
持有方正股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的证券(如有)的 持有人有权根据登记和股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，这些 持有者将在初始业务合并 完成后提交的注册声明中拥有特定的“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
| F-15 |
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财务报表附注
2022年12月31日
附注 5--承付款和或有事项(续)
承销 协议
从与IPO相关的最终招股说明书开始，公司授予承销商45天的选择权，最多购买额外 以IPO价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如果有)的单位。2021年8月16日，承销商 全面行使超额配售选择权。
承销商有权享受$的承保折扣。
风险 和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。截至本10-K年度报告发布之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
注： 6-衍生认股权证负债
截至2022年12月31日，公司拥有
本公司将无义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务 就该等公开认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，且有关招股说明书是最新的，但须受本公司履行其注册责任的规限。任何公共认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份，除非行使时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。
本公司已同意，在业务合并完成后，将在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15个工作日， 本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法可根据证券法发行因行使公共认股权证而可发行的 A类普通股。本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记 声明，以使该登记声明 生效，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期 或根据认股权证协议的规定赎回为止。如果在认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在60这是在企业合并结束后的营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明或在公司未能维持有效的登记声明的任何期间内。
| F-16 |
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财务报表附注
2022年12月31日
附注 6-衍生权证负债(续)
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 现金认股权证
一旦公开认股权证可行使，公司即可要求赎回公开认股权证
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 价格为 $根据公共授权； | |
| ● | 在向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后， | |
| ● | 如果， 且仅当，报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的每股(经股份 拆分、股份股息、重组、资本重组等调整)(“参考 值”)。 |
若 及当公开认股权证可由本公司赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股 未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或获得注册资格，或本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得行使赎回权。
行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价及股份数目在若干情况下可予调整 ，包括派发股息或资本重组、合并或合并。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到与其权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。
在
加法中，如果(X)
| F-17 |
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财务报表附注
2022年12月31日
附注 6-衍生权证负债(续)
公司已经核算了
权证协议包含另一项发行条款，即如果企业合并中A类普通股持有人的应收对价不足70%以继承实体普通股的形式支付，且权证持有人 在本公司完成业务合并的公开披露后30天内正确行使权证，权证价格的减幅应等于(I)减价前有效的权证价格减去(Ii)(A)每股对价(定义见下文)减去(B)布莱克-斯科尔斯认股权证 价值(定义见下文)的差额(但在任何情况下不得低于零)。“布莱克-斯科尔斯认股权证价值”是指在紧接根据布莱克-斯科尔斯认股权证模式在彭博金融市场上进行的美国上限赎回业务合并完成之前的认股权证价值。“每股对价”是指(一)如果支付给普通股持有人的对价完全是现金，则为每股普通股的现金金额；(二)在其他情况下，指在截至企业合并生效日期前一个交易日的十个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。
公司认为，对认股权证行使价格的调整是基于一个变量，该变量不是FASB ASC主题编号815-40所定义的“固定换固定”期权的公允价值的输入，因此认股权证没有资格 免于衍生会计。衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录 衍生工具负债。因此，本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债 ，并将向认股权证分配发行单位所得款项的一部分，该部分收益相当于其公允价值，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。 公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因 期间发生的事件而更改，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
| F-18 |
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财务报表附注
2022年12月31日
注： 7-公允价值计量
下表介绍了截至初始发行日期(2022年12月31日和2021年)按公允价值等级按公允价值等级按公允价值经常性计量的本公司财务负债信息：
| 公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | (1级) | (2级) | (3级) | 总计 | ||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任--公共认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债--私人认股权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | (1级) | (2级) | (3级) | 总计 | ||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任--公共认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债--私人认股权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证最初及其后均按公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行计量。由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价，截至2022年12月31日和2021年12月31日的公共权证的后续计量被归类为1级。
公司利用布莱克-斯科尔斯模型在每个报告期对私募认股权证进行估值，并在损益表中确认公允价值的变化。私募认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。Black-Scholes期权定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据其股价的历史波动率 估计其权证的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，该期限与认股权证的预期剩余期限相似。本公司使用修改后的延长日期截止日期2023年8月16日来确定认股权证的预计有效期。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。
在截至2022年12月31日的年度内，第1级、第2级或第3级之间没有发生任何转移。从2021年4月12日(开始)到2021年12月31日期间，除了将公有权证负债从 级别3转移到级别1之外，1级、2级或3级之间没有转移。
下表提供了有关私募认股权证在其计量日期的3级公允价值计量投入的量化信息：
| 2022年12月31日 | 在… 2021年12月31日 | |||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期寿命(年) | ||||||||
| F-19 |
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财务报表附注
2022年12月31日
附注 7--公允价值计量(续)
下表对分类为3级的负债的期初余额和期末余额的公允价值变动情况进行了对账：
| 私人配售
认股权证 | 公众 认股权证 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 3级权证于2022年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 3级权证于2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
下表为认股权证负债公允价值变动情况：
| 私 放置 认股权证 | 公众 认股权证 | 总计 保证书 负债 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
注： 8-股东亏损
优先股 股-本公司获授权发行 面值为$的优先股 每股，以及公司董事会可能不时决定的指定、投票权和其他权利及优惠。截至2022年和2021年12月31日，有 已发行或已发行优先股。
A类普通股-本公司获授权发行 面值为$的A类普通股每股 。公司A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2022年和2021年12月31日，有 和分别发行A类普通股，其中 和由于其可赎回性质，分别被归类为临时股本。
B类普通股-本公司获授权发行面值为$的B类普通股每股 。持股人每持有一股B类普通股有权投一票。在2022年12月31日，有已发行和已发行的B类普通股。除适用法律或证券交易所规则另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为 同一类别一起投票；但在最初的业务合并之前，只有B类普通股持有人才有权就本公司董事的任命投票。
| F-20 |
牛桥 收购公司
财务报表附注
2022年12月31日
附注 8--股东赤字(续)
在初始业务合并时，B类普通股将按
一对一的原则(经调整)自动转换为A类普通股。如果因初始业务合并而额外发行或视为发行了额外的A类普通股或股权挂钩证券，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量总和将相等，
注： 9-后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。基于本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中调整或披露 。
| F-21 |
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精简的资产负债表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应计利息、预付费用和其他应收款 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 由于附属公司 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付本票 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 衍生认股权证负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| A类普通股；可能赎回的股份(按赎回价值计算) | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还(不包括可能被赎回的股票) | ||||||||
| B类普通股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| F-22 |
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简明的 操作报表
(未经审计)
截至三个月 个月 3月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他利息收入 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券所赚取的收入 | ||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| (亏损)每股收益： | ||||||||
| 基本加权平均流通股 | ||||||||
| 稀释加权平均流通股 | ||||||||
| 普通股基本和稀释后净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| F-23 |
牛桥 收购公司
简明的股东亏损变动报表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
(未经审计)
| 普通股 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额-2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| A类普通股增加到赎回金额 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 余额-2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| F-24 |
牛桥 收购公司
简明现金流量表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 将净(亏损)收入与经营活动中使用的现金进行核对的调整 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 信托账户持有的有价证券所赚取的收入 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应计利息、预付费用和其他应收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由于附属公司 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 现金净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金流量信息 | ||||||||
| A类普通股增加到赎回金额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| F-25 |
牛桥 收购公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
注 1-组织机构和业务运作说明
牛桥收购公司(“本公司”)于2021年4月12日注册为开曼群岛豁免公司。本公司为进行合并、股本或换股、资产收购、股份购买、重组 或与一项或多项业务进行类似业务合并(“业务合并”)而成立。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年3月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年4月12日(成立)至2023年3月31日期间的所有活动与本公司的组建和下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”或“首次公开募股”)有关，并在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司 。在完成初始业务合并之前，本公司不会产生任何营业收入，最早为 。本公司可从首次公开发售(定义见下文)所得款项中，以有价证券利息及股息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的保荐人为开曼群岛豁免公司华侨银行保荐人有限公司(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册声明
于2021年8月11日宣布生效。2021年8月16日，公司完成首次公开募股单位(每个单位为“单位”，统称为“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，为“公众股”)，价格为$每单位产生的毛收入为$
同时，随着首次公开招股的结束，公司完成了向保荐人和Maxim Group LLC(“Maxim”)，是次发行的承销商(“私募认股权证”)，价格为$根据私募认股权证，产生
美元的毛收入
首次公开发售、超额配售及私募完成后，$
本公司于2022年11月9日举行股东特别大会(“股东特别大会”)。在股东特别大会上，本公司的 股东收到建议，将本公司必须完成业务合并的日期(“终止日期”)由2022年11月16日延长至2023年8月16日(或董事会决定的较早日期)，方法是修订 公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延期修订建议”)。修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(“章程修订”)的延期 修订建议获批准 。本公司于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交《宪章修正案》。
关于批准延期修正案提案的投票，持有者A类普通股正确行使了赎回其股票的权利，赎回价格约为$每股，总计赎回金额为$
赞助商同意向我们提供一笔#美元的贷款
我们 必须在2023年8月16日之前完成初始业务合并(合并期)。然而，如果吾等无法在合并期内完成初始业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但并非出于清盘的目的，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，以每股 价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存放在信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的税款(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)， 除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并(Iii)在赎回后合理可能的情况下，经吾等其余股东及董事会批准，将 清盘及解散，每宗赎回均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。
在2023年3月31日，大约$
公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。
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牛桥 收购公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
附注 1--组织和业务运作说明(续)
本公司将为其公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票
(预计约为$(br}截至2023年8月16日的每股公开股票)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少
。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”，这些公开发行的股票在首次公开发行完成后被归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的有形资产净值至少为$
，公司将继续进行业务合并
尽管有上述规定，经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何 联营公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条)的任何其他人士，在未经本公司事先同意的情况下，将被限制赎回在首次公开发售中出售的A类普通股总数超过15%或以上的股份 。
公司保荐人(“初始股东”)高级管理人员和董事已同意不会对修订后的 和重新制定的组织章程大纲(A)提出修正案，这将修改公司义务的实质或时间，即如果公司未能在2023年8月16日之前完成业务合并，则允许赎回与我们最初的业务合并相关的 或赎回100%的公开发行股票。如招股说明书更详细所述)(“合并期”) 或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文，除非 本公司向公众股东提供机会赎回其A类普通股连同任何该等 修订。
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简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
附注 1--组织和业务运作说明(续)
如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除为清盘目的的
以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公开
股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公开发行的
股票，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息
(利息应是扣除应缴税款后的净额，最高可达$
如果公司 未能在合并期内完成企业合并，初始股东、高级管理人员和董事同意放弃对方正股份的清算权。然而，如果最初的股东或公司管理团队成员在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该公开股份有关的分配。 Maxim已同意在公司未能在合并期间内完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中的其他 资金中，可用于赎回公开募集的股份。如果发生这种分配， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能约为$在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额， 发起人已同意，如果供应商(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，或 本公司讨论与其订立交易协议的预期目标企业，发起人已同意对本公司负责，并在一定程度上减少信托账户中的资金金额。此责任将不适用于签署放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。 此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不 赔偿信托账户的可能性。
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牛桥 收购公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
附注 1--组织和业务运作说明(续)
建议的业务合并
2023年2月24日，牛桥收购公司(以下简称“牛桥”或“收购方”)与OXAC合并子公司(OXAC Merge Sub I，Inc.)、Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)、特拉华州的OXAC Merge Sub I，Inc.和Jet Token，Inc.(“第二合并子公司”)签订了业务合并协议和重组计划(“第二合并子公司”)。特拉华州公司(“Jet Token”)，据此，公司将以特拉华州公司的身份重新注册，并立即 更名为Jet.AI(“驯化”)，并在驯化后立即(A)First Merge Sub将与Jet Token合并，并 并入Jet Token(“首次合并”)，Jet Token在合并后作为Jet.AI的全资子公司继续存在(第一次合并生效的时间，“生效时间”)，以及(B)尽快，但无论如何在生效时间后三天内，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)将与第二合并子公司(“第二合并”)合并并并入第二合并子公司(“第二次合并”，连同第一次合并和业务合并协议所设想的所有其他交易，即“建议业务合并”)， 第二合并子公司将作为Jet.AI的全资子公司在合并后继续存在。
在拟议业务合并结束时向Jet.AI股东支付的总对价(“结业“)
为$
作为合并的对价，在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(包括公司优先股转换产生的公司普通股)将被注销
并转换为以下权利：(I)等于股票交换比率的国产化收购或普通股的股份数量
(“每股股票合并对价”)，加上(Ii)认股权证(每股，“合并对价认股权证”)以获得等于认股权证交换比率的国产化收购或普通股股数(“每股认股权证”)；连同每股股份合并对价(“每股合并对价”)，
每份合并对价认股权证可于生效后十年内行使，行使价
为$
合并协议包含协议各方的惯常陈述、保证及契诺，包括(除其他事项外)有关本公司及Jet Token在合并协议签署至完成期间的行为的契诺。根据合并协议作出的陈述、担保和契诺将不会在成交后继续生效；但在成交时或之后履行的任何契诺将继续有效，直到该契诺得到履行或满足为止。除对故意和实质性违约或欺诈的索赔外，合并协议的任何一方都不对此类其他各方承担任何责任。公司和Jet Token均已同意尽其商业上合理的努力尽快完成合并。
建议的企业合并的完成受某些条件的制约，其中包括：(I)Jet Token的股东和本公司的股东批准建议的企业合并，(Ii)纳斯达克股票市场批准与建议的企业合并相关发行的普通股上市，以及(Iii)公司拥有$
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牛桥 收购公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
附注 1--组织和业务运作说明(续)
拟议的 业务合并(续)
在某些情况下，合并协议可在交易结束前终止，其中包括：(I)经Jet Token和本公司的书面同意；(Ii)如果(A)交易未于2023年7月1日(“外部日期”)或之前完成，则可通过公司或Jet Token的书面通知终止，除非终止方未能在任何实质性方面履行其在合并协议项下的义务 应直接导致交易未能在 或外部日期之前发生，(Iii)本公司或Jet Token未能在股东特别大会上取得股东对建议业务合并的批准 (Iii)本公司或Jet Token发出书面通知，倘若另一方违反其根据合并协议作出的陈述、保证、契诺或其他协议而导致未能履行本公司或Jet Token完成建议业务合并的义务的 条件，而违约方在收到有关违反通知后30天内未能纠正该违反事项。
在截至2023年3月31日的三个月内，公司产生了大约$
正在进行 关注
关于本公司根据公认会计原则对持续经营事项的评估，管理层已确定，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2023年8月16日之前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年8月16日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行调整 。
管理层计划通过从我们的某些附属公司获得潜在贷款来满足这一资金需求。但是，我们的关联公司没有义务 在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的 费用。
流动性 与资本资源
截至2023年3月31日，该公司拥有约$
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简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
注： 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 编制，并符合美国证券交易委员会10-Q表的指引及S-X规则第8条的规定。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、业务结果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括 所有调整，包括正常经常性性质，这对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计简明财务报表应与本公司的S-1表格一并阅读，该表格包含了2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的2021年4月12日至2021年4月16日期间的初步已审计财务报表及其附注，以及2022年3月30日和2023年2月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格。截至2023年3月31日止三个月期间的中期业绩 不一定代表截至2023年12月31日止年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴的 成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，公司是经《2012年创业启动法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别) 遵守新的或修订的财务会计准则。
就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司 ，也不是因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司。
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简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
附注 2--重要会计政策摘要(续)
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的支出金额。作出估计需要管理层作出重大判断。 至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
在短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及衍生权证负债的公允价值。虽然这一估计数可能存在相当大的变数，但管理层认为所提供的数额是合理的。这一估计会不断审查，并在必要时进行调整。这种调整反映在目前的 操作中。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。
截至2023年3月31日，公司约有$
信托账户中持有的有价证券
截至2023年3月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券 。交易证券于每个报告期结束时按公允价值列示于简明资产负债表。 信托账户所持投资的公允价值变动所产生的损益以及利息和股息计入随附的简明经营报表中信托账户所持有价证券所赚取的收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
信用风险集中度
使公司承受集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，超过了联邦存托保险公司承保的$
提供服务成本
公司按照ASC 340-10-S99-1的要求核算发售成本。发行成本包括与IPO直接相关的法律、会计、 承销费和其他成本。与认股权证负债相关的发售成本计入支出，而与A类普通股相关的发售成本作为现金收益的减少额计入股东赤字。
金融工具
公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，由于其短期性质，其公允价值接近于资产负债表中的账面价值。
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简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
附注 2--重要会计政策摘要(续)
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未经调整)； | |
| ● | 级别 2，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价； | |
| ● | 级别 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
以下是按公允价值计量的资产和负债所使用的估值方法的说明：
货币 市场基金
按基金报告的每日收盘价估值 。本公司持有的货币市场基金是在美国证券交易委员会注册的开放式基金。这些基金必须公布其每日资产净值(“NAV”)，并按价格进行交易。这些基金被视为交易活跃。
衍生产品 担保负债
私募认股权证的公允价值基于布莱克·斯科尔斯期权定价模型，该模型利用了基于 管理层判断的各种假设。与管理层估计和投入的重大偏离可能导致公允价值发生重大变化。因此，私募认股权证的公允价值被归类为第3级。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场价格，公募认股权证的公允价值被归类为第1级。
在2023年3月31日或2022年12月31日使用的方法没有变化。有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息，请参阅附注7。
衍生金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和ASC 815，“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，本公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的 特征。 衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债将被归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
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牛桥 收购公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
附注 2--重要会计政策摘要(续)
A类普通股，可能赎回
截至2023年3月31日，有已发行或已发行的A类普通股。本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在 公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为 股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来发生不确定事件的影响。因此，在2023年3月31日和2022年12月31日， 可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司资产负债表的股东权益部分。2023年3月31日和2022年12月31日，不存在强制性可转换普通股。
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。(亏损)每股普通股收益是通过将(亏损)收益除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。
公司有两类普通股，A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股份之间分摊。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票按比例分摊公司的收益/亏损。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益。
于2023年3月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分担本公司的亏损。由于净亏损，任何潜在的稀释证券都将被视为反稀释证券。因此，稀释后每股亏损与截至2023年3月31日期间的基本每股亏损相同。
于2022年3月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他可能因行使价格超过截至2022年3月31日止期间本公司普通股平均市价而可能被行使或转换为普通股然后分享本公司收益的合约。因此，稀释后每股收益与截至2022年3月31日期间的基本每股收益 相同。
|
在三个月内 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 普通股基本收益和摊薄(亏损)收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净(亏损)收益分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| F-34 |
牛桥 收购公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
附注 2--重要会计政策摘要(续)
所得税 税
公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延 税项资产和负债按估计的未来税项影响确认，可归因于列载现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差异。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比 更有可能持续不下去。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为 所得税支出。截至2023年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场 。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
该公司被视为获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，在本报告所述期间，公司的 税金拨备为零。
最近 会计声明
管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则如果目前采用，会对公司的财务报表产生实质性影响 。
注： 3-首次公开募股
2021年8月16日，本公司完成首次公开募股单位数为$每单位产生的毛收入为$
每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(每个认股权证为“公开认股权证”)。每份公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。每股，可予调整(见附注6)。
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牛桥 收购公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
注： 4-关联方交易
方正 共享
2021年4月12日，赞助商支付了$，或大约$每股，以支付公司的某些费用作为交换 发行B类普通股，面值$(“方正股份”)。方正股份将于本公司初始业务合并时自动 转换为A类普通股，并须遵守若干 转让限制，如附注6所述。
除有限的例外情况外，
初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到
之前发生以下情况：
私募认股权证
同时
随着首次公开招股的结束，公司完成了
私募认股权证的某些收益已加入首次公开发售的收益中，并存入信托账户。 如果公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。 只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将是不可赎回和可无现金行使的。
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牛桥 收购公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
附注 4-关联方交易(续)
流动资金贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司、其他初始股东或公司某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按
要求借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款
。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
除上述情况外，此类营运资金贷款的条款尚未确定，也没有与
就该等贷款达成书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，
或由贷款人自行决定，最高可达$
行政服务协议
自本公司首次公开招股生效日起，本公司同意向其保荐人支付合共最高达$
延期 修改建议和本票
本公司于2022年11月9日举行股东特别大会(“股东特别大会”)。在股东特别大会上，本公司的 股东收到建议，将本公司必须完成业务合并的日期(“终止日期”)由2022年11月16日延长至2023年8月16日(或董事会决定的较早日期)，方法是修订 公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延期修订建议”)。修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(“章程修订”)的延期 修订建议获批准 。本公司于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交《宪章修正案》。
关于批准延期修正案提案的投票，持有者A类普通股正确行使了赎回其股票的权利，赎回价格约为$每股，总计赎回金额为$
赞助商同意向我们提供一笔#美元的贷款。
延期票据不产生利息，可于(A)完成初始业务合并之日或(B)本公司清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。
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简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
注： 5-承付款和或有事项
注册 权利
持有方正股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的证券(如有)的 持有人有权根据登记和股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，这些 持有者将在初始业务合并 完成后提交的注册声明中拥有特定的“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
从与首次公开募股相关的最终招股说明书开始，公司授予承销商45天的选择权，最多可购买 以IPO价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如有)的额外单位。2021年8月16日，承销商全面行使超额配售选择权。
承销商有权享受$的承保折扣。
风险 和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。截至本报告日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响 无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
注： 6-衍生认股权证负债
截至2023年3月31日，公司拥有
本公司将无义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务 就该等公开认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，且有关招股说明书是最新的，但须受本公司履行其注册责任的规限。任何公共认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份，除非行使时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。
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简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
附注 6-衍生权证负债(续)
本公司已同意，在业务合并完成后，将在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15个工作日， 本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法可根据证券法发行因行使公共认股权证而可发行的 A类普通股。本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记 声明，以使该登记声明 生效，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期 或根据认股权证协议的规定赎回为止。如果在认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在60这是在企业合并结束后的营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书或在本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 现金认股权证
一旦公开认股权证可行使，公司即可要求赎回公开认股权证
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 价格为 $根据公共授权； | |
| ● | 在向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后， | |
| ● | 如果， 且仅当，报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的每股(经股份 拆分、股份股息、重组、资本重组等调整)(“参考 值”)。 |
如果 且当公开认股权证成为可由本公司赎回时，如在行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获豁免注册或资格，或本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得行使其赎回权。
行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价及股份数目在若干情况下可予调整 ，包括派发股息或资本重组、合并或合并。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到与其权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。
| F-39 |
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简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
附注 6-衍生权证负债(续)
在
加法中，如果(X)
公司已经核算了
认股权证协议包含一项替代发行条款，如果低于
| F-40 |
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简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
附注 6-衍生权证负债(续)
公司认为，对认股权证行使价格的调整是基于一个变量，该变量不是FASB ASC主题编号815-40所定义的“固定换固定”期权的公允价值的输入，因此认股权证没有资格
免于衍生会计处理。衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。因此，本公司将每份
认股权证按其公允价值归类为负债，并将向认股权证分配发行单位
的收益的一部分，相当于使用Black-Scholes期权定价模型确定的公允价值。此负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。于截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月期间，公司确认重估(亏损)/收益约(美元
注： 7-公允价值计量
下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允价值等级按公允价值经常性基础上按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息：
| 公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | (1级) | (2级) | (3级) | 总计 | ||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任--公共认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债--私人认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | (1级) | (2级) | (3级) | 总计 | ||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任--公共认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债--私人认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证最初及其后均按公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行计量。由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价，截至2023年3月31日和2022年12月31日的公募认股权证的后续计量被归类为1级。
| F-41 |
牛桥 收购公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
附注 7--公允价值计量(续)
公司利用布莱克-斯科尔斯模型在每个报告期对私募认股权证进行估值，并在经营报表中确认公允价值的变化。私募认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。 Black-Scholes期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据其股票价格的历史波动性估计其认股权证的波动性。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。本公司使用修改后的延长日期截止日期2023年8月16日来确定认股权证的预计寿命。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，第1级、第2级或第3级之间没有发生转移。
下表提供了有关第3级公允价值计量输入作为其计量日期的量化信息：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期寿命(年) | ||||||||
下表对分类为3级的负债的期初余额和期末余额的公允价值变动情况进行了对账：
私 安放 认股权证 | 公众 认股权证 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 3级权证于2023年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ||||||||||||
| 3级权证于2023年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
下表为衍生权证负债公允价值变动情况：
私 配售认股权证 | 公众 认股权证 | 总计 认股权证负债 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-42 |
牛桥 收购公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
注： 8-股东权益
优先股 股-本公司获授权发行面值为$的优先股每股，拥有公司董事会可能不时决定的指定、投票权和其他权利和优惠。 截至2023年3月31日，有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-本公司获授权发行面值为$的A类普通股每股。公司A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有A类流通股，其中 由于其可赎回性质，已被归类为临时股本。
B类普通股-本公司获授权发行 面值为$的B类普通股每股 。持股人每持有一股B类普通股有权投一票。在2023年3月31日和2022年12月31日，有已发行和已发行的B类普通股。A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，但适用法律或证券交易所规则要求的除外；但在初始业务合并之前，只有B类普通股持有人才有权就公司董事的任命投票。
在初始业务合并时，B类普通股将按
一对一的原则(经调整)自动转换为A类普通股。如果因初始业务合并而额外发行或视为发行了额外的A类普通股或股权挂钩证券，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量总和将相等，
注： 9-后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。基于本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露 ，但以下披露除外。
新增- 签发新本票；S-4修改(如果在提款日之前完成)
| F-43 |
独立注册会计师事务所报告
致Jet Token，Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们 审计了Jet Token，Inc.(“本公司”)截至2022年和2021年12月31日的资产负债表、截至该日止年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/ BF博格斯会计师事务所
Bf 博格斯CPA PC(PCAOB ID 5041)
我们 自2019年以来一直担任公司的审计师
科罗拉多州莱克伍德
2023年2月23日
| F-44 |
Jet Token，Inc.
合并资产负债表
截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日和2021年12月31日
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||||||
| 使用权资产 | ||||||||||||
| 对合资企业的投资 | ||||||||||||
| 其他资产 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应计负债 | ||||||||||||
| 递延收入 | ||||||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||||||
| 租赁负债，本期部分 | ||||||||||||
| 信用额度 | ||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
| 承付款和或有事项(附注5) | ||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||
| 系列种子优先股， 授权股份，$ 面值，, ，以及 分别已发行和未偿还 | ||||||||||||
| 系列CF无投票权优先股，授权股份，已发行和未偿还 | ||||||||||||
| 优先股，授权股份，$面值，已发行和未偿还 | ||||||||||||
| 普通股，授权股份，面值$, 已发行和未偿还 | ||||||||||||
| 无投票权普通股，授权股份，面值$, , 和分别发行和未偿还 | ||||||||||||
| 应收认购款 | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | $ | |||||||||
见合并财务报表附注
| F-45 |
Jet Token，Inc.
合并的 运营报表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月(未经审计)以及截至2022年和2021年12月31日的年度
| 截至2023年3月31日的三个月 | 截至2022年3月31日的三个月 | 截至2022年12月31日止的年度 | 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政(包括按股票计算的薪酬#美元), $, $、 和$， ) | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他(收入)支出总额 | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股--基本和稀释 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见所附会计评审报告和财务报表附注
| F-46 |
Jet Token，Inc.
合并股东权益表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的三个月(未经审计)
| 系列 种子优先股 | 系列 CF无投票权优先股 | 普通股 股票 | 无投票权 普通股 | 订阅 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 应收账款 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售无投票权普通股以换取现金 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收订阅款收据 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品发售成本 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份交易所 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售无投票权普通股以换取现金 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收订阅款收据 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品发售成本 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股赎回 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期权薪酬 | $ | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 无投票权普通股换取现金 | - | - | - | 2,131,507 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收认购收据 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 提供服务成本 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注
| F-47 |
Jet Token，Inc.
合并现金流量表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月(未经审计)以及截至2022年和2021年12月31日的年度
| 截至2023年3月31日的三个月 | 截至2022年3月31日的三个月 | 截至2022年12月31日止的年度 | 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 将净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | ||||||||||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||||||||||
| 租赁融资成本摊销 | ||||||||||||||||
| 从贷款减免中获益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 非现金经营租赁成本 | ||||||||||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||||||||||
| 应收账款 | ||||||||||||||||
| 其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 应计负债 | ( |
) | ||||||||||||||
| 递延收入 | ||||||||||||||||
| 租赁责任 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ||||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||
| 购买无形资产 | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||
| 对合资企业的投资 | ( |
) | ||||||||||||||
| 飞机押金的退还 | ||||||||||||||||
| 存款和其他资产 | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ||||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||||||
| 收益-关联方预付款 | ||||||||||||||||
| 还款-关联方垫款 | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||
| 收益--应付票据 | ||||||||||||||||
| 按信用额度付款 | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 产品发售成本 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 支付租赁融资费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 优先股赎回 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售无投票权普通股所得款项 | ||||||||||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||||||
| 增加(减少)现金和现金等价物 | ( |
) | ( |
) | ( | ) | ||||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||||||||||
| 出售无投票权普通股的应收认购款项 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 为代表公司支付的要约费用而发放的信用额度 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 设备保证金在飞机维修备付金账户中的应用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 经营租赁、使用权资产和负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
见合并财务报表附注
| F-48 |
Jet Token，Inc.
合并财务报表附注
注 1-业务的组织和性质
Jet Token Inc.于2018年6月4日(“初始”)在特拉华州成立。Jet Token Inc.(“公司”或“Jet Token”)的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。该公司总部设在内华达州拉斯维加斯。
2020年9月，本公司成立了特拉华州有限责任公司Galilee LLC的全资子公司。2020年11月，公司成立了特拉华州的全资子公司Jet Token Management Inc.，后来更名为Jet Token Software Inc.。2020年11月，该公司成立了另一家全资子公司Jet Token Management Inc.，一家加利福尼亚州的公司。2021年6月，公司成立了特拉华州有限责任公司Galilee 1 SPV LLC的全资子公司。2022年3月和6月，公司成立了两家全资子公司，分别为Galilee II SPV LLC和Galilee III SPV LLC。这两家公司都是特拉华州的有限责任公司。这两家公司都是作为公司部分所有权计划的一部分在年内出售的。到目前为止，所有子公司 都没有运营。
注： 2-重要会计政策摘要
正在进行 关注和管理计划
该公司的经营历史有限，自创始以来已因经营而蒙受损失。这些问题引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的担忧。
在截至2021年12月31日的下半年，公司开始加大创收力度，并持续到2022年和2023年。在接下来的12个月里，公司打算用其运营、之前和最近的A法规宣传活动以及预期的额外股权发行所得的资本为其运营提供资金。该公司还有能力减少 现金消耗以保存资本。然而，不能保证管理层将能够以公司可以接受的条款 筹集资金。如果本公司无法获得足够的额外资本，本公司可能被要求缩小其计划开发和运营的近期范围，这可能会推迟本公司业务计划的实施 并损害其业务、财务状况和经营业绩。资产负债表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
演示基础
公司的会计和报告政策符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。
未经审计的中期财务报表
按照公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。管理层认为，为公平列报该等未经审核综合中期财务报表所需的所有调整及披露已包括在内。此类调整包括正常的经常性调整。截至2023年3月31日的三个月的运营结果不一定表明全年可能预期的结果。
合并原则
合并财务报表包括Jet Token Inc.及其全资子公司Jet Token Software、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC、Galilee 1 SPV LLC、Galilee II SPV LLC和Galilee III SPV LLC的账户。所有公司间账户 和交易已在合并中取消。
| F-49 |
使用预估的
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。估计值有可能在近期内发生变化。
金融工具的公允价值
公允 价值被定义为截至计量日期在市场参与者之间有序交易中，在本金或最有利的市场上为资产或负债在本金 或最有利的市场中转移负债而收取的交换价格(退出价格)。 适用的会计准则为计量公允价值时使用的投入提供了既定的层次结构，从而最大限度地利用了可观察到的投入，并通过要求在可用情况下使用最可观察到的投入，最大限度地减少了不可观察投入的使用。可观察到的投入 是市场参与者在评估资产或负债时使用的投入，基于从独立于本公司的 来源获得的市场数据而制定。不可观察的投入是反映公司对市场参与者将用于评估资产或负债的因素的假设的投入。有三种水平的投入可用于衡量公允价值：
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
第 2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入 。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年，本公司没有任何金融工具。
风险 和不确定性
该公司的运营历史有限，最近才开始从预期的运营中产生收入。本公司的业务和运营对美国和世界各地的一般商业和经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决策非常敏感。许多本公司无法控制的因素可能会导致这些条件的波动。 不利条件可能包括但不限于：航空业、燃料和运营成本的变化，高管飞行的公司治理最佳实践的变化，对私人飞机旅行的普遍需求，市场对本公司商业模式的接受程度，以及下文更全面描述的新冠肺炎问题。这些不利条件可能会 影响公司的财务状况及其运营结果。
2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，并强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎冠状病毒和采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及对公司的完整财务影响将是什么，但已知我们经营的旅游行业已受到严重影响。该公司正在监测情况，并探索在旅行限制放松时的旅行行为方面的机会。
现金 和现金等价物
就综合现金流量表而言，本公司将所有购买的原始期限为三个月或以下的高流动性债务工具视为现金等价物。
| F-50 |
提供服务成本
本公司遵守财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)340关于提供成本的要求。在完成发售之前，发售成本将在合并资产负债表中资本化为 递延发售成本。递延发行成本将在发行完成时计入股东权益 ，如果发行未完成，则计入费用。
其他流动资产
其他流动资产包括保证金，主要用于向第三方支付未来服务的合同预付款、预付费用和客户在包机旅行中产生的额外费用的应收账款。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧入账。主要增加和改进的支出记入资本化 ，较小的更换、维护和维修费用计入已发生的费用。当财产和设备报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失将 计入相应期间的运营结果。折旧在相关资产的预计使用年限内按财务报表使用的直线方法计提。截至2023年3月31日和2022年12月31日，财产和设备全部由折旧超过 期间。
内部 使用软件
该公司在开发仅用于满足其内部需求的软件程序和用于交付其服务的基于云的
应用程序时会产生软件开发成本。根据ASC 350-40《内部使用软件》的规定，一旦初步项目阶段完成，资金已承诺，项目很可能完成，软件将用于执行预期功能，公司将对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的资本约为
对合资企业的投资
2023年1月，公司
与内华达州有限责任公司大西部航空公司dba Cirrus Aviation Services，380 Software LLC成立了各占一半股权的合资子公司。成本和利润将平均分摊。本公司采用权益法核算该等投资，根据该方法，初步投资按成本入账，其后按本公司应占合营企业的收益或亏损进行调整。公司在合资企业中的投资总额为#美元。
租契
公司根据个人合同确定一项安排是否在开始时即为 租赁。经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、经营租赁负债、流动及经营租赁负债、非流动资产。经营租赁使用权资产 代表在租赁期内使用标的资产的权利。经营性租赁使用权资产于租赁开始日 根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。每份租约的隐含利率均可轻易厘定以贴现租约付款。
经营性租赁使用权资产包括 任何租赁付款，包括基于指数或费率的任何可变金额，不包括租赁奖励。租赁条款 可能包括延长或终止租赁的选项。续订选择期包括在租赁期内，相关付款 在公司酌情决定并被视为合理确定将被行使时，在经营性使用权资产的计量中确认。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
本公司已选择实际的权宜之计，不在本公司的综合资产负债表上确认初始租期为12个月或以下的租赁，而租赁费用按直线原则在短期租赁期内确认。
长期资产减值
该公司遵循ASC 360，对长期资产的减值或处置进行会计处理。ASC 360要求，如果情况发生或变化 表明长期资产或资产组的账面价值可能受损，将通过将与资产相关的估计未来未贴现现金流量与资产账面价值进行比较来评估可恢复性，以确定是否需要减记至市值。符合ASC 360中持有待售标准的长期资产或资产组以其账面价值或公平市价中较低的值反映，减去出售成本。
收入 确认
在 应用ASC 606的指导时，公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 与客户的一个或多个合同的标识 ； | |
| ● | 确定合同中的履约义务； | |
| ● | 确定交易价格 ； | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在履行业绩义务时或作为履行义务时确认收入。 |
收入来自多种来源，包括但不限于(I)部分/整架飞机销售，(Ii)部分所有权和喷气卡计划，(Iii)通过Jet Token App的临时包机和(Iv)飞机管理。
根据部分所有权计划，客户购买喷气式飞机的所有权份额，以保证客户每年在预设的小时数内使用喷气式飞机。部分所有权计划包括首付、一笔或多笔进度付款、货到付款、每月管理费(MMF)和占用小时费用(OHF)。出售飞机的部分或全部权益的收入 在飞机所有权转让给买方时确认，这通常发生在交付或所有权转让时。
| F-51 |
Jet卡计划在协议期限内(通常为每年 )为客户提供预设的保证私人飞机使用小时数，而无需购买所有权股份的较大小时或资本承诺。喷气卡计划包括固定的飞行时数 费率，通常是100%预付。
收入 在转让公司承诺的服务控制权时确认，这通常发生在飞行小时数被使用时。 分部喷气式飞机和喷气卡计划的任何未使用的小时数在合同期限结束时被没收，因此立即确认为当时的收入。
递延
收入是将服务转让给公司已收到对价的客户的义务。收到客户支付全部或部分交易价格的预付款后，公司首先确认合同责任
。合同债务得到清偿，当公司在未来日期履行对客户的履约义务时，确认收入。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司递延了$
公司还从通过公司应用程序处理的个人临时包机预订中获得收入，由此公司 将根据公司通过应用程序向客户提供的预先选择的选项和定价，为客户采购、谈判和安排包机旅行。此外，Cirrus还为公司的利益销售公司飞机的包机服务。
该公司利用注册的独立第三方航空公司执行部分航班。公司使用控制模型评估是否承诺将服务转让给作为委托人的客户，或者安排由作为代理人的另一方提供服务。无论涉及哪一家第三方航空公司，公司向会员提供的航班服务的性质都是相似的。该公司指示第三方航空公司向会员或客户提供飞机。根据对控制模型的评估，确定公司在所有收入安排中作为委托人而不是代理人。机主包机收入是指由受管理飞机的机主为旅行定价的航班。 公司按净额记录飞行时的所有者包机收入，作为我们运营飞机获得的保证金。如果 公司负有履行义务的主要责任，则收入和相关成本应在综合经营报表中按毛数报告。
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的收入构成按子类别细分。
| 截至2023年3月31日的三个月 | 截至2022年3月31日的三个月 | 截至2022年12月31日止的年度 | 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||||||
| 软件应用和Cirrus Charge | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| JetCard和分数计划 | ||||||||||||||||
| 管理和其他服务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 零星/整机销售 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
航班
航班 和与航班相关的服务以及航班的相关成本在提供服务的时间点 赚取并确认为收入。对于往返航班，收入在每个航段到达目的地时确认。
部分 和喷气卡会员根据合同规定的每小时上限费率支付固定报价的航班费用。临时包机客户主要是 支付固定费率的航班。此外，飞行费用由会员通过购买美元计价的预付飞行小时数块(“预付费块”)支付，其他附带成本，如餐饮和地面交通费用，按月计费 。当会员完成一个飞行部分时，预付区块将被递延并确认为收入。
飞机 管理
该公司为机主管理飞机，以收取合同费用。与飞机管理相关的收入还包括收回业主发生的费用，包括维护协调、乘务人员和飞行员，以及重新计入某些已发生的飞机运营成本和费用，如维护、燃料、着陆费、停车和其他相关运营成本。公司 将回收和充值成本按成本或预定保证金返还给所有者。
飞机 与管理相关的收入包含两种业绩义务。一项履约义务是在合同期内提供管理服务。管理服务收入在合同期限内按月确认。第二个 履约义务是操作和维护飞机的成本，在此类服务完成时确认为收入 。
飞机销售
该公司从私人航空业的供应商和其他各种第三方销售商那里购买飞机。该公司将采购归类为合并资产负债表中的飞机库存。飞机库存按成本或可变现净值中的较低者计价。销售额在合并经营报表的收入和收入成本内按毛数入账。在截至2022年12月31日的年度内，公司录得1,720万美元的飞机销售收入，而截至2021年12月31日的年度或截至2023年和2022年3月31日的三个月则为零。
| F-52 |
传递成本
在 应用ASC 606的指导时，公司在其客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了公司预期从这些商品或服务中获得的对价。为确定本公司认定属于ASC606范围内的安排的收入确认，本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入 。公司仅在以下情况下才将五步模式应用于合同： 公司可能会收取其有权收取的对价，以换取其转让给客户的商品或服务。 在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就会评估每个合同中承诺的商品或服务 ，并确定哪些是明确的履约义务。然后，公司评估它是作为代理人还是作为委托人来履行每一项已确定的履约义务，并在公司确定其作为委托人时，将收入计入第三方成本的交易价格内。
销售成本
销售费用成本包括提供航空运输服务所发生的成本，如包租第三方飞机、飞机租赁费用、飞行员培训和工资、飞机燃料、飞机维修和其他飞机运营费用。
| 1. | 租用第三方飞机：租用第三方飞机的成本计入销售费用成本。这些费用包括为代表公司提供飞机服务而支付给第三方运营商的费用。费用在提供服务期间的损益表中确认，并按应计制 报告。 | |
| 2. | 飞机租赁费用：飞机租赁费用包括为公司运营租赁飞机的成本。租赁费用按直线法在租赁期间的损益表中确认为营业费用。 | |
| 3. | 飞行员培训和工资：飞行员培训成本在发生时计入 销售费用。这包括与初始试点培训、经常性培训和任何其他所需培训计划相关的费用。试点工资，包括工资、奖金和福利，也被确认为销售费用成本的一部分，并 按应计制报告。 | |
| 4. | 飞机燃料：飞机燃料成本根据飞行作业的实际消耗量在销售成本类别中确认为费用 。燃料成本在燃料消耗期间记入损益表，并按应计制报告。 | |
| 5. | 飞机 维修：飞机维修费用包括例行维修和非例行维修。 例行维修费用计入已发生费用，计入销售费用成本 。非常规维护费用，如大修和大修， 在其预期使用年限内资本化和摊销。摊销费用包括在销售费用成本中，并在资产使用年限内以直线方式在损益表中确认。 | |
| 6. | 其他 飞机运营费用：其他飞机运营费用包括保险、着陆费、航海费和餐饮服务等成本。这些费用在损益表中确认为 发生期间销售费用成本的一部分，并按应计制报告。 |
广告费用
公司在发生时承担公司服务的广告和推广费用。这些金额计入合并经营报表中的销售和营销费用，总额为#美元。
研究和开发
公司在研究和开发其技术和未来产品的过程中会产生研发成本。 公司的研发成本主要包括无法资本化的第三方软件开发费用。 在最终产品完成、测试并准备投入商业使用之前，公司会按实际发生的费用支付这些费用。
公司根据ASC 718，薪酬-股票薪酬核算股票奖励。根据ASC 718，基于股份的薪酬成本 在授予日根据奖励的估计公允价值计量，并确认为员工 必需归属期间或非员工提供商品或服务期间的费用。每个股票期权或认股权证奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。
所得税 税
公司适用ASC 740所得税(“ASC 740”)。递延所得税在未来 资产和负债的计税基准与其在每个期间末的财务报表报告金额之间的差异年度确认。 根据制定的税法和适用于差异预期将影响应纳税所得期的法定税率确认。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。所得税拨备 是指当期的税费(如果有的话)以及当期递延税项资产和负债的变动。
ASC 740还规定了确认、计量、列报和披露不确定税收头寸的标准。只有在相关税务机关根据其技术价值进行审查后，“更有可能”认为该仓位是可持续的 ，才会确认来自不确定仓位的税务优惠。
| F-53 |
2020年3月27日，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称CARE法案)。Cares
法案包括关于可退还工资税抵免、推迟某些工资税的雇主部分、净营业亏损结转期间、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格改善物业的纳税折旧方法进行技术性
更正的规定。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的递延税金资产约为$
该公司在美国(“美国”)纳税并在美国联邦司法管辖区和内华达州司法管辖区提交纳税申报单。本公司自创始以来的所有时期都要接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查 。本公司目前未接受任何税务机关的审查。
公司在综合经营报表中列报每股基本亏损(“EPS”)和摊薄每股收益。 每股基本亏损的计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。对于公司发生净亏损的 期间，潜在摊薄证券的影响将是反摊薄的，并将 排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，和选项，和认股权证， 和和分别不包括可转换的 优先股。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，和选项，和 认股权证，以及和分别不包括可转换优先股。
信用风险集中度
该公司在位于美利坚合众国的几家主要金融机构持有现金，并认为这些金融机构信誉良好。余额由联邦存款保险公司承保，最高可达$
分部 报告
公司将运营部门确定为公司的组成部分，可获得离散的财务信息，并在做出有关资源分配和业绩评估的决策时，由首席运营决策者或决策小组定期进行 审查。首席运营决策者是首席执行官。本公司确定，本公司在一个单一的运营和可报告的部门--私人航空服务中运营，因为首席运营决策者审查了在综合基础上提交的财务信息，并附上关于收入的分类信息，以便做出运营决策、分配资源和评估业绩。该公司的所有长期资产都位于美国，私人航空服务的收入主要来自美国各地的航班。
新会计准则
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)编号：2016-02，租赁(主题842)，具体规定了租赁的会计处理，取代了主题840，租赁中的租赁要求。主题842的目标是确立承租人和出租人应适用于向财务报表用户报告有关租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的有用信息的原则。承租人被允许作出会计政策选择，不确认租期不超过12个月的租赁的资产和负债。出租人的会计核算与以前的会计准则基本相同。此外，主题842扩展了租赁安排的披露要求。
承租人和出租人将使用修改后的追溯过渡方法，其中包括几个实际的权宜之计。本指南
从2021年12月15日起适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，允许提前采用
。本公司自2022年1月1日起采用新准则的规定，采用修改后的追溯法。
因此，采纳之日之前的比较财务信息没有更新，并继续根据该期间的现行会计准则进行报告。采用ASC 842导致确认经营租赁的ROU资产和经营租赁的租赁负债#美元。
FASB发布ASU对ASC中的权威文献进行修订。到目前为止，已经有几个ASU修改了ASC的原始文本，包括上述那些。管理层相信，迄今发出的指引包括：(I)提供补充指引；(Ii)属技术性更正；(Iii)不适用于本公司；或(Iv)预期不会对本公司的综合财务报表造成重大影响。
| F-54 |
注： 3-其他资产
其他 资产包括：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 飞机押金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 存款 | ||||||||||||
| 租约维修储备 | ||||||||||||
| 租赁融资成本 | ||||||||||||
| 其他资产总额 | $ | $ | $ | |||||||||
在
2020年间，该公司根据某些条款和条件签订并签署了一份飞机采购协议，根据该协议，该公司支付了两笔金额为$的款项
该公司还签订并签署了飞机管理和包机服务协议。该公司支付了#美元的营业保证金。
注： 4-应付票据
2020年5月，本公司获得一笔金额为#美元的贷款。
2021年2月，本公司收到一笔金额为#美元的贷款。
| F-55 |
2021年7月，本公司与本公司的服务提供商StartEngine Primary，LLC签订了一项贷款协议。协议
允许预付款总额最高可达#美元
注： 5-承付款和或有事项
经营租赁
2021年11月，本公司与第三方签订了一项租赁安排，租赁一架飞机用于本公司的运营。 租赁期为60个月，2026年11月到期，需要按月支付租金。在租赁期内的任何时候，公司有权选择以飞机当时的公平市价从出租人手中购买飞机。
租赁协议还要求公司持有#美元的流动资金储备。
2022年4月4日，本公司与第三方签订了一项额外租赁安排，将一架飞机用于本公司的
业务，与2021年11月协议的条款基本相同。租期为60个月，2027年4月4日到期，需要按月支付租金。在租赁期内的任何时间，本公司有权按飞机当时的公平市价向出租人购买飞机。租赁协议还要求该公司维持其现有的流动资金储备，即#美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租赁费用总额为$
| F-56 |
截至2022年12月31日，根据不可取消的经营租赁，未来需要支付的最低租赁金额如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | $ | |||
| 扣除计入的利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债到期日 | $ |
共享 购买协议
本公司于2022年8月4日与GEM Year LLC SCS及GEM Year巴哈马Limited(连同GEM Year LLC SCS，“GEM”)签订购股协议。公司普通股在纽约证券交易所或纳斯达克等美国证券交易所公开上市后，公司将有权定期向创业板发行和出售，创业板已同意购买，最高可达 美元。自上市之日起36个月内，公司普通股的总价值。
作为对这些服务的对价，公司同意向创业板支付相当于美元的承诺费以现金或本公司普通股的自由流通股份 于上市日期一周年或之前支付。于上市日，本公司亦将向创业板发行认股权证，使其有权在上市日按全面摊薄基准购买本公司最多6%已发行普通股。 搜查证的有效期为.
本公司亦已与创业板订立注册权协议，有责任就根据购股协议及于行使认股权证时向创业板转售已发行普通股，向 提交注册说明书。
注： 6-股东权益
优先股 股票
公司已授权发行其面值为$的优先股股票。在优先股授权数量
中，股票已被指定为系列种子优先股，已被指定为系列CF
非投票权优先股(“系列CF”)，以及
于2021年10月，公司赎回购买其已发行的系列种子优先股，总收购价约为 $.
普通股 股票
公司已授权发行普通股，其中被指定为普通股和 是无投票权的普通股，所有面值为$。根据修订后的1933年证券法的有效注册声明，在向公众出售有投票权普通股的股票时，或在公司与另一实体合并时，无投票权普通股的股票将自动转换为公司有投票权普通股的 缴足股款和不可评估股票。转换率目前为 有投票权普通股每股无投票权普通股。
| F-57 |
2020年2月，该公司承接了一项法规A第2级产品，该产品最高可销售至无投票权普通股
为$每股，最高限额为$
2021年6月，该公司承担了另一项法规A的第2级产品，该产品最高可销售至无投票权普通股
为$每股，最高限额为$
于截至2021年12月31日止年度内，本公司与其执行主席订立协议，以交换年普通股的股份 无投票权的普通股，无对价。
认股权证
就上文提及的A规则第2级发售事宜，本公司聘请StartEngine Primary，LLC(“StartEngine”) 作为其配售代理。因此，StartEngine将从此次发行中获得7%的佣金，公司将向StartEngine发行认股权证，最高可达通过StartEngine出售的无投票权普通股协议中规定的百分比，行使价与股票在此次发行中的售价一致。
2020年12月，本公司发布了
股票 期权
2018年6月4日，公司董事会通过了Jet Token，Inc.2018年股票期权和授予计划(“2018计划”)。 2018年计划规定向员工和顾问授予股权奖励，以购买公司普通股 。截至2020年12月31日，截至其普通股可以根据2018年计划授予的奖励发行。在截至2021年12月31日的年度内，2018年计划被修订了三次，以增加根据该计划为发行而保留的股份总数 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，2018年计划预留发行的股份总数为 股，包括(I)普通股股份及(Ii)无投票权普通股的股份。2018年计划由公司董事会管理。
| F-58 |
2021年8月，公司董事会通过了Jet Token Inc.2021年股票计划(简称2021年计划)。2021年计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接奖励或出售股票、股票期权和限制性股票单位以购买股票。截至2021年12月31日，截至无投票权普通股 可根据2021年计划授予的奖励发行。在截至2022年12月31日的年度内，对2021年计划进行了修订 ，将2021年计划授权的无投票权普通股数量增加到。如果受本公司2018年股票公开及授予计划项下未偿还期权或其他证券约束的无投票权普通股的股份到期或根据其条款可行使，则该等股份将自动转移至2021计划，并加入当时根据2021计划可供发行的股份数目。2021年计划由公司董事会管理， 除非董事会终止，否则该计划将在通过后十年内失效。
于截至2021年12月31日的年度内，本公司共批出向各种顾问购买普通股的股票期权 和顾问。这些选项有一个-一年的寿命。的期权可行使，价格为$。其余部分可按$ 行使. 的期权在授予日被立即授予，部分期权将在实现某些销售目标或其他要求时授予，其余期权将在三年内按月分批授予。期权 的授予日期公允价值约为$，将在归属期内予以确认。
在截至2022年12月31日的年度内，公司额外批准了向公司首席执行官 购买普通股的股票期权。这些选项有一个-终身监禁，可行使的年限为$。期权按月分批授予，截止日期为2025年3月31日。期权的授予日期公允价值约为#美元。，将在归属期内予以确认。
在截至2022年12月31日的年度内，本公司共批准向不同员工、顾问和顾问购买普通股的股票期权。这些选项有一个-终身监禁，可行使的年限为$. 其中一部分期权在授予日立即归属 ，其余期权在三年内按月分批归属。期权的授予日期公允价值 约为$，将在归属期内予以确认。
在截至2023年3月31日的三个月内，公司向不同员工、顾问和顾问授予了共计2,200,000份股票期权以购买普通股。这些期权的有效期为十年，可按0.75美元的价格行使。200,000份期权在两个月内授予，其余期权在三年内按月分批授予 。该等购股权于授出日的公允价值约为1,271,040美元，将于归属期间确认。
| 股份数量 | 加权
平均值 行使价 | 加权 平均剩余时间 合同条款 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日未偿还 | $ | - | ||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 已过期/已取消 | ( | ) | - | |||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 已过期/已取消 | - | |||||||||||
| 在2022年12月31日未偿还 | $ | |||||||||||
| 可于2021年12月31日行使 | $ | |||||||||||
| 可于2022年12月31日行使 | $ | |||||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 预期寿命(年) | 至 | 至 | 至 | |||||||||
| 无风险利率 | % - | % | % - | % | % - | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||
| 年度股息率 | % | % | % | |||||||||
由于没有足够的历史数据来准确确定未来的罚没率，因此公司会在股票期权没收发生时对其进行确认。
| F-59 |
授予期权的无风险利率假设是基于适用于本公司股票期权预期期限的美国政府证券的观察利率。
股票期权的预期期限是用简化的方法计算的，该方法考虑了期权的合同期限和归属条款。
公司根据可比上市公司普通股的历史波动率确定了授予期权的预期波动率假设。本公司将继续监测同行公司和用于衡量未来股票期权授予的预期波动率的其他相关因素，直到本公司的普通股有足够的市场历史来使用历史波动率。
已授予期权的股息率假设基于公司的历史和股息支付预期。本公司从未就其普通股宣布或支付任何现金股息，本公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，基于股票的薪酬支出为及$，
分别被确认为这些期权的归属。截至2022年12月31日，大约有
受限的 个库存单位
2021年8月，公司将限制性股票单位(RSU)授予一家承包商。这笔赠款允许承包商赚取最多4,813,333股无投票权普通股，并包含基于服务的归属要求和流动性事件要求。基于服务的 要求承包商需要在2022年8月之前继续提供服务。除了基于服务的 要求外，为了授予RSU，公司还需要按照授予通知的定义进行IPO或出售。 RSU将在七年内到期。截至2023年3月31日，公司已确定这些RSU不可能归属 ，因此尚未记录与这些RSU相关的费用。
注： 7-关联方交易
关联方不时会代表公司付款或预付现金给公司，以支付
需要偿还的运营成本。这类交易被认为是短期预付款，不计息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司创始人兼执行主席共预付了
注： 8-后续事件
公司已对2023年3月31日至2023年6月__日(这些合并财务报表的发布日期)之后发生的后续事件进行了评估，并注意到没有其他需要确认才能披露的事件。
| F-60 |
附件 A
执行 版本
业务合并协议及重组计划
由 和其中
牛桥 收购公司,
作为收购方，
OXAC 合并子公司I，Inc.,
作为 第一个合并子公司，
OXAC 合并子公司II，LLC,
作为第二个合并子公司，
和
Jet Token，Inc.
作为 公司
截止日期：2023年2月24日
| A-1 |
目录表
| 第 条i定义 | 3 | |
| 1.1 | 某些 定义。 | 3 |
| 1.2 | 进一步的 定义。 | 12 |
| 1.3 | 建筑业。 | 15 |
| 第二条合并的协议和计划 | 15 | |
| 2.1 | 合并。 | 15 |
| 2.2 | 生效 次；结束；结束声明。 | 16 |
| 2.3 | 合并的影响 。 | 17 |
| 2.4 | 公司注册证书；附例。 | 17 |
| 2.5 | 董事和经理。 | 17 |
| 第三条证券的转换；交换；调整 | 18 | |
| 3.1 | 证券转换 。 | 18 |
| 3.2 | 交换。 | 21 |
| 3.3 | 库存 调拨账簿。 | 22 |
| 3.4 | 评估 权利。 | 23 |
| 第四条公司的陈述和保证 | 23 | |
| 4.1 | 组织和资格；子公司。 | 23 |
| 4.2 | 公司注册证书和章程。 | 24 |
| 4.3 | 大写。 | 24 |
| 4.4 | 与本协议相关的权限 。 | 26 |
| 4.5 | 没有 冲突；需要提交的文件和异议。 | 26 |
| 4.6 | 许可证； 合规。 | 27 |
| 4.7 | 财务 报表。 | 27 |
| 4.8 | 缺少 某些更改或事件。 | 28 |
| 4.9 | 缺席诉讼 。 | 28 |
| 4.10 | 员工 福利计划。 | 28 |
| 4.11 | 劳工 和就业问题。 | 30 |
| 4.12 | 不动产；资产所有权。 | 31 |
| 4.13 | 知识产权 。 | 32 |
| 4.14 | 税金。 | 34 |
| 4.15 | 环境问题 。 | 37 |
| 4.16 | 材料 合同。 | 37 |
| 4.17 | 客户、 供应商和供应商。 | 39 |
| 4.18 | 保险。 | 39 |
| 4.19 | 董事会 批准；需要投票。 | 39 |
| 4.20 | 某些 商业惯例。 | 40 |
| 4.21 | 感兴趣的 交易方交易。 | 40 |
| II |
| 4.22 | 交易所 法案。 | 40 |
| 4.23 | 经纪人。 | 40 |
| 4.24 | 代表和保修的排他性 。 | 41 |
| 第五条收购人、第一合并子公司和第二合并子公司的陈述和担保 | 41 | |
| 5.1 | 企业 组织。 | 41 |
| 5.2 | 组织文档 。 | 41 |
| 5.3 | 大写。 | 42 |
| 5.4 | 与本协议相关的权限 。 | 43 |
| 5.5 | 没有 冲突；需要提交的文件和异议。 | 43 |
| 5.6 | 合规性。 | 44 |
| 5.7 | 美国证券交易委员会文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。 | 44 |
| 5.8 | 缺少 某些更改或事件。 | 46 |
| 5.9 | 缺席诉讼 。 | 46 |
| 5.10 | 董事会 批准；需要投票。 | 46 |
| 5.11 | 没有 第一个合并子公司和第二个合并子公司的前期操作。 | 47 |
| 5.12 | 经纪人。 | 47 |
| 5.13 | 收购信托基金。 | 47 |
| 5.14 | 员工。 | 48 |
| 5.15 | 税金。 | 48 |
| 5.16 | 注册 和上市。 | 50 |
| 5.17 | 保险。 | 51 |
| 5.18 | 知识产权 。 | 51 |
| 5.19 | 协议、 合同和承诺。 | 51 |
| 5.20 | 属性的标题 。 | 51 |
| 5.21 | 投资 公司法。 | 51 |
| 5.22 | Acquiror的 和Merge Sub的调查和信实。 | 51 |
| 第六条合并前的业务处理 | 52 | |
| 6.1 | 在合并期间，公司开展业务。 | 52 |
| 6.2 | 通过收购和合并子公司开展业务，等待合并。 | 54 |
| 6.3 | 针对信托帐户的索赔 。 | 56 |
| 6.4 | 驯化。 | 56 |
| 第七条附加协议 | 57 | |
| 7.1 | 没有 恳求。 | 57 |
| 7.2 | 注册 语句；代理语句。 | 59 |
| 7.3 | 书面同意；信息声明；公司变更推荐。 | 61 |
| 7.4 | 收购 股东大会；第一次合并子股东批准和第二次合并子成员批准。 | 61 |
| 7.5 | 访问信息；机密性。 | 62 |
| 三、 |
| 7.6 | [已保留] | 62 |
| 7.7 | 董事 和高级职员的赔偿。 | 63 |
| 7.8 | 通知 某些事项。 | 65 |
| 7.9 | 进一步 行动；合理的最大努力。 | 65 |
| 7.10 | 公开 公告；其他文件。 | 66 |
| 7.11 | 股票 交易所上市。 | 67 |
| 7.12 | 反垄断。 | 67 |
| 7.13 | 信任 帐户。 | 68 |
| 7.14 | 税收 很重要。 | 68 |
| 7.15 | 董事们。 | 69 |
| 7.16 | PCAOB 财务报表。 | 69 |
| 7.17 | 第 16节重要。 | 69 |
| 7.18 | 驯化 附则。 | 69 |
| 7.19 | 注册 权利协议。 | 69 |
| 7.20 | 锁定 协议。 | 69 |
| 7.21 | 总括 激励计划。 | 69 |
| 7.22 | 赞助商 协议。 | 70 |
| 第八条合并的条件 | 70 | |
| 8.1 | 条件：每一缔约方的义务。 | 70 |
| 8.2 | 收购人、第一合并子公司和第二合并子公司的义务的条件 。 | 71 |
| 8.3 | 公司义务的条件 。 | 72 |
| 第九条终止、修正和放弃 | 73 | |
| 9.1 | 终止。 | 73 |
| 9.2 | 终止影响 。 | 74 |
| 9.3 | 费用。 | 74 |
| 9.4 | 修正案。 | 74 |
| 9.5 | 弃权。 | 74 |
| 第十条总则 | 75 | |
| 10.1 | 通知。 | 75 |
| 10.2 | 声明、保证和契诺无效 。 | 75 |
| 10.3 | 可分性。 | 76 |
| 10.4 | 整个 协议；转让。 | 76 |
| 10.5 | 利害关系方 。 | 76 |
| 10.6 | 治理 法律。 | 76 |
| 10.7 | 放弃陪审团审判。 | 76 |
| 10.8 | 标题。 | 77 |
| 10.9 | 对应者。 | 77 |
| 10.10 | 具体的 性能。 | 77 |
| 10.11 | 没有 追索权。 | 77 |
| 10.12 | 合法的 代表。 | 77 |
| 四. |
业务合并协议及重组计划
本业务合并协议和重组计划日期为2023年2月24日(此“协议)，由开曼群岛豁免公司牛桥收购公司(应在交易结束前以特拉华州公司的身份进行本地化) (收购心理)、OXAC Merge Sub I，Inc.、特拉华州的一家公司和Acquiror的直接全资子公司(第一个合并子公司 “)，OXAC Merge Sub II，LLC，一家特拉华州的有限责任公司和Acquiror的直接全资子公司 (”第二次合并子公司与First Merge Sub一起，兼并子公司和Jet Token，Inc.， 一家特拉华州公司(The公司”).
独奏会
鉴于， (A)收购方是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并； 和(B)第一合并子公司和第二合并子公司在本协议日期是收购方的全资直接子公司，其成立的目的是完成本协议和附属协议所设想的交易；
鉴于，公司直接或间接通过其子公司主要参与(I)销售喷气卡，使持卡人能够以商定的费率使用公司和其他公司的某些飞机，以及出售飞机的零星权益，以及(Ii)运营专有预订平台，其功能是作为一个勘探和报价平台，安排与第三方航空公司以及通过公司租赁和管理的飞机的私人飞机旅行；
鉴于， 在成交前，在遵守本协议的条件下，购买方应根据《特拉华州公司法》(《特拉华州普通公司法》)第388条的规定，在特拉华州注册为公司。DGCL“)和《开曼群岛公司法》(2021年修订本)的适用条款(”《公司法》)(此类撤销注册和归化，包括为实现此类归化而必需或附带的所有事项，驯化”);
鉴于， 在驯化的同时，作为驯化的一部分，取得人应提交公司注册证书(“公司注册归化证书 “)与特拉华州国务卿协商，并通过附例(”《驯化附例》 并共同持有公司归化证书，归化组织文件“) (采用双方同意收购和本公司的形式)；
鉴于， 作为归化的一部分，(A)收购方A类普通股的每股已发行流通股应 在一对一的基础上自动转换为普通股，每股面值0.0001美元，收购方(在归化为特拉华州注册的公司后)(“国产化收购普通股)；(B)每一股当时已发行和已发行的收购方B类普通股应一对一地自动转换为一股国内收购普通股；(C)每一份当时已发行和未发行的收购认股权证应自动转换为认股权证，以收购一股国内收购方普通股(“国产化收购认股权证“)，根据收购认股权证协议； (D)每个当时已发行和尚未完成的收购单位应自动转换为收购单位(在其归化为在特拉华州注册成立的公司后)(”驯化的收购单位“)，每个驯化收购方单位相当于一股驯化收购方普通股和一份驯化收购权证；和(E)在驯化为在特拉华州注册的公司后，收购方应立即更名为”Jet AI Inc.“。在生效时间 时；
| 1 |
鉴于， 根据本协议的条款和条件，并根据DGCL和特拉华州有限责任公司 法案(“DLLCA)，收购方与本公司将进行一项商业合并交易，据此： (A)第一合并子公司将与本公司合并并进入本公司(第一次合并)，公司作为收购公司的全资子公司在第一次合并中幸存下来(本公司作为第一次合并中幸存的公司，在本文中有时被称为幸存的公司“)；及(B)在切实可行范围内尽快，但无论如何，在第一次合并后三(3)日内，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，尚存的公司将合并 与第二次合并子公司(”第二次合并与第一次合并一起，合并)， 第二合并子公司是第二次合并的幸存实体(第二合并子公司作为第二次合并的幸存实体，在本文中有时被称为幸存实体”);
鉴于，在与各自的税务顾问协商后，收购方和本公司(A)出于美国联邦和适用的州收入 纳税的目的，打算(I)归化(以及将收购方A类普通股和收购方B类普通股转换为相关的国产化收购方普通股)应被视为守则第368(A)节所指的“重组”，以及(Ii)第一次合并和第二次合并应被视为修订规则中所述的单一综合交易。2001-46,2001-2 C.B.321，两者合计被视为公司与收购的合并，将被视为准则第368(A)条所指的“重组”的资格；(B)本协议拟制定并在此通过财务条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”；及(C)拟提交财务条例1.368-3(A)条所要求的声明；
鉴于， 本公司董事会(“公司董事会)已一致(A)确定合并对公司及其股东是公平的，符合公司及其股东的最佳利益，并已批准和通过本协议并宣布其可取性，并批准了本协议所设想的合并和其他交易，以及(B)已建议批准和采纳本协议以及本公司股东(“公司推荐”);
鉴于， 收购公司董事会(“收购委员会“)已(A)批准和通过本协议并宣布其可取性，并批准根据本协议和本协议预期的其他交易向公司股东支付适用的每股合并对价，以及(B)建议收购方股东批准和采纳本协议和本协议预期的交易，包括合并和本地化；
鉴于， 第一合并子公司董事会(“第一个合并分板“)已(A)确定第一次合并对第一合并子公司及其唯一股东公平且符合其最大利益，并已批准和通过本协议并宣布其可取性，并批准第一合并和本协议所考虑的其他交易，以及(B)建议第一合并子公司的唯一股东批准和采纳本协议和第一次合并；
鉴于， Acquiror作为第二合并子公司的唯一成员，已授权、批准和采纳本协议、第二次合并和本协议设想的其他 交易；
现在， 因此，考虑到前述和本合同所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，本合同双方特此达成如下协议：
| 2 |
文章 i
定义
1.1 某些定义。就本协议而言：
“购置单 章程“指收购方于2021年8月11日修订和重新修订的组织备忘录和章程。
“收购错误 A类普通股“指收购方的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“收购错误 B类普通股“指收购方的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“收购错误 普通股“是指(A)在驯化之前，收购方A类普通股和收购方B类普通股， 和(B)紧随驯化之后的驯化收购方普通股。
“收购 重大不利影响指任何事件、情况、变化或影响(统称为，效应“) (I)可能或合理地预期(I)将对业务产生重大不利影响，(Br)条件(财务或其他)、资产、负债或收购业务，或(Ii)将阻止、重大延迟或重大阻碍收购方、第一合并子公司或第二合并子公司履行其在本协议项下的各自义务或完成合并或任何其他交易；但是，在确定收购是否已经或将会产生不利的重大影响时，不应将以下任何因素单独或合并视为构成，也不得将其考虑在内：(A)任何法律或公认会计原则的任何变更或拟议变更或解释变更；(B)一般影响收购业务所在行业或地理区域的事件或条件；(C)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化，或此类市场的任何干扰)；(D)任何地缘政治或社会状况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病(包括新冠肺炎病毒或其任何变异)、社会动荡(包括抗议、示威、骚乱、纵火、纵火、抢劫、抵制)和其他不可抗力事件(包括任何升级或普遍恶化的不可抗力事件)；(E)本协议或任何附属协议要求收购方采取或不采取的任何行动；(F)可归因于宣布或签立、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易的任何效果(前提是(F)条不适用于以下情况下的任何陈述或保证：(br}该陈述或保证的目的是解决因本协议或本协议预期交易的完成而产生的后果)，或(G)在公司已请求或同意或本协议预期采取行动的 情况下，在每个 情况下采取的任何行动或未采取行动或其他改变或事件，但以下情况除外第(A)条穿过(d)与收购方所处行业的其他参与者相比，收购方受到的影响极不成比例。
“采购错误 组织文档“指收购章程和信托协议。
“购置错误 个单位“指一股收购方A类普通股和一股收购方认股权证。
| 3 |
“收购 保修协议“指日期为2021年8月11日的特定认股权证协议，由Acquiror和Continental 股票转让与信托公司签订。
“收购权证 “指根据收购认股权证协议拟购买收购方A类普通股股份的完整认股权证，每份完整认股权证可按11.50美元的行使价行使一股收购方A类普通股。
“调整后的 基础股合并考虑事项“指商等于(A)(一)45,000,000美元减去(二)截至结算日的净负债乘以0.428571；和(B)10美元。
“调整后的 执行价“指适用的公司期权的现有执行价格划分为 增加了0.72。
“建议性 宪章建议“指与批准提交收购方股东大会表决的归化组织文件有关的不具约束力的提案。
“附属公司“指明人的 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该指明人控制或与该指明人共同控制的人。
“美国注册会计师协会“ 指美国注册会计师协会及其任何分会。
“辅助协议 “指注册权协议、锁定协议，以及收购人、第一合并子公司、第二合并子公司或本公司签署和交付的与本协议具体预期的交易相关的所有其他协议、证书和文书。
“反腐败法律 指(I)1977年美国《反海外腐败法》，(Ii)英国《2010年反贿赂法》，(Iii)由欧盟颁布并由其成员国实施的反贿赂立法，(Iv)为贯彻《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而通过的立法，以及(V)不时适用于公司或任何公司子公司的类似立法。
“假定的 期权交换值“意思是0.72减去现有的执行价。
“业务 数据“指所有业务信息和数据，包括个人信息(无论是员工、承包商、顾问、 客户、消费者或其他人员的信息，也无论是电子或任何其他形式或媒体)，由任何业务系统或在公司或任何公司子公司的业务过程中访问、收集、使用、存储、共享、分发、转移、披露、销毁、处置或以其他方式处理 。
“营业日 天“指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日期，或在确定付款到期日的情况下，指纽约的银行不需要或不被授权关闭的任何日期；但如果银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，则银行不应被视为获得授权或有义务关闭，如果此类银行的电子转账系统(包括电汇系统)在这一天开放供客户使用，则不应因任何政府当局的指示而对这些银行的实际分支机构位置进行类似的关闭。
“业务 系统“指所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理器、数据库、 通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包的 系统和流程，以及通过云或”作为服务“提供的任何软件和系统，其拥有或用于公司或任何公司子公司的业务。
| 4 |
“公司注册证书 “指公司的注册证书，包括在生效时间前根据DGCL修订并生效的所有指定证书。
“公司 普通股“指有表决权的公司普通股和无表决权的公司普通股。
“公司 IP“统称为公司所有的知识产权和公司许可的知识产权。
“公司授权的IP “指由第三方拥有或声称由第三方拥有并许可给本公司或本公司任何子公司，或本公司或本公司任何子公司以其他方式有权使用的所有知识产权。
“公司 重大不良影响“指以下任何影响：(I)对业务、状况(财务或其他)、资产、本公司及本公司子公司的负债或业务作为一个整体，或(Ii)将阻止、严重延迟或严重阻碍本公司履行本协议项下的义务或完成合并或任何其他交易；但是，在确定以下各项是否符合以下条件时，不应将其视为单独或组合构成，也不应将其考虑在内。已有或将有公司材料 不利影响：(A)任何法律或公认会计原则的任何变更或拟议变更或解释变更；(B)一般影响本公司及其附属公司所在行业或地理区域的事件或情况。(C)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化 (包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格，或此类市场的任何干扰)；(D)任何地缘政治或社会状况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病，大流行(包括新冠肺炎病毒或其任何变异)、社会动荡(包括抗议、示威、骚乱、纵火、火灾、抢劫、抵制)和其他不可抗力事件(包括任何升级或普遍恶化)；(E)本公司或本公司附属公司按本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动，(F) 可归因于公告或签立、待决、谈判或完成合并或任何其他交易(包括其对与客户、供应商、员工或政府当局的关系的影响)(前提是第 (F)条不适用于任何陈述或保证，因为此类陈述或保证的目的是解决因本协议或本协议预期的交易完成而产生的后果)，(G)未能满足任何内部或外部的预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务 或对收入、收益、现金流或现金状况的运营预测，前提是 这第(G)条不应阻止确定此类 故障的任何潜在影响已导致公司重大不利影响，或(H)采取的任何行动或采取行动的失败，或此类其他变化或事件，在每一种情况下，哪些收购方已请求或同意，或本协议考虑采取哪些行动，但在以下情况下除外第(A)条穿过(d)与本公司及本公司附属公司所在行业的其他参与者相比，本公司及 本公司附属公司整体因此受到重大不成比例影响 。
“公司 无投票权普通股“指公司无投票权的普通股，每股票面价值0.0000001美元。
| 5 |
“公司 选项“指在紧接公司购股权计划成交前购买公司有表决权普通股或公司无表决权普通股(视何者适用而定)的所有未行使认购权，不论是否可行使 及是否归属。
“公司 选项计划“指2021年8月20日通过的Jet Token，Inc.2021年股票计划和2019年9月22日通过的Jet Token，Inc.修订和重新启动的2018年股票期权和授予计划，因为每个此类公司股票期权计划都可能已被修订，补充 或不时修改。
“公司 流通股“指紧接生效时间前已发行的公司普通股 (包括所有有表决权的公司普通股和无表决权的公司普通股)的股份总数 ，包括但不限于或重复， 根据第3.1(A)节转换为公司优先股时可发行的有投票权的公司普通股数量。
“公司拥有的知识产权 “指本公司或本公司任何附属公司所拥有或声称由其拥有的所有知识产权。
“公司 优先股“指公司系列种子优先股和公司 系列无投票权优先股。
“公司 RSU奖“是指公司授予的每一项限制性股票单位奖，以及仍未完成的 。
“公司 系列种子优先股“指在公司注册证书中指定为系列种子优先股的公司优先股。
“公司 系列CF非投票权优先股“指公司注册证书中指定为CF系列无投票权优先股的公司 优先股。
“公司 股票“指公司普通股和公司优先股。
“公司 子公司“指本公司的各附属公司。
“公司 股东审批“指(I)公司表决普通股和公司系列种子优先股的大多数流通股的持有人 投赞成票或同意，按折算后的基础作为一个类别一起投票，以及(Ii) 关于优先股转换，持有公司系列种子优先股的大部分流通股的持有人，作为一个类别进行投票。
“公司 投票普通股“指本公司普通股，每股面值0.0000001美元。
“公司 认股权证“指在紧接收市前收购普通股股份的所有已发行认股权证(如适用)，不论是否可行使。
“机密信息 “指与(I)本公司或本公司附属公司的业务或事务有关但尚未向公众公开的任何信息、知识或数据。或(Ii)受任何书面保密协议约束的公司或任何公司子公司的任何供应商或客户 或收购方或其子公司(如适用)。
| 6 |
“控制“ (包括条款”受控于“和”在共同的 控制下“)是指直接或间接地，或作为受托人或遗嘱执行人，直接或间接地或以受托人或遗嘱执行人的身份，通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、 合同或其他方式，拥有指导或促使某人的管理和政策 的权力。
“禁用 设备“指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱 门、后门或其他计算机指令、故意装置或技术， 旨在威胁、感染、攻击、破坏、欺诈、破坏、破坏、禁用、恶意侵入、侵入、使计算机系统或此类计算机系统的任何组件失效、渗透或减速或关闭，包括影响系统安全或以未经授权的方式危害或泄露用户数据的任何此类设备，公司或适用的第三方为保护公司的IP或业务数据不受未经授权的访问、获取或误用而故意合并的数据除外。
“员工 福利计划“指任何属于ERISA第3(3)节定义的”员工福利计划“ 、守则第409a节规定的任何不合格递延薪酬计划、红利、股票期权、股票购买、限制性股票、其他基于股权的薪酬安排、绩效奖励、奖励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、死亡或伤残津贴、补充退休、遣散费、留任、控制权变更、雇佣、咨询、附带福利、病假工资、休假计划或安排或其他员工福利计划、计划或安排， 无论是书面的还是非书面的。
“环境法律 “指与以下方面有关的任何美国联邦、州或地方或非美国法律：(I)释放或威胁释放或使任何人接触危险物质或含有危险物质的材料；(2)制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置危险物质或含有危险物质的材料；(3)污染或保护环境、自然资源或人类健康和安全；或(Iv)将产品或服务定性为可再生、绿色、可持续或类似的此类主张。
“ERISA“ 指1974年《雇员退休收入保障法》。
“现有的 执行价“指受适用的公司购股权约束的公司普通股的每股行权价，该价格在紧接生效时间之前生效。
“进出口法律 “指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有适用法律，包括美国出口管理条例、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及欧盟两用条例。
“第一个 合并子组织文档“指经不时修订、修改或补充的第一合并附属公司的公司注册证书及附例。
“有害物质 (S)“指(I)在下列美国联邦法规及其州对应法规中定义或管制的物质：《危险材料运输法》、《资源保护和回收法》、《综合环境反应法》，《赔偿和责任法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》和《清洁空气法》，(Ii)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分，(Iii)天然气、合成气及其任何混合物，(Iv)多氯联苯、PER- 和多氟烷基物质、石棉和氡，以及(V)任何政府主管部门根据任何环境法管制的任何物质、材料或废物。
| 7 |
“HIPAA“ 指1996年的《健康保险可转移性和责任法案》及其实施条例，包括经《2009年美国复苏和再投资法案》的《临床健康信息技术法案》条款修订的《美国复苏和再投资法案》。第111-5号法律及其实施条例。
“高铁 法案指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。
“负债“ 任何人的意思，在不重复的情况下，指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还的本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生的贸易应付款除外)，。(C)由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的该人的任何其他债务。(D) 该人根据租约应按照公认会计原则分类为资本租赁的所有义务， (E)该人就任何信贷额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似的信贷交易向任何债务人偿付的所有义务，在每一种情况下，已被提取或索赔的 ，(F)该人关于所签发或创建的承兑汇票的所有义务，(G)所有利率和货币互换，上限，套圈和类似的协议或套期保值工具，根据这些协议或套期保值工具，该人有义务定期或在发生意外情况时付款，(H)由该人的任何财产的留置权担保的所有义务，(I)任何保费，预付费或其他 罚金、费用、与偿还该人的任何债务有关的费用或开支 和(J)上文(A)至(I)款所述的任何其他人的、由该人直接或间接担保的或经该人同意的所有债务(或有 或以其他方式)购买或以其他方式收购或以其他方式向债权人保证不受损失。
“知识产权 “指(I)专利、专利申请和专利披露的权利， 及其所有补发、续展、部分续展、分部、修订、延期或复审，(Ii)商标和服务标志、商业外观、徽标、 商号，公司名称、品牌、口号和其他来源标识，以及前述的所有翻译、改编、派生、组合和其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续订，以及与前述相关的所有商誉，(Iii)著作权和其他作者作品(无论是否可享有著作权)、精神权利、注册和申请注册、续期和延期，(Iv)商业秘密、专有技术(包括想法、公式、作文、发明(无论是否可申请专利或已付诸实施)，以及(Br)数据库权利，包括使用任何个人信息的权利，(V)互联网域名和社交媒体帐户，以及(Vi)隐私权和公开权以及所有其他知识产权、工业产权、或任何种类或描述的所有权。
“公司主要利益相关者 “指下列人士及实体附表 1.1至公司披露时间表。
“知识“ 或”据了解，“就公司而言，”一人“指的是Jay Madhu和Wrendon Timothy在合理查询后的实际知识，在收购的情况下，指的是Michael Winston和George Murnane在合理查询后的实际知识。
“法律“指任何联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国、法规、宪法、普通法、条例、法典、法令、命令、判决、规则、规章、发布、制定、通过、公布的裁决或要求，由任何政府当局或在其授权下实施或以其他方式实施。
“租赁房地产 “指本公司或本公司子公司以承租人身份租赁的不动产，连同本公司或本公司子公司租赁的所有建筑物和其他构筑物、设施或改善设施，以及所有地役权、许可证、本公司或本公司附属公司与上述 相关的权利和附属物。
| 8 |
“留置权“ 是指任何形式的留置权、担保物权、抵押、质押、不利债权或其他产权负担，以保证债务的偿付或履行(根据适用的证券法设定的除外)。
“合并 对价认股权证计数“指商等于(A)(一)$60,000,000减去(二)截至结算日的净负债乘以0.571429和(B)认股权证的公平市价。
“净负债 “指在任何特定时间，公司的负债减去公司的现金和现金等价物，可能是正数，也可能是负数。
“净营运资金 “指在任何特定时间，(1)公司及其子公司的所有流动资产(不包括但不包括公司的现金和现金等价物)，在综合基础上减去(2)公司及其子公司的所有流动负债(不包括，无重复、负债)，在综合基础上，并按照公司一贯适用的会计原则确定。只要就本定义而言，无论下列 是否符合公司的会计原则，“流动资产” 将不包括来自公司关联公司的任何应收账款。
“打开 源软件“指根据 授权给(I)现在或将来由开放源码计划批准并列于http://www.opensource.org/licenses，的许可证的任何源代码形式的软件这些许可证包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU宽松通用公共许可证(LGPL)、GNU Affero GPL、MIT许可证、Eclipse公共许可证、通用公共许可证、CDDL、 Mozilla公共许可证(MPL)、艺术许可、Netscape公共许可、Sun社区源代码许可(SCSL)和Sun行业标准许可(SISL)，(Ii) 被开放源码基金会或自由软件基金会视为“免费”或“开放源码软件”的任何软件许可证，或(Iii)任何互惠许可证。
“选项 股票“指根据公司期权条款可根据公司期权发行的公司普通股股份。
“PCAOB“ 是指上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。
“PCI第 个DSS“指支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准委员会发布。
“允许 留置权“指(I)所有权、地役权和权利保留的不完善之处 (包括对通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的任何地役权和保留，或他人的权利)、侵占、产权负担、留置权或限制不会对公司或受其影响的任何子公司的资产的当前使用造成实质性损害，(Ii)物质工人、技工、承运人、工人、仓库工人、维修工、 在正常业务过程中产生的房东留置权和其他类似留置权，或为获得此类留置权的解除而押金 ，(Iii)尚未到期和拖欠的税款留置权，或 如果拖欠，根据公认会计原则，(Iv)分区、权利、保护限制和政府当局颁布的其他土地使用和环境法规，真诚地进行竞争，并已为其建立适当的保护区；(V) 在正常业务过程中授予的公司自有知识产权的非独家许可(或再许可) ，(Vi)非货币留置权、产权负担和对不动产的限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)对此类不动产目前的使用没有实质性影响，(Vii)经审计的财务报表中确定的留置权，以及(Viii)租赁、转租、地役权、许可证、使用权的留置权，因此类协议的规定而产生的使用权和通行权 或受益于或产生于任何更高的产业、权利或利益。
| 9 |
“人“指个人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于交易法第13(D)(3)节所界定的”个人“)、信托、协会或实体或政府，一个政府的政治分支、机构或工具。
“个人信息 “指(1)与已识别或可识别的个人或家庭有关的信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、政府颁发的识别符)，(Ii)使用或打算使用的任何其他数据，或允许人们识别、联系或精确定位个人或家庭的任何其他数据，包括 任何互联网协议地址或其他永久标识符，(Iii)任何其他，类似信息 或受隐私/数据安全法律监管的数据，以及(Iv)受PCIDSS覆盖的任何信息 。
“隐私/数据 安全法规“指管理个人信息的接收、收集、使用、存储、 处理、共享、安全、披露或传输或公司业务系统或业务数据安全的所有法律，包括以下法律及其实施条例：HIPAA，Gramm-Leach-Bliley法案，公平信用报告法， 联邦贸易委员会法案，CAN-Spam法案，加拿大反垃圾邮件立法， 电话消费者保护法，电话营销和消费者欺诈和滥用预防法案 ，儿童在线隐私保护法、加州消费者隐私法、州数据安全法、州数据泄露通知法、州消费者保护法、 一般数据保护条例(EU)2016/679、与个人信息转移有关的适用法律 、以及有关网站和移动应用程序隐私政策和实践、通话或电子监控或录音或任何呼出通信(包括呼出电话和短信、电话营销、 和电子邮件营销)要求的任何适用法律。
“产品“ 指由公司或公司任何子公司或代表公司或任何公司子公司开发、制造、执行、授权、销售、分销或以其他方式公开提供的任何产品或服务，公司或任何公司子公司以前曾从这些产品或服务中获得，目前从销售或供应中获得收入 。
“互惠 许可证“指在(I)披露、分发或许可 任何其他软件(第三方以其 未经修改的形式提供的软件除外)时，需要或限制在该许可证中授予的任何权利的软件项的许可证，(Ii)要求免费披露、分发或许可任何 其他软件(未经修改的此类软件除外)， (Iii)允许软件的任何其他被许可人访问源代码的要求，修改、制作衍生作品或对任何此类其他软件进行反向工程，(Iv) 要求此类其他软件可由其他被许可方再分发，或(V)授予任何专利权(此类软件的专利权除外)，包括 非断言或专利许可义务(与使用此类软件有关的专利义务除外)。
“赎回 权利“指收购章程第八条和第四十九条规定的赎回权。
“已注册 知识产权“指作为注册(或注册申请)标的的所有知识产权，包括域名。
| 10 |
“受制裁的人 “指在任何时候(I)列在任何与制裁有关的指定或封锁人员名单上的任何人，(Ii)居住在、或根据不时受到全面限制性制裁的国家或地区的法律组织或组织的国家或地区(截至本协议之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区)，或(Iii)由上述任何公司持有或控制的多数股权。
“制裁“ 指由(I)美国(包括但不限于 美国财政部外国资产管制办公室)管理或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施，(Ii)欧盟及其成员国、(Iii)联合国、(Iv)英国财政部或(V)对本公司或本公司任何附属公司拥有司法管辖权的任何其他类似政府机关。
“第二个 合并子组织文档“指经不时修订、修改或补充的第二合并子公司的成立证书和有限责任公司协议 。
“软件“ 指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)和相关文档。
“赞助商“ 指开曼群岛豁免公司OAC赞助商有限公司。
“库存 换股比例“指比率(四舍五入至小数点后六位)，即(I)调整后基本股份合并代价除以(Ii)公司已发行股份所得的商数。
“子公司“ 或”附属公司“本公司、尚存公司、尚存实体、收购方或任何其他人是指由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的附属公司。
“供货商“ 是指提供库存或其他材料或个人财产、零部件或其他商品或服务(包括设计、开发和制造服务)的任何人，包括与设计、开发、制造或销售本公司或本公司任何子公司的产品。
“税收“ 或”税费“指任何政府当局征收的任何及所有税项、征费或其他类似的政府评估、收费及收费，包括但不限于收入、估计、业务、职业、公司、资本、总收入、转让、印花税、登记、就业、工资总额、失业、扣缴、占用、执照、遣散费、资本、生产、从价税、消费税、暴利、关税、不动产、个人财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税，无论是否存在争议，连同与此有关的所有利息、罚款和附加税 。
“退税 “指任何与税务有关的申报表、声明、报告、退税要求或资料 报税表或报表，包括任何附表或其附件及其任何 修订，在每种情况下均须向税务机关提供或要求提供。
“交易单据 “指本协议，包括本协议的所有明细表和附件， 公司披露明细表、附属协议以及收购方签署和交付的所有其他协议、证书和文书，第二次合并子公司或 本协议具体考虑的与交易有关的公司。
| 11 |
“交易记录“ 指本协议和交易文件所预期的交易。
“财政部条例 “指根据《守则》发布的美国财政部条例。
“虚拟数据机房 “指本公司通过Dropbox建立的虚拟数据室，收购方和/或其代表在对本公司与本协议拟进行的交易进行尽职调查时可访问该虚拟数据室。
“权证 交换比率“指比率(四舍五入至小数点后六位)等于(I)合并代价认股权证数目除以(Ii)本公司已发行股份所得的商数。
“认股权证 公平市价“指合并对价认股权证的公平市场价值 ，采用布莱克-斯科尔斯方法确定，计算如下：(A)无风险利率 等于紧接交易截止日期前第二个营业日的UST 10年期利率 如https://home.treasury.gov/resource-center/data-chart-center/interest-rates/TextView?type=daily_treasury_yield_curve&field_tdr_date_value=2023上发布的(或如果不可用，由Bloomberg L.P.发布)；(B)当前股价为10.00美元；(C)行权价格为15.00美元；(D)股息收益率为0.00%；(E)期限为10年；(F)股票价格 年化标准差(波动率)等于最近一年的平均值 二十(20)个交易日使用https://www.fintools.com/resources/online-calculators/volatilitycalc/ 上提供的波动率计算器(或如果该计算器不可用)确定的车轮每日波动率 Up Experience Inc.的每日波动率使用Bloomberg L.P.的波动率计算器)； 提供，但如果Wheels Up Experience Inc.(纽约证券交易所代码：UP)被收购或有重大交易或事件 物质上在该20天期间影响其波动率 ，则应使用该交易或事件之前最近20天每日波动率的平均值来确定波动率。
“认股权证 股“指根据公司认股权证 根据该公司认股权证的条款可发行的公司普通股。
1.2 进一步的定义。下列术语的含义与以下 部分中的含义相同：
| 定义了 术语 | 定义的位置 | |
| 2022年资产负债表 | 第 4.7(A)节 | |
| 行动 | 第 4.9节 | |
| 收购心理 | 前言 | |
| 请购单 替代交易 | 第 7.1(D)节 | |
| 购置单 章程 | 独奏会 | |
| 收购主板 | 独奏会 | |
| 收购错误 结束语 | 第 2.2(D)节 | |
| 收购 D&O赔偿对象 | 第 7.7(B)节 | |
| 收购 D&O保险 | 第 7.7(D)节 | |
| 收购错误 披露时间表 | 第五条 | |
| 领用 材料合同 | 第5.19(A)节 | |
| 收购 优先股 | 第 5.3(A)节 | |
| 收购建议书 | 第 7.2(A)节 | |
| 收购错误 推荐 | 第 7.4(A)节 | |
| 收购方 美国证券交易委员会报告 | 第 5.7(A)节 |
| 12 |
| 定义了 术语 | 定义的位置 | |
| 收购许可 股东批准 | 第 5.4节 | |
| 收购方 股东大会 | 第 7.2(A)节 | |
| 协议 | 前言 | |
| 替代交易 | 第 7.1(A)节 | |
| 反垄断法 | 第7.12(A)节 | |
| 假定为 选项 | 第 3.1(E)节 | |
| 假设 保证书 | 第 3.1(C)节 | |
| 经审计的财务报表 | 第 4.7(A)节 | |
| 蓝色 天空法则 | 第 4.5(B)节 | |
| 索赔 | 第 6.3节 | |
| 结业 | 第 2.2(B)节 | |
| 截止日期 | 第 2.2(B)节 | |
| 关闭 Form 8-K | 第 7.10(C)节 | |
| 结束 新闻稿 | 第 7.10(D)节 | |
| 代码 | 第 3.2(H)节 | |
| 公司 法案 | 独奏会 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司 董事会 | 独奏会 | |
| 公司 结束语 | 第 2.2(E)节 | |
| 公司 披露时间表 | 第四条 | |
| 公司 利害关系方交易 | 第 4.21节 | |
| 公司 许可证 | 第 节4.6 | |
| 公司 推荐 | 独奏会 | |
| 保密协议 | 第 7.5(B)节 | |
| 续聘 名员工 | 第 7.6(A)节 | |
| 续展 期间 | 第 7.6(A)节 | |
| D&O 赔偿 | 第 7.7(A)节 | |
| D&O 保险 | 第 7.7(B)节 | |
| 数据 安全要求 | 第 节4.13(K) | |
| DGCL | 独奏会 | |
| DLLCA | 独奏会 | |
| 驯化 收购普通股 | 独奏会 | |
| 驯化的 个收购单位 | 独奏会 | |
| 驯化的 收购认股权证 | 独奏会 | |
| 驯化 | 独奏会 | |
| 驯化附则 | 独奏会 | |
| 归化 公司注册证书 | 独奏会 | |
| 归化 组织文档 | 独奏会 | |
| 生效时间 | 第 2.2(A)节 | |
| 环境许可证 | 第 4.15节 | |
| ERISA 分支机构 | 第 4.10(C)节 | |
| 交易所 法案 | 第 3.1(E)节 | |
| Exchange 代理 | 第 3.2(A)节 | |
| 交易所 基金 | 第 3.2(A)节 | |
| 第一次合并 | 独奏会 | |
| 第一个合并子公司 | 前言 | |
| 第一个合并子板 | 独奏会 | |
| 首次合并子普通股 | 第 5.3(B)节 | |
| 公认会计原则 | 第 4.7(A)节 |
| 13 |
| 定义了 术语 | 定义的位置 | |
| 政府当局 | 第 4.5(B)节 | |
| 健康计划 | 第 节4.10(K) | |
| 信息 语句 | 第 7.3(A)节 | |
| 美国国税局 | 第4.10(B)节 | |
| 租赁 | 第4.12(B)节 | |
| 租赁 文档 | 第4.12(B)节 | |
| 信函 协议 | 独奏会 | |
| 提交函的字母 | 第 3.2(B)节 | |
| 锁定 协议 | 独奏会 | |
| 材料 合同 | 第4.16(A)节 | |
| 材料 客户 | 第 4.17节 | |
| 材料 供应商 | 第 4.17节 | |
| 合并 | 独奏会 | |
| 合并 材料 | 第 7.2(A)节 | |
| 合并：子企业 | 前言 | |
| 合并 子板 | 独奏会 | |
| 合并 子普通股 | 第 5.3(B)节 | |
| 非当事人 分支机构 | 第 10.11节 | |
| 总括 激励计划 | 第 7.2(A)节 | |
| 总括 激励计划股份储备 | 第 7.2(A)节 | |
| 在 日期之外 | 第 9.1(B)节 | |
| PCAOB 财务报表 | 第 节7.16 | |
| 每股 股票合并对价 | 第 3.1(B)(I)节 | |
| 按 股权证合并考虑事项 | 第 3.1(B)(Ii)节 | |
| 每股 股票合并对价 | 第 3.1(B)(Ii)节 | |
| 平面图 | 第 4.10(A)节 | |
| 成交后 股权奖励承诺 | 第(Br)条6.1(B)(Ii) | |
| PPACA | 第 节4.10(K) | |
| 优先股转股 | 第(br}4.3(H)节) | |
| Proxy 语句 | 第 7.2(A)节 | |
| 注册 权利协议 | 独奏会 | |
| 注册 语句 | 第 7.2(A)节 | |
| 补救措施 例外情况 | 第 4.4节 | |
| 代表 | 第 7.5(A)节 | |
| 美国证券交易委员会 | 第 5.7(A)节 | |
| 秒 有效时间 | 第 2.2(A)节 | |
| 第二次合并 | 独奏会 | |
| 第二个合并子公司 | 前言 | |
| 证券法 | 第 4.5(B)节 | |
| 赞助商 信函 | 独奏会 | |
| 股东 支持协议 | 独奏会 | |
| 幸存的 公司 | 独奏会 | |
| 幸存的 实体 | 独奏会 | |
| 终止 公司违规行为 | 第 9.1(F)节 | |
| 终止 收购违规 | 第 9.1(G)节) | |
| 信任 帐户 | 第 节5.13 | |
| 信托 协议 | 第 节5.13 | |
| 信托 基金 | 第 节5.13 | |
| 受托人 | 第 节5.13 | |
| 书面同意 | 第 7.3(A)节 |
| 14 |
1.3 施工.
(A) 除非本协议上下文另有要求，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，(Iii)本协议中包含的定义适用于此类术语的其他语法形式，(Iv)本协议中的“本协议”、“此处”及衍生或类似词语是指整个协议，(V)术语“条款”、“章节”、“附表”和“附件”是指指定的条款、章节、附表或附件(Br)或本协议，(Vi)“包括”一词是指“包括但不限于”，(Vii)“或”一词应是断言但不是排他性的，(br}(Viii)凡提及协议和其他文件，应视为包括对协议和其他文件的所有后续修订和其他修改；和(Ix)对任何法律的提及应包括根据该法律颁布的所有规则和条例，对任何法律的提及应将 解释为包括所有法定、合并、修改或取代此类法律的法律、法规规定。
(B) 本协议中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言 ，严格的解释规则不得适用于任何一方。
(C) 只要本协议指的是天数，该天数应指日历日 ，除非指定营业日，并且在计算天数时，在计算任何适用的时间段时，开始日期 将不作为全天计算(任何适用法律可能另有要求的 除外)。如果要在特定日历日或之前 采取或给予任何操作，并且该日历日不是工作日，则此类 操作可以推迟到下一个工作日。
(D) 本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
第二条合并的协议和计划
2.1 合并案.
(A)根据第VIII条所载条款及条件，并在将本公司优先股纳入、转换及转换本公司优先股后， 第3.1(A)条，并且根据DGCL，在生效时间，第一次合并子公司应与本公司合并并并入本公司。由于第一次合并，第一合并附属公司的独立 公司将停止存在，而本公司将继续作为第一次合并的 幸存公司(但在生效时间之后至第二个合并生效时间之前的 期间对本公司的提及应包括尚存的公司)。
(B)根据第VIII条所列条款及条件，并在 归化、转换、转换本公司优先股后，根据 第3.1(A)条，和生效时间，并根据DLLCA，在第二个 生效时间，尚存的公司应与第二次合并合并并并入第二次合并 子公司。作为第二次合并的结果，尚存的 公司的独立法人地位将终止，第二合并子公司将继续作为第二次合并的尚存实体 (但在第二个生效时间之后，对本公司或尚存公司的提及应包括尚存实体)。
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2.2 生效时间；结账；结账声明.
(A)在第(Br)条规定的条件得到满足后，或在允许的情况下，放弃第(Br)条所列条件后，在实际可行的情况下，但在任何情况下不得迟于三(3)个工作日，但根据其性质应在结束时满足的条件除外，有一项理解是，关闭的发生仍需满足或在允许的情况下在关闭时放弃该等条件)，并在归化、转换、转换和转换公司优先股之后，根据第3.1(A)条，本合同各方应通过向特拉华州州务卿提交合并证书来完成第一次合并，该证书的格式应为 所要求的，并根据以下规定签署：DGCL的相关规定和双方共同商定的(提交合并证书的日期和时间(或双方可能同意并在该合并证书中指定的较晚的时间)是“有效时间“)。在生效时间之后，在实际可行的情况下，但无论如何，在生效时间后三(3)天内，合同双方应通过向特拉华州国务卿提交合并证书来促成第二次合并的完成。以规定的形式，并根据以下规定签立：DGCL和DLLCA的相关规定和双方共同商定的 (提交合并证书的日期和时间(或本合同各方可能商定并在合并证书中规定的较晚的时间)) 为“第二有效时间”).
(B)在紧接按照以下规定提交合并证书之前第 2.2(A)节关于第一次合并，结束(“结业) 应以电子交换交付成果和发放签名的方式持有，以确认满足或放弃第八条所列条件。结算日期在本文中称为截止日期 .”
(C) 为免生疑问，截止日期及生效时间不得早于 完成公司优先股的驯化、转换及转换 根据第3.1(A)条.
(D)在不迟于截止日期前两(2)个工作日内，收购方应向 本公司递交书面通知(“收购结束声明“)设定收购人的善意估计：(I)现金收购额在截止日期将有 ，在扣除所有根据行使赎回权而支付的金额后(为免生疑问，考虑到与该等交易有关而已支付或须支付的任何交易费用、成本及开支)；(二)在行使所有赎回权后，截至紧接收盘前的国产化收购普通股的流通股数量；和(Iii)交易手续费的金额，收购方及其关联方与交易有关的已支付或必须支付(或预计将在成交日期之后支付)的成本和费用(包括支付或要求支付给每个适用收款人的金额)。 收购方将真诚考虑本公司对收购方结束声明的评论 ，如果收购方在成交前对收购方成交声明进行了任何调整，则该调整后的收购方成交声明此后将成为本协议所有目的的 收购成交声明。收购结束说明书 应根据本协议中包含的适用定义编制。
(E)在不迟于截止日期前两(2)个工作日，公司应交付 收购书面通知(“公司结算书“)经本公司司库核证，列明：(I)本公司截至生效日期的估计综合资产负债表；(Ii)计算公司的净负债、公司流通股、换股比率、认股权证公平市价、认股权证交换比率、每股股份合并对价及每股认股权证合并对价 ，包括其各组成部分的合理详情；及(Iii) 本公司及其联属公司就该等交易已支付或须支付及未偿还的交易费、成本及开支的金额(包括已支付或须支付予每名适用收款人的金额)。在向收购方提交结案陈述书后，如果收购方提出要求，公司将与收购人 会面，审查和讨论收购人的结算书，公司将真诚地考虑收购人对公司结算书的意见，并在收盘前对公司 结算书进行适当调整。经本公司及收购双方同意后， 经调整后的公司结算书将成为本协议的所有目的的公司结算书。公司结算书及其中包含的计算和确定应根据公司的组织文件、所有文件、计划和管理公司流通股的协议编制。DGCL和本协议中包含的适用定义。
| 16 |
2.3 合并的效果.
(A)在生效时间内，首次合并的效力应与DGCL适用的 条款所规定的效力相同。在不限制前述规定的一般性的前提下， 在生效时，公司和第一合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证和授权应归属于尚存的公司， 以及所有债务、债务、本公司和第一合并子公司各自的义务、限制、残疾和责任应成为尚存公司的债务、负债、义务、限制、残疾和责任。
(B)在第二个生效时间，第二次合并的效力应与DGCL和DLLCA的适用条款 规定的效果相同。在不限制前述规定的一般性的情况下，在第二个生效时间，尚存公司和第二合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证和授权应归属于尚存实体，所有债务，每一尚存公司和第二合并子公司的债务、义务、限制、残疾和责任应 成为尚存实体的债务、责任、义务、限制、残疾和责任。
2.4 公司注册证书；附例.
(A) 在生效时间，第一家合并子公司在紧接生效时间之前生效的公司注册证书，应为尚存公司的公司注册证书，直至此后根据DGCL的规定进行修改，以及该公司注册证书(受第7.7条).
(B)在生效时间内，在紧接生效时间之前有效的第一个合并附属公司的章程，应为尚存公司的章程，直至其后 由大中华总公司修订。公司注册证书和该等章程(受制于第7.7条).
(C)在第二个生效时间，第二个合并子公司的成立证书和经营协议，在紧接第二个生效时间之前有效，应为存续实体的成立和运营协议证书，直至此后根据其条款和DLLCA提供的条款进行修改(受第7.7条).
2.5 董事和经理.
(A)双方将采取一切必要行动，以使在生效时间后紧随其后的尚存公司的首任董事应为下列个人第2.5(A)条披露明细表和/或双方共同同意的其他个人， 各董事须根据公司章程及公司注册证书及公司章程任职，直至其各自的继任人 经正式选举或委任及符合资格为止。
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(B) 双方将采取一切必要行动，以便在第二个生效时间之后，幸存实体的首任管理人应为 所列个人第2.5(B)条披露时间表和/或双方共同商定的其他个人，每个人都根据DLLCA的规定和尚存实体的组建证书和运营协议任职，直到 他们各自的继任者被正式选举或任命并具有资格为止。
(C) 双方应在紧接生效时间之后 促使收购委员会由下列个人组成第2.5(C)条披露时间表 和/或双方共同同意的其他个人，每个人根据DGCL、公司注册证书和收购细则 任职，直到他们各自的继任者被正式选举或任命并具有资格为止。
第三条证券转换；交换；调整
3.1 证券的转换.
(A)在紧接生效时间之前，公司应促使(I)在紧接生效时间 之前发行和发行的每股公司 系列种子优先股在生效时自动转换为若干公司有表决权的普通股 根据《公司注册证书》第3.10节计算的转换率，和(Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司系列CF无投票权优先股 在当时生效时自动转换为若干公司有投票权普通股根据公司注册证书第3.8节计算的转换率。 所有转换为有投票权的公司普通股的公司优先股将不再流通，并将不复存在， 公司优先股的每位持有人此后将不再对该公司优先股拥有任何权利。
(B) 在有效时间，凭借合并，在收购方未采取任何行动的情况下，第一合并子公司、第二合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人：
(I)购买在紧接生效时间 之前发行和发行的每股公司普通股(包括因转换公司优先股而产生的公司普通股)。第3.1(A)条)应被取消，并转换为 接收的权利：
(A) 等于换股比率的国产化收购普通股股数 (“每股股票合并对价”); 加
(B)发出手令(每份、一份“合并对价授权书“)取得等于权证交换比率( )的国产化收购普通股股数 ”每股认股权证合并对价“和
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连同 每股股票合并对价，“每股合并对价“)。 每份合并对价认股权证可在生效时间后十(10)年内以每股15.00美元的行使价行使，并受合并对价认股权证协议的条款和条件的约束，该协议的形式由公司和收购方共同商定(“合并对价认股权证协议“)。收购人 应采取一切必要的公司行动，为未来的发行储备，并应在根据本协议发行的任何合并对价权证仍未结清的情况下，保持此类保留。足够数量的国内收购普通股，在行使该等认股权证时交付；
(Ii) 公司金库持有的所有公司股票均应注销，不进行任何转换，也不对其进行任何支付或分配；
(Iii) 在紧接生效时间前发行及发行的每股第一股合并附属普通股，须转换为一股有效发行、缴足股款及 不可评税的尚存公司普通股，每股面值0.001美元。
(C) 自生效时间起生效的每份公司认股权证，在当时尚未履行和未行使的范围内，应自动、 持有者不采取任何行动，转换为认股权证，以获得(1)等于(X)适用公司的公司普通股数量的 国产化收购或普通股数量 搜查令乘以除以(Y)股票交换比率，将所得数字向下舍入到最接近的国产化收购普通股的股份数 ；和(2)合并对价认股权证，以获得等于认股权证交换比率的国产化普通股数量(每份由此产生的认股权证，一个“假设 保证书”).
每个 假设认股权证应遵守与紧接生效时间之前的相应前公司认股权证相同的条款和条件(包括可行使性条款)，除非该等条款或条件因交易而失效。因此，自生效时间起生效：(A)每份认股权证 仅适用于国内收购的普通股；和(B)根据该认股权证的行权 可发行的国产化收购普通股的每股行权价应等于(X)受适用的公司认股权证约束的公司普通股的每股行权价。如在生效时间之前立即生效，四分五裂(Y)股票交易比率，将由此产生的行权价格向上舍入至最接近的整数美分。收购方应采取一切必要的公司 行动，为未来发行预留资金，并应在 任何假定认股权证仍未发行的情况下，保留足够数量的国产化收购方普通股，以便在行使该等假定认股权证时交付。
(D) 自生效时间起生效，在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司RSU奖励应自动转换为收购人的限制性股票单位奖励，而无需持有人采取任何行动(“获奖 RSU奖“)(1)包括等于(X)在紧接生效时间之前受该公司RSU奖约束的公司无投票权普通股数量的国产化收购普通股数量乘以(Y)股票交换比率，将所得数字向下舍入为最接近的国产化收购或普通股股份的整数；和(2) 收购等于认股权证交换比率的国产化收购普通股的股份数量的合并对价认股权证。 除上文特别规定外，在生效时间之后，每个收购RSU奖励应继续受适用于紧接生效时间之前的相应公司RSU奖励的相同 条款和条件(包括归属和回购条款)管辖。除非该等条款或条件因合并及任何相关交易而失效。 收购方应采取一切必要的公司行动，为未来发行预留足够数量的国产化收购方普通股，以便在收购方RSU奖结算时交付，并应在收购方 RSU奖仍未结清的情况下保留此类储备。
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(E) 自生效时间起生效，在紧接生效时间之前的 未清偿的每一项公司期权，无论是否已授予，应自动生效，而无需持有人或公司采取任何行动。假设并转换为期权 以购买根据 本协议确定的一定数量的国产化收购或普通股第3.1(E)条(这样的选项，即“假定的选项“)。每个假定的 期权应遵守在生效时间之前适用于相应的前公司期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)。除非该等条款或条件因交易而失效。因此，自生效时间起生效：
(I) 每个现有执行价为0.06美元或0.30美元的公司期权应(A)被假定为 并转换为假定期权，以购买相当于(X)有表决权的普通股或无表决权的公司的股份数量 ，如果适用，受紧接生效时间之前 的该公司选择权的约束乘以除以(Y)假设期权交换价值除以(Z)调整后执行价从10.00美元中减去的差额；和 (B)规定，每个该等假设期权的每股行权价应等于调整后的行权价，将所产生的行权价向上舍入到最接近的整数 美分。
(Ii) 现有执行价为0.75美元的每个公司期权应(A)被假定并转换为购买数量等于(X)数量的驯化收购普通股的假定期权 有表决权的公司普通股或无表决权的公司普通股 股票，如果适用，在紧接生效时间之前遵守该公司选择权 乘以(Y)换股比率；及(B)规定每项该等假设认购权的每股行权价格应等于经调整的行权价格，将所得行权价格向上舍入至最接近的整数分；
但前提是， 根据假定的 期权可购买的国产化收购普通股的行使价和股份数量应以与准则第409a节的要求一致的方式确定；此外，在《守则》第422条适用的任何假定选择的情况下，根据该期权可购买的国产化 收购普通股的行使价和股份数量应按照前述规定确定。为满足守则第424(A)节的要求，须作出必要的 调整。根据综合激励计划，收购方应采取一切必要的公司行动，为未来的发行储备。并应在任何假定的选项仍未完成的情况下保持此类保留，在行使该等认购权后，有足够数量的股份获认购普通股以供交割。在生效时间或之前，当事人及其董事会(视情况而定)应 根据本协议通过任何决议并采取必要行动，以实现公司期权的处理 小节，或据此安排任何股权证券的处置或收购第3.1(E)条由 遵守1934年《证券交易法》第16(A)节的报告要求的每个个人( “《交易所法案》“)，关于收购或谁将(或合理地预期)将成为受制于根据交易法规则16b-3豁免的收购的报告要求的人。自生效之日起或在适用法律允许的情况下，购买方应提交适当的登记声明或 受制于该等认购权的国产化收购普通股股份的登记声明，并应 只要该等奖项仍悬而未决，则维持该等注册声明的效力(并维持招股章程或其中所载的招股章程的当前状态)。
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3.2 交易所.
(a) Exchange代理。截止日期，收购人应向大陆股票转让信托公司或由收购人指定并令公司合理满意的其他银行或信托公司存入或安排存入 Exchange代理“)，为公司股票持有人的利益，根据本协议进行交换第三条，足以支付根据本协议支付的每股合并对价总额的驯化 收购普通股股份数量(该等驯化收购普通股股份连同根据本协议支付的任何股息或分派第3.2(C)条为 以下简称为“外汇基金“)。收购方应根据不可撤销的指示，促使交易所代理根据本协议从外汇基金中支付每股合并对价。除非按照以下方式第 3.2(C)节因此，外汇基金不得作任何其他用途。
(b) 交换程序。在本合同生效日期后，收购方应在实际可行的情况下， 尽其合理的最大努力，促使交易所代理将公司股票(包括因下列公司优先股转换而产生的公司普通股股票)邮寄(或通过电子邮件)给每位持有者第3.1(A)条有权 收到适用的每股合并对价第3.1节 传送函，应采用收购方和 公司(“意见书“)，并应详细说明投递投递函的说明。在向交换代理提交该传递函之后的两(2)个工作日内(但在任何情况下不得早于生效时间)， 按照该传递函的指示以及根据该指示可能需要的其他文件而正式填写并有效地执行。公司股票的持有者有权在交换中获得，收购方应根据 的规定，促使交易所代理交付适用的每股合并对价。第3.1节，并应立即注销该等公司股份。尽管如上所述，在生效时间之后，收购方可在其 单独决定权下，导致交易所代理将适用的每股合并对价 交付给公司股票的任何持有人，即使该持有人尚未 向交易所代理提交传送函，在此之后，该持有人持有的公司股票应立即注销。
(c) 关于未注销股份的分配。对于记录日期在生效时间之后的驯化收购普通股，在生效时间之后宣布或作出的任何股息或其他分配 不得向任何持有 公司股票的人支付。由此表示的国产化收购普通股 ，直到该持有人持有的公司股票按照第 3.2(B)节在受骗税、税收或其他适用法律影响的情况下，在此类注销后，收购人应向或导致向持有已发行给该持有人的归化普通股的持有人支付或致使支付该股份的款项，无利息，(I)迅速，但无论如何，在注销后五(5)个工作日内，股息或其他分派的金额 记录日期在生效时间之后且之前已支付的此类国产化收购普通股，和(Ii)在适当的支付日期，股息或其他分派的金额 ，记录日期在生效时间之后但在注销之前 ，以及退回后发生的付款日期，就 此类归化收购或普通股支付。
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(d) 在公司普通股中没有进一步的权利。转换公司股票时应支付的每股合并对价 (包括因转换中所述的公司优先股而产生的公司普通股股票第3.1(A)条根据本条款，应被视为已支付并完全满足 与该等公司股票有关的所有权利。
(e) 调整每股对价。每股合并对价应进行调整，以适当反映与收购方A类普通股有关的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化的影响。收购B类普通股和/或在本协议生效之日或之后、生效时间前 发生的B类收购普通股和/或驯化收购普通股。
(f) 外汇基金的终止。外汇基金中任何在生效时间后一年内仍未分配给公司股票持有人的部分，应应要求 交付给收购人和任何迄今尚未遵守本规定的公司股票持有人 第3.2节此后应仅考虑收购适用的每股 股合并对价。外汇基金的任何部分在公司股票持有人 仍未认领的日期之前，应在适用法律允许的范围内，以其他方式转移给任何政府实体或成为任何政府实体的财产，成为购置者的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的任何索赔或利益的影响。
(g) 不承担任何责任。交易所代理人、收购人、尚存实体或尚存公司均不对持有公司股票(包括因下述公司优先股转换而产生的公司普通股)的任何持有人负责第3.1(A)节 对于根据本法规定的任何遗弃财产或类似法律交付给公职人员的任何驯化收购普通股(或与其有关的股息或分配)或现金第3.2节.
(h) 扣押权。尽管本协议有任何相反规定，本公司、尚存公司、尚存实体、第一合并子公司、第二合并子公司、收购方和交易所代理均有权从 金额(包括股票、认股权证、期权或其他财产)根据本协议以其他方式应付、可发行或可转让的金额，根据《1986年美国国内税法》(The United States Internal Revenue Code Of 1986)，就此类付款、发行或转让所需扣除和扣缴的金额。代码“)或州、地方或非美国税法的任何规定。在扣除或扣留金额并及时支付给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付、发放或转给被扣减或扣缴的人员。
(i) 零碎股份。在交换公司普通股时，不得发行代表国内收购或普通股零碎股份的任何证书或股票 ，该零碎股份权益不会赋予其所有者投票权或 拥有收购方股东或国内收购方普通股股份持有人的任何权利。为代替任何公司普通股持有人本来有权获得的任何零碎的国内收购普通股，交易所代理 将向上或向下舍入到最接近的驯化收购普通股的完整份额，分数为0.5向上舍入。对于舍入剔除的零碎股份，不得进行现金结算 。
3.3 股转账簿。生效时，本公司股票过户账簿关闭，此后本公司股票过户不再登记。自生效时间起及之后，在紧接生效时间之前持有已发行公司股票的 持有者将不再对该公司股票拥有任何权利，除非本协议或法律另有规定。
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3.4 评价权.
(A) 尽管本协议有任何相反的规定，并在DGCL项下可用的范围内，在紧接生效时间 之前已发行的公司股票，由公司股东持有，他们既没有投票赞成合并，也没有书面同意合并，他们应该以书面形式提出适当的要求 根据DGCL第262节对该公司普通股的评估或持不同意见者的权利，并以其他方式遵守DGCL与行使和完善评估权有关的所有规定，不得转换为，且该等股东 无权获得，适用的每股合并对价，除非及 该股东未能完成或撤回或以其他方式丧失其根据DGCL获得评估及付款的权利。本公司的任何股东如未能完成 ，或有效地撤回或以其他方式丧失其根据DGCL第262条对该等 股公司股份的评价权，应随即被视为已将 转换为，并可交换，截至生效时间，根据本协议， 有权收取适用的每股合并对价，而不产生任何利息。
(B) 在交易结束前，公司应发出收购通知(I)公司收到的任何评估要求以及此类要求的任何撤回，以及(2)有机会 参加与DGCL项下的评估要求有关的所有谈判和程序。
第 条 公司陈述和担保
除公司提交的与本协议有关的公司披露明细表中所列的 以外(“公司披露时间表“)(只要 为下列目的而需要披露的任何事项第4.1条, 4.2, 4.3 或4.4 只能在公司披露明细表的相应章节中通过具体披露进行披露)，公司特此声明并认股权证收购， 第一合并子公司和第二合并子公司如下：
4.1 组织和资格；子公司.
(A) 本公司及其各附属公司是一个正式成立的公司或其他组织，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有必要的公司或其他组织权力和权限以及所有必要的政府批准，租赁和经营其物业，并 继续其目前的业务。本公司及其各子公司 作为外国公司或其他组织获得正式资格或许可开展业务， 在所拥有物业的性质所在的每个司法管辖区内信誉良好， 其租赁或运营或其业务的性质使得此类资格或许可是必要的 ，除非该等不合格或许可且信誉良好，以使 不会个别或总体预期会对公司产生重大不利影响。
(B)一份真实、完整的本公司所有子公司的清单，连同各本公司子公司注册成立的管辖权，以及本公司拥有的每个本公司子公司和每个其他本公司子公司的已发行股本的百分比。 在中阐述第4.1(B)条公司披露明细表。除下列 公司子公司外第4.1(B)条公司披露明细表， 公司不直接或间接拥有任何其他公司、合伙企业、合资企业或企业协会或其他实体的股权或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何权益。
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4.2 公司注册证书及附例。公司已提供(并且， 截至本协议日期，公司及其子公司的组织文件) ，已在本协议日期之前提供)，以便 和/或其在虚拟数据室的代表获得公司及其各子公司的公司注册证书和章程或同等组织文件的完整而正确的副本(每份文件均修订至 日期)。此类公司证书、章程或同等的组织文件完全有效。本公司或本公司的任何子公司均未实质性违反其公司注册证书、章程或同等组织文件的任何规定。
4.3 大写.
(A) 公司法定股本包括300,000,000股有表决权的公司普通股、200,000,000股无表决权的公司普通股和5,000,000,000股公司优先股。其中(I)10,000,000股已被指定为公司 系列种子优先股，(Ii)25,000,000股已被指定为公司系列CF 无投票权优先股，以及(Iii)15,000,000股未指定。截至本公告日期，(1)已发行并流通的有表决权公司普通股78,353,333股，(2)已发行并已发行的48,375,025股公司无表决权普通股，(3)已发行并已发行的公司系列种子优先股683,333股，(4)发行并发行了18,811,339股公司系列CF无投票权优先股，(V)公司国库中不持有公司普通股或公司优先股。(Vi)4,813,833个公司RSU奖励根据公司期权计划未偿还，(Vii)72,373,357股公司普通股预留供未来根据公司期权计划发行，及(Viii)根据公司购股权计划，12,813,310股公司普通股可供未来发行。
(B) ，但第4.3(B)条在公司披露明细表中，除公司期权、公司优先股和公司认股权证外，不存在 期权、认股权证、优先购买权、催缴、可转换证券、转换权或 其他权利、协议、与本公司或本公司任何附属公司的已发行或未发行股本有关的任何性质的安排或承诺，或本公司或本公司任何附属公司有义务发行或出售本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份或其他股本或其中的有投票权的权益，或可转换为或可交换或可行使的任何证券，以换取本公司或本公司任何附属公司的股本股份或其他股权或其他有投票权的权益。本公司或本公司任何附属公司均不参与或 以其他方式约束本公司或任何本公司附属公司均未授予任何股权 增值权、参与、影子股权、限制性股份、限制性股份 单位、履约股份、或有价值权利或类似的证券或权利，直接或间接派生于公司或公司任何附属公司的任何股本或公司任何附属公司的其他证券或所有权权益的价值或价格，或提供经济利益。除公司表决协议另有规定外，本公司或其任何附属公司并无参与或据本公司所知的有表决权信托、表决协议、委托书、股东协议或其他协议。 在持有本公司或本公司任何附属公司的公司股票或任何其他股权或其他证券的任何持有人中，关于投票或转让公司股票或公司的任何股权或其他证券。
(c) 第4.3(C)条《公司披露日程表》规定，截至本公告日期，有关每个公司期权、公司RSU奖和公司认股权证的下列信息适用：(I)公司 期权获得者、公司RSU奖获得者或公司认股权证获得者的名称或公司认股权证持有人的姓名；(Ii)授予该公司期权或公司RSU奖的公司期权计划(如果有)；(Iii)受该等公司期权、公司RSU奖或公司认股权证约束的公司股票数量；(Iv)该公司期权、公司RSU奖励或公司认股权证的行使或购买价格；(V)授予或发行该公司期权、公司RSU奖励或公司认股权证的日期；及(Vi)该公司期权或公司认股权证的到期日期。本公司已向采购人和/或其在虚拟数据室的代表提供(Y)公司授予公司期权或公司RSU奖励的公司期权计划的准确和完整的副本，以及证明该公司期权或公司RSU奖励和(Z)公司认股权证的所有股票和基于股票的奖励协议的格式。于授出该等公司购股权当日，并无以低于相关公司普通股公平市值的行权每股价格 授出任何公司购股权。 本公司所有如上所述须予发行的股份，于按其可予发行的工具所指定的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。
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(D) 公司或任何公司子公司没有未履行的回购合同义务 赎回或以其他方式收购本公司任何股份或任何本公司附属公司的任何股本，或向本公司附属公司以外的任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资额或其他形式)。
(E) 除第4.3(E)条在Discloure时间表中，(I)本公司没有任何承诺或协议 规定本公司有义务加速授予任何公司期权或公司RSU奖 交易完成后的结果，以及(Ii)所有已发行公司股票、所有已发行公司期权、所有已发行公司RSU奖、每家公司子公司的所有已发行公司认股权证和所有已发行股本已在所有重大方面符合(A)所有适用的证券法和其他 适用法律和(B)公司或任何 适用合同中规定的所有优先购买权和其他要求公司子公司是一方，是公司和公司子公司的组织文件。
(F) 每一家公司子公司的已发行股本均经正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，且这些股份100%由公司或另一家公司子公司拥有，且不受任何留置权、期权、优先购买权 和对公司或任何公司子公司投票权的限制，适用证券法及其各自组织文件规定的转让限制除外 。
(G) 本公司股东集体直接、实益和登记拥有本公司所有 股本(由公司普通股和公司优先股的已发行和已发行股份 代表)。除公司股东持有的公司股票、公司期权、公司RSU奖励和公司认股权证外，没有任何股份或其他股权或公司的投票权，或购买任何该等股份或其他股权或投票权的期权、认股权证或其他权利，本公司的 已获授权或已发行，且尚未完成。
(H)在紧接生效时间之前，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司系列种子优先股，将按当时有效的转换比率自动 转换为若干公司有投票权的普通股 第3.10节公司注册证书， 和(Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的公司系列CF无投票权优先股的每股股票 ，在生效时间自动转换为公司在当时有投票权的普通股的数量 根据 计算的有效换算率为第3.8条的公司证书合并 (“优先股转换“)。优先股转换后， 公司优先股的所有股份将不再流通，并停止存在 ，公司优先股的每一位先前持有人此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利。待收到本公司股东的批准后，优先股转换将获得所有 公司行动的正式和有效授权，并已获得本公司所需的所有批准和同意。
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4.4 与本协议相关的权限。本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权，并在获得公司股东批准后，完成交易。 公司签署和交付本协议以及完成交易已得到所有必要的公司行动的适当和有效授权。 授权本协议或完成交易不需要本公司进行任何其他公司程序(关于合并，除书面同意应满足的公司股东批准外，以及DGCL要求的适当合并文件的备案和记录)。本协议 已由公司正式有效地签署和交付，并假设收购方、第一合并子公司和第二合并子公司 经适当授权签署和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。可根据公司的条款对公司强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行 和其他一般影响债权强制执行的一般适用法律的限制除外， 通过一般公平原则(“补救措施例外情况“)。公司董事会已批准本协议和交易，且此类批准已足够 ，因此DGCL第203条中规定的对企业合并的限制不适用于合并、本协议、任何附属协议或任何其他交易。 据本公司所知，任何其他州接管法规均不适用于合并或其他交易 。
4.5 没有冲突；要求提交的文件和同意.
(A) 本公司签署和交付本协议时，在收到DGCL要求的适当合并文件的备案和记录以及同意、批准、授权或许可、备案和通知的情况下，在提交申请和预期采取的其他行动之后，等待期限到期或终止第 4.5(B)节并假设披露的所有其他要求的备案、豁免、批准、同意、授权和通知第4.5(A)条公司披露时间表，包括已作出、取得或给予书面同意，则公司履行本协议不会(I)与公司或公司任何附属公司的公司注册证书或章程或任何同等的组织文件冲突或违反， (Ii)假设中所述的所有同意、批准、授权、等待期届满或终止以及第4.5(B)条已获得并 中所述的所有申请和义务第4.5(B)条已作出、与 冲突或违反适用于公司或任何公司子公司的任何法律，或违反适用于公司或任何公司子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(Iii)导致 任何违反或构成违约(或以下事件，通知或过期或两者兼而有之的情况下)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何重大合同对公司或任何公司子公司的任何物质财产或资产产生留置权(任何许可的留置权除外)，除非第(Ii)条和(Iii)， 任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会 产生或合理预期会对公司产生重大不利影响的事件。
(B) 公司签署和交付本协议，并且公司履行本协议不需要任何同意、批准、授权或 许可、备案或通知，任何美国联邦、州、县、地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机关、机构、机构或委员会或任何法院、法庭、或司法或仲裁机构(a“政府权威)，除非(I)适用《交易法》、《1933年证券法》(《证券法》)的要求。证券法)， 国家证券或“蓝天”法律(蓝天法则“)和 国家收购法和DGCL要求的适当合并文件的备案和记录，以及(Ii)未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能进行此类备案或通知，不会或不会合理地 预期会对公司产生重大不利影响。
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4.6 许可证；合规。本公司及本公司附属公司均拥有本公司或本公司附属公司拥有所需的所有重大特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、 变更、例外、同意、证书、批准及任何政府机关的命令。租赁和经营其 物业或继续其目前经营的业务(“公司 许可证“)，但如未能取得该等公司许可，则不会合理地 预期会对公司造成重大不利影响。本公司没有暂停或取消任何 许可证，据本公司所知，也没有书面威胁。 本公司或本公司任何子公司均不违反或违约 或违反、(A)适用于本公司或本公司任何附属公司的任何法律，或适用于本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(B) 任何重大合同或公司允许违约，但在每种情况下，任何此类冲突除外， 不会或不会合理预期会对公司产生重大不利影响的违规或违规行为。
4.7 财务报表.
(A) 本公司已在虚拟数据室向收购人和/或其代表提供本公司及其子公司截至2022年12月31日的经审计综合资产负债表的真实完整副本(“2022年资产负债表) 及本公司及本公司附属公司截至该日止年度的相关经审核综合经营报表及现金流量，均按照美国注册会计师协会的审计准则(“经审计的财务报表“)，其中 作为附件第4.7(A)条公司披露明细表。经审计的财务报表(包括附注)(I)是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则“)在所示期间内(除附注中另有说明外)在一致的基础上适用 和(Ii)在所有重要方面相当真实地反映财务状况，本公司及本公司附属公司于本文件日期及文件所示期间的经营业绩及现金流量 ，除非文件内另有注明。
(B) 除在2022年资产负债表所列的范围外，本公司并无 任何性质的负债或义务(不论应计、绝对、或有或有或其他) 须在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映，但下列情况除外： (I)自该资产负债表编制之日起在正常业务过程中发生的负债，(Ii)本公司或本公司任何附属公司为缔约一方的任何合同项下未来履行的义务，或(Iii)预期不会对本公司造成重大不利影响的其他责任和义务 。
(C) 自2021年1月1日以来，(I)本公司或本公司任何子公司，或据本公司所知，本公司或本公司任何子公司的任何董事、高级管理人员、 员工、审计师、会计师或代表 均未收到或以其他方式知悉 关于本公司或任何公司子公司或其各自内部会计控制的任何投诉、指控、主张或索赔，无论是书面的，还是据公司所知的口头的投诉、指控、审计做法、程序、方法或方法 控制，包括任何此类投诉、指控、断言或声称本公司或本公司任何附属公司从事有问题的会计或审计工作，以及(Ii)没有与首席执行官、首席财务官、总法律顾问、本公司董事会或其任何委员会讨论、审查或发起有关会计或收入确认的内部调查。
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(D)据本公司所知，本公司或本公司任何子公司的任何员工均未 向任何执法机构提供或正在向任何执法机构提供有关实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反任何适用法律的信息。本公司、本公司的任何子公司，或据本公司所知，本公司的任何人员、员工、承包商、分包商或代理人或公司的任何子公司 均未解除、降级、停职、威胁、因《美国法典》第18篇《美国证券交易委员会》中所述的任何行为，在雇佣条款和条件中受到骚扰或以任何其他方式歧视公司或公司任何子公司的员工。1514A(A)。
4.8 没有某些变化或事件。自2022年资产负债表之日起至本协议之日及之前，除非经审计的财务报表中另有反映，或本协议明确规定，(A)本公司及 本公司附属公司已在正常过程中在各重大方面开展各自的业务，(B)本公司及本公司附属公司并未出售、转让、转让、容许失效、放弃或以其他方式处置任何权利，所有权或在其各自物质资产(包括公司拥有的知识产权)中的权益，但在正常业务过程中授予的公司拥有的知识产权的可撤销的非独家许可(或再许可)除外，(C)没有对公司造成实质性的不利影响，并且 (D)公司或公司的任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期 之后采取任何行动，将构成对第第6.1节(除#年所列的契诺外第6.1(B)(I)条- 6.1(B)(Vi)和 第6.1(B)(X)条).
4.9 诉讼缺席。没有任何实质性的诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉、诉讼、法律程序、审计或调查由任何政府机构或在任何仲裁程序(每个、一个或多个)中进行。行动“)悬而未决，或据本公司所知，威胁本公司或本公司任何附属公司，或本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产。本公司或本公司任何附属公司，或本公司或任何本公司附属公司的任何财产或资产，除与本公司或据本公司所知的继续调查外，不受任何重大 持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的限制。任何政府权力机构，或任何政府权力机构的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决。
4.10 员工福利计划.
(a) 第4.10(A)条在《公司披露明细表》中，列出了公司或任何公司子公司作为一方或受约束的所有 雇佣和咨询合同或协议，本公司或本公司任何子公司对其负有任何 义务(除(I)本公司或本公司任何子公司的标准格式(S) 随意要约书或咨询协议，已在虚拟数据室向采购人和/或其代表提供了哪些表格，并允许(S)在不超过十(10)天的提前通知的情况下终止 雇用：(X)公司或公司子公司，以及(Y)无遣散费或其他付款或公司任何附属公司的惩罚性义务，或(Ii)已终止的雇佣和咨询协议下的惯常雇员或高级职员(或类似)赔偿义务，且 目前没有未决或未支付的赔偿索赔)。《公司披露日程表》第4.10(A)节还列出了截至本日程表之日，所有维护、缴费、要求缴费的重大员工福利计划，或由公司或 任何公司子公司为任何现任或前任员工、高级管理人员、董事和/或顾问的利益而赞助，并且公司或任何公司子公司已经或可能合理地 产生任何责任(或有或有或以其他方式)(统称为，无论是否使用 材料，“平面图”).
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(B) 对于每个材料计划，公司已在虚拟数据室向采购人和/或其代表提供， 如果适用，(I)当前计划文件及其所有修正案和每个信托基金或其他资金的真实完整副本 安排，(Ii)最新概要计划说明和任何重大修改摘要的副本；。(Iii)2019年提交的美国国税局(“美国国税局“)表格5500年度报告和随附的时间表(或，如果尚未提交，则为其最新草稿)，(Iv)最近收到的美国国税局决定的副本，对每个此类计划的意见或咨询信函 ，以及(V)任何政府当局在过去三(3)年内就任何计划发出的任何重要的非常规信件。除ERISA或本守则要求的修改、变更或终止外，本公司或本公司的任何子公司均未明确承诺修改、更改或终止任何计划。或其他适用的 法律。
(C) 没有任何计划是在过去六(6)年内完成的，本公司或任何ERISA关联公司也没有或合理地预期在下列情况下负有任何责任或义务：(I)多雇主计划(《雇员退休保障条例》第3(37)或4001(A)(3)条所指的计划)，(Ii)符合《守则》第412节和/或《雇员退休保障条例》第四章规定的单一雇主 养老金计划(《雇员退休保障条例》第4001(A)(15)条所指)，(Iii)符合《守则》第413(C)条 规定的多雇主计划，或(4)雇员补偿制度下的多雇主福利安排。就本协议而言，“ERISA附属公司指与本公司一起被视为“单一雇主”的任何实体，就ERISA第(Br)4001(B)(1)节和/或本守则第414(B)、(C)和/或(M)节而言。
(D) 本公司或本公司任何子公司没有、也不会有义务因本协议设想的任何交易而直接向任何人支付离职、遣散费、解雇或类似福利，无论是根据任何 计划或其他方式。任何此类 交易也不会加快支付或归属时间，也不会增加应支付给任何个人的任何福利或其他补偿的金额 。该等交易不得直接或间接引致本公司或本公司任何附属公司已支付或应付的任何款项根据守则第280G条被分类为“超额降落伞付款”。
(E) 没有任何计划规定，本公司或公司的任何子公司也没有或合理地 预期有任何义务向任何现任或前任雇员、 官员、董事或本公司任何附属公司终止雇用或服务后的顾问或顾问 ，但守则第4980B节以及ERISA第一章第6和第7部分及其下的法规或任何类似的州法律可能要求的除外。
(F) 在过去六(6)年内，每项计划在所有实质性方面都得到了遵守，根据其条款和所有适用法律的要求，包括但不限于ERISA和《守则》。本公司及ERISA关联公司已 在所有实质性方面履行了其根据、不在任何实质性方面违约或违反，也不知道任何一方在任何实质性方面的违约或违规行为，任何 计划。据本公司所知，不会就任何计划(正常过程中的福利索赔除外)采取任何待决行动或受到威胁，不存在任何可合理预期会导致任何此类操作的事实或事件。
(G) 根据《准则》第401(A)节或《准则》第401(K)节拟符合条件的每个计划(I)已(I)及时收到美国国税局(IRS)发出的有利的 确定函，其中涵盖了适用于该计划的所有条款，且该计划目前有确定函可用 ，且根据《准则》第501(A)条或(Ii)有权依赖美国国税局(IRS)的有利意见信，并且据公司所知，与该计划相关的每个信托基金均可免征联邦所得税。 自作出上述决定之日起，或美国国税局发出的意见信或信件中，未发生任何可合理地 预期会对任何此类计划的合格状态或任何此类信托的豁免状态产生不利影响的事实或事件。
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(H) 没有发生任何被禁止的交易(在ERISA第406节或守则第4975节的含义内)，也没有发生任何应报告的事件(ERISA第4043节的含义)，而任何计划可能合理地预计将导致对本公司或本公司任何子公司的重大责任。本公司或任何ERISA关联公司没有 已经或可以合理预期的行为或不作为 导致任何重大罚款、处罚、根据ERISA第502条或第 4071条或本守则第511条或第43章规定的税费或相关费用，本公司或任何ERISA关联公司可能对此负有责任。
(I) 与任何计划有关的所有供款、保费或付款均已在本公司及本公司附属公司的综合财务报表上按到期或适当应计的程度及时支付 但不会对本公司及本公司附属公司造成重大责任的情况除外。
(J) 本公司及各ERISA关联公司在所有重要方面均已各自遵守守则第4980B节 及ERISA标题I第6和7部分的通知和继续承保要求，以及所有其他要求，以及其下的规定；对于在任何纳税年度内，联邦所得税的诉讼时效仍然开放的每个计划， 经同意或以其他方式，属于本准则第5000(B)(1)节所指的团体健康计划。
(K) 本公司及ERISA第(Br)733(A)(1)节所界定的“团体健康计划”(每个计划，a)健康计划)在所有实质性方面都遵守了2010年《患者保护和平价医疗法案》(PPACA“)、 且未发生任何事件，且不存在可合理地 预期使本公司受制于本公司的任何条件或情况，任何ERISA附属公司或任何健康计划 根据法典第4980D或4980H节或PPACA任何其他条款 规定的罚款或消费税责任。
(L) 构成符合本准则第409a条的非限定递延补偿计划的每个计划，在所有实质性方面的管理和运作均符合本准则第409a条的规定及其下的财政部条例，且本守则第409a(A)(1)(B)节规定的任何额外税项并未或合理地预期任何此等计划的参与者 将招致任何额外税项。
(M) 任何公司福利计划都不在美国管辖范围之外维护，也不涵盖居住或工作在美国境外的任何公司员工。
4.11 劳工及就业事务.
(a) 第4.11(A)条公司披露明细表列出了截至本文件日期公司或任何公司子公司的所有员工的真实、正确和完整的名单，包括任何正在休假的员工，无论是授权的还是未经授权的， 并为每个此类员工列出了以下内容：(I)名称和雇用实体；(Ii)头衔或职位(包括全职或兼职)和工作地点；(Iii)聘用日期和服务日期(如果不同)；(Iv)当前的年化基本工资或(如果按小时支付)小时工资率，以及根据《公平劳工标准法》和类似的州工资法属于豁免或非豁免的地位；(V)佣金、奖金或其他基于激励的薪酬资格，以及他或她有资格获得的所有其他薪酬。截至本公告日期，本公司及本公司任何附属公司所有员工于本公告日期或之前所提供服务的所有应付薪酬，包括工资、佣金及奖金，已悉数支付(或于 本公司财务报表内全数累算)。
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(B)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员均无工会、职工会、工会或类似的雇员代表，本公司或任何本公司附属公司均不是本公司或任何本公司附属公司的成员，但须遵守：或受与工会、工会、工会或类似的员工代表签订的集体谈判协议或任何其他合同或协议的约束。没有，也从来没有发生过罢工、停工或停工，据该公司所知，向 为本公司或本公司任何子公司提供服务的任何员工或本公司或任何本公司子公司或任何其他个人致敬。 没有关于本公司或本公司任何子公司或其任何员工的工会认证或代表请愿书或要求，据本公司所知， 没有针对公司、公司任何子公司或其任何员工的工会组织活动或类似努力悬而未决或受到威胁。
(C) 没有任何重大行动悬而未决，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员或独立订约人对本公司或其任何附属公司构成威胁。
(D)自2020年1月1日起，本公司及其子公司在所有实质性方面都遵守与劳工和雇佣有关的所有适用法律，本公司及其任何子公司均不对任何拖欠工资负责。未遵守上述任何规定的罚款或其他 金额。本公司的每一名员工和每一家公司子公司以及为公司或任何子公司提供服务的任何其他个人都已支付(截至交易结束时将已支付) 所有工资、奖金、就为本公司及各本公司附属公司提供或提供的所有服务而欠及应付该名人士的补偿及其他款项。
4.12 不动产；资产所有权.
(A)本公司并不拥有任何不动产。
(b) 第4.12(B)条公司披露明细表列出了截至本协议日期的每一块租赁不动产的街道地址，并列出了截至本协议日期的每个租赁、转租和许可证的清单，根据这些清单，公司或任何公司 子公司租赁。转租或许可租赁的不动产(每个、a租赁)， 注明出租人的姓名和与此相关的租赁日期，以及对上述任何一项(统称为租赁文件“)。 所有租赁文件的真实、正确和完整的副本已在虚拟数据室提供给采购人和/或其代表。(I)除本公司或本公司附属公司外，并无任何租约、转租、再许可、特许权或其他合约授予任何人士使用或占用任何不动产的权利，及(Ii)所有租约均完全有效。根据其各自的 条款有效且可强制执行，但受补救例外的限制，并且根据任何此类租约，不存在任何现有违约或违约事件(或在通知或时间流逝情况下，或两者兼而有之的事件，本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，该等租约的另一方将构成违约)，除非不会对公司造成重大不利影响 。
(C) 没有任何合同或法律限制阻止或限制本公司或任何本公司子公司将该等租赁不动产用于当前用途的能力 ，但不会对本公司造成重大不利影响的除外。除不会对公司造成重大不利影响的情况外，不存在影响租赁不动产及其改进的潜在缺陷或不利的物理条件。
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(D)本公司及本公司各附属公司对其所有有形及无形、不动产、动产及混合财产及资产拥有合法及有效的所有权，或在租赁不动产及资产的情况下，对其所有财产及资产拥有有效的租赁或分租让权益，在其业务中使用或持有以供使用，除允许留置权以外的所有留置权都是免费和明确的， 不会对公司产生实质性的不利影响。
4.13 知识产权.
(a) 第4.13(A)条公司披露明细表包含截至本文件日期真实、正确和完整的下列所有拥有或声称拥有的清单， 本公司及/或本公司附属公司使用或持有以供使用：(I)构成本公司拥有的知识产权的注册知识产权 (如适用，在每个知识产权中注明申请日期、发行日期、有效期、注册或申请编号，以及注册商)； (Ii)公司或任何公司子公司参与的、使用公司许可的任何IP的所有合同或协议，包括针对任何 其他人的软件或业务系统的合同或协议(除(X)未经修改、商业上可用的、“现成” 重置成本和年度许可和维护费低于100,000美元的软件，以及(Y)商业上可获得的服务协议，其单个服务或订阅费每年低于10万美元或更少)；以及(Iii)构成公司拥有的知识产权的任何软件或业务系统，这些软件或系统(A)被合并到产品中或与产品相关使用，或(B)在其他方面对公司或公司的任何子公司的业务具有重大意义。据本公司所知，本公司知识产权构成本公司及本公司附属公司的业务运作所使用或所需的所有知识产权，并足以 于本协议日期进行该等业务。
(B)本公司或本公司其中一家附属公司完全拥有及拥有所有留置权(准许留置权除外)，并享有免费及明确的权利，公司拥有的知识产权的所有权和权益，并有权根据有效且可强制执行的书面合同或许可证使用， 所有公司许可的知识产权。公司拥有的所有知识产权仍然有效，据公司所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。不会以书面形式威胁任何公司拥有的知识产权的损失或到期 ，或者，据公司所知，尚未确定。
(C) 本公司及其各适用子公司已采取并采取合理的 措施来维护和保护知识产权，包括其商业秘密和其他机密信息的保密性、保密性 和价值。据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司均未向任何其他人士披露任何与产品有关或对本公司及任何适用的本公司附属公司的业务有重大影响的重大交易 秘密或其他机密资料 书面保密协议，根据该协议，该其他人 同意保密并保护此类机密信息。
(D) (I)没有任何人 (A)对公司任何知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可登记性提出质疑，或(B)指控 任何侵犯或挪用他人知识产权或以其他方式侵犯他人知识产权(包括任何其他人主动要求或提出许可任何知识产权的要求)，并未对公司或公司任何子公司提出书面索赔和送达或威胁。(Ii)据本公司所知，本公司及本公司附属公司业务(包括产品)的运作并无亦没有侵犯、挪用或 侵犯他人的任何知识产权；(Iii)据本公司所知，并无任何其他人士侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权；及(Iv)本公司或本公司任何附属公司概无就上述任何事项接获书面通知 或收到任何有关上述事项的正式书面意见。
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(E) 所有参与、开发或构思任何公司拥有的知识产权的人员已与公司或公司的一家子公司签署了有效且可强制执行的书面协议， 基本上以向收购方和/或其在虚拟数据室中的各自代表提供的形式，据此，该等人员将其全部权利、所有权、该人在与公司或适用的公司或子公司的关系的过程中创造、构思或以其他方式开发的任何 知识产权及其权益，而无需进一步的对价或任何限制或义务， 包括此类知识产权的使用或其他处置或所有权。
(F)除 本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，任何其他人士均无重大违约或重大违约。 第4.13(A)条公司披露明细表。
(G)- 公司未嵌入、使用或分发与其任何产品或服务相关的任何开放源码软件，而该产品或服务已普遍提供或正在以任何 方式开发，这将严重限制公司保护其在任何此类产品或服务中的专有 利益的能力。
(H) 本公司及其子公司没有、也从未使用过任何开源软件或其任何修改或衍生产品(I)以授予或声称授予任何其他人对任何材料公司知识产权的任何权利或豁免，或(Ii) 在任何互惠许可下，许可或向任何业务系统或产品组件提供源代码以制作衍生作品，或向任何人免费或最低收费地向任何人提供材料源代码以供重新分发给任何业务系统或产品组件 。
(I)据本公司所知，不存在任何缺陷或技术问题或问题， 在每个情况下都是当前的、未解决的和重大的，本公司目前正在商业化或正在开发的任何产品，其类型不属于能够在正常业务过程中得到补救而不会按当前计划实质性推迟本公司的商业化时间表的产品。
(J)据本公司所知，自2021年1月1日以来，任何业务系统均未发生重大故障 未在所有重大方面进行补救或更换 。本公司及本公司各附属公司已为其业务系统的运作购买了足够数量的许可证，这些许可证构成了本公司目前进行或预期在本协议日期进行的知识产权。
(K) 除合理预期不会导致公司重大不利影响的情况外，公司及其各子公司目前和以前已遵守 (I)适用于公司或公司子公司的所有隐私/数据安全法律，(Ii) 本公司和/或本公司子公司分别关于收集、传播、存储或使用个人信息或其他商业数据的任何适用的隐私或其他政策。包括由公司或公司子公司维护或发布在网站或其他媒体上发布的任何政策或披露，(Iii)公司或任何公司遵守的行业标准
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子公司 受约束或声称遵守，(Iv)PCIDSS和(V)公司或任何公司子公司就 隐私和/或数据安全(统称为数据安全要求“)。 公司及其子公司各自实施了合理的数据安全保障措施，旨在保护构成公司拥有的知识产权和任何业务数据的业务系统的安全和完整性，包括在适用的情况下，实施商业上合理的程序，以防止未经授权的访问和禁用设备的引入，以及现场和异地获取和存储关键数据的备份副本。公司的 和公司子公司的员工和承包商根据员工和承包商在公司或公司子公司中的角色接受有关信息安全问题的培训。据本公司所知，构成本公司拥有的IP或产品组件的任何业务系统中均不存在禁用的 设备。 自2021年1月1日起，本公司或本公司的任何子公司均无(X)至 本公司所知，经历任何数据安全漏洞、未经授权访问或使用构成公司拥有的知识产权的任何业务系统、或未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、损坏、更改或使用任何业务数据； 或(Y)据公司所知，接受或收到任何政府当局或任何客户的任何审计、诉讼或调查的书面通知，或收到有关收集、传播、存储或使用 个人信息，或违反任何适用的数据安全要求，并且，据公司所知，这种情况没有合理的依据。本公司或本公司任何附属公司均未就任何未经授权访问、使用、披露或以其他方式处理个人资料向资料拥有人提供任何通知，或据本公司所知， 没有提供或在法律上要求 向资料拥有人提供任何通知。
(L)： 本公司和/或本公司其中一家子公司(I)拥有或拥有所有权利，但预计不会造成公司实质性不利影响的除外。构成公司所有知识产权的业务数据的所有权和权益 不受任何限制，但适用的隐私/数据安全法律施加的限制除外，或者(Ii)有权使用、利用、发布、复制、分发、许可以本公司和本公司子公司在截止日期前接收和使用此类业务数据的方式，全部或部分地销售和创建业务数据的衍生作品。 本公司和本公司子公司不受任何合同要求的约束， 隐私政策或其他法律义务，包括基于本协议项下预期的交易，禁止合并子公司或收购方在交易截止日期后接收或使用个人信息或其他商业数据。以本公司及其附属公司在截止日期前 接收和使用此等个人信息和其他商业数据的方式，或导致与数据安全要求相关的责任。
(M) 本公司和本公司子公司的所有过去和现在的员工和独立承包商 对本公司和本公司子公司负有书面义务， 应将其在本公司和本公司子公司获得或贡献的所有保密信息保密地保存在{br)他们受雇的过程。
(N) 本公司或本公司任何附属公司都不是，也从来不是 的成员或发起人或贡献者，任何行业标准机构或类似的标准制定组织 可以要求或义务公司或任何公司子公司向 任何其他人授予或提供公司拥有的任何知识产权的任何许可证或权利。
4.14 税费.
(A)本公司及其附属公司：(I)已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)他们必须提交的所有重要纳税申报单，并且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii) 已及时支付所有在此类已提交的纳税申报单上显示为到期的税款，以及他们在其他方面有义务缴纳的任何其他重要税款，但关于尚未到期的当期税款和 应付或以其他方式真诚抗辩的税款除外，并在第4.14(A)节 公司披露明细表，并且不会对他们要求或与之相关的任何迟交纳税申报单 进行实质性处罚或指控；(Iii)就其提交或与其有关的所有重要报税表而言，未 放弃有关税收的任何诉讼时效，或同意就免税或延期仍然有效的纳税评估或不足之处延长时间 ；(Iv)没有任何欠缺、评估、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他法律程序涉及重大税额或重大税务事宜 待决、断言、建议或以书面威胁；及(V)已根据经审计财务报表内的公认会计原则为 公司或本公司任何附属公司截至经审计财务报表日期尚未支付的任何重大税项计提充足准备金 。
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本公司或本公司任何附属公司均不是任何分税制协议、税务赔偿协议、分税制协议或类似合约或安排(包括任何协议)的一方，亦不受其约束或负有任何义务。提供 共享或让渡信用或损失的合同或安排)，或由于或根据任何此类协议、合同、安排或承诺对任何人负有潜在的责任或义务，在每种情况下，协议、合同、主要目的与税收无关的安排或承诺。
(C)本公司或本公司任何附属公司均不会被要求将任何重大收入项目计入或排除任何重大扣减项目，在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)的应纳税所得额，其结果是：(I)根据守则第481(A)条或第482条(或国家任何相应或类似规定)进行的调整 ，当地或非美国所得税法)在关闭前因会计方法的改变或其他原因而导致的；(Ii)《守则》第7121节所述的《结算协议》(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)；(三)成交前的分期付款出售或未平仓交易处置 ；(Iv)公司间交易或根据守则第1502节(或任何相应或类似的州、地方或非美国税法的规定)在结算前订立或设立的财务条例中所述的任何超额亏损帐户；或(V) 在正常业务过程以外的交易结束前收到的预付金额。
(D)本公司及本公司各附属公司已扣缴并向适当的税务机关支付与已支付或欠任何现任或前任雇员、独立承包人、债权人、 股东或其他第三方，并在所有实质性方面遵守与申报、支付和代扣代缴税款有关的所有适用的法律、规则和法规。
(E) 本公司或任何公司子公司均不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、本地或非美国所得税申报单 (本公司为共同母公司的集团除外)。
(F)根据《国库条例》1.1502-6节(或任何类似的国家规定)，本公司或本公司任何子公司均不对任何人(本公司及本公司子公司除外)的税款负有任何实质性责任。当地或非美国法律)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式(主要目的与税收无关的协议、合同、安排或承诺除外)。
(G)本公司或本公司任何附属公司均无(I)要求就本公司或本公司任何附属公司与任何税务机关之间的未决税项作出实质性裁决，或(Ii)与税务机关订立任何结案协议、私人 函件裁决、技术意见备忘录或类似协议，而该等协议将于结案后生效。
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(H) 本公司已提供真实、正确和完整的美国联邦所得税申报单，由本公司及其子公司就截至2018年12月31日或之后的纳税年度提交 ，但截至12月31日的纳税年度除外，2022年。
本公司或本公司任何附属公司均非“分销公司” 或“受控公司”(第355(A)(1)(A)条所指)。代码)在有资格或打算有资格享受免税待遇的股票分销中， 在本协议签订日期前两年，根据《守则》第355条规定的全部或部分。
(J)* 本公司或本公司任何附属公司均未从事或订立1.6011-4(B)(2)条所指的“上市 交易”。
(K) 美国国税局或任何其他美国或非美国税务机关或机构均未以书面形式或据本公司或本公司任何附属公司所知，威胁要 向公司或任何公司子公司主张任何不足或要求缴纳任何税款。
(L)： 除准予留置权外，本公司或本公司任何附属公司的任何资产均无任何税务留置权。
(M) 在第897(C)条规定的适用期间内，本公司或任何公司子公司均不是守则第897(C)(2)条所指的美国不动产控股公司 (1)(A)(Ii)。本公司或本公司的任何附属公司： (A)为守则第957节所界定的“受控外国公司”， (B)为守则第1297节所指的“被动外国投资公司”，或(C)收到非美国税务机关的书面通知，说明 其在组织国家以外的国家设有常设机构(适用税务条约的含义)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。
(N) 本公司或本公司的任何子公司均未收到本公司或该公司子公司未提交纳税申报单的司法管辖区的税务机关发出的任何索赔的书面通知，说明本公司或该公司子公司在该司法管辖区被或可能被征税 。
(O)在美国联邦所得税方面，本公司自成立以来一直将 归类为公司。
(P)截至本协议日期，本公司并无采取任何行动，而据本公司或其任何附属公司所知，本公司或其任何附属公司目前是否有任何事实或情况可合理地预期会阻止合并，综合而言，构成符合《守则》和《财政部条例》第368(A)节所指的“重组”的整合交易。
(Q)本公司及本公司各附属公司：(I)已有合理机会征询其自行选择的税务顾问的意见 (在交易结束前，已建议其所有人征询其自行选择的税务顾问的意见)，在每种情况下，均与本协议、交易的交易及交易的税务结构有关；(Ii)知悉交易的预期税务后果，以及 该等后果可能并非没有疑问；(Iii)完全依靠自己的代表，不依赖任何其他 方或其代表就交易提供税务建议；(Iv)除根据本协议明确提供的陈述和保证以及其代表的建议外，在确定交易的税收后果时，不依赖任何其他人的陈述、保证、保证、声明或预期；及(V)于成交前告知其拥有人，本公司或其任何联属公司(或其任何代表)并无就交易的税务后果向他们提供任何陈述、保证或保证，或以其他方式向他们提供税务建议。
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4.15 环境问题。(A)本公司或本公司的任何子公司均未违反适用的环境法；(B)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业(包括但不限于土壤、地表水和地下水)均未 受到任何需要报告、调查、补救的有害物质污染，根据适用的环境法监测公司或任何公司子公司的 或其他应对行动，或可能导致公司或任何公司子公司根据环境法承担责任的行为；(C)据本公司所知，根据适用的环境法，本公司或本公司的任何子公司均不实际、可能或据称对任何非现场有害物质污染承担责任； (D)本公司及其子公司均拥有适用环境法要求本公司获得的所有材料许可证、许可证和其他授权(“环境许可证 “)；(E)本公司及其附属公司及其产品是否符合环境法和环境许可证；以及(F) 公司或任何公司子公司均不是指控 违反环境法或根据环境法承担责任的任何待决或威胁诉讼的对象，但在每种情况下不会对公司造成重大不利影响的情况除外。本公司已提供其拥有或合理控制的与本公司或本公司任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业有关的所有环境现场评估、 报告、研究或其他评估。
4.16 材料合同.
(a) 第4.16(A)条在公司披露明细表中，截至本协议之日， 公司或任何公司子公司作为当事方的以下类型的合同和协议 不包括此目的，客户提交的任何采购订单(需要说明的合同和协议第4.16(A)条公司的披露时间表，不包括下列任何计划第4.10(A)条公司披露日程表 ，即“材料合同”):
(I)在任何12个月期间向本公司或本公司任何附属公司支付或应付总计超过1,000,000美元的每份合同和协议；
(Ii)与本公司或本公司任何附属公司的供应商签订的每份合同和协议，包括与本公司或本公司任何附属公司产品的设计、开发、制造或销售有关的合同和协议。公司或任何公司子公司在任何12个月期间已支付或应付的支出总额超过3,000,000美元；
(3)所有管理合同(不包括雇用合同)和与其他咨询人的合同；
(Iv) 所有经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、销售推广、市场研究、营销咨询和广告合同和协议 (不包括正常业务过程中的经销商协议)，公司或任何公司子公司作为一方规定由公司或任何公司子公司或向公司或任何公司子公司支付总计超过1,000,000美元的款项， 在任何12个月期间内；
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(V) 所有涉及支付特许权使用费或其他金额的合同或协议 根据公司或任何公司子公司的收入或收入，或与公司或任何公司子公司的任何产品有关的收入或收入 本公司或任何 公司子公司为参与方；
(6)所有证明借款债务金额超过100,000美元的合同和协议，以及任何质押协议，担保协议或其他抵押品协议 公司或任何公司子公司授予任何人公司或任何子公司任何财产或资产的担保权益或留置权，以及 担保任何人的债务或其他义务的所有协议或文书；
(7)所有合伙企业、合资企业或类似协议；
(Viii)包括与本公司或本公司任何子公司为一方的任何政府当局签订的所有合同和协议，但本公司允许的除外；
(Ix) 限制或意在限制本公司或本公司任何子公司在任何业务线或与任何个人或实体 或在任何地理区域或任何时间段竞争的能力的所有合同和协议。排除惯常保密协议和含有惯常保密条款的协议；
(X)所有导致任何个人或实体持有本公司或本公司任何子公司与本公司、任何本公司子公司或其各自业务有关的授权书的所有合同或安排；
(Xi) 所有合理地可能在12个月内每年支付100,000美元或以上的个人财产租约或主租约；
(Xii) 所有涉及使用任何公司许可的知识产权的合同都必须在第4.13(A)节公司披露明细表；
(Xiii)包括所有涉及本公司拥有的知识产权的许可或授予权利的合同；
(Xiv)包括所有合同或协议，根据这些合同或协议，公司同意以优先供应商或“最惠国供应商”为基础，从供应商、供应商或其他人购买货物或服务。
(Xv) 为公司利益开发材料公司自有知识产权的所有合同或协议(员工发明转让和保密协议除外)，在公司提供的此类协议的标准格式上 获取和/或 其在虚拟数据室的代表)；
(Xvi)包括所有与直接或间接收购或处置任何证券或业务有关的合同和协议(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)； 以及
(Xvii)包括与公司利害关系方交易有关的所有合同和协议；
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(Xviii)包括 涉及任何实际或威胁的行动或其他纠纷的任何解决或和解的所有合同和协议，要求支付超过10万美元或对公司或任何公司子公司施加持续的 义务，包括强制令或其他非金钱救济。和
(Xix)包括与任何材料客户或材料供应商签订的所有材料合同。
(B) (I)每一重大合同都是本公司或本公司子公司以及据本公司所知的本公司其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，并且本公司或本公司任何子公司均未违反或违反，或违约， 任何材料合同，也没有任何材料合同被对方取消；(Ii)据本公司所知，没有其他任何一方违反、违反或违约任何重大合同。及(Iii)本公司及本公司附属公司并未收到任何书面或据本公司所知的任何该等重大合同项下的口头违约索赔，但任何该等冲突、违规、违约、违约或 预计不会对公司造成重大不利影响的其他事件。 公司在所有方面都向采购人和/或其代表提供或提供所有重要合同的真实完整副本，包括实质上的修正案。
4.17 客户、供应商和供应商. 第4.17节《公司信息披露日程表》 列出了截至本协议之日的客户和供应商的损失 ，预计将导致公司重大不利影响( “材料客户“和”材料供应商“)。据本公司所知，截至本协议日期，目前并无任何意向，且本公司尚未收到任何重要客户或材料供应商将终止或重大改变其与本公司关系的书面通知 。
4.18 保险.
(a) 第4.18(A)条公司披露明细表规定，对于公司或任何公司子公司作为被保险人的每一份物质保险单， 被指定的被保险人(除本公司分包商或公司子公司在正常业务过程中按照以往惯例签订的保单外) 或截至本保险之日保险的主要受益人协议(I)保险人和被保险人的名称，(Ii)保单编号；(Iii)保期；(Br)承保范围及金额；及(Iv)最近收取的保费。
(B)对于每一份此类保险单，除非预期不会对公司造成重大不利影响：(I)保险单根据其条款是合法、有效、具有约束力和可强制执行的 (受补救措施例外情况的限制)，以及，除在正常情况下已到期的保险单外，该保险单完全有效； (Ii)本公司或本公司任何子公司均未发生重大违约或违约(包括在支付保费或发出通知方面的任何违约或违约)， 且未发生因通知或时间流逝而发生的事件，根据保险单，将构成此类违约或违约，或允许终止或修改；及(Iii)据本公司所知，保单上并无保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘程序。
4.19 董事会批准；需要投票。公司董事会通过决议，在正式召开和举行的会议上以全体一致表决的方式表决通过，随后没有以任何方式撤销或修改，或通过一致的书面同意，已正式(A)确定本协议和合并对本公司及其股东是公平和最符合其利益的，(B)批准本协议和合并并宣布其可取性， 和(C)建议公司批准并通过本协议，批准合并，并指示将本协议和交易(包括合并)提交公司的 股东审议。公司股东批准是通过本协议和批准交易所必需的公司任何类别或系列股本或其他证券的持有人的唯一投票权。如果签署并交付书面同意书，则该同意书将符合 公司股东批准的资格，并且不需要获得公司任何类别或系列股本的任何持有人的额外批准或投票即可采纳本协议和批准交易。
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4.20 某些商业惯例.
(A)自2022年1月1日以来，本公司、本公司任何子公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知， 均未：(I) 将任何资金用于非法捐款、礼物、与政治活动有关的娱乐或其他非法开支 ；(Ii)向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反任何适用的反腐败法的任何规定；或(Iii)支付任何刑事贿赂性质的款项。
(B) 自2022年1月1日以来，本公司、本公司任何子公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，(I)不是或 不是受制裁的人；(Ii)与任何受制裁人员或为其利益进行交易，或以其他方式违反适用的制裁；或(Iii)违反任何 进出口法律。
(C)自2022年1月1日以来，没有也没有任何内部或外部调查、审计、待决行动或程序，或向政府当局进行的任何自愿或非自愿披露，对于本公司的任何明显或怀疑的违规行为， 本公司的任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工或代理人 不得违反任何反腐败法律、制裁或进出口法律。
4.21 利害关系方交易。除雇佣关系以及在正常业务过程中支付补偿、福利和费用报销及垫款外，据本公司所知，董事、本公司或本公司任何附属公司没有或曾经有、直接或间接：(A) 在提供或销售、或提供或销售公司或公司任何子公司提供或销售的服务或产品，或建议提供或销售的服务或产品的任何人中的经济利益；(B)向本公司或本公司任何附属公司购买或出售任何货品或服务或向其提供任何货品或服务的任何人士的经济权益；。(C)在下列披露的任何合约或协议中的实益权益。第4.16(A)条公司披露时间表；或(D)与公司或任何公司子公司的任何合同或其他安排(包括任何贷款或借贷安排)，而不是惯例的赔偿安排 (每个，a公司利害关系方交易“)；但是，如果 上市公司的已发行有表决权股票的所有权不超过5%(5%)，则不应被视为对任何人的”经济利益“。第4.21节。本公司或本公司任何附属公司与董事的任何家族成员、本公司或本公司的任何附属公司或其他联属公司之间并无任何合同或安排。
4.22 《交易所法案》。本公司或本公司任何附属公司目前(或 以前从未)受交易所法令第12节的规定所规限。
4.23 经纪人。任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者佣金或与基于本公司或代表本公司作出的 安排的交易相关的其他费用或佣金。
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4.24 陈述和保证的排他性。除非本文件中另有明确规定第四条(根据《公司披露时间表》的修改)，公司特此明确拒绝和否认关于公司、其关联公司、 和与之相关的任何事项的任何其他明示或暗示的声明或担保(无论是法律上的还是衡平法上的)。包括其事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或 向收购方、其关联公司或其各自代表提供的任何其他信息的准确性或完整性。公司，并且 明确拒绝任何此类陈述或保证。在不限制前述条款的一般性的情况下，除本协议(经本公司的披露时间表修改)或本公司根据本协议提交的任何证书中明确规定外，公司或代表本公司的任何其他人都没有或代表本公司作出或作出：关于向收购方、其关联公司或其各自代表提供的关于未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算的任何明示或默示的陈述或保证，公司的未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)(包括任何前述假设的合理性)，无论是否包括在任何管理层陈述或任何其他可供收购方获得的信息中，其 关联公司或其任何代表或任何其他人，以及任何此类陈述或担保均明确拒绝。
文章 V 收购、第一次合并子公司和第二次合并子公司的陈述和担保
除收购方美国证券交易委员会报告中陈述的 以外(从此类收购方美国证券交易委员会报告的内容可以很容易看出此类披露的限定性质，但不包括前瞻性表述中提及的披露，“风险因素” 以及其中的任何其他披露，只要它们是预测性或警告性的 或与前瞻性陈述有关)(应承认，这样的收购美国证券交易委员会报告中披露的任何内容都不会视为修改或限定第 项中规定的陈述和保证第5.1节(企业组织)，第5.3条(大写) 和第5.4节(与本协议有关的授权))，或(Ii)在收购方提交的与本协议有关的披露时间表中(“收购错误 披露时间表“)Acquiror特此向本公司作出声明和担保，如下：
5.1 企业组织.
(A)收购人、第一合并子公司和第二合并子公司均为公司、有限责任公司或正式成立或组织的公司，根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有必要的法人或有限责任公司的权力和权限以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和经营其财产，并按照目前的方式开展其业务。 除非未获得此类权力、授权和政府批准 不会造成重大不利影响。
(B)第一合并子公司和第二合并子公司是收购方仅有的两家子公司。除 第一合并子公司和第二合并子公司外，收购方不直接或间接拥有任何公司、合伙企业的任何股权或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何权益 。合营企业或企业协会或其他人。
5.2 组织文件。到目前为止，收购方、第一合并子公司和第二合并子公司均向公司提供了完整正确的收购组织文件、第一合并子组织文件和第二合并子组织文件文件。 购并组织文件、第一次合并子组织文件和第二次合并子组织文件全面生效。收购， 第一合并子公司和第二合并子公司均不违反收购方 组织文件、第一合并子组织文件和第二合并子组织文件的任何规定。
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5.3 大写.
收购方的法定股本包括(I)4亿股收购方A类普通股，(Ii)4000万股收购方B类普通股和(Iii)400万股优先股，每股面值0.0001美元(“收购方优先股“)。 截至本协议日期(I)1,301,952股收购方A类普通股已发行和发行，所有股票均为有效发行、足额支付和不可评估， 不受任何优先购买权的约束，(Ii)已发行和发行2,875,000股收购方B类普通股 ，全部为有效发行、缴足股款和不可评估 ，不受任何优先购买权的限制，(Iii)收购人A类普通股或收购人B类普通股均不在收购人金库中持有，(Iv)已发行和发行认股权证17,260,000股。及(V)根据收购认股权证，预留17,260,000股收购方A类普通股 以供未来发行。截至本协议日期 ，没有已发行和已发行的收购方优先股。 每股收购方A类普通股可行使一股收购方A类普通股，行使价为11.5美元，受此类收购认股权证和收购认股权证协议条款的约束。
(B) 截至本协议日期，第一合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.000001美元(“首次合并 子普通股“)。截至本协议日期，Acquiror是第二合并子公司全部(100%)会员权益的唯一成员和所有者 。截至本公告发布之日，已发行并流通股1,000股第一合并子普通股。First Merge Sub普通股的所有流通股 均已正式授权、有效发行、足额支付， 不可评估，不受优先购买权的约束，由收购方持有，不受任何留置权的限制。适用证券法和第一个合并子组织文件规定的转让限制除外。第二次合并子公司的所有会员权益均已得到正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，且不受优先购买权的限制，并由收购人自由持有，不受所有留置权的限制。除适用证券法和第二合并子机构文件规定的转让限制以外的其他 文件。
(C)所有已发行收购单位、收购方A类普通股、收购股份 B类普通股和收购权证的发行和授予符合所有适用的证券法和其他适用法律，且发行时没有任何留置权， 根据适用的证券法和获取 组织文档。
(D)收购方在本协议项下交付的每股合并对价应以适当和有效的方式发行、全额支付且不可评估，且每股此类股份或其他担保应免费发行，不受优先购买权和所有留置权的限制。适用证券法和本地化组织文件规定的转让限制以外的其他限制。每股合并对价的发行将遵守所有适用的证券法 和其他适用的法律，并且不违反任何其他人在 中或与之相关的权利。
(E)除收购方认股权证和收购方B类普通股外，收购方未 发行任何期权、认购权证、优先购买权、催缴、可转换证券或其他权利、 协议、与收购方已发行或未发行的股本有关的任何性质的安排或承诺，或有义务发行或出售收购方的任何股本或收购方的其他股权的安排或承诺。所有收购方A类普通股和 收购方B类普通股标的对于上述 发行，一旦按照票据中规定的条款和条件发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付 且不可评估。收购方或收购方的任何子公司均不是任何股权增值权、参与、虚拟股权或类似权利的当事人，也不受且收购方或收购方的任何子公司均未授予任何股权增值权、参与权、影子股权或类似权利。除函件协议外，收购方并不参与任何有投票权信托、投票协议、委托书、股东协议或与收购方普通股或收购方或其任何附属公司的任何股权或其他证券的投票或转让有关的其他协议。除与赎回权及收购认股权证有关的 外，并无收购方未履行的回购、赎回或以其他方式收购收购方普通股的任何股份的合同义务 。不存在未履行的收购合同义务，以 对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
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5.4 与本协议相关的权限。收购方、第一合并子公司和第二合并子公司均拥有所有必要的法人或有限责任公司(视情况而定) 签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成交易的权力和授权。收购人、第一合并子公司和第二合并子公司的每个 签署和交付本协议，以及交易的每个收购人、第一合并子公司和第二合并子公司的完成已得到所有必要的公司或有限责任公司(视情况而定)的正式和有效授权。诉讼，且没有其他公司或有限责任公司(视情况而定)就收购方提起诉讼， 第一个合并子公司或第二个合并子公司是授权本协议或完成交易所必需的(除了(A)关于收购建议(除本地化以外)， (I)开曼群岛法律规定的普通决议批准和通过本协议，(X)收购普通股的多数股份持有人作为一个单一类别一起投票，亲自或委托代表并有权就此投票，投票 ，并在股东大会上就此投票，以及(Y)持有第一合并子公司普通股多数流通股的股东，和(Ii)DGCL和DLLCA要求的适当合并文件的备案和记录，以及(B)关于归化、批准和采用归化(包括通过和批准收购章程修正案)，持有至少三分之二的收购普通股的持有者根据开曼群岛法律通过特别决议颁发的公司归化证书和归化组织文件)，作为一个类别一起投票，亲自或由受委代表并有权 就此投票、投票以及在股东大会上就此投票的人)(统称为 收购方股东批准“)。本协议已由收购人、第一合并子公司和第二合并子公司正式有效地签署和交付 ，并假设公司适当授权、签署和交付，构成收购方、第一合并子公司或第二合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务。可根据其条款对收购、第一合并子公司或第二合并子公司强制执行，但 受补救例外情况的限制。收购董事会已批准本协议和交易(包括本地化)，且此类批准已足够，因此收购章程中规定的对企业合并的限制不适用于合并、本协议、任何附属协议或任何其他交易。 据收购方所知，其他州接管法规不适用于合并或其他交易 。
5.5 没有冲突；要求提交的文件和同意.
(A)在 每个收购方、第一个合并子公司和第二个合并子公司签署和交付本协议时，每个收购方、第一个合并子公司和第二个合并子公司履行本协议不会：(I)与收购方组织文件、归化组织文件、第一个合并子组织文件或第二个合并子组织文件相冲突或违反，(Ii)假设下列所有同意、批准、授权、等待期的到期或终止以及其他行为 第5.5(B)条已经获得，并且所有文件和义务都描述在第5.5(B)条发生、 与适用于每个收购人、第一个合并子公司或第二个合并子公司的任何法律冲突或违反适用于每个收购方、第一个合并子公司或第二个合并子公司的任何法律，或其任何财产受其约束或影响，或(Iii)导致任何违反或构成违约(或在通知或经过 时间后将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致对每个收购方、第一个合并子公司或第二个子公司的任何财产或资产产生留置权， 任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可、特许经营权或其他文书或义务， 收购人、第一合并子公司或第二合并子公司中的每一方为当事人，或每一收购方、第一合并子公司或第二合并子公司或其任何财产或资产受到约束或影响的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可、特许经营或其他文书或义务，除非第(Ii)条和(Iii)对于任何此类冲突， 违规、违规、违约或其他不会产生或合理预期会产生重大不利影响的事件 。
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(B) 收购人、第一合并子公司和第二合并子公司各自签署和交付本协议不需要任何同意、批准，而收购方、第一合并子公司和第二合并子公司履行本协议不需要任何同意、批准、任何政府机构的授权或许可，或向其提交、通知、到期或终止任何等待期，除非(I)适用《证券交易法》、《证券法》、蓝天法律和州收购法以及DGCL或DLLCA要求的适当合并文件的备案和记录，(Ii)与驯化有关，适用的要求和开曼群岛公司注册处处长的批准，以及(Iii)如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能提交此类备案或通知，阻止或实质性推迟任何交易的完成 或以其他方式阻止收购方、第一合并子公司或第二合并子公司履行本协议项下的重要义务。
5.6 合规性。收购方、第一合并子公司或第二合并子公司均未或 与下列任何法律发生冲突或违约或违反：(A)适用于收购方、第一合并子公司或第二合并子公司的任何法律，或收购方的任何财产或资产， 第一个合并子公司或第二个合并子公司受约束或影响，或(B)任何票据、债券、抵押、 契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权或其他文书或 购买方承担的义务，第一合并子公司或第二合并子公司是一个当事人，或者 收购人、第一合并子公司或第二合并子公司或收购人的任何财产或资产、第一合并子公司或第二合并子公司具有约束力，除非在每种情况下，任何此类冲突、违约、 不会或合理地预期会产生收购的违规行为或违规行为 实质性不利影响。每个收购人、第一个合并子公司和第二个合并子公司都拥有 收购所需的任何政府机构的所有重大特许经营权、授予、授权、许可证、许可、地役权、变更、 例外、同意、证书、批准和命令。第一个合并子公司或第二个合并子公司拥有、租赁和经营其财产或继续目前正在进行的业务。
5.7 美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案.
(A)收购方已将所有表格、报告、附表、声明和其他文件，包括任何证物，提交给美国证券交易委员会(SEC)。美国证券交易委员会自2021年8月11日起，连同任何修订、重述或补充(统称为收购方美国证券交易委员会报告“)。在此，收购方已向 公司提供了尚未由收购方向美国证券交易委员会提交的所有协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实而正确的副本。 之前已向美国证券交易委员会提交且当前有效的文件和其他文书。截至其各自的 日期，收购方美国证券交易委员会报告(I)在所有重大方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法以及据此颁布的规则和条例的适用要求，并且(Ii)在提交报告时， 或经修订后的截至该等修订之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要或必要陈述的重大事实，如果美国证券交易委员会报告称 是登记声明，或包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，则应根据其作出陈述的情况而定，但在任何其他收购报告的情况下，不得误导性 美国证券交易委员会报告。董事的每位高管和收购方高管实质上遵守了《交易所法案》第16(A)节的备案要求及其下的规章制度。
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(B)收购款美国证券交易委员会报告所载的每份财务报表(在每种情况下，包括任何附注)是根据公认会计准则(一致适用)、S-X条例和S-K条例(视情况适用而定)编制的。在注明的所有期间内(除附注中注明的 或未经审计的财务报表，如为美国证券交易委员会10-Q表所允许的 外)，并且每个期间在所有重要方面都公平地列报财务状况、经营成果、股东权益和收购现金流的变化 在其各自的日期和其中所示的各自的期间， (对于未经审计的报表，应遵守正常和经常性的年终调整 ，这些调整没有、并且不会合理地期望单独或整体 是重要的)。Acquiror没有在Acquiror美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。《公认会计原则》不要求将收购事项以外的其他财务报表计入收购事项合并财务报表。
(C) 除非收购方美国证券交易委员会报告中另有陈述，否则收购方、第一家合并子公司或第二家合并子公司均不承担任何责任或义务(无论是应计的、绝对的、或有)，须反映于根据美国公认会计原则 编制的资产负债表中，但收购方及合并附属公司业务的正常过程中产生的负债及责任除外。阐述于第5.7(C)条收购方披露时间表是对收购方及其关联公司在交易中需要支付的所有交易费用、成本和支出的估计。
(D)收购事项在所有重大方面均符合纳斯达克适用的上市及公司治理规则及规定。
(E)收购方已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》下的规则13a-15所定义)。此类披露控制和程序旨在确保记录、处理、处理与收购有关的重大信息以及收购方根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求披露的其他重大信息。在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限 内汇总上报，所有此类重要信息均已收集，并酌情传达给收购方的首席执行官和首席财务官，以便及时决定要求披露的信息，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条的规定做出认证。此类 披露控制和程序有效地及时提醒收购方的主要 高管和主要财务官注意交易法规定的收购方定期报告中必须包含的重大信息。
(F)收购方对财务报告维持足够的内部控制制度，以提供关于财务报告的可靠性的合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，包括： 足以提供合理保证的政策和程序：(I)收购方保存 记录，合理详细、准确和公平地反映其所有重要方面的交易和资产处置；(2)交易被记录为必要的，以便按照公认会计准则编制财务报表；(3)收入和支出仅根据管理层及其董事会的授权进行；以及(Iv)防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置。收购方已向公司提交了任何披露的真实、完整的副本 (或，如果未写入，由收购方任何代表向收购方独立审计师提交的摘要 涉及内部控制中的任何重大弱点，以及内部控制设计或操作中可能对收购方能力产生不利影响的任何重大缺陷 Br}记录，处理、汇总和报告财务数据。Acquiror不了解任何涉及管理层或其他 员工或顾问的欺诈 或举报人指控，无论这些指控是否重大，这些员工或顾问在对Acquiror财务报告的内部控制中具有或曾经发挥重要作用。自2020年9月30日以来，Acquiror对财务报告的内部控制没有实质性变化 。
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(G) 没有因收购而向任何高管 高级管理人员(定义见交易法第3b-7条)或董事提供未偿还贷款或其他信贷扩展，收购 也没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。
(H)收购方(包括其任何雇员)和收购方独立审计师 均未发现或知晓(I)收购方利用的内部会计控制制度存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)存在欺诈行为，无论 是否重大，这涉及收购方管理层或在编制财务报表或收购方利用的内部会计控制方面具有 角色的其他员工，或(Iii)与上述任何事项有关的任何索赔或指控。
(I) 截至本报告之日，美国证券交易委员会没有就收购方美国证券交易委员会报告发表任何未处理的美国证券交易委员会评论。据收购方所知，截至本文发布之日起，美国证券交易委员会提交的收购方报告 均不会受到美国证券交易委员会持续审查或调查。
5.8 没有某些变化或事件。自2021年8月11日至本协议日期之前，除本协议明确规定外，(A)除公开发行其证券(及相关的非公开发行)外，收购方未开展任何业务，公开报告及其寻找初始业务合并(以及，在每种情况下，通常与之相关的所有其他活动)，(B)Acquiror在正常过程中以与过去惯例一致的方式在所有实质性方面开展业务，除因“庇护所到位”、 “非必要雇员”或任何政府当局的类似指示而采取的任何行动外， (C)收购人未出售、转让、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置任何权利，所有权、在其任何重大资产中的权益或对其任何重大资产的权益，(D)没有发生收购的实质性不利影响，以及(E)收购没有采取任何行动 如果在本协议日期之后采取，将构成对《公约》中规定的任何 公约的实质性违反第6.2节.
5.9 诉讼缺席。在任何政府 当局面前，没有悬而未决的诉讼，或者，据收购方所知，没有针对收购方或任何收购方财产或资产的威胁。收购或收购的任何物质财产或资产不受与任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束 ，或据收购方所知，任何政府当局的持续调查。
5.10 董事会批准；需要投票.
(A)收购人董事会在正式召集和举行的会议上以多数票方式正式通过的决议，其后没有以任何方式撤销或修改，已正式(I) 确定本协议和本协议计划进行的交易(包括本地化)对收购方及其股东是公平的，并符合其最佳利益， (Ii)批准本协议和本协议计划进行的交易(包括本地化)并宣布其可取性，(Iii)建议收购方股东批准并采纳本协议和合并，并指示将本协议和合并提交收购方股东在收购方股东大会上审议。
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(B) 收购方股东批准归化和合并所需的任何类别或系列收购方股本持有人的唯一投票权是收购方股东批准。
(C)第一次合并子公司董事会通过书面同意正式通过的决议，并未随后以任何方式撤销或修改，已正式(I)确定本协议和第一次合并对第一合并子公司及其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益， (二)批准本协议和第一次合并，并宣布其可取，(Iii)建议 第一合并附属公司的唯一股东批准及采纳本协议及批准首次合并 ，并指示将本协议及拟进行的交易提交第一合并附属公司的唯一股东考虑。
(D)收购方作为第二合并附属公司的唯一成员，已根据书面决议授权、批准并采纳本协议、第二次合并及本协议拟进行的其他交易，其后不得以任何方式撤销或修改。
(E)拥有批准本协议所需的第一合并子公司和第二合并子公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票权。本协议拟进行的合并及其他 交易为持有第一合并子公司普通股已发行股份多数 的持有人投赞成票，以及作为第二合并子公司唯一成员的收购投票赞成。
5.11 第一合并子公司和第二合并子公司没有优先操作。第一次合并 子公司和第二次合并子公司仅为从事本协议预期的交易而成立 未从事任何商业活动或进行任何业务或产生任何义务或责任，不同于本 协议所设想的。第二个合并子公司在其存在期间一直被视为联邦和适用的州和地方所得税目的的被忽视的实体，其 资产因此被视为收购人拥有的适用所得税目的，并且没有做出或将做出任何选择。也没有或将采取任何行动，将第二合并子公司视为公司或合伙企业，以缴纳所得税。
5.12 经纪人。除欠Maxim Group LLC的递延承销佣金和支出外，任何经纪、发现者或投资银行家无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与基于收购方或代表收购方作出的安排的交易有关。第一合并子公司或第二合并子公司。
5.13 收购信托基金。截至本协议签订之日，收购方在收购方为其公众股东利益而设立的信托基金中拥有不少于12,878,920美元的资金 。信托基金“)(包括信托基金持有的总计约4,025,000美元的递延承保折扣和佣金) 由信托账户(”信托帐户“)。根据1940年修订的《投资公司法》颁布的第2a-7条规则，此类信托账户的资金投资于符合特定条件的美国政府证券或货币市场基金，并由大陆股票转让和信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)以信托形式持有。受托人“) 根据截至2021年8月11日的投资管理信托协议， 收购人与受托人(”信托协议“)。信托协议 未经修订或修改，具有完全效力和效力，并可根据其条款强制执行，但受补救措施例外情况的限制。收购方已在所有实质性方面遵守信托协议的条款，并未违反或违约，且不存在因发出通知或时间流逝而发生以下情况的事件：将构成此类违约或违约。 没有单独的合同、协议、附函或其他协议或谅解 (无论是书面的还是非书面的，明示或暗示)：(I)收购方与受托人之间 导致收购方美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面都不准确的 ；或(Ii)这将使任何人(除收购方股东外，已根据收购方组织文件选择赎回其持有的收购方A类普通股)有权获得信托账户中收益的任何部分 。在关闭之前，信托账户中的任何资金都不得释放，但下列情况除外：(A)支付信托账户中的任何利息收入的收入和税款；以及(B)根据购置人组织文件的规定行使赎回权。据收购方所知，自本协议生效之日起，收购方股东不得 从信托账户收取任何金额，除非该股东行使赎回权。对于信托账户，没有悬而未决的行动，或据收购方所知，受到书面威胁 。在完成第一次合并并根据信托协议向受托人发出通知后，收购人应促使受托人在切实可行的范围内尽快解除收购人的收购，受托人有义务尽快解除收购。 信托协议规定的信托资金，信托账户将于此时终止；但是，在生效时间或生效时间之前到期和欠下的或发生的收购债务和义务应在到期时支付，包括应(A)支付给已行使赎回权的收购股东的所有 金额，(B)关于根据本协议提交、申请和/或根据法律采取的其他行动，(C)向受托人支付根据信托协议产生的费用和费用，以及(D)向第三方(例如，专业人士、印刷商、等) 已为收购方提供与其实现合并的努力相关的服务。 收购方没有理由相信信托 账户中的资金使用的任何条件不会得到满足或资金在生效时间内，信托帐户中的可用资源将无法购买 。
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5.14 员工。没有任何收购、第一合并子公司或第二合并子公司拥有或 拥有任何员工。除美国证券交易委员会收购报告中所述的任何高管外， 收购、第一合并子公司和第二合并子公司的工资单上没有员工， 除了正常业务过程中的顾问和顾问外，没有聘用任何承包商。 除报销收购方高级管理人员和董事因收购方代表收购方活动而发生的任何自付费用外，总金额不超过收购方在信托账户外持有的现金金额， 收购方对任何高级管理人员或董事没有未履行的重大责任。收购， 第一合并子公司和第二合并子公司从未也不会维护、发起、 或向任何员工福利计划缴费。本协议的签署和交付以及本协议项下预期的交易的完成(单独或在发生任何其他或后续事件或时间流逝后)均不会(I)导致 任何补偿性付款或利益，包括任何保留、奖金、费用、分配、支付给现在或曾经是承包商雇员或独立承包商的任何人的报酬、 或其他补偿(支付给顾问、顾问、配售代理或因收购而聘用的承销商(br}因其首次公开募股或本协议及交易而聘用的承销商)增加或欠任何该等人士的债务，或(Ii)免除收购方任何员工的债务。
5.15 税费.
(A)收购人、第一合并子公司和第二合并子公司(I)已及时(考虑到 提交时间的任何延长)提交他们被要求提交的所有重要纳税申报表，并且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii)已及时支付在该等提交的纳税申报单上显示为到期的所有税款以及他们 以其他方式有义务支付的任何其他重大税款，但尚未到期和应缴纳的当期税款除外，或以良好的诚意 或以其他方式争辩的除外(A)(V)条(Iii)就他们所提交或与之有关的所有重要报税表而言，并未放弃有关税务的任何诉讼时效或同意延长评税期限 或该豁免或延期仍然有效的不足之处；(Iv)在课税期间内，并无任何欠缺、评估、申索、审计、审查、 调查、诉讼或其他法律程序，有关重大税项或重大税务事项悬而未决、断言或建议 或以书面威胁；及(V)截至该等财务报表的日期，已根据最近一份合并财务报表内的公认会计原则为任何重大税项拨备足够的 准备金。
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(B) 任何收购人、第一合并子公司或第二合并子公司均不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同或安排(包括任何协议)下的任何义务的一方，也不受其约束或具有任何义务。合同或安排(br}规定分享或让渡信用或损失)或由于或根据任何此类协议、合同、安排或承诺对任何人负有潜在的责任或义务，在每种情况下，协议、合同、合同、安排或承诺 其主要目的与税收无关。
(C) 收购人、第一合并子公司或第二合并子公司不需要将任何重大收入项目计入或排除任何重大扣除项目，在截止日期后结束的任何 纳税期间(或其部分)的应纳税所得额，其结果是：(I)根据《守则》第481(A)条或第482条(或国家任何相应或类似规定)进行的调整。当地或非美国所得税法)在关闭前因会计方法的改变或其他原因而导致的；(Ii)《守则》第7121节所述的《结算协议》(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)；(Iii)在成交前进行的分期付款出售或未平仓交易处置 ；(Iv)公司间交易或根据《守则》第1502条(或国家任何相应或类似规定)在财政部条例中所述的任何超额亏损账户。当地或非美国税法)在交易结束前订立或创建，或(V) 在交易结束前在正常业务过程之外收到的预付金额。
(D)收购人、第一合并子公司和第二合并子公司各自扣缴并向适当的税务机关支付了与已支付或欠任何现任或前任员工、独立承包商、债权人、 股东或其他第三方，并在所有实质性方面遵守与申报、支付和代扣代缴税款有关的所有适用的法律、规则和法规。
(E) 收购人、第一合并子公司或第二合并子公司均不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、本地或非美国所得税申报单 (收购方为共同父母的一组除外)。
根据《财政部条例》第1.1502-6条(或任何类似的国家规定)，任何收购人、第一合并附属公司或第二合并附属公司对任何人(收购人、第一合并附属公司和第二合并附属公司除外)的税款负有任何实质性责任。当地或非美国法律)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式(主要目的与税收无关的协议、合同、安排或承诺除外)。
(G) 收购人、第一合并附属公司或第二合并附属公司均无要求就收购人、第一合并附属公司或第二合并附属公司与任何税务机关之间悬而未决的税款作出实质性裁决。
(H) 既不收购，第一个合并子公司或第二个合并子公司在股票分销中为“分销公司”或“受控公司”(按守则第355(A)(1)(A)节的定义)，或拟符合资格 免税待遇，在本协议签订之日前两年内，根据《守则》第355条规定的全部或部分。
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(I) 收购人、第一合并附属公司或第二合并附属公司均未从事或达成《财务条例》第1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。
(J) 美国国税局或任何其他美国或非美国税务机关或机构都没有在 书面中声称，或者，据收购方所知，第一合并子公司或第二合并子公司威胁要声称反对收购，第一次合并子公司或第二次合并子公司任何不足之处或索赔 任何与此相关的税金或利息或罚款。
(K) 除允许留置权外，收购方、第一合并子公司或第二合并子公司的任何资产都没有税收留置权 。
(L)没有任何收购， 第一合并子公司或第二合并子公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用 期间内，一直是守则第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。既不收购也不合并子公司 (I)是守则第957节所界定的“受控外国公司”， (Ii)是守则第 1297节所指的“被动外国投资公司”，或(Iii)已收到非美国税务机关的书面通知，说明其有常设机构(在适用税务条约的含义内)，或 在其组织所在国家以外的其他国家设有办事处或固定营业地点。
(M) 收购人、第一合并子公司或第二合并子公司均未收到收购人、第一合并子公司或第二合并子公司未提交说明该收购事项的纳税申报单的司法管辖区税务机关的书面通知，第一合并子公司或第二合并子公司 子公司在该司法管辖区纳税或可能纳税。
(N)就美国联邦所得税而言，(I)收购人和第一合并子公司自成立以来一直被归类为公司，以及(Ii)第二合并子公司自成立以来一直被归类为公司，不被认为是与收购分开的。
(O)在 截至本协议日期，收购人、第一合并子公司或第二合并子公司均未采取任何 行动，据收购方、第一合并子公司或第二合并子公司所知，目前是否有任何可合理预期会阻止合并的事实或情况， 合在一起，构成一项符合《守则》第368(A)节和《财政部条例》含义的“重组”的综合交易。
(P)收购人、第一合并子公司和第二合并子公司：(I)已有合理的机会咨询其自己选择的税务顾问(并且在关闭之前建议其所有者 咨询其自己选择的税务顾问)，在与本协议有关的每种情况下， 交易和交易的税收结构；(Ii)知悉交易预期的税务后果，且该等后果并非没有疑问； (Iii)完全依赖其本身的代表，而不依赖任何其他方 或其代表就交易提供税务意见；(Iv)除根据本协议明确提供的陈述和保证以及其代表的建议外，在确定交易的税收后果时， 不依赖任何其他人的任何陈述、保证、保证、陈述或期望；和(V)在成交前，除适用法律要求外，已通知其所有人，收购方或其任何关联公司(或其任何代表)均未向其提供任何代表， 有关交易的税务后果的保修或保证，或以其他方式向其提供税务建议。
5.16 注册和上市。已发行和尚未发行的收购单位根据交易法第12(B)节注册，并在纳斯达克资本 市场挂牌交易，代码为“OXACU”。收购方A类普通股的已发行和流通股 根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“OXAC”。已发行和未发行的收购权证根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“OXACW”。截至本协议的 日期，对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销收购方单位、收购方A类普通股股份、收购方A类普通股的任何意图，没有悬而未决的行动或(据收购方所知)针对收购方发出的书面威胁。或者收购 权证或者终止收购在纳斯达克资本市场的上市。收购方 或其任何附属公司均未采取任何行动，试图终止收购方单位、收购方A类普通股股份或收购方认股权证在《交易法》下的登记 。
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5.17 保险。除董事和高级管理人员责任保险外， 收购方不保留任何保单。
5.18 知识产权。收购方和合并子公司均不拥有、许可或以其他方式拥有任何知识产权的任何实质性权利、所有权或权益。据收购方所知，收购方和合并子公司均未侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权。
5.19 协议、合同和承诺.
(a) 第5.19节收购方披露明细表中列出了收购方、第一合并子公司或第二合并子公司为当事人的每个“重要合同”(该术语在“美国证券交易委员会”S-K条例中定义)的真实、正确和完整的清单，包括收购方和收购方之间的合同。以第一合并子公司或第二合并子公司为一方，以及任何董事、 高管、股东或此类当事人的关联公司(The“The”购入材料合同“)， 任何此类收购材料合同除外，该合同将作为证据向任何收购方报告 美国证券交易委员会报告。
(B) 收购方或(据收购方所知)任何其他当事人均未违反或违约任何收购要约，且未发生在发出通知或时间流逝或同时发生 会违反或违约任何收购要件合同的事件。
5.20 财产所有权。收购或合并子公司均不拥有或租赁任何不动产或个人财产。根据任何期权或其他合同，收购方或合并子公司均无权利或义务收购或租赁不动产 或动产的任何权益。
5.21 《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》(并在其含义内)，收购方不需要注册为“投资公司”。
5.22 并购子公司的调查与信赖。收购方、第一合并方和第二合并方都是精明的买家，并且各自代表自己和各自的代表确认并同意：(A)在签订本协议时，他们完全依靠自己的独立调查， 对本公司及其任何子公司和交易的审查和分析， 由收购方、第一合并子公司和第二合并子公司与包括法律顾问在内的专家顾问一起进行的调查、审查和分析。他们已为此聘用，(B)已获得代表、物业、办公室、厂房和其他设施的完全和完全访问权限，公司和任何公司子公司的账簿和记录，以及他们在调查公司和公司子公司以及交易时要求提供的其他信息，(C)既不收购，第一合并子公司或合并子公司依赖于公司或任何公司子公司或其各自代表所作的任何 声明、陈述或担保，无论是口头或书面的、明示的或暗示的， 除非第四条(经公司披露附表修改)或本公司根据本协议提交的任何证书中，(D) 本公司及其任何股东、关联公司或代表均不承担收购、第一合并子公司、因使用向收购方、第一合并子公司或第二合并子公司或其任何代表口头或书面提供的任何信息、文件或材料而导致的第二合并子公司或其任何 股东、关联公司或代表，在任何机密信息 备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论或预期交易的任何其他形式中，以及(E)收购、第一次合并和第二次合并子公司均不承认本公司及其任何股东， 关联公司或代表直接或间接对涉及公司和/或任何公司子公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保 。
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文章 VI 在合并前的业务处理
6.1 公司在合并前的业务行为.
(A)本公司同意，自本协议生效之日起至本协议生效之日或本协议提前终止之日起，除(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定外，(2)第6.1节公司披露明细表，或(3)适用法律要求的(包括任何政府当局可能要求或强制要求的)，除非购买方以其他方式 书面同意(同意不得无理附加条件、扣留或延迟)：
(I)根据 公司应并将促使公司子公司在正常业务过程中以与以往惯例一致的方式开展业务；以及
(Ii) 在每一种情况下，公司应尽其合理的最大努力 保持公司和公司子公司的业务组织基本不变，以保持现任高级管理人员的服务，本公司及本公司子公司的主要员工和顾问 ，并维护本公司及本公司子公司与客户的现有关系，与本公司或本公司任何子公司有重大业务关系的供应商和其他人员(条件是本公司或本公司任何子公司均不需要修改或以其他方式更改任何计划第(Ii)节;
(B)作为补充而非限制，除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(2)第6.1节或(3)适用法律所要求的(包括任何政府当局可能要求或强制要求的)，本公司不得，且 应促使各公司子公司不得，在本协议生效之日和本协议的生效时间或更早终止之日之间，直接或间接执行以下任何 未经事先书面同意的行为(同意不得受到不合理的 条件限制、扣留或延迟)：
(I)修改或以其他方式更改其公司注册证书或章程或同等的组织文件；
(Ii)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，(A)本公司或本公司任何附属公司任何类别股本的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以获得此类股本的任何股份，或任何其他所有权 权益(包括任何幻影利息)、公司或任何公司子公司的资产或(B)公司或任何子公司的任何资产 ；
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(Iii)就其任何股本宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派，但公司附属公司向公司或公司附属公司作出的股息或分派除外；
(Iv)将其任何股本重新分类、合并、拆分、再拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购，除按管理股权证券的基础协议中规定的条款赎回前雇员的股权证券外 证券；
(V) (A)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门，除本公司或任何本公司子公司收购本公司或本公司任何子公司的股票或资产外；或 (B)因借款产生任何债务或发行任何债务证券，或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的义务负责，或发放任何贷款或垫款，或故意授予其任何资产的任何担保权益，除了 (I)预付款，本公司或本公司附属公司的任何信贷安排或其他债务工具(包括任何适用的信贷额度)项下不超过100,000美元的贷款或其他任何类型的债务；及(Ii)本公司与本公司附属公司之间或本公司附属公司之间的任何此类债务；
(Vi) 非在正常业务过程中，(A)给予任何实质性增加的薪酬、 应支付或将支付给任何现任或前任董事或 高管的奖励或福利，(B)签订任何新的、或实质性修改与任何现任或前任董事或高管的任何现有、聘用、留任、奖金、控制权变更、遣散费或终止协议，或(C)加速或承诺加速融资， 付款，或将任何薪酬或福利授予任何现任或前任董事或 高管；
(Vii) 采用、实质性修改和/或终止任何材料计划(适用法律可能要求的除外)是完成交易或在正常业务过程中更新健康和福利计划所必需的 ；
(Viii)对公司的会计政策或程序进行实质性修改，但在正常业务过程中或按公认会计准则的要求进行合理的 和通常的修改除外；
(Ix) (A)修改任何重大纳税申报单，(B)更改任何重大税务会计方法，(C) 作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择，或(D)结算或妥协 任何美国联邦、州、当地或非美国税务审计、评估、纳税申索或其他与税收有关的争议；
(X)(A)实质性修改、修改或同意终止任何实质性合同(不包括根据其条款终止的任何到期)，或修改、放弃、修改或同意 终止(不包括根据其条款的任何到期)公司的 或任何公司子公司在此项下的实质性权利，在每种情况下，作为一个整体， 对公司或任何公司子公司不利，除非在正常的业务过程中，或(B)签订任何合同或协议，如果该合同或协议是在本协议日期之前签订的，则该合同或协议将是重要的合同，但在符合过去惯例的正常业务过程中除外；
(Xi) 未能维护公司拥有的知识产权的存在，或未能采取合理努力保护公司拥有的知识产权；
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(Xii) 非在正常业务过程中订立任何合同，本公司或本公司任何子公司有义务开发与本公司业务有关的任何知识产权或该合同、协议或安排的对手方将拥有的产品的协议或安排。
(Xiii)禁止授权 故意允许公司拥有的知识产权的任何重大项目失效或被放弃、失效、 奉献给公众、或被放弃，或以其他方式变得无法执行或未能履行 或进行任何适用的备案，录音或其他类似行动或申请，或未能支付维持和保护其在公司拥有的每一项知识产权的每一重大项目中所需或建议的所有必要费用和税款 ；
(Xiv)拒绝任何行动，放弃、释放、转让、和解或妥协，但豁免、释放、转让、和解或妥协不在此限，仅属货币性质且个别不超过10万美元或总计不超过50万美元的和解或妥协除外；
(Xv) 自愿不维护，取消或实质性更改任何保险单下的承保范围 形式和金额在所有实质性方面都等同于本公司及其任何子公司及其资产和财产目前维持的保险范围 ；
(十六)监管机构未能保持最新和充分有效，或在所有实质性方面未能遵守的要求 ，任何对公司和公司子公司整体业务的开展具有重大意义的公司许可证；或
(Xvii)合作伙伴 签订任何正式或非正式协议，或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项 。
如果获得采购人的同意可能会合理地违反适用法律，则本协议中的任何内容均不要求公司获得采购方的同意才能进行上述任何操作，且本协议中不包含第6.1节应直接或间接给予收购方在截止日期前控制或指导本公司或本公司任何附属公司的正常业务运作的权利。在截止日期之前，各收购方和本公司应按照法律规定，按照本协议的条款和条件，对各自的业务进行全面控制和监督。
6.2 待合并的收购人和合并代理人的业务行为。除本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定的、适用法律要求的(包括任何政府当局可能要求或强制的)或与归化有关的情况外，收购方同意，自本协议之日起至本协议终止和生效时间较早者为止，除非公司另有书面同意(同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)，否则收购业务、第一次合并子公司和第二次合并子公司应在正常业务过程中进行，并应 以与以往惯例一致的方式进行。作为补充而非限制，除非本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，除非适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强制)或与本地化相关，未经公司事先书面同意，第一家合并子公司和第二家合并子公司不得在本协议生效之日起至本协议生效之日或本协议提前终止之日之间，直接或间接进行以下任何 行为：该同意不得被无理地 拒绝、延迟或附加条件：
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(A) 修改或以其他方式更改收购方组织文件、第一合并子组织文件或第二合并子组织文件或组成收购方 除第一合并子公司和第二合并子公司之外的任何子公司；
(B)宣布、作废、作出或支付与其任何股本有关的以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配，但根据购置人组织文件要求从信托基金赎回的除外；
(C)直接或间接进行重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或购买或以其他方式收购，任何收购普通股或收购认股权证，但根据收购组织文件要求从信托基金赎回和转换收购方B类普通股 除外；
(D)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担收购人、第一合并子公司或第二合并子公司的任何类别股本或其他证券 ，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何类型的其他权利，以收购此类股本的任何股份，或收购、第一合并子公司或第二合并子公司、 第一合并子公司或第二合并子公司的任何其他所有权权益(包括但不限于任何幻影权益)，根据收购方组织文件转换收购方B类普通股的除外；
(E) (I)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或以其他方式从任何第三方收购任何证券或重大资产， (2)与任何其他人建立战略合资企业、伙伴关系或联盟，或向任何第三方提供贷款、垫款或投资，或发起新的业务、非全资子公司或合资企业；
(F) 因借款而招致任何债务或担保他人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利 以收购任何债务证券。订立任何“保持良好” 或其他协议以维持任何财务报表状况或订立任何安排 具有上述任何一项的经济效果，在每一种情况下，除了从保荐人或其关联公司或收购方的某些高级管理人员和董事处借来的营运资金，以资助收购方与本协议拟进行的交易相关的交易成本。
(G)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但经其独立会计师同意的《公认会计原则》或其后制定的《准据法》同时修订或适用法律另有要求者除外；
(H) (I)修改任何重大纳税申报单，(Ii)更改任何重大税务会计方法，(Iii) 作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择，或(Iv)结算或妥协 任何重大美国联邦，州、地方或非美国税务审计、评估、纳税申索或其他与税收有关的争议；
(I)清算、解散、重组或以其他方式结束收购、第一合并子公司或第二合并子公司的业务和运营；
(J)与收购、第一合并子公司或第二合并的任何董事、高管或附属公司 订立、修改或终止(根据其条款终止除外) 任何合同分包， 或放弃与此相关的任何实质性权利(赞助商根据以下规定提供营运资金贷款除外第6.2(F)条；
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(K)雇用任何员工或采用或加入任何员工福利计划；
(L)修改信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；或
(M) 订立任何正式或非正式协议，或以其他方式作出具有约束力的承诺，履行上述任何事项。
如果获得上述任何同意可能会合理地违反适用法律，则本协议的任何条款 均不要求收购方获得公司的同意才能进行上述任何行为，且本协议中未包含任何内容第6.2节应直接或间接赋予本公司在交易截止日期前控制或指导收购的正常业务运作过程的权利。在截止日期之前，各收购方和本公司应按照法律规定， 按照本协议的条款和条件，对其各自的业务进行全面控制和监督。
6.3 针对信托账户的索赔。本公司同意，尽管本协议中有任何其他规定，本公司现在没有，也不会在生效时间之前的任何时间对 有任何索赔，或对 有任何权利、所有权或权益，或对以下各项提出任何索赔：或主张信托基金的任何权利、所有权或利益，而不论该等权利、权利、所有权或利益是否因本公司与本公司之间的业务关系而产生，或以任何方式与本公司有关， 另一方面，本协议或任何其他协议或任何其他事项，且无论此类索赔、权利、所有权或利益是基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔，权利、头衔 和利益在此统称第6.3节就像“索赔“)。 尽管本协议有任何其他规定，但公司在此不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的任何索赔，并且不会以任何理由向信托基金寻求追索；但前提是，上述豁免不会限制或禁止本公司向收购方、第一合并子公司、第二合并子公司或任何其他人(A)就收购方资金或其他收购方资产提出法律救济，在信托账户外持有的第一个合并子公司或第二个合并子公司(包括从信托账户释放的任何资金和用任何此类资金购买或获得的任何资产)或为特定业绩或 其他与交易有关的衡平法救济(包括索取权) 具体履行本协议项下的义务，并导致支付信托账户中剩余现金的余额(在赎回权利生效后))或(B)对购买方(或任何后续实体)违反本协议的损害赔偿，第一次合并子公司或第二次合并子公司在本协议因任何原因终止的情况下，收购方完成与另一方的业务合并交易。 如果公司违反上述规定对信托基金提起任何诉讼或诉讼，或涉及信托基金，如果收购方在此类诉讼或诉讼中胜诉，则收购方有权向公司追回与任何此类诉讼相关的合理法律费用和成本。
6.4 驯化.
(A)在获得收购方股东批准后，收购方应在生效时间之前采取一切必要行动， 根据DGCL和《公司法》的适用条款，使归化生效，包括：(I)向特拉华州州务卿提交收购方和公司可以合理接受的形式和实质上关于归化的归化证书，以及收购方和公司同意的形式和实质的收购方公司证书，在每一种情况下，收购方应按照公司和收购方同意的形式提交归化证书和收购方。根据其条文及适用法律，(Ii)完成及作出及 取得开曼群岛公司注册处处长根据开曼群岛公司注册处 就公司归化所需提交的所有文件，及(Iii)取得开曼群岛公司注册处处长发出的撤销注册证书。
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(B)根据适用法律，归化应规定，在归化的有效时间，凭借归化，且不对任何购买方股东(统称为“转换”)的 部分采取任何行动：
(1)将 (A)当时已发行和已发行的收购方A类普通股一对一自动转换为国产化收购方普通股， 和(B)收购方转让账簿应记录这种转换；提供, 然而，， 收购方A类普通股的每位持有者如已有效地选择赎回其与赎回权相关的股份，则仅有权获得现金 ，金额与信托协议和取得的公司章程；
(2) (A)收购方B类普通股当时已发行和已发行的每股股份应在一对一的基础上自动转换为驯化收购方普通股， (B)收购方转让账簿应记录此类转换，以及(C)所有收购方B类普通股的所有权利将不复存在，但根据本协议获得驯化收购方普通股的权利除外第6.4(B)(Ii)条;
(3)根据《收购认股权证协议》，当时已发行和尚未发行的每份收购认股权证应自动转换为国产化的收购认股权证；
(4) 每个当时已发行和尚未完成的购置单位应自动转换为驯化的 购置单位；
(V)根据公司注册证书，收购方优先股的每股授权股份将作为收购方优先股继续存在。
(C) 为免生疑问，本协议中对收购方A类普通股和收购方B类普通股的任何提及统称为，从 开始及之后的一段时间内，本地化将被视为包括本地化收购或普通股的股份。 尽管本协议中有任何相反规定，双方确认 并同意，本地化将在合并之前立即进行，以解决税务和其他所有问题。
文章 第七条 其他协议
7.1 没有恳求.
(A)自本协议之日起至本协议结束和有效终止之日(以较早者为准)为止。第9.1条，公司不应、也将 促使公司子公司不得、也不得指示其及其各自代表直接或间接(I)在知情的情况下订立、征求、发起、 促进、或继续与《交易法》第13(D)款所指的任何个人或其他实体或“团体”进行任何讨论或谈判，或参与与 任何个人或其他实体或“团体”的任何谈判，或向其提供任何信息，或以任何方式与其合作。关于出售本公司任何重大资产或本公司任何已发行股本或任何转换(优先股除外)、合并、合并、业务合并、清算、解散或类似的 涉及公司 或公司任何子公司的交易，但收购方及其代表(AN“替代交易 “)，(Ii)就本公司或本公司任何附属公司的任何类别的股权证券修订或批准任何停顿或类似协议下的任何豁免或豁免，(br}批准、背书或建议，或建议公开批准， 认可或推荐任何替代交易，(Iv)批准、认可、推荐、签署或原则上签订任何协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、 与任何替代交易有关的合资企业协议、合作伙伴协议或其他书面安排，或可合理预期导致 替代交易的任何提议或要约，(V)开始，继续或续签关于任何替代交易的任何尽职调查 ，或(Vi)解决或同意进行任何前述 ，或以其他方式授权或允许代表其行事的任何代表采取任何此类行动。本公司将、并将促使本公司附属公司及将指示其及其各自的联属公司及代表立即停止任何 及迄今与任何人士就任何替代交易进行的所有现有讨论或谈判。本公司还同意，它将立即要求在本协议日期之前已签署保密协议的每个 人(本协议双方及其各自的代表除外)退还或销毁在本协议日期前由其或其代表根据该协议向该人提供的所有机密信息。
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(B)自本协议签订之日起至本协议结束和有效终止之日止 第9.1条，本公司应在收到本公司、本公司子公司或其各自的任何代表的任何(I)关于替代交易的询价或建议后，立即通知收购方。 (Ii)合理预期会导致替代交易的查询，或(Iii) 请求提供有关本公司或本公司任何子公司的非公开信息， 或访问业务、财产、资产、人员、任何第三方提供的本公司或本公司任何子公司的账簿或记录，每一种情况下都与关于替代交易的 查询或建议有关。
(C) 如果本公司或本公司的任何子公司或其各自的代表 自本协议之日起至 日止的任何时间收到关于替代交易的任何询价或建议在本协议结束和有效终止之前 根据第9.1条，则公司应立即 以书面形式通知该人，公司与 就替代交易达成排他性协议，禁止他们考虑此类询价或建议。
(D)自本协议之日起至根据本协议结束和有效终止之日(以较早者为准)为止 使用第9.1条，收购人、第一合并子公司和第二合并子公司不得，也应指示其各自的 代表不得直接或间接(I)订立、征求、发起、知情协助、 故意鼓励或继续进行任何讨论或谈判，或故意鼓励或答复任何询问或建议，或参与任何谈判，或向其提供任何信息，或以任何方式与其合作，交易法第13(D)节所指的任何个人或其他实体或“团体”，涉及任何合并，合并或收购股票或资产，或涉及收购方和任何其他公司的任何其他业务合并， 合伙企业或除本公司及本公司子公司以外的其他商业组织(“收购替代交易 交易“)，(Ii)批准、背书或推荐，或提议公开批准、背书或推荐任何收购交易；(Iii)原则上批准、背书、推荐、签署或订立任何协议，保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、 合资协议，与任何收购替代交易有关的合伙协议或其他书面安排，或任何可合理预期导致收购替代交易的提案或要约，(Iv)开始，继续或续订有关任何收购替代交易的任何尽职调查，或(V)解决或同意执行上述任何事项，或以其他方式授权或允许代表其行事的任何代表采取任何该等行动。收购人、第一合并子公司和第二合并子公司的每一方应并应指示其各自的关联公司和代表其行事， 立即停止迄今为止与任何人就任何收购进行的任何和所有现有的讨论或谈判 替代交易。双方同意，任何违反本协议规定的限制的行为第7.1节通过收购， 第一合并子公司或第二合并子公司或其各自的关联公司或代表应被视为违反本协议第 7.1节通过收购，第一合并子公司和第二合并子公司。
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(E)自本协议之日起至本协议结束和有效终止之日止 第9.1条，收购方应在收到收购方或其任何代表收到关于收购方替代交易的任何(I)询价或建议 后立即通知公司 ，(Ii)合理地预计会导致收购替代交易的询问，或(Iii)请求与收购有关的非公开信息，或要求任何第三方访问企业、财产、资产、人员、账簿或收购记录，在每种情况下，都与关于替代交易的询价或提案有关。
(F) 如果收购方或其任何代表收到关于收购方替代交易的任何查询或建议，则自本协议签订之日起至根据 在本协议结束和有效终止之日(以较早者为准)的任何时间结束第9.1条，则收购方应立即以书面形式通知此人，收购方 受制于与替代交易有关的排他性协议，禁止 考虑此类询价或建议。
7.2 注册声明；委托书.
(A)在本协议签署后，在实际可行的情况下，在符合本协议条款的前提下尽快交付第7条.2、收购方(在收购方合理请求的公司协助和合作下)应准备并(受制于收购方的 收到PCAOB财务报表)向美国证券交易委员会提交S-4表格登记声明(连同对其的所有修改，《大赛》注册声明“)向收购方股东提供 行使赎回权的机会，并根据证券法对国内收购方的股份进行登记 普通股，合并对价认股权证和假定将根据本协议发行或可发行的期权(I)在本地化过程中和(Ii)根据本协议向公司的证券持有人发行。包括根据其条款行使合并对价认股权证和认购期权时可发行的国产化收购普通股股份，其中应包括初步形式的委托书 声明(经修订或补充后，委托书)与收购方股东会议有关(包括其任何延期、收购方股东大会 “)将审议：(1)批准和通过本协定、合并和交易；(2)批准归化，包括归化组织文件；(三)拟发行或可发行的国产化收购或可发行普通股数量(一)在国产化中，和(Ii)根据本协议 向公司股东支付，在每种情况下应根据纳斯达克资本市场规则和条例的要求；(4)通过和批准《咨询宪章》的建议；(5)批准和通过综合激励计划；(6) 个人的选举于第2.5(C)条披露时间表，和/或各方共同同意的其他个人，提交给收购方董事会；以及(7)双方共同认为为完成交易而必需或适宜的任何其他建议(统称为“收购建议“)。收购方应聘请开曼群岛法律顾问审核注册声明，并确认注册声明中有关本地化和开曼群岛法律事项的陈述。 公司和收购方各自应提供对方可能合理要求的有关该方的所有信息。 采取此类行动并准备合并材料(定义见下文)。在向美国证券交易委员会提交注册声明时，收购方和公司均应尽其 合理的最大努力(W)促成注册声明，在所有实质性方面遵守适用于其的所有法律要求，(X)在合理可行的情况下尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于合并材料的意见 ，(Y)使登记声明在实际可行的情况下尽快宣布生效，并(Z)在完成交易所需的时间内使登记声明保持有效。在注册声明生效日期之前，各公司和收购方应采取一切必要行动，使合并材料在适用的记录日期起尽快邮寄给各自的股东(并在任何情况下)。在注册声明生效之日起三(3)个工作日内)。公司和收购方均应以其他方式合理协助和配合另一方编制合并材料。 以及从美国证券交易委员会收到的任何评论的解决方案。为进一步说明上述事项，本公司(I)同意迅速向收购方提供有关业务、管理、公司和公司子公司的经营和财务状况，在每个情况下，收购方合理要求将其纳入合并材料，以及(Ii)应使公司及其子公司的高级管理人员和员工能够合理地与收购方及其律师在 联系合并材料起草工作，及时回应美国证券交易委员会对合并材料的评论 就本协议而言，术语“合并材料“指注册说明书，包括构成注册说明书一部分的联合招股说明书、委托书及其任何修订。
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(B)收购方应在所有实质性方面遵守所有适用的法律、纳斯达克资本市场的任何适用规则和条例、收购方的组织文件和本协议，以编制、归档和分发注册声明，任何委托书的征集、收购方股东大会的召开以及赎回权的行使。未经本公司批准，收购方不得提交、修订或补充合并材料(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。Acquiror将在收到通知后立即通知 公司注册声明 生效或任何补充或修订已提交的时间，任何 停止令的发布时间，或暂停就本协议向本公司股东发行或可发行的国产化收购普通股的资格，以供在任何司法管辖区发售或出售。收购方将在收到有关通知后，将美国证券交易委员会对合并材料的任何修改请求或对合并材料的评论、对合并材料的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求 立即通知本公司，并应在实际可行的情况下尽快收到通知。向公司提供公司或其任何代表与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员之间的所有书面通信的副本，如果不是书面的，则提供此类通信的说明。关于合并材料或合并。未经公司事先同意，收购方不会 回应美国证券交易委员会或美国证券交易委员会员工对合并材料的任何评论(此类同意不得被无理扣留，有条件的或延迟的)，且未向公司提供对此进行审查和评论的合理机会 ，除非依据美国证券交易委员会发起的电话。
(C)收购方表示收购方提供的信息包括在合并中 材料在(I)注册声明宣布生效时，(Ii) 将合并材料邮寄给各自股东的时间和(Iii)收购方股东大会的时间 ，包括对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据制作它们的情况，而不是误导。如果在生效时间前的任何时间，与收购、第一合并子公司或第二合并子公司或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况被发现 ，应在合并材料的修正案或附录中列出， 收购应及时通知公司。
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(D)公司表示，公司为纳入合并材料而提供的信息不应在(I)注册声明宣布生效时， (Ii)将合并材料邮寄给各自股东的时间和(Iii)收购方股东大会的时间，包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实， 根据制作时的情况，不具有误导性。如果在生效时间之前的任何时间，公司发现与公司或任何公司子公司或其高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，应在合并材料的修订或补充中列出，公司应及时通知收购方。
7.3 书面同意；信息声明；公司更改建议.
(A)在注册说明书生效之日起，本公司应在实际可行的情况下，根据《公司注册须知》第228条的规定，以书面形式征求公司股东同意。书面同意“)。在与之相关的 中，(I)公司董事会应根据公司的组织文件确定有权提供书面同意的公司股东 的记录日期，公司将准备(经合理批准) 收购)，并向公司股东提交一份信息声明( “信息表“)，如有需要，该资料声明应 包括根据DGCL第262条可获得的本公司股东评价权的说明 ，以及根据该条款和适用法律所要求的其他资料 。在所需数目的公司股东签署并交付所需数量的公司股东批准的书面同意书后，本公司应在实际可行的情况下尽快交付该同意书的副本，以供收购方使用。
(B) 信息声明和书面同意应包括公司推荐。
(C)尽管(I)就替代交易 进行任何询价或提出任何建议，或(Ii)本协议有任何相反规定，除非本协议已根据以下规定在较早前被有效终止第9.1条，(A)在任何情况下，本公司或本公司任何子公司原则上不得签署或订立任何协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议 或与任何替代交易有关的其他书面安排或终止与此相关的本协议 ，以及(B)公司在其他方面应继续遵守本协议的条款，包括公司有义务作出合理的最大努力， 促使每个有投票权的公司关键利益相关者正式签署和交付书面同意，并根据 以其他方式征求必要的公司股东批准第7.3(A)条.
7.4 收购方股东大会；第一次合并子股东批准和第二次合并子股东批准.
(A)收购方应在登记声明生效之日起，在实际可行的情况下尽快召开收购方股东大会，以仅就收购方提案进行表决。收购方应尽其合理的最大努力，在登记声明生效之日后，在切实可行的范围内尽快召开收购方股东大会(在每种情况下，在考虑到收购方认为需要征集委托书的合理时间段后)；提供， 收购方可(或，在收到本公司的请求后，应)将收购方股东大会推迟一次或多次，或经收购方董事会善意认定，将收购方股东大会推迟 或延期 ，合计最长30天有必要征集额外的委托书以获得收购方提议的批准，或者 以其他方式采取与收购方根据第 节。本协议的第9条。收购方应尽其合理的最大努力在收购方股东大会上获得收购方提议的批准，包括尽快征求其股东代表支持收购方提议。 并应采取一切必要或适宜的其他行动，以确保其股东的投票或同意。收购董事会应建议其股东批准收购提议(“收购推荐“)，并应在委托书中包括收购建议。
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(B)尽管(I)就收购替代交易进行任何询价或提出任何建议，或(Ii)本协议有任何相反规定，除非本协议已根据以下规定在较早前有效终止第9.1条，(A)在任何情况下， 收购、第一合并子公司或第二合并子公司原则上不得签署或签订任何协议， 保密协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议 或与任何收购替代交易或终止相关的其他书面安排 与此相关的本协议和(B)收购、第一次合并子公司和第二次合并 子公司在其他情况下应遵守本协议的条款，包括收购方 有义务尽最大努力在收购方股东大会上获得收购方提案的批准第7.4(A)条.
(C)在本协议签署后，收购方应以第一合并子公司的唯一股东和第二合并子公司的唯一成员的身份，立即批准和采纳本协议，并批准本协议拟进行的合并和其他交易。
7.5 获取信息；保密.
(A)自本协议签订之日起至生效之日止，本公司和收购方应：(I)向另一方(以及另一方的高级管理人员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、 代理人和其他代表，代表“)在事先通知该方及其子公司的高级职员、雇员、代理人、物业、办公室和其他设施以及查阅其账簿和记录的情况下，在合理的时间内对其进行合理的访问。以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管如此， 在下列情况下，公司和收购方均无需提供信息访问权限或披露信息：(I)访问或披露信息将危及对律师-客户特权的保护或违反适用法律，或(Ii)此类信息受保密义务(无论是合同的、由适用法律或其他方式施加) (双方同意，双方应尽其合理最大努力，以不会导致此类危险或违反的方式提供此类信息，并 获取对此类保密义务的同意或豁免)；任何此类访问应以不对公司或收购方的业务或运营造成实质性干扰的方式进行。
(B)即使本协议有任何相反规定，每一方(及其各自的代表)可在合理必要时就交易的税收处理和税收结构咨询任何税务顾问，并可向该顾问披露是否有合理必要，交易的预期税收处理和税收结构，以及根据保密协议在每个案例中提供的与此类处理或结构有关的所有材料 (包括任何税收分析)。
7.6 [已保留]
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7.7 董事及高级职员的弥偿.
(A)公司及其子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人目前享有的所有免除、赔偿和垫付费用的权利 ，根据其各自的组织文件或与本公司或其附属公司签订的任何 赔偿协议中的规定，自本协议生效之日起具有约束力 ，在关闭时仍然有效，并应在关闭后继续有效 ，有效期为六年。关于本公司及其附属公司的现任和前任董事及 高级职员(“D&O赔偿对象“)， 幸存公司的公司注册证书和章程以及幸存实体的经营协议应包含同样有利于赦免、赔偿、预付款或费用报销超过公司章程中规定的金额，自生效之日起六年内，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改这些条款，从而对D&O受赔方的权利产生不利影响。除非适用法律要求进行此类修改。购买方还同意，对于本公司子公司的有限责任公司协议中有关免责、赔偿、垫付或费用报销的条款，不得修改。 自生效之日起六年内以任何可能对D&O受赔方的权利产生不利影响的方式废止或以其他方式修改，除非适用法律要求进行此类修改。自生效之日起六年内，收购方同意赔偿每个D&O受保人与任何索赔相关的任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害。诉讼、诉讼、法律程序或调查，无论是民事、刑事、行政或调查引起的，或与在生效时间或之前存在或发生的事项有关的，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或主张，在适用法律、公司注册证书或公司章程或任何公司子公司的组织文件所允许的最大范围内， 在本协议生效之日起对此人进行赔偿(包括在适用法律允许的最大限度内垫付发生的费用)。
(B)根据 收购人、第一合并附属公司和第二合并附属公司各自的组织文件或与收购方、第一合并附属公司和第二合并附属公司签订的任何赔偿协议中的规定，目前存在的有利于收购方、第一合并子公司和第二合并子公司的现任或前任董事、高级管理人员、 员工、受托人或代理人的所有免除、赔偿和垫付费用的权利， 应在交易结束后继续存在，并应继续全面有效。就收购方现任及前任董事及高级职员而言，第一合并附属公司及第二合并附属公司(“收购D&O赔偿对象“)、《公司注册证书》和《尚存公司章程》以及《尚存实体的经营协议》应包含不低于收购方章程中规定的免责、赔偿、垫付或费用报销的条款，这些条款自生效之日起六年内不得修改、废止或以任何方式对收购方D&O受赔人的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。收购方进一步同意，对于第二合并子公司的有限责任公司协议中有关免责、赔偿、垫付或费用报销的条款，在生效之日起六年内，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改该等条款，从而对收购方D&O受赔方的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。在生效时间起计的六年内，收购方同意，收购方应赔偿每位收购方D&O受偿人因任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而招致的费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害，无论索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，无论是民事、刑事、行政或调查，因在生效日期之前或之前存在或发生的事项而产生或与之有关，无论是在生效时间之前、在生效时间之时或之后，都应在最大程度上得到赔偿。第一合并附属公司或第二合并附属公司(视情况而定)将根据适用法律、收购公司注册证书或收购方于完成交易时的章程或第二合并附属公司的有效组织文件(包括在适用法律允许的最大限度内垫付 所产生的费用)获得 在交易完成之日生效的赔偿。
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(C)自生效之日起六年内，收购方应有效地维持董事责任保险和高级职员责任保险(“D&O保险“)承保 目前由公司董事和高级管理人员责任保险单承保的人员(真，到目前为止，已向采购人和/或其在虚拟数据室的代理人或代表提供了正确和完整的副本) 条款不低于当前保险范围的条款。在 有效时间之前，本公司可向信用等级与本公司现任董事及高级职员责任保险公司相同或更高的保险公司购买有关D&O保险的预付“尾部”保单。 如果本公司选择在生效时间 之前购买此类“尾部”保单，收购方将在生效时间后不少于六年的时间内，全面执行此类“尾部”政策，并继续履行其义务 。如果公司选择在本合同生效之日起至生效日期期间更换、修改、修改或补充其董事责任保险单和高级职员责任保险单，公司应就该选择向收购人发出合理的提前通知。和 公司应与收购方真诚合作，以获得公司董事和高级管理人员责任保险单的此类更换、修改、修改或补充，包括与此类更换、修改、修改或补充相关的保费金额 ，以及与为此类更换、修改、修改或补充而购买的“尾部”保单有关的保费。
(D)自生效之日起六年内，收购方应将董事责任保险和高级管理人员责任保险有效地包括在收购方董事责任保险和高级管理人员责任保险中(“收购 D&O保险“)条款不低于现行保险范围的条款。在生效时间之前，收购方可从与收购方现任董事和高级管理人员的责任保险公司具有相同或更高信用评级的保险公司购买与收购方D&O保险公司有关的预付“尾部”保单。如果收购方选择在生效时间之前购买此类“尾部”保单，则收购方将在生效日期后不少于六年的时间内维持此类“尾部”保单 的全部效力和效力，并继续履行其义务。
(E)执行本条例的规定。第7.7条：(I)旨在使每个D&O受赔人和每个获得D&O受偿人在每个案件中受益， 他们是本合同的第三方受益人，并可强制执行。第7.7条；和(Ii) 是根据尚存公司的公司注册证书和章程以及尚存实体或其各自子公司的经营协议，这些D&O受偿人或收购D&O受偿人可能 享有的任何权利，视情况而定，或根据任何适用的合同或法律，不应被解释为 ，也不应被解释为 ，也不应放弃或损害根据任何已存在或已经存在的关于收购的任何保单对董事和高级管理人员保险索赔的任何权利。尚存的 公司或尚存的实体或其各自的子公司为其各自的任何 董事、高级管理人员或其他员工(不言而喻并同意本协议规定的赔偿第7条。7不在此类保单下的任何此类索赔之前或作为替代索赔(br})。
(F)如果尚存的公司、尚存的实体或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并 ，且不属于此类合并或合并中的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在任何一种情况下，均应作出适当的拨备，以便 尚存公司或尚存实体(视情况而定)的继承人和受让人应在本协议所指的适用交易结束时和截止时承担第7.7(F)条，本文件中规定的所有义务第7.7条.
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(G)在交易结束日，收购方应与交易结束后的董事和收购方高级管理人员 签订令公司各方满意的惯例赔偿协议。这些赔偿协议在 结束后继续有效。在交易结束前或与交易结束相关时，本公司可在征得收购方同意的情况下，购买“继续前进”董事及高级职员保险，以承保交易完成后的董事及高级职员。自本协议之日起及之后，收购方和本公司应真诚合作，以获得此类“前进”董事和高级管理人员的保险。此外，本公司应在与收购人与本公司及任何承保人共同挑选的保险经纪的所有通讯中，就该等“未来”董事及高级管理人员保险的配售事宜， 包括收购行为。
7.8 某些事宜的通知。公司应立即通知收购方，如果一方在本协议生效之日至本协议终止之日(或根据本协议的规定提前终止)发生的任何事件，收购方应立即通知公司。第九条)、发生或未发生导致或可合理预期会导致 中所列任何情况的 第八条失败。
7.9 进一步行动；合理的最大努力.
(A)根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，本协议各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适当的行动，并作出或促使作出必要的事情，根据适用的法律或其他方面的适当或可取的，并且双方应相互合作，以完善交易并使其生效，包括但不限于，尽其合理的最大努力获得 以下各项的许可、同意、批准、授权、资格和订单，及政府当局及与本公司及本公司附属公司订立合约的各方的等待期届满或终止。第4.5条完成交易和满足合并条件所必需的。如果在有效时间之后的任何时间，为实现本协议的目的需要或适宜采取任何进一步行动，各方的适当高级职员和董事应 尽其合理的最大努力采取所有此类行动。
(B)当事各方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括迅速通知其他当事各方其或其任何关联公司从任何政府当局收到的与本协定标的事项有关的任何通信，并允许其他当事各方事先审查，并在切实可行的范围内就该当事各方向任何政府当局提出的与交易有关的任何通信进行协商。本协议任何一方均不得同意参加与任何政府当局就任何备案、调查或其他调查举行的任何会议或视频或电话会议，除非事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内给予其他各方出席和参加此类会议或会议的机会。在遵守保密协议条款的前提下，双方将在交换信息和提供其他各方可能合理要求的与前述相关的协助方面相互协调和充分合作。在遵守保密协议条款的前提下，双方应相互提供双方或其任何代表与任何政府当局之间关于本协议和本协议预期交易的所有重要通信、文件或通信的副本，包括与此相关的任何文件、信息和数据。任何一方不得或导致在任何政府当局面前采取与其同意请求或交易完成 请求不一致或有意拖延的行动。
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7.10 公告；其他备案.
(A)在本协议签署后，购买方将根据《交易法》编制并提交表格8-K的最新报告，以报告本协议的执行情况。其形式和实质应事先得到公司的书面批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。
(B) 与本协议有关的初始新闻稿应是一份经收购方和本公司各自商定文本的联合新闻稿。此后，在本协议的 日期和截止日期(或本协议的较早终止日期 根据第九条)除非适用法律或纳斯达克资本市场的要求另有禁止，在发布任何新闻稿或 以其他方式就本协议、合并或任何其他交易发表任何公开声明(包括通过社交媒体平台)之前，收购方和公司应各自尽其最大努力进行协商。未经对方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明(包括通过社交媒体平台) 。此外，这份 中没有任何内容第7.10节应防止收购方或本公司和/或其各自关联公司 向其投资者和潜在投资者提供与交易有关的惯例或其他合理信息，而这些信息与另一方事先同意的公开声明基本一致。第7.10节.
(C)在关闭前至少三(3)天，公司应准备一份8-K表格的当前报告草案，宣布关闭，连同公司及其会计师编制的财务报表，或通过引用纳入财务报表，以及可能需要在提交给美国证券交易委员会的任何报告或表格中披露的其他交易信息(“结束表格8-K“)，其形式和实质应由购买方事先书面批准(此类批准不得无理地 扣留、附加条件或拖延)。
(D)在交易结束前，收购方和公司应准备一份双方同意的联合新闻稿，宣布完成本协议项下的交易(“结束新闻发布会 发布“)。收购方应在收盘的同时发布收盘新闻稿。在成交的同时，或在可行的情况下，收购人应尽快(但无论如何在成交后四(4)个工作日内)向美国证券交易委员会提交成交 表格8-K。关于准备向美国证券交易委员会提交的结案表格8-K和结案新闻稿，或任何其他报告或表格，各方应应另一方的请求，向另一方提供与其及其附属公司有关的所有信息，并提供另一方可能合理要求的其他协助，包括在结案表格8-K或结案新闻稿中，并应 以其他合理方式协助并配合另一方准备 结案表格8-K和结案新闻稿，并解决从美国证券交易委员会收到的任何与此有关的意见。
(E)从本合同生效之日起至生效期间，收购方应及时将所有需向美国证券交易委员会提交或提交的报告及时存档，并在其他方面全面遵守适用法律规定的报告义务。
(F)收购应：从本合同生效之日起至生效时间为止的任何时间：(I)采取一切必要行动，继续取得《就业法案;》所指的“新兴成长型公司”资格，(Ii)不采取任何会导致收购方不符合资格的行动作为《就业法案》所指的“新兴成长型公司”；条件是收购方不得据此采取任何行动或不作为第7.10(F)条应被视为构成对第6.2节.
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7.11 证券交易所上市。收购方将尽其合理最大努力促使 与交易相关发行的国产化收购方普通股(包括与国产化相关发行的国产化收购方普通股) 和国产化收购方认股权证收盘时获批在纳斯达克资本市场上市 。自上市之日起至交易结束为止，收购方应 尽其合理努力保持收购方单位、收购方A类普通股以及收购方认股权证在纳斯达克资本市场挂牌交易。
7.12 反垄断.
(A)在任何旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内，包括《高铁法案》(“反垄断法“)，本协议各方同意根据适用的反垄断法迅速提出任何必要的申请或申请。本协议双方同意在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何其他信息和文件材料，并采取一切必要的其他行动， 应根据反垄断法的规定，尽快使适用的等待期到期或终止，或获得所需的批准， 包括请求提前终止《高铁法案》规定的等待期。
(B)收购方和本公司各自应就其根据任何《反垄断法》获得交易的所有必要批准和等待期届满或终止所作的努力，尽其合理的最大努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他调查，包括由私人 发起的任何程序，在所有方面与其他各方或其附属机构进行合作；(Ii)将该方从任何政府当局收到的或向任何政府当局发出的任何通讯，以及由私人就任何交易的任何 收到或发出的任何通讯，合理地告知另一方，并迅速向对方提供所有此类书面函件的副本 (根据《高铁法案》提交的文件除外)；(Iii)允许对方事先审查其向任何政府当局发出的任何书面通信，并在与任何政府当局的任何会议或视频会议或电话会议之前，或在与私人进行的任何程序有关的情况下，与对方进行协商。与任何其他人，并在该政府当局或其他人允许的范围内，让其他 有机会以面对面、视频或电话会议的形式出席和参与此类会议 和会议；(4)如果一方被禁止参加或参加任何面对面、视频或电话会议或会议，另一方应及时和合理地向该方通报有关情况；以及(V)尽合理最大努力 合作提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他解释或为交易辩护的书面通信，阐明任何监管或竞争论点，和/或对任何政府机构提出的请求或反对作出回应。提供根据本条例规定须提供的材料第7.12(B)节可仅限于外部律师，并可进行编辑(I)删除与公司估值有关的引用 ，以及(Ii)根据需要遵守合同 安排。
(C)本协议任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府当局的批准产生不利影响或严重拖延任何政府当局批准或根据反垄断法终止任何等待期的行为。包括同意与任何其他人合并或收购 任何其他人，或收购任何其他 人的大部分资产或股权。本协议双方就威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、规章、条例或行政命令达成进一步的契约和协议。影响当事人完成交易、尽合理最大努力防止或解除交易的能力 视情况而定。
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7.13 信托帐户。自生效时间起，收购组织文件 中规定的在规定期限内解散或清算收购的义务将终止，收购方不应因合并完成或其他原因而对收购资产进行任何解散和清算。收购方股东无权从信托账户收取任何金额。在生效时间前至少72小时，收购人应根据信托协议向受托人发出通知，并交付任何其他文件，根据信托协议规定须向受托人递交的意见或通知，并促使受托人在生效时间前 向受托人承担责任 ，将信托账户中持有的所有资金转移到Acquiror(作为可用现金持有)，以便在Acquiror的资产负债表上立即使用，并用于(A)支付公司和收购人与本协议和交易相关的未支付交易费用，以及(B)此后，用于营运资金和其他一般公司用途(br}交易结束后的业务)，此后将导致信托账户和信托协议终止。
7.14 税务事宜.
(A) 本协议旨在构成《财务条例》第(Br)1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划”，双方特此采纳本协议。收购方、第一合并方、第二合并子公司和 公司应(A)尽其各自合理的最大努力：(I)促成将收购方A类普通股和收购方B类普通股转换为国产化收购方普通股与此相关的股票)符合守则第368(A)节所指的重组的资格 ，(Ii)使合并被视为用于美国联邦所得税目的的单一综合交易(无论是否符合 修订规则)。2001-46,2001-2 C.B.321或其他)，并合在一起，符合《守则》第368(A)节所指的重组 ，以及(Iii)不(且不允许或导致 其任何附属公司，子公司或代表)采取据其 所知可合理预期在实质上阻止或阻碍本地化或合并符合《守则》第368(A)款所指重组资格的任何行动，以及(B)将每一次本地化和整合合并报告为《守则》第368(A)节所指的重组，包括将《国库条例》1.368-3(A)节所述的声明附在或附在归化和合并的课税年度的纳税申报单上。
(B)为免生疑问，除根据本协议另有要求外，任何一方 (或其各自的关联公司和所有者)均不需要根据本协议履行其义务第7.14节通过前述、减少或不利修改该当事人(或其各自的关联公司或所有者)根据本协议有权保留或接受的任何股份、期权或其他财产的金额、权利或性质(包括间接地同意授予、增加或修改金额，任何股份的权利或性质，期权 或另一方(或其各自的关联公司或所有者)有权 保留或接收的其他财产)，而不为此支付合理的补偿。 在当事人合理确定的范围内，交易符合征税资格-根据《守则》第351条自由注册 ，作为上述“重组”待遇的补充或替代 ，双方同意承担本协议中规定的类似义务。第7.14节关于这种免税的公司待遇。
(C) 如果一方在截止日期前知道或有理由相信交易可能不符合《守则》第368(A)节所指的重组资格，则每一方应立即以书面通知对方。如果购买方或 公司就本条款第7.14节所述的拟采取的税务处理方式向其各自的税务顾问寻求税务意见，或者美国证券交易委员会请求或要求提供税务意见，各方应尽合理努力以该税务顾问合理满意的格式和内容向适用的税务顾问签署并交付惯常税务申报函。
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7.15 董事。收购方应采取一切必要行动，使收购方董事会在生效时间后立即由指定的个人组成。第2.5(C)条披露时间表和/或双方共同同意的其他个人。
7.16 PCAOB财务报表。本公司应尽合理最大努力提供本公司及其子公司截至2021年12月31日和2022年12月31日经审计的综合资产负债表的真实完整副本。及本公司及本公司附属公司于该等年度的经审核综合经营报表及现金流量，每份均按照PCAOB的审计准则进行审计(统称为“PCAOB财务报表“)不迟于本协议签订之日起15天内。
7.17 第16条有关事宜。在有效时间之前，收购方应采取所需的一切商业上的合理步骤(在适用法律允许的范围内)，以促使 因或根据以下原因发生或被视为发生的任何已归化收购方普通股的收购或处置根据交易法颁布的规则16b-3，每名个人或 的交易将遵守交易法第16(A)条关于获得豁免的报告要求。
7.18 《驯化附例》。在截止日期或截止日期生效时，收购方应 以本公司和收购方同意的形式采纳《归化细则》。
7.19 注册权协议。在本合同签订之日起，收购方应在实际可行的情况下尽快签订登记权协议，该协议的形式应为收购方和本公司可接受的形式(“注册权协议“)， 保荐人和公司主要利益相关方，涵盖公司和收购方共同同意的证券。
7.20 禁售协议。在本合同生效之日起，公司应在实际可行的情况下尽快安排公司各主要利益相关方签订并交付一份锁定协议，该协议应采用收购方和公司(“锁定 协议“)，此类禁售协议自关闭之日起生效，根据 根据本协议发行的国产化收购普通股和合并对价认股权证(及其行使时可发行的国产化收购普通股股份)，应 按照更充分设定的条款和条件进行锁定锁定协议中的第四个 。
7.21 综合激励计划。在生效日期之前，收购方应采用收购方和公司合理接受的形式和实质的新股权激励计划，双方的承诺不得被无理扣留、附加条件或延迟(“综合激励计划“)。综合激励计划将构成对公司期权计划的修订、重述和继续，从而综合激励计划还应规定国产化普通股的数量，等于(I)(X)以假定期权和收购RSU奖励为条件的国产化收购普通股股份总数之和，乘以(Y)紧接成交前根据公司期权计划为未来发行而预留的公司普通股股份总数乘以换股比率。和(Ii)10% (10%)的驯化收购普通股将在交易结束后立即发行和发行，并应包括一项常青树 条款，该条款将规定在每个财政年度的第一天自动增加综合激励计划下可供发行的股票数量 ，以使根据综合激励计划可供发行的股票总数(包括 假定的期权和收购RSU奖励)相当于截至上一财年最后一天的综合激励计划发行和发行股票总数的10%(10%)，或由收购补偿委员会确定的较小金额。
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7.22 赞助商协议。在生效日期之前，保荐人应与收购方签订并交付一份书面协议，(I)同意放弃收购方章程第17.3条规定的对收购方B类股份的反稀释权利。保荐人拥有的普通股，可从本协议项下预期的合并和/或其他交易中触发，以及(Ii)免除收购方和本公司在交易结束前产生的任何和所有索赔。
第八条 八 合并的条件
8.1 每一方义务的条件。本公司、收购人、第一合并子公司和第二合并子公司完成交易的义务，包括合并，须在 生效时间或之前满足或放弃(如果允许)以下条件：
(a) 书面同意。书面同意书应已交付收购方。
(b) 收购方股东批准。收购建议应经收购方股东根据委托书、大中华总公司、公司法、收购方组织文件和纳斯达克资本市场规则进行必要的赞成票表决通过。
(c) 没有订单。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立当时有效并具有进行包括合并在内的交易、非法交易或以其他方式禁止交易的效力的任何法律、规章、规章、判决、法令、行政命令或裁决。包括合并在内。
(d) 高铁。根据《高铁法案》要求的所有申请应已完成，适用于根据《高铁法案》完成交易的任何适用的 等待期(及其任何延长)应已到期或终止。
(e) 注册声明。注册声明应已根据《证券法》宣布生效。任何暂停《注册声明》生效的停止令均不生效，美国证券交易委员会也不应发起或威胁以暂停《注册声明》有效性为目的的诉讼。
(f) 证券交易所上市。国产化收购方普通股应自成交之日起在纳斯达克资本市场或双方共同同意的全国性证券交易所 上市。
(g) 购入有形资产净值。在根据收购方组织文件行使赎回权后，收购方应至少拥有5,000,001美元的有形净资产 。
(h) 评价权。根据《公司条例》第262条行使评价权的期限已届满，持有不超过百分之一(1%)的已发行及已发行公司普通股(包括转换公司优先股后可发行的公司普通股)的 持有人应已根据《公司条例》第262条以书面方式适当要求该等公司普通股的评估权或持不同意见者的权利。
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8.2 收购人、第一合并子公司和第二合并子公司的义务要件. 收购人、第一合并子公司和第二合并子公司完成交易的义务，包括合并，须在下列附加条件生效之时或之前满足或放弃(如果允许)：
(a) 申述及保证。第(I)项所载本公司的陈述和保证第4.1条, 4.3 (除第4.3(A)条、4.3(B)、 4.3(C)和4.3(H)，但须受以下第(Iii)条规限)，4.4和4.23 每个声明或保证在本合同日期和生效时间的所有重要方面都应真实和正确(除非任何此类声明或保证明确是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应真实(br}并在指定日期正确)，(Ii)第4.8条截至本合同日期和生效时间，(Iii)在各方面均应真实无误。第4.3(A)条, 4.3(b), 4.3(c)和4.3(h)在所有方面都应真实和正确 ，但截至本合同日期和截至生效时间的最小不准确性除外(除非发生的任何更改反映了根据本协议允许的行动第6.1节除非 任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应在指定日期时真实和正确)， 除非此类陈述和保证未能如此真实和正确 不会单独或合计合理地预期不会给公司、收购、第一合并子公司、(Br)第二合并子公司或其关联公司，以及(Iv)第四条 应在所有方面真实和正确(不影响任何“重要性，“ ”“公司重大不利影响”或任何此类 陈述和保证中包含的类似限定词)截至本协议日期和生效时间，如同 在该日期和截至该日期作出的一样(但在下列情况下除外任何此类声明或保证 都是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应 在该较早日期是真实和正确的)，除非任何该等陈述和保证的失败 和保证不是如此真实和正确，无论是个别的还是整体的，都不会合理地 预期会对公司造成重大不利影响。
(b) 协议和契诺。公司应在生效时间或之前履行或遵守本协议要求履行或遵守的所有协议和契诺。
(c) 高级船员证书。公司应已向采购人交付一份由公司一名高级管理人员签署的、日期为 关闭日期的证书，证明满足下列条件：第8.2(A)条, 8.2(b)和8.2(d).
(d) 实质性不良影响。自本协议生效之日起 期间，不会对公司产生任何重大不利影响。
(e) 辞职。除被确认为留任董事的人士外第 2.5(C)节在披露明细表中，公司董事会和本公司子公司董事会的所有成员应已签署书面辞呈，自生效时间起生效。
(f) 净营运资金。于完成交易时，本公司拥有净营运资金 ，金额与过往惯例一致，足以开展正常业务 。
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(g) 公平意见。收购方应从独立投资银行 公司或其他定期对收购方进行的业务类型提出公平意见的独立公司收到意见，认为从财务角度来看，并购是公平的，并且该意见在交易结束前不得撤回。
8.3 公司义务的条件。公司 完成交易(包括合并)的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足或放弃(如果允许)：
(a) 申述及保证。第(I)项中包含的收购、第一合并子公司和第二合并子公司的陈述和保证第5.1条，5.3(除第 5.3(A)条及第5.3(E)条，但须受以下第(Iii)条规限)，5.4和5.12均应 截至本协议日期和生效时间在所有重要方面真实和正确(除非任何此类声明或担保明确表示为较早日期的 ，在这种情况下，该陈述和保证应真实和正确(br}截至该指定日期)，(Ii)第5.8条截至本合同日期和生效时间，(Iii)在各方面均应真实无误。第5.3(A)条和5.3(e) 在所有方面都应真实和正确，但截至本合同日期 和截至生效时间的微小误差除外(除反映根据第6.2节 本协议，除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应为真实的 并且在指定日期正确)，除非 该等陈述和保证未能如此真实和正确，不会因个别或整体原因而合理地预计会给公司、收购、第一合并子公司、第二合并子公司或其关联公司以及(Iv) 其他规定第五条在所有方面都应真实和正确(不影响任何“实质性”，“取得重大不利影响” 或任何此类陈述和保证中包含的类似限定词)截至本协议日期 ，生效时间视为在该日期并截至该日期(但 范围除外任何该等陈述或保证是在较早日期作出的， 在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的 日期是真实和正确的)，除非任何该等陈述和保证的失败是如此真实 并且是个别或整体正确的，不会有合理的预期会产生收购的实质性不利影响。
(b) 协议和契诺。收购方、第一合并子公司和第二合并子公司应 履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有其他协议和契诺。
(c) 高级船员证书。购买方应已向本公司交付一份由购买方总裁签署的成交日期为 的证书，证明符合下列条件第8.3(A)条, 8.3(b)和8.3(d).
(d) 实质性不良影响。自本协议签订之日起至生效日期期间，不应发生任何重大不利影响。
(e) 辞职。除被确认为留任董事的人士外第 2.5(C)节在披露时间表中，收购委员会的所有成员应已签署自生效时间起生效的 份书面辞呈。
(f) 最低现金。截至收盘时，扣除根据 行使赎回权应支付的所有金额以及收购和合并机构的所有交易 已支付或需要支付的与交易相关的费用、成本和支出 (包括承销佣金)，考虑到在关闭前已累计的任何负债 付款 将到期或推迟到交易完成后，购买方手头的现金应等于或超过5,000,000美元。
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(g) 驯化。驯化应已按照中的规定完成第 6.4节.
(h) 公平意见。本公司应收到独立投资银行或其他定期对本公司经营的业务类型提出公平意见的独立公司的意见，认为从财务角度来看，合并对本公司是公平的。该意见不得在收盘前撤回。
(i) 雇佣协议。在每个案例中，收购方应已收到公司和收购方合理接受的、自成交之日起有效的雇佣协议，该协议的形式和实质为第8.3(H)条披露明细表和本公司或收购方，如第8.3(H)节 披露明细表中，由双方正式签署的每份此类雇佣协议。
文章 IX 终止、修改和放弃
9.1 终端。本协议可以终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间放弃，尽管本协议和公司股东或收购方的交易有任何必要的批准和采纳，如下所示：
(A)经收购方和本公司双方书面同意；或
(B)如果生效时间不应在2023年7月1日之前发生，则由收购方或本公司购买。外部日期“)；但是，如果本协议 不得根据本协议终止第9.1(B)条由任何一方或代表任何一方直接或间接通过其附属公司违反或违反任何声明、 保证、契约、本协议或本协议所载义务，且此种违反或违反是第八条规定的条件在外部日期或之前未能履行的主要原因。或
(C)如果美国的任何政府当局 已颁布、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的，初步的或永久的)，已成为最终的和不可上诉的，并且 具有完成交易的效果，包括合并、非法 或以其他方式阻止或禁止交易的完成、合并；或
(D)如果收购方的任何提议未能在收购方股东大会上获得收购方股东批准所需的票数，收购方或本公司将进行 表决；或
(E)在公司未能收到所需数量的公司股东在 或收购方股东大会之前获得公司股东批准的书面同意的情况下，通过收购；或
(F)在违反本协议中规定的公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议时以收购的方式 ，或者如果公司的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，第 8.2(A)节和第8.2(B)条不会得到满足(“终止公司违约”)；如果收购方未放弃此类终止公司违约和收购，则第一合并子公司和第二合并子公司并未实质性违反其在本协议中的陈述、担保、契诺或协议；此外，如果终止公司的违约行为可由公司纠正，则只要公司继续尽其合理努力 纠正此类违约行为，收购方就不得根据本9.1(F)款终止本协议，除非收购方向 公司发出违约通知后三十(30)天内仍未纠正违约行为；或
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(G)公司违反关于本协议中规定的收购、第一合并子公司和第二合并子公司的任何陈述、担保、契诺或协议，或 如果收购的任何陈述或担保，第一合并子公司和第二合并子公司将 变为不真实，在任何一种情况下，第8.3(A)节 和8.3(b)不会满意的(“终止收购违约“)； 只要公司没有放弃此类终止收购违约，并且公司 当时没有实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议 ；但前提是，如果此类终止收购违规行为可通过收购方、第一合并子公司和第二合并子公司来纠正，则公司不得根据本协议终止本协议 第8.3(G)条只要收购方、第一合并子公司和第二合并子公司继续尽其合理努力纠正此类违约行为，除非此类违约行为在本公司发出收购通知后三十(30)天内仍未得到纠正 。
9.2 终止的效果。如果根据 终止本协议第9.1条，本协议立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，但下列定义除外第一条(定义)及以下各节应在任何此类终止后继续存在：第6.3节(针对信托账户的申索)，第7.5(B)条 (保密协议继续生效)，本第9.2节(终止的效果) 和第十条(总则)和(B)本协议的任何条款均不免除任何一方因本协议或本协议一方在终止前故意违反本协议或任何其他交易文件的责任。
9.3 费用.除本文件中所述者外第9.3节或在本协议的其他地方 ，与本协议和交易有关的所有费用应由发生此类费用的一方支付，无论合并或任何其他 交易是否完成；但收购方应支付或导致支付第一合并子公司和第二合并子公司因本协议和交易而产生的任何费用；不言而喻，收购方在本协议项下支付(或导致支付)的任何款项 第9.3节应在合理可行的情况下尽快支付 在完成第一次合并并从信托账户中释放收益时支付。
9.4 修正案。本协议双方可在生效时间前的任何时间以书面形式对本协议进行修改。除非由本协议各方签署的书面文件 ，否则本协议不得修改。
9.5 豁免。在生效时间之前的任何时间，(I)收购方可(A)延长公司履行任何义务或其他行为的时间。(B)放弃本协议中包含的公司陈述和保证或公司依据本协议交付的任何文件中的任何不准确，以及(C)放弃遵守本公司的任何协议或本协议中包含的对其自身义务的任何条件；和(Ii)公司可(A)延长履行任何义务或其他收购行为、第一合并子公司或第二合并子公司的时间，(B)放弃收购陈述和担保中的任何不准确之处。此处包含的第一合并子公司或第二合并子公司或根据本协议由收购方、第一合并子公司和/或第二合并子公司交付的任何文件中，以及(C)放弃遵守本文所述的任何收购协议、第一合并子公司或第二合并子公司或其自身义务的任何条件。任何此类延期或豁免 如载于受其约束的一方或多方当事人签署的书面文书中，应为有效。
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文章 X 一般条文
10.1 通告。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自递送、电子邮件、挂号信或挂号信(预付邮资、 请按以下地址(或按照本通知所规定的另一方当事人的 其他地址)向双方当事人寄送收据第10.1条):
| 如果 要收购，第一个合并子公司或第二个合并子公司： | Oxbridge 收购公司 | |
| 爱德华街42号201号套房 | ||
| 乔治敦，大开曼群岛 | ||
| 邮政信箱469，KY1-9006 | ||
| 开曼群岛 | ||
| 收信人：Jay Madhu，董事长兼首席执行官 | ||
| 电子邮件： jmadhu@oxBrigeaq.com | ||
| 使用 将副本复制到： | Dykema 戈塞特PLLC | |
| 基尔本大街111号，1050号套房 | ||
| 密尔沃基，威斯康星州53202 | ||
| 收信人： Esq. | ||
电子邮件： kbechen@dykema.com； 邮箱：aFrost@dykema.com | ||
| 如果 给公司： | Jet Token，Inc. | |
| 10845格里菲斯匹克博士，200号套房 | ||
| 拉斯维加斯，内华达州89135 | ||
| 联系人：迈克尔·D·温斯顿，CFA和乔治·穆尔纳内 | ||
| 电子邮件： Mike@jettoken.com；George@jettoken.com | ||
| 使用 将副本复制到： | 福克斯 罗斯柴尔德律师事务所 | |
| 市场街2000号，20楼 | ||
| 费城，宾夕法尼亚州19103-3222 | ||
| 收信人：Loren D.Danzis，Esq.；Stephen M.Cohen，Esq.；Lauren W.Taylor，Esq. | ||
| 电子邮件：ldanzis@foxrothschild.com；smcohen@foxrothschild.com；lwtaylor@foxrothschild.com |
10.2 申述、保证及契诺不存续。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反这些陈述、保证、契诺、义务而产生的任何权利，协议和其他条款在关闭后仍然有效，所有此类陈述、保证、契诺、义务或其他协议应在关闭发生时终止和失效(关闭后不对其承担任何责任)，但以下情况除外：(A)本合同所载的那些契诺和协议，其条款明确地在交易结束后全部或部分适用，然后仅适用于关闭后发生的违规事件 和(B)第十条和任何相应的定义 在第一条.
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10.3 可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效， 任何法律法规或公共政策都不合法或不能强制执行，但只要交易的经济或法律实质不受对任何一方不利的任何方式的影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效和有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行时，本协议双方应本着诚意进行谈判，以修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地按照最初设想的方式完成交易。
10.4 完整协议；转让。本协议和附属协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代， 第7.5(B)条除保密协议外，双方或其中任何一方之间关于本协议标的的所有先前的协议和承诺，包括书面和口头的， 。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是根据 合并、法律实施或其他)。
10.5 利害关系人。本协议对本协议的每一方均具有约束力并仅对其产生影响，本协议中任何明示或默示的内容均不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的权利、利益或补救，但不包括第7.7条和第 10.11节(其目的是为了所涵盖的人的利益，并可由这些人执行)。
10.6 治国理政法。本协议应受适用于在特拉华州签署和将在该州履行的合同的特拉华州法律管辖和解释 。所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和程序应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决。如果 如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则可以向位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他 特拉华州法院提起此类法律诉讼。本协议各方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其本人及其各自财产的专属管辖权，即本协议任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼的目的。和(B)同意不启动除上述特拉华州法院以外的任何与此相关的诉讼，但在任何有管辖权的法院执行此处所述特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。每一方当事人还同意，本合同规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方进一步放弃任何关于此种程序文件送达不充分的争论。 每一方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不主张， 在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼中，以动议或作为答辩、反诉或其他方式，(A)因任何原因不受此处所述的特拉华州法院管辖的任何索赔，(B)该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是透过送达通知书、判决前扣押、协助执行判决而扣押)，(br}执行判决或其他判决)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼是在一个不方便的法庭提起的，(Ii)该诉讼的地点不当或(Iii)本协议，或 本协议的标的，不得在此类法院或由此类法院强制执行。
10.7 放弃陪审团审讯。本协议双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃因本协议或交易而直接或间接引起、根据本协议或交易或与本协议或交易相关而直接或间接引起的任何诉讼的陪审团审判权利。本协议的每一方(A)证明，任何另一方的代表、代理人或代理人 均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述的放弃，并且(B)承认其和本协议的另一方是被引诱订立本协议和交易(视情况而定)的，其中包括本协议中的相互放弃和证明。第10.7条.
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10.8 标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释 。
10.9 同行。本协议可以签署任意数量的副本， 每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将仅构成一个相同的协议，电子、数字或传真签名 应被视为原始签名。在对本协议进行证明时，不需要 出示或说明多个此类副本。如果任何签名 是通过传真传送或通过电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件或通过DocuSign传送的，此类签字应为签字方(或代表签字方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与传真或“.pdf”签名页的正本相同。
10.10 特技表演。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行，将会发生不可挽回的损害， 因此，双方有权在特拉华州纽卡斯尔县特拉华州衡平法院获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和条款(包括双方完成合并的义务)。或者，如果该法院没有管辖权，则位于特拉华州的任何美国法院在没有实际损害或其他证据的情况下，除了本协议明确允许的法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，还可以 。每一方特此 进一步放弃(I)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即根据法律 的补救措施是足够的，以及(Ii)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。
10.11 没有追索权。本协议只能针对当事人和收购方代表(包括保荐人)或公司(包括董事、高级管理人员、员工(br}和股东)应承担因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何责任，包括任何索赔(无论是侵权、 合同或其他方面)违反本协议，或针对与本协议相关而作出或声称作出的任何书面或口头陈述，如本协议明确规定的 。
10.12 法律代表。收购方特此代表其董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工和关联公司(包括交易结束后的本公司)及其各自的继承人和受让人(所有此等各方，“放弃方”)同意，福克斯罗斯柴尔德有限责任公司(或任何继承方)可代表公司股票持有人或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或关联公司(统称为“放弃方小组”)， 在每一种情况下，就本协议所引起或与之相关的任何行动或义务，任何交易文件或交易，不论其代表(或任何持续陈述)本公司或其他放弃方，且每一收购方及本公司代表其本身及放弃方在此同意，且不可撤销地放弃(且不会 主张)因此而产生或相关的任何利益冲突、违反责任或任何其他反对意见。Acquiror和本公司 承认，无论Fox Rothschild LLP在截止日期 之后是否向本公司提供法律服务，前述条款均适用。收购方和本公司本身和放弃方在此进一步不可撤销地承认并同意，本公司或放弃方小组任何成员及其律师(包括福克斯·罗斯柴尔德有限责任公司)在交易结束前就本协议项下或与本协议项下或与之有关的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何交易文件或交易、或与前述任何事项有关的任何事项进行的谈判、准备、执行、交付和履行，或与上述任何事项有关的所有 书面或口头通信，都是特权通信，即使合并，这些通信也不会传递给公司，相反，保持 由放弃方集团(“特权通信”)并由其控制，不放弃任何特权通信。 收购和本公司及其各自的任何关联公司、子公司、继承人或受让人同意，任何人 不得在任何针对或涉及任何当事人的法律诉讼中使用或依赖任何特权通信，无论该特权通信位于本公司的记录或电子邮件服务器或其他地方(据本公司的高级职员和员工所知，包括 )且Acquiror和本公司同意不断言已放弃关于特权通信的任何特权，无论该特权通信位于本公司的记录或电子邮件服务器中还是在其他地方(包括本公司高级管理人员和员工所知的情况下)。
[签名 页面如下.]
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收购人、第一合并子公司、第二合并子公司和本公司已由各自正式授权的高级管理人员在上文首次写明的日期签署了本协议。
| 收购心理: | 牛桥 收购公司
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| 发信人： | ||
| 姓名： | 杰伊·马杜 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 第一个 合并子公司： | OXAC 合并子公司I，Inc. | |
| 发信人： | ||
| 姓名： | 杰伊·马杜 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 第二个 合并子： | OXAC 合并子公司II，LLC | |
| 发信人： | 牛桥 收购公司，其经理 | |
发信人： |
| |
| 姓名： | 杰伊·马杜 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 公司: | Jet Token，Inc. | |
| 发信人： | ||
| 姓名： | 迈克尔·温斯顿，CFA | |
| 标题： | 创始人兼执行主席 | |
[签署 企业合并协议和重组计划页面]
| 219 |
附件 A-I
修正案 第1号
至
业务合并协议及重组计划
这个
第1号修正案企业合并协议和重组计划(本“修正案)
自2023年5月11日起订立和生效(修改日期)收购开曼群岛豁免公司(在交易完成前应以特拉华州公司身份归化)收购(Br)(收购心理)、OXAC合并子公司I，Inc.、特拉华州的一家公司和Acquiror的直接全资子公司(“第一个合并子)，
第二次合并
子公司与First Merge Sub一起，兼并子公司“)和特拉华州公司Jet Token，Inc.(公司“)。此处使用但未以其他方式定义的大写术语应具有《协议》(定义如下)中规定的含义。
独奏会
鉴于，收购方、合并方和本公司于2023年2月24日签订了日期为 的某项业务合并协议和重组计划(协议“)；及
鉴于， 双方希望按照本协议第9.4节的规定，按照本协议中包含的条款和条件修改本协议 。
现在， 因此，考虑到前述和本协议所述的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，本协议各方根据本协议第9.4节的规定，同意如下：
文章 1
1.1 对净负债定义的修正。现将“净负债”的定义(见协议第1.1节)修改为“在任何特定时间，公司的负债减去公司现金和现金等价物中最高不超过3,000,000美元，这可能是正数，也可能是负数。”
1.2 对外部日期定义的修订。现将“外部日期”的定义(如本协议第9.1(B)节所述) 修改为指2023年8月16日。
文章 2
2.1 原始协议。就本协议的所有目的而言，本协议中凡提及“本协议”或“本协议”时，均指经本修正案修订的协议，以及此后修订或重述的协议。除本协议明确修改的条款外，本修订不得更改、修改或修改本协议的任何条款，本协议已在所有方面获得批准和确认，并将根据其条款保持完全效力和效力。
2.2 完整协议。经本修正案修订的《协议》(连同《协议》的附表和证物)构成了各方之间与本协议拟进行的交易相关的完整协议，并取代了本协议或协议的任何一方或其各自的关联公司之间可能已订立或订立的任何其他协议，无论是书面或口头的，这些协议与本协议或协议的任何一方或其各自的关联公司之间可能已就本协议或协议所拟进行的交易订立或订立。除经本修正案修订的本协议或任何相关附属文件中明确规定或提及的以外，双方之间不存在与经本修正案修订的本协议预期的交易有关的陈述、保证、契诺、谅解、协议、口头或其他 陈述、保证、契诺、协议或其他。
2.3 治国理政法。本修正案应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本修正案而引起或与之相关的法律诉讼和程序应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼均可在特拉华州的任何联邦法院或其他任何特拉华州法院提起。本协议各方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其自身及其各自财产的专属管辖权，以进行因本修正案而引起或与本修正案有关的诉讼，且(B)同意不启动除上述特拉华州法院以外的任何与此相关的诉讼，但在任何有管辖权的法院执行特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此均不可撤销且无条件地放弃，并且 同意不以动议或作为答辩、反诉或其他方式，在因本修正案或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼中主张(A)因任何原因不受本文所述特拉华州法院管辖的任何索赔，(B)其或其财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、附件以协助执行判决、执行判决或其他)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(Ii) 此类诉讼的地点不适当，或(Iii)本修正案或其标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。
2.4 放弃陪审团审讯。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本修正案或交易而直接或间接引起、根据或与之相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认，除其他事项外，第2.4条中的相互放弃和证明已诱使IT和本协议的另一方订立本修正案和交易(如适用)。
2.5 同行。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在签署时应被视为原件，所有副本加在一起将仅构成一个相同的协议，电子、数字或传真签名应被视为原始签名 。在对本修正案进行证明时，不需要出示或说明多于一份该等副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或通过 DocuSign交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务 ，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。
[签名 下一页]
| 2 |
自本合同签订之日起，双方已使本修正案正式生效，特此为证。
| 收购心理: | 牛桥 收购公司 | |
| 发信人： | ||
| 姓名： | 杰伊·马杜 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 第一个 合并子公司： | OXAC 合并子公司I，Inc. | |
| 发信人： | ||
| 姓名： | 杰伊·马杜 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 第二个 合并子： | Summerlin航空有限责任公司 | |
| 发信人： | 牛桥 收购公司，其经理 | |
| 发信人： | ||
| 姓名： | 杰伊·马杜 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 公司: | Jet Token，Inc. | |
| 发信人： | ||
| 姓名： | 迈克尔·温斯顿，CFA | |
| 标题： | 创始人兼执行主席 | |
[签署《企业合并协议和重组计划第1号修正案》页面]
| 3 |
附件 B
注册证书
牛津剑桥收购公司
牛津桥收购公司，根据特拉华州法律组织和存在的公司。公司“)， 特此证明如下：
| 1. | 该公司的名称是“牛桥收购公司”。 | |
| 2. | 本公司注册证书(此“公司注册证书)，根据特拉华州《公司法总则》第 228条正式通过(经不时修订，DGCL”). | |
| 3. | 本公司注册证书自向特拉华州州务卿提交申请之日起生效。 | |
| 4. | 本公司注册证书中使用的某些大写术语在本文中进行了适当的定义。 | |
| 5. | 本公司注册证书是与公司、Jet Token，Inc.及其其他各方于2023年2月24日签署的某项业务合并协议和重组计划所设想的交易有关的。 |
文章 i
名字
该公司的名称是Jet.AI Inc.(The“公司”).
第 条二
注册办公室和代理
公司在特拉华州的注册办事处地址为公司信托中心，邮编：19801，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
目的
本公司经营或推广的业务或目的的性质是从事任何合法的行为或活动，而公司可为该合法行为或活动而在DGCL下组织。
| B-1 |
第四条
授权资本
第 节1.授权总数
| 1.1 | 本公司有权发行的所有股票类别的股份总数为59,000,000股，包括 两(2)类：55,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)和4,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(优先股”). | |
| 1.2 | 普通股法定股数可增加或减少(但不得低于当时已发行的股数) 由有权就普通股投票的所有当时已发行股本中占多数投票权的股本持有人投赞成票。 |
第 节2.普通股
2.1在任何系列优先股持有人权利的规限下，每股普通股持有人应有权在任何股东大会上就提交表决的每一事项投一(1)票。
第 节3.优先股
3.1本公司董事会(“董事会”)冲浪板)根据特拉华州法律规定的任何限制，通过不时通过的一项或多项决议，授权发行一(1)或多个系列的优先股，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书(每个证书指定证书“)，不时厘定每个该等系列的股份数目，以厘定每个该等系列的股份的名称、归属、权力(包括投票权)、优惠及相对、参与、可选择或其他权利(及其资格、限制或限制)，以及增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列的 股份数目)任何该等系列的股份数目。优先股的法定股份数目亦可由持有本公司所有当时已发行股本的投票权的 持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而无须优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据指定一系列优先股的任何指定证书的条款，任何该等持有人须 投票。
3.2除根据第四条前述规定指定任何系列优先股的指定证书另有明文规定外，(I)董事会可在不经普通股或优先股持有人或其任何系列批准的情况下指定、确定和确定任何新的优先股系列，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权和转换权，优先于普通股、优先于优先股或其任何系列。平价通行证拥有普通股、优先股或任何未来类别或系列的优先股或普通股的权利。
| 2 |
第五条
董事会
除法律另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指导下管理。除法规或本公司注册证书或附例明确赋予董事的权力外，董事现获授权行使公司可行使或作出的所有权力及作出公司可行使或作出的所有行为及事情。
在任何一系列优先股持有人于指定 情况下选举额外董事的权利的规限下，组成董事会的董事总数应不时完全由在任董事通过决议 确定，尽管少于法定人数(定义见本公司章程)、 或唯一剩余的董事。
第 节3.根据任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利，董事应按其各自任职的时间分为三个级别，分别指定为I类、II类和III类。 分类董事会“)。董事会被授权将已经任职的董事会成员分配到分类董事会的这些类别中，这些任务将在分类董事会生效的同时生效 。应根据董事会通过的一项或多项决议将董事分配到每个类别，每个类别的董事人数应尽可能合理地分配近乎相等。第I类董事的初始任期在生效日期后的公司第一次股东年会上届满，第II类董事的初始任期在生效日期后的公司第二次股东年会上届满，第III类董事的初始任期在生效日期后的公司第三次股东年会上届满。在生效日期后的每一次股东年会上，当选为继任该类别董事的董事的任期应于其当选后的第三次股东年会时届满。如果法定董事人数增加或减少，(A)当时担任董事职务的每个董事仍应继续作为董事所属类别的董事，及(B)因增加或减少而新设或取消的董事职位须由董事会在三(3)个董事类别中分配，以确保任何董事类别的董事成员不得多于其他类别。
| 3 |
第 4.每一董事的任期至该董事任期届满的年会为止，直至选出该董事的继任者并取得资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、取消资格或被免职为止。任何董事在向公司发出书面通知或通过章程允许的任何电子传输 后，可随时辞职。在任何系列优先股持有人特别权利的规限下，任何董事不得从董事会除名，但有理由且仅经持有本公司当时已发行股本中至少三分之二(2/3)投票权且有权作为一个单一类别共同投票的董事选举时投赞成票的除外。如果法定董事人数增加或减少，(A)当时担任董事职务的每个董事仍应继续作为董事所属类别的董事，及(B)因该增加或减少而新增或取消的董事职位须由董事会在 个董事类别中分摊，以确保任何董事类别的董事成员不得多于任何其他类别。在可能范围内，根据上述规则，任何新设立的董事职位应加入其任期将于分配后的最晚日期届满的类别中，而任何新取消的董事职位应从其任期将于分配后的最早日期届满的 类别中减去，除非董事会不时通过决议另有规定。董事会法定董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
5.在任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的规限下，董事会中因任何原因出现的任何空缺以及因核定董事人数的增加而产生的任何新设立的董事职位，除非 (A)董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，或 (B)法律另有规定，只能由在任董事的多数票(即使少于法定人数)或由唯一剩余的董事填补。而不是股东。按照前一句话选出的任何董事的任期应在董事所属类别的股东年会上届满，或直至该董事的继任者妥为选出并具备资格为止，或直至该董事提前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。
第(Br)节6.董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程另有规定。
第六条
董事责任限额
第 1节1.在法律允许的最大范围内，公司的任何董事都不对公司或其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害承担个人责任。在不限制前一句话效力的情况下， 如果董事公司的责任在下文被修改，授权进一步免除或限制董事的责任，则公司的董事责任应被免除或限制到公司的董事责任的最大限度，如修订的 所示。
第 2.本条款第六条的任何修改或废除，或本公司注册证书中与本条款第六条不一致的任何条款的采纳，均不应取消、减少或以其他方式对董事在修改、废除或采纳此类不一致条款时存在的个人责任限制产生不利影响。
| 4 |
第七条
附例
第(Br)节1.董事会有权通过、修订或废除本附例。董事会对章程的任何采纳、修订或废除均需获得在任董事的过半数批准，但修订或废除章程第2.6节应至少获得在任董事三分之二(2/3)的批准。股东还有权通过、修改或废除公司章程；然而，尽管本公司注册证书(包括任何指定证书)有任何其他规定，或任何法律规定可能允许少投或不投，但除适用法律或本公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的投票权(包括根据任何指定证书发行的任何优先股)外，一般有权在董事选举中投票的公司所有当时已发行股本的投票权中至少三分之二(Br)(2/3)的持有人投赞成票，以通过、修订或废除附例的任何规定； 进一步规定，如果三分之二(2/3)在任董事批准采用、修订或废除章程的任何条款，则只有当时有权在董事选举中投票的本公司当时已发行的所有股本中至少有过半数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票， 才需采纳、修订或废除章程的任何条款。
第八条
股东会议；经书面同意采取行动
第 1节1.根据当时已发行的任何一系列优先股的权利，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上进行，不得通过股东的任何书面同意而进行。
本公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据多数在任董事通过的决议召开，其他任何人不得召开。股东特别大会只审议通知中所列事项。
第 3节股东选举董事的股东提名以及股东在本公司任何股东会议之前提出的业务的预先通知应按照章程规定的方式和范围发出。
| 5 |
第九条
独家 论坛
第 1节.除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院缺乏标的管辖权，根据特拉华州成文法或普通法，联邦地区法院(特拉华州地区法院)应是下列诉讼或程序的唯一和独家法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何现任或前任董事、公司高级职员或其他雇员或任何股东就违反公司或公司股东的受信责任而提出的任何诉讼或程序；(Iii)因本公司条例、本公司注册证书或本公司附例(每一项均可不时修订)的任何条文、本公司注册证书或本公司附例(均可不时修订)而引起或依据该等条文而针对本公司或任何现任或前任董事、本公司高级人员或其他雇员或任何 股东身分提出申索的任何诉讼或法律程序；(Iv)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定本公司注册证书或公司章程的有效性的诉讼或法律程序(包括 本公司注册证书或公司章程下的任何权利、义务或补救措施)；(V)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及(Vi)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，并受法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的限制，对公司或公司的任何董事、高级管理人员或其他 公司员工或任何股东提出索赔的任何诉讼。 本第九条不适用于为强制执行1933年证券法(修订本)或交易法产生的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。
第 2节.除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的独家法院。
持有、拥有或以其他方式取得公司任何证券的任何权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意本条第九条的规定。
文章 X
赔偿
第 1.公司应在公司现有或此后可能修订的最大限度内，赔偿任何曾经是或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事、行政或调查诉讼)(不包括由公司提起或根据公司权利提起的诉讼)(“诉讼”)的任何人，并使其不受损害，因为此人是或曾经是董事或公司的高管，或现在或过去是或曾经是董事或应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事的员工或代理人服务的人员，以对抗该人因该行为而实际和合理地产生的费用(包括但不限于律师费和支出以及ERISA消费税)、判决、罚款和为达成和解而支付的 金额，如果 该人本着善意行事，且该人合理地相信其行为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的，则可提起诉讼或法律程序。任何诉讼程序的终止，或在提出不正当抗辩或同等抗辩后，其本身不应推定 该人没有本着善意行事，其行事方式合理地认为符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何诉讼而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。
| 6 |
第 2.本公司应在DGCL允许的最大范围内，对任何曾是或曾经是 董事一方、或因其是或曾经是本公司董事或公司高管、或现为或曾经应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高管或员工福利计划而作为董事、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人而受到损害的任何人，予以赔偿并使其不受损害。赔偿该人在诉讼中实际和合理地发生的合理和有记录的自付费用(包括但不限于律师费和支出、判决、罚款、ERISA消费税、损害赔偿、索赔和罚款以及为达成和解而支付的金额)，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事；除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼的法院作出裁决的范围内，否则不得就该人被判定对公司负有责任的任何诉讼作出赔偿。
第 条3.如果本公司注册证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仍应在与此类持有相一致的最大可能范围内执行，而本公司注册证书的其余条款(包括但不限于，本公司注册证书任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的)应保持完全的效力和效力。
第十一条
其他
本公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束；但除法律或本公司注册证书(包括任何指定证书)所要求的任何类别或系列的公司股票持有人的表决权外，除法律或本公司注册证书(包括任何指定证书)所要求的任何类别或系列的公司股票持有人的表决权外，除法律或本公司注册证书(包括任何指定证书)的任何其他规定外， 并符合第四条第1和3.1节的规定，一般有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行股本中至少三分之二(2/3)投票权的持有者投赞成票， 作为一个单一类别一起投票，应要求修订或废除或采用与第四条1.2和3.1款、第五条、第七条、第八条、第九条、第十条或本条第十一条第一款不一致的任何规定。指定的 条规定“)；此外，如果在任董事的三分之二(2/3)批准了该等修订或废除，或任何与指定条文不一致的条文，则只须持有至少 有权在董事选举中投票的公司当时已发行股本的全部已发行股份的多数投票权的持有人投赞成票才可修订或废除或采纳与指定条文不一致的任何条文。
| 7 |
兹证明，本公司已安排本公司注册证书由签署人签署，即公司正式授权的高级职员，于[___________], 2023.
__________________________
姓名：
标题：
| 8 |
附件 C
JET.AI Inc.
(特拉华州一家公司)
附例
由于采用了 [●]、2023年及
生效日期为 [●], 2023
| C-1 |
目录表
| 附件 页 | ||
| 第i条--股东 | 3 | |
| 1.1 | 年度会议 | 3 |
| 1.2 | 特别会议 | 3 |
| 1.3 | 会议通知 | 3 |
| 1.4 | 休会； 延期 | 4 |
| 1.5 | 法定人数 | 4 |
| 1.6 | 组织 | 5 |
| 1.7 | 投票； 个代理 | 5 |
| 1.8 | 确定记录股东的确定日期 | 6 |
| 1.9 | 有权投票的股东名单 | 6 |
| 1.10 | 选举检查人员 | 7 |
| 1.11 | 股东业务公告；提名 | 8 |
| 第二条--董事会 | 15 | |
| 2.1 | 编号； 资格 | 15 |
| 2.2 | 选举；辞职；罢免；空缺 | 15 |
| 2.3 | 定期 会议 | 15 |
| 2.4 | 特别会议 | 16 |
| 2.5 | 允许远程 个会议 | 16 |
| 2.6 | 法定人数； 需要投票才能采取行动 | 16 |
| 2.7 | 组织 | 16 |
| 2.8 | 董事在会议上一致采取的行动 | 17 |
| 2.9 | 权力 | 17 |
| 2.10 | 董事薪酬 | 17 |
| 2.11 | 保密性 | 17 |
| 第三条--委员会 | 17 | |
| 3.1 | 委员会 | 17 |
| 3.2 | 委员会规则 | 18 |
| 第四条-高级管理人员；执行主席；领导独立董事 | 18 | |
| 4.1 | 一般 | 18 |
| 4.2 | 董事会执行主席 | 18 |
| 4.3 | 领导独立董事 | 19 |
| 4.4 | 首席执行官 | 19 |
| 4.5 | 副 总裁 | 19 |
| 4.6 | 首席财务官 | 20 |
| 4.7 | 司库 | 20 |
| 4.8 | 秘书 | 20 |
| 4.9 | 授权授权 | 20 |
| 4.10 | 移除 | 20 |
| V型股票 | 21 | |
| 5.1 | 证书； 未认证的股票 | 21 |
| 5.2 | 股票遗失、被盗或销毁；发行新股票或无证股票 | 21 |
| 5.3 | 其他 法规 | 21 |
| 第六条--赔偿 | 21 | |
| 6.1 | 对高级管理人员和董事的赔偿；终止诉讼 | 21 |
| 6.2 | 高级管理人员和董事的赔偿；责任 | 22 |
| 6.3 | 权利的非排他性 | 22 |
| 6.4 | 赔偿合同 | 22 |
| 6.5 | 保险 | 22 |
| 第七条--通知 | 23 | |
| 7.1 | 告示 | 23 |
| 7.2 | 放弃通知 | 24 |
| 第八条--有利害关系的董事 | 24 | |
| 8.1 | 感兴趣的董事 | 24 |
| 8.2 | 法定人数 | 24 |
| 第九条--杂项 | 25 | |
| 9.1 | 财年 年 | 25 |
| 9.2 | 封印 | 25 |
| 9.3 | 记录格式 | 25 |
| 9.4 | 依赖书籍和记录 | 25 |
| 9.5 | 公司证书 适用于 | 25 |
| 9.6 | 可分割性 | 25 |
| 9.7 | 时间 个周期 | 26 |
| 第X条--修正案 | 26 | |
| 2 |
JET.AI Inc.
(特拉华州一家公司)
附例
由于采用了 [●]、2023年及
生效日期为 [●], 2023
文章 i
股东
1.1 年会.
应在董事会(“董事会”)指定的日期和时间召开股东年度会议选举董事。冲浪板“) Jet.AI Inc.(The”公司“)应每年确定。会议可以在特拉华州境内或以外的特拉华州举行，这是《特拉华州公司法》允许的。DGCL“)，或通过董事会全权酌情决定的远程通信方式。任何适当的事务可在年度会议上处理。 公司可推迟、重新安排、延期、休会或取消先前安排的任何年度股东大会。
1.2 特别会议.
为任何一个或多个目的召开的股东特别会议应按照《公司注册证书》中规定的方式召开(该证书可能会不时修订和/或重述)。公司注册证书“)。 特别会议可以在特拉华州境内或之外的某个地点举行，也可以通过远程通信的方式举行，由董事会自行决定。在任何股东特别会议上处理的事务应仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。本公司可推迟、重新安排、延期、休会或取消先前安排的任何股东年度会议。
1.3 会议通知.
所有股东大会的通知应以书面形式或以适用法律规定的电子传输方式发出(包括但不限于本章程第7.1.1节规定的方式)，说明会议的日期、时间和地点(如有)、可被视为股东和受委代表股东亲自出席并在会议上投票的远程通信手段(如有)、 以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期。如属特别会议，该通知亦应列明召开会议的目的。除非适用法律或公司注册证书另有要求，否则任何股东大会的通知应在会议日期前不少于十(10)天，不超过六十(60)天发给每一位有权在该会议上投票的股东。
| 3 |
1.4 休会；延期.
会议主席有权将会议延期或推迟至其他时间、日期和地点(如有)。无论是否有法定人数出席，任何股东大会，不论年度或特别会议，均可由会议主席或董事会不时为任何合理目的而延期，并可于任何其他时间或地点(如有)举行股东大会。如将会议延期至另一时间或地点(如有)(包括为解决未能使用远程通讯召开或继续会议的技术性问题而延期)，除非本章程另有规定，否则如(I)延期的时间、日期和地点(如有)以及股东和代表持有人可被视为亲自出席并在该延会上投票的远程通讯方式(如有)，(A)在进行延期的会议上宣布，则无须就延期发出通知。(B)在预定的会议时间内，在使股东和代表持有人能够通过远程通信参加会议的同一电子网络上展示，或(C)根据本附例 发出的会议通知中规定的；以及(Ii)会议日期不超过会议最初通知日期后三十(30)天。如果休会时间在最初通知会议日期后三十(30)天以上，应向根据本章程有权在会议上投票的每位股东发出休会通知 。在休会的 会议上，公司可以处理原会议上可能已处理的任何事务。如于续会后 董事会定出新的记录日期，有关延会的时间、日期及地点(如有)的通知须送交自就该延会的通知所定的记录日期起有权于该续会上投票的每名记录股东 。在法律允许的最大范围内，董事会可在召开之前推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议或年度会议 ，无论有关该等会议的任何通知或公开披露是否已根据本条例第1.3条或其他规定发出或披露，在此情况下，应按照上文第1.3条的规定向股东提供会议的新日期、时间和地点(如有)的通知。
1.5 法定人数.
除适用法律、公司注册证书或本章程另有规定外，在每一次股东大会上，持有已发行和已发行股票的多数投票权并有权在会议上投票、亲自出席或由受委代表出席的股东应构成交易的法定人数；提供, 然而，如适用法律或公司注册证书规定某一类别或多个类别或系列的股份须另行表决，则持有该类别或该类别或系列已发行及已发行的已发行及已发行股票的大部分投票权并有权 亲自出席或委派代表出席会议就该事项进行表决的 持有人构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。如有法定人数未能出席任何会议，会议主席或(如会议主席指示由会议主席表决)有权投票股份的过半数投票权持有人如亲身出席或由受委代表出席会议，可宣布休会。属于本公司的本公司股票 (或属于另一家公司的股份，如果有权在该另一家公司的董事选举中投票的股份的多数由本公司直接或间接持有)，既无权投票，也不计入法定人数；提供, 然而，，前述规定不限制本公司或任何其他公司以受信身份持有的本公司股票中的任何股份的投票权，以及为确定法定人数而计算该等股份的权利。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。
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1.6 组织.
股东大会应由(A)董事会指定的人士主持，或(B)如该人士缺席，则由董事会主席主持，或(C)如该人士缺席，则由独立董事首席执行官主持，或(D)如该人士缺席，则由本公司行政总裁 主持，或(E)如该人士缺席，则由总裁副董事长主持。该人士应为会议主席，并在本附例第1.10节的规限下，决定会议的议事次序及程序，包括对表决方式及讨论进行的规定。公司秘书应担任会议秘书，但在该人缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
1.7 投票权；代理人.
有权在股东大会上投票的每一名登记在册的股东可以委托他人代表该股东 。此类委托书可以以适用法律允许的任何方式准备、传递和交付。委托书可以书面形式签署(或通过适用法律允许的电子传输，包括经修订的1934年《证券交易法》规则14a-19)(该法案及其下颁布的规则和条例)《交易所法案》“))由 股东或事实上由该股东的正式授权代表签署。委托书可以是电子传输的形式 ，其中列出或提交的信息可以确定授予这种授权的股东的身份， 并且传输是由股东授权的。如果委托书声明它是不可撤销的，并且只有在法律上有足够的利益来支持一项不可撤销的权力，委托书才是不可撤销的。股东可通过亲自出席会议并投票，或通过向公司秘书递交撤回委托书或新委托书的日期，撤销不可撤销的任何委托书 。任何直接或间接向其他股东索要委托书的股东必须 使用非白色的委托书卡片，该卡片应保留给董事会专用。
除公司注册证书可能要求的 外，董事应由亲自出席或委派代表出席会议的股份以多数票选出，并有权就董事选举投票。除非适用于本公司或其证券的适用法律、规则或法规、适用于本公司的任何证券交易所的规则或条例、公司注册证书或本章程另有规定，除董事选举外的每一事项应由有权就该事项投票的股票的多数投票权的持有人以赞成票决定 有权就该事项亲自出席或由受委代表出席会议，并对该事项投赞成票或反对票(或如果有两(2)或更多的 有权作为单独类别投票的股票或系列，则在每个类别或系列的情况下，持有该类别或系列股票投票权的多数 的持有人亲自出席或由受委代表出席会议，投票赞成或反对该事项)。
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1.8 为决定记录的股东而定出的日期.
为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，且除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(Br)(10)天。如董事会并无指定记录日期，决定有权 在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日的营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行日期的前一日的营业时间结束之日。
为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动而行使任何权利的股东，董事会可预先厘定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过将记录日期定为 的决议案之日，且不得早于该行动前六十(60)天。如董事会并无厘定该等记录日期 ，则就任何该等目的厘定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案的 日营业时间结束时。
1.9 有投票权的股东名单.
秘书应在每次股东会议前至少十(10)天准备一份有权在会议上投票的完整股东名单(提供, 然而，，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，名单应反映截至第十(10)天的有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天内，(A)在适用法律(Br)允许的合理可访问的电子网络上，开放给与会议有关的任何股东审查。提供查阅该名单所需的资料已随会议通知一并提供)，或 (B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点提供。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。除法律另有规定外，名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份和他们各自持有的股份数量。
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1.10 选举督察.
1.10.1 适用性。除非公司注册证书或DGCL另有要求，否则本第1.10节的下列规定仅在公司拥有以下类别的有表决权股票时适用：(A)在国家证券交易所上市；(B)授权在注册的全国性证券协会的交易商间报价系统上报价；或(C)超过2000(2000)个股东持有记录 。在所有其他情况下，遵守本第1.10节的规定应是可选的，并由董事会酌情决定。
1.10.2 委任。公司应在召开任何股东大会之前，指定一(1)名或多名选举检查员 出席会议并就此作出书面报告。公司可指定一(1)人或多人作为替补检验员 ，以取代任何未能采取行动的检验员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，则主持会议的人应指定一(1)名或多名检查员出席会议。
1.10.3 督察的誓言。每一名选举检查人员在开始履行其职责之前，应 宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能地履行检查人员的职责。
1.10.4 督察的职责。在股东大会上，选举检查员应(A)确定已发行股份的数量和每股股份的投票权，(B)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性，(C)清点 所有选票和选票，(D)确定并在合理时间内保留对检查员作出的任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及(E)证明他们对会议上代表的股份数量的确定，以及他们对所有选票和选票的统计。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，协助检查专员履行检查专员的职责。
1.10.5 投票的开始和结束。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有决定，否则在投票结束后，检查人员不得接受任何投票、委托书或选票，或其任何撤销或更改。
1.10.6 测定。在确定委托书和选票的有效性和计票时，检查人员应仅限于检查委托书、与这些委托书一起提交的任何信封、根据DGCL第211(A)(2)b.(I)条或DGCL第211(E)或212(C)(2)条或根据DGCL第211(E)或212(C)(2)条提供的与委托书有关的任何信息、选票和公司的常规账簿和记录， 但检查人员可以考虑其他可靠信息，以有限地核对银行、经纪商或其代表提交的委托书和选票。他们的被提名人或类似的人代表比委托书持有人更多的投票权，由记录所有者授权 投票或比股东记录持有的投票权更多。如果检查人员出于本文所允许的有限目的考虑其他可靠信息，检查人员在根据第1.10节对其决定进行认证时，应具体说明他们考虑的准确信息，包括在获得信息时从其处获得信息的人、获取信息的方式以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。
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1.11 股东业务通知；提名.
1.11.1 股东周年大会.
(A) 只有在年度股东大会上才能提名选举进入董事会的人选以及股东将审议的其他事务的建议：(I)根据公司关于该会议(或其任何补编)的通知， (Ii)由董事会或其任何委员会或其任何委员会或在其指示下作出，或(Iii)由在发出本条第1.11条规定的通知时已登记在册的公司股东作出。记录持有者“)， 谁有权在该会议上投票，并在所有适用的 方面遵守本第1.11节规定的通知和其他程序。为免生疑问，上述第(Iii)款应为股东提名或提出业务(根据交易法第14a-8条于股东周年大会上列入本公司委托书的业务除外)的唯一手段，而该等股东必须完全遵守第(Br)节第1.11节所载的通知及其他程序，以便在股东周年大会前作出提名或提出业务。
(B) 登记股东根据本附例第1.11.1(A)节将提名或其他事务适当地提交年度会议：
(I) 记录持有人必须及时向公司秘书发出书面通知，并在第1.11节要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充；
(Ii) 该等其他事务(提名董事候选人除外)必须是股东采取适当行动的适当事项。
(Iii) 如果提名者(定义见下文)已向公司提供了征集通知(定义见下文)，则该提名者必须已向持有至少一定比例的公司有表决权股份的持有者递交了委托书和委托书，而根据适用法律，至少有百分比的公司有表决权股份必须携带任何该等建议书，或者，如果是提名，则必须提交委托书和委托书。已将委托书和委托书递交给该提名者合理地认为足以选举该记录持有人提名的一名或多名被提名人的公司有投票权股份的 百分比的持有人，并且在任何一种情况下，必须在该等材料中包括征集通知；和
(Iv) 如果没有根据第1.11节及时提供与此相关的征集通知，则提出该业务或提名的提名者不得征集足以要求根据第1.11节交付该征集通知的委托书数量 。
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为了及时，记录股东通知必须不迟于第90(90)天的营业结束，或不早于前一年年会一周年前的第一百二十(Br)(120)天的营业结束，向公司主要执行办公室的秘书递交；提供, 然而，， 如果上一年没有举行年会，或者年会日期在该周年纪念日前三十(30) 天或之后六十(60)天以上，则应及时；登记股东的通知必须(A)不早于年会前第一百二十(120)天的营业结束，以及(B)不迟于年会前九十(90)天的营业结束或本公司首次公布(定义如下)年会日期后第十(10)天的营业结束。 在任何情况下，年度会议不得延期或推迟。已发出通知的会议开始新的时间段(或 延长任何时间段)以提供记录股东通知。该记录股东通知应载明：
(X) 关于记录持有者建议提名竞选或连任董事的每一人：
(I) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；
(2) 该被提名人的主要职业或工作；
(Iii) 由该人或任何相联者(定义见第1.11.3(C)节)实益拥有或登记拥有的公司股票的类别、系列和数量；
(4) 收购这些股份的一个或多个日期以及这种收购的投资意向；
(V) 在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的所有其他与该人有关的信息(即使不涉及选举竞争)，或在每一种情况下，根据《交易法》第14(A)节(或任何继承人规定)和根据《交易法》及其规则和条例(包括 该人同意在委托书中被指定为被提名人的书面同意书)披露的所有其他与该人有关的信息，公开披露由该人或以其他方式根据本第1.11节向公司提供的关于该人或与该人有关的信息，以及作为董事 当选)；和
(Vi) 该人是否符合本公司普通股主要交易所在证券交易所的独立性要求。
(Y) 关于记录保管人拟在会议前提出的任何其他事务、希望提交会议的事务的简要说明、建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的文本)、在会议上进行该等事务的原因及该提名人在该等事务中的任何重大利害关系，包括任何预期从该等事务中获得的利益；及
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(Z) 关于提出通知的人：
(I) 该提名者的当前姓名或名称和地址，如适用，包括他们在公司股票分类账上的姓名或名称和地址(如有不同)；
(Ii) 有记录地直接或间接拥有或由该提名人实益拥有的公司股票的类别或系列及数量，包括该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列的股份；
(Iii)公司股权证券的任何衍生权益(包括但不限于具有行使或转换特权或交收的任何 期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利)是否及在多大程度上按与公司任何类别或系列股份有关的价格或以从公司任何类别或系列股份的价值全部或部分衍生的价值支付或机制，不论该文书或权利是否须以公司相关类别或系列股份的结算 为限，及任何以现金结算的股权互换、总回报互换、合成 股权或类似的衍生安排，以及从与本公司相关股份分开或可分开的本公司任何类别或系列股份的股份中获得股息的任何权利，或从本公司任何证券 中的任何空头股数获得股息的权利(就本附例而言，如该人直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，是否有机会从标的证券价值的任何增加或减少中获利或分享 标的证券价值的任何利润(包括通过与业绩相关的费用)由该提交人直接或间接持有或为其利益而持有，包括但不限于 任何正在进行的套期保值或其他交易或一系列交易是否已达成或已达成任何其他协议、 安排或谅解(包括但不限于任何空头头寸或任何借入或借出股票)，以及是否已作出安排或谅解(包括但不限于任何淡仓或任何借入或借出股票)。其作用或意图是减轻该提名人对公司股票的任何股份的损失，或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该提名人的投票权；
(Iv) 该提名人与本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手之间的任何其他实质性关系；
(V) 与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手签订的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益(在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；
(Vi) 根据《交易法》第14(A)节(或任何后续条款)及其规则和规定 (根据前述第(Iv)至(Vi)条作出的披露)，在委托书或其他备案文件中要求披露的与该提名人有关的任何其他信息，必须与该提名人为支持拟提交会议的业务而征集的委托书或同意书有关 。可转让的权益 “)。就本条例而言，可转让权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何资料，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人纯粹是因作为股东而获指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知；
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(Vii) 该建议人对公开披露根据本节提供给公司的信息的书面同意 1.11；
(Viii) 该提议人、其各自的关联公司或联营公司以及与上述任何人一致行事的任何其他人之间的任何协议、安排或谅解(无论是口头还是书面)的完整书面描述(包括知道 另一人或实体与该提议人一致(见第1.11.3(C)节的定义))；
(Ix) 关于提出人建议提名参加选举或连任为董事的每个人，该人与公司以外的任何其他人或实体就任何直接或间接补偿、与董事的服务或行为相关的补偿或补偿或赔偿而经合理查询后所知的任何协议、安排或谅解；
(X) 一项陈述，表明记录持有人是有权在该会议上表决的公司股票记录持有人，并打算 亲自或委托代表出席会议，以提出该等业务或提名；
(Xi) 一份陈述书，而不论该提名者是否有意(或有意作为一个团体的一部分) 向持有者递交委托书或委托书的形式 ，如属建议书，则至少达到适用法律所规定的公司有表决权股份的百分比，或如属一项或多项提名，则为足够数目的公司有表决权股份持有人，以根据《交易所法令》第14a-19条选出该名或多名被提名人(该意向的肯定声明 为征集通知“)；及
(Xii) 任何委托书、合同、安排或关系，根据该委托书、合同、安排或关系，提名者有权直接或间接投票表决公司任何证券的任何股份。
提供第1.11节规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以便 在该通知中提供或要求提供的信息在(I)会议记录 日期和(Ii)会议前第五(5)个工作日结束时，以及在任何延期或推迟的情况下，在该延期或推迟的会议前第五(5)个工作日结束时，该通知中提供的信息在所有重要方面都是真实和正确的。如果是根据前一句第(I)款进行的更新和补充，公司秘书将在会议记录日期后五(5)个工作日内收到公司主要执行办公室的更新和补充；如果是根据前一句第(Ii)款进行的更新和补充，公司秘书将不迟于会议日期前两(2)个营业日 收到公司的主要执行办公室的更新和补充，并且，如果会议延期或延期，则在该延期或延期会议前两(2)个工作日。
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(C) 尽管本附例第1.11.1(B)节第二句有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，且本公司没有在上一年年会一周年前至少九十(90)天(或如果年会在该周年日前三十(30)天或之后六十(60)天召开，则没有公布董事的所有提名人选或规定增加的董事会规模，在年度会议前至少九十(90)天)，第1.11条规定的股东通知也应被及时考虑，但仅限于因该增加而设立的任何新职位的被提名者，前提是该通知应在公司首次发布公告之日的第十(10)天内送交公司主要执行办公室的公司秘书。
(D) 即使第1.11节或本附例任何其他条文有相反规定，任何人士如经在任董事 过半数票认定，在过去五(5)年担任本公司董事时违反本附例第2.11节或董事会保密政策(定义见 )，如事先未获当时在任董事三分之二的赞成票同意放弃提名或担任董事会成员，则无权获提名或担任董事会成员。
(E) 尽管第1.11节或本细则的任何其他规定有相反规定，除非法律另有要求，(I) 除本公司的被提名人外，作出此类提名的股东不得征集支持董事被提名人的代理 ，除非该股东已遵守《交易法》关于征集此类代理的第14a-19条规定，包括：(Br)及时向公司提供根据《交易法》规则14a-19(B) 所要求的通知，除非《交易法》规则14a-19(B) 所要求的信息已在该人先前提交的初步或最终委托书中提供，以及(Ii)如果作出此类提名的任何 股东(A)根据《交易法》规则14a-19(B)提供通知，以及(B)随后未能遵守《交易法》规则14a-19或其下任何其他规则和条例的要求，包括及时向本公司提供本条例规定的通知，则本公司将不理会本公司代理卡上除本公司被提名人以外的任何建议提名人的任何委托或投票，并且该提名应被忽略，尽管本公司可能已收到赞成该提名的委托书。此外，根据《交易所法》第14a-19(B)条规定发出通知的任何股东应在 该股东向持有至少67%有权投票的股份的股东征集代理人的意向发生变化时，在两(2)个工作日内通知秘书，以支持除本公司的被提名人以外的董事被提名人。 应本公司的要求，如果提出此类提名的任何股东根据《交易所法》第14a-19(B)条的规定提供通知，该股东应在不迟于适用会议召开前五(5)个工作日向本公司提交合理的 证据，证明其已符合《交易法》第14a-19(A)(3)条的要求。
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1.11.2 股东特别会议。只可在股东特别会议上处理根据本公司有关该会议的通知而呈交大会的事务。可在股东特别会议上提名董事选举人 ，根据公司关于该特别会议的通知(A)由董事会或其任何委员会或在其指示下选举董事，或(B)董事会已决定董事 应由发出特别会议通知时已登记在册的公司任何股东在该会议上选出。谁有权在会议上投票，以及谁在所有适用方面遵守本第1.11节规定的通知和其他程序。如果公司召开股东特别会议以选举一(1)名或多名董事进入董事会，任何股东可提名一人或多人(视情况而定)，选举 至公司会议通知中规定的职位(S)，如本附例第(Br)1.11.1(B)节所规定的股东通知须送交公司主要执行办事处的公司秘书 (I)不迟于该特别会议前第一百二十(120)天及(Ii)不迟于该特别会议前九十(90)天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人。
1.11.3 一般信息.
(A) 只有按照第1.11节规定的程序提名的人员才有资格在股东大会上当选并担任董事，并且只有按照第1.11节规定的程序在股东大会上提出的事务才能在股东会议上进行。除法律 或本章程另有规定外，会议主席有权及有责任决定拟于会议前提出的提名或任何其他事务 是否已根据本 第1.11节规定的程序作出或提出(视属何情况而定)，如有任何拟议的提名或事务不符合本条例的规定，则主席有权及有责任声明该有缺陷的提议或提名应不予理会。尽管有第1.11节的前述规定，除非法律另有规定，如果股东 (或股东的合格代表(定义见下文))没有出席公司的股东年度会议或特别会议提出提名或建议的业务，则不应考虑该提名，也不得处理该建议的业务，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书。
(B) 尽管有第1.11节的前述规定，股东也应遵守交易法的所有适用要求及其下的规则和条例中与本条款所述事项有关的所有要求。第1.11节的任何规定不得被视为影响(A)股东根据交易法规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利，或(B)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。
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(C) 就本第1.11节而言，应适用以下定义：
(A) 任何人应被视为“演绎演唱会“如果另一人在知情的情况下(无论是否根据明示的协议、安排或谅解)与该另一人一致或为了与该另一人的管理有关的共同目标而采取行动，则与该另一人实质上平行地治理或控制公司，且(1)每个人都意识到另一人的行为或意图，并且这种意识是其决策过程中的一个要素，以及(2)至少一个额外的 因素表明该等人打算协同行动或实质上平行行动，这些额外因素可包括但不限于 ，交换信息(公开或私下)、参加会议、进行讨论或发出或征求一致或实质上平行行动的邀请。提供任何人不得仅因根据交易所法案第14(A)节(或任何后续条款)在附表14A上提交的委托书或同意书 收到或收到可撤销的委托书或同意书而被视为与该其他人在协商会上 一起行事。与另一人在音乐会上表演的人应被视为与也与该另一人在音乐会上表演的任何第三方一起表演；
(B) “关联人对于任何主题股东或其他人(包括任何拟议的被提名人)，应指(1)任何直接或间接控制、由该股东或其他人控制或与该股东或其他人共同控制的人， (2)该股东或其他人登记拥有的或由该股东或其他人实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，(3) 任何联营公司(如经修订的1933年证券法第405条所界定)(证券法“))， 该股东或其他人，以及(4)直接或间接控制、由共同控制或在共同控制下的任何人，或与任何该等关联人一致行事的任何人；
(C) “推荐人“指(1)提供拟提交股东周年大会或股东大会选举董事会成员提名的业务通知的股东，(2)拟提交股东周年大会或提名股东大会选举董事会成员的实益拥有人或实益拥有人(如有不同)，代其提交拟提交股东大会或提名股东大会选举董事会成员的业务通知，及(3)代表其提出业务通知的任何相联者；
(D) “公告“应指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据《交易所法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；以及
(E) 被视为“合格代表“就任何贮存商而言，必须是该贮存商的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该贮存商签署的书面文件或由该贮存商递交的电子传送授权，才能在股东大会上代表该贮存商行事，而该人必须在周年大会上出示该书面文件或电子传送文件或其可靠复制品；提供, 然而，如果股东是(1)普通合伙或有限合伙，任何普通合伙人或作为普通或有限合伙的普通合伙人或控制普通合伙或有限责任合伙的人应被视为合格代表，(2) 公司或有限责任公司，任何相当于公司或有限责任公司高级职员的高级职员或个人，或任何高级职员、董事、普通合伙人或高级职员，董事或最终控制公司或有限责任公司的任何实体的普通合伙人应被视为合格代表 或(Z)信托，该信托的任何受托人应被视为合格代表。公司秘书或将被任命为会议秘书的任何其他人可代表公司要求提供合理和适当的文件，以核实声称为本协议目的“合格代表”的人的身份。
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第 条二
董事会
2.1 人数；资格.
组成董事会的董事总数应按照公司注册证书中规定的方式不时确定。 组成董事会的法定董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事 不必是公司的股东。
2.2 选举；辞职；罢免；空缺.
董事选举 不需要通过书面投票。除非公司注册证书另有规定，并受任何系列优先股持有人选举董事的特别权利的规限，否则董事应分为三(3)类董事，其人数应尽可能相等，分别为第I类、第II类和第III类。每个董事的任期至该董事任期届满的股东周年大会、董事的继任者选出并符合资格为止，或该董事的提前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。任何董事均可向公司主要办事处或董事会执行主席、首席执行官或秘书递交书面辞呈或电子辞呈。除非指定在以后的时间或事件发生时生效，否则辞职自交付之日起生效。在任何一系列优先股持有人选举董事的特殊权利的规限下，根据公司注册证书和适用法律的规定，董事只能被免职。董事会出现的所有空缺和任何新增的董事职位 应按照公司注册证书中规定的方式填补。
2.3 定期会议.
董事会定期会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，并可在董事会不时决定的时间举行。如果例会的日期、时间和地点由董事会决议确定，则无需发出例会通知。
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2.4 特别会议.
董事会特别会议可由董事会执行主席、首席执行官、董事首席执行官召开，或由在任董事通过决议召开，并可在特拉华州境内或以外的任何时间、日期或地点举行，具体时间、日期或地点由召集会议的一人或多人决定。有关会议时间、日期及地点的通知应由召开会议的人士在会议前至少四(4)天(如通知已邮寄)或至少二十四(24)小时(如通知以电话、专递、电报、电传、传真、传真、电子邮件或其他电子传输方式发出)在会议前至少四(4)天以口头、书面或电子传输(包括电子邮件) 向全体董事发出。除非通知另有说明，否则任何及所有事务均可在特别会议上处理。
2.5 允许远程会议.
董事会成员或董事会任何委员会可透过电话会议或其他远程通讯方式参与董事会或该委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过会议电话或其他远程通讯听到对方的声音，而根据会议电话或其他远程通讯参加 会议即构成亲自出席该会议。
2.6 法定人数；需要投票才能采取行动.
在所有董事会会议上，三分之二(2/3)在任董事构成处理事务的法定人数。 如果法定人数未能出席任何会议，多数出席者可将会议延期至其他地点、日期或时间，而无需 另行通知。除本章程或公司注册证书另有规定或法律规定外，出席法定人数会议的董事以过半数表决，应由董事会决定。
2.7 组织.
董事会会议应由(A)董事会执行主席，或(B)如执行主席缺席，则由董事的首席独立董事主持，或(C)如执行长缺席，由行政总裁主持，或(D)如执行主席缺席，由董事会在会议上选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在该人缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
| 16 |
2.8 董事在联席会议上的一致行动.
如 董事会或有关委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面文件或电子传输文件已与董事会或委员会的议事纪录一并提交(视何者适用而定)，则在任何董事会会议或其任何委员会会议上规定或准许采取的任何行动均可无须召开会议而采取。 如会议记录以纸张形式保存，则应以纸张形式提交，如以电子形式保存，则应以电子形式提交 。
2.9 权力.
除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务和事务应由 或在董事会的指导下管理。
2.10 董事的薪酬.
因此，根据董事会决议案，董事会成员可就其作为董事的服务收取费用及其他报酬，包括但不限于其作为董事会委员会成员的服务。
2.11 保密性.
每个 董事应对任何第三方个人或实体(包括 最初发起、提名或指定的第三方)保密，不得与任何第三方分享。赞助方“))，以董事身份获悉的任何非公开信息，包括董事会成员以董事身份进行的通信。董事会可通过董事会保密政策，进一步执行和解释本附例(a“董事会保密政策“)。 所有董事均须遵守本附例及任何此类董事会保密政策，除非董事或董事的赞助方已与公司订立具体的书面协议，在董事会批准的情况下，就此类保密信息提供 其他规定。
第三条
委员会
3.1 委员会.
董事会可指定一(1)个或多个委员会，每个委员会由一(1)名或多名公司董事组成。 董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员 。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席该委员会任何会议而并无丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可 一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要盖公司印章的文件上加盖公司印章，但任何此类委员会均无权就下列事项行使权力或授权：(A)批准、通过或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事会成员除外) 或(B)采纳、修订或废除公司的任何章程。
| 17 |
3.2 委员会规则.
各委员会应保存其议事程序的记录，并按董事会可能不时提出的要求提交报告。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、更改和废除处理其业务的规则。如无该等规则，各委员会处理事务的方式应与董事会根据本附例第二条处理事务的方式相同。除公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外，任何委员会可设立一(1)个或多个小组委员会，每个小组委员会由 委员会的一(1)名或多名成员组成，并可将委员会的任何或所有权力及权力转授给任何该等小组委员会。
第四条
高级管理人员；执行主席；领导独立董事
4.1 一般.
本公司的高级职员由一名董事会执行主席、一名行政总裁、一名秘书及一名财务主管组成，并可由董事会不时委任的其他高级职员组成，包括但不限于一名首席财务官及一(1)名或多名副总裁。所有主管人员应由董事会选举产生；提供, 然而，， 董事会可授权本公司行政总裁委任行政总裁、财务总监或司库以外的任何高级人员。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名人员应任职至其继任者经正式选举合格为止，或直至该人员较早前辞职、死亡、取消资格或免职为止。任何数量的职位都可以由同一人担任。任何高级职员均可以书面或电子方式向本公司主要办事处或董事会执行主席、行政总裁或秘书递交辞呈。该辞职自交付之日起生效，除非规定在以后某一时间或在以后发生某一事件时生效。本公司任何职位因死亡、辞职、 免职或其他原因而出现的任何空缺可由董事会填补，董事会可酌情决定在其决定的期间内不填补任何职位。每一位继任者的任期均为其前任的剩余任期，直至正式选出符合资格的继任者为止，或直至该人员较早前辞职、死亡、丧失资格或免职为止。
4.2 董事会执行主席.
在本附例第2.7节条文的规限下，董事会执行主席有权主持董事会的所有会议，并拥有此等附例所规定及董事会不时规定的其他权力及职责。
执行主席是公司的执行人员，有权签署所有文书和采取董事会或本附例授权执行的所有行动，以及董事会可能规定的其他权力和职责。除担任董事会成员的薪酬外，执行主席应领取董事会或其委员会不时厘定的薪酬，且不得因执行主席亦为本公司董事成员而被禁止收取任何薪酬 。
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4.3 领衔独立董事.
董事会可酌情推选一名独立董事(定义见下文)担任董事的首席独立董事 (例如董事，即“领衔独立董事“)。首席独立董事将主持董事会执行主席缺席的所有会议 ，并将行使董事会可能不时指派给该人士或本附例规定的其他权力和职责。就本附例而言，“独立董事“ 具有根据本公司普通股主要交易所在交易所规则赋予该术语的含义。
4.4 首席执行官.
除受董事会控制及董事会可能赋予的监督权(如有)所规限外，本公司行政总裁的权力及职责如下：
(A) 担任公司总经理，并在董事会的控制下，对公司的业务和事务进行全面监督、指导和控制。
(B) 在本附例第1.6节的规限下，主持股东的所有会议；
(C) 在符合本附例第1.2节的规定下，在行政总裁认为适当的时间及在符合法律或本附例所规定的限制的情况下，召开股东特别会议；
(D) 在所有契据、转易契、按揭、担保、租契、义务、债券、证书及其他书面文件及文书上盖上法团的签名，而该等契据、转易契、按揭、担保、契约、证书及其他书面文件及文书已获董事局授权，或行政总裁人员认为应代表法团签立的；
(E) 签署公司股票股票(如有的话)；及
(F) 在董事会的指示下，全面掌管公司的财产，并监督和控制公司的所有高级人员、代理人和员工。
担任首席执行官一职的为本公司的总裁。
4.5 美国副总统.
每名总裁副董事均拥有总裁副董事职位上常见的或董事会或行政总裁转授给总裁副董事的一切权力和职责。董事会可指定一名总裁副董事在首席执行官缺席或丧失能力的情况下履行其职责并行使其权力。
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4.6 首席财务官.
担任首席财务官职位的 人将担任公司的财务主管，除非董事会已指定 另一名高级人员为公司的财务主管。在董事会和行政总裁的指示下，首席财务官应履行董事会可能不时规定的首席财务官职位的所有职责和权力。
4.7 司库.
担任司库职务的人应保管公司的所有款项和证券。司库须按授权支付本公司的资金，并应不时就所有此等交易作出账目。 司库亦须履行董事会或行政总裁不时规定的司库职位的其他职责及其他权力。
4.8 秘书.
秘书应为股东和董事会的所有会议发出或安排发出所有授权通知，并应保存或安排保存会议记录 。秘书须负责公司会议记录及类似纪录，并须履行秘书职位或董事会或行政总裁不时规定的其他职责及权力。
4.9 授权的转授.
董事会可不时将本公司任何高级职员的权力或职责转授给本公司的任何其他高级职员或代理人， 尽管本条例另有规定。
4.10 移除.
公司的任何 高级职员应由董事会随意任职，并可随时被董事会免职，不论是否有任何理由； 提供如果董事会已授权行政总裁委任公司的任何高级人员，则该高级人员亦可由行政总裁免职。这一免职不应损害该人员(如果有)与公司的合同权利。
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第五条
股票
5.1 股票；未经证书的股份.
公司股本中的 股为无凭证股份；提供, 然而，董事会有关本公司股本为无证书股份的决议案不适用于股票所代表的股份，直至股票交回本公司(或转让代理或登记处，视情况而定)为止。尽管有上述规定，董事会仍可通过一项或多项决议案规定，其部分或全部或所有类别或系列股票应 为证书股份。以股票为代表的每名股票持有人均有权获得一张以证书形式登记并由本公司、董事会执行主席、首席执行官或副总裁以及财务主管或公司秘书签署的股票数量的证书。证书上的任何或所有签名可能是传真。如任何已签署或传真签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是高级人员、转让代理人或登记员一样。
5.2 股票遗失、被盗或损毁；发行新股票或无证股票.
公司可以发行新的股票或无证股票，以取代其先前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，前提是声称股票证书已遗失、被盗或销毁的人作出了该事实的宣誓书，公司可要求丢失、被盗或被毁股票的所有者或该所有者的法定代表人同意赔偿公司和/或向公司提供足以对其进行赔偿的保证金。因任何该等股票被指遗失、被盗或损毁或发行该等新股票或无证书股份而向其提出的任何申索。
5.3 其他规例.
在适用法律、公司注册证书及本附例的规限下，发行、转让、转换及登记证书所代表的股份及无证书股份的发行、转让、转换及登记，须受董事会可能制定的其他规例所管限。
第六条
赔偿
6.1 高级人员及董事的弥偿；法律程序的终止.
公司应在DGCL允许的最大范围内，在现有的或今后可能被修订的情况下，赔偿任何曾经或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或威胁成为其中一方的人，并使其无害。 无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)(A)继续进行“)， 由于该人是或曾经是董事或本公司的高级职员，或现在或曾经是董事或本公司的高级职员，应本公司的要求作为另一间公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的职员、雇员或代理人而就开支(包括但不限于律师费及支出和雇员福利税项)作出的判决，为达成和解而实际支付的罚款和金额 如果该人本着善意行事，且其行为方式合理地认为符合或不符合公司的最大利益，且就任何诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。任何诉讼程序的终止，或在提出不正当抗辩或同等抗辩后，本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最佳利益，并且就任何诉讼而言，该人有合理理由相信该人的行为是非法的。
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6.2 高级职员及董事的赔偿；法律责任.
公司应在公司允许的最大限度内，对任何曾经或曾经是任何诉讼的一方、 被威胁成为任何诉讼的一方或以其他方式参与任何诉讼的人，给予赔偿并使其不受损害，因为此人是或曾经是董事或公司的高管，或者是或曾经是公司的董事或高管，并应公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或员工福利计划的 董事、高管、员工或代理人 提供服务并使其不受损害。如果该人真诚行事并合理地相信 符合或不反对公司的最大利益，该人就与该诉讼有关的合理和有文件记载的自付费用(包括但不限于律师费和支出、判决、罚款、ERISA消费税、损害赔偿、索赔和罚款以及支付的和解金额)实际和合理地支付的费用；除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼的法院作出裁决，否则不得就该人被判定对公司负有责任的任何诉讼作出赔偿。
6.3 权利的非排他性.
第(Br)条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、公司注册证书的规定、公司章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票或同意，或以其他方式可能拥有或其后取得的任何其他权利。此外，本第六条并不限制本公司酌情向根据本第六条本公司没有义务赔偿或垫付费用的人员赔偿或垫付费用的能力。
6.4 赔偿合同.
董事会有权促使本公司与 本公司的任何董事、高管、员工或代理人，或应本公司要求作为另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、员工、代理人或受托人的任何人签订赔偿合同，包括员工福利计划，向该等人士提供赔偿或晋升 权利。此种权利可大于本条第六条所规定的权利。
6.5 保险.
公司可自费购买和维护保险，以保护自己和董事或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何高级管理人员、员工或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《大商局条例》就该等费用、责任或损失对该人进行赔偿。
| 22 |
第七条
通告
7.1 告示.
7.1.1 形式和交付。除本附例(包括但不限于本附例第7.1.2节)或适用法律另有规定外，根据本附例须发出的所有通知均应以书面形式发出，并可(A)在任何与向董事会成员作出任何交付有关的情况下，以专人交付(包括使用交付服务)、以邮寄、预付邮资或以隔夜快递、传真、 电子邮件或其他形式的电子传输，及(B)以专人递送方式有效送达股东， 以邮寄、预付邮资或(如股东特别同意，如本附例第7.1.2节所述)以传真、电子邮件或其他形式的电子传输方式发送通知。任何该等通知须 按公司纪录所示的收件人地址致予收件人。 通知须当作已发出：(A)如属专人派递，则通知收件人或代表该人接受通知的任何 人；(B)如属邮递派递，则在寄存邮件时；(C)如属隔夜特快专递派递，则视为已发出；以及(D)如以传真、电子邮件或其他形式的电子传输方式交付，则按照本附例第7.1.2节规定的时间交付。
7.1.2 电子变速箱。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如以获通知的股东根据《公司条例》第232条同意的电子传输形式发出，则为 有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何此类同意在下列情况下应视为撤销：(A)公司无法以电子传输方式交付公司根据此类同意连续发出的两(2)份通知，以及(B)公司秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种不能送达通知的情况；提供, 然而，，无意中未能将此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。根据本第7.1.2节发出的通知应被视为已发出：(I)如果通过传真电信，当发送至股东已同意接收通知的号码时；(Ii)如果通过电子邮件，则发送至股东已同意接收通知的电子邮件地址； (Iii)如果通过在电子网络上张贴并单独通知该特定张贴，则在该张贴后并发出该单独通知时；以及(Iv)如果是通过任何其他形式的电子传输，则直接发送给股东。
| 23 |
7.1.3 发出通知的誓章。在没有欺诈的情况下，秘书或转让代理人或公司其他代理人的誓章，即已以书面或电子传输形式发出通知，应表面上看所述事实的证据 。
7.2 放弃发出通知.
当根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的任何条款需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由该人以电子传输方式放弃的通知，无论是在其中所述的时间 之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易 ，因为该会议不是合法召开或召开的。股东、董事或董事会成员的任何例会或特别会议都不需要在任何放弃通知的 中明确说明要在任何例会或特别会议上处理的事务或会议的目的。
第八条
感兴趣的 位董事
8.1 感兴趣的董事.
公司与一(1)名或多名董事会成员或高级管理人员之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，如公司一(1)名或多名董事或高级管理人员为董事会或高级管理人员，或拥有经济利益，则不得仅因此而无效或可使其无效，或仅因该董事或高级管理人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效。或仅因为董事的投票是为此目的而计算的，如果：(A)董事会或委员会披露或获知有关董事或主管人员的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票 批准了合同或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；(B)有权投票的股东披露或知悉有关董事的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东真诚投票明确批准的；或(C)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司是公平的。
8.2 法定人数.
在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议的法定人数时，可能会将有利害关系的 董事计算在内。
| 24 |
第九条
其他
9.1 财政年度.
公司的财政年度应由董事会决议决定。
9.2 封印.
董事会可提供公司印章，印章上可刻有公司的名称，否则应采用董事会不时批准的格式 。
9.3 纪录的格式.
公司在日常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议纪要，可以保存在电子或其他任何其他信息存储设备或方法上，或以任何其他信息存储设备或方法的形式保存，提供， 这样保存的记录可以在合理的时间内转换成清晰可读的纸质形式。公司应根据DGCL任何规定有权检查该等记录的任何人的要求，将如此保存的任何记录进行转换。
9.4 对书籍和记录的依赖.
董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应 真诚地依靠公司的簿册和记录，以及公司的任何高级职员或员工、董事会委员会或任何其他人士提交给公司的关于该成员合理地相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围的事项的信息、意见、报告或 声明， 应受到充分的保护。
9.5 公司注册证书管限.
如果公司注册证书的规定与公司章程的规定有任何冲突，应以公司注册证书的规定为准。
9.6 可分割性.
如果本章程的任何条款被认定为无效、非法、不可执行或与公司注册证书的条款相冲突，则该条款仍应尽可能地与公司注册证书的持有相一致，而本章程的其余条款(包括但不限于，本章程任何部分中包含被视为无效、非法、不可执行或与公司注册证书相冲突的条款的所有部分，如本身不是无效、非法、不可执行或与公司注册证书相冲突的，则应保持全部效力和效力)。
| 25 |
9.7 时间段.
在适用本附例的任何规定时，如规定某一行为必须在事件发生前规定的天数内作出或不发生，或要求某一行为在事件发生前规定的天数内发生，则应使用日历天数，不包括该行为发生的日期，并应包括该事件发生的日期。
文章 X
修正案
董事会有权通过、修订或废除本章程。董事会通过、修订或废除本章程应 须经当时在任董事的多数批准；提供, 然而，，修订或废除本附例第2.6节的 须经至少三分之二(2/3)在任董事批准。股东也有权通过、修改或废除本章程；提供, 然而，尽管公司注册证书(包括任何指定证书)有任何其他规定，或法律的任何规定可能允许少投或不投，但除适用法律或公司注册证书(包括根据任何指定证书发行的任何优先股)所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的投票权外， 本公司所有当时已发行股本中至少三分之二(2/3)的投票权的持有人有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票，应要求 通过、修订或废除本附例的任何规定；提供, 进一步如有三分之二(br}名在任董事已批准采纳、修订或废除本附例的任何条文，则只须持有本公司当时已发行股本中全部已发行股份的至少多数投票权的持有人 有权在董事选举中投票，并作为单一类别一起投票)，方可采纳、修订或废止本附例的任何条文。
| 26 |
附例的证明
的
JET.AI Inc.
(特拉华州一家公司)
本人，_公司“)，本人 已获得正式授权制作和交付本证书，且所附章程是本公司自本证书日期起有效的章程的真实完整副本。
| 日期： [●], 2023 | |
| 姓名： | |
| 标题： |
| 27 |
附件D
2023年JET.AI Inc.综合激励计划
| D-1 |
目录表
| 1. | 计划的目的 。 | 1 |
| 2. | 定义。 | 1 |
| 3. | 计划 管理。 | 6 |
| 4. | 可供发行的股票 。 | 8 |
| 5. | 参与。 | 10 |
| 6. | 选项。 | 10 |
| 7. | 股票 增值权利。 | 11 |
| 8. | 受限股票奖励、受限股票单位和延期股票单位。 | 12 |
| 9. | 表演 奖。 | 14 |
| 10. | 非员工 董事奖。 | 16 |
| 11. | 其他 股票奖励。 | 16 |
| 12. | 股息 等价物。 | 17 |
| 13. | 终止雇用或其他服务的影响 。 | 17 |
| 14. | 代扣代缴税款 。 | 20 |
| 15. | 在控件中更改 。 | 21 |
| 16. | 符合条件的接受者和参与者的权利；可转让。 | 23 |
| 17. | 证券法和其他限制。 | 24 |
| 18. | 延期 补偿；遵守第409a条。 | 25 |
| 19. | 修改、 修改和终止。 | 25 |
| 20. | 替换了 个奖项。 | 26 |
| 21. | 本计划的生效日期和持续时间。 | 26 |
| 22. | 数据 隐私。 | 26 |
| 23. | 其他的。 | 27 |
2023年JET.AI Inc.综合激励计划
| 1. | 计划的目的 . |
Jet.AI Inc.2023综合激励计划的目的(此“平面图)是为了促进Jet.AI Inc.的利益，Jet.AI Inc.是特拉华州的一家公司(The公司“)，通过使本公司及其附属公司和关联公司能够吸引和留住合格的个人为本公司及其附属公司和附属公司提供服务，为这些个人提供与公司的增长和盈利以及股东价值增加挂钩的激励 薪酬，并通过参与 公司的股权机会使这些个人的利益与其股东的利益保持一致。
| 2. | 定义. |
除非上下文另有明确要求，否则以下术语将具有下列含义。本计划中其他地方定义的术语在整个计划中具有相同的含义。
2.1 “不良反应“指参与者的任何行动或行为，委员会经其全权酌情决定认定为损害、损害、损害或不利本公司或任何附属公司的利益，包括：(A)向未经本公司或任何附属公司或附属公司 授权接收该信息的任何人披露公司或任何附属公司或附属公司的机密信息；(B)直接或间接地委员会认为与本公司或任何附属公司或联营公司的业务构成竞争的任何商业活动，或(C)干扰本公司或任何附属公司或联营公司及其各自的雇员、独立承包商、客户、潜在客户及供应商之间的关系。
2.2 “附属公司“就任何人而言，指直接或间接控制、由 控制或与该人共同控制的任何其他人，其中”控制“一词将具有根据证券法 规则405赋予的含义。
2.3 “适用法律“指任何适用的法律，包括但不限于：(A)《守则》、《证券法》、《交易法》及其下的任何规则或条例的规定；(B)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方或外国的；以及(C)普通股上市、报价或交易的任何证券交易所、国家市场系统或自动报价系统的规则。
2.4 “授奖“指期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位、递延股票单位、业绩奖励、非员工董事奖励或其他基于股票的奖励，在每一种情况下，根据本计划授予符合条件的接受者。
2.5 “授标协议“指：(A)公司与参与者签订的书面或电子(如第23.7条规定)协议，列出适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定，包括对其进行的任何修改或修改；或(B)由公司向参与者发布的书面或电子(见第23.7条规定)声明，描述此类奖励的条款和规定，包括对其的任何修订或修改。
2.6 “冲浪板“指本公司的董事会。
2.7 “经纪人行使通知“指一份书面通知，根据该通知，参与者在行使期权时，不可撤销地指示经纪或交易商出售足够数量的普通股股份，以支付期权的全部或部分行使价或任何相关的预扣税义务，并将该等款项汇给本公司，并指示本公司向该经纪或交易商或其代名人直接交付将于行使期权后发行的普通股。
2.8 “企业合并协议“意思是说，企业合并协议和重组计划，日期为2023年2月24日，并在其中收购牛桥公司、OXAC合并子公司I，Inc.、Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)和Jet Token，Inc.
2.9 “缘由除授标协议另有规定外，系指(A)参赛者与公司或其子公司(AN)之间的任何雇佣、咨询、遣散费或类似协议中所定义的“原因”个人 协议“)，或(B)如果没有此类个别协议，或者如果协议没有定义原因：(I)与公司或任何子公司有关的不诚实、欺诈、失实陈述、贪污或故意伤害或企图伤害；(Ii)任何严重性质的非法或犯罪活动；(Iii)对参与者的总体责任具有重大意义的任何故意或故意违反职责的行为；(Iv)参与者重大违反与本公司或任何附属公司订立的任何雇佣、服务、保密、竞业禁止或竞业禁止协议；或(V)在 控制权变更前，将由委员会决定的其他事件。除个别协议另有规定外，委员会有权自行决定上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款是否存在“原因”，其决定为最终决定。
2.10 “控制权的变化“除授标协议或任何个别协议另有规定外，且除第18节规定的情况外，系指本计划第15.1节所述的活动。
2.11 “代码“指经修订的1986年国税法。凡提及本守则的某一节，将被视为包括提及本守则的任何适用规定及本守则的任何后续或经修订的章节。
2.12 “委员会“指董事会，或(如果董事会授权)董事会的薪酬委员会或其小组委员会，或董事会授权管理本计划的任何其他委员会。如董事会认为适当，有关委员会可只由董事会指定管理本计划的董事组成，此等董事包括(A)交易所法令第16B-3条所指的“非雇员董事” 及(B)纳斯达克证券市场(或其他可买卖普通股的适用交易所或市场)规则 所指的“独立董事”。 委员会成员将由董事会不时委任，并由董事会酌情决定。委员会正式采取的任何行动都将是有效和有效的，无论委员会成员在采取行动时是否后来被确定 没有满足本文件规定的成员资格要求。
2.13 “普通股“指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，或根据本计划第4.4节该普通股或其他证券可变更为的股票或其他证券的数量和种类。
2.14 “公司“指特拉华州的Jet.AI Inc.及其本计划第23.5节规定的任何继承者。
2.15 “顾问“指受聘为本公司或任何附属公司提供咨询或顾问服务(雇员或董事除外)的人士， 该等服务：(A)与在集资交易中发售及出售本公司证券无关，及(B)不直接或间接促进或维持本公司证券市场。
| 2 |
2.16 “递延股票单位”指根据本计划第8条授予符合条件的接受者在委员会确定的未来时间 收到普通股(或等值现金或其他财产)的权利 ，或在自愿推迟选举的情况下由参与者根据委员会制定的指导方针确定的权利。
2.17 “董事“指管理局成员。
2.18 “残疾“除授标协议中另有规定外，对于作为个人协议一方的参与者而言，该协议包含公司终止雇佣所需的”残疾“或”永久性残疾“(或类似词语)的定义，如最近一份此类协议所定义的”残疾“或”永久性残疾“；或在所有其他情况下，指参与者的残疾， 使参与者有权根据本公司或当时承保参与者的任何 附属公司的长期残疾计划获得残疾收入福利，或如果该计划不存在或不适用于参与者，则指准则第22(E)(3)节所指的参与者的永久和完全残疾 。
2.19 “股息等价物“具有本计划第3.2节(L)规定的含义。
2.20 “生效日期“指有关合并规定的日期。”业务合并协议和重组计划，日期为2023年2月24日，并在其中Oxbridge收购公司、OXAC合并子公司I，Inc.、Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)和Jet Token，Inc.，现已完成。
2.21 “符合条件的收件人“指所有员工、所有非员工董事和所有顾问。
2.22 “员工“指为公司或子公司提供服务，并在其工资记录中被指定为公司或子公司员工的任何个人。员工在被公司或子公司归类或视为独立承包商、顾问或雇佣、咨询机构或临时机构或公司或子公司以外的任何其他实体的任何员工的任何期间内，不包括任何个人，无论该个人在该 期间是否被确定为公司或子公司的普通法员工，或随后被追溯重新归类为公司或子公司的普通法员工。在下列情况下，个人将不会停止为雇员：(A)本公司批准的任何休假，或(B)在本公司地点之间或在本公司或任何子公司之间进行转移。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过九十(Br)天，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司或子公司(视情况而定)批准的休假结束后 不能保证再次就业，则在休假第九十一(91)天后三(3)个月 ，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。本公司以董事形式提供的服务或支付的董事费用均不足以构成本公司的“雇用”。
2.23 “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。凡提及交易法的某一节 ，将被视为包括提及交易法的任何适用规则和条例，以及交易法的任何后续或修订的第 节。
| 3 |
2.24 “公平市价“就普通股而言，是指截至任何日期，普通股在适用日期的常规交易时段结束时在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或其他成熟证券交易所(或交易所)报告的收盘价(如果在该日期没有股票交易，则指截至之前进行这种交易的下一个日期)，或者如果普通股没有如此上市、获得非上市交易特权或在任何国家的交易所报告 ，由场外交易公告板、场外交易市场或其他类似报价服务报告的该日期常规交易时段结束时的收盘价(或者，如果在该日期没有股票交易或报价，则为截至有此类交易或报价的前一个日期的收盘价)。如果普通股在本条例要求确定其价值时尚未公开交易 ，委员会应在行使其合理酌情决定权的情况下，以其认为适当且 真诚的方式确定公平市价，并与守则第409a节对“公平市价”的定义一致。如果由委员会决定，该决定将是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括本公司、本公司股东、参与者及其各自的利益继承人。 委员会任何成员均不对真诚作出的有关普通股公允市场价值的任何决定负责。
2.25 “授予日期“是指根据本计划并根据本计划第5节确定的授予参与者奖项的日期。
2.26 “激励性股票期权“指根据本计划第6节授予员工的购买普通股的权利，该权利被指定为并旨在满足守则第 422节所指的”激励性股票期权“的要求。
2.27 “个人协议“具有本计划第2.8节规定的含义。
2.28 “非员工董事“指不是员工的董事。
2.29 “非员工董事奖“指根据董事会或委员会根据本计划确定的适用条款、条件和限制(包括任何非雇员董事期权)，向符合条件的非雇员董事获奖者颁发的任何奖励，无论是单独、联合还是同时授予。
2.30 “非员工董事选项“指根据本计划第 10节授予非雇员董事的非法定股票期权。
2.31 “非法定股票期权指根据本计划第 6节授予符合条件的接受者购买普通股的权利，该权利不打算满足激励股票期权的要求或不符合激励股票期权的资格。
2.32 “选择权指激励性股票期权或非法定股票期权，包括非员工董事期权。
2.33 “其他股票奖励“指根据本计划第11条授予的、以股份计价、本计划条款未作其他描述的奖励。
2.34 “参与者“指根据本计划获得一项或多项奖励的合资格受助人。
2.35 “表演奖“是指根据本计划第9条授予符合条件的接受者获得现金、普通股股票数量或两者的组合的权利，视情况而定，其价值取决于在指定业绩期间内实现一个或多个业绩目标的程度或在指定期间内实现其他目标的程度。
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2.36 “绩效目标“对于任何适用的奖励，是指相关奖励协议中规定的在指定绩效期间内要求实现的一个或多个目标、目标或达到的水平。
2.37 “表演期“指委员会确定的一段时间，在这段时间内，必须实现业绩目标，以确定一项奖励的支付或归属程度。
2.38 “限制期“指受限股票奖励、受限股票单位、业绩奖励、延期股票单位或其他以股票为基础的奖励受到重大没收风险的期间(根据时间的推移、业绩目标的实现或委员会酌情决定的其他事件的发生)，视具体情况而定。
2.39 “人“是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府机关或其他任何性质的实体。
2.40 “平面图“指Jet.AI Inc.综合激励计划，可能会不时修订。
2.41 “计划限制“具有本计划第4.1节规定的含义。
2.42 “计划年度“指本公司的财政年度。
2.43 “以前购入的股份“是指参与者已经拥有的普通股，或者，就任何奖励而言，是指授予、行使、归属或结算时将向参与者发行的普通股。
2.44 “限制性股票奖“指根据本计划第8节授予符合条件的接受者普通股的奖励，但受该第8节规定的转让限制和没收风险的限制。”
2.45 “限售股单位“指根据本计划第8条授予符合条件的接受者的以普通股计价的奖励。
2.46 “退休除奖励协议或参与者与本公司或其附属公司或联属公司之间的个别协议另有规定外，“指委员会或本公司首席人力资源官或其他执行该职能的人员为本 计划而不时界定的”退休“，或如未有此 定义，指参与者在年满六至五岁 (65)之日或之后自愿终止雇用或服务，目前有意离开本公司行业或离开一般劳动人口。
2.47 “证券法“指经修订的1933年证券法。此处对证券法某一节的任何提及将被视为包括对证券法的任何适用规则和法规以及 证券法的任何后续或修订章节的引用。
2.48 “股票增值权“指根据本计划第7条授予合资格收受人的权利，于行使时以普通股股份、现金或两者结合的形式从本公司收取款项，相当于一股或多股普通股于行使日的公平市价及根据该等股份增值权的条款，该等股份的授予价格。
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2.49 “基于股票的奖励“指根据本计划以股票计价的任何奖励，包括期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、递延股票单位、绩效奖励或其他基于股票的奖励。
2.50 “子公司“指本公司直接或间接因持股或其他原因而直接或间接拥有或取得超过50%(50%)权益的任何公司或其他实体，不论是国内或海外的。
2.51 “纳税日期“指根据《守则》或任何适用的 法律对参与者产生与奖励有关的任何预扣或雇佣税收义务的日期。
2.52 “税法“具有本计划第23.8节规定的含义。
| 3. | 计划 管理. |
3.1 委员会。该计划将由委员会管理。委员会将在一次会议上经成员多数同意或一致书面同意采取行动，委员会多数成员将构成法定人数。委员会可在未经任何参与者或其他各方同意的情况下自行决定行使其在本计划项下的职责、权力和权力，除非本计划另有明确规定。委员会将没有义务一视同仁地对待参与者或合格受助人， 委员会可根据本计划在参与者或合格受助人中有选择地作出决定，无论此类参与者和合格受助人是否处于相似的境遇。委员会根据本计划的规定作出或采取的每项决定、解释或采取的其他行动，对于所有目的和所有人都是最终的、决定性的和具有约束力的，并且 委员会成员不对本计划或根据本计划授予的任何裁决的任何善意行为或决定负责。
3.2 委员会的权威。根据并遵守本计划的规定，委员会将拥有完全和专属的自由裁量权和权力，可就本计划的管理采取其认为必要和适宜的行动，包括：
(A) 指定选定的合格接受者为参与者；
(B) 确定奖励的性质、范围和条款，包括每项奖励的现金金额或普通股数量、任何行使价或授予价格、奖励授予、可行使、结算或支付的方式，奖励是否将与其他奖励一起授予，以及奖励协议的形式(如果有)，以证明此类奖励；
(C) 决定颁奖的时间；
(D) 确定每个奖项的期限；
(E) 决定授予裁决或支付或归属裁决所受的条款、限制和其他条件；
(F) 解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并建立、修订和撤销管理规则和条例，在此过程中，纠正本计划或奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以其认为必要或有利的方式和程度使本计划充分生效；
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(G) 根据本计划第2.23节确定公平市价；
(H) 按照本计划的规定修改本计划或任何授标协议；
(I) 通过适用于受美国以外司法管辖区法律管辖的奖励的子计划或特别规定，除本计划另有规定外，此类子计划或特别规定可优先于本计划的其他规定 ；
(J) 授权任何人代表公司签立任何授标协议或任何其他文书，以实施委员会以前授予的授标；
(K) 决定奖励是否以普通股、现金或其任何组合形式结算；
(L) 根据本计划第12条和本计划的任何其他规定，决定是否根据股息等价物调整奖励，其中“股息等价物”指的是由委员会酌情向参与者账户支付的金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股普通股支付的一股普通股的普通现金股息，以及哪些股息等价物可能受到与其附加的奖励 相同的条件和限制，并可以现金形式结算。普通股，或两者的任意组合；和
(M) 就参与者转售任何普通股股份或参与者其后转让任何普通股股份的时间及方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括内幕交易政策下的限制、股权指引、使用指定经纪公司进行该等转售或其他转让的限制，以及旨在增加参与者股权或以其他方式使参与者的权益与本公司股东一致的其他限制 。
3.3 代表团。在适用法律允许的范围内，委员会可将其认为适当的行政职责或权力授予一名或多名成员或本公司或任何附属公司的一名或多名 高级管理人员或一名或多名代理或顾问， 委员会或任何如上所述获转授职责或权力的个人可聘用一名或多名个人就委员会或该等个人在本计划下可能承担的任何责任提供意见。委员会可通过决议授权公司的一名或多名董事或公司的一名或多名高管在与委员会相同的 基础上进行下列一项或两项工作：(A)根据本计划指定符合资格的获奖者；以及(B)确定任何此类奖项的规模；提供, 然而，，(X)委员会不会将授予合格获奖者的任何奖项的责任委托给任何这样的 董事(S)或主管人员(S)：(I)董事的非雇员或受《交易法》第16节报告和责任条款的约束，或(Ii)已根据本协议被转授授予或修改奖项的权力 ；提供, 进一步；任何行政授权将仅在适用法律允许的范围内被允许；(Y)提供此类授权的决议将列出董事(S)或高级管理人员(S)可能授予的各种奖励的类型和总数 ；(Z)该董事(S)或高级管理人员(S)将定期向 委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围。在任何情况下，根据第3.3节指定的被委托人将以委员会高兴的身份担任该职务。
| 7 |
3.4 不能重新定价。除本计划第4.4节外，即使本计划有任何其他规定，委员会在未经公司股东事先批准的情况下，不得寻求通过以下方式对以前授予的任何“水下”期权或股票增值权进行重新定价：(A)修改或修改期权或股票增值权的条款，以降低行权价格或股票增值权；(B)取消水下期权或股票增值权，以换取(I)现金；(Ii)具有较低行权价或股票增值权的替换期权或股票增值权；或(Iii)其他奖励；或(C)回购水下 期权或股票增值权，并根据本计划授予新奖励。就本第3.4节而言，当普通股的公平市值低于期权的行权价格或股票增值权的授予价格时，期权或股票增值权将被视为“低于”。
3.5 总部设在美国以外的参与者。除第3.2(I)节规定的委员会权力外，尽管有本计划的任何其他规定，委员会仍可自行决定修改与居住在美国境外或受雇于非美国子公司的参与者有关的条款或奖励，以遵守当地法律要求，以其他方式保护公司或子公司的利益或实现本计划的目标，并可在适当情况下，建立 一个或多个子计划(包括采用任何必要的规章制度)，以根据外国税法获得优惠税收待遇 。然而，委员会无权根据本计划第3.5条采取行动：(A)保留普通股或授予超过本计划第4.1条规定的限制的奖励；(B)实施违反本计划第3.4条的任何重新定价 ；(C)违反本计划第6.3节或第7.3节，授予行使价或授予价格低于授予日普通股公平市值的100%(100%)的期权或股票增值权；或(D)根据本计划第19.2节的规定，需要股东批准的期权或股票增值权。
| 4. | 可供发行的股票 . |
4.1 最大可用股数。根据本计划第4.4节的规定进行调整后，根据本计划可供发行的普通股的最大数量将为394,329 股票，自2024年1月1日起至2033年1月1日止的每个历年第一天的年度增额相当于：(A)根据本计划可供发行的普通股数量，加上根据已发行的Jet Token期权和假设的Jet Token RSU奖励(如业务合并协议中所定义)保留供发行的股份总数， 相当于截至上一会计年度最后一天的当时已发行和已发行股票总数的10%； 和(B)董事会决定的较少数量的普通股(“计划限制”).
4.2 激励性股票期权和非员工董事奖励的限制。尽管本计划的任何其他规定与此相反，但可根据本计划第4.4节的规定进行调整，
(A) 根据本计划项下的激励性股票期权可供发行的普通股的最大总股数不得超过计划限额；以及
| 8 |
(B)任何现金补偿或其他补偿的总和，以及价值(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718确定)。在本公司任何会计年度内，授予非雇员董事作为对非雇员董事服务的补偿的薪酬(就担任董事会主席或领导独立董事的任何非雇员董事而言，或在非雇员董事首次作为非雇员董事服务的会计年度内)，不得超过_美元(增加 至_而不是更晚的一年结算)。
4.3 关于奖项的会计处理。根据本计划发行的普通股或接受未偿还奖励的普通股将被 用于减少根据本计划剩余可供发行的普通股的最大数量，仅当它们 被使用时；提供, 然而，，接受股票增值权或其他股票奖励的普通股的全部数量将计入根据本计划授权发行的普通股股票，而无论该股票增值权或其他股票奖励结算时实际发行的普通股股票数量。此外，为履行根据本计划发行的奖励的预扣税款义务而扣缴的任何普通股股票，任何因支付本计划项下奖励的行使价或授予价而被扣留的普通股股份，以及因根据第6.5节的未行使期权或根据第7.6节的普通股增值权的结算而未发行或交付的任何普通股股票，将不计入根据本计划授权发行的普通股股票 ，并将根据本计划再次用于授予。以现金支付的普通股股票将根据本计划授予的奖励再次可供发行。公司在公开市场上使用行使奖励所得回购的任何普通股不会增加可用于未来授予奖励的普通股数量。根据本计划授予的与奖励相关的任何普通股，如因到期、没收、注销或其他原因而终止，则可根据本计划再次授予。在适用法律允许的范围内，本公司或附属公司根据本计划第20条或以其他方式以任何形式收购的任何实体以任何形式合并而发行的普通股股份，将不计入 根据本计划可供发行的普通股股份。根据本计划可供发行的普通股 可以是授权股份和未发行股份或库藏股。
4.4 股份及奖励的调整.
(A) 如果发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票拆分、股票组合、配股、剥离或特别股息(包括分拆)或公司结构或普通股股份的任何其他类似变化，委员会(或，如果公司不是任何此类交易中的幸存公司，尚存公司的董事会)将就(I)本计划项下可供发行或支付的证券或其他财产(包括现金)的数量和种类，包括本计划第4.2节规定的分项限制，以及(Ii)为防止参与者的权利被稀释或扩大， 适用于未清偿奖励的证券或其他财产(包括现金)的数量和种类以及 未清偿奖励的行使价格，作出适当的调整或替代(br}将是最终决定)；提供, 然而，，第4.4条不会限制委员会在发生控制变更时根据本计划第15条采取行动的权力。委员会对上述调整和/或替换(如果有)的决定将是最终的、决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。
| 9 |
(B) 尽管本协议另有相反规定，但在不影响本计划项下预留或可动用的普通股股数的情况下，委员会可按其认为适当的条款及条件，根据本计划第4.2节的限制，授权根据本计划发行或收取本计划下与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的利益， 但须遵守守则第422、424及409A条(视何者适用而定)下的规则。
| 5. | 参与. |
本计划的参与者 将是委员会认为已为实现公司或其子公司的目标作出贡献、正在作出贡献或预期作出贡献的合格受助人。符合条件的获奖者可根据委员会自行决定的情况，不时授予一个或多个奖项，可单独授予，或与其他奖项一起颁发。 奖项将被视为自委员会拨款决议中指定的日期起颁发，该日期将是与参与者签订的任何相关奖励协议的授予日期 。
| 6. | 选项. |
6.1 格兰特。符合条件的受助人可根据本计划获得一个或多个选项，这些选项将受制于委员会可自行决定的条款和条件(与本计划的其他规定一致)。奖励 股票期权只能授予公司或子公司员工的合格获奖者。委员会可指定一项期权是视为激励性股票期权还是非法定股票期权。如果根据本计划授予的任何激励股票 期权(或其部分)因任何原因不再符合守则第422节所述的“激励股票期权”的资格，则就本计划而言，该激励股票期权(或其部分)将继续未偿还 ，但此后将被视为非法定股票期权。对于向子公司提供服务的合格接受者，只有当普通股的标的股份构成Treas意义上的“服务接受者 股票”时，才可以向该合格接受者授予期权。注册美国证券交易委员会。1.409A-1(B)(5)(Iii)根据《守则》颁布。
6.2 授标协议。每一份认购权授予将由授予协议证明，该协议将指明认购权的行权价格、认购权的最长持续时间、认购权所涉及的普通股股份数量、认购权归属和可行使的条件，以及委员会将确定的与本计划条款 不相抵触的其他条款。奖励协议还将指定该期权是激励股票期权还是非法定股票期权。
6.3 行权价格。参与者在行使根据本条第6款授予的期权时支付的每股价格将由委员会在授予期权时由其全权酌情决定；提供, 然而，，价格不低于授予日每股普通股公平市值的100%(100%)(如果在授予奖励股票期权时，参与者直接或间接拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%以上，则不低于公平市值的100%(100%)和10%(110%))。
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6.4 可运动性和持续期。期权将在授予时由委员会自行决定的时间和分期以及由委员会自行决定的条款和条件下行使，包括(A)实现一个或多个业绩目标；或(B)参与者在公司或子公司连续受雇或服务一段时间 ；提供, 然而，自授出日期起计十(10)年后(如奖励股票购股权授予直接或间接拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股票总投票权的百分之十(10%)以上的参与者，则自授出日期起计五(Br)(5)年内不得行使购股权)。尽管如上所述，如果根据本计划第17条的规定禁止行使根据其条款可行使的期权，则该期权将一直可行使，直到该条款不再阻止行使该期权之日起三十(30)天为止，但无论如何不得晚于该期权的到期日。
6.5 行权价款的支付.
(A) 行使期权后将购买的普通股的总购买价将全部以现金支付(包括支票、银行汇票或汇票)；提供, 然而，委员会可根据其全权酌情决定权及委员会订立的条款及条件，以下列方式全部或部分支付有关款项：(I)提交经纪行使通知；(Ii)以实际交付或核证过往收购股份的方式进行投标；(Iii)“净行使”选择权(如下文(B)段进一步描述)；(Iv)综合此等方法；或(V)委员会全权酌情批准或接纳的任何其他方法。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事或交易所法案第13(K)节所指的本公司“高管”的参与者 均不得 就根据本计划授予的任何奖励付款，或继续以本公司贷款或本公司违反交易所法案第13(K)条安排的贷款就该等 付款进行任何信贷扩展。
(B) 在期权“净行使”的情况下，本公司将不会要求参与者支付期权的行权价 ，但会将行权时发行的普通股数量减少至行权日公平市值不超过根据此方法行权的股份的总行权价的最大整体股数 。在下列情况下，普通股股票将不再是期权项下的流通股(因此将不再可行使)：(br}行使该期权的范围为：(I)用于支付“净行权”项下期权的行使价的股份，(Ii)因行使该行使而实际交付给参与者的股份，以及(Iii)根据本计划第14节为扣缴税款目的而扣留的任何股份 。
(C) 就该等付款而言，经核签投标或涵盖的过往收购股份将于购股权行使日按其公平市价估值。
6.6 锻炼的方式。参与者可不时全部或部分行使认购权，但须受本计划及证明该认购权的授标协议所载条件的限制，可亲身交付、以传真或电子方式或以邮寄方式向本公司主要执行办事处(或本公司不时订立并传达予参与者的本公司指定人士)发出行使认股权的书面通知，以及根据本计划第6.5节全数支付将购买的普通股股份的总行权价格。
| 7. | 股票 增值权利. |
7.1 格兰特。符合条件的接受者可根据本计划获得一项或多项股票增值权，该等股票增值权将受制于委员会可自行决定的条款和条件，与本计划的其他规定一致。股票增值权只能授予向子公司提供服务的合格接受者 ，条件是对于该合格接受者而言，普通股的标的股票构成 Treas含义内的“服务接受者股票”。注册美国证券交易委员会。1.409A-1(B)(5)(Iii)根据《守则》颁布。
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7.2 授标协议。每项股票增值权将由一份奖励协议证明，该协议将规定股票增值权的授予价格、股票增值权的期限以及委员会将确定的与本计划条款不相抵触的其他条款。
7.3 授权价。股票增值权的授予价格将由委员会在授予之日自行决定。提供, 然而，，该价格不得低于授予日一股普通股公平市价的100%(100%)。
7.4 可运动性和持续期。股票增值权将在委员会在授予时全权酌情决定的时间和分期内行使；提供, 然而，，自授予之日起十(10)年后不得行使股票增值权。尽管有上述规定，若根据本计划第17节的规定禁止行使根据其条款可行使的股票增值权，则股票增值权将一直可行使，直至该等条款不再阻止行使该等权利之日起三十(30)日为止。
7.5 锻炼的方式。股票增值权的行使方式与本计划第6.6节所述的期权通知方式相同，但须受委员会全权酌情决定的与本计划其他规定相一致的任何其他条款和条件的约束。
7.6 安置点。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款 ，金额通过乘以：
(A) 一股普通股在行使之日超过每股授予价格的公平市价；
(B) 行使股票增值权的普通股数量。
7.7 付款方式。根据本计划第7.6节结算的股票增值权的支付(如有)将根据适用奖励协议的条款以现金、普通股或两者的组合支付，由委员会决定。
| 8. | 受限股票奖励、受限股票单位和递延股票单位. |
8.1 格兰特。符合条件的获奖者可根据本计划获得一项或多项限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位 ，该等奖励将受委员会可自行酌情决定的条款和条件的约束，与本计划的其他规定一致。限制性股票单位将类似于限制性股票奖励，不同之处在于 在限制性股票单位授予日，参与者实际上不会获得普通股。限制性股票单位和递延股票单位将以普通股计价，但以现金支付，普通股或现金和普通股的组合 将由委员会全权酌情决定，并按奖励协议的规定支付。
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8.2 授标协议。每项限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位授予将由奖励协议证明，该协议将具体说明奖励的类型、限制期(S)、受限普通股的股份数量或授予的受限股票单位或递延股票单位的数量，以及委员会认为不与本计划条款相抵触的其他条款。
8.3 条件和限制。根据本计划的条款和条件，委员会将对根据本计划授予的限制性股票奖励、限制性股票单位或延期股票单位施加其认为适当的条件或限制，包括要求参与者为限制性股票奖励、限制性股票单位或延期股票单位的每股普通股支付规定的购买价，基于特定业绩目标的实现的限制，基于时间的限制，适用法律或持股要求的限制或本公司授予该等限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位时对普通股股份施加的出售限制。
8.4 投票权。除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中作出规定，否则在委员会确定的适用法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票奖励的参与者将被授予在限制期内对该限制性股票奖励所涉及的普通股股份行使完全投票权的权利。参与者对根据本协议授予的任何受限股票单位或延期股票单位没有投票权。
8.5 股息权.
(A) 除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中另有规定，否则在委员会决定的适用法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票奖励的参与者将享有与本公司其他股东相同的 股息权利。尽管有上述规定，受限于归属规定的限制性股票奖励的任何股息将被没收和终止的程度与受限股票奖励相同，奖励协议可要求任何现金股息再投资于受限股票奖励的额外普通股股份，受受限股票奖励和受限股票奖励 支付股息的相同条件和限制。在任何情况下，在受限股票奖励的归属条款失效之前，不会支付或分配与受限股票奖励有关的股息。
(B) 除非委员会另有决定并在参与者的奖励协议中作出规定，否则在委员会决定的适用法律允许或要求的范围内，根据本计划授予的任何限制性股票单位或递延股票单位可由委员会酌情决定附带股息等值的权利。此类权利使参与者有权在限制性股票单位或延期股票单位尚未发行时，获得相当于一股普通股支付的所有现金股息的金额。股息等价物可转换为额外的限制性股票单位或递延 股票单位，并可能(并将在下文要求的范围内)遵守与其附加的受限 股票单位或递延股票单位相同的条件和限制。股息等价物的结算可以现金形式、普通股 形式或两者兼而有之。受限股票单位或递延股票单位的股息等价物 将被没收和终止，其程度与与股息等价物相关的相应受限股票单位或递延股票单位 相同。在任何情况下，持有受限股票单位或递延股票单位的参与者将无权获得该等受限股票单位或递延股票单位的任何股息等价物，直至该等 受限股票单位或递延股票单位的归属条款失效为止。
| 13 |
8.6 限制的强制执行。为执行本第8条所述的限制，委员会可在代表限制性股票奖励的股票或记账符号上标明该等限制，并可要求参与者在限制失效前，将股票连同正式认可的股票权力交由本公司或其转让代理保管，或将股票所有权证据连同正式认可的股票权力保存在本公司转让代理的无证书账簿 中。此外，限制性股票奖励可按本公司与其登记处及转让代理或本公司指定代表参与者举行限制性股票奖励的任何第三方管理人订立的条款及条件，以非认证形式 举行。
8.7 限制的失效；解决。除本计划另有规定外，包括但不限于本计划第8节和第16.4节，受限股票奖励相关的普通股股票在 适用于此类股票的所有条件和限制已满足或失效(包括履行任何适用的税收 预扣义务)后，参与者将可以自由转让。于归属受限制股票单位后，受适用奖励协议的条款及条件所规限，受适用奖励协议的条款及条件规限，受限制股票单位将按奖励协议的规定，(A)按归属的普通股相关股份的公平市价以现金、(B)普通股股份或(C)两者的组合结算，但如参与者 已根据公司递延补偿计划或 安排适当地选择递延可归于受限制股票单位的收入，则除外。
8.8 第83(B)条选举限制性股票奖励。如果参与者根据守则第83(B)节就受限股票奖励作出选择，参与者必须在受限股票奖励授予日期后三十(30)天内，按照守则第 第83节的规定，向公司和国税局提交该选择的副本。委员会可在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者根据守则第83(B)节就奖励作出或不作出选择。
| 9. | 绩效 奖. |
9.1 格兰特。符合条件的获奖者可根据本计划获得一个或多个绩效奖励，此类奖励将受委员会自行决定的与本计划其他规定一致的条款和条件的制约，包括一个或多个绩效目标的实现。
9.2 授标协议。每个绩效奖将由奖励协议证明，该协议将规定参与者在绩效奖支付时将获得的现金、普通股股票、其他奖励或两者的组合，绩效奖所依据的任何绩效目标，必须实现任何绩效目标的任何绩效期间，以及委员会将确定的与本计划条款不相抵触的其他条款。
9.3 归属。在符合本计划条款的情况下，委员会可对授予其认为适当的绩效奖施加不与本计划规定相抵触的限制或条件，包括实现一个或多个绩效目标。
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9.4 获得绩效奖励报酬。根据本计划和奖励协议的条款，在适用的绩效 期间结束后，绩效奖励持有人将有权根据参与者在绩效期间获得的绩效奖励 的价值和数量获得支出，这取决于相应绩效目标 的实现程度以及对绩效奖励授予和支付施加的其他限制或条件已得到满足。
9.5 绩效奖励的支付形式和时间。在符合本计划条款的情况下，在适用的绩效期限结束后，绩效奖持有者将有权根据参与者在绩效期限内获得的绩效奖的价值和数量获得付款。 绩效奖的支付将根据相应绩效目标的实现程度确定。 绩效奖的支付将由委员会确定，并在奖励协议中得到证明。在符合本计划条款的情况下，委员会可自行决定以现金、普通股股票或其他奖励(或两者的组合)的形式支付所赚取的绩效奖励，其金额相当于适用绩效期间结束时所赚取的绩效奖励的价值。在委员会确定适用的业绩目标已实现的程度后，应尽快支付任何业绩奖，但不迟于第十五(15这是)第三(3)日研发) 紧接在业绩期间结束且符合任何额外归属限制的公司会计年度结束后的较晚一个月，或在业绩期间结束且满足任何附加归属限制的日历年度结束时 之后的一个月内，除非参与者已适当地选择延迟支付可归因于公司递延补偿计划或安排下的绩效 奖励的款项。委员会关于绩效奖支付方式和时间的决定将在与授予绩效奖有关的奖励协议中作出规定。为支付赚取的业绩奖励而发行的任何普通股或其他奖励可在委员会认为适当的任何限制下 授予，包括参与者在本公司或子公司连续受雇或服务一段时间。
9.6 绩效考评。委员会可在包括业绩目标在内的任何此类奖励协议中规定，任何业绩评价可包括或排除在业绩期间发生的下列任何事件：(A)与会计原则变化有关的项目；(B)与融资活动有关的项目；(C)重组或提高生产率举措的费用；(D) 其他营业外项目；(E)与收购有关的项目；(F)公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营项目；(G)与企业或业务部门的处置有关的项目；(H)与根据适用的会计准则不符合业务部门资格的非持续经营有关的项目；(I)可归因于业绩期间发生的任何股票股息、股票拆分、合并或股票交换的项目；(J)被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；(K)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(L)与已收购无形资产摊销有关的项目；(M)不属于公司核心持续业务活动范围的项目；(N)与收购的正在进行的研究和开发有关的项目；(O)与税法变化有关的项目；(P)与重大许可或合伙安排有关的项目；(Q)与资产减值费用有关的项目；(R)与诉讼、仲裁和合同结算的损益有关的项目；(S)汇兑损益。或(T)与任何其他不寻常或非重复性事件或适用法律、会计原则或商业状况的变化有关的项目。
| 15 |
9.7 调整业绩目标、业绩期间或其他归属标准。委员会可根据公司(或其任何子公司、部门、业务单位或其他子单位)的财务业绩，对影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件(包括本计划第9.6或4.4(A)节所述事件)或适用法律、法规或会计原则的变化，全部或部分基于公司的财务业绩，修订或修改任何未完成奖励的授予标准(包括任何业绩目标或业绩周期)。只要委员会确定这种调整是适当的，以防止本计划拟提供的利益或潜在利益的意外稀释或扩大 。委员会对上述调整(如果有)的决定将是最终的、决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。
9.8 委员会酌情作出调整。在符合个别协议条款的情况下，委员会保留酌情权 以公式、酌情决定或任何组合的方式，向上或向下调整奖金，由委员会决定。
9.9 股息权。持有根据本计划授予的业绩奖励的参与者在 业绩奖励颁发之日至业绩奖励结算之日这段时间内，将不会收到任何现金股息或股息等价物，该股息基于受绩效奖励约束的普通股股票上宣布的股息。
| 10. | 非员工 董事大奖. |
10.1 对非雇员董事的自动和非酌情奖励。在该等条款及条件的规限下，如符合本计划的其他条款，委员会可随时及不时批准规定自动授予根据本计划授予非雇员董事奖励的非雇员董事的决议案，并可按委员会全权酌情决定并在适用的奖励协议中阐明的条款及条件，向非雇员董事授予酌情的 非雇员董事奖励。
10.2 延期支付奖金；在留用人员中选举领奖。委员会可允许非雇员董事有机会根据委员会不时规定的条款及条件延迟支付奖励。 此外，委员会可允许非雇员董事根据董事会或董事会委员会制定的程序，选择收取全部或任何部分年度聘用费、会议费用或本计划预期的限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位或其他以股票为基础的奖励，以代替现金。
| 11. | 其他 股票奖励. |
11.1 其他以股票为基础的奖励。根据委员会全权酌情决定的与本计划其他条款相一致的条款和条件，委员会可向未按本计划条款 另有描述的合资格接受者授予其他以股票为基础的奖励，金额由委员会决定，并受委员会将决定的条款和条件的约束。此类奖励可能涉及将普通股的实际股份作为红利转让给 参与者，以代替根据本计划或其他计划或补偿性安排支付现金或交付其他财产的义务，或者以现金或其他方式根据普通股的价值支付金额，并可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。
11.2 其他股票奖励的价值。每个以其他股票为基础的奖励将以普通股股份或由委员会确定的基于普通股股份的单位 表示。委员会可酌情为任何其他基于股票的奖励确定绩效目标。如果委员会行使其自由裁量权，为任何此类奖励制定绩效目标，则将支付给参与者的其他股票奖励的数量或价值将取决于绩效目标的实现程度 。
| 16 |
11.3 支付其他以股票为基础的奖励。与其他股票奖励有关的付款(如有)将根据奖励条款以现金或普通股形式支付给委员会决定的任何其他股票奖励，但如参与者已根据公司 递延补偿计划或安排正确地选择延迟支付其他股票奖励，则不在此限。
| 12. | 股息 等价物. |
在符合本计划和任何奖励协议条款的前提下，委员会选定的任何参与者可获得股息等价物 ，其依据是接受任何奖励(包括任何已推迟的奖励)的普通股所宣布的股息， 截至股息支付日期，在奖励授予之日至奖励行使之日之间， 由委员会确定的授予、结算、支付或到期的期间。该等股息等价物将按委员会所厘定的公式、时间及限制转换为现金或额外的普通股 股份，而委员会可规定有关金额(如有)将视作已再投资于额外普通股或以其他方式再投资。尽管如此，委员会不得根据受购股权或股票增值权或未归属业绩奖励限制的普通股 宣布的股息授予股息等价物；此外，不会就任何未归属奖励支付股息或股息等价物。
| 13. | 终止雇用或其他服务的影响 . |
13.1 因故终止。除非委员会在授标协议或 参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个别协议条款或适用于参与者的公司计划或政策中另有明确规定，并且在符合本计划第13.4和13.5条的情况下，如果参与者在公司和所有子公司的雇佣或其他服务因下列原因终止：
(A) 截至终止生效之日，参与者持有的所有未到期期权和股票增值权将立即终止和没收；
(B) 截至终止生效之日，参与者所持有的所有已发行但未归属的限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收；以及
(C) 所有其他未授予的裁决将立即终止并没收。
13.2 因死亡、伤残或退休而终止工作。除非委员会在参与者与公司或其子公司或关联公司之间的奖励协议或适用于参与者的公司计划或政策的个人协议或计划或政策中另有明确规定，并且在符合本计划第13.4、13.5和15条的情况下，如果参与者因参与者死亡或残疾而终止在公司和所有子公司的雇佣或其他服务，或者参与者是员工，退休：
(A) 参与者截至该终止或退休生效日期所持有的所有未行使期权(不包括退休情况下的非雇员董事期权)和股票增值权，在该终止或退休之日起可行使的范围内，在该终止或退休之日起一(1)年内仍可行使(但在任何该等期权或股票增值权到期日之后)，且截至该终止或退休之日起不可行使的期权和股票增值权将被终止和没收；
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(B) 截至终止或退役生效日期，参与者持有的所有未授予的限制性股票奖励将被终止和没收；以及
(C) 截至终止或退休生效日期，参与者持有的所有未授予的限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收；提供, 然而，，对于以实现业绩目标为基础授予的任何此类奖励，如果参与者在该奖励的绩效期限结束之前终止在公司或任何子公司的雇佣或其他服务，但在绩效期限的一部分(但在任何情况下不得少于一年)结束后，委员会可全权酌情决定： 与参与者的 奖励有关的普通股股票的交付或支付(除非参与者已根据公司递延薪酬计划或安排适当地选择推迟可归因于该奖励的收入 )，但仅限于在整个绩效期间且仅就在该活动日期完成的适用绩效 期间的部分赚取，按比例分配基于参与者在绩效期间受雇的月数或年数或 在绩效期间提供服务的时间。委员会将考虑本计划第13.5节的规定，并将有权在决定是否交付该等普通股或其他付款时考虑任何其他事实或情况，包括参与者是否再次受雇。
13.3 因死亡、伤残或退休以外的原因终止工作。除非委员会在授标协议中或参与者与公司或其子公司或关联公司之间的个人协议条款或适用于参与者的公司计划或政策中另有明确规定，并且在符合本计划第13.4、13.5和15节的情况下，如果参与者因参与者的原因或死亡或残疾以外的任何原因终止在公司和所有子公司的雇佣或其他服务 ，或者参与者是 员工，则：
(A) 参与者于终止生效日期所持有的所有未行使购股权(包括非雇员董事购股权)及股票增值权，于终止后可予行使的范围内，将于终止后三(3)个月内仍可行使(但在任何该等购股权或股票增值权届满日期后不得行使)，而截至终止时不可行使的期权及股票增值权将被终止及没收。如果参与者在前一句所述的三(Br)(3)个月期间内死亡，根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法有权行使该期权或股票增值权的人可在参与者死亡后一(1)年内行使该期权或股票增值权(但在任何该等期权或股票增值权到期后不得行使)。
(B) 截至终止生效之日，参与者持有的所有未授予的限制性股票奖励将被终止和没收。
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(C) 截至终止生效之日，参与者持有的所有未授予的限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收；提供, 然而，，对于以实现业绩目标为基础授予的任何此类奖励，如果参与者在该奖励的绩效期限结束前被公司无故终止在公司或任何子公司的雇佣或其他服务，但在绩效期限结束后(但在任何情况下不得少于一年)，委员会可行使其 单独决定权，与参与者的 奖励有关的股票交付或支付(除非参与者已根据公司递延薪酬计划或安排适当地选择推迟可归因于该奖励的收入)，但仅限于在整个绩效期间且仅针对在该活动日期结束的适用绩效 期间完成的部分，并根据参与者在绩效期间受雇或提供服务的月数或年数按比例分配。
13.4 权利在终止时的修改。尽管有本第13条的其他规定，并符合《个人协议》的条款，但在参与者终止与本公司或任何子公司的雇佣或其他服务(视情况而定)时，委员会可自行决定(可在授予日或之后的任何时间行使，包括在终止后)，使该参与者在终止雇佣或服务后所持有的期权或股票增值权(或其任何部分)在终止雇佣或服务后终止、变为或继续可行使或保持可行使。和受限股票、受限股票单位、递延股票单位、绩效奖励、非雇员董事奖励和 终止、授予或不受雇用或服务终止后的限制和付款条件(视情况而定)的其他基于股票的奖励，每种情况均由委员会决定 ；提供, 然而，，(A)期权或股票增值权在到期日期后不得继续行使 ；及(B)委员会采取的任何此类行动未经受影响参与者同意(委员会有权根据本计划第4.4、13.5、 15或19节采取其认为适当的任何行动)，不得生效。
13.5 其他没收事件.
(a) 构成因由或不利诉讼的诉讼的效果。尽管本计划中有任何相反的规定，并且除了委员会在本计划下的其他权利，包括第13.5条，并且在符合个别协议的条款的情况下， 如果委员会自行决定参与者在终止与公司或子公司的雇佣或其他服务后一(1)年内或在一(1)年内采取了任何可能构成原因或不利行动的行动， 无论该行动或委员会的决定是否发生在终止该参与者在公司或任何子公司的雇佣或其他服务之前或之后，也无论该参与者是否因该原因或不利行为而被终止，(I)参与者在本计划下的所有权利以及参与者当时持有的证明奖励的任何奖励协议都将终止并被没收，而不会发出任何形式的通知，以及(Ii)委员会将有权自行决定撤销对以下项目的行使、授予、发放或付款：(B)要求参与者在收到本公司的撤销通知后十(10)天内，向本公司支付因该撤销、归属、发行或支付而收到的任何金额或实现的任何收益(包括就任何受任何奖励限制的普通股股份支付的任何股息或其他分派)。本公司可将任何购股权或股票增值权的行使推迟至多六(Br)个月，在收到参与者的行使书面通知后，或在任何奖励归属时发出股票或记账记账后，推迟至多六(6)个月，直至该归属日期起计六(6)个月，以便 委员会就是否存在原因或不利行动作出任何决定。公司将有权从参与者未来的工资中扣留和扣除 (或从公司或子公司欠参与者的其他款项中扣留和扣除) 或作出其他安排，以收取履行该等付款义务所需的所有金额。除非委员会在适用的授标协议中另有规定，否则本第13.5(A)条不适用于控制权变更后的任何参与者。
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(b) 根据适用的法律和公司政策没收或追回奖励。如果由于不当行为导致公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司需要编制会计重述，则根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的任何参与者将在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交财务文件后12个月内 报销该个人根据本计划获得的任何奖励的金额。本公司还可寻求追回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定作出的任何裁决，或适用法律要求的任何其他追回、没收或补偿条款，或普通股股票随后在其上上市或交易的任何证券交易所或市场的要求。此外，本计划下的所有奖励将根据本公司不时生效的任何追回或没收政策以及委员会决定并在适用的奖励协议中规定的没收和/或处罚条件或条款进行没收或其他处罚。
| 14. | 代扣代缴税款 . |
14.1 总则。公司有权(A)从参与者未来的工资中扣留和扣除(或从公司或子公司可能欠参与者的其他金额中扣留和扣除)，或作出其他安排，收取公司合理确定为满足可归因于奖励的任何和所有联邦、外国、州和地方扣缴和雇用 相关税收要求的所有 金额，包括授予、行使、归属或结算或支付与奖励或取消资格处置有关的股息，奖励或取消资格的股票处置，或(B)要求 参与者在就奖励采取任何行动(包括发行任何普通股)之前，立即将预扣的金额汇给公司。根据本计划扣缴普通股税款时，扣缴金额仅为参与者适用税务管辖区的最高法定税率或不会对公司造成负面会计影响的其他税率。
14.2 特别规则。委员会可根据委员会确定的条款和条件，通过扣留奖励相关普通股股份、选择投标、或通过提交经纪人行使通知或上述方法的组合，允许或要求参与者全部或部分履行本计划第14.1节所述的任何预扣或雇佣相关税收义务。为履行参与者的 预扣或与雇佣有关的纳税义务，本公司扣缴的普通股或以前收购的股份 或认证所涵盖的股份将按其在纳税日的公平市值进行估值。
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| 15. | 更改控件中的 . |
15.1 控制权变更的定义。除非参与者 与公司或其子公司或关联公司之间的奖励协议或个人协议中另有规定，控制权的变化“将表示发生以下情况中的任何一项：
(A) 除本公司外，任何个人、实体或团体(按《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条的含义)收购本公司当时已发行普通股的50%(50%)或以上的实益所有权(根据《交易法》颁布的规则13d-3)，或有权在董事选举中普遍投票的本公司当时已发行有投票权的证券的合并投票权，但不包括本公司或其任何子公司的任何此类收购，或本公司或其子公司的任何员工福利计划(或相关信托)，或任何 实体在收购后分别超过该实体当时未偿还股本的50%(50%)，以及有权在该实体管理机构的所有或基本上所有成员的选举中普遍投票的该实体当时未偿还股本的合并投票权，则直接或间接地由作为受益所有者的个人和实体实益拥有。分别为紧接收购前的公司普通股和有表决权证券 ，其比例与其在紧接收购前的所有权基本相同，公司当时已发行的普通股或公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权 有权在董事选举中普遍投票(视情况而定)；或
(B) 本公司重组、合并或合并的完成，在紧接重组、合并或合并之前是本公司普通股和有表决权证券的各自实益拥有人的全部或基本上所有个人和实体 在该重组、合并或合并后，不直接或间接实益地分别拥有当时已发行普通股的50%(50%)以上，以及当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权。因该等重组、合并或合并而产生的公司的名称；或
(C) 完全清盘或解散公司，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产。
15.2 控制权变更的影响。除适用的授标协议或个别协议的条款另有规定外，在控制权发生变更的情况下，委员会(在控制权变更前组成)可酌情决定：
(A) 要求以因控制权变更而产生的公司股票或其母公司股票取代部分或全部普通股股票，但须接受未偿还奖励，并对董事会根据第4.4节决定的奖励进行适当和公平的调整。
(B) 规定：(I)部分或所有尚未行使的认购权应立即或在随后的雇佣终止时全部或部分可行使，(Ii)适用于部分或所有已发行的限制性股票奖励和受限股票单位的限制或归属应立即或在随后的雇佣终止时全部或部分失效，(Iii)适用于部分或所有未偿还奖励的履行期应全部或部分失效，和/或(4)适用于部分或所有未决奖励的业绩目标应被视为达到目标或任何其他水平；和/或
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(C) 要求持有者将全部或部分尚未支付的奖励全部或部分交给公司，并由公司立即取消，并规定持有者获得(A)根据下文第15.3条确定的金额的现金支付；(B)根据控制权变更产生或继承公司业务的公司股本股份，或其母公司，其公平市场价值不低于上文(A)款确定的金额；或(C)根据上文(A)款支付现金和根据上文(B)款发行股票的组合。
15.3 激励奖的另类处理。对于控制权的变更，委员会可在授标时或授奖后的任何时间，在授奖协议中，根据第15.2(A)条确定根据本计划颁发的任何或所有未完成的授奖，不论是否可行使或授予(视情况而定)，而不是根据第15.2(A)条向参与者提供替代奖励。将被取消和终止，并且与该取消和终止有关 该奖励的持有者将就每股受该奖励约束的普通股获得一笔现金支付(或交付股票、其他证券或现金、股票和证券的组合，其公平市场价值(由委员会善意确定)相当于该现金支付)，相当于 公司股东就与该控制权变更相关的普通股所收到的对价与每股收购价之间的差额(如果有)，根据奖励，乘以适用于该奖励(或该奖励计价的普通股)的普通股数量；提供, 然而，，如果该产品为零($0)或更低，或者在奖励不能行使的范围内，奖励可以被取消和终止，而不支付任何费用。如普通股持有人或有或有或延迟收取根据控制权变更而支付的代价的任何部分，则委员会可根据委员会对未来可能支付该等代价的现值的善意估计，全权酌情厘定控制权变更时该等代价的每股公平市价。尽管有上述规定，根据奖励发行的任何普通股股份如在紧接控制权变更生效前不受根据计划或奖励协议(证券法除外)的进一步限制，将被视为已发行普通股 ，并与与控制权变更相关的其他已发行普通股享有相同的对价。
15.4 对控制支付变更的限制。即使第15条有任何相反规定，如果对于参与者而言， 加速授予奖励或支付现金以换取全部或部分基于股票的奖励(加速或支付可被视为本守则第280g(B)(2)条所指的“支付”)，连同该参与者有权从本公司或本公司为其成员的“附属团体”(如本守则第1504(A)节所界定，而不考虑本守则第1504(B)节)的任何公司获得的任何其他“付款” ，将构成 “降落伞付款”(如本守则第280g(B)(2)节所界定)。则根据本计划第15.2节或15.3节向该参与者 支付的“付款”将减少(或取消加速归属)至最大金额，因为 将不会对此类“付款”的任何部分缴纳守则第499节所征收的消费税；提供, 然而，，只有在扣减后的付款总额超过(A)没有扣减的付款金额减去(B)根据守则第(Br)4999节征收的可归因于任何该等超额降落伞付款的消费税总额之间的差额，才会作出上述扣减；及前提是，进一步根据守则第280G节的规定，此类支付将减少 (或取消加速归属)，方法是首先取消对行使价格高于守则第280G节规定的正值普通股的当时公平市价的期权的归属，然后根据守则第409A节的规定减少或取消延期支付的奖励或按比例分配的福利，如果需要进一步减少 ，则通过减少或取消不受守则第409A节约束的奖励之间的付款或福利按比例进行。尽管有上述规定，但如果参与者与公司或子公司签订了单独的协议，明确解决了守则第280G条或4999条的潜在适用问题，则第15.4条将不适用，根据本计划第15条向参与者支付的任何款项将被视为根据该单独协议产生的款项；提供, 然而，，该单独协议不得修改构成递延补偿的任何奖励项下的支付时间或形式，但须遵守本守则第409a条，如果修改将导致该奖励受到本守则第409a条规定的不利税收后果的影响。
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15.5 例外情况。尽管第15条有任何相反规定，参与者与公司或其子公司或关联公司之间的单独授奖协议或个人协议可包含有关控制权变更时奖励的归属、支付或处理的条款，任何此类授奖协议或个人协议的条款在与本第15条的条款相抵触的范围内适用。委员会没有义务以相同的方式处理所有受本第15条约束的授奖。根据第15条支付的任何款项的时间可能受推迟收到根据公司递延补偿计划或安排支付的款项的任何选择的支配。
| 16. | 符合条件的接受者和参与者的权利；可转让性. |
16.1 就业。本计划或授标协议中的任何内容都不会以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时终止任何符合资格的接受者或参与者的雇用或服务的权利，也不授予任何符合资格的 接受者或参与者继续受雇于公司或任何子公司的权利。
16.2 没有获奖的权利。任何参与者或合格的获奖者都不能要求在本计划下获得任何奖励。
16.3 作为股东的权利。除奖励协议另有规定外，参与者对于任何以股票为基础的奖励所涵盖的普通股，将没有作为股东的权利 ，除非参与者成为该等普通股的记录持有人 ，然后受本协议或奖励协议中规定的任何限制或限制的约束。
16.4 对转让的限制.
(A) 除非依照遗嘱遗嘱或继承法和分配法，或以下(B)和 (C)款另有明确允许，否则参与者在行使(如为期权或股票增值权)或归属、发行或结算该奖励之前的任何权利或利益，在参与者有生之年不得转让或转让，或受到任何留置权的约束，无论是自愿或非自愿的、直接或间接的、通过法律的实施或其他方式。
(B) 参与者将有权指定受益人在该参与者死亡时获得奖励，如果该参与者死亡，将向该受益人支付本计划项下到期的任何款项，并可由该受益人行使任何期权或股票增值权(在根据本计划第13条允许的范围内)。如果已故参与者未能指定受益人，或参与者指定的受益人未能幸存，本计划项下到期的任何金额将支付给参与者的法定代表人、继承人和受遗赠人，并可行使任何期权或股票增值权(在本计划第13节允许的范围内)。如果一名已故参与者 已指定受益人，而该受益人在该参与者尚存但尚未完全支付本计划项下的所有到期金额或所有可行使的期权或股票增值权之前死亡，则此类付款将支付给受益人的法定代表人、继承人和受遗赠人，并可由其行使该等期权或股票增值权。
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(C) 应参与者的请求，委员会可全权酌情允许将非法定股票期权的全部或部分转让给参与者的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，分享该参与者家庭的任何 个人(租户或雇员除外)、上述任何人拥有超过50%(50%)受益权益的信托、上述任何人(或参与者)控制资产管理 的基金会、以及这些人(或参与者)拥有超过50%(50%)投票权权益的任何其他实体。 任何获准受让人在转让前将继续遵守适用于该参与者的所有条款和条件。允许的移交可以委员会可自行决定的要求为条件，包括受让人签署或交付适当的确认书、律师意见或其他文件。
(D) 委员会可对参与者根据本计划获得的任何普通股施加其认为适当的限制，包括最短持有期要求、适用的联邦证券法、普通股上市或交易所在的任何证券交易所或市场的要求，或适用于该等股票的任何蓝天或州证券法或公司的内幕交易政策。
16.5 本计划的非排他性。本计划中包含的任何内容均无意修改或撤销本公司以前批准的任何薪酬计划或计划，也不会对董事会采取董事会认为必要或适宜的额外或其他薪酬安排的权力或权限造成任何限制。
| 17. | 证券法和其他限制. |
17.1 非记名股票。截至生效日期，根据本计划发行的普通股奖励和股票尚未 根据证券法或任何适用的州或外国证券法进行登记，本公司没有义务让任何参与者 登记普通股，或协助参与者获得各种登记要求的豁免，或 将普通股在国家证券交易所或任何其他交易或报价系统上市。
17.2 证券法限制。尽管本计划有任何其他规定或根据本计划签订的任何奖励协议，本公司将不被要求根据本计划发行任何普通股，参与者不得出售、转让、转让或以其他方式处置根据本计划授予的奖励发行的普通股，除非(A)根据证券法和任何适用的州或外国证券法 有关于此类股票的有效登记声明，或根据证券法和适用的州或外国证券法获得此类登记豁免，和(B) 委员会在其全权决定下认为必要或可取的任何其他美国或外国监管机构的同意、批准或许可。本公司可在收到有关各方的任何 陈述或协议，以及在代表 普通股的股票或记账符号上放置任何图例，作为本公司为遵守证券法或其他限制而认为必要或适宜的情况下，订立发行、出售或转让的条件。
| 24 |
| 18. | 延期支付薪酬；遵守第409a条. |
根据本计划颁发的所有奖项的形式和管理方式应符合本准则第409a条的要求或本准则第409a条的例外要求，并且本授标协议和本计划的解释和管理方式将与该意图一致并使其生效。委员会有权通过被认为是必要或适当的规则或条例，以符合《守则》第409a节的例外或遵守其要求。对于根据《守则》第409a条的规定构成延期补偿的奖励：(A)如果在服务终止时，根据该《奖励》应支付任何金额，则服务终止将被视为仅在参与者经历服务离职的时间发生；(B)如果根据此类奖励，因残疾而应支付的任何金额，将被视为仅在参与者经历了《守则》第409a条所定义的“残疾”时才发生。(C)如果因发生控制权变更而根据该奖励应支付任何金额，则控制权变更将被视为仅在为守则第409a节的目的而定义的该等术语所定义的“公司的所有权或实际控制权的变更或该公司相当一部分资产的所有权的变更”的情况下 ；(D)如果参与者因参与者在第409a节所指的“指定员工”的离职而根据该奖励支付任何款项 ，则不会在(I)参与者离职之日后六个月或(Ii)参与者死亡后六个月之后的第一个工作日之前 支付任何款项，除守则第409a条允许的情况外，以及(E)除非且仅在守则第409a条允许的范围内，否则不会修改或支付此类奖励。
| 19. | 修改、 修改和终止. |
19.1 一般。在符合本第19条其他小节以及本计划第3.4和19.3节的规定下，董事会可随时暂停或终止本计划(或其任何部分)或终止任何未完成的授标协议，委员会可随时并不时修订本计划或修订或修改未完成授标的条款。委员会有权 修改或修改奖励条款，包括修改普通股股票数量或其他条款和奖励条件、加速奖励授予、延长奖励期限、接受交出任何未完成奖励，或在以前未行使或授予的范围内授权授予新奖励以取代已交出的奖励； 提供, 然而，经修订或修改的条款为当时有效的本计划所允许，且受该等修订或修改条款不利影响的任何参与者 已同意该等修订或修改。
19.2 股东批准。在下列情况下，未经公司股东批准，对本计划的任何修订均不生效：(A) 根据《守则》第422条、普通股交易所在的主要证券交易所或股票市场的规则、适用的州公司法律或法规、适用的联邦法律或法规以及根据本计划授予或将授予奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律，修订须经股东批准；或(B)此类修订 将：(I)修改本计划的第3.4节；(2)增加根据本计划已发行或可发行的普通股总数；或(3)降低本计划第6.3和7.3节规定的最低行权价或授权价。
19.3 以前授予的奖项。即使本计划有任何其他相反的规定，未经受影响参与者同意，本计划的终止、暂停或修改不得对任何未完成的奖励产生不利影响；提供, 然而，， 这句话不会损害委员会根据本计划第4.4、9.7、13、15、18或19.4节采取其认为适当行动的权利。
| 25 |
19.4 修改以符合法律。尽管本计划中有任何其他相反的规定，委员会仍可修改本计划或授标协议，使其在必要或适宜的情况下追溯生效，以使本计划或授标协议符合当前或未来与此类或类似性质的计划有关的任何法律，并符合根据其颁布的行政法规和裁决。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据第19.4节对本计划下授予的任何奖励进行的任何修改，而无需进一步考虑或采取行动。
| 20. | 替换的 奖项. |
委员会可根据本计划颁发奖励，以取代因前雇佣实体与本公司或附属公司合并或合并，或由本公司或附属公司收购前雇佣公司的财产或股票而成为本公司或附属公司员工的另一实体的员工所持有的股票及股票奖励。委员会可指示按照委员会认为在有关情况下适当的条款和条件授予替代裁决。
| 21. | 本计划的生效日期和持续时间. |
此 计划自生效日期起生效。本计划将于生效日期十(10)周年日午夜终止 ，并可在此之前通过董事会行动终止。本计划终止后将不会授予任何奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件 ，在本计划终止时未完成的奖励将保持未完成状态。
| 22. | 数据 隐私. |
作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确且毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附属公司以实施、管理和管理参与者参与本计划的方式收集、使用和转让本第22条所述的个人数据。公司及其子公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码； 出生日期；社会保障、保险号或其他识别号码；工资；国籍；职务(S)；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理本计划和奖励(“数据“)。 公司及其子公司和关联公司可以根据需要在彼此之间转移数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，公司及其子公司和关联公司可以将数据转移给第三方，以协助公司实施、管理和管理计划。这些收件人可能位于参与者的 国家/地区或其他地方，参与者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与收件人的 国家/地区不同。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以 电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括向经纪商或其他第三方(公司或参与者可以选择向其存入任何普通股)传输所需的数据。 只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可以随时查看公司持有的有关该参与者的数据、请求有关该参与者数据的存储和处理的其他 信息、建议对有关该参与者的数据进行任何必要的更正，或者免费以书面方式拒绝或撤回本条款22中的同意，方法是联系当地的人力资源代表。公司可以取消参与者参与本计划的能力，如果参与者拒绝或撤回第22条中的同意，则根据委员会的酌情权，参与者可以丧失任何未完成的奖励。 有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系他们当地的人力资源代表。
| 26 |
| 23. | 杂类. |
23.1 用法。在本计划中，除非另有明确的相反意图，(A)本计划中使用的任何男性术语也将包括女性和非二元，(B)复数将包括单数，而单数将包括复数，(C)“包括”是指在不限制该 术语之前的任何描述的一般性的情况下，以及(D)“或”用于“和/或”的包容意义。
23.2 与其他利益的关系。根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的普通股或现金 均不包括在计算根据本公司或任何附属公司的任何退休金、退休(合格或不合格)、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划支付给任何参与者的福利时作为“补偿” ，除非该计划另有规定。
23.3 零碎股份。不会根据本计划或任何奖励发行或交付普通股的零碎股份。委员会 将决定是否发行或支付现金、其他奖励或其他财产，以代替普通股的零碎股份，或者是否通过向上或向下四舍五入的方式没收或取消该普通股的零碎股份或其任何权利。
23.4 管辖法律；强制管辖权。除此处明确规定的范围或与公司治理和权力相关的其他事项(所有这些事项均受公司注册司法管辖区的法律管辖)外，本计划的有效性、解释、管理和效力以及与本计划有关的任何规则、法规和行动将 完全受特拉华州法律管辖和解释，尽管与任何司法管辖区的法律 原则相冲突。除非在授标协议中另有明确规定，否则公司和 本计划项下的授奖获得者特此不可撤销地向特拉华州联邦或州法院提交与 因本计划或任何相关授标协议而产生或相关的任何和所有争议、问题和/或索赔。本公司和根据本计划获奖的 获奖者还同意，由本计划或任何相关授标协议引起或与之相关的任何和所有此类争议、问题和/或索赔将提交特拉华州联邦或州法院进行裁决，并由公司自行选择司法管辖权和地点。
23.5 接班人。本计划项下本公司与本计划授予的奖励有关的所有义务将对公司的任何继承人 具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或其他方式的结果， 公司的全部或几乎所有业务或资产。
23.6 施工。在任何可能的情况下，本计划和任何授标协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效。如果本计划或任何授标协议的任何条款根据适用法律在任何程度上无效，则该条款在其仍然有效的范围内仍然有效。本计划和奖励协议的其余部分也将继续有效， 整个计划和奖励协议将继续在其他司法管辖区有效。
| 27 |
23.7 电子文件的交付和签立。在适用法律允许的范围内，公司可以：(A)通过电子邮件或其他电子方式(包括在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上张贴) 与本计划或本合同项下的任何奖励有关的所有文件(包括美国证券交易委员会要求的招股说明书) 以及公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件(包括年度报告和委托书)、 和(B)允许参与者使用电子、互联网或其他非纸质手段执行适用的计划文件(包括授标协议)，并按照委员会规定的方式在本计划下采取其他行动。
23.8 构成颁授奖状的法人诉讼。除非委员会另有决定，否则构成公司向任何参与者颁发奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受参赛者的。在 公司记录(E.g.、董事会或委员会同意、决议或会议记录)记录构成赠款的公司行动 包含条款(E.g.、行权价格、授予时间表或股份数量)与奖励协议或相关授予文件中的那些 不一致，并且由于奖励协议或相关授予文件的纸面印刷错误而导致与奖励协议或相关授予文件中的 不一致，公司记录将受控制，参与者将对奖励协议或相关授予文件中不正确的条款没有法律约束力的权利。
23.9 没有关于税收影响的陈述或保证；没有关于税收的最小化或通知的义务。尽管本计划有任何相反的规定，公司及其子公司、董事会和委员会既不代表也不保证 其项下的任何联邦、州、地方或外国法律和法规下的税收待遇(单独和统称为税法“)根据本计划向任何参与者授予的任何奖励或支付给任何参与者的任何金额，包括但不限于此类奖励或金额根据税法可在何时以及在多大程度上受税收、罚款和利息的影响，并且 没有责任或义务将奖励对此类奖励持有人的税收后果降至最低。本公司对任何参与者均无责任或义务就行使奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，本公司将没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人有关裁决即将终止或期满，或裁决可能无法行使的期限。
23.10 资金不足的计划。对于公司或其 子公司为帮助其履行本计划下的义务而进行的任何投资，参与者将没有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容以及根据本计划规定采取的任何行动都不会在本公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立或解释为任何类型的信托或信托关系。在任何个人获得根据本计划从本公司或任何子公司获得付款的权利的范围内，该权利将不会大于本公司或该子公司的无担保普通债权人的权利。本协议项下将支付的所有款项将从公司或子公司(视情况而定)的普通资金中支付，不会设立任何特别或单独的基金，也不会进行资产分割 以确保支付除本计划明确规定外的此类金额。
23.11 赔偿。在符合特拉华州法律的任何限制和要求的情况下，每个现在或将会是董事会成员或董事会任命的委员会成员的个人，或根据本计划第3.3节获得授权的公司高管或员工，都将得到公司的赔偿，并使其不受任何损失、成本、责任或费用的损害， 任何索赔、诉讼或任何索赔、诉讼、他或她可能是其中一方或由于根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而可能参与的诉讼或诉讼 ，以及他或她在公司批准下为了结该等诉讼、诉讼或诉讼而支付的任何或所有款项，或由他或她支付以满足针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或法律程序的任何判决的诉讼或法律程序，但他或她将自费给公司一个机会。在他/她承诺以自己的名义处理和捍卫之前处理和捍卫该产品。上述赔偿权利并不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜，或根据与本公司的任何 协议而有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能有权向他们作出赔偿或使他们免受损害的任何权力。
| 28 |
附件 E
4月13日，2023
伦登·蒂莫西
首席财务官
牛津剑桥收购公司
爱德华街42号套房201
乔治敦，大开曼群岛，KY1-9006
致：董事会董事：
Stanton Park Advisors，LLC(“Stanton”， “We”)受聘于Oxbridge Acquisition Corp.(“Oxbridge”)，就董事会根据Oxbridge与本公司于2023年2月24日签订的业务合并协议及重组计划(“BCA”)的条款考虑可能与Jet Token Inc.(分别为“收购”及“公司”)的业务合并事宜向董事会(“董事会”)提供意见。我们已受聘于2022年12月31日(“估值日期”)就牛桥将为本公司支付的代价(包括普通股股份(定义见下文)及牛桥将向本公司股东发行的普通股认股权证(“合并代价认股权证”))(统称为“合并代价”) 于2022年12月31日(“估值日期”)执行公平意见。本函件将作为吾等就牛桥为本公司支付的合并代价是否公平(从财务角度而言)的意见(“意见”)。
在您的批准下，我们收到并依赖此类建议，收购将按照BCA的规定完成。据我们了解，此次收购预计将于2023年第二季度末完成(“完成”)。吾等获进一步告知(并已依赖该等意见并获阁下批准)，收购事项由牛桥与本公司之间的业务合并组成，据此，事实上的牛桥将收购本公司，代价是根据BCA将本公司所有已发行股本及股本等价物转换为 本公司普通股(分别为“普通股”及“尚存实体”)的股份。成交时已发行的普通股的价值根据《商业公司法》按每股10美元(“每股价值”)估值。 合并代价包括(A)450万(4,500,000)股普通股(“合并代价 股”)及(B)734万3941(7,343,941股)认股权证购买普通股(“合并代价认股权证”)。
鉴于牛桥是最近成立的，没有经营历史，除现金外没有其他资产，而且其证券交易稀少，我们假设，在您的批准下，收购中将发行的每股普通股的公允价值等于每股普通股价值，我们认为这是牛桥普通股的估计赎回价格，我们没有对普通股的公允价值进行 任何单独分析。因此，我们假设合并对价的总价值为4500万美元(45,000,000美元)。
吾等理解，就收购事项而言，本公司的若干雇员可与尚存实体订立雇佣协议，并可根据奖励计划安排预留牛津剑桥的若干股权以供发行。我们的意见不涉及此类协议或激励计划安排的公平性。吾等进一步了解，就收购事项，牛桥可能会就本公司未来的融资或资金作出承诺。我们的意见不会为此类未来的融资或资金承诺或 义务赋予任何价值。
| E-1 |
牛桥收购公司董事会。
2023年04月13日
第 页2
此外，据我们了解，此次收购 考虑了牛桥股份持有人的权利、特权和偏好的某些变化，以及牛桥管理层和董事会组成的某些变化 。我们没有对权利、特权和偏好的这种变化和/或牛桥管理层和董事会的组成变化的公平性 进行分析，也没有就此发表意见。吾等不会就支付予任何人士的任何费用、补偿或代价的公平性(从财务角度而言对本公司的合并代价的公平性除外)或任何交易成本的公平性或其分配 发表意见。
我们被要求从财务角度向董事会提供有关牛桥以发行合并代价股份及合并对价认股权证的形式于收购中支付的合并代价是否公平的意见。我们没有被要求就合并考虑的公平性 向董事会以外的任何其他人士或实体发表任何意见，我们也没有明确表示过此类意见。吾等并未 受聘担任董事会的财务顾问；吾等并未参与收购事项的谈判或架构或BCA的谈判或架构事宜；吾等并未参与为Oxbridge、本公司及/或收购事项筹集任何资金，或与之相关或与之有关联，或就该等资金提供任何意见；我们亦未被要求 考虑收购事项的任何非财务因素或董事会或Oxbridge可选择的任何其他方案。在您同意的情况下，在确定公允价值时，我们只考虑了公司在紧接交易结束前的权益价值， 没有考虑此次收购的任何影响(正面或负面)。除确定合并对价认股权证合计价值的方法外，经阁下同意，我们并未考虑发行普通股、认股权证、期权、限制性股票单位及/或任何其他可转换证券对牛桥股权持有人的摊薄影响。我们的服务 是以独立估值顾问的身份提供的，而不是作为董事会、牛桥、牛桥股东、本公司股东或任何其他个人或实体的受托、财务或投资顾问，或作为 经纪人/交易商。
针对本意见，我们已根据我们的专业判断，在 情况下进行了我们认为必要和适当的审查、分析和调查。除其他事项外，我们曾考虑以下资料：
| ■ | 公司截至2019年12月31日的财政年度截至2021年12月31日的经审计财务报表 ，可从美国证券交易委员会的EDGAR获得； | |
| ■ | 对公司截至2023年12月31日至12月31日的财政年度的预测，2028; | |
| ■ | 这个BCA； | |
| ■ | 投资者演示文稿 由公司； | |
| ■ | 第三方行业和经济研究，包括但不限于IBIS World、Duff&Phelp‘s Cost of Capital Navigator、Pepperdine 私人资本市场项目：2022年私人资本市场报告、商业估值资源公司的交易统计数据；以及 | |
| ■ | 我们认为的其他信息、研究、分析 恰如其分。 |
经您同意，我们已i)依赖以下财务和补充信息的准确性和完整性：(A)由董事会、牛桥和/或公司或其代表提供的财务和补充信息，或(B)我们以其他方式从公共来源或私人来源获得并且我们认为在行使我们的专业判断时合理可靠的财务和补充信息，ii)不承担独立核实此类信息的责任， 及iii)未对牛桥或本公司的任何特定资产进行任何独立估值或评估，或对牛桥或本公司的任何特定负债进行任何评估或估计。
| E-2 |
牛桥收购公司董事会。
2023年04月13日
第 页3
关于与本公司有关的预测及/或财务 预测，经阁下同意，我们假设该等预测及/或财务预测已合理地 根据并反映本公司管理层目前对本公司未来财务表现的最佳估计及判断，而尚存实体的管理层将能够执行该等预测及/或财务预测所依据的业务计划 。如果您同意，我们对此类预测和/或财务预测或其所依据的假设不承担任何责任，也不表达任何观点。我们的意见假设牛桥或本公司并无或有 或表外资产或负债。
我们的意见基于存在的经济、市场和 其他条件，并可在本协议日期进行合理评估，并不涉及收购在任何其他日期的公平性 。在陈述我们的意见时，我们假设在意见发表之日存在的实际情况、协议和条款 在收购完成之前将基本保持不变。不言而喻，金融市场易受波动性影响，我们的意见并不针对适用的金融市场的潜在发展。
我们在此表达的意见是为董事会在审议收购事项时的用途和利益而提供的。我们已 同意在此委托书/招股说明书中包含我们的全部意见和本说明书中的描述，如果适用法律要求，牛桥必须向美国证券交易委员会提交与此次收购相关的任何其他 申请。
我们的意见(I)不构成对董事会或牛桥股东、本公司股东或任何其他个人或实体就董事会应采取的与收购有关的任何行动的建议 本公司股东或任何其他个人或实体应就收购或其任何方面采取的行动；(Ii)不涉及收购的优点或董事会或董事会参与收购的基本商业决定 或任何替代方案的相对优点；(Iii)(br}并无就与收购有关的任何潜在交易提出任何意见或表达任何意见；及(Iv)并无表示合并考虑 在任何情况下均为牛津剑桥可能达到的最佳水平；相反，其仅表示合并考虑是否在若干财务分析所建议的范围内。关于是否继续进行收购或任何相关交易的决定 可能取决于对与该意见所基于的财务分析无关的因素的评估。该意见不应被解释为斯坦顿对任何一方负有任何受托责任。
我们的意见并不代表我们对任何管理层薪酬或任何已支付的费用或支出、任何未来的资金或筹资承诺、或牛桥股份持有人的权利、特权和偏好的任何变化，以及牛桥管理层和董事会组成的某些变化的公平性 提供任何建议。此外，我们的意见不会被解释或视为偿付能力意见，也不会就法律、会计或税务事宜提供任何建议。
未经我们的事先书面同意，不得在任何时间复制、传播、引用或引用本意见。
因此，在符合上述规定的情况下，吾等 认为，截至本文日期，牛桥以收购方式向本公司支付的合并代价 向本公司股东发行合并代价股份及合并对价认股权证，从财务角度而言对牛桥公平 。
真诚地
| /S/ 斯坦顿公园顾问有限责任公司 | |
| 斯坦顿公园顾问公司，有限责任公司 |
| E-3 |
附件F
授权 协议
此 保修协议(此“协议“)，日期为[●]，2023年，是由JET.AI Inc.， 一家特拉华州公司(The公司)和作为认股权证代理的纽约公司大陆证券转让信托公司(授权代理“，并且在此也被称为”转接 代理”).
独奏会
鉴于， Jet.AI Inc.(A)在实施本地化和业务合并之前，牛桥收购公司(“Oxbridge”)， 和(B)在实现牛桥作为特拉华州公司的本地化(“本地化”)和预期的业务合并(“业务合并”)之后，将发行约7,353,000份认股权证(“合并 对价授权根据相关业务合并协议的条款和条件，该等合并对价认股权证应支付给Jet.AI普通股的持有者，以换取Jet Token普通股的所有流通股，面值$0.0001(普通股“)在企业合并中 (“历史上的展期股东”)紧接该等业务合并完成后，按比例计算符合他们的利益；
鉴于， 于2021年8月11日，本公司与认股权证代理订立了一项认股权证协议(先行认股权证协议) 管理(I)本公司于2021年8月16日结束的首次公开招股中发行的公共单位所包括的公共认股权证(IPO截止日期“)，及(Ii)以私募方式发行的私人单位所包括的私募认股权证，而该私募认股权证与IPO完成同时完成(本段使用但未予界定的大写词语具有《优先认股权证协议》赋予它们的涵义)；
鉴于，该公司已向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交了《选委会“)表格S-4(修订)，档案第333-270848号(”注册声明“)及招股章程(”招股说明书“)， 根据修订后的1933年证券法进行注册(”证券法“)，合并对价 认股权证；
鉴于， 公司希望认股权证代理人代表公司行事，并且认股权证代理人愿意就合并对价认股权证的发行、登记、转让、交换和行使 ；
鉴于， 本公司希望规定合并对价认股权证的形式和条款、发行和行使该等认股权证的条款，以及本公司、权证代理人和合并对价认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及
鉴于， 当代表本公司签立并由认股权证代理人或其代表(如已签发实物证书)会签时，所有必要的行为及事情均已完成及履行，以使合并对价权证按本协议的规定履行本公司的有效、具约束力及法律责任，并授权签署及交付本协议。
现在， 因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：
1. 委任令状代理人。本公司特此委任大陆股票转让信托公司作为认股权证公司的代理，大陆股票转让信托公司特此接受委托并同意根据本协议规定的条款和条件履行 委托。
如本文中所使用的，术语“搜查令“或”认股权证应指背诵中引用的“合并考虑 认股权证”。
| F-1 |
2. 认股权证.
2.1 手令的格式。每份认股权证应仅以登记形式签发，如果签发实物证书，则应基本上 采用附件A本文件的条文并入本文件，并须由董事会主席总裁、本公司首席执行官、财务总监、秘书或其他主要行政人员签署或传真签署。如果在任何认股权证上签署了传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份服务，则该认股权证的签发可具有相同的效力，犹如该人在该认股权证发出之日并未 停止履行该身份一样。
2.2 会签的效力。如果签发了实物证书，则除非并直到授权证代理根据本协议进行会签，否则授权证证书应无效，且持有者不得行使该证书。
2.3 注册.
2.3.1 认股权证登记册。委托书代理人应保存账簿(“认股权证登记册“)原始发行登记和权证转让登记。于首次发行认股权证后，认股权证代理人应 按照本公司向认股权证代理人发出的指示，以认股权证持有人的名义以该等面额及其他方式发行及登记认股权证。所有认股权证最初应由一份或多份记账证书(每份、一份)代表。记账证“)存放于存托信托公司(”托管人“) ，并以保管人之一CEDE&Co.的名义登记。权证中实益权益的所有权应显示在下列记录中，并应通过以下方式进行转让：(I)托管人或其代名人保存的每份记账权证证书的记录，或(Ii)在托管人处有账户的机构(每个这样的机构，关于其账户中的权证，“参与者”).
如果托管机构随后停止为权证提供入账结算系统，公司可指示 权证代理人作出其他入账结算安排。如果认股权证不符合资格，或 不再需要以簿记形式提供认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份簿记认股权证证书交付给认股权证代理人以供注销，公司应指示 认股权证代理人以实物形式交付证明该等认股权证的最终存托凭证(“权威的 保证书“)。该最终授权书应采用本文件所附的格式附件A，但作适当的插入、修改和省略，如上文所述。
2.3.2 登记持有人。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司及认股权证代理人可将该认股权证登记于认股权证登记册(“该”)的人视为并予以处理。登记持有人“) 作为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人(即使本公司或认股权证代理人以外的任何人士在最终认股权证证书上有任何所有权批注或其他文字)，就行使该等最终认股权证而言， 及所有其他目的，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。
2.4 无零碎认股权证。本公司不得发行零碎认股权证。约7,353,000份认股权证的分配 (按本文件所述以四舍五入为准第2.4条)，在企业合并(定义见下文)结束前支付给普通股记录的某些持有人(为历史展期股东)，按按比例以(或 )为基础按比例在实际可行的情况下，根据任何证券托管人的规则(包括按四舍五入的方式，以导致分派整体数目的认股权证及避免分派任何零碎认股权证)。如果认股权证持有人 本来有权获得零碎认股权证，本公司应将向该持有人发行的认股权证向上或向下舍入至最接近的整数 ，分数为0.5向上舍入。
| F-2 |
3. 认股权证的条款及行使权.
3.1 行权价格。根据该认股权证及本协议的规定，每份完整认股权证的登记持有人均有权以每股15.00美元的价格向本公司购买认股权证及本协议中所述的普通股，价格可予调整提供在……里面第4节在此和本文件的最后一句中第3.1节。每份完整认股权证最初可行使一(1)股缴足股款且不可评估的普通股。“这个词”演练 价格“本协议中使用的应指在行使认股权证时可购买普通股的每股价格(所指的”每股价格“应理解为反映每份认股权证所涉及的一(1)股普通股)。公司可在到期日(如下文所定义)之前的任何时间降低行权价格，期限不少于二十(20)个工作日。提供，公司应至少提前二十(Br)(20)天向认股权证的登记持有人提供减持的书面通知，提供此外，任何此类减持 应在所有认股权证中相同。如本文所用，术语“工作日“应指除星期六、星期日或联邦假日外的一天，纽约市的银行通常在这一天正常营业。
3.2 认股权证的有效期。认股权证只能在以下期间行使(“锻炼周期”) 开始 于本公司完成业务合并协议(下称“业务组合 “)，以及正在终止纽约市时间下午5：00：(X)本公司完成企业合并之日起十(10)年后的日期，以及(Y)本公司的清算；提供, 然而，，任何认股权证的行使均须符合下列任何适用条件第3.3.2小节关于有效的登记声明，见下文。未在到期日或该日之前行使的每份尚未执行的认股权证均将失效，其下的所有权利以及本协议项下的所有权利应于下午5：00终止。纽约时间 截止日期。公司可自行决定通过推迟到期日期来延长认股权证的期限。提供，公司应至少提前二十(20)天向认股权证的登记持有人提供任何此类延期的书面通知，并且，如果进一步提供任何此类延期在所有认股权证中的期限应相同。
3.3 认股权证的行使.
3.3.1 付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证： 向其公司信托部门的认股权证代理交付(I)证明将行使认股权证的最终认股权证证书，或在记账认股权证证书的情况下，证明将行使的认股权证(“记账认股权证“) 在托管人的记录上，(Ii)选择购买(选择购买“)根据认股权证的行使，由登记持有人在最终认股权证的背面正确填写和签立的普通股，或在记账式认股权证的情况下，由参与者根据托管人的程序适当交付的普通股，以及(Iii)就行使认股权证的每股普通股全额支付行使价，以及与行使认股权证有关的任何和所有应缴税款。换取普通股和发行普通股的认股权证如下：
(A) 保兑支票，以认股权证代理人的指示为抬头或以电汇方式支付；或
(B) 中规定的第6.4条在此。
| F-3 |
3.3.2 行权时发行普通股。在行使任何认股权证并清理支付行使价款的资金后，在切实可行的范围内尽快支付(如果付款是根据第3.3.1(A)款)，本公司应向该认股权证的登记 持有人发出簿记位置或证书(视何者适用而定)，记录该持有人 有权以其指示的一个或多个名称登记的普通股全部股份数目，如该认股权证未获全面行使，则就该认股权证未予行使的普通股股份数目 发出新的簿记位置或会签认股权证(视何者适用而定)。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则应在保管人、其每一张认股权证的指定人或参与者(视情况而定)所保存的记录上加一个记号，以证明行使认股权证后剩余权证的余额。尽管有上述规定，但受 公司在第6.4条，公司没有义务在行使认股权证时交付任何普通股，也没有义务结算该认股权证的行使，除非根据证券法 与认股权证相关的普通股的登记声明当时生效，且招股说明书是现行的 或该认股权证是按“无现金基础”行使的。第3.3.1(B)款和第6.4条. 认股权证不得行使，本公司亦无义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、合资格或被视为豁免注册或资格 。如果就认股权证而言，前两句中的条件不能满足，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。本公司可要求认股权证持有人根据 以“无现金基础”结算认股权证第3.3.1(B)款和第6.4条。如果由于在“无现金基础上”行使任何认股权证，任何认股权证持有人 在该认股权证行使后将有权获得普通股股份的零碎权益，则公司应将向该持有人发行的普通股股数向下舍入到最接近的整数。
3.3.3 有效发行。根据本协议在适当行使认股权证后发行的所有普通股应为有效发行、足额支付和不可评估。
3.3.4 签发日期。以其名义发行普通股 股票的记账头寸或证书(如适用)的每个人，在所有目的下，应被视为在交出 认股权证或代表该认股权证的账簿记账头寸并支付行使价之日起，成为该等普通股的记录持有人，而不论证书认股权证的证书交付日期，但下列情况除外：如上述交出及付款日期为本公司股份过户账簿或认股权证代理人的账簿登记系统关闭的日期，则该人士于股份转让账簿或记账系统开启的下一个营业时间结束时，应被视为 已持有该等普通股股份。
3.3.5 最大百分比。如果认股权证持有人选择遵守本文件中所载的规定，可书面通知本公司第3.3.5节; 然而，，认股权证持有人不受此约束第3.3.5节除非他、她或它做出这样的选择。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不得影响持有人 认股权证的行使，且该持有人无权行使该认股权证，条件是该持有人(连同该持有人的关联公司)在行使该等认股权证后，据其实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)(最大百分比“)紧接该项行使后已发行的普通股股份。就前述句子而言，该持有人及其联营公司实益拥有的普通股股份总数应包括在行使认股权证时可发行的普通股股份数量，而该句子的确定涉及该认股权证，但不包括因(X)行使该持有人及其联营公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分，及(Y)行使或转换该持有人及其联营公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括，但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证) 受类似于本文所载限制的转换或行使限制。除上文第(Br)句所述外，就本段而言，实益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13(D)条计算(《交易所法案》“)。就认股权证而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(1)本公司最新的10-K表格年报、10-Q表格季度报告、当前表格8-K表格或提交监察委员会的其他公开文件(br}视情况而定)；(2)本公司较新的公告；或(3)本公司或转让代理列明已发行普通股股份数目的任何其他通知。无论出于任何原因，本公司应于任何时间应认股权证持有人的书面要求，于两(2)个营业日内，以口头及书面方式向该持有人确认当时已发行普通股的数目。在任何情况下，普通股流通股数量应在 自报告流通股数量之日起由持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比，但任何该等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效。
| F-4 |
4. 调整.
4.1 股票分红.
4.1.1 拆分。如果在本合同日期之后，并符合下列规定第4.6节以下，普通股流通股数量 通过普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件增加，则在该股票股息、拆分或类似事件生效日，每一份认股权证可发行的普通股数量应按该普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于“公平市价” (定义见下文)的价格购买普通股的普通股持有人的配股，应被视为相当于(I)在该配股中实际出售的普通股股数(或在该配股中可转换为普通股或可为普通股行使的配股中出售的任何其他股权证券)的若干普通股的股票股息。以及(Ii)一(1)减去(X)在配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公平市场价值的商数。出于此目的，第4.1.1节，(I)如果供股是为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，应考虑为此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额， 和(Ii)“公平市价“指普通股股票在适用的 交易所或适用的市场以正常方式进行交易的前一个交易日结束的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。
4.1.2 非常股息。如果公司在认股权证未到期期间的任何时间，应向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配普通股(或认股权证可转换为的公司股本的其他股份)，但(A)所述除外第 小节4.1.1上述或(B)普通现金股利(定义如下)(任何此类非排除事件在本文中被称为“非常股息 “)，则行使价应减去现金金额及/或就该等非常股息就普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的公平市值(由董事会真诚厘定)，并于该特别股息生效日期后立即生效。出于此目的，第4.1.2节, “普通 现金股利“指任何现金股利或现金分配，如按每股计算，与普通股在截至该股息或分配声明之日止的365天内支付的所有其他现金股利及现金分配的每股金额 合并(经调整以适当反映本款其他小节所指的任何事项)。第 节4不包括因行使权证而调整行使价或可发行普通股股数的现金股利或现金分派不超过0.50美元。
4.2 股份的聚集。如果在本合同日期之后，并符合下列规定第4.6节在此，普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似的 事件发生之日起，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应与普通股流通股数量的减少比例相应减少。
4.3 行权价格的调整。当认股权证行使时可购买的普通股股数发生调整时，第4.1.1节或第4.2节如上文所述，行使价应调整(至最接近的百分之) ，方法是将紧接调整前的行使价乘以分数(X)，分子为紧接调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)分母 为紧接调整后可购买的普通股股份数目。
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4.4 重组后证券的更换等。普通股流通股的任何重新分类或重组 (以下变更除外第4.1.1款或4.1.2或第4.2节或仅影响该等普通股的面值)，或本公司与另一实体的任何合并或合并，或本公司作为另一实体的转换(但本公司为持续法人的合并或合并除外，且不会导致对已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将本公司的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给与本公司解散有关的另一实体的情况。此后，认股权证持有人有权在认股权证规定的基础上，根据认股权证中规定的条款和条件，有权购买和收取认股权证持有人在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，权证持有人将收到的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时立即 购买和收取的普通股。 本人或其授权书(S)在紧接该活动之前(“另类发行”); 提供, 然而，， 关于任何此类合并、合并、出售或转让的结束，继承人或采购实体应与认股权证代理签署对本协议的修改，规定交付此类替代发行；提供, 进一步如果普通股持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则构成可行使认股权证的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和数额应被视为普通股持有人在该合并或合并中肯定作出选择的普通股持有人收到的种类和金额的加权平均。和(Ii) 如果在以下情况下向普通股持有人提出了投标或交换要约并被其接受，在这种情况下，投标或交换要约的制定者，连同该提出者根据《交易法》(或任何后续规则)的第13d-5(B)(1)条所指的任何团体的成员，与该庄家的任何联属公司或联营公司(根据《交易法》(或任何后续规则)第12b-2条的含义)，以及任何此类 联营公司或联营公司是其中一部分、实益拥有(《交易法》(或任何后续规则)第13d-3条所指的)超过50%的已发行表决权和超过50%的A类普通股流通股的任何此类集团的任何成员， 认股权证持有人有权获得作为替代发行的最高金额的现金，如果该认股权证持有人在该要约或交换要约期满前行使认股权证，并/或接受该要约，且该持有人持有的所有普通股已根据该要约或交换要约购买，则该 持有人作为股东实际有权获得的证券或其他财产，须经调整(在该要约或交换要约完成后及完成后)尽可能与本部分4.如果任何重新分类或重组也导致以下所涵盖的普通股股份的变化第4.1.1节，则该调整须依据第 小节4.1.1或第4.2条, 4.3还有这个第4.4节。本条例的规定第4.4节同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，行使认股权证的价格将不会降至低于行使认股权证时可发行的每股面值。
4.5 更改认股权证的通知。当行使认股权证时，本公司每次调整行使价格或可发行普通股的股份数目时，本公司须向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明调整后的行使价格 及于行使认股权证时可按该价格购买的普通股股份数目的增减(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。中指定的任何事件发生时第4.1条, 4.2, 4.3或4.4，公司应将该事件的发生以书面形式通知每个权证持有人，其地址应为该权证持有人在权证登记册中规定的最后地址、事件的记录日期或生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性或有效性。
4.6 无零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定，公司不得在认股权证行使时发行普通股的零碎 股。如任何认股权证持有人于行使该认股权证时将有权收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，须将拟向该持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。
4.7 手令的格式。授权书格式不需要因根据本协议所作的任何调整而更改第4节而经调整后发行的认股权证可列明与根据本协议初步发行的认股权证 所述相同的行使价格及普通股股份数目；然而，本公司可于任何时间全权酌情作出本公司认为适当且不影响其实质的任何认股权证形式的更改，而其后发行或会签的任何认股权证，不论是以交换或取代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此更改的形式。
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4.8 其他活动。如果发生影响本公司的任何事件，而本条款第 款的规定第4节严格适用，但这将需要调整认股权证的条款，以(I) 避免对认股权证的不利影响和(Ii)实现本协议的意图和目的第4节，然后，在每种情况下，公司应指定一家由独立公共会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司组成的公司，该公司应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本协议的意图和目的提出意见。第4节以及，如果他们确定有必要进行调整，则说明此类调整的条款。公司应以与该意见中建议的调整一致的方式调整认股权证的条款。
5. 认股权证的转让及交换.
5.1 转让登记。认股权证代理人应不时将任何未完成的认股权证的转让登记在 认股权证登记簿上，如果是有证书的认股权证，则应在交出该认股权证时将其转让登记在转让登记簿上，并在转让时签署 适当的担保，并附上适当的转让说明。在任何此类转让后，认股权证代理人应发行相当于总认股权证数量的新认股权证，而旧认股权证应由认股权证代理人注销。如果是有证书的 认股权证，则认股权证代理应应要求不时向本公司交付已取消的认股权证。
5.2 交出手令的程序。认股权证可连同书面换证或转让请求一并交予认股权证代理人，权证代理人随即应已登记交回的认股权证持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证，相当于相同总数的认股权证；提供, 然而，，除本文另有规定或任何记账认股权证或最终认股权证中另有规定外，每份记账认股权证和最终认股权证只能整体且仅转让给托管人、托管人的另一被指定人、继任托管人或继任托管人的被指定人。
5.3 零碎认股权证。在符合第2.4条的规定下，认股权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，该登记将导致以一小部分认股权证签发认股权证证书或记账头寸。
5.4 服务费。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。
5.5 授权执行和会签。授权认股权证代理人根据本协议的条款，会签并交付根据本协议的规定需要签发的认股权证第5条，公司应在权证代理人提出要求时，代表公司为此目的向权证代理人提供正式签署的认股权证。
6. 与权证持有人的权利有关的其他条文.
6.1 没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有 公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东会议或本公司董事选举或任何其他事项投票、同意或接收通知的权利。
6.2 遗失、被盗、毁坏或销毁的搜查证。如果任何认股权证遗失、被盗、毁损或被毁，公司和认股权证代理人可按其酌情决定施加的关于赔偿或其他方面的条款(如认股权证被毁，应包括交出)，签发新的认股权证，其面额、期限和日期与认股权证遗失、被盗、毁损、 或销毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成本公司的替代合同义务，无论据称的 遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。
| F-7 |
6.3 普通股预留。本公司在任何时候均须预留及保留数量为足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证的授权但未发行的普通股。
6.4 普通股登记；公司选择的无现金行使.
6.4.1 普通股登记。关于业务合并，本公司应已提交并使之生效的S-4表格登记说明书，用于根据证券法登记认股权证和行使认股权证时可发行的普通股。本公司应作出商业上合理的努力，以维持该等登记声明(可包括对S-1表格作出一项或多项生效后的修订)的效力，或提交并使该等登记声明生效 一份或多份在行使认股权证时可发行的普通股股份、 与其有关的现行招股说明书，直至根据本协议的规定认股权证届满为止。 认股权证持有人有权、在本公司未能维持有效登记 于行使认股权证时可发行的普通股股份的任何期间内，在“无现金 基础上”行使该等认股权证，以(根据证券法(或任何后继规则)第3(A)(9)条或另一项豁免)交换该等认股权证，换取相当于(X)认股权证相关普通股股份数目除以(X)普通股股份数目的商数，乘以行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。仅为此目的第6.4.1节“公平市价”是指在权证代理人从权证持有人或其证券经纪人或中介处收到行权通知之日前十(10)个交易日内，普通股的成交量加权平均价格。权证代理人收到无现金行使通知的日期由权证代理人最终确定。就认股权证的“无现金行使”而言，本公司应应要求向认股权证代理人 提供公司律师(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的意见，声明(I)根据本协议以无现金方式行使认股权证第6.4.1节不需要根据证券法进行登记，及(Ii)根据美国联邦证券法 ，根据美国联邦证券法 ，任何并非本公司联属公司(根据证券法(或任何继承人规则)第144条定义)的人士可自由买卖普通股 ，因此无须附有限制性图例。除非有下列规定第6.4.2节为免生任何疑问，除非及直至所有认股权证均已行使或失效，否则本公司将继续有责任 履行本款第6.4.1节前三句规定的注册义务。
6.4.2 无现金行使由公司选择。如果普通股在行使未在全国证券交易所上市的权证时，导致普通股不符合证券法(或任何后续法规)第18(B)(1)节所规定的“备兑证券”的定义，公司可根据证券法(或任何后续法规)第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，以“无现金方式”行使该等权证。第6.4.1节，且如本公司作出选择，本公司将不会被要求 提交或维持一份登记声明，以根据证券法登记在行使认股权证后可发行的普通股，即使本协议有任何相反规定。如果本公司在行使时并未(根据上述第(Br)句)选择要求行使该等认股权证的认股权证持有人以“无现金 基础”行使该等认股权证，则本公司同意以商业上合理的努力，根据行使认股权证持有人居住地所属国家的蓝天法律登记可于行使该认股权证时发行的普通股或使其符合出售资格，但不得获得豁免。
7. 关于委托书代理和其他事项.
7.1 缴税。本公司应不时及时支付因行使认股权证而发行或交付普通股股份而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司并无义务就认股权证或该等普通股股份支付任何转让税。
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7.2 权证代理的辞职、合并或合并.
7.2.1 委任继任人认股权证代理人。在给予本公司六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职务，并被解除本协议项下的所有进一步职责及责任。 如认股权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而出现空缺，本公司须以书面指定 继任权证代理人以取代认股权证代理人。如果公司在接到辞职或丧失工作能力的书面通知后三十(Br)天内未能作出上述任命，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请任命一名继任权证代理人，费用由公司承担。任何继任权证代理人，无论是由公司还是由该法院任命的，应是根据纽约州法律成立和存在的公司，信誉良好，其主要办事处设在曼哈顿、纽约市和纽约州行政区，并根据该等法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。 任命后，任何继任权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力犹如本文件中最初指定为权证代理人一样，不再有任何进一步的作为或行为； 但如果出于任何原因成为必要或适当的，前任权证代理人应签署并交付一份文书，将该前任权证代理人在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该前任权证代理人，费用由公司承担；应任何继承权证代理人的要求，公司应订立、签立、确认和交付任何和所有的书面文书，以便更全面和有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、义务和义务归属并确认给该后继权证代理人。
7.2.2 继任权证代理人通知。如需委任继任权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前，将有关通知 通知前任认股权证代理人及普通股转让代理人。
7.2.3 权证代理的合并或合并。认股权证代理人可能合并或合并的任何公司或因任何合并或合并而产生的任何公司(认股权证代理人是其中一方)将成为本协议下的后续认股权证代理人，而不再采取任何行动。
7.3 认股权证代理人的费用及开支.
7.3.1 报酬。公司同意就其在本协议项下作为认股权证代理人的服务向认股权证代理人支付合理报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理人报销其在履行本协议项下职责时可能合理产生的所有支出。
7.3.2 进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签立、确认和交付，并交付认股权证代理为执行或履行本协议规定而可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。
7.4 权证代理人的法律责任.
7.4.1 对公司报表的依赖。在根据本协议履行其职责时，认股权证代理人应认为 任何事实或事项在根据本协议采取或遭受任何行动之前由本公司证明或确定是必要或适宜的， 该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为最终证明 ，并由本公司首席执行官、首席财务官总裁、执行副总裁总裁、执行副总裁总裁、副董事兼董事会秘书或主席总裁签署并交付给认股权证代理人。根据本协议的规定，委托书代理人可以依据该 声明真诚地采取或遭受任何行动。
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7.4.2 赔款。授权证代理仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。公司同意赔偿权证代理人，并免除其在执行本协议过程中因权证代理人的任何行为或遗漏而承担的任何和所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因权证代理人的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为造成的除外。
7.4.3 排除事项。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任(其会签除外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何约定或条件，认股权证代理不承担任何责任。授权代理不负责 根据以下规定进行的任何调整第4节对于本协议或任何认股权证所规定的任何普通股的授权或保留，或任何普通股在发行时是否有效、缴足股款及不可评估，亦不得因本协议项下的任何行为而被视为作出任何陈述或保证。
7.5 对代理的接受。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行同样的 ，并应就所行使的认股权证迅速向公司交代，同时交代认股权证代理通过行使认股权证购买普通股而收到的所有款项并向本公司支付。
7.6 豁免。认股权证代理人没有抵销权或任何其他权利、所有权、利益或任何类型的索赔(“索赔“) 在信托账户中，或在信托账户的任何分派中(如该特定投资管理信托协议所定义，于本协议日期为 ，由本公司及根据该协议受托人的认股权证代理人之间)，并在此同意不以任何理由寻求对信托账户的任何索偿、偿付、付款或清偿。授权代理特此放弃针对信托帐户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托帐户的任何和所有权利。
8. 杂项条文.
8.1 接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应 对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
8.2 通告。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或如果在该通知存放后五(5)天内通过挂号信或私人快递服务寄出，预付邮资，地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一个地址 )，则该通知、声明或要求应已充分送达：
Jet.AI Inc.
10845格里菲斯·皮克博士
套房 200，
内华达州拉斯维加斯
89135
收信人：首席执行官迈克尔·温斯顿
根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式或以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内寄出、预付邮资、地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一书面地址为止)，则应在送达时充分送达：
大陆 股转信托公司
道富银行1号，30楼
纽约，邮编：10004
注意： 合规部
| F-10 |
8.3 适用法律。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。
8.4 根据本协议享有权利的人。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予任何人或公司，但本协议各方和认股权证的注册持有人根据或因本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。
8.5 对权证协议的审查。本协议副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。
8.6 同行。本协议可以签署任何数量的正本或传真副本，每一份副本在任何情况下都应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。
8.7 品目的效力。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。
8.8 修正。本协议各方可在未经任何登记持有人同意的情况下对本协议进行修订：(I)修正任何含糊之处，或修正、更正或补充本协定所载任何有缺陷的条文，或就本协定项下双方认为必要或适宜的事项或问题，增加或更改任何其他条文，以及(br}双方认为不应对登记持有人的利益造成不利影响；及(Ii)根据本协定的规定提供替代发行。第4.4节。所有其他修改或修订，包括提高行权价或缩短行权期的任何修正案，均须经登记持有人投票表决或获得当时未偿还认股权证65%的持有人书面同意。 尽管有上述规定，本公司仍可根据以下规定调低行权价或延长行权期的持续时间第 节3.1和3.2分别在未经登记持有人同意的情况下。
8.9 可分割性。本协议应被视为可分割，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性 不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为替代任何该等无效或不可执行的条款或条款，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与该等无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
[签名 页面如下]
| F-11 |
兹证明，本协议双方已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
| JET.AI Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 大陆 股票转让与信托 | ||
| 公司， 作为授权代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[签名 授权协议页面]
| F-12 |
附件 A
[授权书表格 ]
[脸]
数
认股权证
此
授权书如未在下列时间前行使，即属无效
规定的行使期限届满
在下文所述的授权协议中
Jet.AI Inc.
根据特拉华州法律注册成立
CUSIP [ ]
授权书 证书
本认股权证证明，或已登记的受让人，是在此证明的权证的登记持有人(S)(“认股权证 并且每一个搜查令)购买A类普通股，每股面值0.0001美元(普通股 股票)，Jet.AI Inc.，特拉华州公司(The公司“)。每份完整认股权证使 持有人在下述认股权证协议所述期间行使权力时，有权按行使价(“行权价格) 根据认股权证协议确定，以合法货币支付(或通过无现金锻炼在退还本认股权证并在下文提及的认股权证代理人的办公室或代理支付行使价后，根据本保证书和 认股权证协议中规定的条件，向美利坚合众国转让本保证书。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有 保修协议中赋予它们的含义。
每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款且不可评估的普通股。行使任何认股权证后，不会发行任何零碎股份 。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得普通股股份的零碎权益 ，则本公司将于行使认股权证时将普通股股份数目向上或向下舍入至最接近的整数，以向该持有人发行 普通股股份，零头0.5向上舍入。于行使认股权证时可发行的普通股股份数目将根据认股权证协议所载的若干事项的发生而作出调整。
任何认股权证的普通股每股初始行权价等于每股15.00美元。行使价可能会在认股权证协议所述的若干事件发生时作出调整。
在符合认股权证协议所载条件的情况下，该等认股权证只可于行权期内行使，若于行权期结束时仍未行使，该等认股权证即告失效。
兹参考本认股权证背面的其他条款，该等其他条款在任何情况下均具有与此地完全列出的相同效力。
此 授权证书除非由授权代理会签，否则无效，该术语在授权协议中使用。
| F-13 |
本授权书应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。
| JET.AI Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 大陆 股票转让与信托 | ||
| 公司， 作为授权代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题 | ||
| F-14 |
[授权书表格 ]
[反向]
本认股权证所证明的认股权证是正式授权的认股权证的一部分，授权行使权证持有人有权收取 股普通股，并根据日期为20年月20日的认股权证协议发行或将会发行。[●](“授权书 协议)，由本公司正式签立并交付给作为认股权证代理人的纽约公司大陆股票转让信托公司(授权代理“)，该认股权证协议通过引用并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、本公司和持有人在本文书项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免(文字”持有者“或”保持者“ 分别指认股权证的登记持有人或登记持有人)。认股权证协议副本可由本协议持有人在向本公司提出书面要求后获得。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有《授权书协议》中赋予它们的含义。
认股权证 可在认股权证协议规定的行权期内随时行使。由本 认股权证证明的权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证，连同按认股权证协议指定的行使价(或按认股权证协议的规定以“无现金方式行使”的方式)，交回本认股权证证书，连同按本认股权证协议正确填写及签立的购买选择表格 。如果 在行使本文件所证明的任何认股权证时，所行使的认股权证数目少于本文件所证明的认股权证总数 ，则应向本证书持有人或其受让人签发新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数目 。
尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非在行使时(I)有关行使时将发行的普通股股份的登记声明根据证券法生效，以及(Ii) 认股权证下有关普通股股份的招股章程是有效的，否则不得行使任何认股权证，但认股权证协议所规定的“无现金行使”除外。
认股权证协议规定，在发生若干事件时，本协议面值所载认股权证在行使时可发行的普通股股份数目可在若干条件的规限下作出调整。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权获得普通股股份的零碎权益，则本公司于行使认股权证时，须将发行予认股权证持有人的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。
权证 证书在权证代理人的主要公司信托办事处交回时，由登记持有人亲自交回，或由法定代表人或经正式书面授权的受权人交出，可按认股权证协议所规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，换取另一张或多张合共证明相同数目认股权证的认股权证证书或类似 年限的认股权证证书。
在 向认股权证代理人办公室提交本认股权证转让登记时，应向受让人颁发新的认股权证或相同期限的认股权证证书，并证明合计相同数量的认股权证，以换取本认股权证证书，但受认股权证协议规定的限制的限制，除与此相关征收的任何 税或其他政府费用外，免费。
就本证书的任何行使而言，本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人(S)视为并视其为本认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)、向本证书持有人(S)作出的任何分派及所有其他目的，而本公司及认股权证代理均不受任何给予 的相反通知影响。认股权证和本认股权证均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。
| F-15 |
选择购买
(在行使认股权证时执行)
在此签署的 不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利接受普通股 ，并在此向Jet.AI Inc.(“公司“)在 中，根据本合同条款，金额为$。以下签署人要求将该等普通股股票的证书登记在地址为的名下，并要求将该等普通股股票交付至地址为的。如果上述普通股的股数少于本协议项下可购买的所有普通股的股数，签署人要求将代表该等普通股剩余余额的新认股权证登记在其名下，其地址为，并将该认股权证 交付至其地址为。
在 根据以下条件以“无现金”方式行使认股权证的情况下第6.4条在认股权证协议中， 本认股权证可行使的普通股股份数量应根据第6.4条 保证书协议。
在 认股权证可在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使的情况下，(I)可行使认股权证的普通股股份数量将根据认股权证协议中允许进行无现金行使的相关章节确定，以及(Ii)认股权证持有人应完成以下事项：签署人在此不可撤销地 选择通过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利， 接受普通股股份。如果上述普通股数量少于本协议规定的所有可购买普通股(在实施无现金操作后)，签署人要求将代表该等普通股余额的新认股权证登记在地址为的名下，并将该认股权证交付给地址为。
[签名 页面如下]
| F-16 |
| 日期： ，20 | |
| (签名) | |
| (地址) | |
| (税 识别码) |
签名 有保证：
根据SEC规则17AD-15(或任何后续规则)，签名(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪商、储蓄和贷款协会和信贷 参加批准的签名担保计划的工会)担保。
| F-17 |
附件 G
初步 代理卡-以完成为准
牛桥 收购公司
爱德华街42号201号套房
大开曼群岛乔治小镇
开曼群岛，KY1-9006
此 委托书是代表公司董事会征求的
牛桥 收购公司
签署人在此任命Jay Madhu和Wrendon Timothy，以及他们各自的代理人和实际代理人，各自具有替代和撤销的权力，并授权各自代表和表决以下指定的牛桥收购公司(以下简称“公司”)在2023年6月23日交易结束时登记在案的所有牛桥收购公司(“公司”)普通股，特别股东大会将于当地时间2023年8月4日下午3：00在当地时间下午3：00在乔治城爱德华街42号201室举行。开曼群岛，或该会议可延期至的其他日期、时间和地点，并授权和指示上述 代理人以下列方式投票。就经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则而言，会议实际地点为开曼群岛大开曼乔治城爱德华街42号201室，邮编：KY1-9006。
此 委托书在正确执行后，将按照以下签署的股东指示的方式进行投票。如果没有指示，此代理 将投票支持提案1、2、3、4、5、7和8，并投票支持E提案6中被提名者的人数
(续， 并在另一面注明日期和签名)
| G-1 |
牛桥 收购公司
特别股东大会
8月4日 2023
此 公司的委托书可在以下网址获得：Https://www.cstproxy.com/oxac/2023
通过邮件投票 您的代理：在您的代理卡上做上标记、签名和日期，并将其装在所提供的已付邮资的信封中退回。
请 像这样标记你们的选票 |
☒ |
代理
董事会一致建议对提案1、2、3、4、5、7和8以及提案6中的每个被提名人进行投票。
| 1 | 提案 第1号-企业合并提案-审议和表决一项提案，以：(A)以普通决议批准，并通过日期为2023年2月24日的企业合并协议和重组计划，该协议和重组计划经日期为2023年5月11日的企业合并协议第1号修正案(修订后的企业合并协议)修订， 由Oxbridge、OXAC合并子公司I，Inc.、特拉华州一家公司和Oxbridge的直接全资子公司(“第一合并子公司”)、Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)、一家特拉华州有限责任公司和牛桥的直接全资子公司(“第二合并子公司”)和特拉华州的Jet Token Inc.(“Jet Token”)， 据此(I)第一合并子公司将与Jet Token合并并并入Jet Token(“第一次合并”)，Jet Token将作为Jet.AI的全资子公司继续存在 (第一次合并生效的时间，“生效时间”)， 和(Ii)在切实可行的范围内尽快：但在任何情况下，在生效时间后三天内，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司(“第二次合并 合并”，与第一次合并和商业合并协议中设想的所有其他交易一起，称为“业务合并”)，第二合并子公司作为Jet.AI的全资子公司继续存在，以及(B)通过普通决议批准业务合并，包括与此相关的股票发行和预留发行 (该提案，“企业合并提案”)(提案1)。《企业合并协议》和《企业合并协议第1号修正案》的副本均附于随附的委托书/招股说明书，内容如下附件 A和附件A-I、分别进行了分析。 |
| ☐ 用于 | ☐ 针对 | ☐ 弃权 |
| 2 | 提案 第2号--驯化提案-审议并表决一项建议，即通过特别决议，通过根据《开曼群岛公司法》(经修订)第12部分和《特拉华州普通公司法》第388条，根据其修订和重新修订的组织备忘录和章程细则第47条，在开曼群岛注销注册为获得豁免的公司，并根据特拉华州法律继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“归化”)，从而改变牛津剑桥的注册管辖权，以及，在开曼群岛注销注册后，牛桥将继续作为一个公司继续并被本地化，并在有条件的情况下，并从 在特拉华州注册为公司起生效，牛桥的名称从“牛桥收购 公司”改为“Oxbridge Acquisition Corp.”。致“Jet.AI Inc.”(这种提案，“驯化提案”)(提案2)。 |
| ☐ 用于 | ☐ 针对 | ☐ 弃权 |
| 3 | 提案 第3号--组织文件提案-审议并表决一项建议，即通过特别决议 以拟议的新公司注册证书(“拟议的公司注册证书”)和Jet.AI的拟议新章程(“拟议的公司章程”和与拟议的公司注册证书一起， “拟议的组织文件”)取代经修订和重新修订的《牛津剑桥收购公司的组织备忘录和章程》(“现有的组织文件”)，如获批准，将在归化时生效 (此类提议，“组织文件提案”)(提案3)。每一份建议的公司注册证书和建议的章程的副本均附于随附的委托书/招股说明书，如下所示附件B和附件C，分别为 。 |
| ☐ 用于 | ☐ 针对 | ☐ 弃权 |
| G-2 |
| 4 | 提案 第4号--咨询组织编制了提案文件。-审议并表决十项不同的提案，以普通决议在不具约束力的咨询基础上批准拟议组织文件中的某些治理条款， 根据美国证券交易委员会的指导意见单独提交，以使股东有机会 就重要的公司治理条款(统称为“咨询组织文件 提案”)(提案4)提出各自的意见。 |
| 提案4A-授权股份提案-审议并 表决将所有类别股本的授权股份总数增加到59,000,000股的提案，其中包括：55,000,000股Jet.AI普通股和4,000,000股Jet.AI优先股。 |
| ☐ 用于 | ☐ 针对 | ☐ 弃权 |
提案4B--分类管理委员会提案*- 审议和表决一项批准拟议的公司注册证书的提案，拟议的章程规定，在任何系列Jet.AI优先股的任何持有人的权利的限制下，Jet.AI董事会分为三个类别， 每年只选举一个类别的董事，每个类别的任期为三年。 |
| ☐ 用于 | ☐ 针对 | ☐ 弃权 |
| 提案4C-法定人数提案-审议并 表决一项提案，以批准拟议的附例，该附例规定，在Jet.AI董事会的所有会议上，当时在任的董事 应构成处理业务的法定人数。 |
| ☐ 用于 | ☐ 针对 | ☐ 弃权 |
| 提案4D-董事罢免提案-考虑 并就批准拟议的公司注册证书的提案进行投票，该证书规定，在任何Jet.AI优先股的特殊权利的限制下，Jet.AI董事会的董事只有在有权在董事选举中投票的当时已发行股票的至少三分之二投票权的持有者有权在董事选举中投票的情况下，才可以基于理由并经持有者投赞成票而被免职。 |
| ☐ 用于 | ☐ 针对 | ☐ 弃权 |
提案4E--绝对多数票要求 提案*-审议并表决一项建议，以批准拟议的公司注册证书和拟议的附例 ，这些附例要求有权对其进行投票的Jet.AI当时已发行股本的至少三分之二的投票权投赞成票，作为一个类别一起投票，以通过、修订或废除拟议的附例。建议的公司注册证书还要求至少三分之二的当时已发行的Jet.AI股本的投票权投赞成票。AI有权对其进行投票，作为一个单一类别一起投票，以修订或废除或采用与建议的公司注册证书第四条1.2和3.1节或建议公司证书第五条、第七条、第八条、第九条、第十条或第十一条第一条不一致的任何条款(但如果Jet.AI董事会三分之二批准采用，修改或废除建议的公司注册证书，则只需要流通股的大多数持有人的赞成票 )。Jet.AI董事会还将有权通过、修订或废除拟议的附例，方法是获得授权董事总数的多数 批准。 |
| ☐ 用于 | ☐ 针对 | ☐ 弃权 |
| G-3 |
提案 4F--独家论坛条款提案-审议并表决一项批准拟议的公司证书的提案，该提案规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的独家论坛，特拉华州法院将是某些股东诉讼的独家论坛。 |
| ☐ 用于 | ☐ 针对 | ☐ 弃权 |
| 建议4G-经股东书面同意采取行动建议- 审议和表决一项批准拟议公司注册证书的建议，该建议规定，在任何Jet.AI当时未偿还的优先股的权利的限制下，Jet.AI的股东必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上采取 任何行动，不得通过股东的书面同意而实施。 |
| ☐ 用于 | ☐ 针对 | ☐ 弃权 |
| 提案4H-公司名称提案-考虑 并对将公司名称从“Oxbridge Acquisition Corp.”更改为“Oxbridge Acquisition Corp.”的提案进行投票。致“Jet.AI Inc.” |
| ☐ 用于 | ☐ 针对 | ☐ 弃权 |
提案 4i-永久存在提案-审议并表决一项提议，批准拟议的组织文件 ，该文件不包含任何与Jet.AI持续存在有关的条款；DGCL项下的违约将使Jet.AI永久存在。 |
| ☐ 用于 | ☐ 针对 | ☐ 弃权 |
| 提案4J-与空白支票公司地位相关的条款 提案3-审议并表决一项提案，以批准不包括与我们作为空白支票公司地位有关的条款的拟议组织文件 ，这些条款在业务合并完成后将不再适用，因为我们将在此时停止 为空白支票公司。 |
| ☐ 用于 | ☐ 针对 | ☐ 弃权 |
| 5 | 提案 第5号--综合激励计划提案-审议和表决以普通决议批准的提案 ，并通过Jet.AI Inc.综合激励计划(“综合激励计划”)及其下的具体条款(“综合激励计划提案”)(提案5)。综合激励计划的副本附在随附的委托书/招股说明书中 附件D. |
| ☐ 用于 | ☐ 针对 | ☐ 弃权 |
| 6 | 提案6--董事选举方案*- 审议并表决一项建议，以普通决议案批准选举两名董事至2024年股东周年大会，任期至2025年股东周年大会为止，两名董事任期至2025年股东周年大会，三名董事任期至2026年股东周年大会(视情况而定)，或直至其各自的继任者 妥为选出且符合资格为止，但须受该等董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止( “董事选举建议”)(建议6)。 |
| 为 | 反对 | 弃权 | |||||
| 迈克尔·温斯顿 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 乔治·穆尔纳内 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| Ehud Talmor | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| Wrendon 蒂莫西 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 威廉·扬库斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 唐纳德·杰弗里·伍兹 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 冉冉David中校 | ☐ | ☐ | ☐ |
| G-4 |
| 7 | 提案 第7号--纳斯达克倡议-审议并表决以普通决议案方式批准发行Jet.AI普通股的提案，以遵守纳斯达克第5635条的适用条款 与业务合并相关的发行Jet.AI普通股和额外的Jet.AI普通股，该普通股将在业务合并结束时根据综合激励计划和合并对价认股权证(定义见业务合并 协议)保留供发行，此类发行需要根据纳斯达克规则第5635条(“纳斯达克提议”) (提议编号7)获得股东批准。 |
| ☐ 用于 | ☐ 针对 | ☐ 弃权 |
| 8 | 提案 第8号--休会提案-审议并表决以普通决议批准特别大会休会的提案 如有必要或适当，以允许在企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、综合激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案(“休会提案”)获得足够票数或与批准企业合并提案、归化提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、综合激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案(“休会提案”)相关的情况下，允许进一步征集和表决代表。 与企业合并倡议书、归化倡议书、组织文件倡议书、咨询 组织文件倡议书、综合性激励计划倡议书、董事选举倡议书、纳斯达克倡议书一起， 《倡议书》)(倡议书8号)。 |
| ☐ 用于 | ☐ 针对 | ☐ 弃权 |
请用随附的信封在委托书上注明姓名、签名、注明日期并及时寄回。
公司 ID：
代理 编号：
帐户 编号：
| 签名 | 签名 | 日期：2022年_ |
注意： 请严格按照您的姓名在此委托书上签名。股份联名持有时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果签署人是一家公司，请由正式授权的人员在 公司全名上签字，并注明全称。如果是合伙企业，请由授权的 人员签署合伙企业名称。
| G-5 |
第 第二部分
招股说明书中不需要提供的信息
项目 20.对董事和高级职员的赔偿
开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。现有的组织文件为我们的高级管理人员和董事提供了赔偿，以避免他们或他们中的任何人因执行其职能时的任何行为或不作为而招致的任何责任、诉讼、 诉讼、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用，但由于他们自己的实际欺诈、故意疏忽或故意违约而可能招致的责任(如果有)除外。
我们 已与我们的高级管理人员和董事达成协议，在现有组织文件中规定的赔偿之外，还提供合同赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险 该保险可确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用 并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。
鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。
| 222 |
第 项21.展品和财务报表明细表
(A) 展品：
| 证物编号 | 描述 | |
| 2.1 | 业务合并协议和重组计划，日期为2023年2月24日，由Oxbridge、第一合并子公司、第二合并子公司和Jet Token之间签署(作为代理声明/招股说明书的附件A附于本注册声明的一部分)。 | |
| 2.2 | 牛津剑桥、第一合并子公司、第二合并子公司和Jet Token于2023年5月11日对业务合并协议和重组计划的第1号修正案(作为本注册声明的一部分，作为委托书/招股说明书的附件A-I附上)。 | |
| 3.1 | 修订和重新修订牛桥收购公司的组织章程大纲和章程(参考牛桥收购公司S于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告的附件3.1而合并)。 | |
| 3.2 | Jet.AI注册证书表格 (作为本注册说明书的一部分，作为委托书/招股说明书的附件B附上) 。 | |
| 3.3 | Jet.AI章程格式(作为本注册说明书一部分的委托书/招股说明书附件C)。 | |
| 4.1 | 牛桥收购公司与大陆股票转让信托公司之间于2021年8月11日签署的认股权证协议(合并内容参考牛桥收购公司S于2021年8月17日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1)。 | |
| 4.2 | 单位证书样本(参考牛桥收购公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.1)。 | |
| 4.3 | 普通股证书样本(参考牛桥收购公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书附件4.2)。 | |
| 4.4 | 授权书样本(参考牛桥收购公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.3)。 | |
| 4.5 | Jet Token Inc.与GEM Year巴哈马Limited之间的认股权证表格(合并内容参考牛桥收购公司于2023年6月6日提交给美国美国证券交易委员会的S注册说明书S-1/A表格附件4.5)。 | |
| 5.1* | Dykema Gossett PLLC的意见表格。 | |
| 8.1* | Dykema Gossett PLLC关于某些美国联邦所得税问题的意见表格。 | |
| 10.1 | 2023年Jet.AI Inc.综合激励计划(作为代理声明/招股说明书的附件D附于本注册声明的一部分)。 | |
| 10.2† | Jet Token Inc.和George Murnane之间的雇佣要约，日期为2019年7月24日(通过参考牛桥收购公司于2023年5月11日提交给美国证券交易委员会的S表格S-4/A(文件编号333-270848)的附件10.2而并入)。 | |
| 10.3† | Jet Token Inc.和帕特里克·麦克纳尔蒂之间的邀请函，日期为2021年6月1日(合并日期为2023年5月11日提交给美国证券交易委员会的牛桥收购公司S表S-4/A(文件编号333-270848)的附件10.3)。 | |
| 10.4+ | 大西部航空有限责任公司和Jet Token Management Inc.之间的飞机管理和包机服务执行协议，日期为2020年11月16日(通过引用牛桥收购公司于2023年6月6日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表中的S登记声明的附件10.4而并入)。 | |
| 10.5+ | 本田飞机有限责任公司和伽利利有限责任公司之间的本田喷气式飞机机队购买协议，日期为2020年12月4日(通过引用牛桥收购公司S于2023年6月6日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格登记声明的附件10.5而并入)。 | |
| 10.6 | 西部金融公司和Galilee 1 SPV LLC之间的飞机租赁(MSN 42000181)，日期为2021年11月23日(合并通过参考牛桥收购公司S于2023年5月11日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表(文件编号333-270848)的附件10.6)。 | |
| 10.7 | Jet Token Inc.、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈马Limited之间的购股协议，日期为2022年8月4日(通过引用牛桥收购公司S于2023年5月11日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格第10.7号文件合并)。 | |
| 10.8 | Jet Token Inc.、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈马Limited之间的注册权协议，日期为2022年8月4日(通过引用牛桥收购公司S于2023年5月11日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格10.8(文件编号333-270848)合并)。 | |
| 10.9+ | 大西部航空有限责任公司、DBA Cirrus航空服务公司和Jet Token Management Inc.之间的优先包机协议，日期为2022年8月22日(合并内容通过参考牛桥收购公司于2023年6月6日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格登记说明书第10.9号附件)。 | |
| 10.10+ | Jet Token Management Inc.和Brannata LLC之间的公务机管理协议，日期为2022年10月27日(合并通过参考牛桥收购公司于2023年6月6日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格登记声明附件10.10)。 | |
10.11+ |
Jet Token Management Inc.和Brannata LLC之间的公务机管理协议的第1号修正案，日期为2023年5月10日(合并通过参考牛桥收购公司于2023年6月6日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格中的S登记声明的附件10.11)。 | |
| 10.12 | 独立承包商的机密性和知识产权协议的所有权，由Jet Token Inc.和Mihail Gumennii之间签订，日期为2023年2月22日(合并通过参考牛桥收购公司于2023年6月6日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格中的S登记声明的附件10.12)。 | |
| 10.13+ | Jet Token Inc.和Nicholas Grabar之间的独立承包商服务协议，日期为2023年3月13日(合并内容参考牛桥收购公司于2023年6月6日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格登记声明附件10.13)。 | |
| 10.14 | 牛桥收购公司、其高管、董事和华侨银行保荐人之间于2021年8月11日签署的信函协议(合并内容参考牛桥收购公司S于2021年8月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.1号附件)。 | |
| 10.15 | 投资管理信托协议，日期为2021年8月11日，由牛桥收购公司和大陆股票转让信托公司签订(合并内容参考牛桥收购公司S于2021年8月17日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第10.2号附件)。 | |
| 10.16 | 注册权协议，日期为2021年8月11日，由牛桥收购公司、华侨银行保荐人有限公司和Maxim Partners LLC之间签订(通过引用牛桥收购公司S于2021年8月17日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第10.3条合并)。 | |
| 10.17 | 私募认股权证购买协议日期为2021年8月11日，由牛桥收购公司、华侨银行保荐人有限公司和Maxim Partners LLC签订(合并内容参考牛桥收购公司S于2021年8月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第10.4号附件)。 | |
| 10.18 | 牛津剑桥收购公司与华侨银行保荐人有限公司于2021年8月11日签订的行政服务协议(合并内容参考了牛津桥收购公司S于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K现行报告的附件10.5)。 | |
| 10.19 | 赔偿协议，每份日期为2021年8月11日，由牛桥收购公司与牛桥收购公司的每位高级管理人员和董事之间的赔偿协议(合并参考文件10.6牛桥收购公司于2021年9月27日提交给美国证券交易委员会的S 10-Q表季报)。 | |
| 10.20 | 日期为2022年11月14日的本票，发行给华侨银行保荐人有限公司(通过引用牛津桥收购公司S于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.1号附件而并入)。 | |
| 10.21 | 锁定协议表格(参考牛津大学收购公司S于2023年5月11日提交给美国证券交易委员会的S表格S-4/A(文件编号333-270848)的附件10.17)。 | |
| 10.22 | 合并对价认股权证协议表格(作为本注册说明书一部分的委托书/招股说明书附件F)。 | |
| 21.1 | 牛桥收购公司子公司一览表(参考牛桥收购公司S于2023年5月11日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表(文件编号333-270848)附件21.1并入)。 | |
| 23.1* | Hacker Johnson&Smith PA，牛津桥收购公司的独立注册会计师事务所的同意。 | |
| 23.2* | BF BorgersCPA PC，Jet Token Inc.的独立注册公共会计师事务所的同意。 | |
| 23.3* | Dykema Gossett PLLC同意(见附件5.1)。 | |
| 23.4* | Dykema Gossett PLLC同意(见附件8.1)。 | |
| 24.1 | 授权书 (请参阅注册声明的签名页)。 | |
| 99.1 | Stanton Park Advisors，LLC的意见(作为代理声明/招股说明书的附件E附于本注册声明的一部分)。 | |
| 99.2* | 委托卡表格(作为委托书/招股说明书附件G附于本注册说明书的一部分)。 | |
| 99.3 | 迈克尔·温斯顿同意被任命为合并后公司的董事公司(合并通过参考牛桥收购公司于2023年6月6日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格中的S注册说明书第99.3号附件)。 | |
| 99.4 | 乔治·穆尔南同意被任命为合并后公司的董事公司(合并通过参考牛桥收购公司于2023年6月6日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格中的S注册说明书第99.4号附件)。 | |
| 99.5 | 埃胡德·塔尔默同意被命名为合并后公司的董事公司(合并通过参考牛桥收购公司于2023年6月6日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格中的S注册说明书第99.5号附件)。 | |
| 99.6 | 雷登·蒂莫西同意被任命为合并后公司的董事公司(合并通过参考牛津大学收购公司的S注册说明书附件99.6于2023年6月6日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格)。 | |
| 99.7 | 威廉·扬库斯同意被任命为合并后公司的董事公司(合并通过参考牛桥收购公司于2023年6月6日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格中的S注册说明书第99.7号附件)。 | |
| 99.8 | 唐纳德·杰弗里·伍兹同意被任命为合并后公司的董事(结合于2023年6月6日提交给美国证券交易委员会的牛桥收购公司S注册说明书S-1/A表第99.8号附件)。 | |
| 99.9 | 冉冉中校同意任命David为合并后公司的董事董事(参见2023年6月6日提交给美国证券交易委员会的S注册说明书第99.9号文件附件)。 | |
| 107* | 修订了 并重新调整了备案费用表。 |
| * | 随函存档。 |
| † | 管理 合同。 |
| + | 根据《1934年证券交易法》(经修订)第601(B)(10)(Iv)项的S-K法规所允许的 ，本文件的某些机密部分已从公开归档文件中删除。登记人同意应美国证券交易委员会的要求，补充提供一份未经编辑的展品副本。 |
| 223 |
承诺
以下签署的注册人承诺：
(1) 在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(Ii) 在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或本注册声明生效后的最新修订)后发生的任何事实或事件，该等事实或事件个别或合计代表本注册声明所载信息的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果所发行证券的总币值不超过登记的证券)以及与估计的 最高发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中所列最高发行价格的20%；以及
(3) 列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或 在登记说明中对此类信息进行任何实质性更改；
(2) 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为 其首次善意发售。
(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4) 为了根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B) 作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起计入 。但是，如果登记声明或招股说明书是登记声明的一部分，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为纳入登记声明或招股说明书中的文件中作出的声明是登记声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改 在登记声明或招股说明书中所作的在紧接该首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。
(5) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初次分发中对任何买方的责任 ：以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明 向以下签署的注册人出售证券的初级发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券 通过下列任何通信方式被提供或出售给购买者，则以下签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：
(1) 与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；
(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；
| 224 |
(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ；和
(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。
(6) 在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开再发行根据本注册说明书登记的证券之前，注册人承诺，除适用表格中其他项要求的信息外， 该再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。
(7) 每份招股说明书：(I)根据前一款提交的招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)节的要求并在符合规则415的情况下用于证券发行的招股说明书，将作为对登记声明的修订的一部分提交，并在该修订生效之前不得使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每次该等生效后的修订应视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明 ，届时该等证券的发售应视为其首次诚意发售。
(8) 对于根据证券法产生的责任的赔偿可以根据上述规定允许注册人的董事、高级职员和控制人 进行，注册人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此不能执行。 如果针对此类责任的赔偿要求(注册人支付为成功抗辩任何诉讼而产生的费用或由注册人的董事、高级职员或控制人支付的费用除外)，如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出索赔(br}，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交 该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决所管辖。
(9) 以下签署的注册人承诺在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式纳入招股说明书的信息请求后一个工作日内对该请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复申请之日为止提交的文件中所载的信息。
(10) 以下签署的注册人承诺以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息不是注册声明的主题，并在注册声明生效时包括在内。
| 225 |
签名
根据证券法的要求，注册人已于2023年7月26日在开曼群岛乔治敦正式安排由签署并正式授权的 代表注册人签署本注册声明。
| 牛津剑桥收购公司 | ||
| 发信人： | /s/ 杰伊·马杜 | |
| 姓名： | 杰伊·马杜 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
授权书
通过这些证明，所有人都知道，以下签署的每个人构成并任命Jay Madhu和Wrendon Timothy中的每一个人和合法的事实受权人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有的身份取代并以任何和所有身份签署本S-4表格注册声明(包括所有生效前和生效后的)， 并向美国证券交易委员会提交本注册声明及其所有证物和其他相关文件， 授予上述实际受权人和代理人完全的权力和授权，以在该场所内和周围进行所需和必要的每一项和每一行为和事情，并完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的进行，特此批准 并确认任何该等实际受权人和代理人，或其代理人或其替代者，可根据本条例合法地作出或安排作出 。
根据证券法的要求，本注册声明已于2023年7月26日由下列人员以指定的身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/ 杰伊·马杜 | 董事长、首席执行官、总裁 | |
| 杰伊·马杜 | (首席执行官 ) | |
| /s/ Wrendon 蒂莫西 | 董事首席财务官、秘书兼财务主管 | |
| Wrendon 蒂莫西 | (首席财务会计官 ) | |
| /s/ 杰森 屠夫 | 董事 | |
| 杰森 屠夫 | ||
| /s/ 艾伦 马丁 | 董事 | |
| 艾伦 马丁 | ||
| /s/ 威廉·扬库斯 | 董事 | |
威廉·扬库斯 |
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