附件10.3

执行版本

过渡和分居协议

本《过渡和分离协议》(《本协议》过渡协议)、Shyft Group,Inc.(The公司和达里尔·M·亚当斯(“及类似字眼),并自2023年6月9日起生效(生效日期“),纪念您从公司及其子公司过渡和分离的某些条款。本过渡协议旨在支持公司董事会(“冲浪板“)将为总裁和首席执行官的职位进行寻找和领导层交接(”首席执行官“)在本公司(”继任“)。本过渡协议的条款还涉及Shyft Group,Inc.高管离职计划(The“高管离职计划“),以便您在生效日期后获得本过渡协议中描述的某些付款和福利,如下所述或详细说明。

通过签署本过渡协议,您和公司同意如下:

1.

关于首席执行官服务、董事会服务、特别顾问服务和停职的规定

(A)阁下与本公司同意,在生效日期后,你将担任本公司的行政总裁,直至本公司的继任行政总裁(“继任CEO)由董事局委任或选举,并开始担任该职位(该日期为继任者CEO开始日期“)。即使本过渡协议中有任何相反的规定,董事会仍有权(受本过渡协议第1(C)条的约束)在继任CEO开始之日(即任何此类免职之日)之前解除您的CEO职务删除日期”).

(B)阁下与本公司同意,自继任行政总裁上任之日(或上文第1(A)条所述的罢免日期)起,阁下将不再担任董事会成员,并将立即签署任何文件,并采取本公司可能需要或合理要求的任何行动,以完成或纪念停止董事会服务。

(C)阁下与本公司同意,自继任行政总裁上任日期(或上文第1(A)节所述的免任日期)起,你将不再担任本公司行政总裁,但你将过渡为在本公司服务的非公职雇员,直至紧接继任行政总裁上任六个月周年日(该日,即“过渡周年纪念日,“及该非公职人员的聘用期,”咨询期“)。在顾问期内,你将受雇于本公司,并将(I)担任本公司特别顾问的非执行雇员角色,直接向董事会主席报告,每周工作不超过20小时,及(Ii)在继任CEO的过渡和融合方面,在董事会希望和/或要求的范围内,向本公司和董事会提供合理协助,并以其他方式支持和促进与之相关的各种合理任务和责任,以支持继任。在咨询期内,您将根据公司可能不时生效的正常薪资做法,从相当于435,175美元的年薪中获得每月基本工资。您在股权计划(定义见下文)下截至继任CEO开始日期(或上文第1(A)节下的离职日期)尚未支付的奖励,将在咨询期内根据该股权计划下此类奖励的适用条款继续授予,您在咨询期内的服务将计入高管离职计划第4.3节下的按比例计算。


(D)在交接周年日当天结束时,您在本公司及其所有附属公司和联属公司的雇佣关系将被本公司视为《高管离职计划》(The Execution Severance Plan)所界定的“合资格终止”合格终止“)。我们将您在本公司及其子公司和关联公司工作的最后一天称为“分居日期“您和公司同意,您的合格终止将使您有权获得本过渡协议第2节规定或描述的付款和福利,如果不提供此类付款和福利,您不会同意提供本过渡协议第1(C)节所述的服务。您和本公司还同意,自离职之日起,您将终止您在本公司、本公司子公司和关联公司担任的任何和所有其他高级管理人员、员工或董事职位(如果有),并且您将迅速签署任何文件,并采取公司可能必要或合理要求的任何行动,以履行或纪念您终止在本公司及其子公司和关联公司的所有职位。尽管本过渡协议中有任何相反的规定,但董事会不得因任何原因(如《高管离职计划》所述)终止您在本公司的雇佣关系。缘由“),并且您和公司同意并承认,如果您在分居日期前因原因终止在公司的雇佣关系,您在本过渡协议下获得离职福利或任何其他付款或福利的权利(根据本过渡协议第2(C)条规定的福利除外)将立即停止,且不可强制执行。

(E)即使本过渡协议中有任何相反规定,您和本公司同意,您在本过渡协议下停止服务不会被您视为构成、促成或支持高管离职计划下的“充分理由”,并且公司不会在离职日期前终止您作为高管离职计划参与者的资格。

2.

符合终止条件的遣散费和福利;律师费报销

考虑到您签署本过渡协议,并在不早于分居日期但不迟于分居日期后30天内签署,全面放弃和免除索赔,基本上以附件A的形式(“发布“),并使版本生效,如版本中所述:

(A)就《高管离职计划》、本《过渡协议》和任何相关协议而言,根据《高管离职计划》的条款,根据继任的事实,您与公司的离职将被视为“符合条件的终止”;

-2-

(B)您将收到(由于您的资格终止)本合同附件B中指定的付款和福利,所有这些付款和福利均受适用的预扣税金的限制(“遣散费福利“)。离职福利将完全清偿根据高管离职计划到期的任何金额,该计划是贵公司于2014年7月22日发出的聘用信(录用通知书“)、2012年斯巴达汽车公司股票激励计划(包括迄今经修订或修订和重述的)和所有适用的奖励协议(”2012年股权计划“)、Shyft Group,Inc.2016年股票激励计划(包括迄今经修订或修订和重述的)和所有适用的奖励协议(”2016股权计划此外,与2012年股权计划一起,股权计划“),及本公司及其附属公司及联营公司的所有其他薪酬及福利安排。您承认并同意,除非您签署免责声明,否则部分或全部离职金将不会到期和支付,并且离职金构成对您在本过渡协议和免责声明中规定的承诺和契诺的公平和充分的对价。您和公司也承认并同意,高管离职计划将按照本过渡协议的条款在必要或适宜的范围内解释,以提供离职福利;以及

(C)您将从公司获得合理的律师费和与谈判和执行本过渡协议相关的费用,最高金额为25,000美元。

3.

限制性契约

通过签署本过渡协议,您重申,在符合适用法律的情况下,您将继续遵守您必须遵守的限制性契诺,包括股权计划和高管离职计划中规定或适用的限制性契诺,根据其条款,这些限制性契诺明确地在您符合资格的终止后仍然有效。

尽管本过渡协议、股权计划或高管离职计划(或其他)中有任何相反规定,但此类文件(或其他文件)中的任何内容均不阻止您在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息,或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼,并且为清楚起见,您不会被禁止根据1934年《证券交易法》(经修订)第21F条自愿向美国证券交易委员会提供信息。

-3-

公司的任何政策或您与您之间的任何个人协议都不应阻止您向政府当局提供有关可能违法行为的信息、参与调查、在有关公司过去或未来行为的诉讼中作证、从事受任何政府机构(例如平等就业机会委员会、全国劳资关系委员会、美国证券交易委员会等)管理的举报人法规保护的未来活动。或从政府管理的举报人奖励计划获得金钱奖励,以表彰他们直接向政府机构提供信息。尽管如此,本公司仍坚持并不放弃其对任何受特权适当保护的信息的律师-客户特权。签署本过渡协议表明,截至您签署本过渡协议之日,您或您的代表没有对公司或其任何法定前身、继承人、受托人、母公司、子公司、部门或其他附属公司,或前述公司各自过去、现在或未来的负责人、合作伙伴、股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、律师、受托人、管理人、遗嘱执行人或代表提出索赔、诉讼或指控。您承认并同意,您已及时收到或放弃股权计划和高管离职计划(或其他)所要求的与本过渡协议和您的合格终止合同相关或合理相关的所有适用通知。本公司同意,本过渡协议不扩大、免除或修改您根据本公司的公司章程、章程或其他公司管治法律或文书(包括任何董事和高级管理人员责任保险)或您与本公司的赔偿协议(S)有权从本公司或其保险人获得的任何赔偿或垫付费用的权利。

您同意,您不会作出或发布,或促使任何人、商号或实体作出或发布任何形式的声明,包括任何形式的书面、口头和电子通信,传达关于公司、Shyft公司(定义如下)或过去、现在或未来的任何和所有相关个人或实体的负面或不利信息,包括但不限于公司和该等Shyft公司的高级管理人员、董事、经理、员工、股东、代理人、律师、继任者和受让人,具体包括但不限于公司及其子公司和附属公司、其业务、其行为或其高级管理人员或董事,对任何人或实体,不论该陈述的真假。此外,本公司将指示和指示本公司及其子公司的高管和董事不得以任何形式作出或发布、或促使任何人、公司或实体作出或发布任何声明,包括任何形式的书面、口头和电子通信,传达关于您或您的任何合法继承人、受让人或其他附属公司,或前述各项的任何过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工或代表的负面或不利信息。你的非贬低派对“),或你的任何非贬损方的任何业务或他们的行动,向任何人或实体,无论该声明的真假。未来雇主向本公司提出的任何询问应提交给本公司的人力资源部,该部门将只提供您的最后职位和受雇日期。本款不适用于适用法律或法律程序强制要求的真实证词。

-4-

4.

局限性

本《过渡协议》或《执行服务计划》中的任何条款均不因任何原因(包括但不限于任何规范竞争或禁止非法商业行为的法律)而无效或无法强制执行,因此对双方均无约束力;然而,前提是,在本过渡协议、股权计划或高管离职计划中的任何条款可被合理修改以使其可根据适用法律强制执行的范围内,应被视为已如此修改并在法律允许的最大程度上强制执行。

5.

实质性违约

您同意,如果发生违反本过渡协议第3节所述限制性契诺的任何条款的情况,公司将有权获得衡平和/或强制令救济,并且由于此类违反行为的损害赔偿将不可能或不切实际,因此不会提供全面和充分的补救,公司或(视情况适用)公司的任何和所有过去、现在或未来的母公司、子公司和关联公司(“Shyft公司“)还将有权获得您的特定表演。除根据股权计划或其他方式(包括根据为遵守适用的证券交易所上市标准而采取的任何公司政策,即经修订的1934年《证券交易法》第10D条),公司可能拥有或获得的关于股权或激励奖励的任何追回权利除外(《交易所法案》“)和根据交易法规则10D-1),根据本过渡协议欠您的任何款项不得因公司及其子公司和关联公司对您有或可能有任何索赔而受到抵销或扣减。如果公司严重违反本过渡协议,您将有权获得实际损害赔偿,包括任何无故逾期或不支付本过渡协议项下的任何欠款,或任何无故未能提供本过渡协议规定的任何其他福利。本协议任何一方未能在任何时间执行本《过渡协议》的任何条款或条件,并不妨碍该方在以后执行该条款或任何其他条款。

6.

不再就业;停顿协议

(A)您明白您在本公司的雇佣关系将于离职之日终止。您同意,您不会寻求或接受受雇于本公司及其子公司和关联公司,包括作为独立承包商或通过任何第三方受聘于本公司或代表本公司工作,并且本公司及其子公司和关联公司没有义务考虑您未来的任何雇用或委派。

-5-

(B)您同意,除非事先得到董事会的书面批准,否则您或您的任何关联公司,以及该等人士各自的董事、高级管理人员、雇员、管理成员、普通合伙人、代理人和顾问(包括律师、财务顾问和会计师)(统称为,代表“),代表你(或你的任何代表)或与你(或你的任何代表)协同行动,将在分居日期后的18个月内,直接或间接:

(I)就(A)涉及本公司或其任何附属公司的任何业务合并、合并、要约收购、交换要约或类似交易,向董事会、本公司任何代表或本公司任何股东作出任何声明或建议,或作出任何公告、建议或要约(包括交易法第14A条所界定或使用的任何“委托书”),或以其他方式征求、寻求或要约生效(为免生疑问,包括间接透过与报章或传媒沟通的方式),(B)涉及本公司或其任何附属公司的任何重组、资本重组、清盘或类似交易;(C)任何收购本公司的任何贷款、债务证券、股权证券或资产,或收购本公司任何贷款、债务证券、股权证券或资产的权利或期权;(D)寻求董事会代表或以其他方式控制或影响本公司管理层、董事会或任何政策的任何建议;(E)任何放弃、终止或修订本过渡协议条款的请求或建议;或(F)任何建议,与本过渡协议条款不一致的安排或其他声明,包括本第6(B)(I)条;

(Ii)怂恿、鼓励或协助任何第三方(包括与任何此类第三方组成“集团”)就上述第(I)款所述的任何行动进行或与任何第三方达成任何讨论或协议;

(Iii)采取任何可合理预期要求本公司或其任何联属公司就上文第(I)款所述任何行动作出公告的行动;或

(Iv)以购买或其他方式以登记或实益方式收购(或建议或同意收购)本公司或其任何附属公司的任何贷款、债务证券、股本证券或资产,或收购本公司任何贷款、债务证券、股本证券或资产的权利或期权。

7.

《过渡协议》述评

这份过渡协议很重要。建议您在签署之前仔细审阅并咨询律师,以及任何其他您重视其建议的专业人士,如会计师或财务顾问。如果您同意本过渡协议的条款,请在下面标明您的协议的空白处签名。本过渡协议中指定的付款和福利取决于您(A)签署本过渡协议和(B)在不早于分居日期且不迟于分居日期后30个日历日签署免责声明,并且不撤销免责声明。

-6-

8.

财产的交还

您确认,您将在分居日期后的合理时间内,按合理的工作顺序将公司的所有财产归还给公司,如下所述。“公司财产”包括公司拥有或租赁的设备、用品和文件,包括计算机和合理相关的设备或其他电子产品。此类文件可包括但不限于客户列表、财务报表、成本数据、价目表、发票、表格、密码、电子文件和媒体、邮寄列表、合同、报告、手册、人员档案、通信、名片、图纸、员工名单或目录、供应商列表、照片、地图、调查等,包括从中制作的副本、笔记或汇编,无论这些文件是包含在硬拷贝上还是包含在计算机磁盘或任何其他媒体上。您还同意,您不会保留任何此类公司财产的任何副本或副本。

9.

未来的合作

您同意,您应在没有任何额外补偿的情况下,回应公司就公司业务中可能出现的事项提出的提供信息的合理请求(此类请求不应要求您向公司提供服务(为澄清起见,不包括根据本段第二句和第三句提供的任何服务,这些服务将不需要除本段最后一句所述的费用报销之外的任何额外补偿)。您还同意就针对本公司的任何未决诉讼以及未来可能对本公司提起的任何索赔或诉讼与本公司、其顾问和法律顾问充分和完全地合作。此类合作应包括在合理的时间和地点接受采访、查阅文件、在证词或法律或行政诉讼中作证,并为公司准备任何未决或潜在的未来索赔抗辩提供建议。本公司同意向您支付/报销因您与本公司的合作而合理产生的任何经批准的差旅费用(或使其一家关联公司向您支付),任何此类付款/报销将根据本公司不时生效的费用报销政策进行。

10.

税务事宜

通过签署本过渡协议,您确认您将独自负责因本过渡协议的条款或本过渡协议的规定而向您征收的任何税款,根据本过渡协议或与此过渡协议相关的所有应付给您的金额将被公司或其子公司或关联公司预扣适用的税款,并且公司没有就您就与本过渡协议或七项福利相关的您确认的任何收入的税务结果作出任何陈述或保证。

-7-

11.

《国税法》第409a条

您和公司的意图是,本过渡协议项下的付款和福利符合或不受修订后的1986年《国税法》第409A条以及根据该条款颁布的法规和指导(统称为《规范》第409a节“);因此,在允许的最大范围内,本过渡协定应被解释为符合该协定。即使本过渡协议中有任何相反的规定,如果您是守则第409a条所指的“指定员工”(按照本公司在离职之日起生效的方法确定)(a指定员工“),根据本过渡协议第409a条被视为非合格递延补偿的任何付款或福利,在紧接您的”离职“后六个月期间因”离职“而支付的任何付款或福利,应在遵守守则第409a条所必需的范围内并在Treas项下适用相关例外情况后支付。注册1.409A-1(B)(9),应在代码第409A节所指的“离职”后六个月后的第一个正常发薪日支付或提供(视情况而定)。就代码第409a节而言,您根据本过渡协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。在任何情况下,您不得直接或间接指定根据本过渡协议支付的、被视为非限定递延补偿的任何付款的日历年度,但须遵守《规范》第409a条。关于本准则第409A条规定补偿递延补偿的费用和费用或实物福利的任何规定,获得补偿或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制,在任何纳税年度内提供的有资格补偿的费用或实物福利的金额不影响任何其他纳税年度有资格获得补偿的费用或将提供的实物福利,此类支付应在发生该费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天或之前支付。

12.

赔偿追讨政策

尽管本过渡协议中有任何相反的规定,您承认并同意,本过渡协议和本文所述的任何补偿均受公司为执行交易法第10D条而不时生效的追回政策(如有)以及据此颁布的任何适用规则或法规(包括适用的证券交易所上市标准或规则和法规)的条款和条件所约束。赔偿追讨政策“),并且本过渡协议的适用部分和任何相关文件应被视为在生效日期及之后被补偿追回政策的条款和条件所取代,并受其约束。

-8-

13.

协议的性质

通过签署本过渡协议,您承认您是在自愿、知情和自愿的情况下这样做。您承认,在签署本过渡协议时,您仅依赖于本过渡协议中所写的承诺以及高管离职计划和股权计划,而不依赖公司或Shyft公司作出的任何其他承诺。本过渡协议不是,也不会被视为承认责任或违反任何类型的适用合同、法律、规则、法规或秩序。本过渡协议、高管离职计划、股权计划和新闻稿包含本公司、其他Shyft公司和您与您之间关于您与本公司的过渡和离职的完整协议,但高管离职计划和股权计划中包含的所有离职后契约仍按照其条款完全有效。离职福利完全满足高管离职计划和股权计划下的任何遣散费福利,以及您与公司或Shyft公司之间的任何其他薪酬安排。除非由公司正式授权的代表和您签署的书面文件,否则不得更改、修改、放弃或修改本过渡协议。除非另有明确规定,本过渡协议将根据密歇根州的法律进行解释和执行,本协议的各方,包括其继承人和受让人,同意密歇根州和联邦法院的管辖权。本文件中的标题仅供参考,不得以任何方式影响本过渡协议的含义或解释。

[签名页面如下]

-9-

兹证明,自下列日期起,您和公司已签署了本过渡协议。

达里尔·M·亚当斯
/S/达里尔·亚当斯
日期:2023年6月9日
SHYFT集团,Inc.
作者:S/约书亚·舍宾
姓名:约书亚·舍宾
职务:首席法务官
日期:2023年6月9日

-10-

执行版本

附件A

发布

此版本(“发布“)是在Shyft Group,Inc.(The公司和达里尔·M·亚当斯(“及类似字眼),以本公司及其联属公司(指直接或间接控制、由本公司或与本公司有关联的任何其他实体或该等实体控制的任何实体)为受益人,以本公司与您于本协议所指适用日期的《过渡及分离协议》(该协议所指的日期为本公司与贵公司之间的过渡及分离协议)所述的利益为代价过渡协议“)。本文中使用的未定义的大写术语具有《过渡协议》中赋予此类术语的含义。

通过签署本新闻稿,您和公司在此达成如下协议:

1.

放弃和免除

您为您自己并代表通过您提出索赔的任何人,包括您的每一位和所有法定代表人、管理人、遗嘱执行人、继承人、继承人和受让人(统称为释放者),特此完全、最终和永远免除、免除和解除本公司及其每一个和所有法定前身、继承人、受托人、母公司、子公司、分部和其他关联公司,以及前述每个人各自过去、现在和未来的负责人、合伙人、股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、律师、受托人、管理人、遗嘱执行人和代表(统称为公司发布的派对“)、诉讼因由、诉讼因由、诉讼、争议、法律责任、损失、损害赔偿、费用、费用及任何性质的衡平法要求,不论已知或未知、断言或未断言、可预见或不可预见,而该等申索、诉讼因由、诉讼因由、诉讼、争议、法律责任、损失、损害赔偿、费用、开支及要求,不论是已知或未知、断言或未断言、可预见或不可预见的,而该等申索、诉讼因由、诉讼因由、诉讼、争议、责任、损失、损害赔偿、费用、开支及要求,不论是已知或未知、断言或未断言、可预见或不可预见的,而该等申索、诉讼因由、诉讼因由、诉讼、争议、法律责任、损失、损害赔偿、费用、开支及任何性质的要求,是由或可能因任何作为、不作为、事宜、事实、事件、交易、申索、争辩而产生、产生、有关、有关或导致的,直至您签署本新闻稿之日为止的任何时间内发生或存在的声明或事件,包括但不限于:(A)因您受雇于本公司或其附属公司或与其分离而产生的或以任何方式与之相关的所有索赔;(B)所有索偿或利益索偿,包括薪金、佣金、花红、假期薪酬、开支补偿、遣散费、附带福利、股票期权、限制性股票单位或公司获解约方的任何其他所有权权益;。(C)所有违反合约、不正当终止合约及违反诚信及公平交易隐含契诺的索偿;。(D)所有侵权索偿,包括欺诈、诽谤、侵犯私隐及精神困扰的索偿;。(E)所有其他普通法索偿;。以及(F)您或您代表您在任何联邦、州或地方法院、委员会或机构,或根据任何联邦、州、地方、就业、服务或其他法律、法规、条例、宪法规定、行政命令或其他法律渊源提出的所有索赔(包括关于歧视、骚扰、报复、律师费、费用或其他方面的索赔),包括但不限于根据经不时修订的下列任何法律提出的索赔:ADEA“)、1964年《民权法案》第七章、《美国法典》第42编第1981和1981a节、《美国残疾人法》、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》、2009年《莉莉·利德贝特公平薪酬法》、《家庭和医疗休假法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《国家劳动关系法》、1973年《复康法》、《工人调整再培训和通知法》、《统一服务业就业和再就业权利法》、联邦11246号行政命令和《遗传信息非歧视法》。

2.

发布范围

本新闻稿中的任何内容(A)不应免除公司在过渡协议中规定的任何义务、股权计划下的奖励或任何根据法律不可免除的索赔,(B)不应免除公司就您在受雇期间和您在公司的职责范围内因您的任何行为或不作为而引起的任何第三方索赔进行辩护和/或赔偿的任何义务,只要(I)您有任何此类抗辩或赔偿权利(包括根据您与公司的赔偿协议,或在索赔属于公司董事责任保险的范围内),和(Ii)在适用法律允许的情况下,(C)将影响您提出工伤赔偿或失业保险福利索赔的权利,或(D)应禁止您根据《反兴奋剂机构法》提起任何诉讼,以质疑豁免的有效性。

您进一步承认,签署本新闻稿并不意味着您放弃向平等就业机会委员会、证券交易委员会或任何类似的州或地方机构提出对公司的指控、与其沟通或参与其任何调查的权利。但是,在法律允许的最大范围内,您放弃并免除因您或其他人可能提出的指控而获得任何形式的金钱救济的所有权利,包括但不限于任何费用、费用或律师费。您明白,免除和释放金钱救济不会影响执法机构调查指控或代表他人寻求救济的能力。尽管有上述规定,您仍不应放弃根据1986年《国税法》(经修订)第401(A)条有资格获得您根据本公司任何退休计划有权获得的任何福利,或您根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(COBRA)第一章小标题B第6部分所享有的权利(如有),或由美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》(经修订)第21F条、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或2002年萨班斯-奥克斯利法案提供的任何金钱奖励。

签署本新闻稿表示,截至您签署本新闻稿之日,您或您的代表尚未对公司被解约方提出索赔、诉讼、申诉或指控。


3.

知情和自愿放弃ADEA

根据《老年工人福利保护法》的要求,您通过在下面的签名确认,对于本新闻稿中根据ADEA放弃和释放的权利和索赔,您明确承认并同意如下:(A)您已阅读并理解本新闻稿的条款;(B)在签署本新闻稿之前,您已被告知并在此得到建议,并有机会咨询律师;(C)本新闻稿以您理解的方式撰写;(D)除其他事项外,您正在免除公司和其他公司被免责各方根据《反兴奋剂机构》可能对他们提出的任何索赔;(E)本新闻稿中包含的免责声明不包括您签署本免责声明后可能产生的权利或索赔;(F)您将获得除您本来有权获得的金额以外的有价值的代价;(G)您已被给予至少21天的期限来考虑和执行本免责声明(尽管您可以选择不使用全部对价期限);(H)您可以在签署本新闻稿之日起的七天内撤销本新闻稿,在七天撤销期限届满之前,本新闻稿将不会生效和强制执行;以及(I)任何此类撤销必须在七天撤销期限届满前,以书面形式提交给公司c/o Shyft Group,Inc.,41280 Bridge Street,Novi,Michigan 48375。如果您在该七天撤销期限内撤销本新闻稿,则本新闻稿无效。

4.

完整协议

本新闻稿、过渡协议和其中引用的文件包含您与公司之间关于其中所述事项的完整协议,并且优先于过去可能存在的关于其中所述事项的任何其他书面或口头谅解或协议。您确认没有为本新闻稿提供任何其他承诺或协议(除上述以外),并且除非以书面形式并由您和公司签署,否则其他任何承诺或协议都不具有约束力。如果本新闻稿的任何条款被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行,其余条款应保持全部效力和效力;但是,如果发现全部或部分豁免是非法、无效或不可执行的,则应要求您执行合法和可执行的新闻稿。

[签名页面如下]


我同意本新闻稿中规定的条款和条件。

达里尔·M·亚当斯

日期:


附件B

遣散费福利*

1.

股权计划和高管离职计划下的遣散费福利,其中离职福利将包括以下内容:

支付1,305,525美元(相当于18个月基薪,年薪等于870,350美元(你作为首席执行官的年度基本工资在生效日期生效,在离职日期期间将保持不变))。这笔款项将以18个月连续基本工资的形式支付,根据公司在适用时间生效的正常薪资做法支付,根据高管离职计划第4.1(B)节及其适用条款支付;

如果您的资格终止发生在2023年,并且满足公司2023年年度现金奖励计划下的年度现金奖励奖励支付的门槛业绩要求,则按比例支付公司2023年年度现金奖励计划下您的目标年度现金奖励机会的一部分(基于1,305,525美元乘以分数,分数的分子是从2023年1月1日到2023年分离日期的完整日历月数,其分母是12)。这笔款项(如果有)将在2023年底后一次性支付,同时支付您2023年的年度现金激励计划奖金,如果您在2023年期间没有经历合格终止的话。但是,如果您的资格终止发生在2024年,并且满足了公司2024年年度现金激励计划下的年度现金激励奖励支付的门槛绩效要求,则按比例支付公司2024年年度现金激励计划下的目标年度现金激励奖励机会的一部分(该目标仅来自您担任首席执行官的2024年期间,而不是您提供特别顾问服务的2024年期间),乘以分数,其分子是从1月1日起经过的完整日历月数。2024年至2024年分离之日,分母为12)。这笔款项(如果有)将在2024年底之后一次性支付,同时支付您2024年的年度现金奖励计划奖金,如果您在2024年期间没有经历合格终止的话;

如果您及时选择根据1985年《综合总括预算调节法》继续承保团体医疗保险(“眼镜蛇“),在符合公司COBRA政策的情况下,公司根据高管离职计划第4.2节向您报销CEO医疗、牙科和视力保险的雇主部分保费,在离职日期后18个月内(或直到您有资格根据另一雇主的任何计划或计划获得任何医疗福利之日);


*除非本过渡协议另有明确规定(包括本附件B),否则所有福利应按照适用计划或协议中指定的方式和时间支付或提供,或按适用法律要求支付或提供。

您在股权计划下尚未支付的公司股权奖励将受股权计划的适用条款以及高管离职计划第4.3节的适用条款管辖,此类奖励的支付时间受股权计划和高管离职计划的守则第409A条的规定管辖;以及

本公司根据《高管离职计划》第4.4节的规定,向您提供为期12个月(从离职之日起)的再就业服务。

2.

根据公司其他福利计划、计划或安排的条款,根据该等计划、计划或安排的条款应计的所有其他既得利益。