附件10.2

执行版本

对修订和重述的信贷协议的第一次修订

对修订和重述的信贷协议的这一第一修正案(本修正案)的日期为2023年5月31日，并根据以下第3节由SHYFT Group，Inc.及其之间生效。本公司、SHYFT Group Services、LLC(前身为Utilimaster Services，LLC)、SHYFT group USA，Inc.及Royal Truck Body LLC(前称堡垒资源有限公司，LLC)(与本公司合称为“借款人”)、担保人(定义见下文“信贷协议”)及作为贷款人行政代理(“行政代理”)的全国银行协会富国银行。

目的声明：

鉴于借款人、当事人的某些金融机构(“贷款人”)和行政代理已于2021年11月30日签订了该特定修订和重新签署的信贷协议(在本修订日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”和经本修订修订的现有信贷协议，“信贷协议”)；

鉴于，根据于2023年5月23日向贷款人张贴的提前选择加入通知，本公司及行政代理根据现行信贷协议第2.14(C)节及“基准替代”定义第(A)(1)条，提早选择以经调整期限SOFR取代美元伦敦银行同业拆借利率，自本修订日期起生效；

鉴于，借款人已通知行政代理，他们希望修改现有的信贷协议，如本文所述；

鉴于，在符合下列条款和条件的情况下，本合同双方已同意本合同所述的修改；

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

第1节大写术语。本修正案中使用的所有大写未定义术语(包括但不限于导言段落和本修正案的目的说明)应具有信贷协议(经本修正案修订)赋予的含义。

第二节对现行信贷协议的修改自修订生效日期(定义如下)起生效，在符合并符合本协议规定的条款和条件的前提下，双方同意：

(A)对现有信贷协议的正文(不包括其附表和附件)作如下修改：(A)删除已删除的案文(以与以下实例相同的方式在文字上注明：被删除的文本)，(B)添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)和(C)移动绿色双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：带双下划线的文本)，在每种情况下，如本合同附件A所附信贷协议所述。

(B)现修订现有信贷协议附表2.05(B)(Ii)，并将其全文重述为本协议附件B所载。

第三节生效的条件。本修正案自纽约市时间2023年5月31日下午5：00起生效(即第六次(6^这是)行政代理将本修正案的副本张贴给每个出借人和借款人之日之后的营业日)；前提是满足或放弃下列条件(该日期，“修正案生效日期”)：

(A)文件。行政代理人收到由借款人、附属担保人和行政代理人正式签署和交付的本修正案副本。

(B)开支。除非获得行政代理的豁免，否则借款人应已支付行政代理与本修正案相关的所有费用(包括合理且有据可查的律师自付费用、收费和律师支出)。

(C)贷款人的否定同意。行政代理应在本修正案生效前至少六(6)个工作日向每个贷款人和借款人张贴一份本修正案的副本，行政代理不得在纽约市时间2023年5月30日下午5点(即第五(5)日)之前收到^这是)在行政代理将本修正案的副本张贴给每个贷款人和借款人之后的工作日)，根据现有信贷协议第2.14(C)节的规定，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对本修正案的书面通知。

第四节未偿还贷款本修订于修订生效日期生效后，即使信贷协议中有任何相反规定，所有现有信贷协议下当时未偿还的欧洲美元贷款(定义见现有信贷协议)将在修订生效日期起的现有利息期内继续作为信贷协议项下的欧洲美元贷款(定义见现有信贷协议)继续(但须受现有信贷协议下与此有关的适用利率条款(包括破损)的约束)；不言而喻，该等欧洲美元贷款及利息期不会因本修订或信贷协议而续期或延长，而在该等利息期届满或较早终止时，该等欧洲美元贷款将成为ABR贷款或SOFR贷款(各自定义见信贷协议)，每种情况均由适用借款人根据信贷协议的规定作出选择。

第5条。公告。如行政代理须向本公司、任何贷款人或信贷协议任何其他订约方发出通知，说明提早实施选择加入选举及适用的基准更换日期、任何基准更换或任何基准更换的有效性以符合与实施基准更换有关的更改，则本修订应构成该通知。

第6节陈述和保证。借款人在此签署本修正案后，特此向行政代理和贷款人声明并保证：

(A)借款人在贷款文件内或依据贷款文件作出的每项申述及担保，在各要项上均属真实及正确(但如该等申述及担保须受关键性或重大不利影响限定词所规限，则属例外，而在此情况下，该等申述及担保在各方面均属真实及正确)，犹如该等申述及担保是在贷款文件当日及截至该日期作出的一样，但如该等申述及担保与较早的日期有关，则该等申述及担保在截至该较早日期在所有具关键性的方面均属真实及正确；

(B)其有权及有权订立、签立及交付本修正案，并获正式授权及赋权以执行及遵守本修正案的规定；

(C)该修正案已获该借款人的董事会或其他管治机构(视何者适用而定)正式授权和批准，并构成该借款人的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律及一般衡平法原则所规限，不论该等法律是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑；及

(D)本修正案的执行、交付和履行不与任何借款人或其子公司的组织文件或该借款人或子公司作为一方的任何重要协议的任何规定相冲突，不导致违反该借款人或其子公司的任何资产或财产的任何规定，构成该借款人或其各自子公司的任何资产或财产的违约，或导致该借款人或其任何子公司的任何资产或财产的留置权的产生。

第7条本修订的效力在修订生效日期及之后，现有信贷协议中对“本协议”的提及(以及间接提及“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”)以及任何贷款文件中对“信贷协议”的提及应被视为对经修改的信贷协议的提及。除非本合同另有明文规定，否则信贷协议和其他贷款文件应保持不变，并且完全有效。除本文明文规定外，本修订不得视为(A)放弃或同意修改或修订现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件，(B)损害行政代理或贷款人根据或与信贷协议或其他贷款文件或其中所指的任何文书或协议有关而现在或将来可能拥有或可能拥有的任何其他权利，该等权利或权利可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改，(C)承诺或任何其他承诺或表示愿意与借款人或任何其他人就信贷协议或贷款文件的任何放弃、修订、修改或任何其他更改，或根据或就任何该等文件而对贷款人或行政代理人或其中任何人所产生的任何权利或补救办法，与借款人或任何其他人进行进一步讨论；或。(D)一方面由贷款各方及行政代理人或任何其他贷款人放弃、同意或修改或修订任何其他协议的任何其他条款或条件，从另一方面来说。

第8节费用及开支借款人特此再次确认其根据信贷协议第9.03节承担的义务，即根据贷款协议的条款向行政代理及其附属公司付款和偿还。

第9节.确认和重申每一贷款方(A)同意本修正案，并同意本修正案所考虑的交易不应限制或减少该人在其所属任何贷款文件项下的义务，或免除该人在其所属任何贷款文件项下的任何义务，(B)确认并重申其所属每项贷款文件项下的义务，以及(C)同意其所属的每项贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认。

第十节适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第11节对口单位本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本修正案的不同当事方以单独的副本和传真签名的方式签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有这些副本加在一起将仅构成一个相同的协议。

第12节电子传输。以传真或pdf方式交付本修正案应与交付人工签署的副本一样有效；但应本合同任何一方的要求，应在传真或pdf之后立即附上其原件。

第13条整份协议本修正案是当事人关于其标的的全部协议，并取代任何先前的协议和同时的口头协议。本修订为贷款文件，并受信贷协议的条款及条件所规限。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述日期正式生效，特此为证。

Shyft Group，Inc.修订和重新签署的信贷协议第一修正案
签名页

Shyft Group，Inc.修订和重新签署的信贷协议第一修正案
签名页

附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件。

执行版本

修订和重新签署的信贷协议第一修正案附件A，日期为2023年5月31日

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时间表：

附表1.01-现有楼面平面图Swingline贷款

附表2.01-承担额

附表2.05(B)(Ii)-楼面平面图摆动贷款

附表2.06-现有信用证

附表3.05-附属公司

附表3.06-披露事项

附表3.14-雇员关系

附表5.13-收盘后事宜

附表6.01--现有债务

附表6.02-现有留置权

附表6.04-现有投资

附表6.08-现有限制

展品：

附件A--转让和假设表格

附件B-税务证明表格

此修订和重述的信贷协议日期为2021年11月30日，由SHYFT Group，Inc.、SHYFT集团Global，Inc.服务，有限责任公司(前身为Utilimaster Services，LLC)、SHYFT Group USA，Inc.和皇家卡车车身有限责任公司(Royal Truck Body LLC)(前身为堡垒资源公司，LLC)是本合同的贷款方，而富国银行(Wells Fargo Bank)作为行政代理。

独奏会

借款人已要求贷款人修改和重述现有的信贷协议(定义如下)，并提供循环信贷安排和本协议项下的其他信贷扩展，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件(包括第9.21节)这样做。

因此，现在，考虑到前提和双方在此达成的协议，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

第一条 定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何附属公司(A)通过购买资产、合并或其他方式收购任何公司、公司或有限责任公司或其分支机构的任何正在进行的业务或全部或基本上所有资产，或(B)直接或间接收购(在一笔交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(按票数计算)个人的股权。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，年利率等于(A)该利息期间的伦敦银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“已调整术语SOFR“就任何计算而言，均指，每年的增长率等于(A)软期限对于这样的计算加(B)SOFR一词调整；前提是如果调整术语较软如所确定的，应永远小于下限，然后调整期限SOFR须当作为地板。

“行政代理”的意思是好的，因为它是合同项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金利率加1%的1/2和(C)中的最大者这个调整后的Libo利率为期一个月的SOFR利息期在该日有效的基期(或如果这样的日子是不一个营业日，紧接前一个营业日)加1%; (前提是，为免生疑问，调整后的Libo利率任何一天应基于在率由ICE Benchmark管理有限公司，一家英国公司(或提供指定报价的任何其他商业来源由.行政代理)上午11：00左右。这样一天的伦敦时间(不进行任何四舍五入第(C)款在调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用)。因最优惠利率、联邦基金利率或这个调整后的Libo利率术语SOFR，如适用，应自最优惠利率、联邦基金利率或这个调整后的Libo利率术语SOFR。

“反腐败法”指任何司法管辖区适用于借款人或任何附属公司的与贿赂或腐败有关或有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》和经修订的英国《反腐败法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”系指适用于本协议当事方、其各自子公司或附属机构与资助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或政府强制性命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用费率”是指，就任何一天而言，欧洲美元SOFR贷款或ABR贷款关于本合同项下应支付的承诺费，视情况而定，以下标题下所述的适用年利率“欧洲美元根据截至最近确定日期的杠杆率，调整条件SOFR利差“、”备用基本利率利差“或”承诺费费率“：

适用利率应根据上表，以本公司最近连续四个会计季度结束时的杠杆率为基础，确定于每个会计季度末。对适用汇率的调整(如果有)应在行政代理收到第5.01(A)或(B)节下的适用财务报表和第5.01(C)节下的证书后五(5)个工作日内生效。在发生任何违约事件期间，除第2.13(C)款下的任何费率增加外，适用的费率应自动设置为V级。尽管本规定有任何相反规定，但适用的费率应自生效日期起设置为I级，并应根据收到的截至2021年12月31日的财政年度财务报表和第5.01(C)条下的证书进行首次调整。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指富国证券有限责任公司和北卡罗来纳州摩根大通银行各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“资产处置”指任何贷款方或其任何附属公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产(包括对股权及其业务、资产、权利收入或财产的任何实质性部分的任何分割、合并或处置，无论是在一次或一系列交易中，不动产、非土地或混合、有形或无形的)，以及本公司任何附属公司向非贷款方或其任何附属公司的任何人士发行的任何股权。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“可用期”是指自生效日期起至到期日(但不包括到期日)的一段时间。

“可用循环承诺”是指在任何时候，当时有效的循环信贷承诺减去所有循环信贷贷款人当时的循环信贷敞口；双方理解并同意，任何循环信贷贷款人的摆动额度敞口(包括与“循环信贷敞口”定义中所述楼层计划摆动额度贷款相关的被视为摆动额度敞口)不应被视为在根据第2.12(A)节计算承诺费的目的下的循环信贷敞口的组成部分。

“可用期限”是指：(A)如果当时的基准是定期利率，则在任何确定日期，就当时的基准而言，指用于或可用于确定的该基准(或其组成部分)的任何期限一条线路的长度利息期根据本协议或(B)在其他情况下，参照该基准计算的任何利息付款期，视乎情况而定，(或其组成部分)用于或可用于确定的一条线路的长度利息期根据本协议自该日期起根据该基准计算的任何支付利息的频率，为免生疑问，不包括根据第2.14(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指“美国法典”第11编第101条ET SEQ序列.

“基准”是指，最初，美元LIBOR术语SOFR参考利率；假设基准转换事件, a 术语较软过渡事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举，视乎情况而定，及其相关的基准更换日期已发生在美元LIBOR术语SOFR参考汇率或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音，

(a) 关于任何基准转换事件或提前选择参加选举，以下顺序中列出的第一个替代方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：

(1)下列款项的总和：(A)期限：及(B)相关基准置换调整；但如果本公司已在基准更换日期或之前向行政代理提供书面通知，表明借款人在该通知之日已就任何贷款签订了套期保值协议(行政代理有权依赖该通知，且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理可全权酌情决定不根据第(A)(1)款为该基准过渡事件或提前选择参与选举(视情况而定)确定基准替换；

(a) (2) 总和：(AI)每日简单的SOFR和(B二)相关基准置换调整；或

(b) (3) 总和：(AI)行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(iA)有关政府机构对替代基准税率或确定该税率的机制的任何选择或建议，或(IIB)任何正在演变或当时盛行的市场惯例，用以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B二)相关基准置换调整；

(B)就任何期限SOFR过渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相关基准替代调整的总和；或

(C)就任何其他基准利率选择而言，(I)由行政代理及本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关的基准替换调整；

前提是，(i) 在以下情况下第(A)(1)款，如果行政代理决定术语较软在管理上是不可行的对于管理代理，则术语SOFR将是被视为就本定义而言不能确定；及(Ii)在第(A)(1)或根据本定义第(B)款的规定，适用的未经调整的基准替代物将显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构会不时公布行政代理以其合理酌情权选择的费率。如果根据以下规定确定的基准替换本条款(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)、(B)或(C)这一定义将小于下限，基准替换将被视为本协定和其他贷款文件的下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(a) (1) 为…的目的条款第(A)条)、(A)(2)及(b)“基准替代”的定义”，“相当于0.10%(10个基点)的金额；以及

(b) (2) 就第(1)款而言a)(3B)“基准替代”的定义、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由行政代理和公司选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准的现有基准期，或(Ii)用于确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以适用的未经调整的美元银团信贷贷款基准取代该基准的可用期限及.

(3)为(C)条的定义基准替换，价差调整，或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和公司选择，并适当考虑用于确定价差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该价差调整的方法，以取代此类基准的可用基调以适用的未经调整基准取代美元银团信贷安排。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)的更改，概念的定义“伦敦银行日，“确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)如属“基准过渡事件”定义第(C)款的情况，第一个日期在公众中该等基准(或在其计算中使用的已发布组件)一直以来都是由监管监管者确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；条件是这种不代表性将是参照以下内容确定 参考信息的最新声明或发布其中；在……里面(C)条即使有的话，此类基准的可用基调(或其上述组成部分)在该日期继续提供。

(C)对于期限SOFR过渡事件，为行政代理向贷款人和公司提供期限SOFR通知后三十(30)天的日期根据第2.14节(C)(I)(B)或

(D)在提前选择加入选举或其他基准利率选举的情况下，第六(6^这是)在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知提供给贷款人后的营业日，只要截至下午5：00，管理代理尚未收到(纽约时间)5日(5日)^这是) 工作日在向贷款人发出提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后，由组成所需贷款人的贷款人发出反对该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了关于该基准的所有当时可用的承诺书(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(x根据该定义的(A)或(B)条如果在此时，对于本协议项下的所有目的以及根据第2.14(C)和(Y)节的任何贷款文件，在基准替换已经为本协议项下的所有目的以及根据第2.14(C)节的任何贷款文件替换当时的当前基准时，没有基准替换发生。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指本公司、Shyft集团全球公司，密歇根州的一家公司，服务、印第安纳州有限责任公司LLC(前身为Utilimaster Services，LLC)、Shyft Group USA，Inc.、南达科他州公司和加利福尼亚州有限责任公司Royal Truck Body LLC(前身为堡垒资源有限责任公司)，以及“借款人”应统称为这些实体。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，如欧洲美元SOFR贷款，即单一利息期有效的贷款，和/或(B)Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人根据本协议条款(包括第2.03节)提出的借款请求。

“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行休业的任何一天。

任何人的“资本租赁义务”，除第1.04节另有规定外，是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金抵押”是指，为了适用的开证行或贷款人的利益，向行政代理行质押和存入或交付给行政代理行，作为信用证风险的抵押品或贷款人为参与信用证风险、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理行和每个适用的开证行应自行酌情商定其他信贷支持，则在每种情况下，根据行政代理行和每家该开证行满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指，(A)在与贷款方签订现金管理协议时是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人或行政代理(包括生效日期)时是与贷款方签订现金管理协议的一方的任何人，在每种情况下都是该现金管理协议的一方。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》和证券交易委员会在该法案下生效的规则的含义内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得股权的所有权，占公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的49%以上；(B)由并非(I)由本公司董事会提名或(Ii)由如此提名的董事委任的人士占据本公司董事会多数席位(空缺席位除外)；或(C)由任何人士或集团收购本公司的直接或间接控制权。

“法律变更”系指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或条例，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则或条例或其解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或开证行(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司，如有)遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据抵押品文件质押或者出让的担保债务的抵押品。

“抵押品协议”是指截至2018年8月8日由借款方和借款方之间签署的、以行政代理为受益人的抵押品协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改(并由重申协议重申)，以保证担保方的应评税利益。

“抵押品文件”是指对抵押品协议的统称，以及借款方质押、授予或完善担保债务的任何财产或资产的担保权益所依据的每一份其他协议或书面文件。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”是指密歇根州的Shyft Group，Inc.。

“综合息税前利润”是指在任何期间，综合EBITDA减去根据综合EBITDA定义第(B)(Iii)款增加回来的折旧和摊销费用。

“综合EBITDA”是指在任何时期内，公司及其子公司在综合基础上的金额，相当于：

(A)该期间的综合净收入；加上

(B)在按照公认会计原则计算上述期间的综合净收入(第(Vii)(E)款所述者除外)时扣除的下列款项的总和，不得重复：

(I)该期间的综合利息开支；

(Ii)公司及其子公司应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税的准备金；

(三)折旧和摊销费用；

(4)其他非现金支出，不包括作为未来期间现金支出应计项目的任何非现金支出，以及与冲销或注销应收账款或存货有关的任何非现金支出；

(V)与交易有关的所有交易费、手续费和其他金额，以及对贷款单据的任何修改或其他修改，每次在生效日期或该等修改或其他修改生效后一(1)年内支付；

(6)就下列期间而言：(A)遣散费；(B)非经常性重组、整合和过渡服务费用；(C)与雇员离职有关的归属雇员福利的非经常性费用；(D)与人员、硬件、记录和数据搬迁有关的费用和开支；(E)咨询费；(F)诉讼和和解费用及开支；但在任何四个会计季度期间，根据第(Vi)款和第(Vii)款重新计入综合EBITDA的总额不得超过该期间综合EBITDA的15%(在根据下文第(Vi)款或第(Vii)款进行任何调整之前计算)，

(Vii)(A)与任何准许收购有关的成本及开支(包括但不限于任何融资费、合并及收购费用、法律费用及开支、尽职调查费用或任何其他与此有关的费用及开支)，不论是否已完成，(B)其他非常及非经常性现金开支或收费，(C)就准许收购所产生的程度而言，在准许收购后十二(12)个月内产生的一次性非经常性遣散费，(D)与准许收购有关的现金重组费用，及(E)协同效应，本公司预计在适用的四个会计季度期间完成的与许可收购相关的运营费用减少和其他净成本节约和整合成本(按预计基础计算，如同该等协同效应、费用减少和成本节约是在确定合并EBITDA的期间的第一天实现的)，扣除该等行动在该期间实现的实际收益金额；但条件是(I)该等协同效应、开支削减及成本节约是合理可识别、可事实支持的、预期会对本公司及其附属公司的营运产生持续影响，并已由本公司真诚地决定可于任何该等准许收购后12个月内合理预期可变现，该等准许收购在本公司财务官向行政代理提交的证明书上载列；及(Ii)该等款项不得根据本条款与以其他方式增加于综合EBITDA的任何开支或收费重复，不论是否透过备考调整或其他方式。但根据第(Vii)款和第(Vi)款在任何四个会计季度期间加回综合EBITDA的总额不得超过该期间综合EBITDA的15%(在根据上文第(Vii)款或第(Vi)款进行任何调整之前计算)；

(Viii)在保险承保的范围内，与责任或意外事故或业务中断有关的费用；以及

(Ix)可归因于任何对冲协议提前终止而在该期间产生的任何税后净亏损影响；减去

(C)在不重复的情况下，在计算该综合净收入时所包括的范围内：

(I)公司及其子公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免；

(2)增加该期间综合净收入的所有非现金项目；

(3)可归因于任何对冲协议提前终止的该期间收入的任何税后净影响；和

(4)在该期间内发生的任何现金支出，是对上一期间根据上文(B)(4)款增加的任何非现金支出的冲销。

尽管有上述相反规定，(X)在确定任何期间的综合EBITDA时，如该准许收购(或一系列相关准许收购)的对价超过10,000,000美元，且该等准许收购(或一系列相关准许收购)的代价超过10,000,000美元，且该等准许收购(或一系列相关准许收购)的代价超过10,000,000美元，且其后本公司或该附属公司没有出售、转让、放弃或以其他方式处置本公司或该附属公司在该期间收购的任何人士或业务的已收购EBITDA(但不包括任何有关人士或业务的已收购EBITDA或任何资产或财产的任何可归属EBITDA，在每一情况下均未如此收购)，根据有关被收购实体或业务于该期间的实际收购EBITDA(包括其于有关收购或转换前发生的部分)及(Y)在厘定任何期间的综合EBITDA时，不包括本公司或任何附属公司于该期间处置的任何人士或业务的已处置EBITDA，或本公司或任何附属公司在处置或终止销售所得款项总额超过10,000,000美元的业务时处置的任何财产或资产的应占EBITDA，而该等期间(包括其于该期间发生的部分)的处置EBITDA应不包括在内。

“合并利息支出”是指参照任何期间，公司及其子公司按照公认会计原则在合并基础上计算的该期间的现金利息支出。

“综合净收入”是指参照任何期间，公司及其子公司按照公认会计原则在综合基础上计算的该期间的净收益(或亏损)；但在计算本公司及其附属公司任何期间的综合净收入时，(A)公司或其任何附属公司与第三者拥有共同权益的任何人(须受以下(C)条规限的附属公司除外)的净收益(或亏损)须不包括在内，但如该等净收益在该期间以股息或其他分配方式实际以现金支付予本公司或其任何附属公司，则属例外。(B)任何人在成为公司或其任何附属公司的附属公司或与公司或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产被公司或其任何附属公司获取的净收益(或亏损)，但依据前述条文(A)、(C)净收益(如为正数)所包括的范围除外，(I)任何附属公司的章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、法令、法规、规则或政府法规在当时并不允许该附属公司宣派或支付股息或类似的分派予本公司或其任何附属公司，或(Ii)须就该等股息或分派缴纳任何税款，但在任何情况下仅限于该禁止或分派的范围，及(D)于该期间处置资产的任何收益或亏损。

“综合总债务”是指公司及其子公司在任何时候以综合基础计算的下列所有债务的总和：(A)借款债务和类似债务，(B)代表财产或服务的递延购买价格的债务(按行业惯例的条件在正常业务过程中产生的应付帐款除外)，(C)债务，不论是否由留置权担保或从现在或以后拥有或收购的财产的收益或生产中支付，(D)由票据、承兑汇票或其他票据证明的债务，(E)资本租赁债务，(F)资产证券化、出售/回租、“合成租赁”交易或类似债务项下的债务，这些债务在功能上等同于借款或取代借款，其依据是：(1)借款；(2)资产证券化、出售/回租、“合成租赁”交易或类似债务；(2)按借款构成的债务；(7)或有债务；(3)信用证、银行承兑汇票和类似票据项下的或有债务；(8)按照公认会计准则计算的与任何收购有关的任何收益债务的金额；(1)任何担保债务。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保方”具有第9.24(A)节中赋予该术语的含义。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

除第2.20(F)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、适用的开证行或Swingline贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明此类立场基于该贷款人确定融资之前的条件(该条件为先例，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，包括但不限于任何自救诉讼，或(Ii)为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，为其指定了接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人；但任何贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不会准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每个开证行、Swingline贷款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.20(F)节的约束)。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”是指在任何确定日期(A)对于任何美元金额，以及(B)对于任何外币金额，由行政代理根据第1.05节使用根据该节规定当时有效的该外币汇率确定的该金额的美元等值。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(A)行政代理发出的通知(或公司的要求致管理代理通知本合同其他各方至少有五(5)项目前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订或最初执行的结果)包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(B)行政代理和公司共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“聘书”是指公司、行政代理和富国证券有限责任公司之间的特定聘书，日期为2021年11月4日，经修订。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据其发布的条例对某一计划所界定的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，是否存在“累积资金不足”(如《守则》第412节或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)任何借款人或其任何ERISA关联公司就终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)任何借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意图；。(F)任何借款人或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按《ERISA》第四章的含义破产或重组。

“错误付款”的含义与第8.11(A)节赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第8.11(D)节赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第8.11(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第8.11(D)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元”，当用于参考时任何贷款或借款，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否以一定的利率计息通过参考调整后的Libo汇率确定。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“汇率”是指在任何一天，为了确定美元以外的任何货币的美元等值，该货币在当天路透社货币页面(如果有)确定时可以兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在路透社的任何货币页面上，汇率应参考行政代理和适用借款人商定的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者，如果没有达成协议，则该汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均，在行政代理确定该汇率应作为确定汇率的基础后选择的时间或大约时间。在该日期购买美元，并在两个工作日后交付；但如在任何此种确定时，由于任何原因，没有引用该即期汇率，则行政代理机构可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且这种确定应是无明显错误的决定性的。

“汇率日期”是指，如果在该日期任何未完成的信用证(或在该时间要求的任何信用证)是以美元以外的货币计价的，则：

(A)每个公历月的最后一个营业日，

(B)如果违约事件已经发生并仍在继续，则由行政代理全权酌情指定为汇率日期的任何营业日，以及

(C)在(I)关于任何循环借款的借款请求或利息选择请求或(Ii)任何信用证或Swingline贷款的签发、修改、续期或延期的日期或前后的每个日期(该日期由行政代理合理地确定)。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方对该借款方或其担保的全部或部分责任，或该贷款方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任是或根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则该互换义务。商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)(I)借贷方因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合同参与者”，而该借款方对该互换义务的责任或担保或该担保权益的授予对该互换义务生效(该决定是在为适用贷款方的利益而订立的任何适用的维持、支持或其他协议生效后作出的，包括借款方担保中所包含的任何此类条款)或(Ii)在根据商品交易法第2(H)条(或其任何后续条款)须遵守清算要求的掉期义务的情况下，因为该借款方是商品交易法(或其任何后续条款)第2(H)(7)(C)(I)条所界定的“金融实体”，在该借款方的责任或担保或该担保权益的授予对该等互换义务生效时，该借款方是“金融实体”。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述理由而非法或变得非法的掉期义务部分。

“免税”就行政代理、任何贷款人、开证行或任何其他收款人而言，是指(A)由任何借款人根据本协议规定的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项，(A)美利坚合众国或根据该收款人的组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区对其净收入征收的所得税或特许经营税；(B)由美利坚合众国征收的任何分行利得税或任何借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，以及(C)就外国贷款人(受让人除外，根据任何借款人根据第2.19(B)节提出的请求而征收的)而言，在该外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时对应付给该外国贷款人的款项征收的任何预扣税，或可归因于该外国贷款人未能遵守第2.17(E)条的任何预扣税，但如该外国贷款人(或其转让人，如果有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.17(A)条从任何借款人那里获得与该预扣税有关的额外金额。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方和作为其行政代理的富国银行之间于2018年8月8日签订的某些信贷协议，该协议在本协议日期之前修订。

“现有楼层计划Swingline贷款”是指由北卡罗来纳州摩根大通银行作为适用的Swingline贷款人在生效日期发放并未偿还的楼层计划贷款，如附表1.01所述。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议签发并未偿还的、列于本合同附表2.06的信用证。

“FATCA”系指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

《纽约联邦储备银行网站》指纽约联邦储备银行的网站：http://www.newyorkfed.org，或任何继任者来源。

“财务官”是指公司的首席执行官、首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“第一层外国子公司”是指本守则第957条所指的“受控外国公司”，其股权由任何贷款方直接拥有。

“会计季度”是指公司截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每个季度会计期间。

“会计年度”是指公司截至每年12月31日止的每个年度会计期间。例如，2021财年指的是截至2021年12月31日的财年。

“下限”是指利率等于0%。

“Flored Item”是指已向借款人提供楼面平面图Swingline贷款以获得该物品的任何车辆，而根据本协议，借款人仍对其负有债务。

“平面图旋转线承诺”具有第2.05(A)节中规定的含义。

“Floorplan Swingline贷款”是指根据第2.05节为借款人购买车辆提供资金的贷款，包括在生效日期及之后的每一笔现有的Floorplan Swingline贷款，这些贷款应被视为作为本协议项下的Floorplan Swingline贷款发放，并且在本协议项下的所有目的均应视为Floor Plane Swingline贷款。

“外币”指，就任何信用证而言，行政代理可接受的美元以外的、可自由获得、可自由转让和可自由兑换为美元并经开证行同意的任何货币。

“外国控股公司”是指其全部或几乎所有资产由一家或多家子公司的股权组成的任何子公司，这些子公司是守则第957条所指的“受控外国公司”。

“外国贷款人”是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就开证行而言，该违约贷款人的循环信贷承诺额占除LC风险敞口以外的未偿还LC风险的百分比，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环信贷贷款人或根据本协议条款担保的现金；以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的循环信贷承诺百分比已被重新分配给其他循环信贷贷款人。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”是指现有和未来的每一家境内子公司，但不要求任何不活跃的子公司或外国控股公司作为担保人。

“担保义务”，就任何人而言，指该人以任何方式担保或拟担保任何其他人的债务，不论是直接或间接的，亦包括但不限于，(A)购买任何该等债务或构成该等债务的任何财产，(B)垫付或提供资金或其他支持以支付或购买任何该等债务，或维持该另一人的营运资金、偿付能力或其他资产负债表状况(包括但不限于保持良好的协议，)，但不重复地指该人在正常业务过程中所背书的可转让存款或托收票据除外。(C)租赁或购买资产、证券或服务，主要目的是向负债持有人保证不会因此而蒙受损失，或(D)以其他方式向负债持有人担保或使其免受损失。本协议项下的任何保证义务的金额(在符合本协议规定的任何限制的情况下)应被视为等于该保证义务所针对的债务的未偿还本金金额(或最高本金金额，如果较大)。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及。(B)任何种类的交易及有关的确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限；。但任何只因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划，均不得为对冲协议。

“对冲银行”是指，(A)在与第六条允许的贷款方订立对冲协议时，是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人或行政代理(包括在生效日期)时，是与贷款方签订对冲协议的一方，在每一种情况下，都是以该对冲协议一方的身份。

“非活跃子公司”统称为(A)每一家没有资产且不经营业务的子公司，以及(B)在生效日期存在的每一家子公司，只要该子公司(I)不超过本公司及其子公司在合并基础上总资产的5%(5%)，反映在该日之前根据第5.01节发布的最新财务报表中，以及(Ii)在截至根据第5.01节提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天的连续四(4)个会计季度期间，在综合基础上贡献不超过本公司及其子公司总收入的5%(5%)。

“增加生效日期”的含义与第2.04(C)节赋予的含义相同。

“增量修正”的含义与第2.04(E)节赋予的含义相同。

“递增”的含义与第2.04(A)节赋予的含义相同。

“增量贷款人”的含义与第2.04(B)节赋予的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第2.04(A)节赋予的含义相同。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖协议或其他业权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来帐款)所负的所有义务，(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利以此作为抵押)，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(G)该人的所有担保义务；。(H)该人的所有资本租赁义务；。(I)该人作为账户一方就信用证及担保书而承担的所有或有的义务；。(J)所有或有的或有的其他义务；。(K)该人在任何套期保值协议下的所有净债务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。就厘定负债而言，任何人士于任何时间就任何对冲协议所负债务的“本金金额”，应为在该对冲协议于该时间终止时该人士须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“利息覆盖比率”是指截至本公司每个会计季度末确定的(A)综合息税前利润与(B)综合利息支出的比率，所有这些都是根据最近结束的四个会计季度以及本公司及其附属公司在综合基础上计算得出的。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求。

“利息开支”指本公司及其附属公司于任何期间就本公司及其附属公司所有未偿债务(包括与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他手续费及收费，以及对冲协议项下有关利率的净成本，惟该等净成本可根据公认会计原则在该期间内分配)所涉及的期间的总利息开支(包括应占资本租赁责任的利息开支)，并按照公认会计原则综合计算该期间本公司及其附属公司的利息开支总额。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一天；欧洲美元SOFR贷款，适用于借款的利息期的最后一天，该贷款是该借款的一部分，如果是欧洲美元(C)就任何Swingline贷款而言，(C)就任何Swingline贷款而言，指该贷款被要求偿还之日。

“利息期”指就任何欧洲美元SOFR借款，指自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间，由借款人选择；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在该公历月的下一个营业日结束；。(B)在公历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个公历月的最后一个营业日结束，以及(C)根据第2.14(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“开证行”系指(A)富国银行同意按本协议所述条款和条件签发信用证，以及(B)摩根大通银行，N.A.可根据本协议规定的条款和条件自行决定且无承诺地按本协议规定的条款和条件签发信用证，各自以本协议项下信用证发行人的身份签发，以及各自的继承人以第2.06(I)节规定的身份签发信用证。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

对于借款人及其子公司而言，“次级债务”是指任何(A)次级债务、(B)优先于担保债务的留置权担保的债务和(C)未偿还本金总额超过1,000,000美元的无担保债务；但第6.01节(B)至(I)款允许的债务不构成次级债务。

“法律”或“法律”是指任何政府当局的宪法、法规、规则、条例和命令的所有适用规定，包括所有法院、法庭和仲裁员的所有命令和法令。

“信用证付款”是指适用开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取总额的美元等值金额加上(B)当时任何借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的美元等值的总和。任何循环信贷贷款人在任何时候的LC风险敞口应为其在该时间的循环信贷承诺总额的百分比。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设或增量修正案成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”系指适用开证行根据本协议和现有信用证为任何借款人的账户签发的任何信用证或类似票据(包括但不限于银行担保)的统称。本协议中对构成信用证的任何信用证所使用的所有开户方、受益人、报销、提款和类似术语的解释，应与适用开证行在使用构成信用证的开证行可接受的任何类似票据(包括但不限于银行担保)时所确定的方式类似。

“杠杆率”是指，在任何财政季度结束时，(A)(I)截至该财政季度末的综合总债务减去(Ii)在该日期最高可达50,000,000美元的无限制现金与(B)截至该财政季度末的连续四个财政季度期间的综合EBITDA的比率；但就第6.06(E)节而言，杠杆率应以最近结束的四个财政季度期间为基础计算。

“提高杠杆率”具有第6.13(A)节赋予的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，在按照第2.14(C)节实施基准替换后，对于任何任何欧洲美元借款的利息期，利率感兴趣的每年根据ICE Benchmark Administration Limited制定的利率确定的，英国公司(如果不再提供该利率，则为其继任者)以美元存款，期限相同至适用的利息期上午11：00左右伦敦时间，两(2)伦敦银行业在此之前几天开工日期在这样的利息期限内为计算贷款或债务的实际利率，参照该利率，金额约等于适用的欧洲美元借款，期限约等于该利息期。在发生以下情况时这样的费率是由于任何原因在此时不可用，则为“LIBOR”关于…在该利息期内的这种欧洲美元借款应成为提供与上述利息期相当的期限的美元存款的利率由.伦敦时间上午11：00左右，行政代理在伦敦银行间市场的主要伦敦办事处，两(2)伦敦银行在此之前几天生效日期在这样的利息期限内。伦敦银行间同业拆借利率管理代理的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

尽管如上所述，(X)在任何情况下，LIBOR不得低于0%(包括但不限于任何与此相关的基准替换)和(Y)除非根据第2.14(B)节对本协议的任何修订另有规定，如果实施了关于“LIBOR”的基准替换，则本文中对“LIBOR”的所有提及应被视为对该基准替换的引用。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件收购”是指不以是否获得或获得第三方融资为条件的任何许可收购，并且在管辖该许可收购的最终购买协议签署之日起90天内完成。

“贷款文件”统称为本协议、抵押品文件、任何增量修正案、重申协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证申请、贷款方担保，以及第4.01节中确定的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他同意、合同、通知、信用证协议、信用证申请以及任何贷款方或任何贷款方的任何雇员与签发信用证有关的任何协议，以及迄今为止彼此之间的书面事项。现在或以后由任何贷款方或任何贷款方的任何员工或其代表签立，并交付给与本协议或本协议拟进行的交易相关的行政代理或任何贷款人，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何员工或其代表签署的所有其他书面材料，并交付给与本协议或本协议拟进行的交易相关的行政代理或任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或该贷款文件。

“贷款方”是指借款人和担保人，“贷款方”是指他们中的任何一方。

“贷款方担保”是指日期为2019年3月22日的特定贷款担保，担保人以行政代理为受益人，为担保方的利益，经不时修改、重述、补充或以其他方式修改(并由重申协议重申)。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括循环贷款和Swingline贷款，“贷款”是指任何此类贷款。

“伦敦银行业天”指的是任何一天美元存款交易是由伦敦银行间欧洲美元市场的银行进行的，也是在银行之间进行的。

“制造商”指通用汽车公司、福特汽车公司和FCA US LLC(f/k/a克莱斯勒集团有限责任公司)。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司作为整体的业务、资产、运营、前景或条件，财务或其他方面的重大不利影响，(B)贷款方履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的能力，或(C)贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或利益。

“重大债务”指本公司及其附属公司中任何一家或多家本金总额超过1,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。

“到期日”指(A)2026年11月30日、(B)本公司根据第2.09节终止整个循环信贷承诺的日期和(C)根据第7.01节终止循环信贷承诺的日期中最早的日期。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非担保人子公司”是指本公司的任何非担保人子公司。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息(包括但不限于贷款到期后产生的利息和偿付义务到期后产生的利息，或与任何贷款方有关的任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息，无论此类诉讼是否允许提出申请后或请愿后利息的索赔)、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及贷款人或任何贷款人、行政代理人的所有费用、偿还、赔偿和其他义务。开证行或开证行或贷款单据项下产生的任何受赔方。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行同业拆借利率，发生：

(A)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同其他每一方，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)不是以SOFR为基础的利率的期限基准利率作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)；以及

(B)行政代理和公司共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“其他税”指任何和所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或执行本协议而产生的，或与本协议有关的其他方面产生的。

“参与者”的含义见第9.04节。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“收款方”具有第8.11(A)节赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指根据第6.04(E)条允许的任何收购。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未拖欠或正在根据第5.04节提出异议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或正在根据第5.04节提出争议；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)关于根据第7.01节第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何借款人或任何附属公司的正常业务行为；

(G)因提交预防性UCC融资报表而产生的留置权，这些财务报表仅涉及根据经营租约出租或寄售的个人财产、货物托运或其他类似安排，用于出售任何借款人及其附属公司在正常业务过程中订立的任何资产或财产；

(H)(1)托收行在正常业务过程中根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-210节产生的留置权，以及(2)任何开户银行对借款人或其任何附属公司的任何存款账户的法定、普通法和合同抵销和追回权利方面的留置权；和

(1)供应商(包括货物卖方)或客户在正常业务过程中授予的合同留置权，但仅限于与该合同有关的财产或资产；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“获准投资”指：

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期，并在该取得日期具有S或穆迪所能获得的最高信贷评级的商业票据投资；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处发出或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(D)就上文(A)段所述的证券与符合上文(C)段所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；及

(E)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产。

“允许的应收款销售交易”是指符合行业惯例的发票贴现、应收款销售交易或类似安排，涉及按“真实销售”进行的应收款销售，而不向借款人及其子公司追索(与此相关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿除外，或该等交易的其他习惯(由本公司善意决定)，并且不向任何借款人及其子公司就该等应收款向任何借款人及其子公司的信用风险提出追索权)。根据加速付款计划向交易对手付款，该加速付款计划不是作为应收账款证券化交易或任何循环信贷或定期贷款融资交易的一部分签订的，并规定在应收账款到期日期之前向任何借款人或其子公司支付此类应收账款；但(A)任何必须以现金支付的应收账款的购买价格部分不得少于该等应收账款原始发票金额的96%(或行政代理合理厘定的较低百分比)，(B)该等安排须按对借款人及其附属公司(由本公司真诚厘定)属公平合理的条款作出，及(C)借款人及其附属公司已出售(或以其他方式受制于该等安排)的所有应收账面价值合计于任何时候均不得超过10,000,000美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节规定的任何雇员养老金福利计划，且借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“重申协议”是指各借款方为了担保当事人的利益，以行政代理为受益人，于本合同之日签订的重申协议。

“应收账款”指本公司或其任何附属公司在正常业务过程中因销售货物或服务而产生的应收账款，包括构成或由动产纸、票据、账目(见UCC定义)或一般无形资产证明的任何应收账款，以及与之相关的所有收益以及与之相关的权利(合同和其他)和抵押品(包括所有一般无形资产、文件、票据和记录)，这些收益通常与应收账款融资或此类资产的类似货币化有关。

与当时基准的任何设定有关的“参考时间”(A)如基准为美元伦敦银行同业拆息，则上午11：00(伦敦时间)在设定日期前两(2)个伦敦银行日，以及(B)如果该基准不是美元LIBOR，由行政代理以其合理的酌情权确定的时间。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“拆除生效日期”的含义与第8.06(B)节赋予的含义相同。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需贷款人”是指，在任何时候，总信用风险超过所有贷款人总信用风险的50%的贷款人；但(A)它应要求至少两个贷款人(以及在本定义中构成一个贷款人的任何关联贷款机构)在本合同中有两个或更多贷款人时构成所需贷款人，以及(B)在任何时间确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“法律要求”对任何人来说，是指该人的公司注册证书和法律或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“辞职生效日期”具有第8.06(A)节赋予的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而就本公司或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“循环信贷承诺”是指：(A)就每个循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在任何时间未偿还的本金总额不得超过登记册上与该循环信贷贷款人名称相对的金额，即该循环信贷贷款人有义务发放循环贷款并获得本信用证和摆动贷款项下的参与，该金额可根据本条款(包括但不限于第2.04节)随时或不时修改；(B)就所有循环信贷贷款人而言，指所有循环信贷贷款人作出循环贷款的总承诺，该金额可根据本合同条款随时或随时修改(包括但不限于第2.04节)。每个循环贷款人截至生效日期的循环信贷承诺额载于附表2.01，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该贷款人应已承担其循环信贷承诺额(视情况而定)。于生效日期，循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额为400,000,000美元。

“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。如果循环信贷承诺额已经终止或到期，循环信贷承诺额百分比应根据最近生效的循环信贷承诺额确定，使任何转让生效。各循环信贷贷款人于生效日期的循环信贷承诺额百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置。

“循环信贷风险”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷机构的循环贷款的未偿还本金金额及其当时的LC风险敞口和摆动额度风险的总和；但在计算第2.01、2.05(A)、2.06(A)及2.09(B)节(或任何其他决定贷款人的循环信贷承诺以提供资金)中使用的“循环信贷风险”时，与楼面计划Swingline贷款有关的未偿还的Swingline风险金额应被视为楼面计划Swingline承诺的金额(不考虑Floor Plane Swingline贷款的未偿还金额)。

“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第2.04节设立的循环信贷安排的任何增加)。

“增加循环信贷额度”的含义与第2.04(A)节赋予的含义相同。

“循环信贷贷款人”是指所有有循环信贷承诺的贷款人。

“未偿还循环信贷”指(A)就任何日期的循环贷款和摆线贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款及循环贷款和摆线贷款(视属何情况而定)的预付或偿还后的未偿还本金总额(但为以下厘定“循环信贷未偿还”的目的，与楼面计划摆线贷款有关的未偿还摆线贷款的款额须视为楼面计划摆线贷款承诺的款额(不计楼层计划摆线贷款的未偿还金额))；加上(B)就任何日期的任何信用证风险而言，在实施在该日期发生的任何信用证延期和该日期的信用证风险总额的任何其他变化后，该日期的未偿还金额总额，包括由于任何信用证项下未偿还的提款或信用证项下可供提取的最高金额在该日期生效而产生的任何结果。

“循环贷款”是指根据第2.03节向借款人发放的任何循环贷款，以及根据上下文需要的所有此类循环贷款。

“S”系指标准普尔评级服务公司，是S全球公司的一个部门及其任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府)是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至生效日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和克里米亚)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)列在OFAC(包括但不限于OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、英国财政部或其他相关制裁机构的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(B)任何从事以下活动的人：(C)(A)和(B)款所述任何一人或多人拥有或控制的任何人，包括因受制裁人对这种法律实体的所有权而被外国资产管制处视为制裁对象的人(S)。

“制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、英国财政部或对任何贷款人、本公司或其任何子公司或附属公司拥有管辖权的其他相关制裁机构不时施加、实施或执行的制裁。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间的任何对冲协议。

“有担保债务”统称为(A)债务和(B)任何贷款方在(I)任何有担保对冲协议和(Ii)任何有担保现金管理协议项下所欠的所有现有或未来付款和其他债务；但借款方的“有担保债务”应排除与该贷款方有关的任何除外的互换债务。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、开证行、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第8.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人、任何担保债务的任何其他持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和获准受让人。

“SOFR”指，就任何工作日而言，A率每年相当于有担保的隔夜融资利率已公布的营业日由SOFR管理员管理在SOFR管理员在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”系指任何按利率计息的贷款基于调整后的术语较软如第2.13节所述。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“法定储备金费率“指的是一个分数(用小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高储备量百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)，以董事会确定的一个小数表示，行政代理人应按调整后的Libo汇率欧洲货币筹资(目前称为“欧洲货币”负债“在委员会规例D中)。此类准备金率应包括根据《条例D》规定的准备金率。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有按比例分摊、豁免或抵销的好处或信用。不时根据该规例D或任何类似规例向任何贷款人发出。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属债务”系指本公司或其任何附属公司发生的、在偿付权利和时间上从属于按行政代理合理满意的条款和条件履行义务的任何债务的统称。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”是指本公司的任何直接或间接子公司。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环信贷贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时的Swingline风险敞口总额的循环信贷承诺百分比。

“Swingline贷款人”是指富国银行和摩根大通银行各自作为本协议项下的Swingline贷款的贷款人(根据适用借款人和适用的Swingline贷款人就每笔Swingline贷款达成的共同协议)，本协议中提及的术语“Swingline贷款人”应被视为在上下文需要时指每个该等Swingline贷款人。

“回旋贷款”指任何平面图回旋贷款或W/C回旋贷款。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。

“术语SOFR”是指，

(a) 对于任何关于SOFR贷款的计算，可比期限的SOFR参考利率至适用的利息期间日(这样的日子，“定期确定日”)，即两(2)个美国政府证券业务在此之前几天第一天在这样的利息期限内，AS这样的费率是由术语SOFR管理员发布；但是，如果截至下午5：00，(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人期限和基准更换日期发布关于…术语SOFR参考速率尚未出现，则术语SOFR将成为已公布的上述期限的SOFR参考利率由.任期SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日，只要在之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率由术语SOFR管理人公布在之前的几天这样的定期期限确定日，以及

(B)任何关于以下方面的计算到ABR贷款在……上面任何一天，期限为一个月的SOFR参考利率在日(如日)，“备用基本利率”术语较软确定日“)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何替代基本利率期限SOFR确定日，期限SOFR参考利率对于术语SOFR管理人尚未公布适用的基准期，并且关于术语SOFR参考率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是这类男高音的术语SOFR参考汇率由在公布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日由.任期SOFR管理员只要这样的第一个之前的美国政府证券工作日在该备用基本利率SOFR决定日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日。

“定期SOFR调整”意味着一个年利率相等于0.10%的百分率。

“术语软管理人“是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或所选术语SOFR参考利率的继任管理人由管理代理在其合理酌情决定权下)。

“术语软”对于截至适用的参考时间的适用的相应基期，参考费率“指的是基于SOFR的前瞻性期限利率那一直以来都是已选择或推荐由.相关政府机构.

“术语软告示”意味着一个通知由管理代理向出借人和本公司发生期限SOFR过渡事件。

“术语较软过渡事件“是指管理代理确定(A)软期限已推荐由相关政府机构使用，(B)对于管理代理来说，对期限SOFR的管理在管理上是可行的，并且(C)基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选择(视情况而定)先前已经发生，导致根据本协议项下和根据第2.14(C)节的任何贷款文件的所有目的，用基准替换来替换当时的当前基准，而基准替换的未调整基准替换部分不是术语较软.

对于任何贷款人来说，“总信贷风险”是指该贷款人在该时间未使用的循环信贷承诺和循环信贷风险。

“交易”统称为：(A)对某些未偿债务进行再融资，以及(B)贷款当事人签署、交付和履行本协议、借款和其他信贷扩展、使用其收益和签发本协议项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是否参照这个调整后的Libo利率术语SOFR或备用基本汇率。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“未到期违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件的任何事件或条件。

“无限制现金”是指在任何确定日期，贷款方在美国境内的银行账户或证券账户中持有的所有现金和现金等价物的100%总和，这些现金和现金等价物在每一种情况下都是不受限制且不受任何留置权约束的(根据“允许的产权负担”定义第6.02(E)条和第(H)款允许的留置权除外)；但就本协议项下的任何基于现汇的篮子而言，与确定此类金额同时发生的任何债务的收益应不包括在内。

“美元LIBOR” 指的是伦敦银行间美元拆借利率。

“美国政府证券业务一天“指任何一天除(A)星期六、(B)星期日或(C)日外在哪一个上面证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易；前提是，为了第2.03、2.08和2.11(A)节中的通知要求，在每种情况下，这样的日子是也一个营业日。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合证书”具有第2.17(E)(3)节赋予的含义。

“车辆”是指由制造商制造并由借款人购买的底盘和/或车辆，目的是用特殊的车身和/或设备来装备或改装。

“W/C Swingline Loan”是指根据第2.05节为借款人购买车辆提供资金以外的目的而发放的贷款。

“富国银行”是指富国银行、全国银行协会、一个全国性银行协会及其后继者。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“循环贷款”)进行分类和指代。欧洲美元SOFR贷款“或”ABR贷款“)或按类别和类型(例如，”欧洲美元SOFR循环贷款“)。借款也可以按类别(如“循环借款”)或类型(如“循环借款”)进行分类和指代。欧洲美元SOFR借用“或”ABR借用“)或按类别和类型(例如，”欧洲美元SOFR循环借款“)。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。就计算所有财务契诺及所有其他契诺而言，任何借款人或其任何附属公司在计算该等事项期间发生的一项或一系列相关交易(包括任何债务及任何相关融资或与上述任何事项相关的其他交易)中，任何借款人或其任何附属公司在正常业务过程以外收购或出售或以其他方式处置任何资产或相关资产的任何交易，均应被视为发生在有关期间的第一天，而该等事项是按行政代理人可接受的形式计算的。尽管本协议载有任何其他条文，但除本公司另有选择外，任何人士在FASB ASC 842生效前就公认会计原则而言属或将会被视为经营租赁的所有责任，就本协议的所有财务定义及计算而言(不论该等责任于该日期是否有效)，应继续被视为经营租赁，尽管该等责任须根据FASB ASC 842(按预期或追溯基础或其他方式)在财务报表中被视为资本租赁责任。

第1.05节外币计算。

(A)为确定任何以外币计价的信用证的美元等值金额或任何相关金额，行政代理应就任何申请或未清偿的信用证计价的每种外币确定适用汇率日期的汇率，并应应用该汇率来确定该金额(在每种情况下，均应在任何信用证借款生效后，在适用的计算日期或之前作出或偿还)。

(B)就根据第六条或第七条作出的任何厘定而言，以美元以外的货币计值的所有已发生、未清偿或拟产生或未清偿的金额，以及每项投资、资产处置或其他适用交易的金额，应按厘定当日的有效汇率折算为美元；但不应仅因汇率与最初清偿债务或留置权时适用的汇率的变动而超出第6.01或6.02节以美元表示的任何限制而发生违约事件。该汇率应由借款人本着善意确定。

第1.06节UCC术语；四舍五入除非上下文另有说明，否则在生效日期生效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率或百分比多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.07节有限条件收购。如果借款人书面通知行政代理，任何拟议的允许收购是有限条件收购，并且借款人希望根据本节测试此类有限条件收购的条件，以及用于为此类有限条件收购提供资金的增量定期贷款的可用性，则只要行政代理和提供此类增量定期贷款的贷款人达成一致，以下规定即适用：

(A)该等有限条件收购或该等增量定期贷款的任何条件，如规定在该等有限条件收购或该等增量定期贷款发生时，不会发生并持续发生未到期违约或违约事件，则在以下情况下须予满足：(I)在签立管限该等有限条件收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议时，不会发生并持续发生未到期违约或违约事件；及(Ii)第7.01(A)、7.01(B)条中任何一项下的违约事件均不会发生，7.01(H)或7.01(I)应在实施该有限条件收购及与之相关的任何债务(包括该增量定期贷款)之前和之后发生并继续发生；

(B)该等有限条件收购或该等递增定期贷款的任何条件，即本协议及其他贷款文件中的陈述及保证在该等有限条件收购或该等递增定期贷款发生时须为真实及正确的，或该等递增定期贷款的产生须受惯常的“SunGard”或其他惯常适用的“某些资金”条件性规定所规限(包括但不限于，有关协议下与该等有限条件收购有关的陈述及保证对提供该等递增定期贷款的贷款人具有重大意义的条件，但仅限于适用借款人或其适用子公司有权因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证不真实和正确而终止其在该协议下的义务)，只要本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在执行管辖该有限条件收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议时都是真实和正确的；

(C)任何财务比率测试或条件，如借款人在签署有关该有限条件收购的最终协议前以书面方式送交行政代理，则可在(I)签署有关该有限条件收购的最终协议时或(Ii)在完成有限条件收购及相关的债务招致后，按形式进行测试，不论是在实施相关的有限条件收购及相关的债务招致后；但未能在签署该有限条件收购的最终协议之日之前根据第1.07(C)条递交通知，应被视为选择测试第1.07(C)条第(Ii)款下的适用财务比率；以及

(D)如果借款人已在本节第(C)(I)款规定的时间就任何有限条件收购选择测试财务比率测试或条件，则在与该有限条件收购的最终协议签立相关日期当日或之后、在(I)该有限条件收购的完成日期或(Ii)该有限条件收购的最终协议终止或到期而没有完成该有限条件收购的情况下终止或终止该有限条件收购的最终协议的日期之前的任何比率或篮子的任何随后的计算，任何该等比率或篮子须按备考基准符合(X)假设有关有限条件收购及相关其他交易(包括产生或承担债务)已完成，及(Y)假设有关有限条件收购及相关其他交易(包括产生或承担债务)尚未完成。

在多个有限条件收购悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每个可能的情况。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，在任何时间未完成的有限条件收购均不得超过两项。

第1.08节税率。这个欧洲美元贷款和ABR贷款的利率(由参考替代基本利率定义的第(C)款)可参考伦敦银行同业拆息厘定，LIBOR源自伦敦银行同业拆息。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2021年3月5日，ICE基准管理局(伦敦银行间同业拆借利率的管理人)和监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布(《公告》))伦敦银行间美元拆借利率的最终公布日期或代表性日期：(A)1周和2个月期限设置为2021年12月31日；(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。因此，有可能在这些日期之后立即开始，这类期限的伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率或ABR Loans(如果由以下因素确定参考替代基本利率定义的第(C)款)。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至本报告之日，公共和私营部门的行业倡议一直并将继续实施新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在下列某些其他情况下第2.14(C)节，如第2.14(C)节，提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.14(C)节通知公司，欧洲美元贷款和ABR贷款的基准利率的任何变化(当参照以下内容确定备用基本利率定义的第(C)款)是基于。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不对以下事项承担任何责任：(iA)继续、管理、提交、计算或与下列任何其他事项有关的事项伦敦银行间同业拆借利率或其他SOFR、术语SOFR参考速率、调整术语SOFR或术语SOFR，或任何其组成定义或定义中所指的费率伦敦银行间同业拆借利率或就其任何替代性、继承性或替换率 (包括当时的任何基准或任何基准替代)包括任何此类替代、继任或替换率的组成或特点(包括任何基准替换)可根据第2.14(C)节进行调整，或可不根据第2.14(C)节进行调整，其将类似于或产生相同的价值或经济等价性，伦敦银行同业拆借利率或任何其他Benchmark，或具有相同的数量或流动性伦敦银行间同业拆借利率或任何其他SOFR，术语SOFR参考速率，调整术语SOFR，术语SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(IIB)符合任何基准替代变更的影响、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响计算的交易基准SOFR、术语SOFR参考速率、调整后的术语SOFR或术语SOFR、任何替代、后续或替换速率(包括任何基准替换)或任何相关调整，而该等交易可能对本公司不利。行政代理可根据其合理决定权选择信息源或服务，以确定任何SOFR、术语SOFR参考速率、调整术语SOFR或术语SOFR，或任何任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，在每一种情况下，根据本协议的条款，不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体负责任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算，不承担任何责任。

第1.09节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.10节篮子计算。如果基于本协议第六条规定的合并总资产的任何篮子完全是由于借款人及其子公司在最初发生任何适用债务之后最近完成的财政季度的合并总资产波动，或根据第六条规定的例外情况最初发生或支付任何留置权、投资或限制性付款而超过的，则此类篮子将不被视为完全由于此类波动而超出。

第二条 信贷安排

第2.01节循环贷款。在本协议所列条款及条件的规限下，各循环信贷贷款人各自同意在可用期间不时向借款人提供循环贷款；但(I)在生效日期后，循环信贷余额不得超过循环信贷承诺，及(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。借款人可以在上述范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借入、预付和再借入本协议项下的循环贷款。

第2.02节贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由循环信贷贷款人根据其各自的循环信贷承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何循环信贷贷款人未能按规定发放循环贷款，不解除任何其他循环信贷贷款人在本协议项下的义务；但循环信贷贷款人的循环信贷承诺为数项，任何循环信贷贷款人均不对任何其他循环信贷贷款人未能按要求提供循环贷款负责。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款或欧洲美元SOFR作为借款人可以根据本协议申请贷款。每笔Swingline贷款应为ABR贷款，或按适用借款人和Swingline贷款人商定的替代利率计息。每一贷款人可自行选择发放任何欧洲美元通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构提供SOFR贷款；但该选择权的任何行使不得影响任何借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在每个利息期开始时欧洲美元在借款方面，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。在进行每笔ABR借款时，此类借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环信贷承诺的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还信用证付款所需的金额。每笔Swingline贷款的金额应为适用的Swingline贷款人不时要求的金额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候不得超过六(6)次欧洲美元SOFR未偿还借款。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节请求循环借款。为请求循环借款，适用的借款人应通过电话(A)将该请求通知行政代理。欧洲美元SOFR借款不迟于东部时间上午11：00，或(B)就ABR借款而言，不迟于东部时间上午11：00之前，或(B)就ABR借款而言，不迟于提议借款的营业日上午11：00；但第2.06(E)节所述关于ABR循环借款以偿还LC付款的任何此类通知，可不迟于提议借款日期的东部时间上午11：00之前发出。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由适用借款人签署的格式，通过手工交付、电子传输或传真向行政代理迅速确认书面借用请求。各借款人特此授权本公司的任何财务主管代表任何借款人根据本协议提交借款请求和任何其他通知。关于任何循环借用的每个此类电话和书面借用请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(A)所请求借款的总额；

(B)借入日期，该日期为营业日；

(C)这种借款是ABR借款还是欧洲美元SOFR借款；

(D)如属欧洲美元SOFR借款，适用的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(E)应向其支付资金的适用借款人账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求指定利息期欧洲美元如果是循环借款，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每个循环信贷贷款人其细节以及作为所请求借款的一部分应提供的此类循环信贷贷款人的贷款金额。

第2.04节增量贷款。

(A)请求加薪。在生效日期之后的任何时候，借款人在向行政代理发出书面通知后，可随时请求(I)一笔或多笔增量定期贷款(每笔“增量定期贷款”)和/或(Ii)一笔或多笔循环信贷承诺的增加(每次是“循环信贷安排增加”，与增量定期贷款一起，“增量增加”)；但(A)所有增量增加的初始本金总额不得超过200,000,000美元，(B)任何该等增量增加的最低金额应为5,000,000美元(或行政代理同意的较低金额)或者，如果少于前述条款(A)和(C)所允许的剩余金额，则在本协议期限内，应允许请求不超过五(5)次的递增。

(B)增量贷款人。借款人根据本节发出的每份通知应列明所要求的数额和有关递增的拟议条件。递增贷款可由任何现有贷款人或任何其他人(“递增贷款人”)提供；但行政代理、每个开证行和/或每个Swingline贷款人(视情况而定)应同意(不得无理扣留或延迟)该递增贷款人提供此类递增贷款，但前提是第9.04(B)节规定，向该递增贷款人转让贷款或循环信贷承诺(视情况而定)需要征得任何此类同意。在发出通知时，借款人(与行政代理协商)应明确要求每个增量贷款人作出回应的期限，在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达拟议增量贷款人之日起十(10)个工作日。每个拟议的增量贷款人可自行决定选择或拒绝，并应在该期限内通知行政代理它是否同意提供增量，如果同意，则提供等于、大于或低于请求的金额。任何人如未在该期限内作出答复，应视为拒绝提供递增的增额。

(C)增加生效日期和拨款。行政代理机构和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和这种增量增加的最终分配(在增量贷款人的情况下，仅限于其各自的分配)。行政代理应迅速通知借款人和递增贷款人关于这种递增的最终分配和递增生效日期。

(D)增加效力的条件。任何增量增加应自该增加生效日期起生效，对于为有限条件收购提供资金的任何增量定期贷款，应遵守第1.07节；前提是：

(A)在紧接实施(A)该项递增或(B)依据该项递增作出最初贷款之前或之后的该项递增生效日期，不存在未到期的违约或违约事件；

(B)第三条所列的所有申述和保证，在上述增加生效日期时，在所有重要方面均属真实和正确(或如因重大或重大不利影响而受限制，则在所有方面均属真实和正确)，或如该等申述在较早日期时有所说明，则在该较早日期时属真实和正确；

(C)行政代理人应已从公司收到公司财务官的高级人员合规证书，证明借款人遵守第6.13节所述的财务契约，其依据是最近根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视情况而定)提交的财务报表，在实施任何此类增量增加(并假设任何此类循环信贷安排增加已全部动用)和任何允许的收购之前和之后，债务再融资或与此相关的其他事项的完成，导致备考基数调整；

(D)每一次增量增加应构成借款人的债务，并由担保人担保，并由平价通行证依据；

(E)就每笔递增定期贷款而言(其条款须在有关的递增修订中列明)：

(1)任何此类增量定期贷款的到期日不得早于到期日；

(2)任何增量定期贷款的预付费用、适用利率定价网格(如果适用)、摊销和强制性预付款应由适用的增量贷款人和借款人在适用的增量生效日期确定；以及

(3)除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件应合理地令行政代理和借款人满意；

(F)在每一次循环信贷安排增加的情况下(其条款应在相关的递增修正案中规定)：

(I)每项此类循环信贷安排增加应具有与循环信贷安排相同的条款，包括到期日、适用利率和承诺费；但借款人根据任何循环信贷安排增加向贷款人支付的任何预付费用可能不同于根据当时现有循环信贷承诺支付的费用；

(Ii)未偿还的循环贷款和循环信贷承诺额中的Swingline贷款和LC风险将由行政代理在适用的增加生效日期根据其修订的循环信贷承诺百分比在循环信贷贷款人(包括提供该项循环信贷安排增加的增量贷款人)之间重新分配(循环信贷贷款人(包括提供该项循环信贷安排增加的增量贷款人)同意进行实现这种重新分配所需的一切付款和调整，借款人应按照第2.16节的规定支付与此类重新分配相关的任何和所有费用，就好像此类重新分配是还款一样)；以及

(3)除上述规定外，适用于该循环信贷安排增加的所有条款和条件应与适用于循环信贷安排的条款和条件相同；以及

(G)行政代理人应已收到借款人的任何惯常法律意见或其他文件(包括但不限于各借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权递增的决议)、对现有文书的修改以及行政代理人就任何此类交易合理要求的文件。

(E)渐进式修正。每次递增应根据本协议的修正案(“递增修正案”)以及由贷款方、行政代理和适用的递增贷款人签署的其他贷款文件实施，递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修改，以实施第2.04节的规定。

(F)收益的使用。任何增量增加的收益可由借款人及其子公司用于营运资金和其他一般公司目的，包括为允许的收购和其他投资提供资金，以及本协定不禁止的任何其他用途。

第2.05节Swingline贷款。(A)一般规定。根据本文所述的条款和条件，Swingline贷款人同意在可获得期内不时向借款人提供Swingline贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过10,000,000美元，(Ii)循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额，(Iii)未偿还楼面计划Swingline贷款本金总额超过5,000,000美元(“Floorplan Swingline承诺”)，以及(Iv)未偿还W/C Swingline贷款本金总额超过5,000,000美元；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。尽管本协议有任何相反规定，为了确定根据本协议可发放的贷款和信用证的金额，行政代理可假定Swingline贷款人发放的Swingline贷款总额为10,000,000美元，除非本公司、Swingline贷款人和行政代理之间有相反的书面协议。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本文所述的条款和条件。

(B)程序。(A)W/C Swingline贷款程序。要申请W/C Swingline贷款，借款人应在东部时间中午12：00之前、在提议的W/C Swingline贷款当天或在适用借款人和Swingline贷款人可能不时商定的其他时间和其他程序之前，通过电话(传真确认)通知行政代理。每份该等通知均为不可撤销通知，并须注明所要求的日期(应为营业日)和所申请的W/C Swingline贷款的金额，以及该等W/C Swingline贷款是ABR贷款，还是按适用借款人与Swingline贷款人商定的替代利率计息，而每笔W/C Swingline贷款须按ABR计息，或如适用借款人与Swingline贷款人达成协议，则按另一利率计息。行政代理将立即通知Swingline贷款人从任何借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在东部时间下午3：00之前，将每笔W/C Swingline贷款贷记到适用借款人在Swingline贷款人的普通存款账户中(如果是根据第2.06(E)节的规定用于偿还信用证支出的W/C Swingline贷款，则通过汇款到开证行)，从而向适用借款人提供每笔W/C Swingline贷款。

(B)平面图Swingline贷款的程序。为了申请平面图Swingline贷款，借款人、制造商或下文所述的其他个人或实体应按照适用借款人和Swingline贷款人之间不时商定的时间和程序通知Swingline贷款人。每份这样的通知都是不可撤销的，并应具体说明申请的日期(应为营业日)和申请的楼面平面图Swingline贷款的金额。每笔楼面平面图Swingline贷款应计入本文件所附附表2.05(B)(Ii)所规定的利息以及本参考文件所包含的利息。应不时提出要求，Swingline贷款人将立即将从任何借款人、制造商或其他人员收到的任何此类通知和/或当时的Swingline风险敞口通知行政代理。每一平面图Swingline贷款请求，无论此类请求来自借款人、制造商、某些起草或类似类型协议下的其他个人或实体，或另一经销商或第三方，涉及(I)借款人收购地板物品或(Ii)由另一平面图(库存)贷款人提供融资的车辆的再融资(取出)，应采用Swingline贷款人可接受的格式的书面形式，并应附有Swingline贷款人可能不时要求的信息，包括发票副本，证书、销售单据、交货单、所有权文件、分类帐卡、账户对账单、税务收据、制造商原产地证书、制造商回购协议或回购选项或先前平面图(库存)贷款人的库存清单。Swingline贷款人可以拒绝为任何平面图Swingline贷款申请提供资金或推迟为其提供资金，直到Swingline贷款人审查、分析和批准此类平面图Swingline贷款请求和所有支持文件和信息，审查和批准的目的是确定适用的制造商、分销商或其他卖方已根据Swingline贷款人与该制造商的协议交付了必要的文件。Swingline贷款机构可以选择将Floorplan Swingline贷款直接发放给提出要求的借款人、地板物品的制造商、分销商或其他销售商、与提出要求的借款人购买地板物品有关的任何其他个人或实体、或借款人之前的平面(库存)贷款人。每笔此类平面图Swingline贷款，无论是通过向借款人之前的平面图(库存)贷款人的制造商、先前的平面图(库存)贷款人或以任何其他方式支付汇票，或为制造商、先前的平面图(库存)贷款人的账户进行资金转移，应与Swingline贷款人直接向借款人发放资金一样。Swingline贷款人没有义务为任何车辆提供超过借款人净成本100%的平面图贷款，包括运费和任何相关制造商的“扣款”，但不包括借款人收到的所有其他折扣、回扣、奖品、溢价、积分和其他一切价值。尽管有上述规定，Swingline贷款人可根据其唯一和绝对的酌情权发放等于借款人车辆库存未偿还本金余额的平面图Swingline贷款(超出本款中提到的净成本、发票、市场参考指导价或购买价格限制)，如先前平面图(库存)贷款人所述。

(C)支付平面图Swingline贷款。适用的借款人应促使适用的制造商将垫付物品的所有收益直接转给Swingline贷款人，以偿还为购买该垫付物品提供资金的平面图Swingline贷款。

(D)跟单汇票。每个借款人都同意，Swingline贷款人没有义务检查或审查随任何平面图Swingline贷款请求提供的任何文件，包括但不限于向借款人开出的跟单汇票。Swingline贷款人可以最终依赖制造商、分销商或其他卖家提供的任何发票、通知或其他文件，这些发票、通知或其他文件在所有方面都是真实、授权和正确的。每名借款人特此免除Swingline贷款人因任何发票、通知或其他文件或票据的正确性、真实性、充分性、有效性或真实性而产生的任何责任和责任，或以任何方式与之相关的任何责任和责任，这些发票、通知或其他文件或票据是为任何此类发票、通知或其他文件或票据的任何付款或与其存在、数量、质量、状况、身份、包装、价值、所有权、交付或任何其他方面或质量而提交给Swingline贷款人的。

(E)倒地物品的收益。每个借款人都承诺并同意，除非首先全额偿还地板物品的平面图摆动贷款，否则不得使用借款人因出售、租赁、转让或投入使用而获得的任何收益。

(F)交易商准入系统。某些借款人已请求访问Swingline贷款人基于互联网的“交易商访问系统”，以允许这些借款人访问与平面图Swingline贷款相关的某些帐户信息，并通过授权Swingline贷款人从适用借款人在Swingline贷款人或适用借款人指定的其他金融机构的任何一个或多个适用借款人的存款账户中借记适用借款人的任何一个或多个存款帐户，来便利对平面图Swingline贷款的任何付款。考虑到Swingline贷款人允许这些借款人访问Swingline贷款人的交易商访问系统以查看贷款账户信息并进行平面图Swingline贷款付款，每个此类借款人承认其对其密码和访问Swingline贷款人交易商访问系统所需的其他信息的安全性负有责任，并完全、最终和永远免除Swingline贷款人及其继任者、受让人、董事、高级管理人员、员工、代理人和代表的任何和所有诉讼理由、索赔、债务、要求和负债，无论该借款人现在或将来可能具有的任何类型或性质的法律或股权，与借款人访问或使用，或Swingline贷款人暂停或终止Swingline贷款人的交易商访问系统的某些系统功能有关的任何方面。

(G)贷款人的参与。Swingline贷款人可在任何营业日不迟于东部时间上午10：00向行政代理发出书面通知，要求循环信贷贷款人在该工作日获得全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环信用贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理收到通知后，应立即向各循环信用贷款人发出通知，并在通知中注明该循环信用贷款人对此类摆动额度贷款的循环信贷承诺额百分比。各循环信贷贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该循环信贷贷款人对该Swingline贷款的循环信贷承诺百分比。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本段获得Swingline贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约事件的发生和持续，或循环信贷承诺的减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环信贷贷款人应履行本款规定的义务，电汇立即可用的资金，其方式与第2.07节关于该循环信贷贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.07节应在必要的情况下适用于循环信贷贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环信贷贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与通知适用的借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环信贷贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给任何借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除任何借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(H)Swingline贷款人和贷款人之间的和解。即使本协议中有任何相反规定，关于楼面平面图Swingline贷款：

(A)双方同意，自生效日期起及生效后，Swingline贷款人和循环信贷贷款人将按循环信贷贷款人和Swingline贷款人根据其循环信贷承诺百分比按比例分摊楼层计划Swingline贷款。尽管有这样的协议，但循环信贷贷款人和Swingline贷款人同意，为了便于本协议关于楼面计划Swingline贷款的管理，Swingline贷款人和循环信贷贷款人之间关于楼面计划Swingline贷款的结算应根据本第2.05(H)节的规定在每个月的最后一个营业日(“结算日期”)进行，符合以下第(Iv)款的规定。

(B)Swingline贷款人同意在每个结算日后三(3)个工作日内向行政代理和贷款人提交上个月与借款人有关楼层平面图Swingline贷款的对账单。该月度账户报表应注明净楼面计划Swingline贷款余额，以及循环信贷贷款人欠Swingline贷款人的净金额(不包括根据本条款第(Iii)款应结清的任何利息)，以便该循环信贷贷款人已向Swingline贷款人支付其适用楼面计划Swingline贷款的适当金额。该等款项应以即时可用资金支付，如无明显错误，除非循环信贷贷款人在向循环信贷贷款人提交账目报表之日起六十(60)日内提出反对，否则该等账簿及记录须视为准确。如果在上午10：00之前发出通知(东部标准时间)，每个循环信贷贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)将于该日下午4：00之前。(东部标准时间)，支付净额。如果该声明是在上午10：00之后发表的(东部标准时间)每个循环信贷贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)应在下午1：00之前支付此类款项。(东部标准时间)在下一个工作日。

(C)Swingline Lending同意不迟于每月第三(3)个营业日向循环信贷贷款人支付及以其他方式向循环信贷贷款人支付循环信贷贷款人就上一历月所提供楼面计划Swingline贷款的循环信贷承诺额百分比应付的利息，因为该等利息是由适用借款人根据本协议的条款、条文、契诺及条件赚取及支付的。循环信贷贷款人应按适用借款人楼面Swingline贷款账户上一个日历月内每日结清余额的利息承诺百分比收取利息，前提是此类金额由循环信贷贷款人提供资金，且该利息是Swingline贷款人根据本协议的条款、条款、契诺和条件从适用借款人那里赚取和收到的。

(D)Swingline贷款人有权在任何时候向循环信贷贷款人发出通知(如下所述)，要求就Floor plan Swingline贷款进行的所有结算，以及根据本协议就Floor plan Swingline贷款未偿还的任何金额，必须在每周的最后一个营业日或每天(在任何一种情况下，为“替代结算日期”)进行。Swingline贷款人应在任何此类替代结算日期生效前两(2)个工作日向行政代理和循环信贷贷款人送达书面通知，除非未到期违约或违约事件已经发生并根据任何贷款文件仍在继续，在这种情况下，该书面通知可在上午10：00前送达。(东部标准时间)在该替代结算日期生效日期之前的营业日。自发出该通知起及发出通知后(如有的话，直至Swingline贷款人通知行政代理及贷款人其决定返回另一结算日期为止)，各循环信贷贷款人须向Swingline贷款人支付根据本协议(X)将根据本协议(X)作出的任何楼面计划Swingline贷款金额的应课差饷租值部分(如属每日替代交收基础)，条件是循环信贷贷款人须在上午10：00前收到有关楼面计划Swingline贷款的通知。(东部标准时间)，或下午1：00之前(东部标准时间)在下一个工作日，循环信贷贷款人在上午10：00后收到通知。(Y)如果是每周替代性结算基础，则基于与第2.05(H)节第(Ii)款中描述的基础类似的基础上(并且将在适用的替代性结算日期通知中更全面地描述)。尽管有上述规定，双方同意，如果在任何营业日，在对任何楼面摆动贷款收到的付款或因任何楼面摆动贷款而收取的款项生效后，由循环信贷贷款人根据各自的循环信贷承诺百分比为该楼面摆动贷款提供资金的本金金额超过了该楼面摆动贷款的未偿还本金总额，则摆动贷款机构有权向循环信贷贷款人发出通知，要求在该日就该楼面摆动贷款进行结算，只要在上午10：00之前向循环信贷贷款人发出书面通知即可。(东部标准时间)在该日或下一个营业日(如果在上午10：00之后收到该通知)。(东部标准时间)。

(E)Swingline贷款人和循环信贷贷款人各自承认并同意，为了本协议双方的便利，循环信贷贷款人根据本协议为楼面计划Swingline贷款提供资金，并在Swingline贷款人和循环信贷贷款人之间就此类楼面计划Swingline贷款分配收款，将根据第2.05(H)节所述的结算程序进行。为免生疑问，Swingline贷款人和循环信贷贷款人特此承认并同意，循环信贷贷款人为Swingline贷款人根据本协议提供的任何楼层平面图Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(A)该循环信贷贷款人可能对Swingline贷款人拥有的任何抵销、反索赔、收回、抗辩或其他权利，任何借款人或任何其他方因任何原因(不包括循环信贷贷款人对Swingline贷款人根据本合同应支付给该循环信贷贷款人的款项以及由Swingline贷款人错误扣留的款项的抵销权)；(B)任何未到期的失责或失责事件的发生或持续；。(C)任何借款人或任何其他一方的状况(财务上或其他方面)的任何不利变化；或。(D)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。如果循环信贷贷款人没有向Swingline贷款人提供上述第(Ii)款所要求的金额，则Swingline贷款人有权按要求向该循环信贷贷款人追回该金额，以及从不付款之日起直至该金额全部付清为止的每一天的利息，按联邦基金利率计算。

(F)如果Swingline贷款人根据本协议收到的任何款项后来被要求由Swingline贷款人退还或偿还给借款人，无论是通过法院命令、和解或其他方式，每个循环信贷贷款人应应Swingline贷款人的要求向Swingline贷款人支付相当于贷款人的循环信贷承诺百分比的金额。

(G)如果循环信贷贷款人在任何时间未能向Swingline贷款人支付本协议规定的任何款项，则Swingline贷款人可以(但不应被要求)保留根据本协议向该循环信贷贷款人支付的款项，并按Swingline贷款人在其唯一和绝对酌情决定权下选择的时间和顺序将该等付款用于该循环信贷贷款人在本协议下的违约义务。

(H)对于根据第2.05(H)条支付的任何资金，无论是从Swingline贷款人支付给循环信贷贷款人，还是从循环信贷贷款人支付给Swingline贷款人，未能按照本条款到期全额付款的一方应在另一方提出书面要求时，按联邦基金利率支付该金额以及该金额的利息。

(I)独立的Swingline贷款人义务。任何Swingline贷款人未能提供其Swingline贷款，并不解除任何其他Swingline贷款人在该Swingline贷款之日根据本协议所承担的义务，但任何其他Swingline贷款人不对任何其他Swingline贷款人未能提供Swingline贷款负责。

第2.06节信用证。(A)一般规定。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和时间，要求以行政代理和适用开证行合理接受的形式，为其自己的账户开具以美元或任何外币计价的信用证。如果本协议的条款和条件与适用借款人向适用开证行提交的任何形式的信用证申请或与适用开证行签订的任何其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。本协议生效后，在任何一方不采取任何进一步行动的情况下，每份现有信用证应被视为已在生效日期作为本协议项下的信用证签发，并且在本协议的所有目的下应被视为本协议项下的信用证。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请开具信用证(或修改、续展或延期未完成信用证)时，适用的借款人应向适用的开证行和行政代理(在要求开具、修改、续展或延期的日期之前合理提前)向适用开证行和行政代理(合理提前)递交或传真(或以电子通信方式发送)一份要求开具信用证或指明要修改、续展或延期的信用证的通知，并指明开具、修改、续展或延期的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，适用借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续期或延期，只有在下列情况下方可签发、修改、续期或延期(且在每份信用证签发、修改、续期或延期时，适用借款人应被视为代表并保证)：(I)信用证的风险敞口不得超过20,000,000美元；(Ii)循环信贷风险总额不得超过循环信贷承诺总额。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年的日期(但期限为一年的信用证可规定续期一年，但不得超过下文第(Ii)款所述的日期)和(Ii)到期日前五个工作日中较早的日期(以较早者为准)于交易结束时失效。

(D)参与。通过开出信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，在适用开证行或循环信贷贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此授予每个循环信贷贷款人，每个循环信贷贷款人在此从开证行获得相当于该循环信贷贷款人在该信用证项下可提取总金额的循环信贷承诺额百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，各循环信贷贷款人在此绝对无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额，该比例为该开证行在本节(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔信用证付款的百分比，或因任何原因需要退还给适用借款人的任何偿还款项。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本款就信用证取得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或发生或继续发生违约或减少或终止循环信贷承诺，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，则适用借款人应向行政代理支付不迟于信用证付款当日东部时间下午3点的信用证付款，如果适用借款人在该日期东部时间上午10点之前收到信用证付款通知，或如果适用借款人在该日期的该时间之前未收到通知，则不迟于东部时间下午3点，在适用借款人收到通知之日后的第二个营业日；但在符合本文所列借款条件的情况下，适用借款人可根据第2.03或2.05节的规定，请求以等额的ABR循环借款或Swingline贷款(对于任何以外币计价的金额，应为其美元等值)为该项付款提供资金，并且在如此融资的范围内，应解除适用借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取而代之。如果适用借款人未能在到期时付款，则该金额(如果以外币计价)应转换为美元(相当于其等值的美元)，行政代理应通知各循环信贷贷款人适用的信用证支出、当时应由适用借款人支付的款项以及该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额百分比。收到通知后，每一循环信贷贷款人应立即向行政代理支付当时应由适用借款人支付的循环信贷承诺额的百分比，其方式与第2.07节关于该循环信贷贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后应适用于循环信贷贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从循环信贷贷款人收到的金额。行政代理收到适用借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环信贷贷款人和适用的开证行，视其利益而定。循环信贷贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成循环贷款，也不应免除适用借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。每一借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(3)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对适用借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、循环信贷贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前述情况如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误或因适用开证行无法控制的原因造成的任何后果；但本款第2.06(F)款不得解释为免除适用开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行未谨慎确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款而造成的适用借款人遭受的任何直接损害(相对于相应损害，各借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(G)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话通知行政代理和适用借款人(传真确认)，通知行政代理行和适用借款人，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但未发出通知或延迟发出通知，并不解除适用借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果适用开证行支付任何信用证款项，则除非适用借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起(但不包括适用于该借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息(如果该信用证付款是以外币计价的，则按行政代理合理确定的利率计算，该利率为为该金额提供资金的成本加上当时适用的利率欧洲美元SOFR贷款)；但如果适用的借款人在根据本节(E)段到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条应适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何循环信贷贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿还该开证行而应计的利息，应记入该循环信贷贷款人的账户，但在该项付款的范围内。

(1)更换开证行。开证行可随时通过适用借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环信贷贷款人。在任何此类替换生效时，适用的借款人应按照第2.12(B)节的规定，为被替换开证行的账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的或其他开证行，或该继承行及所有以前的或其他开证行，视情况而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在适用借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则为LC风险敞口超过总LC风险敞口的50%的贷款人)要求根据本款存放现金抵押品的通知的营业日，适用借款人应将截至该日期的LC风险敞口及其任何应计和未付利息全部变现；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节(H)或(I)款所述适用借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。此类现金抵押品应由行政代理持有，作为支付和履行适用借款人在本协议项下义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由适用的借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还未得到偿付的适用开证行的信用证付款，在未如此使用的范围内，应为履行适用借款人此时的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口超过总LC风险的贷款人同意)，则应用于履行适用借款人在本协议下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给适用的借款人。

(K)向行政代理和贷款人提供信息。在任何未完成的信用证发生任何变更后，适用的开证行应立即向行政代理、各循环信贷贷款人和借款人递交一份通知，说明该开证行当时签发的所有未完成信用证的总金额。应任何循环信贷贷款人不时提出的要求，开证行应就该开证行当时未偿还的每份信用证提供该循环信贷贷款人合理要求的任何其他信息。除本款规定外，开证行无义务通知循环信贷贷款人有关本合同项下签发的信用证的签发或其他事项。开证行未履行其在本款下的要求，并不解除任何循环信贷贷款人在上一款(D)项下的义务。

第2.07节为循环借款提供资金。(A)每一循环信贷贷款人应在本协议规定的日期进行每笔循环贷款，并在东部时间中午12点前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的通过通知循环信贷贷款人指定的行政代理的账户；但可循环贷款应按照第2.05节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的金额以相同的资金贷记到适用借款人的账户(I)到适用借款人在行政代理处维护的账户，或(Ii)按照适用借款人在适用借款申请中指定的指示通过电汇向适用借款人提供此类循环贷款；但第2.06(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR循环贷款应由行政代理汇给适用的签发银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到循环信贷贷款人的通知，表示该循环信贷贷款人不会将该循环信贷贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该循环信贷贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果循环信贷贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的循环信贷贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用的借款人提供该金额并包括该金额之日起的每一天，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)对于该循环信贷贷款人的情况下，联邦基金利率和由行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率，或(Ii)对于适用的借款人，适用于ABR贷款的利率。如果该循环信用贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该循环信用贷款人的循环贷款。

第2.08节利益选举。(A)每次借入最初应属于适用借入请求中规定的类型，如属欧洲美元借入，应有借款申请中规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可以选择将这种借用转换为不同的类型或继续进行这种借用，如果是欧洲美元SOFR借款，可以选择其利息期限，所有这些都在本节中规定。适用的借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据本节作出选择时，适用借款人应在第2.03节和/或第2.13节规定需要提出借用请求时，通过电话将该项选择通知行政代理，条件是适用借款人要求在该项选择生效之日作出与该项选择有关的借款类型。每项此类电话利息选择请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由适用借款人签署的格式，以专人交付或传真的方式迅速确认书面利息选择请求。

(C)每份电话和书面权益选择请求应具体说明下列信息：

(A)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(B)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(C)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元SOFR借款；以及

(D)如所产生的借款是欧洲美元在借款方面，在这种选择生效后适用的利息期间，应是“利息期间”一词的定义所设想的一段期间。如果任何这样的利益选择请求请求欧洲美元但未指定利息期限的，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该适用贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。

(E)如果适用的借款人没有就以下事项及时递交利息选择请求欧洲美元如果在适用的利息期限结束前借款，则除非按照本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，这种借款应转换为资产负债余额借款。尽管本合同有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知了适用的借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还的循环借款不得转换为或继续作为欧洲美元SOFR借款和(Ii)除非偿还，各欧洲美元SOFR借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。

第2.09节循环信贷承诺的终止和减少。(A)除非先前终止，循环信贷承诺应在到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少循环信贷承诺；但(I)每次减少循环信贷承诺的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)如借款人根据第2.11节同时预付循环贷款后，循环信贷风险会超过循环信贷承诺总额，则借款人不得终止或减少循环信贷承诺。

(C)借款人应至少在终止或减少循环信贷承诺的生效日期前三(3)个营业日，通知行政代理终止或减少本条(B)项下的循环信贷承诺，并指明该项选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知循环信贷贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环信贷承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在规定的生效日期或之前通知行政代理)。循环信贷承诺的任何终止或减少都应是永久性的。循环信贷贷款人应根据其各自的循环信贷承诺按比例进行循环信贷承诺的每一次减少。

第2.10节偿还贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付每笔贷款当时未偿还的本金，以及(Ii)在(X)到期日、(Y)在不存在违约事件时由Swingline贷款人自行决定要求后五(5)个工作日中的最早日期向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款当时未偿还的本金，以及(Z)如果存在违约事件，由Swingline贷款人酌情决定支付要求。借款人在本合同和贷款文件项下的义务是连带的。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)每个借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账目中的分录，应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据，且没有明显错误；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求以本票证明其所贷出的贷款。在这种情况下，借款人应按照该贷款人的指示(或在该贷款人提出要求时，向该贷款人及其登记受让人)以行政代理核准的格式编制、签立并交付应付本票给贷款人。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.11节提前偿还循环贷款。

(A)每个借款人有权随时和不时地提前偿还全部或部分循环借款，但须按照本节(B)款的规定事先通知。适用的借款人应通过电话(传真确认)通知行政代理(如为Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)本合同项下的任何预付款(I)在预付款的情况下欧洲美元SOFR循环借款，不迟于东部时间上午11：00，不迟于预付款日期前三个美国政府证券营业日；(Ii)对于ABR循环借款的预付款，不迟于预付款日期前一个工作日的上午11：00；或(Iii)对于Swingline贷款的预付款，不迟于预付款日期的东部时间中午12：00。每个此类通知都应是不可撤销的，并应指明每笔循环借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环信贷承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将其内容通知循环信贷贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付循环借款所包括的循环贷款。预付款应随附第2.13节要求的应计利息和第2.16节要求支付的金额。

(A)如循环信贷余额在任何时候超过循环信贷承诺额，则借款人应在行政代理发出通知后，立即向行政代理偿还循环信贷贷款人账户中的循环信贷余额，金额相当于上述超额部分，并首先偿还未偿还的Swingline贷款本金，其次是未偿还循环贷款的本金，第三，就当时未偿还的任何信用证而言，向行政代理为循环信贷贷款人的利益开设的现金抵押品账户支付现金抵押品，金额相当于上述超额金额。

第2.12节费用。(A)借款人同意在共同和各次的基础上，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按适用的费率，按该循环信贷贷款人自生效之日起至(但不包括)该循环信贷承诺额终止之日的平均每日可用循环承诺额应计。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环信贷承诺额终止之日支付应计承诺费，自该日之后的第一个承诺日开始。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(A)借款人同意：(I)为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付有关其参与信用证的参与费，该参与费应按用于确定适用利率的相同适用利率累算。欧洲美元自生效日期起至(但不包括)该循环信贷贷款人的循环信贷承诺终止之日及该循环信贷贷款人不再有任何LC风险的日期(但不包括两者中较后者)期间，按该循环信贷贷款人的LC风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的LC支出的任何部分)计算的SOFR贷款，及(Ii)向适用的开证行预付费用，在自生效日期起至生效日期(但不包括终止循环信贷承诺之日和停止任何信用证风险之日中较晚者)期间的信用证风险(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的日均金额上，应按0.25%的年利率累加，以及开证行就开立、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下提款而收取的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该日)应于该最后一日之后的第三个营业日(从生效日期后的第一个营业日开始)支付所有该等费用；但所有该等费用应在循环信贷承诺额终止之日支付，循环信贷承诺额终止之日后应按要求支付任何该等费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意按本公司与行政代理人另行商定的金额及时间，以共同及个别方式向行政代理人支付应付费用，由行政代理人自行承担。

(C)借款人同意以共同及个别方式向行政代理及安排人支付聘用书所载或本公司与该安排人另有协议的所有费用。

(D)本合同项下应付的所有费用应在到期之日以立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。(A)由每笔ABR借款或一笔ABR贷款(包括每笔Swingline贷款)组成的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(A)由每笔贷款组成的贷款欧洲美元SOFR借用或a欧洲美元SOFR贷款的利息为这个 调整后的Libo利率这类借款的有效利息期加上适用利率的期限SOFR。

(B)除第7.02节另有规定外，尽管有前述规定，(I)在第7.01(A)、(B)、(H)和(I)节规定的违约事件发生后和持续期间，或(Ii)在规定的贷款人(或按规定的贷款人指示的行政代理)的选择下，在任何其他违约事件发生时和持续期间，(A)借款人不再有权要求欧洲美元SOFR贷款、Swingline贷款或信用证，(B)所有未偿还贷款欧洲美元SOFR贷款的年利率应比当时适用的利率(包括适用利率)高出2%(2%)欧洲美元(C)所有未偿还的ABR贷款和根据本协议或任何其他贷款文件产生的其他债务的年利率应比当时适用于ABR贷款或根据本协议或任何其他贷款文件产生的利率(包括适用利率)高出2%(2%)的年利率；(D)所有应计和未付利息应在行政代理提出要求时到期并支付。在任何借款人提出或针对任何借款人提出申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。

(C)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和到期日以欠款形式支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(可用期满前预付的ABR贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应于偿还或预付款项之日支付；及(Iii)如任何欧洲美元本期利息期满前的SOFR贷款，应在该转换生效之日支付该贷款的应计利息。

(D)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。调整后的适用替代基本汇率LIBOR或LIBOR术语SOFR、术语SOFR或SOFR应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性的。

第2.14节替代利率。

(A)影响调整后的Libo利率基准可用性。除以下(C)条另有规定外，就任何有关欧洲美元如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供此类贷款的适用金额和利息期的美元存款，(Ii)行政代理应确定(如果没有明显错误，这一确定应是决定性的和具有约束力的) 不存在合理和足够的手段来这个确定这个调整后的Libo利率就拟议息期计提的欧洲美元贷款在上述利息期的第一天或之前或(三、二)所要求的贷款人应确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)这个调整后的Libo利率SOFR条款不能充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持该等贷款的成本，则在每种情况下，行政代理均应立即就此向本公司发出通知。此后，在行政代理通知公司这种情况不再存在之前，贷款人有义务作出欧洲美元SOFR贷款和借款人将任何贷款转换为或继续作为欧洲美元暂停SOFR贷款借款人应(A)在适用于每笔欧洲美元贷款的当期利息期间的最后一天，全额偿还(或安排全额偿还)每笔此类欧洲美元贷款的当时未偿还的本金金额及其应计利息(符合第9.13节的规定)；或(B)在最后一天将每笔此类欧洲美元贷款的当时未偿还的本金金额转换为ABR贷款。(在以下范围内受影响的人SOFR贷款或受影响的利息期)。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，金额为其中指定的金额及(B)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已转换为ABR贷款世界末日的结束适用利息期或可按照以下规定全额偿还本协议的条款在该利息期结束时。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。

(B)影响的法律调整后的Libo利率SOFR可用性。如果在本条例生效日期后，任何负责解释或管理适用法律的政府当局、中央银行或类似机构引入或更改任何适用法律，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其各自的贷款机构)不能或不可能履行其在本协议项下的义务，作出或维持任何欧洲美元贷款，如果借款人不能申请SOFR贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率期限、调整后的SOFR期限或SOFR期限来确定或收取利息，则该贷款人应立即就此向管理代理发出通知，行政代理应立即向本公司和其他贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，在行政代理通知公司这种情况不再存在之前，(I)这些义务贷款人的任何义务欧洲美元SOFR贷款，以及借款人将任何贷款转换为欧洲美元SOFR贷款或继续任何贷款作为欧洲美元暂停SOFR贷款，并此后，借款人只能选择ABR贷款和(Ii)如果有任何一个(Ii)如有需要，以避免此类违法行为，行政代理应在不计算替代基本费率的情况下计算参考“替代基本利率”定义的第(C)款“。”在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，行政代理应计算备用基本利率，而不包括参考“替代基本利率”定义的第(C)款)，最后如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持这种SOFR贷款到该日，或者如果任何贷款人不能合法地继续维持，则立即受影响的人 欧洲美元贷款给世界末日的结束然后是当前利息期适用的贷款应立即转换为ABR贷款，期限为该利息期限的剩余部分。这样的SOFR贷款到了这样的日子。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(i) (A)基准替换。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.14(C)节而言，任何对冲协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件，提前选择参加选举或其他基准利率选举，如适用，并且其相关基准更换日期发生在关于当时当前基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果基准更换是按照第(A)(1)或(A)(2)对于该基准替换日期的“基准替换”的定义，该基准替换将针对本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的而替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果基准替换是根据条款确定的(A)(3)或(C)条B)对于该基准替换日期的“基准替换”的定义，该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。在第五(5)天^这是)在该基准更换之日之后的工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则不得对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取任何其他行动或同意。如果未调整的基准替换是Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果就当时基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设定和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订或进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和本公司提交期限SOFR通知，否则第(B)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可自行决定选择或不选择这样做。

(2)基准替换符合变更。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。管理代理将及时通知公司和贷款人：(A)基准转换事件的任何发生、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，如果适用，(B)任何基准更换的实施，(C)任何符合变更的基准更换的有效性，(D)根据下文第2.14(C)(Iv)节的规定移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14(C)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)以及(1)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。在公司收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借款、转换或继续借款的请求欧洲美元在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续的SOFR贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，以及(B)任何受影响的未偿还贷款欧洲美元SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

(Vi)伦敦银行同业拆息基准利率过渡活动。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率的管理人IBA和监管机构FCA宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的最终公布日期或代表性日期为2021年12月31日，(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。双方同意并承认，根据本协议的条款，公告导致了伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件的发生，行政代理根据第2.14(C)条第(Iii)款将基准过渡事件通知任何一方的任何义务应被视为已履行。

第2.15节增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(A)施加、修改或视为适用的任何储备金(包括依据已发出的规例不时由委员会决定最高储备量要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)欧洲货币筹资(目前称为“欧洲货币”负债“在委员会规例D中，经修订并有效不时)、针对任何贷款人的资产的特别存款或类似的规定、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户而作的存款或由任何贷款人提供的信贷(除任何这样的调整后的伦敦银行间同业拆借利率中反映的准备金要求)或任何开证行；或

(B)向任何贷款人或任何开证行施加或伦敦银行间市场影响本协议的任何其他条件或欧洲美元由该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与；

(Ii)而上述任何一项的结果应是增加该贷款人制作或维持任何欧洲美元贷款(或维持发放任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或该开证行参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(本金、利息或其他)的金额，则借款人须向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行(视属何情况而定)所招致或减少的该等额外费用。

(B)如任何贷款人或开证行断定，有关资本规定的法律上的任何更改，由于本协议或该贷款人或开证行所发放的贷款或参与该开证行所持的信用证或该开证行所签发的信用证，而导致该贷款人或该开证行的资本的回报率或该贷款人或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率下降，如果贷款人或该开证行或该开证行的控股公司的资本充足率低于该贷款人或该开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的证明书，列明本条(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所示的到期款额。

(D)任何贷款人或任何开证行没有或延迟要求
(Br)根据本节作出的赔偿不构成放弃贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前270天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本节向该贷款人或开证行赔偿。此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节中断资金支付。如果发生以下情况：(A)支付任何欧洲美元在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的SOFR贷款，(B)转换任何欧洲美元(C)未能借入、转换、继续或预付任何欧洲美元SOFR贷款在根据本合同交付的任何通知中指定的日期(无论该通知是否可根据第2.11节(bA)并据此被撤销)，但任何撤销或视为撤销除外根据第2.14条(A)，或(D)转让任何欧洲美元由于借款人根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的SOFR贷款，则在任何这种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿这个任何损失、成本和费用归因于这类事件。在欧洲美元贷款的情况下，(包括任何贷款人的任何损失、成本或开支，须当作包括一笔由该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若上述事件不曾发生，则按本应适用于该贷款的经调整伦敦银行同业拆息利率计算，该贷款本金所应累算的利息款额，由该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)；(Ii)该本金在该期间内按该贷款人在该期间开始时竞标从欧洲美元市场其他银行取得相若数额及期间的美元存款的利率所应累算的利息因基金的清算或重新使用或因应付费用而产生)归因于这类事件。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节税项。(A)借款人根据本协议所负的任何义务或因借款人的任何义务而作出的任何及所有付款，均须免收及不扣除任何弥偿税项或其他税项；但如任何借款人须从该等付款中扣除任何弥偿税款或其他税项，则(I)应缴款额应视需要而增加，以便行政代理、贷款人或开证行(视属何情况而定)在作出所有必需的扣除(包括适用于根据本节须支付的额外款项的扣除)后，所收到的款额与其在没有作出该等扣除时应收到的款额相等，(Ii)该借款人应作出该等扣除，及(Iii)该借款人应按照适用法律向有关政府当局支付已扣除的全部款额。

(B)此外，借款人应向有关部门缴纳任何其他税款
根据适用法律规定的政府权力。

(C)每一借款人应在提出书面要求后10天内，向该行政代理人、该贷款人及各开证行全额赔偿该行政代理人、该贷款人或该开证银行(视属何情况而定)就该借款人根据本条所负的任何义务或因该等义务而作出的任何付款(包括就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或申索的任何弥偿税项或其他税项)及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。

(D)借款人向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，借款人应在切实可行范围内尽快向行政当局提交由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理地满意的其他付款证据。

(E)(A)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(I)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(A)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，签署了美国国税表W-8BEN-E，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E规定根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(B)已签署的国税表W-8ECI副本；

(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件B形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN-E的副本；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件B、IRS表格W-9的形式的美国纳税证明，和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以证据B的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(Iii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量由接受者要求)，该副本已妥为填写，以作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)如果行政代理或贷款人在其全权酌情决定权下确定，它已收到任何税款或其他税款的退款，而该税款或其他税款是借款人根据第2.17节的规定予以赔偿的，或借款人根据第2.17节支付了额外的税款，则该代理人或贷款人应向该借款人支付全部退款(但仅限于该借款人根据第2.17节就引起退还的税款或其他税项支付的赔偿款项或额外款额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但每一借款人应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理或贷款人。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

第2.18款一般付款；按比例处理；分摊抵销。(A)每个借款人应在美国东部时间中午12：00之前，以立即可用的资金支付其根据本协议规定必须支付的每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证支出，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应在行政代理指定的办事处支付给行政代理，但本协议明确规定的直接支付给开证行或Swingline贷款人，以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。(I)任何贷款的本金或利息应以美元支付，(Ii)偿还义务应以存在偿还义务的信用证所以的货币支付，以及(Iii)根据本协议或另一贷款文件应支付的任何其他金额应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、未报销的信用证付款、利息和费用，则应按照第7.03节的规定使用这些资金。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权或
否则，就其任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价向任何受让人或参与者支付的任何款项，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在任何应付贷款人或开证行账户款项的日期前收到借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E)如任何贷款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(即使本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15条或第2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人(I)将受到第2.15或2.17节所述的任何变化或事件的影响，并且任何借款人根据第2.15或2.17节的规定被要求向贷款人支付额外的金额或赔偿，(Ii)是违约贷款人，或(Iii)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第9.02节的条款或任何贷款文件的任何其他规定，该修订、豁免、解除或终止需要所有受影响的贷款人同意，并应得到所需贷款人的同意(任何该等贷款人在下文中被称为“离开贷款人”)，则在这种情况下，借款人可在至少五个工作日通知行政代理和该离任贷款人(或行政代理指定的较短通知期限)后，指定行政代理可接受的替代贷款人(“替代贷款人”)，该替代贷款人应在收到(除非本公司和离任贷款人商定较晚的汇款日期)根据第2.15或2.17条欠该离任贷款人的所有款项后，转让其在本合同项下的所有(但不少于全部)利息、权利、义务、贷款和循环信贷承诺；但离开贷款人应已从替代贷款人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、LC垫付和Swingline贷款的参与、其应计利息、应计手续费和根据本协议应支付给它的所有其他款项的款项。任何贷款人根据本第2.19款进行的转让生效后，就本协议的所有目的而言，替代贷款人应被视为“贷款人”(除非该替代贷款人本身在此之前是一名贷款人)，而该即将离任的贷款人将不再是本协议的所有目的的“出借人”，并且在该即将离任的贷款人是贷款人时，不再享有本协议项下的进一步权利或义务(根据第2.15或2.17节和第9.03节的规定除外)。

(C)尽管任何离任贷款人未能或拒绝根据第2.19款转让其权利、义务、贷款和循环信贷承诺，但就本协议的所有目的而言，离任贷款人应不再是“贷款人”，在替代贷款人向离任贷款人支付了第2.19节规定的所有金额后，替代贷款人将被取而代之，而无需离任贷款人采取任何进一步行动。

第2.20节违约贷款人。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(B)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第7.01节或其他条款)，或由行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何金额；第二，根据该违约贷款人在本协议项下欠开证行或Swingline贷款人的任何金额按比例支付；第三，根据下文第(E)款的规定，将各开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在未到期的违约或违约事件)，向该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据下文(E)节的规定，将任何开证行对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在未到期的违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第四条所述条件的时候发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至所有贷款及LC敞口及Swingline贷款的有资金及无资金参与，均由贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比(在不影响下文第2.16节(D)分段的情况下厘定)按比例持有。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如依据本款用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人的期间内，无权收取根据第2.12(A)条须缴付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。

(B)每一违约贷款人均有权获得第2.12(B)条规定的与信用证有关的应付参与费，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据下文第2.20条(E)款为其提供现金抵押品的信用证金额的循环信贷承诺中可分配百分比的范围内。

(C)就依据紧接在前的第(I)或(Ii)款而无须向任何失责贷款人缴付的任何费用而言，借款人须(X)向每名非失责贷款人支付任何该等费用中原本须支付予该失责贷款人的部分，而该部分是就该失责贷款人参与LC风险敞口或Swingline风险敞口而依据紧接的第(D)款重新分配予该非失责贷款人的；。(Y)向每名开证行及Swingline贷款人(视何者适用而定)付款。以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(D)重新分配参与，以减少正面接触。该等违约贷款人参与LC和Swingline风险敞口的全部或任何部分，须根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比(无须考虑该违约贷款人的循环信贷承诺而厘定)在各非违约贷款人之间重新分配，但只限于该等重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的循环信贷承诺的范围。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(E)现金抵押品，偿还Swingline贷款。

(A)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额与Swingline贷款人的预付风险相当；(Y)其次，根据本款规定的程序，将每家发证行的预付风险进行现金抵押。

(B)在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何开证行提出书面要求后的1个工作日内(将副本交给行政代理)，将每家开证行对该违约贷款人的预付风险(在执行上一(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，其金额不低于开证行当时就已签发和未偿还信用证的预付风险总额。

(C)借款人，以及在任何违约贷款人规定的范围内，该违约贷款人特此为开证行的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证风险提供资金的义务的担保，该担保将根据紧随其后的第(Iv)条适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额少于开证行在此时签发和未付信用证的预付风险总和，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(D)即使本协议有任何相反规定，根据本节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证风险提供资金的义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括因该义务应计的任何利息)。

(E)在下列情况下，为减少任何开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本款作为现金抵押品持有：(X)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Y)行政代理和各开证行确定存在过剩的现金抵押品；但在符合第2.20节(B)款的规定的情况下，提供现金抵押品的人和任何适用的开证行可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险。

(F)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比(在不执行上一(D)款的情况下确定)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，因此该等贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

(G)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则不要求开证行开具、延期、续期或增加任何信用证。

第三条
陈述和保证

每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证：

第3.01节组织；权力。借款人及其附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及授权以经营其现时所进行的业务，但如未能个别或整体如此行事，则不能合理地预期会导致重大不利影响、有资格在每个司法管辖区开展业务且信誉良好，而未能具备上述资格会导致重大不利影响的情况除外。借款人及其任何子公司都不是受影响的金融机构。

第3.02节授权；可执行性。该等交易在借款人及其附属公司的公司或有限责任权力范围内(视何者适用而定)，并已获得所有必要的公司或有限责任及(如有需要)股东、成员或经理的适当授权。本协议由该借款人正式签署和交付，构成了该借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。借款人和子公司(如适用)履行贷款文件规定的义务：(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力的行动除外；(B)不会违反任何适用的法律或法规，或该借款人或其任何子公司的章程、章程、附例、经营协议或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令；(C)不会违反或导致任何契约下的违约，对借款人或其任何子公司或其资产具有约束力的协议或其他文书，或由此产生的要求借款人或其任何子公司支付任何款项的权利，且(D)不会导致对该借款人或其任何子公司的任何资产设定或施加任何留置权，除非为了担保当事人的利益而以行政代理为受益人。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)本公司迄今已向贷款人提交截至2020年12月31日止财政年度之综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表，由独立会计师BDO USA，LLP呈报。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(A)自2020年12月31日以来，本公司及其附属公司的整体业务、资产、营运、前景或状况(财务或其他方面)并无重大不利变化。

第3.05节属性。(A)借款人及其附属公司对其所有与其业务有关的不动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的细小瑕疵并不影响其按现行业务进行业务或将该等物业用作预定用途的能力。

(A)每一借款人及其附属公司均拥有或获准使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，而该等借款人及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

(B)于生效日期，本公司的每间附属公司(于生效日期前已向行政代理披露的不活跃附属公司除外)，包括其拥有权，载于本协议附表3.05。本公司各附属公司拥有并将拥有所有必需的权力，以拥有或租赁该等重要物业予其业务，以及按现时及拟进行的方式继续经营其业务。本公司各附属公司每一类别股权的所有已发行流通股已经及将会有效发行，并已缴足并将不须予评估，且除非本协议附表3.05另有说明或不时以书面向行政代理及贷款人披露，否则本公司或本公司另一附属公司现时及将会实益地及记录地拥有本公司或本公司另一附属公司，且除本协议准许的留置权外，无任何留置权。

第3.06节诉讼和环境问题。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对任何借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，该等诉讼、诉讼或程序对任何借款人或其任何附属公司构成威胁或影响：(I)有合理的可能性作出不利裁定，而若作出不利裁定，则可合理预期个别或整体会导致重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。

(A)除已披露事项及任何其他事项外，借款人或其任何附属公司概无(I)未能在所有重大方面遵守任何环境法，或未能在所有重大方面取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，但个别或整体而言，该等事宜不能合理预期会导致重大不利影响。

(B)自本协定签订之日起，已披露事项的状况并无改变，不论是个别或整体导致重大不利影响的可能性，或实质上增加该等不利影响的可能性。

第3.07节遵守法律和协议。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。

第3.08节投资公司状况。借款人或其任何子公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其管制的“投资公司”。

第3.09节税收。每一借款人及其附属公司均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议，且该借款人或其附属公司(视何者适用而定)已为其账面预留足够储备的税款，或(B)未能如期提交或导致重大不利影响的税款除外。

第3.10节ERISA。

(A)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(根据第87号财务会计准则说明所用的假设)，截至反映这些数额的最新财务报表之日，不超过该计划资产的公平市场价值。

(B)截至生效日期，借款人没有也不会在贷款、信用证或循环信贷承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《财务报告》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告条例》第3(42)节修改)。

第3.11节披露。各借款人已向贷款人披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，且不具有误导性；条件是，对于预计的财务信息，该借款人仅表示此类信息是基于当时被认为合理的假设真诚地编制的。自生效之日起，受益所有权认证中包含的所有信息均真实无误。

第3.12节反腐败法律和制裁。

(A)借款人、任何其他贷款方、任何其他附属公司或任何借款人的任何其他关联公司，或(Ii)据任何借款人、任何借款人的任何代理人或代表或将以任何身份与本协议有关或从中受益的任何附属公司所知：(A)是受制裁人或目前是任何制裁对象或目标；(B)其资产位于受制裁国家；(C)直接或间接从对受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入，(D)已采取任何行动，直接或间接地，这将导致这些人违反任何反腐败法，或(E)违反任何反洗钱法。

(B)借款人、其他贷款方、其他子公司或任何借款方的每一家其他关联公司均已实施并保持有效的政策和程序，以确保该借款人、其他贷款方或子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和适用的制裁。

(C)每个借款人、其他贷款方和子公司，据借款人所知，每个借款人和每个子公司的每个董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司，在所有实质性方面和适用的制裁措施上都遵守反腐败法和反洗钱法。

(D)借款人、其他贷款方、其他子公司或任何借款人的其他关联公司或其任何董事、高级管理人员、雇员和代理人没有直接或间接使用贷款或信用证的任何收益，违反第5.08(B)条。

第3.13节无违约。没有违约或未到期违约事件发生，而且还在继续。

第3.14节员工关系。截至生效日期，借款人或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工的代表，但附表3.14中规定的除外。除附表3.14所列外，借款人不知道其员工或其子公司的员工有任何悬而未决的、受到威胁的或正在考虑的罢工、停工或其他集体劳资纠纷，而这些纠纷，无论是个别的，还是整体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.15节偿付能力。本公司及其附属公司于生效日期实施向借款人提供的信贷展期之前及之后，在综合基础上均具偿付能力。

第3.16节抵押品文件。为了担保当事人的利益，抵押品文件的规定有效地为行政代理创造了一项合法、有效和可执行的第一优先权留置权，受第6.02节允许的留置权和抵押品文件允许的除外条款的约束，对抵押品中各贷款方的所有权利、所有权和利益，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦破产法的限制，这些法律有时会影响债权人权利的总体强制执行和衡平法救济的可用性。除了在生效日期或之前完成的任何申请，以及根据本协议和抵押品文件的预期，不需要提交任何申请或采取其他行动来完善或保护此类留置权。

第四条
条件

第4.01节生效日期。本协议中规定的修改和重述在下列条件满足(或根据第9.02节放弃)之日之前不得生效：

(A)信贷协议和贷款文件。行政代理人(或其律师)应(I)从本协议的每一方收到(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真传送本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议副本，以及(Ii)正式签署的贷款文件的副本以及行政代理合理要求的与本协议和贷款文件相关的其他法律意见、证书、文件、文书、留置权查询和协议以及其他条件和要求，所有的形式和实质都令行政代理及其律师满意。

(B)意见。行政代理人应已收到贷款方律师Varnum LLP的书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，其形式和实质应令行政代理人满意，并涵盖行政代理人合理要求的与贷款方、本协议或交易有关的事项。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)宪章文件。行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及贷款方的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与贷款方、本协议或交易有关的任何其他法律事项，所有这些文件和证书的形式和实质均应令行政代理人及其律师满意。

(D)个人财产抵押品。

(A)档案和记录。行政代理人应已收到为完善行政代理人代表担保当事人在抵押品中的担保权益所需的所有备案和记录，行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的证据，证明在此类备案和记录后，此类担保权益构成有效和完善的优先留置权(受制于第6.02节允许的留置权和抵押品文件允许的排除)。

(B)质押抵押品。行政代理应已收到(A)证明根据抵押品文件质押的经证明的股权的股票或其他证书的正本，连同由其登记所有人以空白方式正式签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，以及(B)根据抵押品文件质押的每张原始本票，连同由其持有人以空白方式正式签立的每张此类本票的未注明日期的附注。

(C)留置权查询。行政代理应已收到根据《统一商法典》(或适用的司法摘要)对贷款方进行的留置权查询结果，其形式和实质令人合理满意，该《统一商法典》在每个司法管辖区有效，其中应根据《统一商法典》对贷款方的所有资产进行备案或记录，以证明或完善担保权益，表明除其他事项外，每一贷款方的资产均无任何留置权(第6.02节允许的留置权除外)。

(D)财产和责任保险。在每一种情况下，行政代理人应收到令行政代理人合理满意的财产、业务中断和每一贷款方的责任保险的证据，并在适当的背书上注明行政代理人在所有财产危险保险保单上作为贷款人的损失收款人，在所有责任保险保单上作为附加险承保人，如果行政代理人提出要求，还应提供此类保险单的副本。

(E)知识产权。行政代理应已收到适用贷款方就抵押品中包括的所有联邦注册版权、版权申请、专利、专利申请、商标和商标申请正式签署的担保协议，在每种情况下都应以适当的形式向美国专利商标局或美国版权局备案(视情况而定)。

(E)证书。行政代理应已收到行政代理合理满意的形式和实质的高级管理人员证书，该证书注明生效日期，并由本公司首席财务官签署，(A)确认符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件，以及(B)证明在给予交易的每个要素形式上的效力后，本公司及其附属公司(综合基础上)具有偿付能力。

(F)财务报表。贷款人应收到令人满意的公司及其子公司的历史财务报表、备考财务报表和预测，包括(1)在生效日期前至少90天结束的最近完成的财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的综合收益表、股东权益和现金流量；(2)自上次经审计的财务报表起至生效日期至少45天之前的每个中期财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关的综合收益和现金流量表；(3)如行政代理人提出要求，资产负债表管理层编制的预测，本公司及其子公司的损益表和现金流量表将在生效日期后的第一年为季度报表，并在本协议期限内每年编制(并且不会与以前提供给行政代理的信息相矛盾)。

(G)费用。贷款人和行政代理应在生效日期或之前收到所有需要支付的费用和已出示发票的所有费用(包括向行政代理提供法律顾问的合理费用和有文件记录的费用)。

(H)现有债务。借款人应在支付的同时支付
本协议项下的初始贷款、本协议不允许的所有债务以及终止所有信贷安排和与之相关的所有留置权，所有这些都应以行政代理及其律师满意的方式进行。

(I)异议；违约。

(A)政府和第三方批准。贷款各方应已收到与本协议及其他贷款文件所拟进行的交易有关的所有政府、股东及第三方所需的重大同意及批准(或行政代理合理酌情决定的任何其他重大同意)，而所有适用的等待期应已届满，而任何人如合理预期会对任何贷款人或该等其他交易施加任何重大不利条件或可能寻求或威胁上述任何交易，则所有适用的等待期应已届满，而行政代理合理判断可合理预期会产生上述效果的任何法律或法规均不适用。

(B)没有禁制令等不得向任何政府当局提起、威胁或提议采取任何行动、程序或调查，以禁止、限制或禁止本协议或其他贷款文件或完成本协议或其他贷款文件的交易，或与本协议或其他贷款文件或完成本协议或其他贷款文件的交易相关或由此产生的实质性损害，或行政代理全权酌情决定不应完成本协议或其他贷款文件或本协议或其他贷款文件所预期的交易或完成本协议或其他贷款文件所预期的交易。

(J)《爱国者法令》等

(A)贷款当事人应已向行政代理人和贷款人提供行政代理人要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗钱法律的要求，包括但不限于《爱国者法》和任何适用的《了解你的客户》规则和条例。

(B)根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的每一贷款方或其附属公司，均应在生效日期之前，向行政代理及任何要求提供有关该借款方或该附属公司的实益所有权证明的贷款人交付该证明。

在不限制第8.09节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，行政代理和每个已签署本协议的贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足或免除下列条件：

(A)根据第1.07节的规定，对于为有限条件收购融资而产生的任何增量定期贷款，本协议和其他贷款文件中规定的借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(视情况而定)应真实无误。

(B)根据第1.07节的规定，对于用于为有限条件收购提供资金的任何增量定期贷款，在该借款或信用证的签发、修改、续期或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生任何违约或未到期违约事件，且该事件不会继续发生。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条
肯定性公约

在循环信贷承诺到期或终止、所有债务(包括每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用)全部付清、所有信用证到期或终止、所有信用证付款已偿还或现金抵押之前，每一借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表；评级变化和其他信息。本公司将向行政代理提供(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)在每个财政年度终结后90天内，其经审计的综合资产负债表及截至该年度终结及截至该财政年度的有关经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，该等数字均由BDO USA报告，LLP或其他具有公认国家地位的独立公共会计师(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地在所有重要方面反映公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在首三个财政季度每一季终结后45天内，其综合资产负债表及有关的经营报表、截至该财政季度终结时及就该财政年度当时已过去部分的股东权益及现金流量，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的一段或多于一段同期的数字，均经其一名财务主任认证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地陈述了公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付财务报表的同时，公司财务官的证书(I)证明违约事件是否已经发生，如果违约事件已经发生，则指明违约事件的细节和就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第6.13节的规定；以及(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生任何变化，如果发生任何此类变化，具体说明该变更对该证书所附财务报表的影响；和

(D)公开后，立即将公司或任何附属公司提交给证券交易委员会、任何政府当局继承上述委员会的任何或所有职能的所有定期报告及其他报告、委托书及其他材料的副本，或向任何国家证券交易所(视属何情况而定)提交的副本；及

(E)在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人可能合理地要求提供有关任何借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，包括适用的“了解您的客户”规则和条例、爱国者法案或任何适用的反洗钱法律所要求的任何信息和文件。

根据第5.01(A)、(B)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在公司在公司网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接的日期(I)交付；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每一贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但：(A)本公司应将该等文件的纸质副本送交行政代理或要求本公司交付该等纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；及(B)本公司应(以传真或电子邮件)通知该行政代理及每一贷款人有关张贴任何该等文件的事宜，并以电子邮件方式向该行政代理提供该等文件的电子版本。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，公司都应被要求向行政代理提供第5.01(C)节所要求的高级管理人员合规证书的纸质副本。除上述高级人员的合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

第5.02节重大事件通知。借款人应及时向行政代理(行政代理应根据其惯例向贷款人提供此类信息)提供下列及时的书面通知：

(A)发生任何失责或未到期失责事件；

(B)由任何仲裁员或政府当局提起或在其席前提起或在其席前针对或影响任何借款人或其任何联营公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序如获相反裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件本身或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致任何借款人及其附属公司的负债总额超过1,000,000美元；及

(D)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有本公司财务官或其他高管的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。借款人将，并将促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新和充分有效，并使其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权生效；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节债务的偿付。借款人将，并将促使其每一家附属公司支付其债务，包括税务责任，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)借款人或附属公司正通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)该借款人或其附属公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，及(C)在该争议期间未能付款，不能合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节物业保养；保险。借款人将，并将促使其每一家子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，以及(B)向财务健全和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常保持的金额和风险相同(在适当的背书上指定行政代理为所有财产危险保险保单的贷款人损失收款人，并作为所有责任保险保单的附加险)。

第5.06节书籍和记录；检查权。借款人将，并将促使其每一家附属公司保存适当的记录和帐簿，在其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将，并将促使其每一家附属公司，允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求经常进行。

第5.07节遵守法律。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守不能合理预期会导致重大不利影响的情况。该借款人不会、也不会允许其任何子公司在任何时间受制于或受制于任何政府机构(包括但不限于美国外国资产控制办公室名单)的任何法律、法规或清单，该法律、法规或清单禁止或限制任何贷款人向该借款人或担保人提供任何预付款或信贷，或以其他方式与该借款人或担保人进行业务往来。或未能提供任何贷款人可能在任何时间合理要求的证明借款人或担保人身份的文件和其他证据，以使贷款人能够核实借款人或担保人的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于2001年《美国爱国者法案》第326条，美国联邦法典第31编第5318条。

第5.08节使用收益和信用证。(A)贷款所得仅用于(I)对现有债务进行再融资，(Ii)完成本协议允许的合并和收购，(Iii)支付与交易相关的费用和支出，以及(Iv)用于一般公司目的。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反董事会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

(A)借款人不会要求任何信贷展期，且借款人不得使用，亦应确保各附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得直接或间接地使用任何信贷展期所得款项：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价物的授权，违反任何反贪污法；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09节遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。每个借款人应(A)维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，(B)通知行政代理和以前获得受益所有权证书的每个贷款人，受益所有权证书中提供的信息的任何变化将导致其中确定的实益所有人名单的变化，以及(C)在行政代理或任何贷款人的合理要求下，迅速向行政代理或该贷款人(视情况而定)提供为遵守《受益所有权条例》而要求提供的任何信息或文件。

第5.10节增设附属公司。

(A)增加国内子公司。借款人应迅速将任何国内子公司的设立或收购(包括通过分部)通知行政代理机构，或者如果任何现有的国内子公司不再构成非活跃子公司，并且在该设立或收购后六十(60)天内(或任何现有的国内子公司不再构成非活跃子公司之日)，由于该期限可由行政代理人自行决定延长，应促使该国内子公司(非活跃子公司或外国控股公司除外)(I)成为担保人，或在各贷款人的书面同意下，通过向行政代理人交付一份正式签署的贷款方担保补充文件或行政代理人认为适合于该目的的其他文件而成为借款人。(Ii)通过向行政代理交付每份适用抵押品文件的正式签署的补充文件或行政代理认为对每份适用抵押品文件适当的其他文件并遵守每份适用抵押品文件的条款，授予对该国内子公司拥有的所有抵押品(抵押品协议中规定的例外情况除外)的担保权益，(Iii)向行政代理交付行政代理可能合理要求的第4.01节所指的意见、文件和证书，(Iv)如果此类股权得到证明，向行政代理交付证明该人股权的原始证明的股权或其他证书以及股票或其他转让权力；(V)向行政代理交付行政代理要求的关于该国内子公司的贷款文件的更新时间表；以及(Vi)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有这些文件的形式、内容和范围都合理地令行政代理满意。

(B)额外的第一层外国附属公司/外国控股公司。借款人应在任何人成为第一层外国子公司或外国控股公司后立即通知行政代理，并在此后迅速(无论如何，在通知后四十五(45)天内，因为该期限可由行政代理自行决定延长)，促使(I)适用贷款方向行政代理提交抵押文件，质押任何该新子公司未偿还的有表决权股权总额的65%(65%)(和100%(100%)的无表决权股权)以及该新子公司对其签署的同意(包括但不限于，如果适用，证明该新子公司的股权的原始认证股权(或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和实践的等价物)，连同由其注册所有人正式签署的每份证书的适当的未注明日期的股票或其他转让权力)，(Ii)该人向行政代理交付第4.01节所述的可能由行政代理合理要求的意见、文件和证书，(Iii)该人向行政代理提交行政代理要求的关于该人的贷款文件的更新后的时间表，以及(Iv)向行政代理交付行政代理合理要求的其他文件的人，这些文件的形式、内容和范围均应合理地令行政代理满意。

(C)合并子公司。尽管如上所述，如果任何新子公司完全是为了根据许可收购完成合并交易而设立的，并且该新子公司在任何时间都不持有与该合并交易完成同时向其提供的任何合并代价以外的任何资产或负债，则在该许可收购完成之前，该新子公司不应被要求采取第5.10(A)和/或(B)节(视情况而定)中所述的行动(此时，各合并交易的幸存实体应被要求遵守第5.10(A)和/或(B)节(视情况而定))。在此类许可收购完成后三十(30)天内，该期限可由行政代理自行决定延长)。

第5.11节进一步保证。借款人应执行任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或被要求的贷款人可能合理要求的所有进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善由抵押品文件创建或打算创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用均由贷款方承担。各借款人还同意，应行政代理人的合理要求，不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

第5.12节附加公约。如果任何借款人或其任何子公司在任何时候签订或成为任何文书或协议的一方，包括截至本协议日期存在的所有此类文书或协议，以及在本协议日期后签订的所有此类文书或协议，涉及或修订适用于其任何债务的任何规定，包括本协议中没有实质性规定的或比本协议中规定的更有利于贷款人的任何重要契诺或违约，则适用的借款人应立即将此告知行政代理和贷款人。因此，如果行政代理人或被要求的贷款人在通知本公司后提出要求，行政代理人和贷款人应对本协议或附加协议(行政代理人可能要求)进行修订，在行政代理人可能选择的范围内，规定与该文书或协议中规定的实质契诺和违约大体相同的约定和违约。

第5.13节结业后事宜。借款人应在附表5.13规定的期限内签署和交付文件并完成附表5.13规定的任务(行政代理可不时以书面形式延长期限)。

第六条[br}消极公约

在循环信贷承诺到期或终止、所有债务(包括每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用)全部付清、所有信用证到期或终止、所有信用证付款已偿还或现金抵押之前，每一借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节债务。该借款人将不会、也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据本条例产生的债项；

(B)在本协议日期存在并列于附表6.01的债项，以及任何该等债项的延期、续期和替换，而该等债务并不增加其未偿还本金款额；

(C)无担保公司间债务：(I)任何贷款方对另一贷款方的债务，(Ii)任何贷款方对任何非担保子公司的债务(但此类债务应以行政代理合理满意的方式从属于债务)，(Iii)任何非担保子公司对任何其他非担保子公司的债务，以及(Iv)任何非担保子公司对任何贷款方的债务，在第6.04(C)(Iv)节允许的范围内；

(D)(I)任何贷款方对任何其他贷款方的债务的担保，(Ii)任何非担保人子公司对借款人或任何子公司的债务的担保，以及(Iii)任何贷款方对根据第6.04(C)节允许的范围内的任何非担保人子公司的负债的担保；

(E)借款人或任何附属公司为资助取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债，包括资本租赁义务，以及在取得任何该等资产之前因取得该等资产而承担或以该等资产的留置权作抵押的任何债务，以及任何该等债务的延期、续期及替换，而该等债务并不增加其未偿还本金额；但(I)该等债务是在该项取得或该等建造或改善完成之前或之后90天内招致的；及。(Ii)本条(E)所准许的债务本金总额在任何时候不得超逾$20,000,000；。

(F)根据第6.05节允许的对冲协议而欠下的债务；

(G)在正常业务过程中签订的现金管理协议项下的债务；

(H)履约保证金、保证保证金、免除保证金、上诉保证金及类似保证金项下的债务、法定义务或在正常业务过程中发生的工人赔偿要求项下的债务，以及与上述任何一项有关的偿付义务；

(I)在正常业务过程中欠汽车制造商或任何其他经行政机关书面批准的汽车制造商的债务，以资助借款人或其附属公司根据一项惯常的平面图安排(该等安排，即“平面图安排”)购置车辆，而在任何未清偿的时间，本金总额不超过30,000,000美元；

(J)如不存在或不会导致违约或未到期违约事件，则在任何时候本金总额不超过(I)50,000,000美元和(Ii)借款人及其附属公司截至最近一财政季度的综合总资产的10%(10%)(已根据第5.01节交付财务报表)的未偿债务；以及

(K)借款方的无担保债务；但：

(A)未到期的失责或失责事件不会发生，亦不会在清偿该等债项后继续或将会导致；

(B)在按照第(K)款按形式实施任何此类债务并使用其收益后，杠杆率不得比第6.13(A)节规定的当时最高允许杠杆率低0.25至1.00(在实施当时有效或与此相关的任何杠杆率上调后)，其依据是已根据第5.01节发布财务报表的最近结束的财政季度的财务报表；

(C)这种债务在循环信贷承诺和贷款最后一次到期后九十一(91)天之前没有到期或已有预定的本金摊销、强制性预付、纠正或偿债基金债务；但(A)任何由惯常过渡性融资组成的债项，只要自动转换为符合第(Iii)款的长期债务，即当作符合本规定；及(B)与控制权变更、出售资产或在失责事件发生后行使补救措施有关的惯常预付款项、赎回、回购或失效债务(由公司真诚地厘定)，不会使该债项丧失符合本条第(Iii)款规定的资格；及

(D)该等债务的条款反映发行时的市场条款(整体而言)，整体而言(定价、费用、利率下限、保费及可选择的预付或赎回条款除外)对借款人及其附属公司的限制(由本公司真诚决定)并不比本协议的整体条款更具实质性限制。

第6.02节留置权。借款人将不会也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对借款人或任何附属公司在本合同日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于任何借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；

(C)在任何借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在本条例生效日期后成为附属公司的任何人成为附属公司之前存在于该人的任何财产或资产上的任何留置权；但(I)该留置权的设定并非考虑或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于任何借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；

(D)对任何借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等担保权益担保第6.01节(E)项所允许的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该等担保权益不适用于任何借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(E)根据贷款文件设定的留置权；

(F)对车辆及其相关资产的留置权，该留置权通常根据保证第6.01(I)节允许的债务的平面图安排(由适用的借款人善意确定)予以留置权；但(I)由此担保的债务不超过购买此类车辆和相关资产的成本，以及(Ii)此类担保权益不适用于任何借款人或任何子公司的任何其他财产或资产；

(G)因任何允许的应收款销售交易而产生的应收款留置权；以及

(H)本协议不允许对抵押品以外的资产的留置权，保证债务或其他债务的本金总额不超过(I)50,000,000美元和(Ii)借款人及其子公司截至根据第5.01节发布财务报表的最近一个会计季度合并总资产的10%(10%)中的较大者。

第6.03节根本变化。借款人将不会也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何附属公司的全部或实质所有股额或资产(在每一种情况下，不论是现在拥有的或此后获得的)，或清盘或解散，但如在该交易发生时及紧接其生效后并无失责或未到期的失责事件发生且仍在继续，则属例外：

(A)(1)在借款人为尚存公司的交易中，任何附属公司可并入任何借款人；及(2)在保证人为尚存实体的交易中，任何附属公司可并入保证人；

(B)任何非担保子公司可合并为任何其他非担保子公司；

(C)任何附属公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何借款人或担保人；但就任何非担保附属公司所作的任何该等处置而言，该项处置的代价不得超过该等资产的公平市值；

(D)任何非担保附属公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他非担保附属公司；

(E)应允许第6.09节(第(B)款除外)允许的任何资产处置；

(F)任何附属公司可与该附属公司就准许收购而组成的人合并或并入该附属公司；但担保人须为持续或尚存实体，或与该项交易同时进行，则该持续或尚存实体应根据第5.10节成为与此有关的担保人；及

(G)如本公司真诚地认为任何附属公司的清盘或解散符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利，则任何附属公司均可进行清盘或解散；

但任何此类合并、清算、解散或处置涉及在紧接该合并、清算、解散或处置之前不是全资子公司的人，除非第6.04节也允许，否则不得允许。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司购买、持有或收购(包括依据与合并前不是全资附属公司的任何人的合并)任何其他人的股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取上述任何一项)、向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款、担保任何义务或对任何其他人作出或允许存在任何投资或任何其他权益，或进行任何收购，但以下情况除外：

(A)准许投资项目；

(B)借款人在生效日期对其各自附属公司股本的投资，以及在生效日期存在并在附表6.04中说明的其他投资；

(C)在生效日期(I)由任何贷款方对任何其他贷款方、(Ii)由任何贷款方的任何非担保人子公司、(Iii)由任何其他非担保人子公司的任何非担保人子公司和(Iv)任何贷款方在任何时间未偿还的总金额的投资、贷款和垫款，连同根据第6.04(E)节未完成的非担保人子公司的或由非担保人子公司(在第5.10节规定的期间内不成为担保人)的未完成合并或收购的金额，不超过30,000,000美元；

(D)构成第6.01节允许的债务的担保和对冲协议；以及

(E)任何合并或收购(就有限条件收购而言，须受第1.07节规限)如果(I)该合并涉及任何借款人，则该借款人应为其尚存或继续存在的法团，(Ii)紧接该合并或收购生效之前及之后，任何违约或未到期违约事件将不存在、不会发生和将继续发生，第三条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在合并或收购完成之日(在合并或收购完成之前和之后)应真实无误，如同是在合并或收购完成之日作出的；(Iii)在合并或收购完成前至少10个工作日(或行政代理同意的较短期限)；借款人应向行政代理人提供公司首席财务官或财务主管的证书(附上行政代理人可接受的形式计算，以证明符合本协议项下的所有财务契约，以及不超过6.13(A)节规定的最高允许杠杆率的0.25%至1.00的形式杠杆率(在实施当时有效的或与此相关的任何杠杆率提高后))，每一项声明该合并或收购符合本第6.04(E)条、所有法律和法规，并已满足本协议下与该交易相关的任何其他条件。该证书应包含行政代理要求的其他信息和证明，其形式和实质应令行政代理满意；(Iv)在完成该合并或收购(或行政代理同意的较短期限)前至少10个工作日，借款人应已交付所有收购文件以及与该合并或收购有关的其他协议和文件，行政代理应已完成对该文件的满意审查，并完成该等令行政代理满意的其他尽职调查；(V)借款人应：在合并或收购完成前至少10个工作日(或行政代理同意的较短期限)，以行政代理满意的形式和实质提供行政代理要求的其他证明和文件，(Vi)此类合并或收购的目标属于第6.10条允许的行业，以及(Vii)此类合并或收购未遭到卖方的董事会(或类似的管理机构)或拟收购股权的人的反对，除非行政代理同意此类合并或收购；但在任何时候，非担保人子公司(在第5.10节规定的期间内不会成为担保人)的合并或收购总额，连同根据第6.04(C)(Iv)节作出的未偿还投资额，不得超过30,000,000美元；

(F)根据第6.06节允许的限制性付款形式的投资；

(G)在任何时候，根据本条不允许的未偿还投资总额不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)借款人及其附属公司截至最近一个财政季度的合并总资产的10%(10%)，其中较大者为根据第5.01节已交付财务报表的借款人及其子公司；但在紧接任何此类投资的形式生效之前和之后，不得发生和继续发生未到期的违约或违约事件；和

(H)在以下情况下的投资：(I)不存在或不会产生未到期违约或违约事件，及(Ii)在实施该等投资(及与该等投资相关的任何债务)后，杠杆率不会超过3.00至1.00，而该等投资(及任何与该等投资相关的债务)于最近根据第5.01节呈交财务报表的会计季度的备考基础上计算。

就本第6.04节而言，为确定任何未偿还投资的数额，该数额应被视为在作出、购买或获得该投资时(不对该投资的价值随后增加或减少进行调整)减去出售、收集或返还资本时就该投资实现的任何金额(不得超过原始投资金额)。

第6.05节对冲协议。该借款人将不会，亦不会允许其任何附属公司订立任何对冲协议，除非(A)订立对冲协议以对冲或减轻任何借款人或任何附属公司实际承担的风险，及(B)订立对冲协议以有效限制、限制或兑换任何借款人或任何附属公司的有息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.06节限制支付。借款人将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)该借款人可宣布并支付仅以其普通股的额外股份支付的股权权益的股息；

(B)子公司可就其股权按比例宣布和支付股息；

(C)借款人可依据并按照股票期权计划或其他福利计划，为借款人及其附属公司的管理层或雇员支付限制性付款；

(D)在本协议期限内不超过(I)50,000,000美元和(Ii)借款人及其子公司最近一个会计季度合并总资产的10%(10%)(已根据第5.01节交付财务报表)的其他限制性付款，只要没有发生和正在继续或将由此导致的未到期违约或违约事件；和

(E)借款人可作出有限制的付款，只要(I)未到期的违约或违约事件并无发生，且该等违约或违约事件并无继续或将会导致该等违约或违约事件发生，及(Ii)在根据第5.01节提交财务报表的最近一个会计季度的预计基础上实施该等受限制付款(及任何与此相关的债务)后，杠杆率不会超过2.75至1.00。

第6.07节与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，以不低于从无关第三方获得的价格和条款和条件对该借款人或该子公司有利；(B)本公司与其全资子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易；以及(C)第6.01节允许的任何交易。6.03、6.04、6.06和6.09。

第6.08节限制性协议。该借款人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或强加任何条件：(A)该借款人或任何子公司有能力对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权，或(B)任何子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向该借款人或任何其他子公司提供或偿还贷款或垫款，或担保该借款人或任何其他子公司的债务；但(I)前述规定不适用于法律或本协议施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于附表6.08确定的在本协议日期存在的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大此类限制或条件范围的修正或修改)；(Iii)前述规定不适用于与待出售的附属公司的出售有关的协议中所包含的习惯性限制和条件；只要该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司，并根据本协议准许出售，(Iv)上述(A)条不适用于本协议所允许的任何与担保债务有关的协议所施加的限制或条件，而该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产，(V)前述(A)条不适用于租约及其他合约中限制转让的惯常条文，及(Vi)前述条文不适用于管理准许的应收账款出售交易的文件所载的惯常限制。

第6.09条资产的处置等该借款人将不会、也不会允许任何子公司进行任何资产处置，但以下情况除外：

(A)按惯例信贷条件在正常业务过程中出售的存货；

(B)根据第6.03节允许的资产转移；

(C)任何对冲协议的处置；

(D)任何借款方将其资产转让给任何其他借款方；

(E)任何非担保附属公司将其资产转让给任何贷款方；但就任何新的转让而言，该贷款方支付的金额不得超过在转让时真诚确定的此类资产的公平市场价值；

(F)任何非担保附属公司将其资产转移至任何其他非担保附属公司；

(G)出售不再在借款人或其任何附属公司的业务中使用或使用的陈旧、陈旧或剩余资产；

(H)与保险和谴责事件有关的资产处置；条件是与此有关的第2.15(B)节的要求得到遵守；

(1)与允许的应收款销售交易有关的应收款在其规定到期日之前的销售；以及

(J)根据本节不允许的资产处置；但(I)在处置该等资产时，不会或不会因该等资产处置而产生任何未到期违约或违约事件，(Ii)该等资产处置是以公平市价进行，及(Iii)根据第(J)条处置的所有财产在任何财政年度的总公平市价不得超过10,000,000美元。

第6.10节业务性质。借款人及其子公司不得对其业务性质与本协议之日所从事的业务进行任何实质性的改变，也不得从事除其在本协议之日所从事的业务以外的任何其他业务。

第6.11节不一致的协议。借款人及其子公司不得签订任何包含因本协议或本协议拟进行的任何交易或因借款人或其子公司履行相关义务而违反或违反的任何条款的任何协议。

第6.12节会计变更。本公司不得改变其会计年度或做出任何重大改变(A)会计处理和报告做法，除非经GAAP允许并向贷款人披露，或(B)在纳税报告处理方面，除非法律允许并向贷款人披露。

第6.13节金融契约。借款人不会：

(一)杠杆率。允许或忍受截至任何财政季度末的杠杆率超过3.50至1.00；但在生效日期后的任何12个月期间内发生的任何许可收购或一系列许可收购的总对价(包括现金、现金等价物和其他递延付款义务)超过100,000,000美元对于在任何12个月期间发生的该等许可收购或一系列许可收购，公司可选择与该许可收购或一系列许可收购中的最后一项相关，并在事先书面通知行政代理后，根据本节将要求的杠杆率提高至4.00至1.00，该增加应适用于(I)对于非有限条件收购的许可收购，适用于完成该许可收购的会计季度及其之后的连续三(3)个季度测试期，或(Ii)对于属于有限条件收购的许可收购，为确定形式上是否符合本第6.13(A)节的规定，在签署最终购买协议、合并协议或其他允许收购协议时，对于完成该允许收购的会计季度，以及在完成该允许收购之后的连续三(3)个季度测试期(每个，“杠杆率增加”)；但在每次杠杆率上调停止后，应至少有两(2)个完整的财政季度，在此期间，杠杆率上调不得生效。

(B)利息覆盖率。在任何财政季度结束时，允许或承受利息覆盖率低于2.50%至1.00。

第6.14节次级债务的偿付和变更。此类借款人及其子公司不会：

(A)在任何方面修改、修改、放弃或补充(或允许修改、修改、放弃或补充)任何次级债务的任何条款或规定，这将对行政代理和贷款人在本合同项下的权利或利益产生重大不利影响，或将违反其从属条款。

(B)取消、宽免、支付任何付款或预付款，或赎回或有值获取(包括但不限于：(X)在到期前向任何受托人存放款项或证券，以便在到期时偿还及(Y)到期时偿还)任何次级债项，但

(A)第6.01节及其适用的任何从属条款所允许的任何次级债务的再融资、退款、续期、延期或交换；

(B)就附属债务而言，附属协议或适用于该附属协议的任何附属条文明文准许的与附属债务有关的本金及利息的支付、开支及弥偿；

(C)只要当时并无未到期的失责或失责事件存在或会因此而导致，则强制偿还、购回、赎回或取消次级债项(在每种情况下，除其附属条款或适用于该等债务的附属协议所禁止的范围外)；

(D)将全部或部分次级债务转换为公司普通股权益所产生的次级债务的付款和预付款；

(E)支付与初级债务有关的利息、开支及弥偿(但其居次次序条款或适用于该债务的居次次序协议所禁止的范围除外)；

(F)完全用普通股权益的收益或就其普通股权益所作的任何资本出资而支付的初级债务的付款及预付款项，只要在紧接任何该等付款或预付款项生效之前及之后，当时并不存在未到期的违约或违约事件；及

(G)借款人可以偿还次级债务，只要(I)未到期的违约或违约事件并未发生，且该等违约或违约事件并无继续或将会导致，及(Ii)在根据第5.01节呈交财务报表的最近连续四个财政季度期间，按预计基准偿还或提前偿还次级债务(及任何与此相关的债务)后，杠杆率不会超过2.75至1.00。

第七条违约事件

第7.01节违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日或在为预付贷款而定出的日期或在其他情况下，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)任何借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定须支付的任何其他款额(本条(A)款所指的款额除外)到期并须予支付时，不得支付该等款项的任何利息或任何费用或任何其他款额，而该等利息或费用或任何其他款额(本条(A)款所指的款额除外)到期并须予支付时，借款人须在五个营业日内继续不获补救；

(C)任何借款人或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据或根据本协议对本协议或任何其他贷款文件作出的任何修订或修改或放弃，或在依据或与本协议或根据本协议对本协议作出的任何修订或修改或放弃提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时应证明是不正确的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02、5.03节(关于任何借款方的存在)、第5.08条或第5.10条或第六条中的任何约定、条件或协议；

(E)任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)任何借款人或任何附属公司在任何宽限期(如有的话)到期并须予支付时，不得就任何重大债项支付任何款项(不论本金或利息，而不论款额为何)；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期到期，或任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论有否发出通知、经过一段时间或两者)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于以该等债项为抵押的财产或资产因自愿出售或转让而到期应付的有抵押债项；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何借款人或任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款人或任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请须继续进行90天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(I)任何借款人或任何附属公司须(I)自愿展开任何法律程序，或根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或以后生效的法律，自愿展开任何法律程序或提交任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书；(Ii)同意提起或没有及时和适当地就本节(H)款所述的任何法律程序或请愿书提出抗辩；(Iii)为任何借款人或任何附属公司或其大部分资产申请或同意委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)任何借款人或任何附属公司在其债务到期时，须变得无能力、以书面承认其无能力或一般地不能偿付其债务；

(K)须针对任何借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项关于支付总额超逾$1,000,000的款项的判决，而该等判决须连续30天不获解除，而在该段期间内不得有效地搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押任何借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会造成实质性不利影响；

(M)应发生控制权变更；

(N)任何贷款文件不能保持完全的效力或效力，或应采取任何行动停止任何贷款文件或断言其无效或不可执行，或任何贷款方如在适用的贷款文件规定的任何宽限期后仍未遵守任何贷款文件的任何条款或规定，则不遵守该条款或规定；或

(O)任何其他贷款文件的任何重要规定，因任何理由而按照其条款不再有效、具约束力和可强制执行(或任何贷款当事人须质疑任何贷款文件的可执行性，或须以书面断言任何贷款文件的任何规定已不再有效、具约束力并可按照其条款强制执行，或基于任何该等断言而采取任何行动或不采取任何行动)，或任何贷款文件须因任何理由而不再对声称为该文件所涵盖的任何抵押品设定有效及完善的第一优先权留置权(但须受本协议准许的留置权规限)，或停止对声称为该文件所涵盖的任何抵押品设定有效及完善的第一优先权留置权或担保权益，在每种情况下，除按照本协议或其明示条款外；

然后，在每次此类事件(本节第(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止循环信贷承诺，并随即立即终止循环信贷承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在该情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有该等通知现由借款人免除；对于本节第(H)或(I)款所述的任何借款人，如果发生任何情况，循环信贷承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本条款下应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放弃所有这些，并(Iii)行使根据贷款文件或按法律或衡平法向行政代理提供的任何权利和补救措施。

第7.02节权利和补救；不放弃等。尽管本文件或任何其他贷款文件中有相反规定，对贷款方或其中任何一方执行本文件和其他贷款文件下的权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第7.01条为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何开证行或Swingline贷款人行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以开证行或Swingline贷款人的身份，视情况而定)，(C)任何贷款人根据第9.08节(符合第2.18节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第7.01节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，在符合第2.18节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第7.03节付款和收益的贷记。如果债务已根据第7.01节加速履行，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则根据第2.06节和第2.20节的规定，因担保债务而收到的所有付款和执行担保债务的所有净收益应由行政代理按如下方式使用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分，包括支付给以行政代理人身份支付的律师费；

第二，根据贷款文件，向贷款人、开证行和Swingline贷款人支付构成费用(应付给循环信贷贷款人的承诺费和信用证费用除外)、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分，包括律师费，按贷款人、开证行和Swingline贷款人按比例按比例向贷款人、开证行和Swingline贷款人支付；

第三，支付构成应计和未付承诺费、应付给循环信贷贷款人的信用证费用以及贷款利息和未偿还信用证付款的担保债务部分，按比例在贷款人、开证行和Swingline贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款未偿还本金的担保债务部分、未偿还的信用证付款和根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议当时欠下的付款义务，按比例在贷款人、开证行、对冲银行和现金管理银行之间按比例支付本条款第四款所述的相应金额；

第五，在开证行的账户上交给行政代理，将当时未偿还的任何信用证风险变现；以及

最后，在所有担保债务以不可撤销的方式向借款人全额偿付或适用法律另有要求后的余额(如有)。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出前述句子所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第八条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第7.04节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或未偿还的信用证付款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式有权和授权(但不承担义务)：

(A)就所欠及未付的贷款、未偿还的信用证付款及所有其他已欠及未付的有担保债务的全部本金及利息，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以取得贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括对贷款人、开证行及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项，第2.12条和第9.03条规定的开证行和行政代理)在该司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.12和9.03节应由行政代理人支付的任何其他款项。

第7.05节信用招标。

(A)行政代理人有权代表其本人和担保当事人，在行政代理人根据《统一商业惯例》的规定进行的任何出售中，包括根据《统一CC》第9-610条或第9-620条，在根据《美国破产法》的规定(包括其第363条)进行的任何出售中，或在根据重组计划进行的任何出售中，为行政代理人和担保当事人的利益行使贷方出价和购买全部或任何部分抵押品的权利，或行政代理根据适用法律进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权(无论是通过司法行动或其他方式)。此种信贷出价或购买可通过行政代理人组成的一个或多个购置工具来完成，以便进行信贷投标或购买，与此相关，行政代理人有权代表其本人和其他担保当事人通过文件，规定对一辆或多辆购置车辆的治理，并将适用的担保债务转让给任何此种购置工具，以换取适用的购置工具发行的股权和/或债务(应视为根据每一担保当事人转让的担保债务为适用担保当事人的应课税额持有)；但行政代理就此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人的投票决定，无论本协议终止与否，也不受第9.02节对所需贷款人行动的限制。

(B)每一贷款人在此代表自己及其作为担保方的每一关联公司同意，除非任何贷款文件另有规定或行政代理和所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，加速任何贷款文件下的义务，或行使其根据适用法律在止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置时可能享有的任何权利。

第八条
管理代理

第8.01节委任及监督。

(A)每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、安排人、辛迪加代理、贷款人、开证行及其各自关联方的利益，本公司或其任何附属公司均无权作为任何该等规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括以潜在对冲银行或现金管理银行的身份)和开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和该开证行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权(包括但不限于，代表担保当事人签订额外的贷款文件或现有贷款文件的补充)。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第八条为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救的目的，应有权享有第八条和第九条(包括第9.03条)的所有规定的利益(包括第9.03条，如同这些共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

第8.02节作为出借人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何种类的银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理一样，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

第8.03节免责条款。

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人、协调人及其各自的关联方不应承担任何职责或义务，其在本合同及其他贷款文件项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、协调人及其各自的关联方：

(A)不受任何代理、信托、受托责任或其他隐含责任的规限，不论未到期的失责或失责事件是否已经发生并仍在继续；

(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)没有义务向任何贷款人、任何开证行或任何其他人披露任何借款人或其任何附属公司或关联公司的业务、前景、业务、财产、资产、财务或其他状况或信誉的任何信贷或其他信息，而这些信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人、安排人或其各自的相关方或由其以任何身份获得或以其他方式持有的，但行政代理人根据本协定的明文规定必须向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；和

(D)无须向任何贷款人或任何开证行交代行政代理为其本身账户收取的任何款项或利润。

(B)行政代理人、安排人及其各自的关联方对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，或因此(I)经所需贷款人(或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的任何行动，概不负责，在第9.02节和第7.01节规定的情况下)或(Ii)在没有自己的严重过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决确定。除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出描述任何未到期违约或违约事件的通知，并表明该通知是“违约通知”，否则行政代理应被视为不知道任何未到期的违约或违约事件。

(C)行政代理人、安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何未到期的违约或违约事件，(4)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何据称由抵押品文件设定的留置权的设定、完善或优先权；(5)抵押品的价值或充分性；(6)满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件；除确认收到明确要求交付给行政代理行的物品或(Vii)任何开证行的L/信用证承诺的使用情况外(双方理解并同意，各开证行应监督其自身L/信用证承诺的履行情况，行政代理行不采取任何进一步行动)。

第8.04节行政代理的信赖。管理代理应有权依赖、应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任，包括根据第8.09节的任何认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。每一贷款人或开证行在本协议或转让和假设或任何其他贷款文件的签名页上签字，并据此成为本协议项下的贷款人或开证行的，应被视为已同意、批准和接受，并应被视为对根据本协议规定须由该出借人或开证行同意、批准或接受的或该贷款人或开证行可接受或满意的每份文件或其他事项感到满意。

第8.05节职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与信贷安排辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.06节行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在辛迪加银行融资方面具有合理经验的银行或金融机构，在美国设有办事处，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件持有的任何抵押品，则退任或被撤职的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(Ii)除任何弥偿款项或当时欠退任或被撤职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和每家开证行直接作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任管理代理的时间(如有)为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期或免职生效日期，向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动或与其作为行政代理人的职责有关的任何行动，本条和第9.03节的规定应继续有效，以利于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，包括但不限于，就代表任何担保当事人担任抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品而采取的任何行动，或就将代理权转让给继任行政代理人所采取的任何行动。

(D)富国银行根据本节的规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去开证行和Swingline贷款人的职务。在接受继任者作为本协议项下行政代理的任命后，(I)该继任者应继承并享有退役开证行和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退役开证行和Swingline贷款人应被解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，(Iii)如果继任者开证行自行选择开证行，则其应开具信用证，以取代信用证(如有)。或作出令即将退任的开证行满意的其他安排，以有效地承担即将退市的开证行对该信用证的义务。

第8.07节对行政代理和其他贷款人的不信赖。各贷款人及其各开证行明确承认，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人、任何安排人或其各自的关联方采取的任何行为或不采取任何行动，包括同意并接受借款人及其子公司或关联公司的任何转让或审查，应被视为行政代理人、任何安排人或其各自关联方对任何贷款人、任何开证行或任何其他担保方就任何事项的陈述或担保，任何经办人或其各自关联方已披露其(或其各自关联方)所拥有的重大信息。每一贷款人和每一开证行明确承认、陈述并向行政代理和安排人保证：(A)贷款文件规定了商业贷款安排的条款，(B)贷款银行在正常过程中从事商业贷款，并正在订立本协议及其作为贷款人的其他贷款文件，目的是进行、收购、购买和/或持有适用于本协议的商业贷款，而不是为了进行、收购、购买或持有任何其他类型的金融工具。(C)它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，而且它或在作出、获取、购买或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人在制造、获取、购买或持有该等商业贷款方面经验丰富；。(D)它已独立地和不依赖行政代理人、任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和资料，对该业务、前景、营运、财产、资产、负债作出本身的信贷分析、评估和调查，借款人及其附属公司的财务及其他状况及信誉、与本协议及其他贷款文件所拟进行的交易及交易有关的所有适用银行或其他监管适用法律及(E)其本身已作出独立决定，以订立本协议及其参与的其他贷款文件，并在本协议及本协议项下提供信贷。每一贷款人和每一开证行也承认：(I)它将独立且不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方(A)在根据本协议或根据本协议采取或不采取行动时继续作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议，或根据本协议提供的任何文件，本公司将根据其不时认为适当的文件和资料以及自身的独立调查，(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其附属公司的情况，(Ii)不会违反本第8.07节的规定提出任何索赔。

第8.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以本协议项下的行政代理、贷款人或开证行的身份适用者除外，但每个此等人士均享有本协议的赔偿和免责条款的利益。

第8.09节抵押品和担保事项。

(A)每一贷款人(包括以其或其任何关联方作为潜在对冲银行或现金管理银行的身份)根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：

(A)解除对授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置权，这是为了担保当事人的应课税利，根据任何贷款文件(A)终止循环信贷承诺并全额支付所有担保债务(除(1)或有赔偿义务和(2)有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下的债务和负债，关于已作出令适用的现金管理银行或对冲银行满意的安排)以及所有信用证的到期或终止(已以现金作抵押或已作出令行政代理和适用开证行满意的其他安排的信用证除外)，(B)作为向贷款文件允许的贷款方以外的人出售或以其他方式处置或出售或以其他方式处置的任何销售或其他处置的一部分，(C)作为任何允许的应收款销售交易的一部分出售的应收款，或(D)经所需贷款人根据第9.02节以书面形式批准、授权或批准的；

(B)解除根据第6.02(D)节或第6.02(F)节允许的任何留置权持有人根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权，或将其置于次要地位；以及

(C)如任何借款人(本公司除外)或任何担保人因贷款文件所允许的交易而不再是附属公司，则可免除该借款人或担保人在任何贷款文件下的责任。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或免除任何借款人(本公司除外)或任何担保人根据本协议或贷款方担保(视情况而定)所承担的义务，视情况而定。在本第8.09节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和本第8.09节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目的转让和担保权益的解除，或解除该借款人和/或担保人在本协议或贷款方担保(视情况而定)下的义务。如果将构成根据第6.09节允许的资产处置的交易中构成抵押品的任何财产出售、转让或处置给贷款方以外的人，则该财产上的任何抵押品文件所产生的留置权将自动解除，无需任何人采取进一步行动。

(B)行政代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责，也无责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第8.10节有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议。任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何抵押品文件的规定而获得第7.03节或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，没有任何权利知悉根据本条款或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动，或同意、指示或反对任何行动。除第7.03节明确规定外，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和/或有担保对冲协议的付款情况，或是否已就该等协议作出其他令人满意的安排。

第8.11节错误付款。

(A)每一贷款人、每一开证行、每一其他有担保的一方和本合同的任何其他当事各方在此分别同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或开证行或任何其他有担保的一方(或有担保的一方的贷方关联公司)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，不论是为其自己的账户还是代表贷款人、开证行或其他有担保的一方(每个该等收款人，“付款收件人”)行政代理已自行决定，该付款收件人收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(无论该付款收件人是否知道)，或错误地或错误地被该付款收件人收到；或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还(视情况而定)发出付款、预付或偿还通知之前或之后，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第8.11(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或其部分)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给行政代理之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括循环信贷承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第9.04节的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，对于根据本协议第8.11节或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、循环信贷承诺的终止或任何贷款文件下的所有债务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款8.11项下的义务应继续有效。

(G)第8.11节中的任何规定均不构成因任何付款收件人收到错误付款而放弃或免除行政代理根据本条款提出的任何索赔。

第九条
其他

第9.01节通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下：

(A)如向借款人，位于密歇根州诺维桥街41280号的Shyft Group，Inc.，48375，集团司库注意(电讯号(517)997-3862)；

(B)如发给行政代理或富国银行(作为开证行或Swingline贷款人)，请寄往富国银行，N.A.，1525W WT Harris Blvd.，MAC D1109-019，Charlotte，NC 28262，Notation of Syndication Agency Services(电信复印号(704)715-0092)；

(C)如以开证行或Swingline贷款人身份发给摩根大通银行，则寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，Loan and Agency Services Group，10 South Dearborn，7 Floor，Chicago，Illinois 60603，Mail Code IL1-0010，Mauy Lim(电信复印号：(312)385-7183)；及

(D)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第9.02节的豁免；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何借款人的任何背离的同意，除非得到本节(B)款的允许，否则无效，然后，该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约事件，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约事件。

(A)除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理经所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但(X)该等协议不得(I)未经循环信贷贷款人书面同意而增加该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，(Ii)未经受影响的每一贷款人书面同意而减少或宽免任何贷款或信用证支出的本金，或降低其利率，或减少或宽免根据本协议须支付的任何利息或费用或其他款额，(Iii)延迟任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息或根据本协议须支付的任何费用的预定付款日期，或减少、豁免或免除任何该等付款的款额，或推迟任何循环信贷承诺的预定到期日，未经受其影响的每一贷款人书面同意；(4)更改第2.18(B)或(C)条或第7.03条(或修改贷款文件中任何其他条款，其效果为改变第2.18(B)、2.18(C)或7.03条)，以改变按比例分摊付款或申请顺序的方式，未经每一贷款人书面同意；(V)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本部分的任何其他规定，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比：(Vi)(A)免除或从属于所有或基本上所有抵押品，或(B)免除构成担保债务实质上所有信贷支持的所有担保人或担保人(在每种情况下，除第8.09节授权或本协议或生效日期生效的适用抵押品文件中明确允许或设想的外)，在每种情况下，未经每一贷款人书面同意，或(Vii)本协议项下的债务从属于或具有从属于任何其他债务或其他债务的效力，未经每一贷款人书面同意；以及(Y)未经行政代理、适用的开证行或适用的Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务。

(B)即使本协议有任何相反规定，(I)行政代理只有在征得公司同意后，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处(但任何此等修改、修改或补充不得损害贷款人的整体利益)，(Ii)行政代理可：经公司同意(如果适用)对本协议或任何其他贷款文件进行修改或修改，或在行政代理合理地认为适当时签订额外的贷款文件，以便根据第2.14(C)节的条款实施符合变更的任何基准替换或任何基准替换，或以其他方式实现第2.14(C)节的条款，(Iii)每个贷款人在此不可撤销地授权管理代理代表其对本协议进行修改或修改，而无需进一步同意(包括但不限于，对本第9.02节的修订)或任何其他贷款文件，或行政代理合理地认为适当的附加贷款文件，以执行第2.04节的条款(包括但不限于，适用时，(X)允许增量增加按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，和(Y)在任何确定所需贷款人或适用于其的类似所需贷款条款时包括增量增加)；但任何修订或修改不得导致任何贷款人的循环信贷承诺额、循环信贷承诺额或贷款金额的任何增加，在每一种情况下，未经受影响贷款人的书面同意，以及(Iv)各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其，且未经任何贷款人进一步同意(但经本公司和行政代理同意)，修改和重述本协议。如果在实施该修订和重述后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的循环信贷承诺应已终止，该贷款人在本协议项下不承担任何其他承诺或义务，并应在本协议期间全额支付其应得或应计的所有本金、利息和其他金额。

第9.03节费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、费用和支出，这些费用与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议的准备和管理或对本协议规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或据此预期的交易是否应完成)；(Ii)适用的开证行因发行、修改、(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与根据本协议发放的贷款或信用证相关的权利的执行或保护而发生的所有自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其权利而发生的费用、收费和支出，包括在与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(A)借款人应赔偿行政代理、每一开证行、每一贷款人以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受下列任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支的损害，包括因(I)本协议或本协议或拟订立的任何协议或文书的签立或交付而产生或对任何受偿方产生或声称的任何律师的费用、收费及支出。合同各方履行各自在本合同项下的义务或完成本合同规定的交易或任何其他交易；(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括适用的开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)在任何借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任；或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何被赔偿人是否为其中一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。

(B)任何借款人未能向行政代理、任何开证行或Swingline贷款人支付根据本节(A)或(B)款规定须向其支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理、适用的开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该贷款人的循环信贷承诺百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时起确定)；但未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理、适用的开证行或Swingline贷款人以其身分招致或申索。

(C)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起、与本协议或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并特此放弃对任何受偿人的任何索赔。

(D)在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(A)(A)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人在事先书面同意(不得无理拒绝或拖延同意)的情况下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人：

(I)公司；但转让予贷款人、贷款人的联属公司、核准基金或任何其他受让人(如失责事件已经发生并仍在继续)，则无须征得公司同意；此外，除非公司在该第五个营业日之前明确拒绝同意，否则须当作已在转让贷款人(透过行政代理)递交书面通知的日期后五个营业日给予公司同意；

(Ii)行政代理；但将任何循环信贷承诺转让给受让人时，如受让人是有循环信贷承诺的贷款人或该贷款人的关联公司，则在紧接该项转让生效前，无须行政代理同意；及

(3)就循环信贷承诺的任何转让而言，每家开证行和每家Swingline贷款人。

尽管本协议有任何相反规定，贷款人不得将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给借款人或其任何关联公司、自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)或违约贷款人。

(B)转让应受下列附加条件的限制：

(I)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人的循环信贷承诺额或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的循环信贷承诺额或贷款不得少于5,000,000美元，除非公司和行政代理另有同意；但如违约事件已经发生并仍在继续，则受制于每项转让的转让贷款人的循环信贷承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元；

(2)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让；但该条款不得被解释为禁止就一类循环信贷承诺或贷款转让转让贷款人的所有权利和义务的按比例部分；

(3)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费；

(4)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，“核准基金”一词具有以下含义：

“核准基金”是指任何人(自然人或控股公司、为自然人的主要利益或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托基金除外)，在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

(C)在依照本节(B)(Iv)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(D)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的循环信贷承诺和贷款和信用证付款的本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(E)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将其中的信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(B)(A)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。尽管本协议有任何相反规定，贷款人不得向借款人或其任何关联公司或自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)出售股份。

(A)参与者无权根据第2.15或2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得公司书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第2.17节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.17(E)节，就像它是贷款人一样。

(C)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下任何信贷展期时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他款项仍未支付或任何信用证未付，且只要循环信贷承诺尚未到期或终止，该信用证即应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证和循环信贷承诺的到期或终止、或本协议或本协议的任何条款终止。

第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。

(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或电子方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)电子执行。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行、行政代理批准的电子平台上的合同形成、电子形式的交付或记录的保存。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，其中每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有一个原始的手动执行的电子签名副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款当事人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅基于没有任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于其任何签名页。

第9.07节可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或无法执行，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原意(须经所需贷款人的批准)。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最充分范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何借款人或任何担保人的其他债务，或为该借款人或任何担保人的账户而欠该贷款人的任何及所有债务，不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(A)每一借款人在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或执行，在此不可撤销及无条件地为其本人及其财产接受在纽约开庭的任何州或联邦法院及任何上诉法院的专属司法管辖权，而本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在纽约该等法院进行聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)每一借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管当局要求的范围内，(C)在任何法律要求或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)本协议的任何其他当事方；(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或执行本协议项下的权利的过程中；(F)在符合包含与本节的规定大体相同的规定的协议的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与任何借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)；(G)经借款人同意，或(H)在此类信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得此类信息的情况下。就本节而言，“信息”是指从任何借款人那里收到的与任何借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但对于在本条例日期之后从借款人收到的信息，此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.13节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金利率利息。

第9.14节连带义务：供款权；储蓄条款。(A)尽管本文或任何其他贷款文件中有相反规定，借款人的担保债务和其他贷款文件下的任何其他债务是连带的。

(A)如果任何借款人就担保债务付款，则该借款人对其他借款人享有下述分担权利；但在所有担保债务最终以现金全额偿付之前，该借款人不得行使其分担权利。如果任何借款人就担保债务支付的款项与其支付份额的比例(见下文定义)小于其他借款人支付的款项与其各自支付份额的比例，则在前一句允许的情况下，按比例减少付款的借款人应向其他借款人支付一笔金额，以便该借款人就担保债务所支付的款项净额应按各自支付份额的比例在借款人之间按比例分摊。如果任何借款人收到的付款与其付款份额的比例大于其他借款人收到的付款与各自付款份额的比例，则在前述第二句允许的情况下，按比例增加付款的借款人应向其他借款人支付一笔金额，以便借款人收到的付款应按各自付款份额的比例在借款人之间按比例分摊。即使本款或本协议中有任何相反规定，借款人根据本款应产生的任何债务或义务不得得到偿付，也不应被视为根据本款所欠，直到所有担保债务最终以现金全额偿付为止。

就本协议而言，每个借款人的“付款份额”应为：(A)借款人收到的有担保债务的总收益加上(B)在该等有担保债务到期并应全额支付之日(无论是以规定的到期日、提速或其他方式(“确定日期”))剩余未付的总有担保债务的乘积，减去根据上文(A)款归属于所有或这些借款人的此类有担保债务的数额，乘以(2)分数，其分子为该借款人在本协议生效之日的净资产(在该借款人的上一财政报告期结束时确定)，其分母为所有借款人在该生效日期的净资产总和。

(B)每个借款人、行政代理人和贷款人的意图是，每个借款人的最高担保债务应为，但不得超过：

(A)在自招致任何有担保债务之日起计一年内或自招致任何有担保债务之日起计一年内根据《破产法》由该借款人展开或针对该借款人展开的案件或法律程序，根据(A)《破产法》第548条或(B)在该案件中适用的任何国家欺诈性转让或欺诈性转易法令或法规或凭借《破产法》第544条提起的法律程序，否则不会导致该借款人的有担保债务(或该借款人对行政代理及贷款人的任何其他债务)可撤销或不可强制执行的最高款额；或

(B)在自招致任何有担保债务之日起一年后根据《破产法》由该借款人或针对该借款人展开的案件或法律程序中，根据凭藉《破产法》第544条适用于任何该等案件或法律程序的任何国家欺诈性转让或欺诈性转易法令或法规而不会导致该借款人的有担保债务(或该借款人对行政代理及贷款人的任何其他债务)可被撤销或不可强制执行的最高款额；

(C)在根据《破产法》以外的任何法律、法规或法规(包括但不限于任何其他破产、重组、安排、暂停、债务调整、解散、清算或类似的债务人救济法，包括但不限于自救诉讼)由该借款人或针对该借款人展开的案件或法律程序中，不会导致担保债务(或该借款人对管理代理人和贷款人的任何其他义务)根据该法律、法规或法规可对该借款人撤销或不能强制执行的最高金额，包括但不限于：适用于任何此类案件或程序的任何州欺诈性转让或欺诈性转让法案或法规。

(C)借款人承认并同意，他们已要求贷款人向借款人提供信贷，每个借款人都期望直接或间接地从贷款人向借款人提供的贷款和其他信贷中获益。

第9.15节同意续订、修改及其他行动和事件。本协议和借款人在本协议项下的所有债务应保持完全效力，而不受下列因素的影响和影响：(A)对债务、本协议或任何其他贷款文件的任何修订、转让、转让、修改或补充；(B)任何延期、纵容、增加与任何贷款文件有关的义务或其他行动或不作为，或就任何债务或贷款文件接受任何保证或担保，或任何该等保证或担保的任何退回、解除、交换、减值或更改，包括但不限于未能完善任何该等保证的抵押权益，或放弃利用任何保证或变现任何该等保证或任何该等保证的任何保证权益；(C)任何借款人在任何贷款文件下的任何违约，或任何贷款文件的适当执行、无效或不可强制执行，或任何不规范或其他缺陷；(D)贷款人或任何其他人放弃任何要求履行或以其他方式履行任何贷款文件、任何担保或与义务有关的任何要求的任何先决条件或豁免；(E)对本协议或任何其他贷款文件行使或不行使任何权利、补救办法、权力或特权；(F)任何借款人的资产的任何出售、租赁、移转或其他处置，或任何借款人与任何其他人士、法团或实体的任何合并或合并，或任何借款人或任何其他借款人的任何股权持有人的任何移转或其他处置；。(G)任何涉及或影响任何借款人的破产、无力偿债、重组或类似的法律程序；。(H)免除或解除任何借款人根据任何义务或藉法律的实施所载的任何协议、契诺、条款或条件的履行或遵守；。或(I)与前述相似或不同的任何其他原因，在没有本条款的情况下，将免除、影响或损害任何借款人在本条款下的义务、契诺、协议和责任，包括但不限于行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何行为或不作为，从而增加该借款人的风险范围；在本款所述的每种情况下，无论任何借款人是否知悉任何前述事项，每一项均由每一借款人明确免除。每个借款人向贷款人保证，它有足够的手段持续地从对方借款人那里获得关于借款人的财务状况和其他事项的信息，并且它现在或将来都不依赖行政代理或贷款人提供此类信息。

第9.16条豁免等每一借款人无条件放弃：(A)上文第9.15节所述任何事项的通知；(B)法规、法规或法律或其他规定可能要求的所有通知，以维护行政代理或任何贷款人的任何权利，包括但不限于，向其他借款人提示或要求其付款或履行，并保护其不付款或不兑现；(C)行政代理或任何贷款人行使与任何贷款文件相关的任何权利、补救办法、权力或特权的任何权利；(D)行政代理人或任何贷款人在任何借款人失责的情况下，在要求根据本协议付款或寻求对任何其他借款人强制执行本协议之前，首先向该借款人或任何其他借款人提出要求或寻求对其执行补救的任何要求；。(E)行政代理人或任何贷款人可能持有的任何抵押的处置通知的任何权利；。和(F)与行政代理有关的所有错误和不作为，或任何贷款人对任何义务、任何贷款文件的管理，或行政代理或任何贷款人改变借款人风险范围的任何其他作为或不作为，但由于行政代理或任何贷款人的严重疏忽或故意不当行为除外。每个借款人在本协议签署后，其义务应立即完成并具有约束力，且不受任何条件、先例或其他条件的约束，且不需要接受本协议的通知或依据本协议采取的行动。

第9.17节若干义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票来偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何开证行或任何贷款人均无义务违反法律规定向任何借款人提供信贷。

第9.18节披露。每一借款人和每一贷款人在此承认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时持有任何借款人、其各自的子公司及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.19节《美国爱国者法案》；反洗钱法。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)或任何其他反洗钱法在此通知每一贷款方，根据该法案和任何其他反洗钱法的要求，它需要获取、核实和记录识别该贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址以及使该贷款人能够根据该法案或该反洗钱法识别该贷款方的其他信息。

第9.20节货币的兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。

(A)每一借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使有任何判决以一种货币(“判决货币”)作出，而该货币并非本协议所述的到期货币(“协议货币”)，只有在适用债权人收到任何被判定为应以判决货币支付的款项后的营业日内，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务赔偿适用债权人的此类损失，尽管有任何此类判决。第9.20节所载借款人的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

第9.21节修正案和重述；不得更新。本协议是对现行信贷协议的修订和重述，自生效日期起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成基于在执行和交付本协议之前发生或存在的事实或事件，对现有信贷协议项下贷款人或行政代理的任何债务或其他义务的更新。在生效日期，现有信贷协议中所述的信贷安排应通过本文所述的安排全部予以修订、补充、修改和重述，借款人在现有信贷协议下截至该日期的所有未偿还贷款和其他债务应被视为根据本协议所述相应安排下的未偿还贷款和债务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以使该等贷款的未偿还余额连同在生效日期获得资金的任何贷款，反映贷款人各自在本协议项下的循环信贷承诺。

第9.22节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、协调人及其各自的关联方的利益，而不是为本公司或任何其他贷款方的利益，本公司或任何其他贷款方至少符合并将会符合以下至少一项条件：

(A)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或循环信贷承诺书而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节或其他方面的含义内)；

(B)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议的管理和履行；

(C)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信贷函件，循环信贷承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求；或

(D)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理、行政代理及其各自联属公司，且为免生疑问，并不向本公司或任何其他贷款方或为其利益而向本公司或任何其他贷款方或为免生疑问，任何行政代理、行政代理及其各自联属公司均不是该贷款人资产的受信人，该等贷款机构参与、参与、管理及履行贷款、信用证、循环信贷承诺及本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此或其有关的任何文件)。

第9.23节承认并同意受影响金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(A)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(B)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(C)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.24节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.24节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页跟随省略]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

Shyft Group，Inc.

修订和重新签署的信贷协议

签名页

Shyft Group，Inc.

修订和重新签署的信贷协议

签名页

Shyft Group，Inc.

修订和重新签署的信贷协议

签名页

Shyft Group，Inc.

修订和重新签署的信贷协议

签名页

附件B

经修订的附表2.05(B)(Ii)

请参阅附件。

附表2.05(B)(Ii)

Floorplan Swingline贷款

Floor Plane Swingline贷款的未偿还本金余额将按每年浮动利率计息，利率相当于(I)SOFR贷款的适用利率和(Ii)适用于相关利息期间的调整后期限SOFR的总和。利息累加利率的每一次变动将在每个利息期间开始时生效，恕不另行通知。

就本附表2.05(B)(Ii)而言，下列术语应具有以下含义(未另行定义的大写术语应具有本协议中规定的含义)：

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于0%，则调整期限SOFR应被视为0%。

“利息期”是指从最初申请楼面平面图Swingline贷款的日历月开始的每个连续日历月。每个利息期应从每个日历月的第一天开始，如果最初的楼面平面图Swingline贷款是在一个日历月的第一天以外的日期申请的，则第一个利息期应自申请初始平面图Swingline贷款的日历月的第一天起确定。

“SOFR期限”指的是，就平面图Swingline贷款的任何计算而言，期限SOFR参考利率相当于利息期的当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由期限SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“美国政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；前提是，就Floorplan Swingline贷款的通知要求而言，该日也是佛蒙特州和/或纽约的银行普遍营业的日子(星期六或星期日除外)，以便进行基本上所有的商业贷款活动。

如果现在或以后生效的任何适用的国内或外国法律、条约、规则或法规(无论其是否适用于任何贷款人)，或负责解释或管理的政府当局对其进行的解释或管理，或任何贷款人遵守该当局的任何指导方针、请求或指令(无论是否具有法律效力)，将使任何贷款人维持或不可能维持或资助平面图Swingline贷款是非法的或不可能的，则在Swingline贷款人通知借款人后，未偿还的平面图Swingline贷款本金，根据本协议或其他贷款文件，应(A)应Swingline贷款人的要求立即偿还应计利息和根据本协议或其他贷款文件应付给贷款人的任何其他金额，如果根据Swingline贷款人的判断，该变更或遵守该等请求需要立即偿还，或(B)在任何该等变更或请求的生效日期之前的最后一个利息期届满时。

如果Swingline贷款人确定不存在合理和足够的手段来确定适用利率期间的调整期限SOFR，以确定本附表2.05(B)(Ii)所规定的利率，则Swingline贷款人应立即将该情况通知借款人，从而(I)Swingline贷款人暂停发放楼面计划Swingline贷款的义务，直至Swingline贷款人通知借款人导致暂停的情况不再存在，以及(Ii)借款人应全额偿还当时未偿还的楼面Swingline贷款本金以及应计利息，在当时的本息期间的最后一天。