附件5

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

富国银行中心2200号

第七街南90号

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402-3901

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2023年7月26日

阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司

瓦克西路77号，套房4600

芝加哥，IL 60601

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司Archer-Daniels-Midland Company(该公司)的法律顾问 ，该公司根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份以表格S-3形式提交的公司注册声明(注册声明)，该声明与建议的要约和销售有关。

(i)

公司的无担保债务证券(债务证券)，可直接发行，包括 作为股票购买单位的组成部分(定义如下)，或在行使认股权证时(定义如下)；

(Ii)

公司的优先股(优先股)，可直接发行，或作为交换，或在债务证券转换时发行；

(Iii)

公司的普通股，无面值，可直接发行，包括作为股票购买单位的组成部分，或在债务证券或优先股转换时或在行使认股权证时或根据股票购买合同(定义如下)；

(Iv)

购买债务证券或普通股的权证(权证)，可直接发行；

(v)

购买普通股的采购合同(股票采购合同)，可直接发行，包括作为股票采购单位的组成部分；以及

(Vi)

股票购买单位由一个或多个(A)股票购买合同和(B)债务证券或与公司无关联的实体的债务或股权证券组成，包括美国国债，在每种情况下，确保持有人根据该等股票购买合同承担购买普通股的义务(股票购买单位)。

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证券可以单独发售或与其他证券一起发售，发行金额、价格和条款将在招股说明书和构成注册说明书一部分的招股说明书和一个或多个副刊(统称招股说明书)以及注册说明书中阐述。

债务证券将根据公司与作为受托人(受托人)的德意志银行美洲信托公司(受托人)之间的日期为2023年7月26日的契约 不时发行，作为受托人(受托人)，作为注册声明的附件4.3提交。每一系列优先股将根据公司经修订的公司注册证书(注册证书)不时发行，并根据特拉华州公司法向特拉华州州务卿提交一个或多个指定证书，由公司董事会(董事会)或其委员会批准(每个指定证书)并提交至特拉华州。普通股将根据公司注册证书发行。认股权证将根据认股权证协议以一种形式发布，并将其归档并合并到注册声明中，并添加适当的插页(认股权证协议)。股票购买合同将按照一份或多份股票购买合同协议的形式发布，并以备案的形式并入注册声明中，并添加适当的插页(股票购买合同协议)。股票购买单位将根据一个或多个单位购买协议以一种形式发布，并将其存档并合并到注册声明中，并适当插入(单位购买协议)。本合同、其任何补充文件、公司注册证书、每份指定证书、每份认股权证协议、每份股票购买合同协议和每份单位购买协议在本文中单独称为管理文件，统称为管理文件。

作为已采取及将采取的与发行根据注册声明不时将发行及出售的任何证券有关的公司行动(公司法律程序)的一部分，已获董事会适当授权的董事会或其委员会或本公司高级管理人员将被要求在根据注册声明发行该等证券之前获得正式授权。

吾等已审阅或以其他方式熟悉公司注册证书、经修订的本公司章程(细则)、注册声明、契约、截至本意见日期已发生的公司诉讼程序，以及吾等认为就本意见而言属必要或适当的其他文件、记录及文书。

基於上述情况，我们认为：

1.

对于任何债务证券，在(A)完成所有规定的公司诉讼程序后， (B)公司妥善签立和交付该等债务证券，(C)受托人根据契约对该等债务证券进行适当认证，以及(D)在行使认股权证或作为股票购买单位的组成部分发行的债务证券的情况下，

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完成本协议第4段或第6段(视属何情况而定)所指的该等认股权证或购股单位的诉讼后，该等债务证券将属有效，并具约束力 本公司的责任。本契约是本公司一项有效且具约束力的义务。

2.

对于任何优先股，在(A)完成所有规定的公司诉讼程序后，(B)适当授权、签立、确认、交付并向特拉华州州务卿办公室提交关于该优先股的指定证书并由其记录，(C)到期签立、登记发行和交付代表该优先股的证书，以及(D)在可用于交换债务证券或转换债务证券的优先股的情况下，完成与本条款第1款所述债务证券有关的诉讼。此类优先股将及时、有效地发行、全额支付和不可评估。

3.

对于任何普通股，在(A)完成所有规定的公司诉讼程序后， (B)代表该普通股的证书的适当签立、登记发行和交付，以及(C)如果普通股可用于交换或转换债务证券或优先股，或在 行使认股权证或根据股票购买合同或作为股票购买单位的组成部分发行时，完成与第1、2、4、4段所述债务证券、优先股、认股权证、股票购买合同或股票购买单位有关的诉讼。5或6(视具体情况而定)，该等普通股将正式有效地发行、全额支付和不可评估。

4.

对于任何认股权证，在(A)完成所有规定的公司诉讼程序后，(B)本公司适当授权、签立和交付将根据其发行该等认股权证的认股权证协议，(C)根据该认股权证协议正式签立、登记发行并交付证明该等认股权证的认股权证证书 ，并根据该认股权证协议加签，及(D)如属作为股票购买单位的一部分而发行的认股权证，则完成本协议第6段所述有关该等股票购买单位的诉讼。该等认股权证协议将构成本公司一项有效及具约束力的责任，而证明该等认股权证的认股权证证书将属有效及具约束力，而该等认股权证的持有人将有权享有该等认股权证协议所指明的权利。

5.

关于股票购买合同，在(A)完成所有规定的公司诉讼程序后， (B)关于该股票购买合同的股票购买合同协议的适当授权、签立和交付，(C)股票购买合同协议的适当签立、发行和交付， (D)购买合同代理人对该股票购买合同协议的适当认证，以及持有者或购买合同代理适当签署的每一份证书事实律师就该持有人而言，及(E)如属以

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股票购买单位的组成部分，完成本协议第6段所述有关股票购买单位的诉讼后，该股票购买合同协议将构成本公司的有效和具有约束力的义务，证明该股票购买合同的证书将是本公司的有效和具有约束力的义务，并将使其持有人有权享有该股票购买合同协议规定的权利 。

6.

对于股票购买单位，在(A)完成所有规定的公司诉讼程序后， (B)关于该等股票购买单位的单位购买协议的适当授权、签署和交付，(C)如果该等股票购买单位将由根据该单位购买协议签发的证书、适当的签立、发行登记和交付证明，以及(D)与构成本合同第1款和/或第5段所述的该等股票购买单位的任何债务证券和/或股票购买合同(视情况而定)有关的诉讼的完成，该等单位购买协议将构成本公司有效及具约束力的责任，而证明该等股份购买单位的证书(如适用)将是本公司的有效及具约束力的义务，并使其持有人有权享有该等单位购买协议所指定的权利。

上述意见受以下限制的限制：(I)适用的破产、破产、重组、债权人利益转让、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让、可撤销交易、接管或其他影响债权人权利执行的一般适用法律；(Ii)衡平法的一般原则，包括但不限于实质性、合理性、诚信、公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行、强制救济或其他衡平法救济，限制任何协议或文书的条款的有效性、约束力或可执行性。无论是在法律程序中还是在衡平法上考虑， (3)可能限制当事人获得特定补救或执行特定条款的权利的公共政策考虑因素，以及(4)限制、延迟或禁止在美国境外付款的政府权力。

上述意见假定：(A)《注册说明书》及其任何相关修订已根据《证券法》生效，并将继续有效；(B)根据特拉华州的法律，公司将保持适当的组织、有效存在和良好的信誉；(C)在任何证券或管理文件被授权、发行、签立、认证、确认、交付或存档(视情况而定)时，(I)法律或公司注册证书或章程不会发生任何影响授权、发行、签立、执行、此类证券或管辖文件的认证、确认、交付、备案、有效性或可执行性，(Ii)相关公司诉讼程序不会被修改或撤销，(D)在此日期后设立的任何证券或管辖文件的任何特定条款都不会违反任何适用法律，或根据任何适用法律无效或可撤销，(E)任何证券或管辖文件的授权、发行、执行、认证、确认、 交付或备案，或公司遵守该等证券或管辖文件的条款，导致或将导致违反或违约

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(Br)当时对本公司或当时对本公司具有管辖权的任何法院或政府机构的任何命令具有约束力的协议或文书，(F)证券将按照与其相关的公司诉讼程序发行，并遵守其中包含的任何发行限制，(G)任何证券的适用公司诉讼程序中指定的对价应已由公司收到，并且该对价在法律上是足够的，(H)任何证券或管理文件的每一方(本公司除外)已经或将会遵守与其地位有关的所有法律要求，因为这种地位与对本公司执行该等协议或文书的权利有关，并且已经或将会满足适用于该公司的法律要求，以使该等协议或文书可对其强制执行， (I)该契约应符合1939年《信托契约法》(经修订)的资格，(J)证券的条款将根据适用的管理文件制定，证券将在管理文件下此类证券当时剩余的授权但未保留和未发行金额的限制内发行，(K)在适用法律要求的范围内，将及时向证监会提交招股说明书补充资料，说明根据注册声明提供的每一类别或系列证券，(L)在转换、交换或行使任何其他证券时或根据任何其他证券购买时可发行的任何证券将已获得正式授权和保留以供发行(在每种情况下，在该等证券当时剩余的授权但未储备及未发行的金额范围内)，而该等证券的任何发行将按照该等其他证券及与其有关的管治文件所载的条款及条件进行，(M)所有证明任何证券的证书将采用法律规定的形式，并由本公司批准发行，及(N)任何与本公司无关联的实体的任何债务证券或 构成股票购买单位组成部分的任何债务证券或股权证券，管理该等证券的任何文书或协议以及代表该等证券的任何证书将已获正式及有效授权、发行、签立、经认证、确认、交付和/或存档(视情况而定)，并将是有效的、具有约束力的、可强制执行的和/或全额支付和不可评估的(视情况而定)。

吾等已依赖公职人员证明文件所述所有事项的准确性，并就若干事实 事项依赖本公司高级人员及雇员就该等事实事项的准确性所提供的证明及资料，在每宗个案中均未经独立核实或其他调查。在未经调查的情况下，我们假定：(A)证书、文件和诉讼程序中出现的签名的真实性，(B)提交给我们审查的每份文件都是准确和完整的，每份原件都是可信的，每份复印件都是真实的正本，每份此类文件上的所有签名都是真实的，(C)代表公司参与的自然人有能力签订和履行所引用的文书或协议，或履行其在拟进行的交易中的角色，及(D)纽约州法律已经或将会被选作管限认股权证协议、股票购买合约协议、单位购买协议及根据该等协议或根据契约发行的证券，以及上述意见所述证明该等证券的任何补充文件及/或证书。

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在不限制此处规定的任何其他限制的情况下，此处表达的意见受一般适用法律的影响，这些法律包括：(A)规定在所依赖的立场发生重大变化的情况下执行口头放弃或修改，或规定履行过程可作为放弃，(B)限制执行声称要求放弃诚实信用、公平交易、勤勉和合理义务的文书或协议的条款，(C)限制在选择了另一种补救措施的特定情况下补救的可获得性，(D)限制免除条款的可执行性，如果诉讼或不作为涉及疏忽、鲁莽、故意的不当行为或非法行为，或在此类规定与公共政策相抵触的情况下，免除或免除一方当事人的责任，或要求一方当事人为其自身的行动或不作为承担赔偿或分担责任，则(E)可将文书或协议的余额的可执行性限制在不可强制执行的部分不是协议交换的必要部分的情况下，(F)管辖并赋予司法上的酌处权，以确定损害赔偿以及律师费和其他费用的权利。(G)可允许实质上未能提供或提供合同所要求的履行以纠正该不履行的一方当事人，除非 允许履行将不合理地阻碍受害方作出替代履行安排，或在有关情况下，受损害一方必须在文书或协议规定的日期前履行，(H)可要求减轻损害赔偿，(I)可限制某些豁免的可执行性，包括但不限于放弃陪审团审判的权利，以及(J)规定时限，在此之后不得执行补救措施(即，诉讼时效)。

对于以下事项，我们不发表意见：(I)法院是否会以美元以外的货币作出判决，或是否会就任何规定汇率的可执行性发表意见，或就将法院判决的收益或金额兑换成指定货币而要求赔偿损失的任何条款的可执行性， (Ii)提交给任何特定法院或其他政府当局管辖权的任何协议(无论是关于个人管辖权或主题管辖权)，任何放弃陪审团审判的权利，任何放弃送达本应适用的程序要求的协议，任何关于在一个司法管辖区的法院作出的判决可在另一个司法管辖区强制执行的协议，或任何以其他方式影响法院管辖权或地点的规定，或 (Iii)任何放弃法律、法定或衡平法抗辩或其他程序、司法或行政权利的规定。

我们在此提出的意见仅限于特拉华州公司法和纽约州法律，我们不对任何其他法律的效力发表意见。

本意见于上文首次写明的日期作出，并明确限于上文所述事项，而吾等并无就与本公司、证券或管治文件有关的任何其他事项 以暗示或其他方式发表意见。

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我们在此同意将本意见作为《注册声明》的证物 提交，并同意在《注册声明》中以与其中所述事项有关的法律事项为标题点名，但不暗示或承认我们是《证券法》或委员会根据《证券法》或根据该法案发布的其他规则和法规对《注册声明》的任何部分(包括本证物)所指的专家。