根据2023年7月26日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司

(注册人在其章程中指定的确切名称)

特拉华州		41-0129150
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(税务局雇主 识别码)

瓦克西路77号，套房4600

芝加哥，IL 60601

(312) 634-8100

(注册人S主要执行办公室地址、电话)

D.卡梅隆·芬德利

高级副总裁，秘书长兼总法律顾问

阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司

瓦克西路77号，套房4600

芝加哥，IL 60601

(312) 634-8100

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

道恩·霍利基·普鲁特 W.摩根·伯恩斯 Fegre Drinker Bdle&Reath LLP 富国银行中心2200号 南七街90号 明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402-3901		爱德华·S·贝斯特 Mayer Brown LLP 南瓦克路71号 伊利诺伊州芝加哥60603

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明的生效日期 之后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，在本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 框。

如果本表格是根据证券法下的规则462(B)为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记陈述编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会备案后生效 ，请勾选以下方框：

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下方框：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司

债务证券及购买债务证券的权证

优先股

普通股和购买普通股的认股权证

购股合同和购股单位

我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 附录。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为ADM。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的证券涉及风险。您应在本招股说明书的任何附录以及我们在本招股说明书中引用的任何文件中考虑风险因素。？请参见第4页的风险因素。

本招股书日期为2023年7月26日。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
该公司			3
风险因素			4
收益的使用			5
债务证券说明			6
股本说明			19
手令的说明			21
备货合同和备货单位说明			23
配送计划			24
法律事务			25
专家			25

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售债务证券、购买债务证券的权证、优先股、普通股、购买普通股的权证、股票购买合同或股票购买单位 。我们可以单独出售这些证券，也可以成批出售。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。该招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及标题下所述的其他信息，在此您可以找到更多信息。我们还可能 准备免费撰写的招股说明书，描述我们可能提供的特定证券。任何自由写作招股说明书也应与本招股说明书以及此类自由写作招股说明书中所指的任何招股说明书附录一起阅读。 在本招股说明书中，任何对适用的招股说明书附录的提及也可指相关的自由写作招股说明书，除非上下文另有要求。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，包含关于本公司以及本招股说明书和任何招股说明书附录下提供的证券的其他 信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会网站上访问，也可以在我们的网站上找到更多 信息。

本招股说明书和适用的招股说明书附录的分发以及我们可能在某些司法管辖区提供的证券的发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书和适用的招股说明书副刊的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成或不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是违法的人。

1

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会S网站获得Www.sec.gov。我们的申请文件也可在我们的网站上查阅，网址为Www.adm.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本文。

？我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的一些信息会更新 参考纳入的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书。换句话说，如果本招股说明书中列出的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。我们通过引用合并了截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(通过引用合并了我们在2023年5月4日召开的股东年会的最终通知和委托书的某些部分)；我们的Form 10-Q季度报告(截至2023年3月31日和2023年6月30日)；我们当前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K 报告 2023年4月3日和2023年5月8日；我们在美国证券交易委员会提交的登记声明和报告中包含的对我们普通股的描述；以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件，在本招股说明书日期或之后，以及在 我们出售本招股说明书和任何招股说明书附录提供的所有证券之前。尽管如上所述，除非另有特别说明，否则吾等可能不时向美国证券交易委员会提供的任何当前报告中第2.02项和第7.01项披露的任何我们可能不时提供给美国证券交易委员会的信息，都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

您可以要求获得这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外)，除非该文件通过引用明确并入该备案文件中，且不收取任何费用，方法是写信或通过以下地址致电我们：

秘书

阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司

瓦克西路77号，套房4600

芝加哥，IL 60601

电话：(312)634-8100

我们或任何承销商或代理人均未授权任何人向您提供任何信息，但通过引用方式并入或在本招股说明书或适用的招股说明书附录中提供的信息除外。我们、任何承销商和代理商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们只有在附有招股说明书附录的情况下，才能使用本招股说明书出售证券。我们只在允许发行这些证券的司法管辖区发行这些证券。您不应 假设本招股说明书或适用的招股说明书附录中的信息在除这些文档正面日期以外的任何日期都是准确的。

2

该公司

我们是一家全球农产品供应链管理和加工商，也是一家领先的人类和动物营养供应商。我们是全球领先的可持续营养配料生产商之一。从面粉、油和甜味剂等主食，到植物性肉类和乳制品等创新替代品，我们提供广泛的食品和饮料解决方案。 我们也是动物营养领域的领先企业，提供一系列来自大自然的配料、香料和解决方案，以满足每一种动物的需求。我们是健康和福祉领域的全球领导者，拥有行业领先的益生菌、酶、补充剂等系列产品，以满足消费者的需求。此外，我们还在合资企业中进行了大量投资，这些合资企业旨在为我们的产品扩大或增强市场，或提供其他好处，包括但不限于地理或产品线扩展。

我们于1923年在特拉华州成立，作为1902年成立的企业的继任者。我们的行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥，邮编60601，瓦克西路77号，Suite4600。我们的电话号码是(312)634-8100。我们维护着一个互联网网站，网址为Www.adm.com。该网站不是本招股说明书的一部分，在此不作参考。

在本招股说明书中，除非上下文另有指示，否则在本招股说明书中，当我们提到我们的公司、我们、我们和我们时，我们指的是阿彻丹尼尔斯米德兰公司、其子公司及其前身。 当这些术语在本招股说明书的其他地方使用时，我们仅指阿彻丹尼尔斯米德兰公司。

3

风险因素

您对我们证券的投资涉及风险和不确定性。在购买任何证券之前，您应仔细考虑并 评估本招股说明书中包含和以引用方式并入的所有信息，包括通过引用纳入我们的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中的风险因素，这些风险因素可能会在我们随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和其他文件中更新。我们鼓励您全面阅读这些风险因素。您应咨询您的 财务、法律、税务和其他专业顾问，了解与投资我们的证券相关的风险以及该投资是否适合您。

4

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则出售发售证券的净收益将加入我们的普通基金，并将用于一般公司用途，其中包括：

•

满足我们的营运资金要求；

•

为资本支出和可能的企业和资产收购或投资提供资金；以及

•

偿还最初为一般公司目的而产生的债务。

我们将在使用任何净收益方面拥有相当大的自由裁量权。在我们使用出售已发行证券的净收益之前，此类净收益可以现金或现金等价物的形式持有，或者我们可以将此类净收益投资于短期或长期有价证券，或用它们偿还短期借款。

5

债务证券说明

本节介绍我们的债务证券的一般条款和规定。招股说明书附录将介绍通过该招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本节中概述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。

债务证券将根据我们与德意志银行美洲信托公司之间日期为2023年7月26日的契约发行，受托人(受托人)在本文中称为契约。我们在本节中总结了契约的某些条款和规定。我们还提交了 契约作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。在你购买任何债务证券之前，你应该阅读契约以获得更多信息。

因为这一部分是一个概要，所以它没有描述债务证券的各个方面。本摘要受制于契约的所有条款，包括契约中使用的某些术语的定义，并参照契约的所有条款对其全文进行限定。例如，在本节中，我们使用大写单词来表示已在契约中明确定义的术语。 此处重复了一些定义，但对于其余定义，您需要阅读契约。我们还在括号中引用了契约的某些部分，以便您可以更容易地找到这些条款。当我们在本招股说明书或适用的招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义条款时，该等条款或定义条款将通过引用并入本文或招股说明书附录中。

一般信息

债务证券将是我们的 无担保和无从属债务，与我们所有其他无担保和无从属债务平价。

债券 不限制我们可以发行的债务证券的金额，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券。(第301条)。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本行可在未经一系列债务证券持有人同意的情况下，以与该等债务证券相同的评级、相同的利率、到期日及其他条款(公开价格及发行日期除外)， 发行该系列的额外债务证券。任何这类额外债务证券，连同最初的债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。如果适用债券项下的违约事件已经发生，且该系列债务证券的违约事件仍在继续，则不得发行其他系列债务证券。

与发行的一系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。(第301条)。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

该系列债务证券的名称和相关的CUSIP(如果有的话)；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券的本金和任何溢价将到期的一个或多个日期，以及我们是否有能力延长该等日期或日期；

•

债务证券计息的：

•

债务证券的一个或多个利率(或确定利率或 利率的公式或方法)；

•

产生利息的一个或多个日期；

•

我们可以推迟支付利息的任何情况；

•

作为登记证券的债务证券的记录日期和付息日期；以及

•

利率或利率公式或方法是否可以重置，如果可以，利率或利率公式或方法可以重置的日期 ；

•

一个或多个地方：

•

我们可以支付债务证券；

6

•

债务证券可以出示进行转让或交换登记；以及

•

关于债务证券和契约项下的通知和要求可向我们发出；

•

债务证券是否可以作为记名证券、无记名证券或两者同时发行；

•

是否有任何债务证券将以全球永久形式发行；

•

应支付债务证券利息的人，如果该人不是以其名义登记债务证券的人；

•

是否有任何债务证券最初将以临时全球形式发行；

•

根据任何允许或要求吾等或债务证券持有人在债务证券最终 到期日之前赎回或偿还债务证券的任选或强制赎回条款，吾等可在该日期之后赎回所提供的债务证券的价格或价格(以及其他适用的条款和规定)；

•

任何偿债基金或类似条款，使我们有义务在债务证券最终到期日之前全部或部分赎回、偿还或购买。

•

作为登记证券的任何债务证券将可发行的面额，但面额为1,000美元及其以上1,000美元的倍数的除外；

•

作为无记名证券的任何债务证券将可发行的面额，如果不是5,000美元面额的话；

•

债务证券是否将可转换为普通股或优先股，如果是，任何此类转换的条款和条件，如果可转换为优先股，则此类优先股的条款；

•

任何系列债务证券的一种或多种货币，包括托管、汇率和汇率代理，如果不是美国货币；

•

用于确定债务证券支付金额的任何指数；

•

在违约事件发生后债务证券加速时应支付的本金部分，如果该部分不是债务证券本金的话；

•

除契约所载债务证券外，适用于债务证券的任何违约事件；

•

适用于债务证券的任何其他公约，以及是否可以放弃某些公约；

•

下列标题下所述的规定是否适用于债务证券；

•

任何付款代理人或证券登记员(如果不是受托人)的身份；

•

如果债务证券可作为无记名证券发行，则需提供所需的证明；以及

•

债务证券的任何其他条款和条款，不得与债券的条款和条款相抵触。(第301条).

如果任何债务证券的购买价格以一种或多种外币计价，或者任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一种或多种外币支付的，则与该债务证券的发行有关的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他 信息将在适用的招股说明书附录中列出。

当我们在本招股说明书中使用关于注册证券的术语持有人时，我们指的是在证券登记簿中登记该债务 证券的人。(第101条).

面额、登记和转让

我们可以发行债务证券作为记名证券、无记名证券或两者兼而有之。我们可能以一种或多种 全球证券的形式发行债务证券，如下所述。除非我们在适用条款中另有说明

7

招股说明书补充，以美元计价的注册证券将仅发行面额为1,000美元及其以上1,000美元倍数的证券。以 美元计价的无记名证券将只发行面值为5,000美元的证券，并附上优惠券。全球证券的发行面额将等于该全球证券所代表的未偿还债务证券的本金总额。与外币计价的债务证券有关的招股说明书补编将具体说明债务证券的面值。(第201、203、301及302条).

如果某一系列的其他债务证券以经批准的面额计价，且本金总额和条款与为交换而交出的债务证券相同，则您可以将该系列的任何债务证券交换为该系列的其他债务证券。此外，如果任何系列的债务证券既可作为登记证券发行，也可作为不记名证券发行，则在符合契约条款的情况下，您可以将该系列的不记名证券(附带所有未到期的息票，但以下规定除外，以及所有到期的违约息票)交换为任何授权面额的相同 系列的登记证券，且该等证券的本金总额和条款与为交换而交出的债务证券相同。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在记录日期和相关利息支付日期之间为换取登记证券而交出的任何无记名证券 必须在没有与该支付利息日期相关的息票的情况下交出。不记名证券的利息将不会在有关日期支付为换取不记名证券而发行的利息而支付予登记证券的利息，但只会在按照契约条款到期时支付给票券持有人。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则不记名证券不会被发行以换取登记证券。 (第305条).

登记证券可在我们为此目的在付款地为此目的而设的办事处或代理机构出示转让登记，并附上令人满意的书面转让文书。登记转让或交换债务证券不收取服务费，但我们可能要求您支付与债务证券转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。(第305条)。如果适用的招股说明书附录提及除本行最初指定的证券登记员外的任何办事处或机构，您可以在该办事处或机构登记转让或交换债务证券，吾等可随时撤销任何该等办事处或机构的指定或批准更改地点。如果债务 系列证券只能作为注册证券发行，我们将被要求在该系列的每个付款地点维持一个转让代理。如果一个系列的债务证券可以作为无记名证券发行，我们将被要求除证券注册商外，还必须在美国以外的此类系列的付款地维持一家转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。 (第1002条).

我们不应被要求：

•

在选定要赎回的任何系列债务证券开始前15天开始的一段时间内，发行、登记转让或交换该系列债务证券，截止日期为：

•

如果该系列的债务证券只能作为登记证券发行，则为相关赎回通知邮寄之日；或

•

如该系列的债务证券可作为无记名证券发行，则为有关赎回通知首次刊登之日；或

•

邮寄相关赎回通知，如果该系列的债务证券也可作为登记证券发行，并且没有出版物；

•

登记转让或交换任何选定赎回的登记证券，但部分赎回的登记证券中未赎回的部分除外；或

•

交换选择用于赎回的任何不记名证券，但将该不记名证券交换为该系列的已登记的、同时交出用于赎回的 类似期限的证券除外。(第305条).

8

原发行贴现证券

债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，并以低于其所述本金的折扣出售。如果债务证券是原始发行的贴现证券，则在根据适用的契约声明债务证券加速到期时，将到期并支付低于债务证券本金的金额。 (第101及502条)。适用的招股说明书附录将描述您在购买任何原始发行的贴现证券之前应考虑的联邦所得税后果和其他特殊因素。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本金以及注册证券(全球证券除外)的任何溢价和利息将在我们可能不时指定的一个或多个付款代理人的办公室支付。(第1002条)。根据我们的选择，任何利息的支付可以(I)通过将支票邮寄到安全登记册中列出的有权获得付款的收款人的地址，或(Ii)通过电汇到安全登记册中指定的由收款人维护的 账户来支付。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则已登记证券的任何分期利息将支付给在交易结束时以其名义登记的人 该利息支付的记录日期。(第307条)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则对于任何 利息支付日期，记录日期是指该利息支付日期之前15个日历日，无论该日期是否为营业日。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本金以及无记名证券的任何溢价和利息将在我们可能不时指定的美国以外的一个或多个付款代理人的办公室支付，但须遵守适用的法律和法规。(第1002条)。根据我们的选择，任何利息的支付都可以通过支票或电汇到收款人在美国境外开设的账户。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在任何付息日期，不记名证券的利息只会在出示及交出与该付息日期有关的息票后 支付。(第1001条)。以下任何不记名保证金将不获付款：

•

在我们在美国的任何办事处或机构；

•

寄往美国境内任何地址的支票；或

•

通过转账到在美国开设的账户。

如果您将不记名证券或优惠券或任何其他付款要求提交给我们或我们在美国的付款代理，我们和我们的付款代理都不会付款。尽管如此，以美元计价和应付的不记名证券的本金、任何溢价和利息将在我们在美国的支付代理人的办公室支付，前提是且仅当在美国以外的所有办事处或机构支付全部美元应付金额是非法的，或实际上受到外汇管制或其他类似限制的阻止。(第1002条).

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人在纽约市的主要办事处将被指定为我们对只能作为注册证券发行的债务证券的付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中注明我们最初为债务证券指定的美国境外的任何付款代理以及 美国的任何其他付款代理。我们可以随时：

•

指定更多的付款代理；

•

撤销任何付款代理人的指定；或

•

批准办公室的变更，任何支付代理人都可以通过该变更进行操作。

如果一个系列的债务证券只能作为注册证券发行，我们将被要求在该系列的每个付款地点维持一个支付代理。如果一系列债务证券可作为无记名证券发行，我们将被要求保持：

•

在纽约市该系列的每个付款地点为该系列的任何注册证券支付付款的支付代理人；

9

•

在美国以外的每个付款地点的付款代理人，在那里可以出示并交出该系列的债务证券和任何优惠券进行付款。如果该系列的债务证券在伦敦证券交易所、卢森堡证券交易所或位于美国境外的任何其他证券交易所上市，并且该证券交易所有此要求，则我们将在伦敦、卢森堡市或位于美国以外的任何其他所需的城市设立该系列债务证券的付款代理；以及

•

位于美国以外的每个付款地点的付款代理人，在符合适用法律和法规的情况下，该系列的已登记证券可被退回以登记转让或交换，并可向我们送达通知和要求。(第1002条).

我们为支付债务证券付款而向付款代理支付的任何款项，在付款到期两年后仍无人认领，将退还给我们。在此之后，任何债务担保或任何优惠券的持有者只能向我们寻求债务担保或优惠券的付款。(章节 1003).

环球证券

全球证券 。债务证券最初可以簿记形式发行，并由一个或多个完全登记形式的全球证券代表，这些证券将作为 存托信托公司(我们称为DTC)的托管人存放在受托人处，并以CEDE&Co.或DTC指定的其他代名人的名义注册。除下文所述外，全球证券可全部而非部分转让给DTC或DTC的另一代名人，或DTC的继任者或其代名人。除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球证券中的实益权益交换为经认证的证券。

在全球证券中的所有利益将受到DTC的规则和程序的约束。

全球证券的某些记账程序。以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，DTC可能会不时更改。我们对这些操作或程序不承担任何责任，并敦促投资者 直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。

DTC为：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？经修订的《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条注册的结算机构？

设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除实物转让和交付证书的需要。S证券交易中心的参与者包括证券经纪商和交易商、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以间接访问S系统，这些实体统称为间接参与者，通过直接或间接与参与者进行清算或与参与者保持托管关系。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者实益持有由DTC或代表DTC持有的证券。

我们期望，根据DTC制定的程序：

•

在交存每一种全球证券时，DTC将在其登记和转让系统上记入与全球证券有利害关系的参与者的账户；以及

•

全球证券的实益权益的所有权将显示在上，全球证券的实益权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录(关于

10

(Br)参与者的利益)以及参与者和间接参与者(涉及参与者以外的人的利益)。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人以最终形式实际交付这些证券。 因此，将全球证券所代表的证券的实益权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于直接投资公司只能代表其参与者行事，而后者又代表通过参与者持有权益的个人 行事，因此，持有全球证券实益权益的人将该权益质押或转让给不参与直接交易公司S系统的个人或实体的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因该权益缺乏实物担保而受到影响。

只要DTC或其 代名人是全球证券的注册所有人，DTC或该代名人(视情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一合法持有人或持有人，就该证券和债券的所有目的而言。除以下规定外，全球证券中实益权益的所有人将无权将该全球证券所代表的债务证券登记在其名下，将不会收到或有权接受经认证的证券的实物交付，并且不会被视为该契约下该实益权益所代表证券的持有人或持有人，包括向受托人发出任何指示、 指示或批准。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个持有人必须依靠DTC的程序，如果该持有人不是参与人或间接参与人，则必须依靠该持有人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使证券持有人在该契约或该全球担保下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求证券持有人或作为全球证券实益权益持有人的持有人希望采取DTC作为该全球证券持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该 行动，参与者将授权通过该参与者拥有该证券的持有人采取该行动或按照该持有人的指示采取行动。吾等或受托人均不会就DTC有关证券或就证券支付款项的记录的任何 方面负任何责任或责任，或维持、监督或审查DTC与证券有关的任何记录。

关于全球证券的本金和利息的付款将由受托人以契约项下全球证券的登记持有人的身份支付给DTC或其代名人，或按照DTC或其代名人的指示支付。根据契约条款，吾等及受托人可将其名下的债务证券(包括全球证券)登记为其拥有人，以收取有关款项及任何及所有其他目的。因此，吾等及受托人均无责任或责任向全球证券的实益权益拥有人支付该等款项。参与人和间接参与人向全球担保中实益权益所有人的付款将受长期指示和行业惯例管辖， 将由参与人和间接参与人而不是DTC负责。

DTC参与者之间的转账将 按照DTC的S程序进行，并将以当日资金结算。

虽然DTC已同意上述程序，以促进DTC参与者之间的全球证券权益转移，但它没有义务履行或继续执行这些程序，并且这些程序可能会在任何时候停止。对于DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运作的规则和程序各自履行的义务，我们和受托人都不承担任何责任。

我们从我们认为可靠的来源获得了本节和本招股说明书中关于DTC及其记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

持有证书的证券。只有在以下情况下，我们才会在DTC交出全球证券时，向DTC确定为全球证券代表的证券的受益者的每个人发行经认证的证券：

•

DTC通知我们，它不再愿意或没有能力作为全球证券的托管人，我们 在该通知发出后90天内没有指定继任托管人；

•

DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在意识到这一停止后90天内没有指定继任托管机构；

11

•

发生与特定系列债务证券有关的触发全球证券交换能力的情形；或

•

我们决定(遵守DTC的程序)不让全球证券代表这些证券。 (第305条).

对于DTC、其代理人或任何直接或间接参与者在确定相关证券的实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人概不负责。我们和受托人可以最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护，包括将以证书形式发行的证券的登记和交付，以及各自的本金金额。

无记名债务证券

如果我们发行无记名证券，适用的招股说明书附录将描述无记名债务证券的所有特殊条款和条款，以及这些特殊条款和条款与本招股说明书中描述的条款和条款的不同程度，这些条款和条款一般适用于登记形式的债务证券，并将汇总适用契约中专门与无记名债务证券相关的条款。

义齿中包含的契诺

本招股说明书中使用以下定义来描述契约中包含的某些契诺。

·可归属债务？意味着：

•

与融资租赁有关的资产负债表负债额，加上

•

未来最低经营租赁付款金额，减去因维护及维修、保险、税项、评估、水费及类似费用而须支付的任何金额，按我们最近向股东呈交的反映该计算的年度报告中用以计算营运租赁付款现值的方法贴现。

承租人在支付违约金后可终止的与经营租赁有关的可归属债务的金额将根据下列两者中的较小者计算：

•

在承租人可以终止租赁的第一天之前所需支付的租赁付款总额，加上罚款金额，或

•

在剩余租赁期内需要支付的租赁付款总额。(第 101节).

？合并有形资产净值是指我们的资产总额减去适用准备金和其他适当的可扣除项目，减去

•

所有流动负债，不包括因可续期或可延期而归类的出资债务，以及

•

所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似的无形资产，但不得作为上述准备金和可扣除项目扣除，

所有这些都列在我们最新的 合并资产负债表中。(第101条).

·有资金的债务意味着：

•

在计算债务数额后12个月以上到期的债务，或者可以延期或续期到债务数额计算时间12个月以上的债务；

•

对任何此类债务或股息的所有担保，但与我们或任何受限附属公司出售或折扣应收账款、贸易承兑汇票和其他在正常业务过程中产生的票据有关的担保除外；以及

12

•

任何附属公司的所有优先股，按其自愿或非自愿清算价格中较大者计算，但不包括应计股息(如有)。

然而，融资债务不包括租赁或债务担保项下的债务的任何金额，无论此类债务或担保是否将作为负债列入资产负债表。(第101条).

？负债意味着：

•

自确定负债之日起，将计入资产负债表负债方面总负债的所有负债或负债项目，资本和盈余除外。

•

与他人债务有关的担保、背书(催收目的除外)和其他或有债务，或购买或以其他方式获得他人债务的或有债务，除非该数额已列入上一个项目符号。

然而，负债不包括与租赁租金有关的任何义务或义务担保，即使与租赁租金有关的义务或担保将作为负债计入 我们和我们的受限制子公司的综合资产负债表。(第101条).

？国内主要制造物业是指我们或我们的子公司主要用于制造、加工或仓储的位于美国的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同建造该建筑物的土地和属于该建筑物一部分的固定装置，其账面总值超过我们综合有形资产净额的1%，但任何此类建筑物除外。

•

这是由美国的一个州、领土或领地或其任何政治分区发行的债务提供资金的，根据经修订的1986年《国内税法》(《税法》)第103(A)(1)条，该债务的利息可从持有者的总收入中排除，或

•

作为一个整体，这对我们和我们的子公司开展的总业务并不重要。 (第101条).

？受限子公司是指我们的任何子公司，但不包括 子公司(I)不在美国开展任何业务，也不定期在美国维护其任何大量固定资产，或(Ii)主要从事为我们的运营或我们子公司的运营提供资金的 子公司，或两者兼而有之。(第101条).

？有担保的融资债务是指以我们或我们的受限制子公司的任何资产的抵押、留置权或其他类似的产权负担为担保的融资债务。(第101条).

？子公司是指我们或我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有50%以上未偿还投票权股权的公司或其他实体。(第101条).

？全资受限附属公司 指吾等及吾等其他全资受限附属公司拥有所有未偿还融资债务及股本(董事资格股份除外)的任何受限附属公司。(第101条).

对有担保融资债务的限制

契约限制了我们和我们的受限子公司可能产生或以其他方式创建的担保融资债务的金额，包括通过担保。我们或我们的受限子公司不得产生或以其他方式产生任何新的担保融资债务 ，除非紧接发生或创建之后：

•

总和：

•

我们所有未偿还的担保融资债务和我们的受限子公司(以下讨论的某些类别的担保融资债务除外)的本金总额，加上

13

•

与销售和回租交易有关的我们的可归属债务和我们的受限子公司的债务总额，

•

不超过我们综合有形资产净值的15%。

如果未偿债务证券与新的有担保的融资债务或在此之前同等和按比例提供担保，则这一限制不适用。

在确定我们是否遵守《担保融资债务的限制》标题下第一段中所述的《公约》时，将不考虑以下类别的担保融资债务：

•

受限制子公司欠我们或我们的一家全资受限制子公司的担保融资债务；

•

以美国政府或任何州或其任何工具为受益人的抵押、留置权或其他类似产权负担所产生的担保融资债务，以确保某些付款；

•

任何公司在成为我们子公司之一时存在的抵押、留置权或其他类似产权负担、股票或债务所产生的担保融资债务；

•

因财产、股票或债务的抵押、留置权或其他类似产权负担而产生的担保融资债务，其(1)在我们或我们的一家受限制的子公司收购财产、股票或债务时存在，包括通过合并或合并收购，(2)保证支付 财产、股票或债务的购买价格或建筑成本的任何部分，或(3)保证在收购财产之前、收购时或收购后120天内发生的任何债务，股份或债务，或完成物业的任何建造，以支付物业的全部或部分收购价或建筑成本、股份或债务，但在所有情况下，我们必须继续遵守在以下标题下讨论的有关合并及合并的契约：对资产合并及出售的限制；

•

因发行收入债券而产生的抵押、留置权或其他类似产权负担的担保债务，其利息根据《守则》免征联邦所得税；以及

•

下列情况的任何延期、续期或退款：(1)标题《担保担保债务的限制》下第一段允许的任何担保融资债务，或(2)截至契约日期未偿还的任何担保融资债务。(第1007条).

对售卖和回租交易的限制

根据契约，吾等或任何受限制附属公司均不得进行任何涉及主要国内制造物业的售卖及回租交易，但受限制附属公司向吾等或另一受限制附属公司出售或租约不超过三年，而我们打算在该等交易结束前停止使用该物业，以及除与提供财政或税务优惠的地方或州当局进行的任何交易外，除非：

•

出售的净收益至少等于该物业的公平市场价值；以及

•

在转让后120天内，或如果我们以现金或现金等价物的形式持有销售净收益，则在两年内，我们购买和注销债务证券和/或偿还融资债务和/或支出至少等于销售净收益的主要国内制造物业的扩张、建设或收购。

此外，如果在销售和回租交易中转让的物业的公允市值总和与所有担保融资债务(上文讨论的不包括在限制担保融资债务的契约的对价中的担保融资债务类别除外)的总和不超过我们的 综合有形资产净值，则该限制不适用。(第1008条).

14

对合并和出售资产的限制

契约一般允许我们与其他实体之间的合并或合并。它还允许我们出售或转让我们的所有或几乎所有财产和资产。只要符合以下条件，这些交易就可以进行：

•

产生的或取得的实体，如果不是我们，根据美国司法管辖区的法律组织和存在，并承担支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的契约的责任；

•

交易生效后，立即不存在契约项下违约事件；

•

已采取步骤，以平等和按比例担保债务证券的方式，以抵押、留置权或其他类似产权担保的所有债务为担保，如果此类交易的结果是，我们的财产或资产或任何受限制的子公司的财产或资产将受到不允许的抵押、留置权或其他类似产权负担的约束 根据上述标题下讨论的条款，对有担保的债务进行限制，而不平等和按比例担保债务证券；以及

•

我们已向受托人提交了一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都声明交易，如果交易需要补充契约，补充契约符合契约，并且契约中包含的所有交易先决条件都已满足。 (第801条).

如果吾等根据契据的条款及条件与任何其他实体合并或合并，或出售或租赁吾等的全部或实质上 所有资产，则所产生或取得的实体将取代吾等于契据内，其效力犹如其为契据的原始一方。因此，此类 继承人实体可以以我们的名义行使我们在契约下的权利和权力，并且，除租赁的情况外，我们将被解除契约以及债务证券和息票下的所有义务和契约。 (第802条).

尽管有上述规定，我们可以将我们的所有财产和资产转让给另一家公司，如果该公司在转让生效后立即是我们的全资受限制子公司，并且我们将被允许承担额外金额的担保融资债务。(第803条).

修改及豁免

根据契约，我们的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利可在获得受修改或修订影响的所有系列债务证券的未偿债务本金总额的多数持有人同意的情况下一起作为一个类别进行修改或修改。但是，下列修改和修正未经任何持有人同意，对其无效：

•

任何本金或利息支付的规定到期日的变更；

•

降低任何债务证券的本金或利息，或改变适用于任何债务证券的利率或计算利率的公式或方法；

•

减少赎回任何债务证券时应支付的保费；

•

减少原发行贴现债务证券到期应付的本金金额。

•

支付债务证券的任何款项的支付地点或货币的变更；

•

减损持有人S就债务证券的到期付款向我们提起诉讼的权利；或

•

降低同意修改或修订契约所需的任何系列未偿债务证券的百分比，或同意放弃遵守契约的某些规定或契约项下的某些违约所需的债务证券的百分比。(第902条).

根据该契约，任何债务证券系列的未偿还债务证券本金总额的至少多数持有人可代表适用该限制性条款的所有债务证券系列的所有持有人放弃遵守该契约的某些限制性条款。(第1010条).

15

根据该契约，未偿还债务证券本金总额的至少多数持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃该契约过去的任何违约，但以下情况除外：

•

该系列任何债务证券的本金或其任何溢价或利息的违约； 或

•

未经该系列中每一未偿债务担保的持有人同意，不得修改或修改该契约任何条款下的违约行为。(第513条).

违约事件

？违约事件，在任何系列债务证券的契约中使用时，指下列任何一种情况：

•

在付款到期后30天内不支付该系列债务证券的利息；

•

到期未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•

到期未将该系列债务证券的偿债基金款项存入；

•

在收到书面通知后90天内没有履行契约中适用于该系列债务证券的任何其他契约；

•

对吾等或任何合并附属公司所借款项的任何债务，或在用以发行或担保此类债务的任何按揭、契据或票据下的债务违约，包括对任何其他系列债务证券的违约，导致债务加速，未偿还本金总额超过50,000,000美元，除非债务加速被撤销，或此类债务在我们收到违约书面通知后10天内清偿或免除；

•

破产、无力偿债或重组中的某些事件；或

•

创建该系列时可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件。(章节 501).

如果任何系列债务证券发生违约事件并持续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付，但如果违约事件是由破产、破产或重组中的某些事件引起的，则该系列所有债务证券的全部本金将立即到期并支付，而该系列债务证券的受托人或持有人不采取任何行动。如果出现这种声明，该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以在有条件的情况下撤销声明。 (章节 502).

与原始发行的一系列债务证券有关的招股说明书补编 贴现证券将描述与违约事件发生并持续时该系列本金的一部分加速到期有关的特定拨备。

该契约要求我们每年向受托人提交一份高级管理人员证书，声明，据认证人员所知，该契约条款下不存在违约。(第1009条)。如果受托人认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但本金、保费、利息或任何偿债基金分期付款的违约除外。就本款而言，违约是指就适用系列的债务证券而言，在契约项下违约的任何事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件。(第602条).

除了在违约事件中的职责外，受托人没有义务在任何债务证券持有人的要求、命令或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的 赔偿。(第601、603条)。如果提供了合理的赔偿，则在受托人其他权利的规限下，

16

任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人，可就该系列债务证券指定时间、方法和地点：

•

就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序；或

•

行使受托人授予的信托或者权力。(第512、603条).

在下列情况下，任何系列债务担保的持有人将有权启动与该契约有关的任何诉讼程序或任何补救措施：

•

持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求启动此类程序；

•

持有人向受托人提出合理赔偿的；

•

受托人在收到请求后60日内未提起诉讼的；

•

受托人没有收到该系列未偿还债务证券在这60天内本金总额占多数的持有人发出的与该要求不一致的指示。(第507条).

然而，任何债务担保的持有人将有绝对权利在债务担保到期时收取债务担保的本金、任何溢价和利息，并有权提起诉讼强制执行这项付款。(第508条).

失败

契约包括 允许任何系列债务证券失效的条款。为了抵销一系列债务证券，我们将向受托人存入足够支付这些债务证券的资金或美国政府债务。如果我们就一系列债务证券支付失败保证金，我们可以选择：

•

解除我们对该系列债务证券的所有义务，但我们的义务除外：登记转让和交换；替换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券；就债务证券设立办事处或代理机构，并持有资金以供信托支付；或

•

解除我们上述有关资产合并和出售、担保融资债务以及出售和回租交易的限制。

为了建立信托，我们必须向受托人提交我们律师的意见 ，即该系列债务证券的持有者将不会因为失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的 次缴纳联邦所得税，如果失败没有发生的话。(第403及1011条).

美国政府义务一词是指美利坚合众国的直接义务，以美国的全部信心和信用为后盾。(第101条).

通告

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在纽约市发行的英文日报上以日报的形式向无记名证券持有人发出通知。我们将通过邮寄方式通知已注册证券的持有者，地址在安全登记册中列出。除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则必须向任何全球证券持有人发出的任何通知将向托管机构发出。(第 106节).

当作拥有人的人

任何无记名证券的所有权以及与任何无记名证券一起发行的任何优惠券将通过交付转移。我们和受托人，以及我们的任何或受托人S代理人，可以将任何无记名证券的持有者、任何息票的持有者和

17

作为证券或息票所有人的任何登记证券，不论债务证券或息票是否过期，且即使有任何相反的通知，也是为了付款和所有其他目的。(第308条).

更换证券及代用券

我们将更换任何损坏的担保，或在将担保交还受托人时由持有人S承担费用的损坏的抵押品或附带担保的优惠券。在向受托人提交吾等及受托人满意的销毁、遗失或失窃证据后，吾等将以持有人S的费用更换被销毁、遗失或被盗的证券或代用券。如果任何优惠券 被销毁、被盗或丢失，我们将通过发行新的保证金来替换它，以换取该优惠券所用的保证金。在证券或优惠券被销毁、遗失或被盗的情况下，我们可能需要托管人和我们满意的赔偿，由持有人S承担费用，然后我们才会发行替代证券。(第306条).

转换和交换

如果任何已发行债务证券可根据持有人的选择转换为优先股或普通股，或可根据我们的选择交换为 优先股或普通股，则与该等债务证券相关的招股说明书补充资料将包括任何转换和交换的条款和条件。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。(第114条).

有关受托人的信息

德意志银行美洲信托公司是该契约的受托人。在日常业务过程中，我们会不时开立存款账户，并与受托人进行其他银行交易。

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股本说明

一般信息

以下对我们股本的描述受我们的公司注册证书和章程以及适用的特拉华州法律的规定的约束和限制，这些证书和章程通过引用并入注册说明书(本招股说明书是其一部分)。根据我们的公司注册证书，我们被授权发行最多1,000,000,000股无面值普通股和500,000股无面值优先股。

普通股

未偿还股份

截至2023年7月24日，已发行普通股536,101,643股。

投票权

我们普通股的每位持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息(如有)，从合法可用于该目的的资金中提取。

清算时的权利

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有，则为未偿还优先股。

优先购买权或转换权

我们普通股的 持有者没有优先认购权或转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

优先股

董事会有权在不经股东采取行动的情况下指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的某些权利、优惠和特权，包括优先股 是否可以转换以及在什么条件下可以转换，这可能大于普通股的权利。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括，其中包括：

•

限制普通股分红；

•

稀释普通股的投票权；

•

损害普通股的清算权；

•

在股东未采取进一步行动的情况下延迟或阻止对我们的控制权变更。

没有优先股的流通股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

我们的证书和附则以及特拉华州法律的反收购效果

特拉华州法律的一些条款以及我们的公司注册证书和章程可能会使以下情况变得更加困难：

•

以收购要约的方式收购我们；

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•

通过委托书竞争或其他方式收购我们；或

•

免去我们现任官员和董事的职务。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款也旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，这些规定使我们的董事会能够灵活地以符合我们股东利益的方式行使其受托责任。

•

预先通知股东提名和建议的规定。我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示下的提名除外。

•

特拉华州法律。我们受特拉华州公司法第203条的约束。总体而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易以规定的方式获得批准。通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。一般来说，有利害关系的股东是指(I)与联营公司及联营公司一起拥有公司15%或以上有表决权股份的人 或(Ii)作为公司联营公司并与联营公司及联营公司在确定有利害关系的股东地位确定之前三年内确实拥有公司15%或以上有表决权股份的人。 本条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

•

对股东借书面同意或会议采取行动的若干规定。我们的公司注册证书规定，股东必须遵循某些程序，包括通知董事会和等待记录日期，才能在没有会议的情况下以书面同意的方式采取行动。我们的章程规定，持有我们流通股不少于10%的股东可以召开股东特别会议，但某些要求既适用于如何衡量10%的股份所有权，也适用于召开会议的机制。

•

无累积投票权。我们的公司注册证书和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

•

非指定优先股。非指定优先股的授权使 董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟对我们的控制权或管理层的变更。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Hickory Point Bank&Trust，FSB。

20

手令的说明

我们可以发行认股权证，用于购买根据契约发行的债务证券或购买我们的普通股。我们可以单独或与任何招股说明书附录提供的任何债务证券或普通股一起发行权证，权证可以附加于债务证券或普通股，也可以与债务证券或普通股分开。如招股说明书补充资料所述，我们将根据与银行或信托公司订立的一份或多份认股权证协议，作为认股权证代理人，发行认股权证。授权代理将仅作为我们与授权证书相关的代理。 权证代理人不会为任何权证持有人或权证实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

一般信息

如果我们提供认股权证， 适用的招股说明书附录将确定认股权证代理人并描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

发行价；

•

可购买认股权证的货币；

•

认股权证行使时可购买的债券或普通股的名称、本金总额、面额和支付货币以及条款；

•

如果适用，随权证发行的债务证券或普通股的名称和条款，以及与债务证券或普通股一起发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和相关债务证券或普通股将可分别转让的日期及之后；

•

行使一份认股权证可购买的债务证券或普通股的本金金额，以及行使该权证时可购买的债务证券或普通股的本金价格和本金币种；

•

认股权证的行使权利开始之日和行使权利的期满之日。

•

美国联邦所得税的考虑因素；

•

认股权证将以挂号式或不记名方式发行；及

•

认股权证的任何其他条款。

你可以在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处：

•

换发不同面值的新权证；

•

如果授权证是登记形式的，请出示以进行转让登记；以及

•

行使授权证。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券或普通股持有人的任何权利，包括收取行使时可购买的债务证券或普通股的付款或强制执行契约中的契诺的权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人 有权按适用招股说明书附录中规定的行使价购买本金债务证券或普通股。您可以在纽约市时间下午5：00之前的任何时间行使认股权证，截止日期为适用的招股说明书附录中规定的 到期日。在到期日(或我们可以延长到期日的较晚日期)交易结束后，未行使的认股权证将无效。

21

您可以通过向认股权证代理人交付购买债务证券或普通股所需金额的 适用招股说明书附录中规定的付款，以及认股权证证书背面列出的某些信息来行使认股权证。认股权证将于收到行使价后被视为已行使，但须于五个营业日内收到证明该等认股权证的认股权证证书。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将在可行的情况下尽快发行及交付所购买的债务证券或普通股。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余认股权证金额签发新的认股权证证书。

22

备购合同及备购单位说明

以下是我们可能不时发布的股票购买合同和股票购买单位条款的一般说明 。

适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，还将说明预付股票购买合同的条款。招股说明书附录中的描述将参考(1)股票购买合同，(2)与该等股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品安排和存托安排(如果适用)和(3)预付股票购买合同和将根据其发行该等预付股票购买合同的文件的全部内容。

股票购买合同

我们可以签发 股票购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有者出售固定数量或不同数量的普通股的合同。普通股每股对价 可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。任何股票购买合同可包括反稀释条款，以在发生某些事件时调整根据该股票购买合同可发行的股票数量。

股票购买单位

股票购买合同可以单独发行或作为单位(股票购买单位)的一部分，包括股票购买合同和债务证券，或第三方的债务或股权义务，包括美国国债，在每种情况下，确保持有者根据股票购买合同承担购买普通股的义务。股票 购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能是预付的，可以是当期付款或延期付款。股票购买合同可以 要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，我们可以在向保证该持有人根据原始股票购买合同承担S义务的任何抵押品持有人释放新发行的预付股票购买合同时将其交付。上述证券、普通股或股票购买合同或其他抵押品中的任何一种或多种可以质押，作为持有人根据股票购买合同购买或出售普通股股票的义务的担保。在某些情况下，股票购买合同还可以允许持有人通过将美国国库券作为替代抵押品与抵押品代理人一起作为替代抵押品存放，从而获得此类合同下义务的担保解除，其到期日的本金金额等于如此释放的抵押品或此类持有人根据股票购买合同可交付的最大股票数量，该股票购买合同要求持有人向我们出售 普通股。

23

配送计划

我们可以将证券出售给或通过承销商、代理商或经纪自营商或直接出售给购买者。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独发售债务证券或普通股，也可以与认股权证(其可能与债务证券或普通股分离)一起发售，我们也可以单独发售认股权证。如果我们发行任何认股权证，债务证券或普通股将在认股权证行使时发行。我们也可以提供优先股，我们可以单独提供股票购买合同，或者作为股票购买单位的一部分。

参与本招股说明书和任何招股说明书所提供证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《1933年证券法》(修订后的《证券法》)所界定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售所提供证券的任何利润，都可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。将确定任何承销商或代理人，并将在适用的招股说明书 附录中说明他们的薪酬，包括任何承保折扣和佣金。适用的招股说明书附录还将说明发行的其他条款，包括首次公开募股价格、允许或回售或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及所发售证券可在其上上市的任何证券交易所。

根据本招股说明书及任何招股说明书补充资料所提供证券的分销，可能会不时在一宗或多宗交易中以一个或多个固定价格进行，而该等价格可能会按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按协议价格更改。

我们可以使用电子拍卖来确定本招股说明书和任何招股说明书附录中所提供证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明将如何进行任何拍卖以确定证券的价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与拍卖，以及在适用的情况下，与拍卖有关的承销商义务的性质。

我们可能与承销商、交易商和代理商有协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、交易商或代理商可能因这些民事责任而被要求支付的款项进行赔偿。

当我们发行本招股说明书和任何招股说明书副刊所提供的证券时，它们可能是没有建立交易市场的新证券。如果我们将本招股说明书和任何招股说明书附录提供的证券出售给承销商进行公开发行和销售，承销商可以为该证券做市，但承销商将没有义务 这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能就本招股说明书及任何招股说明书附录所提供的任何证券的流动性向阁下作出任何保证。

承销商和代理商及其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

24

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们提供的证券的有效性将由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP代为传递。某些法律问题将由Mayer Brown LLP或适用招股说明书 附录中指定为承销商法律顾问的任何其他律师事务所转交给任何承销商、交易商或代理人。

专家

列载于阿彻丹尼尔斯米德兰公司S年报(表格10-K)的阿彻丹尼尔斯米德兰公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表，以及阿彻丹尼尔斯米德兰公司S截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于本文所载报告 ，并并入本文作为参考。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)，纳入本文，以该公司作为会计和审计专家的权力为依据。

25

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

本次发行的费用(全部由注册人支付)估计如下：

美国证券交易委员会注册费		$	*
法律服务			**
会计服务			**
受托人的收费			**
对委托书代理人的指控			**
评级机构费用			**
打印			**
杂类			**
总计		$	**

*	根据《证券法》第456(B)和457(R)条，注册人将推迟支付全部注册费。

**	这些费用是根据发行的数量和性质计算的，因此这次不能估计为 。对任何发行的这些费用总额的估计将反映在该发行的适用招股说明书补编中。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

根据特拉华州法律，公司可以赔偿任何曾经或现在是诉讼(由公司或根据公司的权利提起的诉讼除外)的任何人，因为他或她作为公司的董事、高级职员、雇员或代理在公司提供的服务，或他或她作为另一家公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的服务而被威胁成为诉讼一方的任何人，赔偿他或她作为另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人实际和合理地招致的费用(包括律师费)(费用)和判决，为达成和解而支付的与抗辩或和解有关的实际和合理支出的罚款和金额，前提是他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司S最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信其行为是非法的。尽管特拉华州法律允许公司赔偿上述任何人与由公司或根据公司的权利进行的诉讼的抗辩或和解有关的费用，但前提是该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事， 如果该人已被判定对公司负有责任，则只有在衡平法院(或提起诉讼的法院)裁定尽管裁决了责任，该人 有权获得法院认为适当的费用的情况下，才允许进行赔偿。特拉华州一般公司法还规定，任何董事、高级管理人员、雇员或代理人只要在法规涵盖的任何诉讼中胜诉，就必须就费用进行强制性赔偿。此外，特拉华州一般公司法允许(I)特拉华州的公司在其公司注册证书中加入一项条款，在某些情况下限制或免除董事对公司或其股东的个人责任，以赔偿作为董事的公司或股东的金钱损害或违反受托责任，以及(Ii)预付董事S或高级管理人员S的诉讼费用，在收到偿还承诺后，如果最终确定此人无权获得赔偿，则支付此类金额。此外，特拉华州公司法总则规定，法规规定的赔偿和垫付费用不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何附则、协议或其他规定有权享有的任何其他权利。

注册人注册证书第十四条和注册人章程第六条规定了对注册人董事和高级职员的赔偿，并限制了董事的个人金钱责任。

II-1

注册人在特拉华州法律允许的最大范围内。注册人还与其某些董事和高级职员签订了赔偿合同。注册人还为其董事和高级管理人员的某些责任提供保险。

项目16.展品

证物编号：		展品		备案方法
1.1		债务证券承销协议格式。*
1.2		优先股承销协议格式。*
1.3		普通股承销协议格式。*
4.1		经修订的公司注册综合证书。		合并于此，以引用S于2001年11月13日提交的公司截至2001年9月30日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案第1-44号)的附件3(I)。
4.2		经修订的附例。		通过引用附件3(Ii)并入本公司，S于2022年11月4日提交了当前的8-K表格报告。
4.3		注册人与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间日期为2023年7月26日的契约。		现提交本局。
4.4		债务证券的形式。*
4.5		优先股的权力、优先权及权利指定证书格式。*
4.6		优先股证书格式。*
4.7		普通股证书格式。*
4.8		债务认股权证协议格式，包括债务认股权证格式。*
4.9		普通股认股权证协议格式，包括普通股认股权证证书格式。
4.10		股票购买合同的格式。*
4.11		购股单位合同格式。*
4.12		单位证书格式。*
5		费格雷·德林克·比德尔和Reath LLP的观点。		现提交本局。
23.1		安永律师事务所同意。		现提交本局。
23.2		经Faegre Drinker Bdle&Reath LLP同意(见附件5)。
24		授权书。		现提交本局。
25		截至2023年7月26日，德意志银行信托公司美洲公司作为契约受托人的资格声明。		现提交本局。
107		备案费表。		现提交本局。

*	通过引用或本注册说明书的生效后修正案，作为文件的证物提交。

II-2

项目17.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，如果总量和价格的变化总体上代表着在有效注册声明的附件中的备案费表计算中规定的最大发行总价变化不超过20%；

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

然而，前提是本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)款不适用，如本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所规定须包括在生效后的修订内的资料，已载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册说明书内的，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书形式(即注册说明书的一部分)。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为最初的证券。善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的第(Br)部分；和

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分。(Vii)或(X)提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，应被视为自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起包括在注册说明书中的信息的一部分。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(5)为根据1933年《证券法》确定注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，经签署的注册人承诺根据本登记声明在经签署的注册人的首次证券发售中承担责任，而不论出售证券所采用的承销方法为何。

II-3

如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(4)以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(B)以下签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人S根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年报(在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年报)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并应被视为当时发售的此类证券善意的它的供品。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已由 控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖的问题。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-3表格的所有要求，并已于2023年7月26日在伊利诺伊州芝加哥市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2023年7月26日由下列人员以指定身份签署：

* 胡安·R·卢西亚诺		首席执行官兼主席 警官、总裁和董事 (首席行政主任)
撰稿S/维克拉姆·卢萨尔 维克拉姆·卢萨尔		高级副总裁和首席财务官 (首席财务官)
/S/Molly Strader水果 莫莉·斯特拉德水果		总裁副会长与公司主计长 (首席会计主任)
* 迈克尔·S·伯克		董事
* 西奥多·科尔伯特		董事
* 小詹姆斯·C·柯林斯		董事
* 特雷尔·K·克鲁斯		董事
* 埃伦·德·布拉班德		董事
* 苏珊·F·哈里森		董事
* 帕特里克·J·摩尔		董事
* 黛布拉·A·桑德勒		董事
* 雷Z·施利茨		董事

*	Vikram Luthar在此签名，根据上述注册人正式签署的授权书，代表注册人的每一位高级职员和董事签署本文件。

II-5