某些已确定的信息被排除在外，因为它既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。本协议的某些附表(或类似的附件)被排除在外，因为它们不包含投资或投票决定的重要信息，并且该信息未在展品或披露文件中以其他方式披露。

修订写字楼租契

本修订(下称“修订”)于2023年7月11日(“修订生效日期”)由特拉华州有限责任公司(“业主”)Ba2-300 Lake Side LLC与加州公司(“承租人”)Pacific Gas and Electric Company(“承租人”)作出及签订。

R E C I T A L S：

A.业主和租户是该特定写字楼租约的双方，日期为2020年10月23日(先前由本合同所附附表1所述的一些文件修订和/或确认)，根据该租约，承租人从业主处租赁位于加利福尼亚州奥克兰湖滨大道300号的特定大楼(以下简称“大楼”)的某些物业(“物业”)。

B.根据租约，业主将分两个阶段(“A期”和“B期”，以及每个“阶段”)将物业交付给租客，每个阶段由细分空间组成，每个细分空间如租约附表1所述，可不时修改(每个阶段为“子阶段”)。

C.根据租赁条款第31条，业主授予租户一项选择权(“购买选择权”)，以按租约所载条款及条件购买该物业(定义见租约)。

D.除根据原租赁条款行使购买选择权外，承租人已同意向业主购买物业(该术语根据本修订重新定义)，并且业主已同意按照该特定买卖协议和偶数日托管指示(“最终PSA”)中所载的条款和条件向租客出售物业，最终PSA应由业主和租客在本修订的同时全面执行和交付。

E.在执行本修正案的同时，双方正在执行以下行动：(I)双方正在相互签署并交付最终的PSA；(Ii)加州全州社区发展局执行的与C-PACE贷款有关的某些评估和支付合同评估的通知(“PACE贷款”)在本协议的日期或大约当天记录在加利福尼亚州阿拉米达县的官方记录(“官方记录”)中；(Iii)房东、租户和纽约州特许银行高盛美国银行正在修改和重申截至2020年10月30日的某些从属不干扰和委托协议[碳化硅]；(4)租客，作为最终PSA下的买方，通过第三方托管方式向房东交付其中指定的“初始定金”；(5)房东向租户退还全部选择权付款信用证，金额为7500万否/100美元(75,000,000.00美元)；(6)房东，作为卖方和租户，作为买方，正在签订该特定的停车购买协议，日期为偶数日(“停车购买”)

)；及(Vii)业主与租客共同签立并记录于加利福尼亚州阿拉米达县正式记录(“正式记录”)：(A)以附件形式部分终止租赁及购买选择权的若干备忘录部分终止业主与租客之间于2020年10月23日签署并记录于2020年10月29日正式记录的文件编号2020288952的若干现有租赁及购买选择权备忘录部分终止；及(B)针对包含泊车设施的地块订立新的停车购买协议备忘录。

F.业主和租客现在希望订立本修正案，以确认租约中描述的某些事项的地位，并对租约进行某些其他修改，所有这些在本修正案中都有更明确的规定。

A G R E M E N T：

因此，现在，考虑到前述陈述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下：

1.没有明确定义的术语。本租约中定义的所有术语在本文中使用时，除非被本修正案的条款明确取代，否则其各自的含义应与本租约中规定的含义相同。

2.购买房产；财产。房东和租客特此确认以下信息，并同意截至本合同日期该信息是正确的：

2.1附件A-1列出了以下信息：(I)截至修订生效日期，业主已交付给租户的物业的分阶段(“交付物业”)，以及(Ii)每个该等分阶段的适用交付日期。如附件A-1所述，双方在此确认并同意A阶段第一阶段的交付日期为2022年4月8日，这是根据租赁条款的“开工日期”。

2.2附件A-2列出了截至修订生效日期尚未交付给租户的物业的子阶段。

2.3目前，大楼的某些部分是作为业主的业主与作为租户的各种第三方租户之间的租约(每个租户都是“第三方租户”，统称为“第三方租户”)，这些租户又转租给租户(“转租租约”)，并在附件A-1或附件A-2上另外注明，这取决于此类空间交付给租户的情况(此外，“分阶段”，以及在适用的情况下，“交付房产”的一部分)。

2.4如果最终PSA项下的成交并未因买方条件(定义见下文)以外的任何原因终止最终PSA而发生，则在终止后，业主可在业主自行选择且不对房东或租客造成额外费用的情况下，寻求每一第三方租户的书面协议，终止自成交之日起或之后生效的分租租约(各自为“3PL终止协议”)。在根据相应的第三方物流终止协议终止任何分租租赁时，(I)在与原始物业相邻的期限内，承租人应直接向业主租赁适用分租租赁所涵盖的物业(每个，即“3PL物业”)，业主应直接向租客出租，(Ii)适用的第三方物流物业将自动成为该物业的一部分，以及

(A)如果该分阶段在附件A-1中列出，则承租人应被视为接受了该第三方租赁的相应分租合同下的分租人持有的该第三方物流场所；或(B)如果该分阶段在附件A-2中列出，则根据该租赁的分阶段交付条款，自该部分交付之日起，承租人应接受相关的第三方物流场所。(Iii)每项该等第三方物流物业(连同原有物业)的基本租金，须根据该第三方物流物业的面积及下文第(3)节所述适用基本租金附表所载的每平方英尺计算金额计算。在上述情况下，业主和租客应采取行动并执行租约第3.5节所述的文件，以确认该房产的每一部分的交付日期，并以其他方式记录本协议预期的房产扩建。对于不构成转租租约的与第三方租户的任何房屋租约，只要该第三方租户和业主希望终止该租约，终止的条款和条件应为：(X)如果终止是可酌情决定的，则取决于承租人根据最终PSA第5.1.3节的批准权，并且该批准将解决任何终止费的处置问题，并且该批准将解决在该终止生效后将建筑物的主体部分包括在内的扩展问题。或(Y)如果终止是根据该第三方承租人选择其第三方租约项下的权利而进行的，则在终止生效后，主题空间应成为处所的一部分。

2.5%的房东已经完成了根据《细分地图法》创建出售给租户的合法地块所需的程序。

2.6在“财产”一词中，现将其修改为指包含建筑物的合法地块，在最终的PSA中称为“财产”。

3.支付更多租金。

3.1.尽管租约中有任何相反的规定(包括但不限于，在基本租赁信息中“基本租金”(工业总收入)的定义中)，自修订生效日期起至托管期期满后继续，如果最终的PSA因买方条件失败以外的任何原因而终止，则该房产的基本租金应根据房屋的可出租面积和附件中作为附件B-1所列的附表所列的每平方英尺金额来计算。每平方英尺租金的计算依据是：(A)现有的每平方英尺租金金额；(B)增加，以计入业主和租客商定的从2023年8月开始摊销的地震工程费用；(C)租约每周年增加3%(3%)；及(D)托管期届满时增加10%(10%)，在所有情况下均四舍五入至小数点后两位。

3.2.尽管有前述第3.1节的规定，或租约中任何相反的规定(包括但不限于基本租赁信息中“基本租金”(工业总收入)的定义)，如果承租人未能在2024年7月11日(“第二按金日”)或之前支付第二笔按金(定义见最终PSA第1.4节)，则自第二个按金日起，该房产的基本租金应增加10%(10%)(即，从而加速了上文第3.1(D)节原本设想的10%的增长)，并应根据房舍的可出租面积和附件中作为附件B-2的附表所载的每平方英尺金额计算，这些平方英尺金额以其他方式计算(即，如果不是将10%的增长速度加快到第二个存款日期)，则计算方式与附件B-1相同。

3.3尽管有前述第3.1节或第3.2节的规定，如果最终的PSA因买方条件失效而终止，则从托管期结束时开始并在此后继续，该房产的基本租金应根据本文件所附附件中作为附件B-3的附表所列的房地可出租平方英尺面积和每平方英尺金额计算，这些平方英尺金额的计算方式与附件B-1相同，但在托管期结束时不得增加。

3.4.尽管本合同有任何相反规定，为免生疑问，房东和租客同意如下：

(A)就修订生效日期后交付的A期任何分阶段而言，该等分阶段的基本租金应自该分阶段的日期起计八(8)个月起计，紧接上一租户的空间租约届满及成为物业一部分之日起计八(8)个月。

(B)除上文所述的基本租金外，承租人须根据租约条款，在整个租赁期内继续就物业支付逐步增加的租金。

(C)在任何情况下，因PACE贷款而产生的利息或其他付款(包括付款或其他成本、费用或开支)不得计入租赁项下的逐步租金或其他额外租金，但应明确承认，所有该等成本应是租赁项下业主的义务。

4.审查财产状况；工作信函。

4.1如果业主和租客承认租客目前正在根据租约占用交付的物业；因此，租户应继续接受修订生效日“原状”的物业，除非下文第4.1节和第4.2节另有明确规定，否则房东没有义务对交付的物业进行或支付任何改建、增建、装修或翻新，或为租户在租赁剩余时间内的占用做好准备。

4.2尽管有前述规定，或租赁合同中包含的任何相反规定，双方承认，自修订生效之日起，双方根据(I)业主工程/承租人改善工作信函(包括但不限于业主完成大楼27层和28层工程的任何义务，应支付给承租人的13层和26层工程的任何金额，以及与工作信用(如原租赁合同第31.1(C)节所界定的)相关的任何到期金额)，不再有任何义务。(Ii)《基地建筑工单》(包括但不限于与《工程信用》相关的任何到期金额)，以及(Iii)《抗震工单》(每一份均按原租赁合同的定义和规定)，但业主有义务按照《业主工程/租户改善工程函》第6.1节的规定完成《修订生效日期》中存在的清单项目除外。业主工程/承租人改进工程函件第13节以及基地建筑工程函件和抗震工作函件第7节中规定的双方关于承包者保证和担保的义务。除上一句中明确规定外，双方明确承认房东不再有义务改善房产或资助任何TI津贴或地震津贴，并且所有未来的子阶段将按原样交付。执行本修正案后，房东应立即将承租人根据工作信函存放的尚未使用和未承诺的任何金额退还给承租人。

4.3自修订生效之日起，业主应应承租人的书面要求，不时根据本合同附件C所附《承租人指导的改善工作书》对该房屋进行一定的改善工程。

5.禁止停车。分配的停车位将从2023年10月9日起增加，但因不可抗力和租户延误而延长(“额外停车生效日期”)，从房东和租户于2022年3月29日签订的特定信函协议(“停车信函协议”)中规定的350个停车位增加到停车场设施中的896个停车位，总共1,300个停车位，现将租约基本租赁信息部分中提出的“停车”一词修改为：“第29条所述停车设施内的896个停车位”。尽管《停车位购买协议》中有任何相反规定，房东和租户在此同意，自附加停车位生效之日起，专用区域应位于停车设施区域内，如本协议附件所示，并通过引用并入本文。

6.增加购买选项。

6.1业主和租客在此承认并确认，购买大楼的任何选择应被视为已行使；但购买的条款和条件应受最终的PSA管辖，而不是原始租赁的条款和条件。根据上述规定，在修订生效之日，房东应向租客返还7500万美元(75,000,000.00美元)的全部选择权付款信用证。业主及租客在此确认并同意，签署及交付最终PSA不会以任何方式导致租赁(经本修订)与该最终PSA的任何合并，除非及直至根据最终PSA的条款关闭，在修订生效日期及该关闭开始的整个期间内，租约及最终PSA将保持各自独立及截然不同的合同，并进一步确认最终PSA可在未发生关闭的情况下终止。

6.2)租约和本修正案中使用的术语“截止日期”和“截止日期”具有与最终PSA中赋予该等术语的相同含义。

6.3.根据前述规定，现对原租约作出以下修改：

(A)根据《租约》第31条(授予购买选择权)及其所有提法，现将其删除，并将第31条本身替换为：“尽管租约中有任何相反规定，如果最终的PSA由买方根据其第9.1.1.3节终止，承租人有权向房东提起诉讼，要求与该终止相关的所有可用的损害赔偿(符合本租约第22.3节的规定)；但在任何情况下，房东均不对租户因终止合同而产生或与之相关的间接、特殊、后果性(包括利润损失、业务估值损失或信用降级影响)或惩罚性赔偿承担责任；然而，此外，各方同意，本条款不排除承租人打算购买房地产用作其一般办公总部的任何合理可预见的损害，包括目前出租给第三方的所有房产(双方在此同意，监管成本或减损是合理可预见的，但利润损失、业务估值损失或信用降级影响不可合理预见)。尽管如上所述，对“分舱”成本的引用在

“营运成本”的定义应继续参照原租约所载的分拆定义。

(B)在此删除租约的下列展品及其所有提法：展品I(购买协议)；展品J(互惠地役权协议条款)；展品M(禁止反言证书形式)；展品N(房东证书)；展品O(房东预算)；以及展品P(选择权付款信用证格式)。

(C)本租约中对“购买选择期”的所有提法现予修订，并重新表述为“托管期”。术语“托管期”应指自修正案生效之日起至(I)结算发生之日，或(Ii)最终PSA终止之日止的期间。

(D)删除第1.1节中“互惠地役权协议”的定义。

(E)在此修改第1.1节，以包括以下定义的术语：

“现有环境状况”：指租赁日物业的环境状况，包括租赁日物业上、内或下存在的所有有害物质。

(F)在此删除附件Q中的以下提法：“期权付款信用证”、“购买期权期限”和“购买期权”。

(G)在此删除第20.9节中对第31.4(D)节的所有提及。

6.4.尽管租约中有任何相反规定，房东应尽合理努力履行其关于财产所有权的所有重大义务，包括但不限于其纳税义务和允许的例外情况下的重大义务。

7.更高的投资级别。现删除本租约第1.1节“投资级”定义中对“已收到”的所有提法。

8.出具保证金保证金信用证。自修订生效之日起至截止日期，本租赁的第36.4节和第36.5节应全部修订和重述，如附件I所述，并通过引用并入本合同；然而，如果最终PSA由买方根据其第9.1.1.3节终止，则在托管期届满时，本合同附件I中的条款将终止，并且不再具有进一步的效力或效力，只要租赁仍然有效，第36.5节(但不是第36.4节)关于减少保证金信用证金额的条款应全部恢复。

9.增加资本支出。与成交有关，除购入价(“购入价”在租约下的涵义与最终PSA所载相同)外，作为买方的承租人应向作为卖方的业主支付相当于：(I)所有核准资本支出减去(Ii)业主已收到报销的任何摊销成本作为运营费用的金额。“核准资本开支”一词是指房东在托管期内发生的与以下事项有关的所有费用：(A)房东在租客特别事先批准的情况下建造的某些资本设施，而房东在没有这种批准的情况下无权获得这些费用

作为租赁条款下的运营费用报销(“特别可收回资本支出”)(此类特殊可收回资本支出不同于“承租人指示改进工作书”中定义并依据其构建的“承租人指导改进”)，以及(B)业主根据租赁条款有权作为运营费用报销的资本改善，前提是房东已向承租人提供事先通知和合理机会，以审查该资本改善是否符合租赁条款，并将其作为允许运营费用进行审查，然而，除非且直到该交易结束为止，承租人应支付应占特别可收回资本支出的100%(100%)摊销成本的额外租金。如因买方条件失效以外的任何原因未能完成交易，承租人仍有责任根据租约继续支付经批准的资本开支，作为上文第9节所述的额外租金。如果由于最终的PSA终止而未发生关闭，则承租人应向房东支付可归因于承租人指示的改进的所有费用。

10.增加补充保险条款。

10.1自修订生效日期起至截止日期止，租约第14条题为“保险”的条款应补充下文第10.2节所载的条款及条件。如果未发生关闭，则在托管期届满时，下文第10.2节的条款将终止，不再具有进一步的效力或效力，并且在此后只要租约仍然有效，租约中题为“保险”的第14条的原始文本应在此后进行控制而不作修改。

10.2本租约第14.5节描述了房东在租赁期内需要维护的保险(统称为“基线保险”)。应承租人的要求，房东应与承租人合作，努力购买承租人要求的额外或增加的保险，费用和费用由承租人承担(“补充保险”)。根据租客的书面要求，房东和租客应在评估可用的补充保险及其定价方面进行合理合作。自意外事故发生之日起，上述基线保险连同房东与租客双方约定房东应已取得并维持的、租客已根据本款上述规定支付的补充保险，统称为“强制房东保险”。)

11.不会造成损害或破坏。自修订生效日期起至截止日期止，租约第12条须完整修订及重述，详情载于附件E，并以引用方式并入本文件。如果没有关闭，则在托管期届满时，本合同附件E的条款将终止，不再具有任何效力或效力，在此之后，只要租赁仍然有效，租约第12条的原始文本应全部恢复；但(I)第12.2节的最后一句语法句子和(Ii)所有对“意外伤害赔偿”和“第31条”的提及应被视为删除。

12.设立征用权。自修订生效日期起至截止日期止，租约第13条须完整修订及重述，详情载于附件F，并以引用方式并入本文件。如果未发生关闭，则在托管期届满时，附件F的条款将终止，不再具有任何效力或效力，并且在此后只要租约继续有效，原始租约第13条的原文应全部恢复。

13.房东和租客在此承认，租户可能因2022年9月5日发生的管道泄漏(“管道泄漏”)而遭受损害(“损害”)。房东同意就租户可能向房东和/或房东的保险公司、承包商和分包商(及其各自的保险公司)提出的与管道泄漏有关的任何索赔与租户合作。除承租人已从房东处获得补偿或让步的损害赔偿外，承租人特此同意，房东对承租人的进一步损害赔偿责任应限于从房东保险公司、承包商和分包商(和/或其保险公司)追回的实际金额。

14.提供租户的财务报表。业主及租客并不打算亦不相信租客会因其根据租约或根据美国公认会计原则(“GAAP”)厘定的最终PSA而拥有业主的控股权。尽管如上所述，如果承租人的审计师认为承租人因租赁或最终的PSA而被认为拥有业主的控股权，房东将与承租人合作，并向承租人提供租户在发布租户财务报表时可能合理需要的信息，以遵守GAAP报告要求。

15.不要求披露与无障碍标准有关的信息。据房东实际所知，该房屋没有经过加州民法典第55.52节所定义的认证接入专家(CASP)的检查。本修正案中包含以下声明仅是为了遵守加州民法典1938年条款：“认证接入专家(CASP)可以检查主题房屋，并确定主题房屋是否符合州法律下所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反与建筑相关的无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。与前述有关，即使本租约其他地方有任何相反规定，房东仍特此通知承租人，如果承租人选择要求进行此类检查，承租人应负责支付此类检查的费用和任何必要的维修费用，以纠正违反与建筑相关的无障碍标准的行为。

16.管理证券经纪公司。房东和租客在此向对方保证，他们从未与任何房地产经纪人或代理人就本修正案的谈判进行过任何交易，他们也不知道任何房地产经纪人或代理人有权获得与本修正案有关的佣金。每一方同意赔偿和保护另一方，使另一方不受任何索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决、费用和费用(包括但不限于合理的律师费)的损害，这些索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决、费用和支出(包括但不限于合理的律师费)被指控因补偿方与任何房地产经纪人或代理人的交易而欠下的任何租赁佣金或同等赔偿。本条款第16款的条款在经修订的租约期满或提前终止后继续有效。

17.没有对责任的限制。尽管经修订的租约中有任何相反的规定，业主和租客承认并同意，业主对租约、本修正案以及业主和租客签署的与经修订的租约相关的任何其他文件(统称为《租赁文件》)下业主义务的责任应仅限于房东在建筑物中的权益

在寻求强制执行业主在租赁文件项下的义务或履行因业主未能履行该等义务的判决时，租客不得指望业主的任何其他财产或资产，或业主的任何直接或间接合伙人、成员、经理、股东、董事、高管、主要人员、雇员或代理人(统称为“各方”)的财产或资产；任何一方均不对履行租赁文件下的业主义务承担个人责任。

18.香港金融管理局。承租人特此声明并保证承租人是加利福尼亚州正式成立且信誉良好的现有实体，承租人完全有权签署和交付本修正案，并且代表承租人签署的每个人都有权这样做。

19.与其他对口单位合作。双方可通过符合2000年美国联邦ESIGN法案、加利福尼亚州统一电子交易法案(CAL)的“DocuSign”或类似的电子签名方法执行本修正案。公民。法典§1633.1等)或其他适用法律(“电子签名法”)，副本可通过传真、电子邮件(包括便携文件格式(Pdf)、“DocuSign”或任何电子签名和交付方法或符合适用电子签名法的其他传输方法)交付。如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，且对所有目的均有效。双方明确同意：(I)以电子方式签署或交付的签名页可在因本修正案引起或与之相关的任何程序中被引入为证据，如同它是原始签名页一样；以及(Ii)因电子签名或以电子方式交付的本修正案无效而对本修正案的有效性和有效性提出异议的一方应承担举证责任。对于通过传真或电子方式交付的签名，如果一方要求在本修正案相互签署后三十(30)天内向另一方发出通知，各方应在通知后十五(15)天内将其墨迹签名原件交付给另一方，但未能交付该等原始墨迹签名或其交付或本修正案的有效性不受影响。

20.中国没有批准和确认。除本修正案所述外，本租约的所有条款和条款在此予以批准和确认，并且不作任何修改，具有全部效力和作用。如果租赁条款和条件与本修正案的条款和条件有任何冲突，应以本修正案的条款和条件为准。

21.签署了整个协议。本修正案包含房东和租客关于本合同标的的全部协议。不言而喻，业主和租客之间没有任何口头协议影响本租约，本修正案取代和取消了房东和租客及其各自代理人之间关于其标的的任何和所有以前的谈判、陈述、协议和谅解，不得用于解释或解释本租约。

[页面的其余部分故意留空。]

[签名页面如下。]

兹证明，本修正案已于上述第一年生效。

附表1

租约文件说明

[将被包括在内]

附件A-1

交付给租户的子阶段
自修订生效日期起
(*表示目前受第三方租约约束的子阶段)

附件A-2

将分阶段交付给租户
修改后生效日期

(*表示目前受第三方租约约束的子阶段)

附件B-1

截至修订生效日期的房地基本租金明细表

附件B-2

备选方案1房地基本租金明细表

附件B-3

房舍的备选2号基本租金表

附件C

承租人指示改善工作书

本承租人指示改善工作函件(“工作函件”)随附于办公室租约(“租约”)，由特拉华州有限责任公司(“业主”)Ba2 300 Lake LLC与加州公司(“承租人”)Pacific Gas and Electric Company(“承租人”)订立，并构成办公室租约(“租约”)的一部分，该等租约涉及位于加州奥克兰湖畔300号大楼(“大楼”)内约902,098平方英尺的可出租面积。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语具有本租赁中规定的含义，包括但不限于其中的其他证物。在修订生效日期后，承租人可不时要求业主按照承租人的要求并经业主合理批准，对处所或建筑物内其他地方进行某些改善(“承租人指示的改善”)。本工作书的目的是阐明业主和租户在承租人指示的改进方面各自的责任，承租人指示的改进应由承租人承担全部费用和费用。

房东和租客协议如下：

1.由租户指导改进。

1.1%的租户指导了改进。应承租人的书面要求，房东应按照本合同的规定对承租人进行指导改进。应承租人的要求，业主应为承租人指导的经承租人合理批准的改进保留一名注册建筑师(“建筑师”)。业主应与承租人签订协议，按照业主可接受并经承租人合理批准的条款和条件对承租人进行直接改进，该协议(“建筑师协议”)应在截止日期转让给承租人。业主应向承租人提交一份建筑师协议的副本，以供记录，以及根据本工作信函可能进行的任何变更。尽管有上述规定，业主仍有权聘请詹斯勒为建筑师，并根据现有建筑师与詹斯勒的协议完成承租人指导的改进。必要时，承租人应向业主和建筑师提供承租人指导性改进的设计范围，该范围将作为制定承租人指导性改进的初步计划的基础。根据建筑师协议产生的所有费用应由承租人承担。尽管如上所述，业主不得被要求进行不符合适用要求的租户指示的改进，或在业主唯一但合理的判断下：(A)与项目的质量和性质不一致；(B)可能对建筑系统、建筑结构或建筑安全产生重大不利影响；(C)可能损害业主向建筑物内的租户(包括但不限于租户)提供所需服务的能力；(D)可能增加建筑物的运营成本；(E)可能包含或使用或暴露或暴露危险材料；(F)可能对建筑物的外观产生不利影响；(G)被任何记录文件、或任何抵押、信托契据或其他扣押财产的文书所禁止；(H)由于进行此类工作所需的劳动力或材料的可获得性或短缺，或此类工作的困难或不寻常性质，很可能会被大幅延误；或(I)至少不符合业主的建筑标准和施工规则及条例，以及可持续发展的做法(统称为“拒绝标准”)。

1.2%用于制定租户改善计划。

1.2.1%为初步计划。业主应在承租人提供的设计基础上，安排建筑师为承租人指导的改进准备初步计划(“初步计划”)。在承租人收到初步计划后十(10)个工作日内，承租人应批准或不批准初步计划，初步计划的批准不得无理拒绝。如果承租人不同意初步计划，则承租人应合理详细地说明承租人要求对其进行的更改。业主应在收到承租人的意见后二十(20)个工作日内，要求建筑师修改初步计划，以处理承租人的意见。承租人收到修改后的初步计划后，承租人有权根据本节的规定审查和批准修订后的初步计划。承租人应在承租人收到修改后的初步计划之日起五(5)个工作日内向业主发出书面通知，表示同意或不批准修改后的初步计划。如果承租人合理地不批准修订的初步计划，则房东和租客应继续遵循第1.2.2节中规定的程序，直到房东和租客根据第1.2.1节合理地批准该承租人指导的改善的初步计划。

1.2.2%的人同意对初步计划进行某些修改。承租人承认，承租人不应提出，也不应要求房东批准对初步计划的任何修改，这些修改不符合适用的要求，或房东唯一但合理的判断属于一个或多个拒绝标准。

1.2.3%租户指导性改善合同。除非承租人另有协议，业主应保留一名承包商(“承包商”)，除非承租人另有协议：在与承租人协商后，业主应拟定建议书，并向Tennant合理批准的许可承包商征集竞争性投标，在收到投标和承租人的意见后，业主应保留其中一名承包商或经承租人批准的其他持牌总承包商。尽管有上述规定，业主仍有权聘请工厂建设公司作为本合同项下的承包商。

1.2.4%为建筑合同。业主应代表承租人与承包商签订施工合同(S)，合同的条款和条件由业主决定，但须征得承租人的合理同意，业主应独自负责管理。承租人改善合同应在截止日期分配给承租人。房东应将承租人改善协议的副本(S)提交给承租人备案。除非本合同另有明确规定，否则根据承租人改善合同产生的所有费用应由承租人承担。业主应向承租人提交一份租户改善合同的副本，以及根据本工作信函可能不时输入的影响租户改善的所有变更令的副本，以供租户备案。尽管有上述规定，业主仍有权根据现有的施工合同或与工厂建设公司签订的新施工合同完成承租人指示的改进。

初步预算为1.2.5%。业主应促使承包商编制并向业主和租户提交承租人指导改进的初步预算，业主应审查和修改初步预算，以降低承租人指导改进的成本，然后提交给承租人进行审查和批准。在承租人收到初步预算后五(5)个工作日内，承租人应批准或不批准初步预算。如果承租人不同意初步预算，承租人应向房东提供对初步预算的意见，随后，房东应与建筑师合作修订初步计划，以降低承租人指导的改善费用，并在收到承租人意见后二十(20)个工作日内向承租人提交修订后的初步预算。租户将在五(5)个工作日内通知房东租户对修改后的初步预算的批准或不批准。已获批准的

初步预算在本文中被称为“核准初步预算”。房东和租户应再次遵循上文第1.2.1节中关于初步计划以及承包商提交和批准初步预算的程序。在承租人批准批准的初步预算后十(10)个工作日内，承租人应向房东交付相当于房东和租客合理确定的某些长交货期项目的(I)总“软成本”和(Ii)硬成本金额的100%(100%)的现金，这两项成本均包含在批准的初步预算中，房东应根据情况用来支付与长交货期项目相关的所有软成本和硬成本。与租户相关的费用指示改善，直到租户根据下文第2.2节向房东支付批准的成本概算(减去与房东持有的批准的初步预算有关的任何金额)为止。

1.2.6%为最终计划。在业主和租客批准承租人指导性改进的初步预算后三(3)个工作日内，房东应安排建筑师开始编制完整的平面图和规格，这些平面图和规格应包含已批准的初步计划和初步预算，并与已批准的初步计划和初步预算保持一致，并详细显示初步计划中所述的承租人指导性改善的所有部分的预期设计、施工和完工(统称为“最终计划”，并根据本第1.2.6节批准的“已批准的最终计划”)。业主应安排建筑师将最终平面图交给承租人，供承租人审核和批准。在承租人收到最终计划后五(5)个工作日内，承租人应批准或不批准最终计划，最终计划的批准不得无理拒绝。然后，房东应指示建筑师将租户的修订纳入其中，并在五(5)个工作日内向租户提交修订后的最终计划。承租人收到修订后的最终计划后，承租人有权根据第1.2.6节的规定审查和批准修订后的最终计划。承租人应在承租人收到修改后的最终图则后五(5)个工作日内，以书面形式通知业主批准或不批准修改后的最终图则。如果承租人合理地不批准修订后的最终计划，则房东和租客应继续遵循第1.2.6节规定的程序，直到承租人根据第1.2.6节合理批准该等最终计划为止。

1.3%为日程表。业主应编制并向承租人交付承租人指导的改进设计和施工的关键里程碑日期的时间表(“时间表”)。双方将真诚合作，尽一切努力与建筑师和承包商合作，完成初步计划和最终计划(统称为《施工图》)和许可程序的所有阶段，并获得承租人指导的符合时间表的改进的许可。

1.4%的出口许可证。房东应获得或促使建筑师、承包商或房东为此聘请的其他顾问获得与承租人指示的改进相关的所有必要的建筑许可和批准以及政府机构的其他授权。所有此类许可和批准的费用，包括为获得承租人指示的改善工程的许可所需的检查和其他建筑费用，应作为承租人指示的改善工程费用的一部分。

2.根据租户指导的改进成本估算。

2.1%比核定费用概算高出2.1%。最终计划获得批准后，业主应促使承包商就承租人指示的每个主要分行业(机械、电气、管道、消防和生命安全行业除外，除非业主选择竞争性竞标这些行业)的至少三(3)个合格分包商进行竞争性投标，并提交给业主和租户进行审查和批准。房东和租客可以相互同意聘用，而不是让承包商招揽竞争性投标。

以前为承租人指示改进的任何部分保留的分包商。在选定分包商并批准投标后，承包商应根据选定分包商提交的投标书，为承租人指导的改进编制成本估算。承包商应将成本估算提交给承租人审批。承租人收到成本估算后五(5)个工作日内，承租人应批准或不批准成本估算，不得无理拒绝批准。承租人可凭其合理的全权酌情决定权批准或拒绝此类成本估算。如果承租人拒绝该成本估算，房东应按照上述规定的程序，根据该最终计划进行投标。业主根据第2.1节对投标进行任何解决后，业主和租户应再次遵循第2.1节中规定的程序，提交并合理批准承包商的成本估算，直至其获得承租人的批准(“批准的成本估算”)。

2.2%的成本提案。在承租人批准承租人指示的改善措施的批准成本估算后十(10)个工作日内，承租人应向房东交付金额等于批准的成本估算金额的100%(100%)的现金(减去承租人根据上文第1.2.5节为批准的初步预算中包含的费用支付的任何金额)。如果对已批准的最终计划或承租人指示的改进进行任何修订、更改或替换，则与该等修订、更改或替换相关的任何额外费用或任何其他额外费用应在房东提出要求后十(10)个工作日内由承租人向业主支付。承租人在此承认并同意，承租人应负责与承租人指示的改进相关的所有硬成本和软成本。

2.3%用于和解。在承租人指示的改善措施最终完成后一百二十(120)天内，房东应编制承租人指示的改善措施总成本的最终对账，供承租人审查和批准，并列出承租人为该等承租人指示的改善措施支付的总金额的应用(“对账声明”)。对账声明还应列出承租人未支付的剩余款项(如果有)或承租人因承租人指示的改善工程而多付的任何款项。如果租客多付了房款，房东应在提交对账声明后三十(30)天内补偿房客多付的房款。如果承租人少付了费用，则在提交对账声明后三十(30)天内，承租人应向房东偿还承租人对承租人指示的改善费用的剩余未付金额。

3.加快建设租户改善工程。

3.1%是中国建设。业主应促使承包商按照批准的最终计划和要求，以良好和熟练的方式建造承租人指导的改进，并使用商业上合理的努力，使承租人指导的改进以符合进度计划的方式进行。作为业主监督承包商施工承租人改善工程的对价，承租人应向业主支付承租人指示的改善工程的所有硬成本和软成本总额的3%(3%)的施工监理费(“施工监理费”)。

3.2%符合政府要求。如果任何有管辖权的政府或准政府当局要求对承租人指示的改善设计或施工进行更改以符合要求(“合规工作”)，房东同意执行该合规工作，承租人应在收到发票后三十(30)个工作日内，补偿房东因执行合规工作而产生的费用和开支。

3.3%的人收到了变更订单。除非业主和租客签署书面更改令，否则不得对批准的最终图则进行实质性更改或修改。房东只有在得到租户批准的情况下，才能对已批准的最终计划进行实质性的更改、增加或更改。此外，承租人可以要求更改、增加或更改已批准的最终计划或承租人根据本第3.3节进行的改进。如果承租人通知房东租户要求更改租户指示的改进或批准的最终计划，房东应在十(10)天内通知租户：(I)房东估计进行该更改、增加或更改所需的时间长度，(Ii)该更改、添加或更改的成本，以及(Ii)是否预期因此而延迟交付承租人指示的改进，以及该延迟的估计时间长度。此后，承租人应有五(5)天的时间批准或撤回其变更请求。如果承租人未能在五(5)天内作出回应，承租人将被视为已撤回其申请。如果承租人不撤回其请求，则房东应向施工合同发出变更令，执行承租人请求的变更令。承租人应在房东提出要求后三十(30)天内支付因承租人要求的变更而产生的所有费用，包括业主或承包商在审查拟议的承租人要求的变更时发生的自付费用，无论该承租人请求的变更是否作为承租人请求的变更单执行。承租人不得无理拒绝批准对最终计划的任何更改，这些更改可能是获得任何许可所必需的，也可能是市政官员或检查人员为遵守法规裁决或解释而要求的。

4.租户指导性改善工作已基本完成。

4.1%的人预计将大幅完成。承租人指导性改进的“实质性完成”应视为在承租人指导性改进的施工完成时发生，由建筑师签署的基本竣工证书证明，并且收到来自奥克兰市的最终签署的“工作卡”或“检查卡”，涵盖该承租人指导性改进的最终签字的“工作卡”或“检查卡”，仅限于纠正或完成任何冲压清单项目(“清单项目”)，这些项目可能包括遗漏、未完成或有缺陷的工作或材料或机械失调项目，其性质不会对承租人指导性改进的预期用途造成实质性干扰。在基本完工之前，业主和租客应相互检查租户指导的改进，并对租户指导的改进进行走查，以拟定清单项目清单(清单项目应由业主和租户书面接受)。房东应在此后三十(30)天内尽商业上合理的努力完成清单项目；但是，对于不能在三十(30)天内以商业上合理的努力完成清单项目，该期限可延长至九十(90)天。

5.代表租客代表。承租人已指定汤姆·克劳利(“承租人代表”)作为其在本工作信函中规定的事项的唯一代表，在另行通知房东之前，该代表有充分的权力和责任代表承租人按照本工作信函的要求行事。承租人可在不少于五(5)个工作日前书面通知房东，随时更换承租人代表。

6.找一位业主代表。房东已指定Matt Concanon(“房东代表”)作为其主要代表，负责本工作信函中规定的事项，在另行通知承租人之前，该代表有充分的权力和责任代表业主就本工作信函采取行动。房东可在不少于五(5)个工作日书面通知租客后，随时更换房东代表。

7.举行更多会议。业主应安排并指导与承包商、分包商和承租人指导的建筑师的每周施工会议。承租人代表有权参加所有此类施工会议，业主应至少提前七十二(72)小时通知承租人代表每周施工会议的时间和地点。此外，业主应向承租人提供与建筑师、承包商和分包商进行的与承租人指示的改进相关的所有材料的书面沟通的副本(包括所有施工图的副本)。

8.加强监督检查。承租人和承租人的授权代理人和授权代表(事先书面通知房东)应在承租人批准和建造此类承租人直接改善工程的整个过程中接触到承租人指示的改进，并在合理的提前书面通知承租人后，检查和观察正在进行的工作。

9.登记会计记录。关于承租人改善成本的所有会计核算应以“公开账簿”为基础。承租人有权查阅业主与该工作有关的所有相关账簿和记录、收据、凭证和其他类似数据(“会计记录”)。房东应在承租人指示的任何改善工程基本完工日期后的三(3)年内，保存各自保管或控制的所有会计记录。在施工过程中以及在基本完工日期之后的一段时间内，业主应立即提供承租人要求的会计记录的副本，承租人也有权在业主办公室或业主指定的旧金山湾区内的地点查阅会计记录。业主应尽合理努力，要求承租人在相关协议中对承包商和建筑师的记录进行实质上类似的审查。

10.提供承包商的保修和担保。房东应努力追索承包商提供的与承租人指导的改善工程有关或因承租人指导的改善工程施工而产生的任何保证和担保所涵盖的任何索赔，承租人特此放弃直接向房东提出此类索赔的权利。房东和租客应相互合作，以寻求任何此类索赔。业主应尽合理努力，经承包商批准，将承租人指定为任何此类担保和担保的第三方受益人。如果承租人行使购买选择权并购买了房产，则房东应在购买结束时将承租人指示的改进的任何保修和担保转让给承租人，假设这些保修是可转让的。

11.说明这封工作信的要义所在时间。除另有说明外，本文中所有提及的“天数”均指并指日历日。在所有要求承租人批准或交付物品的情况下，如果没有发出批准的书面通知或物品没有在规定的时间段内交付，业主可自行选择，在该期限结束时，该物品应自动被视为已由承租人批准或交付，下一个后续时间段将开始。

12.租户的租约违约。尽管本租赁中有任何相反的规定，如果租赁中描述的违约事件已经发生，或者如果承租人未能在租户直接改善基本完成时或之前的任何时间及时支付本工作函下的任何到期金额，则业主在本工作函条款下的所有其他义务应被免除，直到该租赁下的违约事件已被治愈或承租人已全额支付本工作函下的任何到期金额为止。

附件D

最终的PSA

[附加的]

买卖合约
和联合托管指示

本买卖及联合托管指示协议(“本协议”)于下文第1.1节所述日期(“生效日期”)，由Ba2 300 Lake LLC(一家特拉华州有限责任公司、一家特拉华州有限责任公司(“卖方”)及一家加州太平洋燃气及电力公司(“买方”)订立。以下所述术语在本协议中使用时应具有以下所述含义。

第一条

基本术语摘要

第二条

购买；代管

2.1%为收购价。卖方同意以买入价的总和向买方出售财产，买方同意向卖方购买该财产，支付金额如下所述

这一节是2.1。如果本协议之前未终止，买方应在截止日期向托管持有人交付采购价格余额，该余额由买方分摊的成本、费用和比例调整，以及根据下文第6.10、6.11和6.12节进行的任何其他调整。

2.2%为第三方托管开盘。买方和卖方导致第三方托管的开始，此后应立即将本协议的两(2)份已签署的正本于生效日期交付第三方托管持有人。“托管”系指为完成本协议所述交易而向托管持有人开立的托管编号NCS-1168350A-SC。在托管开始时或之后，托管持有人应(A)在为托管持有人提供的空白处签署并注明本协议的两(2)份正本副本并注明日期，对此予以确认，以及(B)向买卖双方交付一份完整签署的本协议正本。卖方和买方特此确认并同意，本协议的签署和交付绝不会导致租赁(经修订)和本协议的合并，除非和直到根据本协议的条款进行成交，否则在生效日期开始至成交为止的整个期间内，租赁和本协议中的每一项都将保持独立和不同的合同，并进一步确认，本协议可以在未发生成交的情况下终止。

2.3%的存款。在生效日期，买方应将初始定金以现金形式存入第三方托管的即时可用资金中。在2024年7月11日(“第二存款日”)或之前，买方应将第二笔定金以现金形式存入第三方托管的即期可用资金中。尽管本协议中有任何相反规定，100美元(100.00美元)的保证金将交付给托管持有人，由托管持有人作为“独立对价”交付给卖方(在此称为“独立对价”)，保证金减去独立对价的金额，该金额已被讨价还价并同意作为卖方执行和交付本协议的对价。独立对价是对本合同中规定的所有其他对价的补充和独立，在任何情况下都不退还。双方同意，并在此指示托管持有人在托管持有人收到初始保证金和第二保证金后立即自动向卖方发放每一笔保证金。如果卖方和买方根据本协议完成了房产的买卖，定金应用于根据本协议第2.1节支付房产的购买价款。除非本协议根据第9.1.1.3条终止(在这种情况下，押金(减去独立对价)应返还给买方)，否则在所有其他情况下，押金应由卖方保留或保留。

2.4%的第三方托管结束。“关闭”或“关闭托管”应在2025年6月3日(“关闭日期”)通过第三方托管进行。经卖方书面同意，买方可将截止日期提前至不早于2025年1月1日(“提前成交日期”)的日期，书面通知卖方和托管持有人后，买方可在买方选定的提前成交日期至少三十(30)个日历日之前，自行决定是否同意提前成交。如果根据第2.4节的规定提前了截止日期，则本合同中提及的所有截止日期应被视为指提前截止日期。

2.5%的C-PACE贷款；成交时的转让和承担或卖方付款。买卖双方特此确认并同意，在生效日期或前后，卖方将获得本金约为212,000,000.00美元的C-Pace贷款(“C-Pace贷款”)，该贷款的相应留置权应为“允许的例外”(定义见下文)，在成交后仍然有效。因此，成交后，买方将收到相当于C-Pace贷款当时未偿还本金余额的贷项，抵免购买价格。

第三条

成交的先决条件

3.1.买方义务的先决条件；或有事项。买方完成本合同规定的交易的义务取决于满足下列条件或买方书面放弃这些条件(统称为“买方条件”)：

3.1.1%包括交付和关闭的行动。卖方应已按照本协议规定的形式、方式和时间交付本协议第6.1.1节所述的货物，并应在程序基础上(包括但不限于向托管持有人提供指示)采取本协议明确要求卖方或习惯上要求的所有其他行动，以促使本协议项下的交易在任何情况下在卖方控制范围内进行，且不对卖方承担任何费用、费用或责任。

3.1.2%不提供任何陈述和保证。第7.1节中所述的特定“条件陈述”应在截止日期和截止日期的所有重要方面真实和正确，并具有相同的效力，如同该陈述和保证是在截止日期作出的一样。

3.1.3%的国家签署了公约。在成交之日，未解决的“主要卖家违约”(如下文第5.2节所述)不应继续存在。

3.1.4.所有权政策。在截止日期，业权公司应准备向买方发出一份形式和实质上与本合同附件中的业权保险形式保单(“买方生效日期保单”)实质上一致的扩大承保范围Alta所有人业权保险单(“买方有效日期保单”)，向买方保证物业的费用所有权仅在受允许的例外情况和可赔偿的例外情况以及买方可能合理要求的背书的限制下归属买方(“买方业权保险单”)。

3.2%是卖方义务的先决条件。卖方完成本协议规定的交易的义务取决于卖方是否满足下列条件或以书面形式放弃这些条件(统称为卖方条件)：

3.2.1%将买方交货交由第三方托管。买方应(I)已根据上文第(2.3)节规定在第二个存款日或之前将第二笔定金存入第三方托管机构，(Ii)已在成交日期前将购买价格余额交付第三方托管持有人，并应按照本协议规定的格式、方式和时间进行其他交付。

3.2.2%不提供任何陈述和保证。本协议中包含的买方的所有陈述和保证在作出日期和截止日期时在所有重要方面都应真实无误，其效力与该等陈述和保证是在截止日期作出的一样。

3.3%的原因是买方条件不合格。如果买方的任何条件在适用的期限内没有得到满足，买方可以在适用的范围内寻求第9.1条规定的补救措施。

3.4%表示卖方条件不合格。如果卖方的任何条件在适用的期限内没有得到满足，卖方可以在适用的范围内寻求第9.2节规定的补救措施。

第四条

标题和调查

4.1关于买方的所有权和勘察尽职调查。在生效日期之前，买方有机会审查物业的所有权和现有的物业勘测，买方特此确认其已批准买方生效日期表格中所显示的相同内容，并确认截至2023年5月24日的某些更新勘测(“生效日期勘测”)。如果在托管期内所有权有任何变更(如租赁中的定义)，托管持有人将向买方提交补充Alta所有权承诺，以及其中列出的任何新记录的例外情况的副本(“补充报告”)。买方将在收到任何补充报告或生效日期调查更新后五(5)个工作日内向卖方和第三方托管持有人提交书面通知，说明其是否合理地确定补充报告或生效日期调查更新中所列项目为“允许的例外”、“可补偿的例外”或“禁止的例外”(定义见下文第4.2、4.3和4.4节)以及批准或不批准的程度。如果买方未能及时交付此类通知，将构成其批准(在这种情况下，同样的通知将成为允许的例外情况(如下文第4.2节所定义))。如果买方及时发出书面通知，反对补充报告中确定的任何可补偿例外或禁止例外，或在生效日期调查更新中首次披露的新事项，卖方应在三(3)个工作日内作出回应，且如果卖方选择不将不批准的例外删除(或对指定为可补偿例外或禁止例外提出异议)(未及时做出回应，视为卖方选择不删除不批准的例外)，则买方将在收到(或视为收到)此类通知后额外三(3)个工作日(如有必要，应延长截止日期以允许上述通知期)，进而通知卖方其是否选择(A)继续购买并收购受不批准的例外情况限制的财产，且不降低购买价格，在这种情况下，不批准的例外情况将被视为允许的例外情况，或(B)保留在结束日期后解决任何可补偿例外情况的影响的权利，或(C)与禁止的例外情况有关的权利，终止本协议并托管(在此情况下，应适用第9.1.1.3节的规定)；但是，只要当事各方之间就任何此类不经批准的例外是否构成禁止例外存在争议，则在争议得到解决并确定发生了禁止例外之前，不得终止此类争议。

4.2%的人支持允许的例外。“允许的例外”是指：(I)买方生效日期申请表和/或附件B-1中另有说明的那些留置权和产权负担，以及(Ii)买方此后以书面形式批准的任何产权负担。

4.3%的人没有可补偿的例外情况。“可补偿的例外”是指不允许的例外或禁止的例外的所有所有权例外和勘察事项，包括但不限于与卖方在物业上进行的任何工作有关的任何早期留置权。

4.4%的人反对禁止的例外情况。“禁止的例外”是指任何影响财产的产权负担、留置权或抵押，这些产权负担、留置权或抵押保证了卖方的付款义务，并且是卖方故意造成的。卖方有义务在成交时从所有权中删除所有被禁止的例外；但为了实际提交机械师的留置权(而不是

早期留置权是可赔偿的例外情况)，卖方可以通过对这些例外情况的担保，将这些例外情况从买方所有权政策中删除。

第五条

圣约

5.1%是卖方的契诺。卖方应继续遵守下列契约；但是，除非这些契约构成以下第5.2节规定的重大卖方违约，否则任何不遵守本协议的行为可能会使卖方根据第8.3.1节和第9.4节承担责任，而不是有权推迟结束或终止本协议：

5.1.1如未经买方批准(可由买方单独和绝对酌情决定批准或不予批准)，卖方不得订立、修改或修改任何重大协议或重大合同，包括与任何政府当局的任何重大协议，这些协议或合同在交易结束后或之后对物业或买方具有约束力；就本协议而言，任何不能在三十(30)天通知终止而不受惩罚的协议或合同应被视为重要协议或合同；为本节的目的，也应理解为在交易结束前完全满足的协议或合同不需要买方批准。

5.1.2卖方不会将物业挂牌给任何经纪，或以其他方式征求、提出或接受任何出售或地面租赁/主租赁物业的要约，与任何第三方就物业的出售、地面租赁、主租赁或其他处置进行任何讨论或谈判，或就物业的任何处置或地面租赁/主租赁订立任何合同或协议(无论是否具有约束力)。

5.1.3未经买方事先书面同意，卖方不得终止、修订或签订有关物业的任何租赁或占用协议，但现有租赁条款所要求的修改(包括但不限于与租户行使任何延长选择权有关的任何修订)(“所需修订”)除外，买方可凭其唯一及绝对酌情决定权拒绝批准任何此类修订，以延长该等租赁的期限(所需修订的范围除外)，或减少适用于截止日期后期间的应支付租金。

5.1.4未经买方事先书面同意，卖方不得(I)提起任何政府法律诉讼、法律程序、特别评估、土地使用或分区程序，或(I)实施或修改或以其他方式提起或起诉任何索赔，或就任何针对物业的索赔或以其他方式对物业造成损害的索赔进行和解(卖方就抵押物业的租赁或合同提出的索赔除外，或卖方根据影响物业的任何租赁或合同对违约各方提出的索赔除外)，或在卖方拥有与之相关的酌情同意权的情况下，对其进行肯定同意。

5.1.5卖方应尽商业上合理的努力维持(或根据租约规定其租户有义务维持)对物业的所有权或经营必要或合理适当的所有重要许可证、许可和批准(如有)。

5.1.6卖方不会在房屋内产生、储存、处理或以其他方式使用危险材料，或通过物业运输危险材料，除非符合环境法和规章制度，并将尽合理努力防止其他人这样做；但前提是买方承认现有的环境状况(如租约中所定义的)，并同意存在任何

现有环境条件(定义于租赁)中包含的危险材料(定义在租赁中)不构成对本义务的违反，卖方没有义务根据本条款对现有环境条件进行补救或以其他方式解决。买方特此确认，已收到由NV5(PES的利益继承人)编制、工号为241.135.01.005、日期为2023年6月1日的特定第一阶段环境现场评估。

5.1.7截至成交日期，卖方应终止影响物业或其任何部分的所有服务、供应商和维护合同，除非买方在成交前六十(60)天内同意承担卖方在任何此类协议项下的义务(该等假定的协议应称为“合同”)；前提是买方已同意承担本合同附件C所列合同。“合同”一词应包括与任何正在进行的承租人改善工程或基础建筑工程有关的任何建筑、工程或其他合同。任何合同应根据租赁转让条款转让给买方并由买方承担。

5.2%的主要卖家违规。“主要卖家违约”是指违反以下任何条款(超出任何适用的通知和补救期限)，且截至成交日期仍未得到纠正：

5.2.1未经买方批准(可由买方单独和绝对酌情决定批准或不予批准)，卖方不得以书面形式签订或修改或以书面形式修改任何实质性协议或实质性合同，包括与任何政府当局达成的任何实质性协议，只要这些协议或合同合理地确定会产生实质性经济影响，则这些协议或合同将在成交前后对物业或买方具有约束力；就本节第5.2.1节而言，还应理解为在原定成交日期之前完全履行(或将完全履行)的任何协议或合同不需要买方批准。尽管有上述规定，卖方可在事先通知买方的情况下与政府当局签订书面协议，或明确同意买方的行动，前提是此类协议是按照法律要求继续运营物业所必需的(“所需的政府协议”)。

5.2.2卖方未经买方事先书面同意，不得修订或订立有关物业的任何重大租赁或占用协议，但所需的修订及任何第三方物流终止协议(定义见租赁)除外，而买方可凭其唯一及绝对酌情决定权拒绝批准任何该等修订，以延长该等租赁的年期(除所需修订的范围外)，或减少该等修订项下应付的租金。就本第5.2.2节而言，“材料”是指现有租赁的任何新租赁或延长：(I)建筑的整层或更多楼层，其期限为一历年或更长时间或调整期限，或(Ii)否则会造成重大经济影响。

5.2.3未经买方事先书面同意，且除要求的政府协议外，卖方不得(I)提起任何实质性的政府法律行动、法律程序、特别评估、土地使用或分区程序，或(Ii)实施或修改或以其他方式提起或起诉任何索赔，或解决任何针对物业的索赔或以其他方式对物业造成损害(卖方就涉及物业的租赁或合同提出的抗辩索赔，或卖方根据影响物业的任何租赁或合同向违约各方提出的索赔除外)，或在卖方拥有与之相关的酌情同意权的情况下，对其进行肯定同意。分项(一)和(二)项下的行动将产生实质性的经济影响。

5.3%是对物质经济的影响。就上文第5.2节而言，“物质经济影响”是指单独或与所有其他第5.2节公约一起

受重大经济影响门槛的限制，(I)合理确定的财产价值减少超过2000万美元和00/100美元(20,000,000.00美元)，或(Ii)合理确定的买方成交后债务超过2000万美元和00/100美元(20,000,000.00美元)。

5.4%签署了隧道和桥梁协议。买方可联系(I)城市规划师办公室(包括[***])关于1969年7月24日的特定法令8005 C.M.S.授予在奥克兰21街(凯撒中心)建造、维护和运营桥梁和隧道的专营权(“城市特许经营条例”)和隧道文件同意书(定义如下)，以及(Ii)在所有情况下，未经卖方事先书面同意而转让和修订的、日期为1983年12月的特定隧道和桥梁协议(“隧道和桥梁协议”，以及与城市特许经营条例统称为“隧道文件”)的任何各方，但买方应提前一(1)个工作日向卖方发出通知(通过电子邮件发送至[***]在…[***])，只要卖方代表出席任何此类讨论即可。双方应合理合作，并使用商业上合理的努力：(X)在合理可行的情况下交付根据隧道文件规定必须交付的任何和所有通知；(Y)寻求对隧道文件(“隧道文件协议”)所要求的本协议中预期的交易的任何正式同意。尽管有上述规定，未经卖方事先书面同意，买方无权并应被明确禁止采取任何与同意过程有关的行动或签署任何不可撤销的隧道文件协议和/或隧道文件，该协议和/或隧道文件可合理地预期对卖方或财产具有约束力，或导致对上述任何内容的责任或任何费用。如果截止日期隧道文件仍未发出，则在截止日期，卖方和买方应签署扣款协议(“隧道扣款协议”)，该协议应(I)在形式和实质上令买卖双方合理满意，(Ii)规定扣款金额为500,000.00美元(“隧道扣款金额”)，否则应在收盘时支付给卖方。应根据合同条款由托管持有人保留和托管，直至隧道文件协议定稿后六十(60)天(或双方商定的较早日期)，届时隧道扣留金额应释放给卖方。买卖双方应平分《隧道扣留协议》规定的托管持有人的任何费用。

5.5%的Estoppels；证书。

5.5.1在本协议签署后，卖方应以附件D的形式提供一份证书(“卖方证书”)，提供其中所述物品的当前状态，并证明其中的所有陈述在生效之日均真实无误(“生效日期条件”)。在生效日期后每个日历季度的第五(5)天之前，卖方应以附件D的形式提供一份更新的卖方证书，提供其中所述物品的当前状态，确定与生效日期条件相比的情况的变化，并证明其中的所有陈述在该卖方证书的日期是真实和正确的，不言而喻，卖方在任何情况下都不会仅仅因为确定与执行日期条件相比的情况的变化而违反本合同或承担本合同项下的责任(而不是卖方可能因相应违反上文第5.1节规定的卖方契诺而承担的任何独立责任)。

5.5.2卖方应尽商业上合理的努力，在交易结束前获得并向买方交付已签立的承租人禁止反言证书(日期不早于交易预定发生的日期之前90天)，从当时的每个租户和物业的其他占有者那里以本合同附件E的形式或以该禁止反言确认的其他合理形式至少确认：(I)真实、正确的

和该租户或其他方的租约或其他占用协议的完整副本(包括但不限于对其或其的所有修订、修改或补充)，(Ii)据租户所知，适用的租约或其他占用协议下没有违约，以及(Iii)没有提供与买方对物业状况的理解不符的信息。

5.5.3买方在此承认并同意，如果卖方未能遵守前述规定，卖方可能会根据第8.3.1和第9.4节承担责任，但这不应赋予买方任何推迟结束或终止本协议的权利。

第六条

结算/托管

6.1%的客户将货物交付给托管持有人。

6.1.1%将卖方交付的货物交付给托管持有人。上午11：00或之前太平洋标准时间在成交之日，卖方应交付给托管持有人(统称为“卖方交付”)：

6.1.1.1由卖方正式签署并以附件F形式确认的赠与契据(“契据”)原件一份；

6.1.1.2根据《外国房地产投资税法》(FIRPTA)，卖方以适用的现行法定形式正式签署的转让方非外国身份证明(“FIRPTA证书”)，证明卖方不是《外国房地产投资税法》(FIRPTA)所指的“外国人”；

6.1.1.3由卖方正式填写并签署的加利福尼亚州表格593-C，说明卖方不是非本州居民(“表格593-C”)；

6.1.1.4提供卖方有权和授权订立本协议和完成本协议所设想的交易的证明，以及业权公司合理要求的代表卖方签署和/或交付任何文书、文件或证书并对卖方具有约束力的个人(S)的权力和授权的证明；

6.1.1.5提交本文件附件中作为附件G的业主宣誓书，以及业权公司可能合理要求的任何其他文件，以从阿拉米达县的正式记录(“正式记录”)中删除记录在物业所有权上的任何租赁和选择权备忘录(该术语在租约中定义)；以及

6.1.1.6卖方正式签署的租约和合同转让(“租约转让”)的两(2)份副本，主要以本合同附件H的形式。

6.1.1.7卖方正式签署的一(1)份销售提单，实质上以本合同附件I的形式。

6.1.1.8提供一(1)份卖方证书，反映截至成交日期所要求的真实和正确的信息。

6.1.1.9由卖方正式签署的《隧道扣留协议》的两(2)份副本(如果适用)。

6.1.1.10根据租约，卖方持有金额为7500万美元/100美元(75,000,000.00美元)的信用证正本、正本或复印件，以及为取消信用证而填写的任何必要的正本、签署和验证的表格。

6.1.1.11如适用，包括以买方合理建议的形式转让保险收益或赔偿。

6.1.2%将买方交付的货物交付给托管持有人。在截止日期前，买方应向托管持有人交付下列票据和文件(统称为“买方交付”)：

6.1.2.1%收购价余额；

6.1.2.2由买方正式签署的初步所有权变更报告(PCOR)；

6.1.2.3提供买方有权和授权订立本协议和完成本协议所设想的交易的证明，以及所有权公司合理要求的代表买方签署和/或交付任何文书、文件或证书并对买方具有约束力的个人(S)的权力和授权的证明；

6.1.2.4提供任何必要或适当的进一步文件，以从正式记录中删除任何租赁备忘录和选择权；以及

6.1.2.5签署了买方正式签署的租约转让的两(2)份副本。

6.1.2.6由买方正式签署的《隧道扣留协议》的两(2)份副本(如果适用)。

6.2%的第三方托管持有人提起诉讼。但托管持有人应未收到买方或卖方的书面通知，通知买方或卖方的任何条件未能完成或终止托管和本协议，当买方和卖方已将本协议所需的文件和资金存入托管时，托管持有人应按照以下规定的顺序和方式采取以下行动。

(A)在本公司确认其已准备并不可撤销地承诺促使契据和本协议各方可能相互指示的任何其他文件记录在正式记录中之后，托管持有人应进行该记录并获取经确认的副本以分发给买方和卖方。

(B)在收到契据记录的确认和根据上文第6.2(A)节记录的其他文件后，按如下方式支出买方交存第三方托管的所有资金：

(I)根据《成交声明》(该术语在下文第6.3节中定义)进行结算，将所有托管费用和成本保留在托管持有人自己的账户中，向所有权公司支付与签发买方所有权保单相关的费用和开支，并向有权获得该等费用的任何其他个人或实体支付任何其他成交费用(定义如下)。

(Ii)应向卖方支付相当于采购价格的金额，减去或加上因“按比例分摊”(该术语在下文第6.8节中定义)以及本协议规定的结算费用的调整和分摊而对卖方的净借方或贷方。卖方应根据上述第(I)款支付成交费用部分。

(Iii)在根据上述第(I)款和第(Ii)款完成付款后，将不会向买方支付托管持有人拥有的任何剩余资金。

(C)促使业权公司向买方出具买方业权保单。

(D)应向买方和卖方交付交存第三方托管的所有文件的正本或复印件。

6.3%的人发表了初步的闭幕声明。至少在成交前十(10)天，托管持有人应根据卖方准备、买方批准并在上述日期前提交给托管持有人的收入费用报表，向各方提交初步结算书(“初步结算书”)，供各方审查和批准，其中列出(I)根据本协议可分配给各方的按比例分配的金额，以及(Ii)根据本协议可分配给各方的“成交费用”(该术语在下文第6.8节中定义)。代管持有人应根据各方对初步结案陈述书的意见(如有)，修改初步结案陈述书，并向各方当事人提交结束书的最终版本(“结束书”)。

6.4%为房地产报告人。根据美国法典第26章第6045节和财政部条例1.6045-4，托管持有人被指定为“房地产报告人”，托管持有人准备的任何指示或和解声明都应如此规定。在完成本协议预期的交易后，托管持有人应按照前述法规和条例的要求提交1099表信息申报单并将声明发送给卖方。

6.5%的文件销毁；幸存者。托管持有人特此授权其销毁或以其他方式处置与托管有关的任何和所有文件、文件、指示和其他材料，这些文件、文件、指示和其他材料在(A)结束后、(B)在本协议结束或终止后、或(C)在本协议终止后保留在托管中的任何资金的最终支付六(6)年后到期。本条款第6款的规定在本协议终止或提前终止后继续有效，直至托管持有人完全并最终履行本协议项下的职责和义务为止。

6.6%的延迟关闭；管理局关闭。如果未在成交日期当日或之前成交，则除非在成交日期当日或之前，托管持有人收到买卖双方相反的书面通知，否则托管持有人将按照本协议的规定交付所有款项和文件。

6.7%降低了成本和支出。如果本协议所设想的交易完成，则在成交时，应按如下方式分摊以下成本(“成交成本”)：(I)卖方应支付(A)县和市转让税的35%(35%)，(B)与解除禁止的例外有关的所有费用，以及根据上述第(4)条在成交时实际解除的任何可补偿的例外，(C)卖方在本协议规定的比例中的份额，以及(E)CLTA或买方所有权保单溢价的标准部分；和(Ii)买方应支付(W)买方所有权保单的任何Alta或扩展覆盖部分的保险费和买方要求的任何背书的费用，(X)任何文件记录费和所有县和市转让税的65%(65%)，(Y)所有托管费用和成本，以及(Z)买方按比例分摊的份额；以及(Iii)买方

卖方和卖方应分别支付由此产生的所有法律和专业费用以及其他咨询费。所有其他成本和费用应按照奥克兰和阿拉米达县的惯例在买卖双方之间分摊。

6.8%的比例。除另有说明外，就按比例计算而言(“按比例”)，买方应被视为对物业拥有所有权，因此有权在凌晨12点01分之后获得收入并负责支出。(加利福尼亚州奥克兰时间)截止日期(“截止时间”)。所有这种按比例分配应根据截至关闭之日该月的实际天数以及该月的实际天数和一年的365天计算。按比例分配，按照下列规定执行。

6.8.1%的人发表了初步声明。卖方应在成交日前至少十五(15)个工作日准备并向买方提交和解声明草案，列出成交时的所有成交比例，以及买方可能合理要求的其他相关信息，包括卖方关于该房产的当前总账。在不限制上述一般性的情况下，下列项目应如上所述在截止时间时按比例分摊；如果任何按比例分摊是根据估计信息进行的，则在实际信息可用时，应在结算后立即重新按比例分摊。

6.8.2%为免税。影响物业的所有现行房地产和个人财产税、非拖欠债券或改善评估、一般和特殊、非拖欠的公共或政府收费或评估(包括下水道、供水、排水或其他公共改善的现行评估、留置权或产权负担)，无论是在本协议之日或之前完成或开始的，均应按比例计算。如果截止日期发生在税率或评税固定之前，所有权公司应在结算时根据可获得的最新税单按比例计算该等税项和评税。如果卖方因对卖方对物业所有权的任何时期的任何税务上诉而收到任何退款，并且该等退款是根据任何先前或现有第三方租赁条款欠物业租户的，则卖方应在任何该等先前或现有第三方租赁条款要求的范围内，向租户支付该退款。如果适用的政府当局确定，在物业关闭前的任何时期内，应就该财产支付的不动产税和估价的数额超过了根据本协议按比例分摊的该等不动产税和估价的数额，或卖方因财产价值重估或其他原因而在上一年度支付的该等不动产税和估价的数额，则买卖双方应在确定该数额后立即调整该等不动产税和估价的比例，并且卖方应向买方支付适用于该结算前任何时期的该等不动产税和估价的任何增加额；然而，卖方不应被要求向买方支付承租人根据其各自的第三方租赁应支付的增加的任何部分。如果适用的政府当局确定关闭前任何一段时间内应支付的房地产税和评估的金额低于根据本协议按比例分摊的此类房地产税和评估的金额，或卖方因任何原因为任何前一年支付的此类房地产税和评估的金额，则在确定此类金额后，卖方和买方应立即调整此类房地产税和评估的比例，买方应向卖方支付买方实际收到的适用于关闭前任何期间的任何退款(在扣除应支付给物业任何现任或前任租户的任何金额后)。

6.8.3%的固定租金。根据本第6.8.3节的规定，第三方租赁项下的所有固定租金和定期安排的额外租金项目，以及其他租户费用，如果收到，应在截止时间按比例分摊。卖方应在成交日期后提供相当于所有预付租金的信用额度和所有可退还的现金

保证金(上述保证金由承租人根据第三方租约支付，且在成交日前未被动用或没收)于成交日期向买方支付。在成交后六(6)个月内，如果卖方向买方交付与此类拖欠有关的所有账簿、记录和其他文件，买方应将此类拖欠计入其正常账单，并应在成交日期后采取商业上合理的努力善意地追回(但买方不应被要求根据任何第三方租赁提起诉讼或宣布违约)。卖方应在成交时向买方交付以信用证形式持有的任何承租人保证金。截至截止日期拖欠的租金和其他租户费用不得在截止日期按比例分摊。如果买方在结算日或之后收到租金或其他承租人费用，则此类付款应(I)首先用于买方就该承租人发生的实际自付的第三方收款费用，只要该等租金是拖欠的，并且是在正常程序之外收取的；(Ii)第二，用于该承租人在买方收到此类付款的月份(如适用)应支付的租金，包括适用的成交月份；(Iii)第三，可归因于成交后任何时期的租金，在收到之日以与到期日相反的顺序到期或逾期(金额应首先用于抵销最短时间内尚未支付的租金)；及(Iv)最后，至成交时拖欠的租金和其他费用(买方应立即将该等金额汇给卖方)。买方同意应尽商业上合理的努力，在截止日期后十二(12)个月内收取任何此类拖欠租金；但是，买方没有义务对拖欠租金的租户提起法律诉讼，包括起诉非法扣留者。未经卖方书面同意，买方不得免除任何拖欠租金或其他承租人费用，也不得修改任何租约以减少或以其他方式影响卖方有权收取部分费用或金额的任何期间，卖方可单独绝对酌情决定是否给予同意。卖方无权对任何租户(买方除外)采取任何行动，以收取截止日期及之后的任何逾期租金，卖方特此放弃其可能不得不对任何租户采取任何行动以收取截止日期及之后的该等逾期租金的任何权利；然而，就拖欠租金和任何其他金额或任何其他权利而言，卖方应保留与其相关的所有权利。卖方同意立即向买方交付卖方收到的自成交日期起及之后期间的任何租金，不得抵销。

6.8.4%增加了额外租金。根据第三方租约(统称为“额外租金”)的条款，租户有责任支付基本租金的若干上升及转嫁经营及类似开支，作为额外租金。在成交后九十(90)天或之前，卖方应向买方提交第三方租赁项下承租人应偿还的所有费用和卖方收到的额外租金金额的对账单(“卖方对账”)，买方应应卖方的要求，迅速向卖方提供卖方合理要求的与卖方对账有关的所有信息。经合理通知并在正常营业时间内，(I)卖方应向买方提供确认卖方对账最终协议所合理需要的所有信息，包括但不限于卖方财产总账的副本，以及(Ii)买方应向卖方提供确认卖方对账最终协议所合理需要的所有信息，包括但不限于买方财产总账的副本。卖方和买方应在卖方对账交付买方后三十(30)天内尽合理努力就卖方对账的准确性达成一致。如果承租人根据第三方租赁向卖方多付了任何额外租金，卖方应在买卖双方就卖方对账的准确性达成一致后的十(10)个工作日内迅速向买方支付多付的金额，但超出的金额以前未记入买方的贷方，买方作为特定第三方租赁的房东，应根据适用的第三方租赁向每个适用的租户支付或贷记此类金额

多付了钱。如承租人向卖方少付额外租金，则该等款项的收取及汇出须受上文第6.8.3节有关结业后租金适用的规定所管限。对于卖方在成交前支付但未在成交前向租户开具账单的可报销费用，卖方应向买方提供所有相关信息，包括证明文件和卖方对应向每个租户开具账单的金额的计算，买方应根据第6.8.3节的规定努力收取此类金额。

6.8.5%是租约项下的欠款。卖方应有权获得买方在本租赁项下所欠的任何金额的信用，包括任何额外的租金(如本租赁的定义)。这类信贷可在结账时估计，并在结账后重新按比例计算，以反映此后了解的任何额外信息。

6.8.6亿美元合约。根据分配给买方的合同(如有)收取的费用和付款。在卖方之前未计入额外租金计算的范围内，在成交时转移给买方的年度许可费、许可费和检查费，以及在成交时转移给买方的任何其他预付款，应在截止时间按比例分摊。

6.8.7%是公用事业公司。与物业相关的公用事业，包括但不限于电话、蒸汽、电力、水、下水道和天然气，除非租户根据最近发出的账单直接向此类服务的供应商支付此类费用，并在关闭后有下一个账单可用时进行调整，或如果有当前的仪表读数，应在截止时间的基础上按比例计算。尽管有上述规定，双方的意图是卖方应在结算日关闭所有公用事业账户，买方应建立自己的账户。

6.8.8%的银行存款。电话和其他公用事业公司的押金，以及提供与物业相关的商品或服务的任何其他人，如果这些人在成交时将其适当和全部转让给买方(如该等人书面确认的)，则应全部记入卖方的贷方。

6.9%是按比例分配的方法。如果第6.8节中所述的任何项目由于无法获得关于要分摊的金额或其他方面的信息而无法在结算时分摊，或在结算时或随后的分摊不正确，则应在结算日期或发现错误的日期(视情况而定)后，在实际可行的情况下尽快分摊或重新分摊(视情况而定)；但任何一方均无权在存活期(如下所定义)的最后一天(“期限以外的分摊”)之后的任何时间请求分摊或重新分摊任何此类项目。第6.8-6.10节的规定自关闭之日起继续有效，直至《外面的复制日期》为止。

6.10%节省佣金和租户费用。买方应负责所有经纪和租赁佣金、租户改善费用、其他自掏腰包的租户优惠、免费租金减免以及截至成交日期仍未支付的任何租赁的律师费。如果在成交日期之前，卖方收到第三方租户支付的与所需修订相关的终止费或其他付款，或按照买方根据上述第5.1.3节批准的条款提前终止第三方租赁，买方应在成交时收到与买方实际收到的金额或经双方批准的其他协议金额相抵销的购入价。

6.11%包括伤亡和谴责积分。如果在截止日期之前，物业的改善工程(A)因任何火灾、地震或任何其他突发、意外或不寻常的事件(“意外事故”)而受损，或(B)属任何诉讼的标的

为行使财产的征用权而开始的，并且本协议未根据第9.5条终止，买方有权在成交时获得相对于购买价的抵免如下：(I)如果发生意外事故，(1)如果卖方已获得所需的保险(如租赁中的定义)但没有这样做，则可获得的任何保险收益；加上(2)卖方因该意外事故实际收到的未用于恢复财产的任何保险收益；以及(Ii)在发生征收的情况下，(X)卖方以前收到的任何没收裁决的金额，考虑到(A)不能归因于卖方在成交之前因当时未偿还的第三方租赁而发生的租金损失，和/或(B)尚未花费在财产修复上，以及(Y)如果卖方在此时尚未收到任何此类处罚裁决，卖方应将与该处罚裁决相关的所有剩余权利转让给买方。

6.12%的资本支出借记。购买价格应增加(I)所有已核准资本支出减去(Ii)业主已收到偿还的已核准资本支出的任何摊销成本(见租赁条款所载)；但是，如果买方作为租赁下的承租人在成交日期对任何此类金额存在争议，双方应按照租赁第5.3节的规定予以解决，并协调买方在存活期届满时或之前确定的任何多付款项。

第七条

申述及保证

7.1.包括卖方的陈述、保证和条件。以下是卖方对买方的陈述和保证，在生效日期和截止日期时应真实无误，如同在当时的单独证书中重写一样(“条件陈述”)：

7.1.1授权金融管理局。卖方有法定权力、权利和授权订立本协议和本协议中提及的文书，并完成本协议所设想的交易。卖方已采取一切必要的行动(公司、信托、合伙或其他方式)，以达成本协议和本协议中提及的文书，并完成本协议中预期的交易。除非与《城市特许经营权条例》有关，否则不需要任何合伙人、股东、债权人、投资者、司法或行政机构、当局或其他各方的同意。代表卖方和卖方的合作伙伴、高级管理人员或受托人(如果有)签署本协议和本文提及的文书的个人有法律权力、权利和实际权力约束卖方遵守本协议和本协议的条款和条件。本协议和本协议要求卖方签署的所有文件都是卖方的有效、具有法律约束力的义务，并可根据其条款对卖方强制执行，但仅限于适用的破产、破产、重组、暂停法或类似法律或衡平法原则，这些法律或法律一般会影响或限制缔约各方的权利。本协议和在成交前或成交时交付的所有其他文件共同足以转让卖方对物业的所有权利。

7.1.2%：没有冲突。本协议的签署和交付、本协议预期交易的完成和对本协议条款的遵守，不会与卖方为当事一方或对卖方或财产具有约束力的任何契约、信托契据、抵押贷款协议或其他文件、文书或协议下的任何条款或规定、或任何政府机构的任何适用规定、或任何法院的任何判决、命令或法令的任何适用规定相冲突，或构成违约。

对卖方或物业的全部或任何部分的司法管辖权(与《城市特许经营权条例》有关的除外)。

7.1.3%是指破产。没有任何扣押、执行程序、债权人利益转让、破产、破产、重组或其他程序待决，或据卖方所知，对卖方构成威胁，卖方也没有考虑过任何此类程序。

7.1.4%是外籍人士。卖方不是经修订的《1986年国内税法》(下称《税法》)第1445(F)(3)节所指的“外国人”。

7.1.5%评估OFAC的合规性。为鼓励买方签订本协议，卖方特此声明并保证：(I)卖方不是美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)维护的特别指定国民和受阻人士名单上所列的任何个人、团体、实体或国家，也不是其直接或间接拥有或控制的任何个人、团体、实体或国家(以下称为“受禁人士”)；(Ii)卖方不是(也不是由任何个人、团体、实体或国家直接或间接拥有或控制)直接或间接代表任何被禁止人士行事；及(Iii)卖方(以及卖方直接或间接控制的任何个人、团体或实体)没有、也不会开展业务、也没有从事、也不会与任何被禁止人士进行任何可能导致或导致买方违反OFAC规则或规定的交易或交易，包括但不限于本协议的任何转让。

7.1.6%没有期权、租赁或合同。卖方未向第三方授予任何优先购买权或优先要约权，以购买或以其他方式获得物业的权益，该等权益在成交后仍对买方具有约束力。

7.2禁止卖方的陈述和保修，而不是条件。以下是卖方对买方的补充陈述和保证，在生效日期和截止日期时应真实无误，如同当时在单独的证书中重写一样，但(I)第7.2节所述的陈述和保证应被视为不包括在条件陈述中，以及(Ii)因此，买方特此承认并同意，尽管违反第7.2节中的一项或多项陈述和保证可能会使卖方根据下文第8.3.1节和第9.4节承担责任，但同样不应赋予买方任何推迟结束或终止本协议的权利。

7.2.1%表示谴责。在截止日期之前，卖方已经向买方交付了一份关于在截止日期之前已经交付给卖方的财产的未决或威胁的没收程序的任何书面通知的副本。

7.2.2%没有期权、租赁或合同。除租约所述外，卖方并无向第三方授予任何优先认购权或优先认购权或首次要约权，以购买或以其他方式取得物业的权益。除租约、第三方租约和买方根据本协议条款批准的任何新租约外，目前没有任何租约、租赁协议、第三方占用协议或许可证影响物业或卖方是其中一方的任何部分。

7.2.3.允许提起诉讼。在截止日期之前，卖方已向买方交付了在截止日期前已交付给卖方的针对或影响全部或任何部分财产的任何诉讼、诉讼或诉讼的书面通知的副本。

7.3%是卖家的知识；生存期。此处所用的“卖方知情”仅指Matthew field和Sean Donnelly(“卖方指定代表”)的实际知情情况。卖方代表并保证卖方的指定代表为与卖方有关联的人士，该等人士对物业的所有权及营运最熟悉，并对物业最有经验及熟悉，而目前与卖方有关联的人士对物业并无更熟悉及更熟悉的经验。卖方根据第7.1条和第7.2条作出的陈述和保证应在截止日期后十二(12)个月内继续有效(“存活期”)。

7.4%包括买方的陈述和保修。除本合同中包含的买方的任何明示协议外，以下内容构成买方对卖方的陈述和保证，在生效日期和截止日期时应真实无误，如同在当时的单独证书中重写一样。

7.4.1联合国组织。根据加利福尼亚州的法律，买方是正式组织的、有效存在的和信誉良好的，并被授权在加利福尼亚州做生意。

7.4.2授权金融管理局。买方有法定权力、权利和授权订立本协议和本协议中提及的文书，并完成本协议所设想的交易。买方已采取一切必要的行动(公司、信托、合伙或其他方式)，以达成本协议和本协议中提及的文书，并完成本协议中预期的交易。不需要任何合伙人、股东、债权人、投资者、司法或行政机构、当局或其他各方的同意。代表买方签署本协议和本协议中提及的文书的个人有法律权力、权利和实际权力约束买方遵守本协议及其条款和条件。本协议和本协议要求买方签署的所有文件都是有效的、具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但仅限于适用的破产、破产、重组、暂停法或类似法律或衡平法原则，这些法律或原则一般会影响或限制缔约各方的权利。

7.4.3：没有冲突。本协议的签署和交付、本协议预期交易的完成以及对本协议条款的遵守不会与本协议的任何条款或条款相冲突，也不会在没有通知或时间流逝的情况下或两者兼而有之的情况下，导致违反任何契约、信托契约、抵押、贷款协议或其他文件或文书中的任何条款或规定，或构成违约，或违反任何政府机构的任何适用法规，或任何对买方或全部或部分财产具有管辖权的法院的任何判决、命令或法令。

7.4.4%确保OFAC合规性。为鼓励卖方订立本协议，买方特此声明并保证：(I)买方不知情，买方的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不是被禁止的人；(Ii)买方没有在任何实质性方面违反OFAC的任何规则或规定。

7.4.5%的人破产。除与美国法典第11章第11章下的共同管理案件有关的事项外，PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company于2019年1月29日在加利福尼亚州北区美国破产法院开庭审理，目前的名称为Re PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company，CH。11第19-30088(DM)号案件(共同管理)，在仍然有效的范围内，没有任何扣押、执行程序、债权人利益转让、破产、破产、重组或其他程序悬而未决，或据买方所知，对买方构成威胁，买方也没有考虑过任何此类程序。

第八条

免责声明；“原样”转让；赔偿；解除；对索赔的限制

8.1%是免责声明。除卖方的责任(定义如下)外，卖方特此不承担任何责任，也不对卖方或任何其他人就物业的任何方面或特征(包括但不限于与物业的价值、状况或法律合规性、许可或批准的状态或物业上是否存在任何有害物质有关的任何信息)向买方、买方的任何代理人或雇员或任何其他人作出或提供的任何或所有口头和/或书面声明、谈话、陈述和信息(如有)承担任何责任。除卖方责任外，所有此类声明、谈话、陈述和信息(如有)均并入本协议并被本协议取代，买方特此同意买方无权依赖任何此类陈述、谈话、陈述或信息。

82%按原样运输。买方承认，除卖方责任外，卖方及其雇员、代理人或代表均未就物业的状况作出任何陈述或保证，且双方均不对物业的价值、用途、宜居性、状况、设计、营运、财务状况或前景，或物业或其任何部分的用途或用途的适合性，或物业的任何其他方面、部分或组成部分承担任何责任。买方特此同意，在成交之日，除卖方责任外，买方应最终被视为在当时的状况下接受了该财产，并且没有任何种类或性质的陈述或担保，以及当时可能存在的任何种类和/或性质的所有缺陷和问题，无论这些缺陷和问题是否具有法律性质、物理性质或其他性质。买方进一步承认，此类现有条件、故障和问题包括或可能包括(仅作为说明，且不以任何方式限制前述的一般性)：(A)物业的建造和/或使用可能不符合适用的法规、条例、规则、法规、建筑规范、分区限制、总体规划限制或行政或司法命令或控股，无论是否出现在公共记录或卖方提供给买方的材料(如果有)中；(B)物业中存在施工缺陷的任何可能性；以及(C)该财产是否有被危险物质污染的可能性。此外，买方对财产的任何潜在、隐藏或专利缺陷或财产或财产的任何部分未能遵守任何适用的法律和法规不承担任何责任。除卖方责任外，买方承认并同意，根据本协议向买方提供的信息和材料(以及买方可能以任何方式从卖方或其代理人、雇员或其他代表获得的关于任何财产的任何其他信息，包括但不限于从卖方或其代理人、雇员或其他代表那里获得的任何其他信息，但不包括卖方准备的信息)是出于礼貌向买方交付的，对其准确性或完整性没有任何陈述或保证，也不作为获得项目的诱因；任何信息交付中包含的任何内容均不构成或被视为对任何财产的任何明示或默示的保证、陈述或保证；买方应自行承担费用，对本协议所述财产和交易进行并完全依靠其自己的独立调查和评估。

8.3%的人要求赔偿。

8.3.1要求卖方赔偿。卖方根据第8.3.1节的规定承担的义务在存活期的截止日期后仍然有效。在成交前及成交后，卖方特此同意赔偿、辩护(买方合理接受的律师)、保护买方、买方在物业中权益的任何继承人并使其不受损害，并承担全部费用。

他们各自的关联方、合作伙伴、贷款人、董事、高级管理人员、雇员和代理人因任何和所有索赔、要求、损失、损害赔偿、债务、罚款、处罚、费用、行政和司法程序和命令、判决，以及与此相关的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和辩护费以及所有专家和顾问的合理费用和开支，在下列任何一项或多项引起的范围内提出索赔：(I)因违反本协议中规定的卖方陈述或保证而产生的任何索赔；(Ii)如果卖方违反本协议项下卖方的明示义务或契诺，(Iii)因卖方故意欺诈或故意失实陈述而产生的任何索赔，(Iv)因卖方在截止日期前对财产的任何有形方面(包括危险材料)或与卖方根据租赁或本协议的条款所要求的任何行为而提出的任何索赔，(Vi)对于所有权保单上出现的任何可赔偿的产权负担造成的任何损失，或(Vii)因卖方根据本协议条款交付的任何卖方证书或任何其他文件(包括成交时交付的任何文件)中包含的任何错误陈述而导致的任何索赔，有一项谅解，即在任何情况下，卖方均不会仅仅因为确定任何卖方证书中的执行日期条件发生变化而违反本协议或承担本协议项下的责任(统称为“卖方责任”)。尽管有上述规定，除非本协议第9.1.1.3(Iii)节另有规定，且承租人根据本租约第第31节(经《办公室租赁修正案》第6.3(A)节修订)提出相应的允许索赔，否则在任何情况下，卖方的责任均不包括因本协议而产生或与之相关的任何间接、特殊、后果性(包括利润损失、业务估值损失和/或信用降级影响)或惩罚性损害赔偿，卖方也不因此而根据第8.3.1节对买方承担任何责任；但双方同意，本条款不应排除买方打算购买物业用作其一般办公总部的任何合理可预见的损害，包括目前出租给第三方的除利润损失、企业估值损失和/或信用降级影响以外的所有空间，双方同意所有这些都是不可合理预见的。

8.3.2.要求买方赔偿。买方根据第8.3.2节的规定承担的义务在存活期的截止日期后仍然有效。在成交前和成交后，买方特此同意赔偿、辩护(在卖方合理接受的情况下)、保护卖方及其在物业中权益的任何继承人、合伙人、贷款人、董事、高级管理人员、雇员和代理人，并使其免受任何和所有索赔、要求、损失、损害、责任、罚款、处罚、指控、行政和司法程序和命令、判决以及与此相关的所有费用和开支的损害，费用由买方承担。合理的律师费和辩护费以及所有专家和顾问因下列任何一项或多项引起的合理费用和开支：(I)违反本协议(或买方在成交时提交的任何文件)中的任何买方契约，或本协议(或买方在成交时提交的任何文件中)中的任何买方陈述或保证不准确；或(Ii)买方在截止日期当日或之后对物业的所有权或物业的运作(但不包括与物业的任何实际方面有关的诉讼、诉讼或法律程序，包括危险材料)。

8.4%的人出院。除卖方责任外，买方特此代表自己及其代理人、继承人和受让人免除卖方及其雇员、高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、代表、代理人、受雇人、律师、附属公司、母公司、子公司、继承人和受让人以及代表买方的所有个人、公司、公司和组织(统称为卖方)对任何和所有索赔、诉讼、诉讼原因、要求、权利、损害、费用、费用或补偿的责任，并永远免除卖方及其雇员、高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、代表、分支机构、母公司、子公司、继承人和受让人以及代表买方的所有个人、公司、公司和组织(统称为卖方)的任何和所有索赔、诉讼、诉讼原因、要求、权利、损害、费用、费用或赔偿，无论是直接或间接、已知或未知、可预见或不可预见的(“索赔”)。买方或买方的任何继承人、继承人或受让人现在拥有或可能

买方明确放弃《加州民法典》第(1542)节的规定，该条款规定：“一般免除不适用于债权人在执行免除时不知道或怀疑存在的对其有利的债权，如果债权人知道这一点，必然会对其与债务人的和解产生重大影响。”但是，第8.4节的规定不应免除卖方在租赁、本协议下的任何义务(包括违反本协议中规定的卖方契诺、陈述和保证)或卖方在成交时交付的任何文件(包括违反其中规定的卖方契诺、陈述和保证)，也不免除任何欺诈或故意失实陈述的责任。

买方在此同意、陈述和保证，这些陈述和保证在成交后仍然有效，买方明白，其目前未知的事实事项可能已经或此后可能引起目前未知、未预料和未被怀疑的索赔，买方还同意，本合同中的放弃和免除已根据该实现进行了谈判和商定，但买方仍打算免除、解除和免除卖方和所有其他卖方当事人的任何此类未知索赔。

尽管本章节第8.4节有任何相反规定，但上述新闻稿的目的并不是也不涵盖任何卖方责任。

卖方姓名缩写：_买方姓名缩写：_

本节第8.4条的规定在关闭后继续有效。

第九条

失责、终止和补救

9.1%的买家补救措施。

9.1.1%表示买方条件不合格。如果关闭不是由于买方条件失败的直接原因(与任何其他原因相反)，买方应采取下列补救措施(经卖方和买方明确承认并同意，如果满足买方条件且关闭未在其他情况下发生，则下列条款不适用)：

9.1.1.1%为具体表现。就特定履约向卖方提起诉讼；但如果买方选择第9.1.1.1节中的补救措施，则买方必须在截止日期后一百八十(180)天内开始并向适当的法院提起该特定履约诉讼；或

9.1.1.2%将放弃并关闭。根据本协议免除买方的条件并关闭托管，在这种情况下，卖方应根据第8.3.1节的规定赔偿买方的任何卖方责任；或

9.1.1.3%将被终止。通过向卖方和托管持有人发送书面通知终止本协议，在此情况下，(I)卖方应支付任何第三方取消费用或费用，(Ii)卖方应立即将定金退还买方，(Iii)租赁(经修订)应保持十足效力，以及(Iii)寻求经《办公租赁修正案》第6.3(A)节修订的租赁第31条下的可用补救措施。

92%是卖家的补救措施。如果第二个保证金在第二个保证金日期前没有存入第三方托管，或者由于买方条件失败以外的任何原因而没有结清，卖方应在可用范围内采取下列补救措施：

9.2.1%的人将放弃并关闭。根据本协议放弃卖方的条件并关闭托管；或

9.2.2%将被终止。通过向买方和托管持有人发送书面通知终止本协议，在这种情况下(I)卖方和买方应各自支付任何托管取消费用的一半(1/2)(除非违约是由于买方违反本协议，在这种情况下买方应支付所有的托管取消费用和费用)，(Ii)卖方应保留保证金(或买方在本协议终止之日已存入托管持有人的保证金)，(Iii)除任何赔偿和保密义务以及本协议或租赁中明确存在的任何其他条款(包括第9.2.3节中关于违约金的补救措施)外，双方在本协议下不再享有其他权利或义务，并且(Iv)租赁应保持完全效力和效力。

9.2.3%的违约金。双方已确定，如果由于买方违反本协议而导致交易未能完成，对卖方的损害将非常难以确定且不切实际，而且在生效日期存在的情况下，本节规定的违约金是对卖方因此而遭受的损害的合理估计；但本条款不应放弃或影响卖方在本协议终止后明确规定的任何赔偿条款下的权利和买方的义务。此外，买方希望限制其在违反本协议和未能购买物业的情况下的责任，并且卖方已同意A限制。因此，双方同意，如果买方违反本协议，拒绝或未能按照本协议的规定购买房产，卖方的唯一和唯一的补救措施应是保留定金(“违约金”)的金额，卖方应被视为已完全放弃与买方拒绝或未能成交有关的所有其他法律或衡平法补救措施(包括但不限于特定履约和损害赔偿的补救措施)，但与本协议中明确规定的赔偿条款相关的补救措施在本协议终止后仍未终止。以下是双方当事人的缩写，表明他们同意本节所载的违约金条款。

____________                ____________

卖方姓名的首字母包括买方姓名的首字母，买方姓名的首字母。

9.3%美国银行清算损害赔偿分析。双方在此承认并同意，他们在计算违约金时考虑了许多因素。这些措施包括但不限于以下内容：

9.3.1%--各方假设通胀可能比金融市场目前预期的更持久，导致美联储推高短期利率

比目前的预期更高，并在更长时间内保持较高的水平。尽管美联储目前的短期(联邦基金)利率“终端”值约为5.25%，但美联储已明确表示，其行动取决于不断变化的通胀数据，就像过去18个月一样，在此期间，预期的“终端”利率持续上升。正如目前倒置的收益率曲线(短期利率高于长期利率)所显示的那样，金融市场目前预计通胀将相对较快地得到驯服(在2024-2025年期间)。然而，如果通胀被证明出人意料地顽固，预计长期利率(如美联储不直接控制的10年期美国国债收益率)可能会上升，或许会大幅上升，这是合理的。但在这种情况下，美国经济可能会看到政府借款的短期和长期利率(即“无风险利率”)都达到6%甚至更高。但各方指出，在20世纪80年代初，10年期国债收益率达到了15%以上的水平。

9.3.2%：风险资产的价格反映了相对于无风险利率的收益率溢价。在非投资级信贷(买方是一个例子)的情况下，这一收益率差历史上比10年期美国国债收益率高出4%-6%(400-600个基点)。因此，根据通胀的进程，买方持有债务所需的收益率可能会达到10%-12%或更高(6%国债收益率，加上400-600个基点的利差)。许多因素可能会影响非投资级债务相对于无风险利率的所需利差，包括任何会让全球资本市场或多或少感到悲观的因素，除了通胀本身。这些因素可能是普遍的：乌克兰持续的、或许升级的战争；美国和中国在台湾问题上的新冲突(无论是热的还是冷的)；高利率时代的主权债务违约；好战的伊朗跨过核门槛并扰乱石油供应等等。

9.3.3与买家有关的特定因素可能会影响买家债务的所需收益率，最突出的是买家的财务状况恶化，原因是据称是买家在加州引发了野火。如果时机成熟，在更广泛的资本市场困境的背景下，金融市场对买家的信用持负面看法，买家债务的收益率可能会远远超过12%。如果在2025年年中，也就是买家可能选择不结束购买房产的时间点，租约将有大约32年的剩余期限。因此，潜在的第三方买家一般会将物业作为买方信贷的投资承保(与对商业写字楼本身的投资相比)。在这种情况下，此类第三方买家所需的进入收益率(上限利率)很可能与购买买方长期债务所需的收益率相似，如上所述，在合理的“下行”情况下，可预见的是10-12%或更多。如果卖方能够以5.06亿美元(即购买价减去违约额)出售物业，这将相当于估计远期净营业收入5840万美元的上限税率约为11.5%，完全在下行情景下的潜在结果范围内。这支持押金是违约金的合理数字。

9.3.4商业房地产市场(CRE)的市场状况可能会进一步增加(即恶化)买家租赁资产的所需收益率。目前，美国大型写字楼市场基本上关闭，几乎没有交易发生。可以想象，2025年年中仍将是这种情况，届时向买家出售房产的交易将以其他方式结束。-即使在历史上具有吸引力的进入收益率(这是卖家为买家的利益对房产进行高于市场的投资的直接结果)，在加利福尼亚州奥克兰，一栋91万平方英尺的写字楼可能仍然没有竞争性的市场。卖家可能会发现自己只能以每平方英尺550美元左右的价格出售(这是Covid之前2018-2020年奥克兰写字楼交易的大致平均价格)，这意味着卖家对买家房产的高于市场的投资将得不到认可。这将相当于大约5亿美元，比商定的价格低4.06亿美元。这也支持押金是一个合理的违约金数字。

9.4%增加了卖方的责任。在成交日期之后，直到存活期结束，卖方应保留超过(I)2850万美元和00/100(28,500,000.00美元)或(Ii)截至成交日期的任何已知卖方负债的金额加1350万美元和00/100(13,500,000.00美元)的流动资产；但是，如果买方在存活期内以书面形式合理详细地通知卖方任何未决的索赔，则卖方应保留超过该索赔总额的流动资产，直到该索赔得到解决。在截止日期后，卖方应应买方的合理要求，不时提供合理的资金证明，以证明符合本节的规定。本条款第9.4节的规定在第三方托管结束后继续有效，不得与契据合并。

9.5%的人在完全接管的情况下终止合同。如果在截止日期之前，所有财产都是通过行使征用权(“全额征收”)取得的，本协议将自动终止，买方有权获得本协议项下定金的全额返还；但是，在下列情况下，卖方不应被要求将定金退还给买方：(I)卖方收到对该全额收取的定金裁决，或(Ii)买方合理地认为，卖方不再努力争取收到对该全额收取的定金裁决，在这种情况下，买方应向卖方提供书面要求，并在卖方收到定金后五(5)个工作日内，要求卖方将定金返还买方。本第9.5节在本协议终止后继续有效。

第十条

其他

10.1%的政府通知。任何一方根据本协议或根据法律向另一方发出或要求发出的所有通知、要求、声明、指定、批准或其他通信(统称“通知”)应以书面形式发出，应(A)由国家认可的夜间快递递送，或(B)亲自递送。任何通知应按以下规定的适当地址或双方在向另一方发出的通知中不时指定的其他地点(视情况而定)发送、传输或交付给双方。任何通知将被视为已送达(I)隔夜快递送达或拒绝送达的日期，或(Ii)亲自送达或拒绝送达的日期。

10.1.1.卖方地址为：

Ba2 300湖畔有限责任公司
C/O TMG合作伙伴
布什街100号，26楼
加利福尼亚州旧金山，邮编94104
注意：[***]

将副本复制到：

Ba2 300湖畔有限责任公司
C/O TMG合作伙伴
布什街100号，26楼
加利福尼亚州旧金山，邮编94104
注意：[***]

10.1.2.买方地址为：

如果是通过挂号信或挂号信：

太平洋燃气电力公司

企业房地产交易部

邮政信箱770000

加利福尼亚州旧金山94177-0001

将副本复制到：

太平洋燃气电力公司

法律部

邮政信箱1018号

奥克兰，CA 94512-9991.

回复：房地产问题

将副本复制到：
皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼律师事务所
4Embarcadero中心，2200套房

加利福尼亚州旧金山，邮编94111

注意：雷切尔·B·霍奇(Rachel B.Horsch)，美国

电话：(415)983-1193

传真：(415)983-1200

电子邮件：rche.horsch@plilsburylaw.com

如果是专人送货/快递：

太平洋燃气电力公司

收信人：企业房地产交易部

湖畔大道300号，18楼

加利福尼亚州奥克兰，邮编：94612-3534

将副本复制到：
太平洋燃气电力公司

收件人：法律部

湖畔大道300号，19楼

加利福尼亚州奥克兰，邮编：94612-3534

回复：房地产问题

将副本复制到：
皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼律师事务所
4Embarcadero中心，2200套房

加利福尼亚州旧金山，邮编94111

注意：雷切尔·B·霍奇(Rachel B.Horsch)，美国

电话：(415)983-1193

传真：(415)983-1200

电子邮件：rche.horsch@plilsburylaw.com

10.2%是一家经纪商。卖方向买方表示并保证，买方表示并向卖方保证，其未分别就本协议拟进行的任何交易聘用任何经纪人或发现者，或据其所知与任何此类交易有任何关联。如果就与本协议的谈判、执行或完成有关的额外经纪人费用或佣金提出任何此类索赔，则如果此类索赔基于买方作出的任何陈述、陈述或协议，买方应赔偿、免除损害并为卖方辩护，而如果此类索赔基于卖方作出的任何陈述、陈述或协议，则卖方应赔偿、免除损害并为买方辩护。

10.3%完成了这项任务。买方无权在未经卖方事先书面同意的情况下转让本协议，卖方有唯一和绝对的自由裁量权拒绝转让本协议，但根据《租赁》第17.9条允许的实体除外。

10.4%为部分无效。如果本协议的任何条款或条款或其对任何人或情况的适用在任何程度上都是无效或不可执行的，则本协议的其余部分或该条款或条款适用于被视为无效或不可执行的情况以外的个人或情况的情况不应因此而受到影响，本协议的每一条款和条款均应有效，并应在法律允许的最大程度上予以执行。

10.5%的人获得了豁免。放弃对本合同所载任何契约或条款的任何违反，不应被视为放弃之前或之后的任何违反，或放弃本合同所含的任何其他契约或条款。任何义务或行为的履行期限的延长，不得视为其他任何义务或行为履行期限的延长。

10.6%的继任者和受让人。本协议对双方允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

10.7%的专业人士费用。如果一方当事人因另一方违反本协议所产生的任何契约、协议或规定而对另一方提起诉讼或诉讼，则在这种情况下，胜诉方有权获得并向另一方追回诉讼、诉讼或仲裁程序的所有费用和开支，包括实际律师费、会计费和工程费，以及由此产生的任何其他专业费用。第10.7节的条款在终止后仍有效，不得与契据合并，并在本协议和托管终止后继续有效。

10.8%代表了整个协议。本协议(包括本协议所附的所有证据)是双方关于本协议标的的最终表述，并包含双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前就此达成的谅解。本协议不得修改、变更、补充或终止，也不得放弃本协议项下的任何义务，除非由被指控一方或其书面授权的代理人签署的书面文书，或本协议明确允许的其他方式。双方不打算将本协议项下的任何利益授予本协议双方以外的任何个人、商号或公司。

10.9%是关键时刻。卖方和买方特此承认并同意，就本协议的每一条款、条件、义务和规定而言，时间是严格至关重要的，任何一方未能及时履行本协议的任何条款、条件、义务或规定，都将构成对本协议的实质性违反和不能补救的违约。

10.10%是中国建设。每一节和分段开头的标题完全是为了方便双方，不是本协定的一部分。只要本协议上下文要求，单数应包括复数，男性应包括女性，反之亦然。本协议不应被解释为好像它是由当事一方准备的，而应该是当事双方都准备好的。除另有说明外，所有章节和分段均指本协定。本协议中提及的所有证物均附在本参考文件中并纳入本参考文件。如本文所用，“营业日”指星期六、星期日、任何联邦假日或加利福尼亚州的任何假日以外的任何一天。如果要求买方或卖方根据本协议条款采取任何行动的日期发生在非营业日，则应在下一个随后的营业日采取行动。

10.11修订了《治法》。双方在此确认本协议是在加利福尼亚州协商达成的。双方明确同意，本协议受加利福尼亚州法律管辖、解释、解释和执行。

10.12%是中国同行的收入。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

10.13%的人表示没有合资企业。本协议不应在买卖双方之间建立合伙关系或合资关系。

10.14%需要保密。本协议各方同意保密，除非适用法律另有要求披露从另一方收到的所有材料和信息，或以其他方式与本协议所涉场所和其他事项有关的材料和信息。买卖双方同意，未经另一方事先书面同意，双方不得公开或私下披露与本协议拟进行的交易的条款和条件的存在有关的任何信息，除非本条款第10.14节允许披露或该等信息已公开披露。上述规定不排除买方在投资者/收益电话会议或会议或收益发布时进行常规披露。卖方和买方进一步同意，第10.14节中的任何规定不得阻止任何一方向各自的投资者、代理人、员工、律师、合作伙伴(和潜在合作伙伴)、贷款人(和潜在贷款人)和经纪人披露或访问本第10.14节规定的任何被视为机密的信息。此外，任何一方在截止日期前根据上述句子向第三方披露的任何信息，应表明该信息是保密的，第三方应如此对待。尽管本协议有任何相反规定或其他规定，但双方知道买方的证券在纽约证券交易所交易，承认买方可能因法律要求而被迫发布公开新闻稿，宣布其已签订本协议，并说明本协议的重要条款。买方同意在新闻稿发布前将其副本直接发送给卖方。卖方同意发布该新闻稿，并同意买方在回应因该新闻稿而引起的询问时合理地作出的所有其他声明和披露。尽管本协议有任何其他规定，第10.14节的规定在截止日期后仍然有效。

10.15%是买方和卖方需要采取的行动。买卖双方同意签署所有此类文书和文件，并根据本协议的规定采取一切行动，以完成本协议预期的购买和销售，并应尽其商业上合理的最大努力，根据本协议的规定完成本协议预期的交易。

10.16-1031交易时段。买方和卖方可根据《守则》第1031条完成财产的购买和/或出售，作为所谓的同类交换(以下简称交换)的一部分，但条件是：(I)交易的完成不得因交换而延迟或受到不利影响，交换的完成或完成也不得是本协议规定的任何义务之后的先决条件或条件；(Ii)交换应通过合格的中间人完成，买卖双方不得为完成交换而接受本协议的转让或持有任何不动产的所有权，以及(Iii)如果没有进行交易所，进行交易所的一方应支付否则另一方不会产生的任何额外费用。第10.16节的条款不得影响或减损本协议任何一方的权利，任何一方均不得被视为保证交易所遵守本守则第10.31节的规定。

10.17%支持强制性谈判和调解。

10.17.1除下文第10.17.2节规定外，买卖双方同意就本协议所引起或与本协议有关的任何索赔或纠纷首先进行谈判，然后进行调解，然后诉诸法庭诉讼。任何一方都可以通过向另一方提供书面通知，阐明索赔或争端的主题来启动和解谈判。买卖双方同意合作安排谈判，并真诚参与和解谈判。如果买方和卖方未能在开始和解谈判的通知邮寄之日起三十(30)天内或在双方书面同意的额外期限内解决此类索赔或争议，双方同意将此事提交JAMS进行调解。任何一方均可通过向JAMS和另一方提供书面调解请求来开始调解，列出索赔或争议的主题和所请求的救济。除本协议另有规定或各方书面同意外，调解应根据JAMS规则在旧金山进行。双方将合作，从中立者小组中挑选一名调解人，并安排调解程序。双方同意本着善意参与调解，并平均分担调解费用。任何一方、其雇员、代理人、专家和律师以及调解人和任何其他JAMS雇员在调解过程中提出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头还是书面的，在涉及各方的任何诉讼或其他程序中，无论出于任何目的，包括弹劾，都是保密、特权和不可接受的，但不得因为在调解中使用而使本来可以接受或可发现的证据变得不可接受或不可发现。如果在索赔或争议发生时不再存在纠纷，则应将该事项提交给其继承实体，或如果没有此类继承实体，则提交给美国仲裁协会或由当事各方共同商定的其他类似组织，除非本协议另有规定或当事各方相互租用，否则应适用该继承实体或替代组织的调解规则。除书面和解协议另有明文规定外，在提起诉讼前通过协商或调解解决的，各方当事人应支付各自的律师费和费用。除非第10.17.2条另有规定，在谈判期结束并根据第10.17条完成初始调解之前，任何一方均不得启动因本协议引起的或与本协议有关的诉讼。如果任何一方就第10.17条所涵盖的索赔或争议提起诉讼，而没有首先尝试通过谈判和调解解决问题，或在提出请求后拒绝谈判或调解，则该方无权收回律师费和费用，即使该诉讼中该方本来可以获得此类费用和费用。

10.17.2任何一方在参加本第10.17节所要求的谈判和调解程序之前，均可寻求公平救济以维持现状。此外，在遗嘱认证、小额索赔或破产法院管辖范围内的任何事项下，下列事项不属于强制性谈判和调解范围。

10.17.3根据第10.17条的规定，本条款第10.17条的规定可由任何有管辖权的法院执行，寻求执行的一方有权获得由执行命令所针对的一方支付的所有费用和费用的裁决，包括合理的律师费。第10.17节所载买卖双方的契约在本协议终止后继续有效。

10.17.4.本协议的任何内容不得强迫任何一方将任何争议提交仲裁，任何一方均不应被要求在就本第10.17条所涵盖的索赔或争议提起诉讼之前将争议提交仲裁，只要此方首先遵守本第10.17条的条款和条件。

[签名显示在下面的页面上]

本协议自生效之日起生效，特此为证。

“第三方托管持有人”

首家美国所有权保险公司

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

ITS：。

日期：10月1日。

附件A

法律说明

加利福尼亚州阿拉米达县奥克兰市的房地产情况如下：

第2号地段，如该名为“Parcel Map No.11132”的地图所示，而该地图是于2023年2月6日记录于第356号地块地图第80至82页所述县的纪录内的。

附件B

买方生效日期表格

[附加的]

附件B-1

其他允许的例外情况
(未包括在买方生效日期表格中的部分)

1.中国获得了C-Pace贷款。

附件C

商定的合同

1.日本三菱电梯(Mitsubishi)
2.宽带以太网(Mitel)
3.中国移动运营商Verizon Wireless

附件D

卖方证书的格式

[PG&E]

回复：位于加利福尼亚州奥克兰湖畔大道300号的房地产公司(The Property)

女士们、先生们：

请参阅该写字楼租约，日期为[        ](“租赁”)，由加利福尼亚州的太平洋天然气电力公司(“PG&E”)和特拉华州的有限责任公司(“TMG”)Ba2 300 Lake LLC之间签订；以及日期为[        ]、PG&E与TMG之间的协议(“购买协议”)。

根据《采购协议》第5.5.1节，TMG特此证明，据TMG所知，自本卖方证书之日起：

1.附件中的合同清单作为附件1是对TMG所属或受其约束的物业具有约束力的所有重大书面合同或重大书面协议的真实、正确的列表，这些合同或协议当前有效，涉及运营、租赁、建筑、建筑服务、停车场、维护或其他用品或服务、管理、租赁或经纪服务，或任何设备租赁；就本协议而言，任何不能在三十(30)天通知后终止而不受处罚的协议或合同应被视为重要协议或合同。合同清单不包括在向PG&E出售物业的托管结束前终止的任何合同或协议，包括但不限于TMG与TMG的任何关联公司之间的任何协议，也不包括保险或聘用律师、会计师、经纪人(仅在此类协议与物业的任何处置或租赁无关的范围内)、测量师、业权公司、环境顾问或评估师的合同。

2.本合同附件中的租约清单作为证据2，是一份真实、正确的租约清单，其中包括TMG作为缔约方的使用、占有或占用物业的任何部分的所有租赁、担保、延期、续签、修订、转让、同意和批准。

3.除本合同附件3所列情况外，下列情况除外：

A.除可能与租赁有关外，TMG尚未收到或发出任何物业租赁或合同项下的任何书面违约通知，且已全数支付与各物业租赁当前未到期期限有关的所有到期和应付的租赁佣金和租户改善津贴或业主工作。

B.TMG尚未收到任何针对或影响全部或任何部分财产的行动、诉讼或在任何司法或准司法机构进行的诉讼或诉讼的书面通知。

C.TMG尚未收到任何来自政府或半政府实体、当局、团体或机构的关于全部或部分财产的书面谴责通知。

D.除根据租赁外，TMG并未向任何人士授予购买该物业的任何选择权或其他权利。

E.TMG没有收到任何书面通知，表明该财产的任何部分违反或违反了适用于该财产或TMG作为一方或TMG或该财产受其约束的任何协议的任何法律、条例、判决、命令或法令，并且没有任何基于任何此类违反、违反或违约的索赔向法院或行政机构提出或受到威胁。

F.TMG尚未收到任何书面通知，即任何政府或半政府实体、当局、团体或机构已书面要求或书面要求TMG或任何占用该物业的人根据任何环境法就该物业上或之下的任何危险材料(该词在租约中定义)采取任何补救或纠正行动。

G.TMG尚未收到任何书面通知，称对该物业有管辖权的任何政府或半政府实体、当局、团体或机构已书面要求或要求在该物业或对该物业进行任何工程或维修，而该工程或维修尚未完成。

H.TMG未在任何财产上或附近产生、使用、处理、储存或处置任何危险材料(该术语在租赁中定义)。

在此使用时，短语“对TMG的知晓”应指(I)Matt field、(Ii)Lynn Tlin或(Ii)稍后可能履行Matt field或Lynn Tlin对该物业的管理职责的任何其他个人的实际了解，且无查询义务。

非常真诚地属于你，

Ba2 300 Lake Side LLC，

特拉华州一家有限责任公司

由以下人员提供：中国*。

姓名：北京，新加坡。

标题：中国之星、中国之星。

卖方证书附件1

合同清单

[要插入]

卖方证书附件2

租契清单

[要插入]

卖方证书附件3

披露事项清单

[要插入]

附件E

租客禁止反言书的格式

[业主姓名或名称]

C/O TMG合作伙伴

布什街100号，套房2600

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

收信人：林恩·托林

回复：由_

女士们、先生们：

租户已收到待处理的通知[销售][融资]该项目通常被称为300湖滨大道，加利福尼亚州奥克兰(“财产”)。对于承租人根据本租约租赁的房产(约有_可出租平方英尺，通常标识为Suite_)，出于有价值的代价，并在此确认收到，并且为了向承租人及其继承人和受让人(统称为“买方”)的承租人及其继承人和受让人(统称为“买方”)的承租人及其继承人和受让人(统称为“买方”)提供信息，承租人特此证明并同意：

1.除本禁止反言证书附件1中规定外，本租赁完全有效，未经口头或书面修改或修改。本租约是双方就该房产达成的全部协议。

2.声明：根据租约，业主将进行的所有租户改善工作已按照租约完成，并已被租户接受。根据租约应支付给承租人的与该等工程相关的所有补偿和津贴均已全额支付。

3.开始日期为_。失效日期(或终止日期)为_。承租人没有延长租赁期的选项，但下列情况除外：[如果NONE表示NONE] ______________________________.

4.承租人无权选择或优先租赁物业上的额外空间，但下列情况除外：[如果NONE表示NONE] ___________________________________.

5.目前，基本租金的每月分期付款为_美元。所有基本租金的每月分期付款已通过_支付。

6.根据目前的月度分期付款[额外租金][直接费用]为$_。所有每月分期付款[额外租金][直接费用]已通过_支付。

7.该租户未提前三十(30)天支付任何租金。租户已经做了一个[现金保证金][信用证形式的保证金]款额为$_。

8.据租客所知，房东在租约的任何条款下都没有违约，租客也没有向房东递交违约通知。租户并无根据租约向业主提出任何现有的抵销或抗辩或反索偿，租户亦无权享有任何优惠、回扣、津贴、免租期或其他租金减免。

9.租客在租约下并无违约，租客亦未收到业主发出的任何违约通知。

10.承租人没有购买全部或部分物业的任何选择权或其他优先权利，但下列情况除外：[如果NONE表示NONE] ____________________________.

11.承租人是实际占有人，没有转让、转让或转租全部或部分房产(无论是口头或书面的)，也没有签订任何第三方有权使用和/或占用房产的全部或任何部分的协议(无论是口头的还是书面的)，但下列情况除外：*。

12.该公司表示，根据美国或任何州的破产或类似法律，没有针对租户的诉讼待决。

13.承租人承认，本禁止反言证书可交付给房东、买方和/或贷款人，他们中的每一人在获得财产或与之相关的贷款时均有权依赖本文所载的陈述，承租人理解，他们中的任何一人收到本禁止反言证书是获得财产或与之相关的贷款的条件。

[签名页如下]

租户：

____________________________,
a ___________________________


作者：北京_
姓名：_
职位：北京时间_

日期：20_

[如果适用：]签字人作为承租人在租约项下义务的担保人或其他担保人，特此认可并确认签字人作为该等义务的担保人或其他担保人的义务，并确认该等义务对签字人具有约束力并可强制执行，且本租约中所载、所附或与租约有关的担保均完全有效，并与截至本租约日期为止的条款一致。

由：_
姓名：_
职称：_
日期：20_

禁止反言证书附件1
租约文件及修订清单

附件F

批地契据的格式

(本线上方的空位供记录员使用)

跟单转让税：$_。[注：如县有要求，请加注“(报税人或税务代理人签字)”]

*按转让财产的全额价值计算，或
**按全额减去出售时剩余的留置权和产权负担计算

批地契据

有价值的对价，特此确认已收到，[房东]，特拉华州一家有限责任公司(“Grantor”)，特此授予[______________], a [_________________](“承授人”)，即附表1所述的加利福尼亚州阿拉米达县奥克兰市内的所有不动产，连同其上的任何及所有构筑物及改善部分，授予人在该等权利、利益、特权、地役权、物业单位、可继承产及附属财产或该等构筑物及改善(统称为“该等财产”)中及对该等权利、利益、特权、地役权、物业单位、可继承产及从属物(统称“财产”)的所有权利、所有权及权益。在符合(A)记录的所有业权事项和(B)通过对物业的准确测量或检查而可发现的与物业有关的所有业权事项的情况下。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

特此证明，设保人已于_

设保人：是特拉华州的一家有限责任公司

作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

确认

加利福尼亚州(美国)

县_(美国)

在_

*(插入公证人姓名)

公证人亲自出庭，他们以令人满意的证据向本人证明其姓名(S)为该内部文书的签字人(S)，并向本人确认他/她/他们以其授权身份签立了该文书，并通过他/她/他们在文书上的签名(S)，该人(S)或其代表(S)的实体签立了该文书。

根据加利福尼亚州法律规定的伪证罪，我证明上述各段内容真实无误。

见证我的手和公章。

签名、签名(盖章)

附件F中的附表“1”

财产的法律描述

加利福尼亚州阿拉米达县奥克兰市的房地产情况如下：

第2号地段，如该名为“Parcel Map No.11132”的地图所示，而该地图是于2023年2月6日记录于第356号地块地图第80至82页所述县的纪录内的。

附件G

拥有人誓章的格式

以下签署人特此向第一美国所有权保险公司(“所有权公司”)证明，据签署人所知：

1.签字人是“标的物”(这里所指的改良不动产)的所有人(“所有人”)。[位于_]，更具体地描述在本文件所附的附件A中。然而，上述关于业主对标的物的所有权的陈述是基于第一美国所有权保险公司业主保单第_

2.除附件附件C另有规定外，据签字人所知，在签字人书面要求下，标的财产在本合同日期之前的120天内没有进行任何改善工程，也没有逾期在标的财产履行劳动或为其提供材料或用品的账单。

3.除本合同附件B所列租约外，不存在涉及标的物业的租赁或其他租赁或占有协议(统称“租赁”)；但条件是，业主不得就影响标的物业的转租或其他共享安排作出证明，而该转租或其他共享安排影响标的物业的所有者不是当事人。以下签署人并未根据书面租约或另行协议订立任何购买标的物物业的选择权或优先购买权。

4.除附件B所列租约外，签字人未签署任何地役权或其他协议，不论是否记录在案，任何其他个人或实体被授予使用或占有标的财产任何部分的权利。

下列签署人作出此等声明的目的，是促使业权公司就业主将标的物出售给_

任何“据签字人所知”(或类似短语)应指签字人不知道该陈述不真实(就此目的而言，签字人所知指的是关于_和_[TMG合作伙伴]，但此等个人不承担任何与此有关的责任。即使本证书有任何相反的规定，(1)任何违反本证书的诉讼因由应持续到本证书生效之日后一(1)年，届时本证书的规定(以及因违反本证书而导致的任何诉讼因由未在当时的[加利福尼亚州旧金山市和县])终止；及(2)如所有权公司于本协议日期时知悉本协议所载任何陈述属虚假或不准确，则下文签署人不对此负任何责任。在不限于上述第(2)项的情况下，所有权公司应被视为知悉任何记录事项。

代表业主签署本文件的人，或任何现在或将来的成员、顾问、受托人、董事、高级管理人员、雇员、受益人、股东、参与者、直接或间接合伙人或业主的代理人，都不直接或间接地根据本业主的誓章或与本业主誓章有关的内容承担任何个人责任；所有权公司及其继承人、受让人和共同保险人，以及但不限于所有其他个人和实体，应仅向业主支付任何索赔或履行任何义务；所有权公司特此声明

放弃任何和所有此类个人责任。本款规定的责任限制是对法律或任何其他合同、协议或文书所规定的适用于签字人的责任限制的补充，而不是限制。

本拥有人的誓章日期为_。

所有者：

附件A

主体财产的法律描述

加利福尼亚州阿拉米达县奥克兰市的房地产情况如下：

第2号地段，如该名为“Parcel Map No.11132”的地图所示，而该地图是于2023年2月6日记录于第356号地块地图第80至82页所述县的纪录内的。

附件B

租约和许可协议

[请参阅附件]

附件C

过去120天内完成的工作说明

[请参阅附件]

附件H

租约及合约的转让形式

本租契及合约的转让(“转让”)由_

W I T N E S S E T H：

对于确认收到的有价值的对价，买卖双方同意如下：

1.允许转让和承担租赁。

(A)卖方特此将卖方在租赁、租赁修订、租赁担保、工作信函协议、改善协议、转租、转让、许可证、特许权和其他协议(以下简称“租赁”)中所述、租赁修订、租赁担保、工作信函协议、改进协议、转租、转让、许可证、特许权和其他协议(以下简称“租赁”)中所述的所有权利、所有权和权益转让和转让给买方，并构成本协议的一部分。

(B)买方特此接受上述转让，并假定并同意履行租约中的所有契诺和协议，该契诺和协议将由业主根据该契诺和协议履行。

2.审查合同的转让和承担。

(A)卖方特此向买方转让和转让卖方在本合同附件二所述合同(“合同”)中的所有权利、所有权和权益，以及与本合同附件二所述物业相关的所有保证、担保、建筑许可证、占用证书和其他证书、许可证、许可证和批准(在可转让的范围内)。

(B)买方特此接受前述转让，承担并同意履行卖方在转让之日及之后将履行的合同中产生或产生的所有契诺和协议。

3.中国没有进一步的保证。买卖双方同意签署其他文件，并执行合理必要或适当和常见的其他行为，以实现本次转让。

4.推进依法治国。本转让应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。

5.任命继任者和受让人。本转让对卖方和买方及其各自的遗产代理人、继承人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

6.与其他对口单位合作。本转让文件可签署一份或多份副本，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。签名页可以从副本中分离出来，并附在本作业的一份副本上，以形成一份文件。

[签名显示在下一页]

兹证明，卖方和买方已于上文第一次写明的日期签署了本转让协议。

卖家：

买家：

证物一

卖据的格式

为确认收到的有值对价，_由卖方所有，并与本合同附件附件1所述不动产的运作有关或与其使用，但不包括本合同附件2所述的物品(“个人财产”)。

卖方未确认已成为本次交易任何基础的与个人财产有关的事实或承诺，而且，卖方未对与任何此类确认或承诺相一致的与个人财产有关的事实或承诺作出任何确认或承诺。卖方不作任何关于个人财产的任何特定目的的适合性担保。个人财产是按“原样”出售的。

日期：20_

[签名页面如下]

卖家：

[插入]
特拉华州一家有限责任公司

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

ITS：。

附件1

不动产的描述

[附在一起]

附件2

排除的财产

[附在一起]

目录

页面

第1条：第1条的基本术语摘要。

第二条禁止购买；第二条托管；第二条

第三条规定了关闭工厂的先决条件。

第4条：标题和调查：第5条。

《公约》第5条和第6条。

第六条：结算/第三方托管：6月9日。

第7条和第16条规定了所有陈述和保证

第八条：免责声明；“原样”；转让；赔偿；解除；对索赔的限制。

第九条关于违约、终止和补救措施的规定。

第十条规定：杂项规定；第二十五条；

展品：

附件A包括法律说明。

附件B显示买方的生效日期表格。

附件B-1列出了其他允许的例外情况

附件C列出了已达成一致的合同。

附件D是卖方证书的格式。

附件E为承租人禁止反言的形式

附件F：一份授权书的格式

附件G是业主宣誓书的格式。

附件H：租约和合同的转让形式

附件一是一种形式的卖据。

索引

页面

额外租金：1月15日

提前成交日期2月3日

第1章的协议

2019年10月前的租约转让

工作日：2月29日

买家：第一季度

买家将于4月11日交货

买方条件将于4月4日生效

买方生效日期形式表于4月4日生效。

买方所有权政策：第4章

伤亡数字：2月16日

曼城第二季度2

《城市特许经营权条例》将于2018年生效

申领人数：2月22日

托管截止日期2月3日

3月3日结束交易

成交成本下降至2013年10月

截止日期：2月2日3日

2月12日的结束语

代码：11月18日

可补偿的例外情况适用于第6条

2月17日的条件申述

7月7日签订的合同

县议会2

C-PACE贷款计划第四季度

截止时间为3月13日。

契据：10月10日

存款总额：1

2月19日卖方指定代表

生效日期：1月1日

生效日期条件为2月9日

生效日期调查：2月5日

托管日期2月3日

托管持有人：1月1日

交易所：1月30日

FIRPTA证书：2010年1月10日

表格593-C：表10

2月26日全面采取行动

独立考虑：第三次会议

第一次存款：1月1日

租赁费：1

违约额：2月24日

主要卖家在8月8日违约

物质经济影响：2月8日

2月26日的通知

OFAC：2018年1月18日

官方记录：2月10日

PCOR在2018年1月11日

第6条允许的例外情况

2月12日的初步结案陈词

第6条禁止的例外情况

被禁止的人：2月18日

房地产行业：第二季度

按比例分摊至2013年10月

购进价格：第一季度

房地产报告人：11月12日

房地产市场：第二季度

2月16日以外的日期重播

第7条规定的修订

2019年8月所需的政府协议

第二存款：第一季度

第二次存款日期：3月3日

卖家：第一季度

《卖方证书》于2019年9月发布。

卖方将于10月10日前交货

卖方双方于8月22日签署了协议。

卖方的条件将于5月5日生效

《卖方对账协议》6月15日

国家安全委员会第二季度

补充报告--6月5日

存活期：2月19日

第二季度第三方租赁

标题公司：第二季度

据卖家所知，2月19日

2019年隧道和桥梁协议

隧道文件-2月9日

隧道文件于2019年9月1日提交

《隧道阻碍协议》-2019年

隧道滞留金额：2019年

附件E

第十二条：损害或毁灭

12.1%的人没有修复的义务。如果在第三方托管期内，租户最终使用和占用最终房产所需的房产或建筑物的任何其他部分因意外伤害而损坏或毁坏，则在房东贷款人的权利和关于保险收益使用的审批权的约束下，如果房东因意外伤害收到足够用于该目的的保险收益(只要房东在本租赁项下购买了最低要求的保险(不考虑任何免赔额)，或者如果房东没有获得足够的保险收益，但在租户的选择下，承租人支付了完成补救所需的任何必要差额，则如果承租人提出要求，并在承租人的指示下(受房东在商业上合理的批准)，房东应立即按照承租人的指示(并经房东在商业上合理地批准)，按照当时适用的要求进行修复。尽管本合同有任何相反规定，但如果在托管期间，因意外事故而损坏或毁掉租客最终使用和占用最终物业所需的物业或建筑物的任何其他部分，则本租约将保持十足效力，并且对于因承租人在经营其业务时无法使用的该部分物业，基本租金应予以减免，但前提是其金额可从业主维持的租金减免或业务中断保险的收益中获得补偿和追回，或如果业主根据租赁维持所需的保险，则本应得到补偿和可追回的。

12.2%的人没有修复的义务。尽管租约中有任何相反规定，房东和租客均无权因任何意外事故终止租约或加速关闭，但在交易结束时，房东应将任何和所有权利转让给租户，以获得与该意外事故有关的任何未付保险收益(不包括截止日期之前的租金中断保险)。

12.3%的修理费。在符合本条第12款规定的情况下，业主应修复建筑物和房屋内的所有改善措施，但改建除外。承租人应支付维修改建的费用。承租人应负责更换或修理承租人在房屋内的家具、设备、贸易固定装置和其他个人财产，费用和费用由承租人承担。承租人应负责根据第12.3节规定的维修和更换费用的100%(100%)投保，并应房东的要求向房东提供此类保险的证据。

12.4%的人放弃了法规。在房屋或建筑物的任何其他部分受到任何损坏或破坏的情况下，业主和租户各自的权利和义务仅受本租约管辖。因此，承租人特此放弃任何相反的法律条款，包括1932(2)和1933(4)条中规定在租赁财产被破坏时终止租赁的加州民法典条款。

附件F

第13条：征用权

13.1%：接管部分房舍的效果。如果在托管期内，因行使征用权而占用房屋的任何部分(但少于全部房屋)或因任何公共或准公共目的而遭谴责，或为避免行使征用权而进行任何转让(统称为“征用”或“征用”)，则本租约应保持十足效力，犹如没有发生过这种征用一样；但基本租金应在没收生效之日起按如此被征用的房屋的可出租面积占该房屋的可出租总面积的比例减少。

13.2%：接管所有房舍的效果。如果所有物业是由于行使征用权而被占用或被谴责用于任何公共或准公共目的，或者如果为避免行使征用权而进行任何转让，则本租赁应在生效日期起全部终止，最终PSA的适用条款和条件应控制业主作为卖方和租户作为购买者的权利和义务，他们有权直接或根据针对购买价格的信用额度获得任何谴责裁决的全部或任何部分。

13.3%向租户发出通知。房东应在收到房东的通知后，合理地迅速通知租客开始行使全部或部分财产的征用权的诉讼程序。

13.4%的人获得了谴责收益。在上文第13.2节提到的全部征收的情况下，与征收相关的所有补偿应为房东的财产，承租人特此将承租人在没有上述转让的情况下有权获得的补偿的任何和所有要素转让给房东。具体地说，在不限制上述一般性的原则下，上述转让旨在包括：(I)本租约下的租金与本租约剩余期限的市值租金之间的差额(如有)所代表的“奖励价值”，(Ii)物业改善工程的价值，不论该等改善工程是由业主或租客支付，(Iii)任何固定装置的价值，及(Iv)任何及所有其他物项及类别物业的价值，而该等物业可在任何该等征用中支付补偿。尽管如上所述，尽管如此，承租人仍有权就承租人业务的商誉损失或损害(但仅在不构成“奖金价值”的范围内)、对承租人业务的中断或损害或作为对承租人个人财产的补偿，以及承租人根据法律有权直接向收购房产的公共机构追回的任何搬家或搬迁费用，获得任何补偿，前提是此类索赔不损害房东的索赔。

13.5%用于房舍修复。在未导致本租约终止的情况下，在承租人的指示下，业主应在业主的商业合理批准和业主贷款人的要求或批准权的限制下，在(I)商业上合理的范围内，(Ii)在当时适用的要求允许的范围内，(Ii)在当时适用的要求下，以及(Iii)在可用的范围内，将处所恢复到紧接被占用之前的状况。房东应根据适用的规定进行修复，并根据上文第12条规定对损坏或毁坏的房屋进行修复和恢复的责任分配。

13.6%的人同意租户豁免。业主和租客在取得物业或建筑物的任何其他部分时的权利和义务，完全受本租约以及最终PSA的明示条款管辖。因此，承租人特此放弃任何法律的相反规定，包括《加州民事诉讼法典》1265.120和1265.130节，或任何类似的后续法规。

附件G

专用区

停车设施的C、D和E层在BKF工程师编制的编号为20160151的暂定地块地图中被更具体地描述为“Parcel 1”，日期为2023年6月14日。

附件H

故意遗漏

证物一

第36.4条和第36.5条：

36.4%是租户的信用评级。经本修订修订的租约所使用的“承租人信用评级”一词，指于适用的计算日期，由穆迪、惠誉及标准普尔(各自为“评级机构”及统称为“评级机构”)所厘定的当时承租人的企业信用评级。

增减保证金信用证金额36.5%。

(A)在租赁期限内的任何时间，如果至少两家评级机构的租户信用评级低于BA2、惠誉的BB和标准普尔的BB-(“基本信用评级”)，则对于至少两家评级机构实施的每一次递增降级(每一次“信用降级”)，租赁项下所需保证金的当时金额应增加2500万否/100美元(25,000,000.00美元)。

(B)为避免任何疑问，信用降级如下：(I)利用标准普尔评级系统，将租户的信用评级从BB-降至B+将是一次信用降级，从BB-降至B-将是三次信用降级；(Ii)利用穆迪的评级系统，将租户的信用评级从Ba2降至Ba3将是一次信用降级，将租户的信用评级从Ba2更改为B2将是三次信用降级，或(Iii)利用惠誉的评级系统，租户的信用评级从BB降至BB-将是一次信用降级，从BB降至B将是三次信用降级。此外，如果一家评级机构实施了一次信用降级，而另一家评级机构实施了两次信用降级，那么即使第三家评级机构没有实施信用降级(即由于两家评级机构就至少一次信用降级达成共识)，租赁项下的所需保证金当时的金额也应增加2500万否/100美元(25,000,000.00美元)。如果一家评级机构实施了两次信用降级，另一家评级机构实施了三次信用降级，而第三家评级机构实施了信用升级(定义见下文第36.5(C)节)，则租赁项下所需保证金的当时金额将增加5000万美元和100美元(50,000,000.00美元)(即，由于两家评级机构就至少两次信用降级达成共识)。

(C)根据下文第36.5(E)及(F)节的规定，如果在信用评级下调导致租赁项下保证金增加后的租赁期限内的任何时间，租户的信用评级此后有所改善，则租赁项下所需保证金的当时金额应就至少两家评级机构实施的每一次增量升级(每次“信用升级”)减少2500万否/100美元(25,000,000.00美元)，减幅应在适用的信用升级后三十(30)天生效。

(D)如果根据第36.5(A)节需要增加保证金信用证的金额，或根据第36.5(C)条或第36.5(F)条允许减少保证金信用证的金额，则承租人应在此后十(10)天内，每次均被要求(I)向业主交付增加或减少保证金金额(视情况而定)的替代信用证，或(Ii)向房东提交对现有保证金信用证的修正案，以增加或减少适用的保证金金额，任何此类附加(或替换)信用证或信用证修改应符合《租约》第三十六条和租约附件Q的所有规定。

(E)尽管上文第36.5(A)至(D)节有任何相反规定，但除下文第36(F)节另有规定外，在任何情况下，保证金不得低于7500万否/100美元(75,000,000.00美元)或高于1.5亿否/100美元(150,000,000.00美元)。

(F)：尽管本节第36.5节有任何规定，如果在租赁期限内的任何时间，承租人成为投资级(定义见租赁)，则租赁项下所需的保证金和所需的保证金信用证的金额应减少至5,000万美元；然而，如果在承租人成为投资级承租人后，承租人失去其投资级地位，则租赁项下所需保证金的当时金额应根据以下条款增加：如果承租人不再是投资级承租人，且至少两家评级机构对承租人的信用评级达到或高于适用的基本信用评级，则保证金应增加至7500万否/100美元(75,000,000.00美元)。此外，如果承租人不再是投资级，并且至少有两家评级机构对承租人的信用评级低于适用的基本信用评级，则应适用第36.5(A)和36.5(B)节的条款，承租人有义务以2500万不/100美元(25,000,000.00美元)的增量增加保证金信用证，超过7500万不/100美元(75,000,000.00美元)(视情况而定)。为免生疑问，上文第36.5(C)和36.5(E)节的规定应继续不时适用，而上文第36.5(D)节的规定应适用于允许承租人根据第36(F)节的要求实施所需保证金信用证当时金额的适当减少和增加。

附件J

部分终止和修改
租赁和购买选择权备忘录

[附加的]

以下签署的房东声明：

跟单转让税为_

按转让财产的全部价值计算。

阿拉米达县

部分终止和修改

租赁和购买选择权备忘录

本部分终止及修订租赁及购买选择权备忘录(“修订备忘录”)于2023年_

独奏会

答：业主和租客是日期为2020年10月23日(“租赁生效日期”)的某一写字楼租约(“原租约”)的当事人，该租约管辖租约中进一步描述的某些物业(“物业”)，并位于俗称湖滨大道300号(“该大楼”)的写字楼内。

B.于租赁生效日期，该大楼位于一个单一的合法地块上，该地块西至韦伯斯特街，北至21街，东至哈里森街，南至20街(“原项目地块”)为整个城市街区，其中还包括(其中包括)分别称为第20街购物中心和韦伯斯特街购物中心的建筑、一个5层的停车设施和一个有景观的屋顶花园。

C.根据原始租约，业主授予租户一项选择权(“购买选择权”)，按原始租约中规定的条款购买(“购买选择权”)该建筑物及该建筑物下的不动产(统称“该建筑物物业”)，包括该建筑物物业须首先根据《加州分部地图法》(“该分割地图法”)从原项目地块的余额中合法地分割。

D.根据租赁生效日期，双方签署了日期为2020年10月23日的若干租赁和购买选择权备忘录(“租赁备忘录”)，该备忘录于2020年10月29日记录为加利福尼亚州阿拉米达县正式记录的2020288952号文件，包含了整个原始项目地块，如租赁备忘录附件A和本备忘录修改的附件A更详细地描述。

E.根据《阿拉米达县正式记录》(下称《地块地图》)第356册第80至82页中地块地图11132号的记载，该分区于2023年2月6日完成。因此，(I)建筑物物业构成单个独立的法律地块，如在本文件所附的附件B中更具体地描述的，并通过引用并入本文，以及(Ii)原始项目地块的剩余部分(在此称为“新项目地块”)构成单个、独立的法律地块，如在本文件所附的并通过引用并入的附件C中更具体地描述的。

F.于本协议日期，(A)承租人已同意按该特定买卖协议及托管指示(“购买协议”)所载的条款及条件，向业主购买楼宇物业，而业主已同意出售物业予承租人，以代替根据原始租约所载条款行使购买选择权，及(B)业主与租客订立写字楼租赁修正案(经修订后的原始租约，在此称为“租赁”)。未在本备忘录修改中明确定义的大写术语具有《租赁》中赋予它们的含义。

因此，现在房东和房客同意：

(一)认为上述演奏会各方面情况属实、正确。

2.业主和租客正在签署和记录这份修改备忘录，目的是(I)将《租赁备忘录》从新项目地块的记录所有权中删除，以及(Ii)在公共记录中提供购买协议以及租户根据该协议购买建筑物业的权利和义务的通知。

3.为免生疑问，租约备忘录现只保留建筑物物业的业权纪录。

4.本备忘录的修改可由本合同双方分别签署，每一份在如此签署和交付时应为原件，但如此签署的所有此类副本应共同构成一份相同的文书。

[签名后跟上]

兹证明，本备忘录的修改已于上文所述的日期和年份由双方签署。

房东：

Ba2 300 Lake Side LLC，
特拉华州一家有限责任公司

作者：北京_
姓名：_
ITS：首席执行官和授权代表

确认

加利福尼亚州(美国)

县_(美国)

在_

*(插入公证人姓名)

公证人亲自出庭，他们以令人满意的证据向本人证明其姓名(S)为该内部文书的签字人(S)，并向本人确认他/她/他们以其授权身份签立了该文书，并通过他/她/他们在文书上的签名(S)，该人(S)或其代表(S)的实体签立了该文书。

根据加利福尼亚州法律规定的伪证罪，我证明上述各段内容真实无误。

见证我的手和公章。

签名、签名(盖章)

[签名继续在下一页]

租户：

太平洋天然气和电力公司，

一家加州公司

由：_

姓名：_

职称：_

确认

加利福尼亚州(美国)

县_(美国)

在_

*(插入公证人姓名)

公证人亲自出庭，他们以令人满意的证据向本人证明其姓名(S)为该内部文书的签字人(S)，并向本人确认他/她/他们以其授权身份签立了该文书，并通过他/她/他们在文书上的签名(S)，该人(S)或其代表(S)的实体签立了该文书。

根据加利福尼亚州法律规定的伪证罪，我证明上述各段内容真实无误。

见证我的手和公章。

签名、签名(盖章)

[签名结束]

附件A

原始项目地块

地块A：

始于韦伯斯特街和第21街交界处的城市纪念碑，再由上述起点向南76°56‘58“，44.00英尺；然后向南13°03‘02“，向西35英尺至韦伯斯特街东线与21街南线的交汇处，如上述街道所示，如1901年12月31日在阿拉米达县县记录局的地图第16册第27页中存档的”哈蒙庄园部分财产地图，加利福尼亚州奥克兰“所示，然后沿所述南线向东76°56’58”，130.17英尺至实际起点；自上述起点起，沿第21街的上述南线向东，向南76°56‘58“，至哈里逊街的西线(如上述街现已存在)639.05英尺；再沿上述线，沿向右的A曲线的弧线，其中心为向西71°01’54”，所述曲线的半径为1244.51尺，向西凹，穿过10°02‘32“的中心角，向右延伸一段218.13尺长的弧线至复合曲线的起点；然后沿所述曲线的弧线，半径为324.00英尺，向西北凹，穿过35°46‘02“的中心角，弧线长度为202.26英尺，至向右的复合曲线的起点；再沿所述曲线的弧线，半径为35.43英尺，向西北凹，穿过30°43’48”的中心角，弧线长度为19.06英尺，至向左的反曲线的起点；然后沿所述曲线的弧线，半径为31英尺，向南凹，通过27°10‘30“的中心角，弧线长度为14.7英尺，至右侧反曲线的起点；再沿所述曲线的弧线，半径为1096.00英尺，向西北凹，穿过1°37’02”的中心角，弧线长度为30.94英尺，至向右的复合曲线的起点；然后沿所述曲线的弧线，半径为282.02英尺，向西北凹，穿过17°41‘06“的中心角，弧线长度为87.05英尺；再与所述曲线的南角87°38’06”相切，向右切线曲线的起点49.87英尺；再沿所述曲线的弧线，半径为200.01英尺，向北凹，通过中心角19°40‘19“，弧线长度为68.67英尺，至第20街的北线，如现在存在的那样；再沿北线北纬72°41‘35“，12.07英尺；再沿北纬13°03’02”，113.57英尺；再由北纬23°50‘22“，70.6英尺；再由西经76°56’58”，180.71英尺；再由北纬13°03‘02“，293.59英尺至起点。

除此以外，凯撒中心公司放弃索赔契约中转让的部分。和凯撒铝业化工公司对奥克兰的记录，1988年3月17日，系列编号88-66436和88-66437，阿拉米达县记录。

包裹B：(韦伯斯特街购物中心)

从韦伯斯特街和第21街交界处的城市纪念碑开始，从上述起点向南76°56‘58“，44.00英尺至A点；再向南13°03’02”，35.00英尺至第21街南线与韦伯斯特街东线的交点，该点也是实际起点；再从所述起点沿所述南线，向南76°56‘58“，向东130.17英尺；再由所述南线，向西13°03’02”，293.59英尺；从北起，向西76°56‘58“，130.17英尺至韦伯斯特街东线；再沿北线向东13°03’02”，293.59英尺至起点。

地块C：(第20街购物中心)

从韦伯斯特街与21街交界处的城市纪念碑开始，从上述起点向南76°56‘58“，44.00英尺至A点；再向西13°03’02”，35英尺至韦伯斯特街东线与第21街南线的交点；再向南13°03‘02“，向西293.59英尺至实际起点；再由所述起点向南76°56’58”向东，310.88英尺；再由向南23°50‘22“向东，70.6英尺；从南13°03‘02“向西113.57英尺至第二十街北线；再沿所述北线向西72°41’35”至上述韦伯斯特街东线；再沿所述东线向西0°50‘05“向西134.57英尺；再沿向东13°03’02”向东15.51英尺至起点。

仅供物业转易用途：APN 008-0652-001-05

附件B

建筑物业

加利福尼亚州阿拉米达县奥克兰市的房地产情况如下：

第2号地段，如该名为“Parcel Map No.11132”的地图所示，而该地图是于2023年2月6日记录于第356号地块地图第80至82页所述县的纪录内的。

附件C

新建项目地块

加利福尼亚州阿拉米达县奥克兰市的房地产情况如下：

第1号地段，如该幅名为“Parcel Map No.11132”的地图所示，而该地图是于2023年2月6日记录于第356号地块地图第80至82页所述县的纪录内。