附件10.3

执行版本

第9号修正案至

应收账款融资协议

这项关于截至2023年6月9日的应收账款融资协议的第9号修正案(“本修正案”)，由PG&E AR Finance，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)，太平洋天然气和电力公司，一家加利福尼亚州公司(“PG&E”)，作为初始服务商(以该身份，为“服务商”)和作为保留持有人(以该身份，为“保留持有人”)，作为承诺贷款人和作为集团代理的Jupiter Securitiization Company LLC(“Jupiter”)，瑞穗银行有限公司(“瑞穗”)作为承诺贷款人和集团代理、法国巴黎银行(“BNP”)作为承诺贷款人和集团代理、Starbird Funding Corporation(“Starbird”)作为管道贷款人、胜利应收账款公司(“胜利”)作为管道贷款人以及三菱UFG银行有限公司(“MUFG”)作为承诺贷款人、集团代理和行政代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于，到目前为止，双方已签订了日期为2020年10月5日的某些应收款融资协议(经不时修订、重述、补充、转让或以其他方式修改的《协议》)；

鉴于借款人、服务商、各集团代理人和行政代理人同时签订了该已修订和重订的费用函(经不时修订、重述、补充、转让或以其他方式修改的“费函”)；以及

鉴于此，双方寻求根据本协议的条款修改本协议。

因此，现在，为了换取良好和有价值的对价(在此确认并确认已收到并确认)，本合同各方同意如下：

A G R E M E N T：

1.不同的定义。除非本协议另有定义或规定，本协议中使用的大写术语具有本协议第1.01节(或通过引用)赋予该术语的含义。

2.中国同意对《协定》进行修改。自本协议之日起生效，现对本协议进行修订，以纳入本协议作为附件A所附标记页上所示的更改。

3.为取得实效创造条件。本修正案自本修正案之日起生效，但须满足下列条件：

(A)行政代理收到由本修正案各方正式签署的本修正案副本；

(B)行政代理收到每一方当事人正式签署的收费信函的签立副本；

(C)行政代理应已收到每个集团代理已收到预付费用(如费用函中所定义)的证据。

4.他们拒绝接受某些陈述和保证。截至本合同日期，服务机构、保留持有人和借款人中的每一方均向各信用方作出如下声明和担保：

(A)提供适当的陈述和保证。在本修正案生效之前和紧接本修正案生效后，费用函和据此拟进行的交易以及协议中包含的所有其各自的陈述和保证(协议第6.01(F)(Ii)和(L)节以及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)条所述的陈述和保证除外，本协议第(M)(Ii)及(P)项)及(X)不包含重大程度限制的其他交易文件及(Y)包含重大程度限制的其他交易文件于本协议日期及截至本协议日期均属真实及正确(或倘该等陈述及保证特别涉及较早日期，则该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，或(视情况而定)于该较早日期属真实及正确)。

(B)赋予权力和权力；适当授权。本公司拥有所有必要的公司权力、有限责任公司权力及授权(如适用)以(I)签立及交付本修订、收费函件及拟进行的交易，及(Ii)履行其在本修订、协议(经修订)、收费函件及其所属的每一其他交易文件项下的义务，以及签立、交付及履行及完成其作为订约方的本修订、协议、收费函及其他交易文件所规定的交易，并已获得所有必要的公司或有限责任公司行动(视乎适用而定)的正式授权。

(C)履行具有约束力的义务。本修正案、《协议》(现经修订)、《费用函》及其所属的每一份其他交易文件构成借款人、服务机构和保留持有人(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据借款人、服务机构或保留持有人(视适用情况而定)各自的条款对其强制执行，但可执行性可能受(X)适用的破产、破产、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人权利的强制执行和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)和(Y)在丧失抵押品赎回权或根据本协议或交易文件行使其他补救措施之前的适用法律要求(包括CPUC的批准)。

(D)不会发生违约或终止事件。任何违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件均未发生或继续发生，且不会因本修订、费用函或据此预期的交易而产生违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件。

5.本协议和其他交易文件的引用和效力。

(A)自本修正案生效起及生效后，本协定中每次提及“本协定”、“本协定”、“本协定”或类似含义的词语，

而在每一份其他交易文件中，凡提及“应收账款融资协议”、“其下的”、“其下”或类似的字眼，每一项均指并应为对经据此修订的该协议的提及。

(B)本协议(除本协议特别修订外)及其他交易文件经本协议各方在各方面予以批准及确认，并根据其各自条款继续具有十足效力及效力。

(C)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不得视为放弃或修订行政代理或任何其他信贷方在协议或任何其他交易文件下的任何其他条款或条件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃或修订协议或任何其他交易文件下的任何其他条款或条件。

6.控制成本和支出。借款人同意按要求支付行政代理和其他贷款方与本修正案的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用。

7.完善执法权。本修正案，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)。

8.签署交易单据。本修正案是根据本协议签署的交易文件，应按照本协议的条款和规定进行解释、管理和应用。

9.促进一体化。本修正案、本协议和其他交易文件包含本协议各方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

10.不具备可分割性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

11.与其他对口单位合作。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行时应被视为正本，所有副本在一起时应构成一个相同的协议。以传真方式递交本修正案的签字页，电邮为pdf。或者任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段，应与交付原执行的签名页或紧随其后一句中规定的任何其他电子手段有效。在与本修正案和本修正案所拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语，应视为包括附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并予以采纳。

任何人为了签署、认证或接受此类合同或记录，以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律的规定范围内，均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

12.支持相互谈判。本修正案是本修正案双方及其律师相互协商的产物，任何一方均不应被视为本修正案或本修正案任何条款的起草人，也不应被视为提供了该等条款。因此，如果本修正案的任何条款有任何不一致或不明确之处，则不应因任何一方参与其起草而将其解释为不利于任何一方。

13.不同的标题。本修正案的标题和标题仅供参考，不影响本修正案的解释。

[这一页的其余部分故意留空]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

附件A

(附于附件)

执行版本

《应收款融资协议修正案89》附件A，日期为

2022年9月30日

2023年6月9日

应收账款融资协议

日期截至2020年10月5日

PG&E AR设施，LLC，

作为借款人，

本合同的当事人不时与本合同签订合同，

作为贷款人和集团代理人，

三菱UFG银行股份有限公司

作为管理代理，以及

太平洋天然气和电力公司，

作为初始服务人员和保留持有人

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“第八修正案日期”是指2022年9月30日。

“合格受让人”是指(I)任何承诺的贷款人或其任何关联机构，(Ii)由承诺的贷款人或其任何关联机构管理的任何个人，以及(Iii)任何其他金融或其他机构。

“合格合同”是指由美利坚合众国或其任何州的法律管辖的合同，该合同包含在确定的日期或之前支付特定金额的义务，并且已得到合同各方的正式授权，并且(1)不包含在合同项下的债务人同意任何转让、出售或转让或相关应收款或前述任何收益的法律上可执行的权利，(2)不受保密条款的约束。(I)不披露或类似的限制，限制行政代理人或任何信贷方就相关应收款充分行使或执行其在交易文件项下的权利(包括在此项下转让或产生的任何权利)的能力；(Iii)不是任何管辖相关应收款完善或转让的司法管辖区所界定的“动产文件”；(Iv)实质上是本合同附件D所载或行政代理人书面批准的其中一种格式合同的形式，以及(V)具有完全效力和效力。

“合格应收账款”是指截至任何确定日期的应收账款：

(A)(1)代表发起人在发起人的通常业务过程中向相关债务人出售的货物或提供的服务的全部或部分销售价格；。(2)已根据《买卖协议》出售或出资并以其他方式有效转让给借款人的，而借款人对其具有良好和可销售的所有权，且无任何不利索偿；。(3)相关发起人与之有关的所有义务已全部履行；。(4)任何部分均不属于

有关债务人被允许在特定事件或条件(包括“保证的”或“有条件的”销售或发起人的任何履约)发生之前扣留付款的任何金额，(V)不是根据预付现金或记账现金条款发行的，以及(Vi)付款条款不超过该等应收账款的原始发票日期起60天；但为免生疑问，

“其他项目”是指不构成应收款或被排除的应收款的任何对发起人的货币债务的付款权利，不论该债务是否通过履行而获得。

“杂项收款”是指就任何杂项项目而言，由任何PG&E缔约方或任何其他人代表他们收到的所有资金，用于支付就该杂项项目而欠下的任何款项。

“瑞穗”指的是瑞穗银行有限公司。

“修改后的应收账款”是指自应收账款产生以来，因信用原因对相关合同的付款条件进行了延期或修改的应收账款。

“月报”是指实质上以附件G的形式出现的报告。

“月结日”是指每次申报后的第二个营业日

约会。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者，即

国家认可的统计评级组织。

“MUFG”具有本协定序言中规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“应收账款净额”是指在任何时候，等于当时确定的符合条件的应收账款的未付账款总额减去(A)此时债务人超额集中金额加上(B)此时超额医疗应收集中金额之和(无重复)的数额。

(C)此时超额的联邦政府应收款集中金额，加上(D)此时超额的非联邦政府应收款集中金额，加上(E)此时超额护理计划集中金额，加上(F)超额FERA

此时的程序集中金额，加上(G)此时的超额未开票应收账款集中金额，加上(H)此时的超额预算票据集中金额，加

(I)此时的超额存款余额集中金额，加上(J)每个加州气候信用期每个月的相关加州气候信用应计金额，加上(K)此时所有客户退款的总金额，加上(L)此时的客户应付款代理，加上(M)每个其他信用期每个月的相关信用应计金额，加上(N)此时超额延长的未开单应收账款集中金额。

“第九修正案日期”是指2023年6月9日。

“非联邦政府应收账款”系指债务人为政府主管部门而非联邦政府债务人的任何应收账款。

“退货”是指销售产生应收款的退货、被收回或止赎的货物和/或商品的所有权利、所有权和利益；但在有关应收款的全部未付余额被视为收款存入借款人账户后，此类货物不再构成退货。

“应收收入担保”是指债务人未经相关发起人同意而非法或以其他方式获得相关货物或服务的任何应收款，包括由于篡改电表、绕过电表、窃听燃气或电线、未经同意擅自进入邻近房屋和自行重新连接而产生的任何应收账款。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及任何其后继的国家认可的统计评级机构。

“销售终止事件”具有《买卖协议》中规定的含义。“受制裁国家”是指在任何时候都是受制裁对象或领土的国家或领土

任何制裁的目标，包括自第六修正案之日起，古巴、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚(乌克兰)、伊朗、叙利亚和朝鲜。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)目前是任何制裁对象或目标的任何人，包括在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)(或其任何继承者)或美国国务院保存的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或不时发布的其他名单；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或间接合计拥有50%或更多股份的人；(C)在受制裁国家经营、组织或居住；(D)以其他方式禁止或限制与其从事贸易、商业或其他活动的人；或(E)(I)受制裁国家政府机构控制的机构，或(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在受外国资产管制办公室实施的制裁方案范围内的个人。

“制裁”具有第6.01(N)(I)节规定的含义。

“预定终止日期”指(I)20242025年9月30日6月9日，因为该日期可根据第2.02(G)节不时延长，以及(Ii)借款人根据第2.02(E)节向行政代理人和每个集团代理人发出通知后十(10)个工作日内的日期，通知行政代理人和每个集团代理人预定终止日期。

“季节性限值更改日期”具有第2.02(H)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或以其取代的任何政府机构。

修改每个承诺贷款人对一个或多个期间的承诺及其期望的生效日期(如所希望的日期，“季节性限制更改日期”)，方法是以本文件所附的季节性承诺更改请求的形式向此类人员交付季节性承诺更改请求，条件是：(1)此类请求在所请求的季节性限制更改日期前不少于十(10)个营业日；(2)所请求的任何期间的承诺变化合计按比例在承诺贷款人之间分配；(3)贷款人在任何期间的总承诺不超过(X)$15,000,000或(Y)低于

1,000,000,000美元和(4)在从第八十九条修正案之日开始的任何一年期间内提交的季节性承诺变更申请不超过两项。如果一个或多个承诺的贷款人同意此类修改，则每个适用的集团代理和每个适用的承诺的贷款人应会签此类季节性承诺变更请求，只要行政代理已从至少一个承诺的贷款人收到此类会签的签字页，每个已退回会签签名页的适用的承诺贷款人的承诺应在每个适用期间修改至该季节性承诺变更请求中规定的金额，该金额自季节性限额变更日期起生效；然而，如果任何承诺的贷款人在收到该请求后十(10)个工作日内未能将会签的签名页退回，则该承诺的贷款人应被视为拒绝了该修改。在季节性限额变动日期，根据行政代理向贷款人提供的通知，贷款人应在贷款人之间重新平衡资本，以便在生效后，根据每个集团的集团承诺，按比例在各集团之间分配总资本。

第2.03节。利息和手续费。

(A)在每个结算日之前，借款人应根据第3.01节规定的付款条款和优先顺序，向各集团代理人、各贷款人及行政代理人支付借款人、适用集团成员(或其代表各自的集团代理人)及/或行政代理人不时订立的收费函件协议(该等收费函件协议经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，在此统称为“收费函件”)所载金额的若干费用(统称“费用函件”)。

(B)每一贷款人的每笔贷款及其资本金应在该资本金仍未偿还的每一天按该贷款当时适用的利率计息。借款人应根据第3.01节规定的付款条款和优先顺序，在每个结算日的每个利息期间支付所有利息、手续费和违约费。

(C)摩根大通银行(“JPMorgan Chase”)特此通知各PG&E方：(I)摩根大通及/或其联营公司可不时以委托人及/或代理人的身份购买、持有或出售由Jupiter Securitiization Company LLC发行的债券；(Ii)摩根大通及/或其联属公司担任该等管道贷款人的行政代理，并作为行政代理管理该等管道贷款人的债券发行，包括票据发行金额及期限的选择，以及折扣或利率

适用；(Iii)摩根大通和/或其关联公司作为该管道贷款人票据的交易商；及(Iv)摩根大通作为该管道的行政代理的活动

附表I

承付款