执行版本

定期贷款信贷协议第2号修正案

这项于2023年6月21日生效的定期贷款信贷协议第2号修正案(“本修正案”)由PG&E Corporation(“借款人”)和作为行政代理人的摩根大通银行(“JPMCB”)(以下简称“行政代理人”)订立。

独奏会：

鉴于，兹提及借款人、贷款人、行政代理和其他各方之间于2020年6月23日签署的《定期贷款信贷协议》(“信贷协议”)，使用的大写术语(包括在本协议的序言和摘要中)，但未予定义的含义与信贷协议(经修订)中赋予该等术语的含义相同。

鉴于，信贷协议项下以美元计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)产生或获准产生利息、费用或其他金额，其依据的是由洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据信贷协议的条款管理的伦敦银行间同业拆借利率；

鉴于根据《信贷协议》第2.13节，发生了基准过渡事件，行政代理和借款人寻求修订《信贷协议》，以基准利率替代欧洲美元汇率；以及

鉴于，这一修改将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴本修正案草案后的第五个工作日，只要行政代理到那时还没有收到由所需贷款人组成的贷款人对该拟议修正案提出的反对的书面通知。

因此，现在，考虑到房舍和其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分)，本合同各方特此同意如下：

A.批准了对信贷协议的修订。在修订生效日期(定义如下)，现对信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示的信贷协议各页所述。

B.他打破了这些条件的先例。本修正案应自上文第一次写明的日期起生效，当时且仅当下列每个先决条件均已得到满足或在信贷协议允许的范围内放弃时(“修正案生效日期”)：

1.对被处决的对口单位进行审查。行政代理人应已收到借款人和行政代理人正式签署的本修正案副本；

2.未发出通知。截至下午5：00，行政代理应未收到由所需贷款人组成的贷款人对本修订的异议。2023年6月21日。

C.没有使用其他术语。

1、未提及对贷款文件(A)的影响。

(I)自修订生效日期起，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，以及其他贷款文件中对“信贷协议”的每一处提及(包括但不限于“本协议”、“本协议”及类似含义)，均指并视为对据此修订的信贷协议的提及，而本修订及信贷协议应一并理解及解释为一份单一文书。

(Ii)除在此明确修订或在上文明确放弃外，信贷协议及所有其他贷款文件的所有条款及规定均属并将继续具有十足效力及作用，并特此予以批准及确认。

(Iii)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应作为对贷款人、借款人、牵头安排人、行政代理或任何其他担保方在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件的任何其他规定的放弃或修订，或出于本文明确规定以外的任何目的。

(四)证明本修正案为贷款文件。

2.加强对口执行。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本中签署，每个副本在如此签署时应被视为原件，所有这些副本加在一起将构成同一协议。交付(X)本修正案签署页的签约副本和/或(Y)与本修正案和/或本修正案拟进行的交易相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个文件均为“附属文件”)，该文件是合同或其他记录所附或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录(每个文件为“电子签名”)的人通过传真、电子邮件pdf传输。或任何其他复制实际签署的签名页的图像的电子手段应作为交付本修正案的手动签署副本或该附属文件(视情况而定)有效。本修正案和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与人工签署的签字、实际交付的签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

3.推进依法治国。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

4.不同的科室标题。本修正案中包含的章节标题没有任何实质意义或内容，也不是本修正案双方协议的一部分，除非用于引用章节。

5.发布不同的通知。本合同项下的所有通信和通知均应按照信贷协议的规定进行。

6.提高可分割性。本修正案的任何条款或条款对任何人在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行的事实，不应影响本修正案其余条款或条款的有效性、可执行性或合法性，或此类违规条款或条款在任何其他情况或司法管辖区或适用于任何人的有效性、可执行性或合法性。

7.寻找接班人。本修正案的条款对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

8.扩大管辖权；放弃陪审团审判。信贷协议第10.12节和第10.15节中的司法管辖权和放弃由陪审团审判的权利的条款，经必要的修改后并入本文中。

9.我们将过渡到SOFR任期。尽管本协议或信贷协议另有规定，任何于修订生效日期尚未偿还的欧洲美元贷款的利息将继续参考修订生效日期前适用的伦敦银行同业拆借利率条款厘定，直至该等贷款的当前利息期结束为止，届时利息将根据经本协议修订的信贷协议厘定。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

附件A

公布的CUSIP号码：69338CAH4

$2,750,000,000

定期贷款信贷协议

其中

PG&E公司，
作为借款人，

本合同的几个出借人不时向本合同的当事人，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

摩根大通银行，N.A.，

作为抵押品特工，

美国银行证券公司

巴克莱银行，

北卡罗来纳州花旗银行

和高盛美国银行，
作为联合辛迪加代理，

和

法国巴黎银行，

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

瑞穗银行股份有限公司

三菱UFG联合银行，N.A.，

和富国银行，国家协会，

作为共同文档代理

日期：2020年6月23日

(经2021年2月1日重新定价修正案和2023年6月21日第2号修正案修订)

目录

页面

第一节、第一节、第二节和第一节

1.1%；第二，定义的术语；第二，第一

1.2**其他定义条文和解释性条文：*38

1.3%；部门划分；1.3%；39%

降息1.4%；LIBORBenchmark通知降息1.3%

第二节定期贷款的金额和条款：4039

2.1亿美元贷款和4039美元贷款

2.2%：借款程序：2.40%

2.3    [已保留]    4140

2.4%；第三方托管；4.140%；

2.5%加收手续费等4140加元

2.6%：终止承诺；延长：41%

摊销2.7%；还款1.432%

2.8%的提前还款和43%的提前还款

2.9%的转换和延续期权：4.546%

2.10%对欧元Term基准部分的限制：2.46%

2.11个月的利率和付款日期为46个月。

2.12%利息和手续费计算：4647

2.13%的原因是无法确定利率水平，而不是47%。

2.14%为按比例计算的待遇和付款；附注：4850%。

《中华人民共和国法律修正案》2.15：5051

2.16%的税金和5152英镑的税金。

2.17亿美元，赔偿金额：5556亿美元

2.18%借款处换届；5556%

2.19%更换贷款人：5556%

2.20%：违约贷款人：5.657%

2.21对违法行为的指控：5758

第三节、第二节、第二节[已保留]    5758

第4节：根据第5759条提出的陈述和保证

4.1年度财务状况报告：5859年度

4.2%不变：5859

4.3.存在；遵纪守法，根据第5859条

4.4.授权；授权；可执行义务；授权；授权；可执行义务。

4.5%没有律师资格：5960

4.6%美国联邦诉讼委员会：5960

4.7%，没有违约，*5960

4.8%的税金：5960美元。

4.9%联邦法规：5.961%

4.10欧元/欧元

4.11根据《投资公司法》；其他规定通过：6061

4.12%使用收益：6061%

4.13联合国环境事务高级专员办事处：6062

4.14中国金融监管事项：中国-6162

4.15%：制裁；反腐：6162

4.16%受影响的金融机构：6162

4.17欧元偿付能力债券：6162欧元

4.18年报披露日：6162年报

4.19%担保权益的有效期限：6263

4.20%的物业拥有率：6263

4.21%保险公司覆盖实体保险公司：6263

第5节--《条例》6263条规定的先决条件。

5.1.自生效之日起生效的条件：6263

5.2%将条件推迟到托管发布日期：6.465

第6节。第6667条适用的平权公约。

6.1*6668

6.2发布证书；其他信息发布：6768

6.3%的税收收入为6869美元。

6.4%：维持生存；合规性：：6869

6.5%的财产维护费；6869%的保险费。

6.6.检查财产；账簿和记录；讨论：6869

6.7%*6970

6.8%的许可证等维护费用：6970%。

6.9%：进一步保证：**6970

6.10%评级机构的日常维护费用：7071美元

6.11%使用收益：7071美元

6.12*未来保障*7071*

第7节。根据第7071条修订消极公约。

7.1%留置权：7071美元

7.2%限制销售和回租：7374

7.3%；合并、合并及出售；7.475%；

7.4%对PG&E公用事业公司普通股的所有权：7576%

第8节--关于违约风险事件的报告：7576

第9节：根据第7778条，对代理商进行审查。

9.1*78

9.2%；职责下放；7.8%；

9.3版：免责条款；7879版；

9.4%由代理商提供的信任度：7980

9.5%违约通知；7980违约通知；

9.6%：不依赖代理商和其他贷款人：：80%

9.7%赔偿金额：8081%

9.8%以个人身份代理：8081

9.9岁以下的继任代理人；81岁以下的人。

9.10个联合文档代理和辛迪加代理：82个

9.11*8283

9.12-83年度的抵押品事项

9.13%信贷投标人：8384

9.14签署债权人间协议；84签署质押协议

9.15%：某些ERISA事项：84年：

第10节.第85节：其他项目。

10.1%：85年：修改和豁免：

10.2：87年10月1日：通知：

10.3%没有豁免；累积补救：89年。

10.4%：申述和保修的存续时间：89年。

10.5%：支出和税费：8.9%

10.6%的继任者和指派；9091名的参与和指派。

10.7%引发调整；引发金融危机--9495

10.8对应方；电子执行；有约束力：9596

10.9%可分割性：9697

10.10：全球一体化：**9697

2010年10月11日，中国执法不严；中国，9697；

10.12%提交给司法管辖区；豁免提交给司法管辖区。

10.13%；9798%；9798%；

10.14%保密协议：9798

10月15日-9899年前陪审团审判的豁免。

10.16通过《美国爱国者法案》；《实益所有权条例》通过9899

10.17中国司法参考书：9899

10.18：99年不承担咨询或受托责任

10.19%：承认任何支持的QFC：99100：

10.20%：承认并同意受影响金融机构纾困：100%

10.21%：释放留置权和担保：100101：

时间表：

1.1万亿美元的承诺

展品：

A    [已保留]

B    [已保留]

C    [已保留]

D：结业证书的形式

电子邮件：分配和假设的形式

F：其附属公司分配和假设的形式

提供各种形式的美国税务合规性证书

这是纸币的一种形式

我填写了偿付能力证书的格式。

    

本定期贷款信贷协议(“本协议”)日期为2020年6月23日，由PG&E Corporation、加州一家公司(“借款人”)、多家银行及其他金融机构或实体不时与本协议各方(“贷款人”)及北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理(连同其任何获准继承人，“行政代理人”)及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为抵押品代理(以该身份，连同任何获准继任者，“抵押品代理”)订立。

W I T N E S S E T H：

鉴于，2019年1月29日，加利福尼亚州的一家公司、借款人的子公司太平洋燃气电力公司(“公用事业公司”)和借款人、公用事业公司所有已发行和未发行普通股的持有人(连同公用事业公司各自为“债务人”和统称为“债务人”)向加利福尼亚州北区美国破产法院(“破产法院”)提出自愿救济请愿书，并根据美国法典第11章第11章开始各自的诉讼；

鉴于，2020年6月11日，批准计划资金交易和文件的命令[案卷编号7909](连同所有证物、附表、附件、补编和其他附件，以及可能根据本协定进一步修订、修改或以其他方式更改的“资金交易令”)由破产法院登录；

鉴于如上所述，借款人已要求贷款人提供本协议所述贷款，且贷款人愿意按本协议所述条款并在符合本协议所述条件的情况下向借款人提供此类贷款；以及

鉴于，关于截至2021年2月1日的重新定价修正案，借款人要求按照其中所述对本协议进行修订。

鉴于，关于第2号修正案，借款人要求按照第2号修正案的规定对本协议进行修正。

因此，现在商定如下：

第1节：以下定义

1.1%是定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

《2021年重新定价修正案生效日期》：2021年2月1日。

“ABR”：对于任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)自该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的欧元调整定期SOFR利率加1%；但就本定义而言，任何一天的欧元经调整期限SOFR应以欧洲美元筛选汇率(或如果该一个月的利息期间没有欧洲美元筛选汇率，则为内插汇率)期限SOFR参考利率(上午约11：00)为基础。伦敦上午5：00芝加哥时间(或由CME术语Sofr管理人在术语Sofr参考汇率中指定的术语Sofr参考汇率的任何修订发布时间

方法)。因最优惠利率、NYFRB汇率或欧元调整期限SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB汇率或欧元调整期限SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据第2.13节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第2.13(B)节生效之前)，则ABR应以上文(A)和(B)中较大者为准，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。如果根据上述规定确定的资产负债比率将低于1.50%，则就本协议而言，该比率应被视为1.50%。

“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率的贷款。

“行政代理”：如本协议序言中所定义。

“调整后综合净收益”：指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的综合净收益(或亏损)，在计算此类净收益(或亏损)时包括在内的范围内进行调整，但不重复：(1)非常收益或亏损的税后影响(减去与此相关的所有费用和支出)；(2)可分配给未合并个人少数股权的此类净收益(或亏损)的部分，条件是这些人尚未实际向借款人或其子公司之一支付现金股息或分配；(Iii)在终止任何雇员退休金利益计划时实现的任何除税后收益或亏损；。(Iv)因提早清偿或转换负债而产生的收益或亏损的税后影响(减去所有与此有关的费用及开支)；。(V)可归因于在通常业务运作以外的资产处置而产生的收益或亏损(减去与此有关的所有费用及开支)的税后影响；。及(Vi)任何附属公司的净收益，只要该附属公司宣布派息或类似的分配，当时并未直接或间接地受到其章程或适用于该附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施所允许。此外，在尚未包括在借款人及其子公司的调整后综合净收入中的范围内，尽管前述规定有任何相反规定，但没有重复，此类调整后综合净收入应包括从业务中断保险收到的收益，以及赔偿或其他报销条款所涵盖的与本协议允许的任何投资或任何出售、转让、转移或其他资产处置有关的任何费用和费用(在每种情况下，无论是否是非经常性的)。

“调整后每日简单SOFR利率”：年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.11448%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”：就任何利息期间而言，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)(I)一个月期限的利息期限为0.11448%，(Ii)三个月期限的利息期限为0.26161%，以及(Iii)六个月期限的利息期限的0.42826%；但如果如此确定的调整后期限Sofr利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”：就指定的人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。

“关联方分配和假设”：实质上以附件F的形式进行的分配和假设。

“代理方”：如第10.2(D)(Ii)节所述。

“代理人”：指附属代理人、联合辛迪加代理人、共同文件代理人和行政代理人的统称。“协议”：如本协议序言中所定义。

“全额收益率”：对于任何债务，其收益率，无论是以利率、保证金、原始发行贴现、预付费用、“LIBORTerm Sofr利率下限”或“ABR下限”的形式，或在每种情况下，借款人一般向这种债务的所有贷款人招致或支付的；但原始发行贴现和预付费用应等同于假设期限为4年至到期的利率(例如，原始发行贴现100个基点等于四年平均期限至到期的利差25个基点)；此外，“全额收益”不得包括修正费、同意费、安排费、构造费、承诺费、包销费、配售费用、咨询费、成功费、计价费、未支取的承诺费及类似费用(不论上述任何费用是否已全部或部分支付予任何或所有贷款人或与任何或所有贷款人分摊)、在该等债项的主要辛迪加中未支付或应付的任何费用，或并非一般地按比例向所有贷款人支付或应付的费用。

“修正案第2号”：借款人与作为行政代理的摩根大通银行签订的截至2023年6月21日的定期贷款信贷协议的第2号修正案。

“反腐败法”：定义见第4.15节。

“适用ECF百分比”：截至超额现金流动期的最后一天，(A)如果该日贷款的未偿还本金总额大于截至托管释放日的贷款未偿还本金总额的75%，则为50%；(B)如果该日的贷款未偿还本金总额小于或等于截至托管释放日的贷款未偿还本金总额的75%，且大于截至托管释放日的贷款未偿还本金总额的50%，则为25%，以及(C)如果该日贷款的未偿还本金总额小于或等于截至托管发放日贷款未偿还本金总额的50%，则为0%。

适用保证金“：就ABR贷款而言，(A)就ABR贷款而言，(I)在2021年重新定价修订生效日期之前，年利率为3.5%；(Ii)在2021年重新定价修订生效日期当日及之后，年利率为2.00%；及(B)就欧元Term基准贷款而言，(I)在2021年重新定价修订生效日期之前，年利率为4.5%；及(Ii)在2021年重新定价修订生效日期及之后，年利率为3.00%。

“核准基金”：就任何贷款人而言，在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延伸的任何人，由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理该贷款人的任何实体或其附属公司管理。

“安排人”：封面上注明的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“A/R证券化资产”：(1)任何应收账款、应收票据、未来应收账款的权利、应收票据或剩余款项或与借款人或其任何附属公司向消费者提供燃气和电力服务或其他(不论当时存在或将来产生)有关的付款或相关资产的其他类似权利或任何其他权利；(2)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权、担保或其他义务，与该等应收款或资产及与涉及该等资产的证券化交易有关的应收款或资产一并转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产的加密箱账户及记录。

“应收证券化子公司”：指PG&E应收账款证券化基金、有限责任公司及任何其他仅为达成应收账款证券化交易并从事其附属活动而成立和经营的子公司。

“应收证券化交易”：指借款人的任何子公司达成的任何融资交易或一系列融资交易，根据该交易，该子公司可向任何人(包括但不限于应收证券化子公司)出售、转让或以其他方式转让，或可授予任何应收证券化资产的担保权益，且借款人或其任何子公司(应收证券化子公司除外)对借款人或其任何子公司(应收证券化子公司除外)无追索权。

“受让人”：如第10.6(B)节所述。

“分配和假设”：实质上以附件E的形式进行的分配和假设。

“应占债务”：就出售及回租交易而言，于厘定时，指承租人在出售及回租交易所包括的租赁期内支付租金净额的责任现值，包括租期已获延长或可由出租人选择延长的任何期间。现值应使用折现率计算，贴现率等于根据公认会计准则确定的销售和回租交易中隐含的利率。

“可用期限”：指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括：根据第2.13节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

《破产法》：经修订的《美国法典》第11章。

“破产法庭”：如第一段所述。

“基准”：首先，就任何期限基准贷款而言，术语SOFR利率；如果发生基准转换事件，且相关基准更换日期发生在Daily Simple SOFR或期限SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13节(B)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”：对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换：

(1)取消经调整的每日简单SOFR税率；及

“基准替代”：(2)替代：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的利率)作为适用相应期限的当时基准的替代基准的替代，同时适当考虑到(1)有关政府机构对替代基准利率或确定这种利率的机制的任何选择或建议，和/或(2)确定基准利率以替代欧洲美元基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例。美国当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准以及(B)相关的基准替换调整；条件是，如果

如根据上文第(1)或(2)款厘定的基准重置比率低于每年0.50%，则就本协议而言，基准重置比率将被视为每年0.50%；此外，任何该等基准重置比率须由行政代理全权酌情决定及其他贷款文件在行政上是可行的。

“基准替换调整”：对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设置的可用期限的当前基准的任何替换，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，由管理代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，就有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准而言，及/或(Ii)任何演变中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代欧洲美元基准利率及以当时美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准(为免生疑问，该基准置换调整不得以减少适用保证金的形式出现)。

“符合更改的基准替换”：关于任何基准替换、任何技术、行政或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、时间和频率的更改

确定利率和支付利息及其他、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理根据其合理的裁量权决定可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”：就任何基准而言，以下列事件中较早发生者为准：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)欧洲美元屏幕比率的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用男高音(或其组成部分)的日期为准；以及

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的公布于众的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该(C)条所述信息的最新陈述或发布来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其该部分)的任何可用主旨。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，指发生下列一项或多项事件，涉及当时的欧洲美元基准汇率：

(1)由欧洲美元屏幕比率基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(2)监管机构为欧洲美元筛选汇率管理人、美国基准(或用于计算基准的公布部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、纽约联邦储备银行、

CME Term Sofr管理人、对欧洲美元屏幕比率基准(或该组件)的管理人具有管辖权的破产官员、对欧洲美元屏幕比率(或其组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对欧洲美元屏幕比率(或其组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明欧洲美元屏幕比率基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供欧洲美元筛选汇率；和/或该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为欧洲美元筛选比率基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布欧洲美元筛选比率不再具有代表性，或自指定的未来日期起，该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性。

“基准转换开始日期”：(A)在基准转换事件的情况下，(I)适用的基准替换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期的第90天之前(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，由行政代理或所需贷款人(视情况而定)指定的日期：通过通知借款人、行政代理(如果是由所要求的贷款人发出的此类通知)和贷款人。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于欧洲美元基本汇率已经发生，并且仅在欧洲美元基本利率尚未被任何基准替换所替换的范围内，则从该基准替换日期发生之时开始的期间(AIF ANY)(X)，如果在此时，根据第2.13节和根据第2.13节的任何其他贷款文件，对于本协议项下和任何其他贷款文件中的所有目的，没有基准利率替代当时的欧洲美元基准利率，并且在基准替换根据第2.13节和根据第2.13节的任何其他贷款文件为本协议项下和任何其他贷款文件的所有目的替换欧洲美元基础利率时结束。

“实益拥有人”：如《交易法》规则13d-3和规则13d-5所界定，但在计算任何特定“人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用)，该“人”将被视为对该“人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在发生后续条件时才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个术语具有相关含义。

“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“BHC法案附属公司”：“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“营业日”：法律授权或要求纽约市或加利福尼亚州旧金山的商业银行营业的一天(周六、周日或其他日子除外)，但条件是，就与欧洲美元贷款有关的通知和决定以及对欧洲美元贷款的本金和利息的支付而言，这一天也是银行之间和银行之间在伦敦银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的日子。条件是，对于定期基准贷款或RFR贷款以及任何该等期限基准贷款或RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或该等期限基准贷款或RFR贷款的任何其他交易，仅为美国政府证券营业日的任何此类日。

“资本租赁义务”：对于任何人，该人在任何租赁(或转让使用权)不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，任何时候的该等义务的金额应为根据美国通用会计准则确定的当时的资本化金额，但第1.2(F)节另有规定。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。

“控制权变更”：发生下列情况之一：

(I)在托管解除日期之后，任何个人或团体(自生效之日起，属于《交易法》及其下的《美国证券交易委员会》规则所指的)应成为借款人股本投票权超过35%的股份的实益拥有人；或

(Ii)在托管解除日期后连续24个月的任何期间内的任何时间，任何在该24个月期间开始时是借款人董事的个人，以及其当选或提名进入借款人董事会的任何董事(无论是由借款人的董事会或借款人的任何股东)在该24个月期间开始时是借款人的董事或其当选或提名进入该24个月期间的董事的多数批准的任何董事

选举如获批准，则不再在借款人的董事会中占多数席位(为免生疑问，双方理解并同意，重组计划所考虑的借款人的董事变更不应构成控制权的变更)；或

(Iii)应已有(A)依据加利福尼亚州的命令或公共便利证书的撤销和公用事业的必要性而任命的接管人，在每种情况下，均应按照委员会自行发起调查的命令启动调查，以考虑太平洋天然气和电力公司根据破产法第11章在加利福尼亚州北区美国破产法院旧金山分部Re Pacific天然气和电力公司和太平洋天然气和电力公司提出的自愿案件解决计划的制定和其他影响，案例19-30088或其他情况；或(B)向加利福尼亚州、任何其他政府当局或在加利福尼亚州、CPUC或任何类似政府当局的指示下转让许可证和/或经营资产，其占公用事业公司有形净资产的10%以上。

“法律变更”：在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何政府当局通过或生效任何法律、规则、条例、法规、条约、政策、准则或指令；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例、法规、条约、政策、准则或指令或其适用、解释、颁布、实施、管理或执行方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“CME Term Sofr管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited作为期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人；如果有多个继任管理人，则应由管理代理和借款人选择本协议下的继任管理人)。

“共同文件代理”：如本文件封面所定义。

《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。

“抵押品”：(A)在托管解除日期之前，托管账户和其中的所有资金；(B)此后，仅根据质押协议的定义。

“抵押品代理人”：如本合同前言所述。

“承诺”：对于每个贷款人，其根据第2.1节在生效日期向借款人提供贷款的义务，本金总额等于附表1.1中与该贷款人名称相对的金额。截至生效日期，所有贷款人的承付款总额为27.5亿美元。

“共同受控实体”：指与借款人共同受控于ERISA第4001节含义的实体，不论是否注册成立，或属于包括借款人的集团的一部分，并根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“通信”：第10.2(D)(Ii)节中的定义。

“复合SOFR”：适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复利与回顾和/或暂停期，作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的一种机制)，由行政代理根据以下规定确定：

(1)确定有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或这一费率的方法以及这一费率的惯例；条件是：

(2)如果行政代理确定不能根据上文第(1)款确定复合SOFR，则行政代理在其合理酌情权下确定的此利率或方法以及此利率的惯例与当时正在演变或当时盛行的确定美元银团信贷安排复合SOFR的任何市场惯例基本一致；

此外，如果行政代理决定根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例对行政代理在行政上不可行，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。

“管道贷款人”：指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式规定由该贷款人发放贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如因任何原因，指定出借人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的出借人不得免除指定出借人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，指定出借人(而不是出借人)有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的关于其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有权根据第2.15、2.16、2.17或10.5超过指定贷款人就该管道贷款人提供的信贷所应有权收取的数额，或(B)被视为有任何承诺。

《确认令》：统称为(一)融资交易令和(二)确认债务人和股东发起人于2020年6月19日联合破产法第11章重组计划的命令[案卷编号8053]，日期为2020年6月20日，可在生效日期后仅在满足第5.2(A)(Ii)节所述条件的范围内进行修订或修改(或放弃其中的任何条件)。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本支出”：在不重复的情况下，任何购买或以其他方式收购任何资产的支出，这些资产在借款人及其子公司的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产，该资产是根据公认会计准则编制的。

“合并现金流量”：在任何期间，该期间的调整后综合净收入加上(A)合并固定费用；(B)合并税项支出；(C)合并非现金费用；(D)借款人及其子公司与任何股权发行或债务的发生、偿还或修订有关的任何费用或费用(折旧或摊销费用除外)(在每种情况下，不论是否完成)；(E)借款人或其附属公司依据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但以提供予借款人资本的现金收益或借款人发行股本(不符合资格的股本除外)的现金收益净额支付为限；(F)借款人及其附属公司因(I)任何外汇合同、货币互换协议或旨在保护借款人或其任何附属公司免受币值波动影响而根据任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排承担的债务以及(Ii)适用FASB会计准则汇编815而产生的任何未实现净亏损(在任何抵销后)；但如任何该等合约、协议或安排与拟备损益表(与借款人合理厘定的资产负债表相对)所包括的项目有关，则该等合约、协议或安排的已实现亏损，须计入该对冲收益或亏损的数额在先前期间已扣除的范围内；(G)借款人或其任何附属公司在该期间因(1)货币兑换或汇兑损失造成的任何未实现净亏损，包括(A)与债务的货币重新计量有关的损失和(B)因货币兑换风险的对冲协议而产生的损失和(Ii)因利率变化而导致的负债公允价值的变化；(H)任何少数利息支出的数额(减去在该期间内因该等少数利益而支付给借款人或其附属公司的任何现金股息的数额)；及(I)借款人及其附属公司的所有非常、非常或非经常性开支，在(A)至(I)项中的每一项情况下，在计算该期间的经调整综合净收入时扣除，并根据公认会计原则按综合基础厘定。

“合并流动资产”：对任何人来说，按照公认会计原则，在该人的综合资产负债表上归类为流动资产的所有金额。

“综合流动负债”：对任何人士而言，(A)该人士的所有债务，如按其条款于适用厘定日期后一年内应即时支付或到期(不包括循环信贷协议、公用事业循环信贷协议或任何其他循环信贷安排项下的循环贷款、摆动贷款及信用证债务)及(B)根据公认会计原则在该人士的资产负债表上分类为流动负债的所有其他金额。

“综合固定费用覆盖率”：在任何期间，(A)该期间的综合现金流量与(B)该期间的综合固定费用的比率。

如借款人或其任何附属公司在计算综合固定收费覆盖率的期间开始后及在计算综合固定收费覆盖率当日或之前产生、承担、担保、偿还、购回、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务(一般营运资金借款除外)或发行、回购或赎回优先股，则综合固定费用覆盖率将按形式计算，使该等产生、假设、担保、偿还、回购、失败或其他债务清偿，或该等优先股的发行、回购或赎回以及由此产生的收益的使用，犹如同样是在适用期间开始时发生的。如果任何债务具有浮动利率，并被赋予形式上的效力，则该债务的利息支出将按照从该期间开始至#日的平均利率计算。

计算综合固定费用覆盖率的事件是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何利息对冲义务，但如果该等利息对冲义务的剩余期限少于12个月，则该利息对冲义务应仅考虑该期间与其剩余期限相等的部分)。如果被赋予形式效力的任何债务的利率由借款人或其任何子公司选择，则利率应通过适用借款人或其任何子公司选择的期权利率来计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币同业拆借利率或其他利率中的一个因素可选择确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则视为基于借款人或其任何子公司可能指定的可选择的利率。循环信贷项下任何债务利息的综合利息支出应按适用期间内此类债务的每日平均余额计算。应归属于资本租赁债务利息部分的综合利息支出应被视为应按借款人的负责财务或会计人员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本租赁债务中隐含的利率。

借款人或其任何附属公司(包括通过合并、合并或其他方式，包括任何相关的融资交易)在计算综合固定费用覆盖率的期间开始之后以及在计算综合固定费用覆盖率的事件发生之日或之前进行的收购，应给予形式上的效力，如同它们发生在适用期间的第一天一样，包括已经发生或合理预期发生的任何形式上的费用和成本减少。在借款人负责的财务或会计官员的合理判断下(无论这些成本节约或经营改进是否可以根据证券法下颁布的S-X法规或美国证券交易委员会的任何其他法规或政策反映在形式财务报表中)。

“综合固定费用”：指任何期间：(A)综合利息支出加上(B)在该期间内支付或应计的所有股息或分派，不论是否以现金形式支付给借款人或其任何附属公司的任何系列优先股，但仅以借款人股本(不合格股本除外)的股本支付的股息或分派，或支付给借款人或其任何附属公司的股息或分派，在每种情况下均根据公认会计原则在综合基础上厘定。

“综合利息支出”：在任何期间，不重复：(A)借款人及其子公司在综合基础上在该期间的利息支出的总和，不论是已支付的还是应计的(包括但不限于：(1)债务发行成本和原始发行折扣的摊销以及递延融资成本的摊销或注销，在每一种情况下，包括费用、收费和相关支出；(2)利率合同项下的净成本(包括摊销折扣)；(3)非现金利息支出；(4)任何递延付款债务的利息部分；(V)借款人及其附属公司在该期间已支付、应计及/或计划支付或应计的资本租赁债务的利息部分，(Vi)可归属债务的计入利息，及(Vii)与信用证或银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣及其他费用及收费)，加上(B)(I)借款人及其附属公司在该期间已支付、应计及/或预定支付或应支付或应计的融资租赁债务的利息部分，及(Ii)借款人及其附属公司的所有资本化利息，按综合基础上的公认会计原则确定。

“综合净收入”：在任何期间，借款人及其子公司在此期间的综合净收入(或亏损)，根据公认会计原则在综合基础上确定，并在计算此类净收益(或亏损)时包括在内的范围内进行调整，不包括任何子公司的净收入，条件是该子公司宣布股息或类似分配的收入在当时直接或间接地不受其章程条款或适用于该子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的影响。

“综合有形资产净额”：指任何人士于任何厘定日期(A)该人士及其合并附属公司的资产总额减去(B)该人士及其合并附属公司的流动负债及(Ii)该人士及其合并附属公司分类为无形资产的总资产额(在每种情况下均按美国公认会计原则(GAAP)于上一财政年度最后一日厘定，并在紧接该厘定日期之前备有内部财务报表)。

“合并非现金费用”：指任何期间，借款人及其附属公司根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的折旧和摊销总额(包括商誉和其他无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)、增值费用和其他非现金费用(不包括任何需要为未来任何期间的现金费用计提应计或准备金的非现金费用)。

“综合税项支出”：指在任何期间，借款人及其附属公司根据收入、利润或资本计提的税项拨备，包括但不限于联邦、州、特许经营权、地方税和外国税(包括由政府机构征收或征收的任何征税、征收、扣除、收费、差饷、关税、强制贷款或扣缴，以及任何相关的利息、罚款、收费、费用或其他金额)，这些税项是根据公认会计原则在综合基础上确定的。

“合并营运资金”：指在任何日期，该日期的合并流动资产减去该日期的合并流动负债。任何日期的合并营运资金可以是正数或负数。合并营运资本在变得更正或更不负时增加，当变得不那么正或更负时减少。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制”：直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“相应期限”：就基准替代而言，任何可用的期限指(如适用)期限(包括隔夜)或与适用利息期限的适用期限大致相同(不考虑营业日调整)的付息期(不考虑营业日调整)。

“联合辛迪加代理”：如本合同封面所定义。

“承保实体”：下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“承保方”：定义见第10.19(B)节。

“CPUC”：加州公用事业委员会或其继任者。

“信贷安排”：就借款人而言，包括循环信贷协议在内的一项或多项债务安排，或提供循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他长期债务的其他融资安排(包括但不限于商业票据贷款或契据)，包括与此相关而签署的任何票据、按揭、担保、抵押品文件、文书和协议，以及全部或部分对其进行的任何修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款，以及任何取代、退还、补充或再融资任何部分贷款、票据、其他信贷安排或其项下的承诺。

“Daily Simple Sofr”：对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日(SOFR决定日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务人救济法”：破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务人”：如第一段所述。

“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“缺省权利”：该术语在《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”：根据第2.20节倒数第二段的规定，任何贷款人如(A)未能在本协议要求其提供资金之日起两(2)个工作日内为其贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理该违约是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件的先例以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，则该贷款人(A)未能为其贷款的任何部分提供资金，(B)通知借款人，行政代理或任何其他贷款人以书面形式表示其不打算遵守任何

其在本协议项下的融资义务，或已发表公开声明，表明其不打算履行本协议项下的融资义务(诚信纠纷通知或相关通信除外)或承诺提供信贷的其他协议项下的一般义务，除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为一笔贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出)，在行政代理或借款人提出书面请求后两(2)个工作日内，确认其将遵守本协议中与其为预期贷款提供资金的义务有关的条款，除非发生善意争议(前提是该贷款人在收到行政代理或借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，(D)未能在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定其必须支付的任何其他金额，除非善意争议的标的或(E)有或具有直接或间接的母公司，而该母公司已(I)根据任何债务人救济法成为法律程序的标的，(Ii)已为其委任托管人，或已同意、批准或默许任何该等程序或委任，或其母公司已成为破产或破产程序的标的，或已为其委任接管人、保管人、受托人或保管人，或已同意、批准或默许任何该等程序或委任，或(Iii)已成为自救行动的标的；但(X)如贷款人纯粹因为与该贷款人的母公司有关的事件，或纯粹因为政府当局已被委任为该贷款人的接管人、保管人、受托人或托管人，而成为“违约贷款人”，则在上述(E)款所述的每种情况下，行政机关可酌情决定：如果且只要行政代理信纳该贷款人将继续履行其在本协议项下的融资义务，且(Y)贷款人不应仅因政府当局或其工具对该贷款人或其母公司有表决权的股票或任何其他股本的所有权或收购，或对该贷款人或其母公司行使控制权而成为违约贷款人，则判定该贷款人不是违约贷款人，政府当局或其工具，只要这种所有权权益不导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.20节倒数第二段的约束)。

“处置”：就任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置而言。“处置”一词应具有相关含义。

“不合格股本”：指任何股本的一部分，根据其条款(或根据其可转换为或可由其持有人选择交换的任何证券的条款)，或于任何事件(构成控制权变更的事件除外)发生时，根据偿债基金责任或其他规定到期或强制赎回，或可由其持有人于最后到期日后91天或之前唯一选择赎回的部分(在任何情况下，控制权变更发生时除外)。

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

“提前选择加入选举”：发生：

(1)根据(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(副本送交借款人)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.13节所载类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率，以取代欧洲美元基本利率；以及

(2)如(I)由行政代理人选择或(Ii)由规定贷款人选择，以声明提前选择加入选举已经发生，并由行政代理人向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由所需贷款人向行政代理人提供有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“生效日期”：第5.1节中规定的先决条件得到满足或放弃的日期。

“合格受让人”：(A)任何商业银行或其他金融机构，其无担保债务评级被穆迪评为A3级或更高，S评级为A-或更高，其注册地为经合组织成员国；或(B)就前款(A)项所述的任何人而言，在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信用扩展的任何其他人，其全部股本直接或间接由该人拥有；但在第(B)款的情况下，行政代理应已同意将该人指定为合格的受让人(不得无理拒绝或拖延此类同意)。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，如现在或今后任何时候有效，规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准。

《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。

“ERISA事件”：(A)任何应报告的事件；(B)借款人或任何共同控制的实体未能及时就任何计划或任何多雇主计划作出规定的供款；(C)根据守则第430条或第303条施加留置权

(D)借款人或任何共同控制实体未能就任何单一雇主计划达到《守则》第412或430条规定的最低供资标准，或就任何单一雇主计划提出资金豁免申请；(E)借款人或任何共同控制实体根据《雇员退休保障计划》第四章承担任何责任，包括终止任何计划(在正常过程中支付PBGC保费除外)；(F)(I)根据《雇员权益保护法》第4041条终止或提交或收到终止单一雇主计划的意向通知，或根据《雇员权益保护法》第4041条将计划修正案视为终止，或(Ii)(A)根据第4042条指定受托人管理单一雇主计划，或(B)PBGC启动终止单一雇主计划或指定受托人管理单一雇主计划的程序，或借款人收到来自PBGC的通知，而这些程序继续无人搁置或有效超过60天。或者该通知在该通知送达后60天内未被该通知撤回；(G)借款人或任何共同控制实体因根据《雇员退休保障条例》第四章从任何多雇主计划中完全退出或部分退出而承担任何责任；(H)借款人或任何共同控制实体收到来自多雇主计划的任何关于施加退出责任的通知；(I)借款人或任何共同控制实体收到来自多雇主计划的通知，称该多雇主计划处于危险或危急状态(《ERISA》第305条所指)或破产；(J)借款人或任何共同控制的实体根据《雇员权益法》第4063或4064条产生任何负债，或就《雇员权益法》第4062(E)条所指的计划大幅停止运作；(K)根据守则第436(F)条就任何计划张贴保证金或证券；或(L)借款人就任何计划招致重大税务责任(包括守则第4975、4980B、4980D、4980H和4980I条，视情况而定)。

“托管账户”：根据托管协议在借款人名下设立的独立账户，由抵押品代理根据托管协议的条款控制，仅包括允许的投资、其收益和由此赚取的利息，不受留置权以外的所有留置权的限制，抵押品代理的利益和贷款人的利益。

“托管代理”：纽约银行梅隆信托公司，N.A.，作为托管协议下的托管代理。

“托管协议”：指借款人、行政代理、抵押品代理和托管代理之间自生效之日起生效的特定托管协议。

第2.2节中定义的“托管到期日”。

“托管解除日期”：第5.2节规定的先例条件应已得到满足或放弃的日期。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币负债”：如理事会条例D所界定。

“欧洲货币准备金要求”：对于适用于欧洲美元贷款的任何利息期的任何贷款人，根据董事会或其他有管辖权的政府当局关于确定最高准备金要求(包括基本、补充和紧急情况)的任何规定，在该利息期内适用的准备金百分比(或如果有超过一个这样的百分比适用，则在任何这样的百分比期间该利率期间这些天的这些百分比的每日平均值应如此适用)。

对于由期限等于该利息期的欧洲货币负债组成或包括的负债或资产，向该贷款人提供的准备金)。

“欧洲美元基本利率”：就与欧洲美元贷款有关的每个利息期内的每一天而言，为伦敦时间上午11点左右、该利息期开始前两个工作日的欧洲美元筛选利率；但如果该利息期(“受影响的利息期”)在该时间段内无法获得欧洲美元筛选利率，则欧洲美元基本利率应为内插利率。

“欧洲美元贷款”：利率以欧洲美元利率为基础的贷款。

“欧洲美元利率”：就与欧洲美元贷款有关的每一利息期内的每一天而言，按照以下公式确定的该日的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)：

尽管有上述规定，如果如此确定的欧洲美元汇率将低于0.50%，则就本协定而言，该汇率应被视为0.50%。

“欧洲美元屏幕利率”：对于任何利息期的任何欧洲美元贷款，在任何日期和时间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的期限与显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上的利率相同(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的欧洲美元筛选汇率将小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“欧洲美元部分”：对欧洲美元贷款的统称，即当时所有这些贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后日期(无论这种贷款最初是否应在同一天发放)。

“违约事件”：第8节规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“超额现金流”：在任何期间，下列差额(如果为正数)：

(A)在不重复的情况下，注明下列款项：

(I)计算该期间的综合净收入；

(Ii)支付该期间综合营运资金的减少额(如有)；及

(3)扣除在综合净收入中扣除的所有非现金费用或损失的金额；

减去(B)以下各项的总和(不重复)：

(I)支付借款人及其子公司在此期间以现金支付的联邦和州所得税；

(2)支付该期间的合并利息支出，但以现金支付为限；

(Iii)说明该期间综合营运资金的增加(如有的话)；

(4)扣除所有非现金收益的数额，但不得计入综合净收入；

(V)从内部产生的现金流中扣除借款人及其子公司在此期间以现金形式支付的永久偿还债务或提前偿还债务，包括与此相关的任何保费、全额或罚款付款；

(Vi)在由内部产生的现金流量提供资金的范围内，在该期间内作出的综合资本支出的数额(或在该期间结束后并在根据第2.8(B)(I)节规定必须支付强制性预付款之日之前以现金支付；但根据本括号包括在第(B)(Vi)款中的任何此类支出，在计算该期间的超额现金流量时不得扣除)；以及

(Vii)支付在该期间内以现金支付的与任何投资、处置、产生或偿还债务、发行股本或修订或修改任何债务工具有关的任何费用或开支(包括对本协议或其他贷款文件的任何修订或其他修改)，并在每种情况下包括在托管解除日期之前完成的任何此类交易以及已进行但未完成的任何此类交易。

为计算任何期间的“超额现金流量”，借款人应被允许酌情将上述任何项目从计算中剔除，但以个别项目不超过$10,000,000为限。

“超额现金流动期”：指借款人的每个会计年度。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

“排除信息”：如第10.6(K)节所述。

“不含税”：对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求在向收款方付款时扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款方)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的金额，依据在(I)该贷款人获得贷款的适用权益之日起生效的法律(借款人根据第2.19条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.16(A)条或

(C)应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更贷款办事处之前的贷款人支付与该等税款有关的款项；(C)因收款人未能遵守第2.16(E)和(D)条规定而征收的任何美国联邦预扣税。

“延伸贷款人”：如第2.6节所述。

“发放贷款”：如第2.6节所述。

“扩展：如第2.6节所定义。

“延期修正案”：如第2.6节所述。

“延期优惠”：如第2.6节所述。

“FATCA”：截至生效日期的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议。

“FCPA”：定义见第4.15节。

“联邦基金有效利率”：对于任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，按照纽约联邦储备银行网站上不时规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行网站”：纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“FERC”：美国联邦能源管理委员会。

“融资租赁债务”：指借款人及其子公司在合并基础上根据任何不动产或动产融资租赁所承担的、已根据公认会计准则记录为融资租赁债务的任何债务。

“优先信用证文件”：持股公司信用证协议、等额优先票据契约以及规定或证明任何其他优先信用证义务的每一份其他协议、文件和票据。

“优先信贷义务”：指借款人根据或就循环信贷协议(及其中所界定的其他“贷款文件”)所承担的义务、借款人根据或就同等优先票据契约及彼此优先信贷文件而承担的义务，在每种情况下，以根据第7.1(A)节获准产生或被视为产生以担保构成同等优先债务的留置权担保的留置权为限。

“下限”：指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。为免生疑问，调整后定期SOFR利率和每日调整后简单SOFR利率的初始下限均应为每年0.50%。

“外国贷款人”：指不是美国人的贷款人。

《联邦权力法》：经修订的《联邦权力法》及其颁布的规则和条例。

“资金办公室”：第10.2(A)节规定的行政代理办公室，或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人的方式指定为其资金办公室的其他办公室。

“资金交易令”：如第二段所述。

“未来同等权利债务”：指借款人在托管解除日期后发生的任何债务，该债务以抵押品上的留置权为担保，并在本协议所允许的贷款的偿付权利和留置权优先权方面具有同等地位；但此类债务持有人的受托人、代理人或其他授权代表(在附加同等权利票据的情况下除外)应签署担保文件的联名书，除非已经是担保文件的一方。

“未来同等权利义务”：关于未来同等权利债务的义务。

“公认会计原则”：除以下注明外，在美国不时生效的公认会计原则。如果发生任何“会计原则变更”(定义见下文)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则应借款人或所需贷款人的请求，借款人和行政代理同意进行谈判，以修订本协议中的该等条款，以便公平地反映会计准则的变更，从而达到预期的结果，即在会计准则变更后，评估借款人财务状况的标准应与会计准则中未发生的变更相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照会计原则中未发生的此类更改进行计算或解释。“会计原则变更”是指(I)因美国注册会计师协会财务会计准则委员会或其任何后继者、美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会(如适用)颁布任何规则、法规、公告或意见而要求的会计准则变更，以及(Ii)借款人的独立公共会计师同意并以书面形式向行政代理披露的公认会计准则应用的任何变更。

“政府当局”：任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和自律组织(包括全国保险专员协会和欧洲联盟或欧洲中央银行等超国家机构)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体。

“担保”：对任何人而言，除通过背书可转让票据在正常业务过程中直接或间接以任何方式，包括但不限于以资产质押或通过有关资产的信用证或偿还协议，对另一人的全部或任何部分债务进行担保。当“保证”用作动词时，“保证”有关联意义。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人的任何义务，包括补偿、反赔偿或类似义务，

以任何方式直接或间接担保任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要债务”)，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(1)购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(3)购买财产，主要是为了向任何这种主要债务的所有人保证，主要债务人有能力支付这种主要债务，(4)以其他方式向这种主要债务的所有人保证或使其免受损失，或(5)偿还或赔偿发行人就主债务人(借款人或任何重要附属公司以外)的主要债务出具的信用证、担保债券或担保的发行人；但“担保义务”一语不应包括在正常业务过程中对交存或托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额没有陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人根据善意确定的合理预期的责任。

“担保人”：在每种情况下，借款人为债务提供担保的任何子公司，直至根据本协议的规定解除担保为止。

“持有公司信贷协议”：本协议和循环信贷协议。

“持有公司信贷协议担保当事人”：循环信贷协议项下和定义的担保当事人和“担保当事人”。

“IBA”：如第1.4节所定义。

“负债”：就任何人而言，在任何日期，不重复：

(A)清偿该人因借款而欠下的所有债务；

(B)偿还该人在取得财产或完成服务后六个月以上到期的财产或服务延期购买价的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的贸易应付款，包括能源采购和运输合同项下的应付款项除外)；

(C)偿还由票据、债券、债权证或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(D)偿还该人的所有资本租赁义务；

(E)偿还该人作为开户方或申请人根据或就银行承兑汇票、信用证、担保保证金或类似安排而承担的所有债务(但不包括在该日期未到期及须支付并在正常业务过程中产生的偿还及其他该等债务)；

(F)支付该人所有强制可赎回优先股本的清算价值；

(G)履行上述(A)至(F)款所述义务方面的该人的所有担保义务；以及

(I)偿还上述(A)至(G)款所述种类的所有债务(或该债务的持有人对该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)有现有的权利或其他担保的权利)，而不论该人是否已承担或有责任支付该债务(但如该人不对该债务负责，则该人与该债务有关的债务数额须视为该债务的所述数额与受该留置权规限的财产的价值之间的较小者)。

任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

在任何日期的债务金额将是上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额，以及在发生导致该债务的或有事项时，上述(A)至(I)所述类型的任何或有债务在该日期的最高负债；但以原始发行贴现发行的任何债务在任何时间的未偿还金额为该债务的面值减去该债务在符合公认会计准则的时间的原始发行贴现的剩余未摊销部分。

尽管有上述规定，下列情况不构成“负债”：

(I)在正常业务过程中产生的应计费用和应付贸易账款；

(Ii)在为该等债务的持有人的单独利益而设立或质押的信托或账户中存入现金或美国政府证券(其款额足以在到期日或赎回时偿还所有该等债务义务，以及支付所有利息和溢价(如有的话)，且不受其他留置权的规限)，以及管辖该等债务的文书的其他适用条款，以清偿按照公认会计原则已作废或因存放该等债务而作废的任何债务；

(Iii)对任何人因收购或处置任何业务、资产或股本而产生的赔偿、担保、购买价格调整、回扣、溢价、或有付款义务的任何协议产生的任何义务，或任何人因收购或处置任何业务、资产或股本而产生的类似义务(债务担保除外)；

(4)对银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据在正常业务过程中兑现资金不足而产生的任何义务进行审查；但此种义务须在产生后五个工作日内消灭；

(Iv)执行任何库务管理安排；

(V)偿还任何无追索权债务；

(Vi)承担应收账款证券化交易项下的任何债务；及

(Vi)处理在正常业务过程中因应收贸易账款垫款、应收账款保理、客户预付款和类似交易而产生的任何义务。

“赔偿责任”：定义见第10.5节。

“保证税”：(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”：如第10.5节所述。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是《雇员权益法》第4245条所指的无力偿债的条件。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款而言，指在该贷款未偿还期间发生的每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何欧洲美元贷款而言，指在借入该贷款一个月后的每个日历月中在数字上相对应的日期(或如在该月中没有在数字上相对应的日子，则为该月的最后一天)；(C)就任何利息期限为三个月或以下的定期基准贷款而言，利息期限的最后一天，(CD)对于任何利息期限超过三个月的欧元Term基准贷款，在该利息期限的第一天和该利息期限的最后一天之后的每一天，即三个月或其整数倍，以及(De)对于任何贷款，就其进行的任何偿还或预付款的日期。

“利息期”：就任何欧元Term基准贷款而言，(A)首先，指借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选定的从借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至之后一周或之后一周、两个、三个或六个月或(如果所有贷款人都同意)后12个月结束的期间；和(B)此后，从适用于该欧元期限基准贷款的下一个前一个利息期的最后一天开始至结束一个、两个、三个或六个月或(如果所有贷款人同意)12个月的每个期间，由借款人以不可撤销的通知在纽约市时间不迟于当时的当前利息期最后一天的前三个工作日向行政代理选择；但上述所有与利息期有关的规定须受下列条件的限制：

(I)如果任何利息期间本来会在非营业日的一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转入另一个日历月，在该情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；

(2)禁止借款人选择一个超过到期日的利息期；

开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一日)开始的任何利息期，应在一个日历月的最后一个营业日结束；以及

(Iv)借款人应选择不要求在任何欧元Term基准贷款的利息期内付款或预付的利息期限；以及

(V)在生效日发放的任何欧洲美元贷款的初始利息期应从生效日开始，并在托管到期日之后的第三个营业日结束。

“内部产生的现金流”：借款人或其重要子公司的任何现金，不是因负债或发行股本而产生的。

“内插利率”：在任何时间，对于任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与欧洲美元筛选利率相同的小数位数)(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间短的最长期间(可使用欧洲美元筛选汇率)的欧洲美元筛选利率；以及(B)在每一种情况下，超过受影响利息期间的最短期间的欧洲美元筛选汇率(可获得该欧洲美元筛选汇率)。

“IRS”：美国国税局。

“借款人的知识”：借款人的任何负责人的实际知识。

“法律”：统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“出借人”：如本合同序言中所定义；但除非文意另有所指，本文件中对出借人的每次提及均应被视为包括任何管道出借人。

“留置权”：关于任何财产或资产，包括股本、任何抵押、留置权、质押、担保权益或其他产权负担；但“留置权”一词不是指任何地役权、通行权、限制和其他类似的由分区限制、租赁、转租、财产使用限制或所有权瑕疵构成的产权负担。

“贷款”：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、担保文件、根据第6.12节交付的债务的任何担保、与本协议相关的任何债权人间协议以及任何附注。

“重大不利影响”：(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务、财产、运营或财务状况的变化，可合理预期对借款人履行贷款文件规定的义务的能力产生重大不利影响，或(B)对(I)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性或(Ii)行政代理、抵押品代理和贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的整体权利和补救措施产生重大不利影响。

“物质信贷安排”：指借款人就本金总额超过10,000,000美元的债务对任何人负有责任的任何信贷安排(不论是否已发生这种债务)。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料，在任何环境法中或根据任何环境法被定义或管制。

“到期日”：生效日期后五年的日期(或在适用于任何延期出借人的范围内，可根据第2.6节确定的较晚日期)。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益”：

(A)就借款人或任何担保人(公用事业公司除外)的任何产权处置而言，(X)借款人或该担保人就该产权处置而收到的现金收益总额(包括但不限于根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时支付，但不包括收购人承担与已处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他代价，但不包括任何利息支付)；扣除(Y)(I)支付给第三方(联营公司除外)的与该事件有关的所有合理费用和自付费用，(Ii)因该事件而需要支付的所有款项的金额，以偿还因该事件而由该资产担保或因该事件而须强制预付的债务(不包括以同等权利或初级留置权为基础担保的、以本协议下的义务为担保的贷款和其他债务)(Iii)借款人因此而已缴付或合理估计须缴付的所有税款的款额(在考虑任何可用的税项抵免或扣除以及任何纯粹与该项处置有关的分担税项安排后)及。(Iv)为提供合理估计须予支付的或有负债而设立的任何储备金的款额，而该储备金是在该事件发生的当年或随后的一年内，并可直接归因于该事件的(由负责人员合理而真诚地厘定的)；。但在单一交易或一系列相关交易中变现的任何收益不得构成净收益，除非该现金收益净额超过$25,000,000；及

(B)就债务的产生而言，借款人或任何重要附属公司就该债务而收到的现金收益总额，扣除该等债务的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金)。

“有形资产净额”：公用事业公司按照公认会计原则确定的截至最近一个会计季度最后一天的资产总额，减去(A)根据公认会计原则确定的公用事业公司合并流动负债总额，以及(B)根据公认会计原则确定的公用事业公司合并无形资产金额。

“无追索权债务”：借款人或其任何重要子公司因收购、建造、出售、转让或以其他方式处置而产生的债务。

(B)如该等资产是(或将由专门为此目的而成立的附属公司持有)，则该附属公司或该附属公司的股本可向该附属公司或该附属公司的股本追索。

“附注”：如第2.14(F)节所述。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者为准；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。(纽约市时间)在行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”：指借款人对行政代理或任何贷款人的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括但不限于贷款到期后产生的利息和与借款人有关的任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息，不论该程序是否允许提出申请后利息的索赔)、到期或即将到期、或有或有、到期或现在存在或以后发生的贷款和所有其他义务和债务。因本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、开支(包括但不限于借款人根据本协议须向行政代理或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他贷款文件或任何其他文件。

“经合组织”：构成“经济合作与发展组织公约”“缔约国”的国家，这一术语在该公约第4条中有定义。

“高级职员”：指董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席运营官、总裁、司库、秘书或总裁副董事长。

“官员证书”：由借款人的官员代表借款人签署的符合本协议规定要求的证书。

“律师意见”：来自Hunton Andrews Kurth LLP或行政代理合理接受的符合本协议要求的其他法律顾问的意见。

“其他适用的第一留置权债务”：如第2.8(C)节所界定。

“其他关联税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的联系而征收的税(不包括

该等受助人已签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其在任何贷款或贷款文件下的义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”：任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，作为此类综合利率，应由纽约联邦储备银行不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“同等存续票据”：(1)2028年7月到期的高级担保票据和(2)2030年7月到期的高级担保票据，每种情况下都是在托管发行日或之前根据同等存续票据契约发行的。

“同等票据契约”：指截至2020年6月23日，借款人作为发行人，纽约银行梅隆信托公司作为受托人之间的契约。

“同等权利义务”：(A)所有义务，(B)所有其他优先信贷义务，以及(C)所有未来同等权利义务。

“参与者”：如第10.6(C)节所述。

“参赛者名册”：第10.6(C)(Iii)节的定义。

《爱国者法案》：定义见第10.16节。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

“百分比”：就任何贷款人而言，该贷款人当时未偿还的贷款本金总额占当时所有未偿还贷款本金总额的百分比。

“允许投资”：(A)现金和(B)不迟于托管到期日期到期的美国政府证券。

“允许留置权”：如第7.1(B)节所述。

“允许贷款购买”：定义见第10.6(I)节。

“允许再融资债务”：指借款人的任何债务续期、延期、替代、再融资或替换(就本定义而言，每项债务均为“再融资”)，包括任何后续再融资，只要：

(A)该等新债务的本金总额是否不超过(I)本金总额(或如以原来的发行折扣而产生，则为总发行价)

再融资债务当时未偿还的金额(或如果以原始发行折扣发生，则为累计增值价值)，以及(Ii)支付与此类再融资相关的任何费用和支出所需的金额，包括保费和亏损费用；

(B)确保这种新债务的至到期加权平均寿命等于或大于正在进行再融资的债务的至到期加权平均寿命；

(C)确保这种新债务的声明到期日不早于正在进行再融资的债务的声明到期日；

(D)如果再融资的债务在合同上从属于债务的偿还权，则这种新债务在合同上从属于债务的偿还权，其条款至少与再融资时管理再融资的债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人；以及

(E)如果正在进行再融资的债务是以任何抵押品上的留置权为抵押的，则此类新债务可以是无抵押的，也可以是以相同抵押品上的留置权来担保的，该抵押品的顺序与为正在进行再融资的债务提供担保的留置权相同或次于留置权。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：在某一特定时间，雇员补偿计划涵盖的任何雇员福利计划，借款人或共同控制的实体(或，如果该计划在此时终止，则根据雇员补偿补偿办法第4069条被视为雇员补偿补偿办法第3条第(5)款所界定的“雇主”)。

“重组计划”：破产法院根据确认令确认的债务人和股东支持者的联合破产法第11章重组计划(但该计划应采用借款人和公用事业公司于2020年3月16日向加利福尼亚州北区美国破产法院提交的格式)[案卷编号6320]，于2020年5月22日修订[案卷编号7521]，并于2020年6月14日进一步修订[案卷编号7937]，但对贷款人没有重大不利影响的任何变更除外)。

“平台”：如第10.2(D)节所述。

“质押协议”：如第5.2(B)节所述。

“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为美联储在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或董事会任何类似发布中(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“优先瀑布”：“质押协定”第3.02(A)节的规定。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”：“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”：定义见第10.19(A)节。

“合格证券化债券发行商”：公用事业公司的子公司，其成立和经营的唯一目的是(A)购买和拥有根据CPUC发布的“融资令”(该词在加州公用事业法规中定义)或类似命令创建的财产，(B)根据该命令发行该等证券，(C)质押其在该财产中的权益以获得该等证券，以及(D)从事(A)、(B)和(C)项所述附属活动。

“收款人”：行政代理或任何贷款人。

“参考时间”：就当时基准的任何设置而言，指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(2)如果基准是每日简单SOFR利率，则在设定日期之前四个美国政府证券营业日，或(3)如果基准既不是定期SOFR利率，也不是每日简单SOFR利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”：如第10.6(B)节所述。

“规则U”：董事会不时生效的规则U。

“受监管的公用事业公司”：任何受州公用事业委员会或联邦能源管制委员会监管的公用事业公司，包括公用事业公司。

“关联方”：就任何人而言，此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”：联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由美联储和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”：(I)就任何期限基准贷款而言，经调整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR贷款而言，经调整的每日简单SOFR利率(视情况而定)。

“清除生效日期”：如第9.9(B)节所述。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“要求贷款人”：在任何时候，持有总贷款额超过50%的人即为未偿还贷款人。任何违约贷款人的贷款在任何时候确定所需贷款人时都不应考虑在内。

“法律的要求”：对于任何人，公司章程和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或裁决，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“离职生效日期”：定义见第9.9(A)节。

“决议授权机构”：就任何欧洲经济区金融机构而言，是指欧洲经济区决议授权机构；就任何英国金融机构而言，是指联合王国决议授权机构。

“负责人”：指借款人的首席执行官总裁、首席财务官、司库或助理司库，但无论如何，就财务事项而言，指借款人的首席财务官、司库或助理司库。

“循环信贷协议”：指借款人、作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行与贷款方根据借款人与承诺方之间的特定RCF承诺书签订的循环信贷协议，该承诺书日期为2020年5月26日，该承诺书可不时进行修订、重述、补充或修改。

“循环信贷协议债务”：指借款人在循环信贷协议和其他贷款文件(定义见循环信贷协议)项下的债务。

“循环信贷安排”：提供循环信贷贷款或信用证的任何信贷安排，包括但不限于受循环信贷协议管辖的信贷安排。

“RFR贷款”：以调整后的每日简单SOFR利率计息的贷款。

“S”：标准普尔全球评级公司，是S全球公司的一个部门，及其任何继任者。

“出售及回租交易”：与任何人士或任何该等人士为其中一方的任何直接或间接安排，规定向借款人或其任何附属公司租赁任何财产，不论该财产于生效日期由借款人或其任何附属公司拥有或稍后取得，而借款人或该附属公司已或将出售或转让予该人士或任何其他人士，而该等人士已或将以该财产为抵押垫付资金。

“制裁”：定义见第4.15节。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“担保当事人”：行政代理人、抵押代理人、贷款人和根据第9.2节指定的各子代理人。

“证券法”：经修订的1933年证券法。

“担保文件”：由借款人签署和交付的托管协议(仅在托管解除日期之前)、质押协议和任何其他协议或文件，该协议或文件授予或声称授予借款人的任何资产留置权，以抵押品代理人为担保义务。

“重要附属公司”：如交易所条例S-X第1条规则1-02(W)所界定，但除上述规定外，(X)公用事业公司及任何担保人在任何时候均构成重要附属公司，及(Y)无特殊目的财务附属公司、应收账款证券化附属公司及合格证券化

债券发行人(或任何合格的证券化债券发行人或任何应收账款证券化子公司的任何子公司)应构成重要子公司。除非另有限定，本协议中提及的“重要子公司”或“重要子公司”均指借款人的“重要子公司”或“重要子公司”。

“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：就任何一天而言，是纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“基于SOFR的汇率”：SOFR，复合SOFR或术语SOFR。

“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备委员会的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”：具有“每日简易SOFR”定义中规定的含义。

“Sofr汇率日”：具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”：就借款人及其附属公司而言，在确定之日，(1)借款人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值，按持续经营的公允估价，超过其附属、或有或有或其他的债务和负债；(2)借款人及其附属公司的财产在综合和持续经营的基础上，其财产目前的公允可出售价值大于支付其债务和其他附属负债的可能负债所需的金额。(Iii)借款人及其附属公司在综合基准上有能力偿付其债务及负债，不论该等债务及其他负债是否于正常业务过程中成为绝对及到期，(Iii)借款人及其附属公司有能力偿还其附属、或有或有或其他债务，因该等负债于正常业务过程中成为绝对及到期；(Iv)借款人及其附属公司并无从事业务，且不会从事其资本不合理地少的业务。就这一定义而言，任何时间任何或有负债的数额应计算为根据生效日期存在的所有事实和情况合理地预期成为实际和成熟负债的数额。

“特定交易所法案备案文件”：借款人截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，以及借款人或公用事业公司在2019年12月31日之后至本协议日期前一个工作日向美国证券交易委员会提交的每一份和所有Form 10-Q和Form 8-K(在适用的委托书范围内)。

“特定违约事件”：第8(A)节、第8(E)节或第8(F)节规定的违约事件。

“特定的实质性不利影响”：指任何事件、事实、变更、事件、效果、违规、处罚、不准确或情况(不论是否构成违反重组计划中规定的陈述、保证或契约)，且与任何其他结果、事件、事实、变更、事件、效果、违规、处罚、不准确或情况一起，(I)在每一种情况下，将对公用事业公司和借款人的业务、运营、资产、负债、资本化、财务业绩、财务状况或运营结果产生重大不利影响，作为一个整体，或(Ii)可合理预期阻止或实质性延迟公用事业公司和借款人完成本协议或重组计划所设想的交易或履行其在本协议或本协议项下的义务的能力；但是，在确定特定的重大不利影响是否已经发生、正在继续或将会发生时，下列结果、事件、事实、变化、事件、影响、违规行为、处罚、不准确或情况均不构成或不被考虑：(A)与债务人有关的第11章案件的提起；(B)影响(1)美国一般电力或天然气公用事业或(2)经济、信贷、金融、资本或商品市场的结果、事件、事实、变化、事件、违规、不准确或情况；在美国或世界其他地方，包括利率、货币政策或通货膨胀的变化；(C)法律(适用于任何电力公司的加利福尼亚州或美国的任何法律或法规除外)或公认会计原则或会计准则的变化或预期的变化，或前述任何解释或执行的任何变化或预期的变化；(D)债务人的任何证券的市场价格的任何下降或交易量的变化；(E)未能满足任何内部或公开的预测、预测、指导、估计、里程碑、信用评级；预算或对收入、收益、现金流或现金状况的内部或已公布的财务或经营预测，(F)在请愿日期(如重组计划中所定义)之后至2020年1月1日之前发生的任何野火，以及(G)在2020年1月1日或之后发生的一场或多场野火，总共摧毁或损坏不到500座住宅或商业结构(应理解，(I)第(D)和(E)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响其中提及的任何此类变化、衰落或失败的根本原因是特定的重大不利影响的确定，和(Ii)具体的重大不利影响应包括在2020年1月1日或之后发生一场或多场野火，摧毁或损坏借款人服务区域内的至少500处住宅或商业建筑物，而借款人系统在野火发生地点的部分未成功断电)。

“标准应收证券化义务”：与应收证券化资产对应收证券化子公司的贡献有关的陈述、担保、契诺、赔偿、回购义务、服务义务、担保、公司间票据和义务，以及借款人的任何子公司在应收证券化交易中合理习惯的其他义务。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“高级循环信贷协议债务”：指循环信贷协议债务(支付欠抵押品代理人的费用、费用和赔偿的债务除外)，优先于任何第一优先信贷债务，从任何抵押品的收取、出售或变现的收益中支付。

根据任何担保文件或借款人和抵押品代理人的任何其他明示书面协议执行补救措施。

“受支持的QFC”：定义见第10.19节。

“掉期协议”：关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但(X)任何只因借款人或其任何附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不是“互换协议”；及(Y)借款人发出的任何股票购买合约均不是“互换协议”。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”：用于任何贷款时，指该贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准部分”：是对所有期限基准贷款的统称，这些贷款的当前利息期从同一日期开始，在同一较后日期结束(不论这类贷款最初是否应在同一天发放)。

“期限SOFR确定日”：根据SOFR一词的定义，根据相关政府机构选择或推荐的前瞻性期限利率。

“期限SOFR利率”：就任何期限基准贷款和与适用利率期间相当的任何期限而言，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，在该期限开始前两个美国政府证券营业日(该日，“期限SOFR确定日”)，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间，对于以美元计价的任何期限基准贷款以及与适用利息期限相当的任何期限，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在期限SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“部分：如第2.6节所述。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“金库管理安排”：关于提供金库或现金管理服务的任何协议或其他安排，包括但不限于存款账户、透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“类型”：对于任何贷款，其性质是ABR贷款或欧洲美元贷款基准贷款(或如果任何期限基准贷款已被取代，则为RFR贷款)。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将低于每年0.50%，则就本协定而言，未调整基准替换将被视为每年0.50%。

“United States”或“U.S.”：美利坚合众国。

《美国政府证券》：

(A)对下列任何担保进行担保：(I)美国的直接义务，而美国的全部信用和信用是该义务的质押，或(Ii)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，而该义务是由美国作为完全信用和信用义务无条件担保的，在第(I)或(Ii)款的情况下，该义务不能由义务的发行人选择赎回或赎回；和

(B)接受由作为托管人的银行(定义见《证券法》)就上述(A)款规定的任何证券签发的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就任何该等银行所持有的任何该等证券的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府证券或由该存托凭证证明的美国政府证券的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“美国政府证券营业日”：除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”：指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”：如第10.19节所述。

“美国纳税证明”：如第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)节所定义。

“公用事业”：如第一段所述。

“公用事业信贷协议”：公用事业循环信贷协议和公用事业定期信贷协议。

“公用事业优先抵押债券”：指公用事业公司将在重组计划生效之日或之前，根据重组计划发行的一种或多种固定利率或浮动利率的第一抵押债券。

“公用事业循环信贷协议”：公用事业公司、摩根大通银行和花旗银行根据公用事业公司及其承诺方之间于2020年5月26日签署的特定RCF承诺书签订的循环信贷协议，该承诺书可不时进行修订、重述、补充或修改。

“公用事业定期信贷协议”：公用事业公司、作为行政代理的摩根大通银行及其贷款方根据公用事业公司及其承诺方之间于2020年5月26日签署的特定定期贷款工具承诺书签订的定期贷款信贷协议，该承诺书可不时进行修订、重述、补充或修改。

“至到期的加权平均寿命”：当适用于任何日期的任何债务时，通过以下除以获得的年数：

(1)乘以(A)债务的每一笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他所需的本金付款，包括最后到期付款的数额，乘以(B)该日期与作出该等付款之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(二)该债务当时未偿还的本金金额。

“提取责任”：借款人或任何共同控制的实体从多雇主计划中完全或部分退出的对多雇主计划的任何负债，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“减记和转换权力”：(A)对于任何EEA清算机构，根据适用的EEA成员国的适用自救立法，该EEA清算机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于任何英国清算机构，该联合王国清算机构根据适用的自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2%包括其他定义条款和解释性条款。

(A)除非本协议中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)除其他贷款文件中另有规定外，(I)第1.1节中定义的与借款人及其重要子公司有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP赋予它们的各自含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”，(Iii)“招致”一词应解释为指产生、产生、发行、承担或承担下列事项的责任(“招致”和“招致”一词应具有相关含义)；。(4)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利。(V)除非另有说明，否则提及的协议或其他合同义务应被视为指经修订、补充、不时重述或以其他方式修改。

(C)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定，除非另有规定，否则章节、附表和附件均指本协定。

(D)此处定义的术语的含义应同等适用于此类术语的单数和复数形式。

(E)借款人不应被要求履行第6节所述适用于其任何重要子公司的任何肯定契诺，也不应被要求保证履行适用于其任何重要子公司的任何肯定契诺，也不应要求借款人的任何重要子公司履行，也不要求任何此类重要子公司保证履行第6节所述的任何借款人的平权契诺或适用于任何其他重要子公司的第6节所述的任何平权契诺的履行；但第1.2(E)节的任何规定均不得阻止因借款人未能促使任何重要子公司遵守适用于该重要子公司的本协议规定而导致的违约或违约事件的发生。

(F)尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务条款应予以解释，并对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号租赁(主题842)而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更，只要采用该协议将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)本不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理。

1.3%的人表示不同的分歧。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及

(B)如有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组织和收购。

1.4%的基准利率；LIBORBenchmark通知。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这种可能性，公共和私营部门目前正在采取主动行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会停止，或可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.13(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.13(D)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与以下方面有关的责任：(A)管理、提交、履行或与本协议中使用的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的任何其他事项，或本协议中使用的任何利率，或其任何替代利率或后续利率，或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.13(B)条实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率，无论是在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，及(Ii)根据第2.13(C)节实施符合更改的任何基准重置利率)，包括但不限于，任何该等替代基准利率、后续基准利率或重置参考利率的组成或特征是否会与被取代的现有利率的欧洲美元基本利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息在任何现有利率停止或不可用之前提供的相同数量或流动性。或(B)符合变更的任何基准替代的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第二节定期贷款的金额和条款

2.1%的银行贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一贷款人(分别和非共同)同意在生效日期向借款人提供美元定期贷款(统称为“贷款”)，贷款金额等于贷款人的承诺，其收益(扣除预付费用或原始发行贴现，连同从生效日期至托管到期日后第三个营业日的贷款利息，根据托管协议和第2.2节的规定，应将相当于贷款面值1%的预付保费和托管协议中规定的其他金额直接存入托管账户。这些贷款可以是ABR贷款或EurodollarTerm基准贷款，如本文进一步提供的。根据第2.1节借入并已支付或预付的贷款不得再借入。

2.2%的人制定了借款程序。借款人可以在生效日期(只要生效日期是营业日)借入贷款，条件是借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在以下情况下由行政代理收到)：(A)纽约市时间中午12：00之前，如果是欧元Term基准贷款，则为生效日期前三个工作日；或(B)纽约时间下午1：00之前，即生效日期前一个工作日，就ABR贷款而言)列明(I)将于生效日期借入的贷款的金额及类别，以及(Ii)就欧元Term基准贷款而言，每类贷款的金额及初始利息期的长短。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知每一贷款人。每个贷款人应在纽约时间上午10：00之前将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，供借款人在纽约时间上午10：00之前立即以资金形式提供给行政代理。出借人提供给行政代理人的借款收益和行政代理人收到的类似资金将(I)由行政代理人根据托管协议在生效日期存入托管账户，然后(Ii)在托管解除日期(A)根据托管协议向借款人提供(受制于借款人向行政代理人、安排人和贷款人支付的费用、开支和任何其他款项)，或(B)如果托管解除日期没有发生在9月9日或之前，2020年(“第三方托管到期日”)，按第2.4节规定适用。

2.3    [已保留].

2.4%为第三方托管。托管账户和存入其中的所有金额将质押给抵押品代理，以保证债务。在满足或放弃第5.2节中规定的条件并解除托管账户之前，所有存入托管账户的金额均可投资于许可投资。如果在托管到期日或之前没有满足或放弃第5.2款所列条件(或者，如果在该日期之前，借款人向托管代理和行政代理发出书面通知，表明其已自行决定托管到期日不能满足第5.2款所列任何条件)，则在托管到期日(或该较早日期)后的第三个工作日，应释放托管账户中的资金并用于(A)全额偿还贷款(应理解，仅为本第2.4款的目的，这种预付款的数额等于在生效日期实际以现金提供资金的贷款的本金，应构成提前全额偿还贷款)，连同所有应计和未付利息以及相当于贷款面值1%的预付款溢价，(B)根据借款人之间的任何协议条款，支付当时到期并应支付给安排人的费用、费用和任何其他金额

和(C)在(A)和(B)条生效后，退还给借款人。

2.5%的服务费等。

(A)如果借款人同意在借款人和贷款人另行商定的金额和时间内，为每个贷款人(第2.20节规定的违约贷款人除外)的账户向行政代理支付任何应付费用。

(B)如果借款人同意在与行政代理人签订的任何书面、正式签署的费用协议中规定的金额和日期向行政代理人支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.6%终止承诺；延长到期日。

(A)在根据第2.1节为贷款收益提供资金后，承诺应在生效日期自动全额终止。

(B)在托管解除日期之后，借款人根据借款人不时向所有贷款人发出的一项或多项类似到期日贷款的要约(每项“延期要约”)，借款人可根据相关延期要约(每项“延期”和每组如此延期的贷款，以及未经如此延期的原始贷款为“部分”)所载的条款，延长经延长贷款的到期日，并以其他方式修改经延长贷款的条款。每项延期要约将具体说明可接受延期要约的最低贷款金额，该金额将是10,000,000美元和不少于50,000,000美元的本金总额的整数倍(或(A)如果低于50,000,000美元，则为贷款的本金总额，或(B)行政代理批准的较小的最低金额，不得无理扣留、附加条件或推迟)，并将按比例向所有具有相同到期日的贷款贷款人提供。如果贷款人已接受延期要约的贷款的未偿还本金总额(按其面值计算)超过根据延期要约提出延期的贷款的最高本金总额，则该等贷款人的贷款将根据该贷款人接受延期要约的各自本金金额(但不得超过实际记录持有量)按比例延长至该最高金额。接受延期要约的每个贷款人在本文中被称为“延期贷款人”，而接受延期要约的这种贷款人所持有的贷款在本文中被称为“延期贷款”。

(C)贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订对本协议和其他贷款文件(“延期修正案”)的必要修正案，以便就根据延期要约发放的贷款建立新的部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立该等新部分相关的必要或适当的技术修订。第2.6节取代第10.1节中与之相反的任何规定。除非延期要约另有规定，否则延期修正案的效力不受任何条件限制。就本协议而言，延期不构成自愿或强制付款或预付款。

(D)确保任何延期贷款的条款将在延期要约中列明，并由借款人和接受这种延期要约的延期贷款人商定；前提是：

(I)确保这种延期贷款的最终到期日不早于接受这种延期要约的贷款的到期日；

(Ii)确保该等延长贷款的加权平均至到期日不短于受该延期要约规限的贷款的剩余加权平均至到期日；

(3)允许这种延长的贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与任何自愿或强制性偿还或预付没有根据这种延长要约延长的贷款；

(四)此类延期贷款是否不以任何不构成抵押品的资产或财产作担保；

(V)除担保人外，借款人的任何附属公司是否不为此类展期贷款提供担保；及

(Vi)除定价条款(利率、费用、融资折扣及预付溢价)及年期外，该等展期贷款的条款及条件与适用于受该等展期要约所规限的贷款的条款及条件大致相同(包括排名及优先次序)。

(E)表示，任何延期贷款将构成不接受适用延期要约的贷款人所持贷款的单独一批贷款。

(F)*除行政代理(不得无理扣留、延迟或附加条件)、借款人和适用的展期贷款人的同意外，任何展期不需要任何贷款人或任何其他人的同意。第2.6条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款的任何利息、手续费或溢价)将不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，本协议任何条款(包括第2.14条)或任何其他贷款文件中可能禁止任何此类延期或第2.6条规定的任何其他交易的要求将不适用于根据第2.6条达成的任何交易。

2.7%用于摊销；偿还。

(A)借款人在此无条件承诺，在托管解除日期之后的第一个完整财政季度结束的最后一天，以及到期日之前每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，借款人无条件承诺为每个贷款人的账户偿还金额为6,875,000美元的贷款，根据第2.8(F)节的规定申请贷款预付款，可减少这一金额。在以前未偿还的范围内，借款人应在到期日以美元全额偿还所有未偿还的贷款。

(B)如果在托管到期日或之前没有满足或放弃第5.2节所列条件(或者，如果在该日期之前，借款人向托管代理和行政代理发出书面通知，表明其已自行决定不能在托管到期日之前满足第5.2节所述任何条件)，则在托管到期日(或该较早日期)后的第三个工作日，借款人应向行政代理偿还当时到期和应支付的所有未付贷款、利息、手续费、费用和其他金额。

2.8%的人提前还款。

(A)不是可选的。(I)在托管解除日期之前，如果借款人向托管代理和行政代理发出书面通知，表明其已自行决定不能在托管到期日之前满足第5.2节规定的任何条件，则借款人可根据第2.4节的最后一句预付全部贷款。在托管释放日期及之后，借款人可随时、不时地预付全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款(但须遵守第2.8(A)(Ii)条)，且不可撤销的通知不迟于纽约市时间中午12：00，对于EurodollarTerm基准贷款，不迟于三个工作日，对于ABR贷款，不迟于纽约市时间下午2：00，对于ABR贷款，该通知应具体说明提前还款的日期和金额，以及提前还款是欧元Term基准贷款还是ABR贷款。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每一贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于通知所指明的日期到期并须予支付，连同预付款项截至该日期的累算利息。部分提前偿还贷款的本金总额应为1,000,000美元，或超过本金500,000美元的整数倍。尽管有上述规定，任何与所有贷款的再融资有关的预付款通知，或任何其他债务或其他可识别事件或条件的发生，如有明文规定，可视此类再融资完成或该其他可识别事件或条件的发生而定，并可由借款人撤销，但须遵守第2.17节中与任何此类撤销相关的义务。本条款(A)项下的每笔贷款预付款应附有预付金额的应计利息和手续费，直至指定的预付款日期为止，此外，如果任何欧元Term基准贷款是在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，借款人应根据第2.17节支付因此而应支付给贷款人的任何金额。

(2)如果在2021年重新定价修正案生效日期后6个月的日期或之前，(X)借款人提前偿还、再融资、以借款人或担保人(公用事业公司除外)发放或担保的任何新的或替换的定期贷款的收益偿还、再融资、替代或取代根据本第2.8(A)条或第2.8(B)(Iii)条规定的任何贷款，且该定期贷款的全部收益低于此类贷款的全部收益，(Y)借款人实施任何修订，对本协议的修改、重述或其他修改，以降低贷款的综合收益率，或(Z)贷款人必须根据第10.1条转让其贷款，原因是贷款人不同意对本协议的修改、修改、重述或其他修改，其主要目的是降低贷款的综合收益率(第(X)、(Y)和(Y)款中的每一项除外

(Z)就本段最后一句所述的控制权变更或变革性收购而言)，借款人应向行政代理支付以下费用：(A)在第(X)和(Z)款的情况下，预付保费为如此预付或转让的贷款本金总额的1.00%(适用)；(B)在第(Y)款的情况下，相当于适用贷款本金总额1.00%的费用，该费用相当于适用贷款本金总额的1.00%，所有贷款的综合收益已因该修订而降低。该等款项应于上述预付款项的日期或该项修订的生效日期(视属何情况而定)到期应付。就本第2.8(A)(Ii)节而言，“变革性收购”是指借款人或任何重要附属公司的任何收购(连同任何相关交易，包括为该收购融资而产生的债务)或投资，且(I)在紧接该收购或投资完成前贷款文件的条款不允许的情况下，或(Ii)在紧接该收购或投资完成之前贷款文件的条款允许的情况下，此后该收购或投资不会在贷款文件下产生足够的灵活性，以便在该收购或投资完成后继续和/或扩大借款人及其子公司的业务。由借款人本着诚信行事确定的。

(B)这是强制性的。

(一)控制超额现金流。根据第2.8(D)款的规定，在托管解除日期后，借款人应在根据第5.1(A)款为相关超额现金流动期(从截至2021年12月31日的超额现金流动期开始)提交或被要求交付财务报表后15个工作日内，预付相当于(A)该财务报表所涵盖的超额现金流动期的适用ECF百分比(如果有)的贷款本金总额(但如果在预付款时，借款人受任何其他信贷安排的约束，该信贷安排要求按超额现金流量的百分比或与超额现金流量有关的另一个基准确定本金金额，强制提前偿还债务。如果将该百分比或其他基准应用于该超额现金流量期间的超额现金流量，会产生比适用的ECF超额现金流量更大的预付款金额，则本条(A)中的金额应被视为该较大金额(就该预付款而言)减去(B)根据第2.8(A)(I)节在该财政年度内贷款的所有自愿预付款的总和，在一定程度上，这种预付款是由内部产生的现金流提供资金的。

(二)退还处置收益。在2.8(D)款的约束下，如果借款人或任何担保人(公用事业公司除外)收到借款人或担保人根据第7.3条进行的任何处置的净收益，借款人应在收到净收益后五个工作日或之前预付相当于从借款人或担保人收到的全部净收益的100%的贷款本金总额；但就就任何该等产权处置而收取的任何收益净额而言，借款人可选择将该等收益净额的全部或任何部分，再投资于对其有用的资产的取得或投资，但只要该等收益净额并无发生，或失责事件仍未发生，则借款人可将该净收益的全部或任何部分，再投资于对该等资产有用的资产。

(X)在收到净收益后12个月内，或(Y)如果借款人作出具有法律约束力的承诺，在收到净收益后12个月内、在作出承诺后180天内将其再投资；此外，如果在递交再投资选择通知后的任何时间，任何净收益不再打算或不能如此再投资，或在上述时间段内没有再投资，则在借款人合理地确定该净收益不再打算或不能如此再投资于本第2.8条所述的贷款预付款后的五个工作日内，应按第2.8条(B)(2)第一句所述的方式应用与任何此类净收益相同的数额，而不执行前一个但书；以及

(三)偿还债务所得。在第2.8(D)款的约束下，如果借款人或任何重要附属公司产生或发行任何第7.1条禁止的债务，借款人应在收到该等净收益后五个工作日或之前预付相当于从其获得的全部净收益的100%的贷款本金总额。

(C)包括其他适用的第一留置权债务。在根据第2.8(B)(Ii)条规定的任何提前还款的情况下，如果在需要提前还款时，借款人被要求提前偿还或要约提前偿还或回购任何未偿还的债务，而该债务是由抵押品上的留置权担保的，该抵押品与根据管理此类债务的文件的条款获得贷款的留置权是同等的(此类债务，“其他适用的第一留置权债务”)，则借款人在其选择时，可根据第2.8(B)条按比例(根据当时贷款的未偿还本金总额和其他适用的第一留置权债务确定)，将根据第2.8(B)条规定须提前偿还的金额的一部分，用于提前偿还该等其他适用的第一留置权债务；但(X)如此分配给其他适用的第一留置权债务的部分不得超过根据其条款需要如此运用的金额，任何剩余金额应根据本条款用于预付贷款，以及(Y)如果该等其他适用的第一留置权债务的持有人拒绝预付或回购该等其他适用的第一留置权债务，则任何未如此用于预付或回购该等其他适用的第一留置权债务的金额应根据本条款用于偿还贷款。

(D)取消对净收益的限制。尽管第2.8节有任何其他规定，但如果根据第2.8(B)节产生任何预付款事件的净收益的全部或任何部分由子公司分配给其母公司，包括借款人，(I)将对借款人或其任何子公司造成实质性的不利税收后果，(Ii)将违反、要求政府当局同意或以其他方式被适用法律、规则或法规禁止、限制或延迟向借款人分配，或(Iii)将导致公用事业违反其授权的资本结构，在借款人本着善意合理确定的每一种情况下，受影响的净收益部分将不需要用于偿还贷款；但在第(Ii)款的情况下，借款人应并应促使任何适用的子公司使用符合适用法律要求的商业合理努力，迅速寻求此类同意，并采取适用法律、规则或条例所要求的其他行动，以允许此类分发。

(E)经认证的金额。借款人应在不迟于下午1：00向行政代理交付。在第2.8(B)节规定的每笔预付款前至少一个工作日(或三个工作日，如果有任何欧元Term基准贷款将如此预付)，由借款人的负责官员签署的证书，合理详细地列出该预付款金额的计算和预付款日期。

(F)申请摊销分期付款。第2.8(A)节规定的任何预付款将按照借款人的指示用于第2.7(A)节中贷款的剩余预定摊销付款(或在没有这种指示的情况下，按照贷款的到期直接顺序向贷款的摊销付款支付)，如果在一批以上贷款仍未偿还时发放，将按照借款人的指示在每一批贷款之间分配(如果没有这种指示，则根据每一批未偿还贷款的本金总额按比例分配)。根据第2.8(B)条规定的任何预付款将按比例用于第2.7(A)条所述贷款的剩余预定摊销付款，如果在超过一批贷款未偿还时发放，将根据每一批未偿还贷款的本金总额按比例在每一批贷款之间按比例分配(除非适用的延期修正案另有规定，在每一种情况下都是关于适用的贷款部分)。

29%增加了转换和延续期权。

(A)借款人可不时选择将EurodollarTerm基准贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日的纽约市时间中午12：00向行政代理发出不可撤销的提前通知，但任何此类EurodollarTerm基准贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将ABR贷款转换为EurodollarTerm基准贷款，方法是不迟于建议转换日期前第三个工作日(该通知应指明初始利息期的长度)在纽约市时间中午12：00之前向行政代理发出不可撤销的提前通知，条件是在任何违约事件发生且仍在继续且所需贷款人已自行决定不允许此类转换的情况下，ABR贷款不得转换为EurodollarTerm基准贷款。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每一贷款人。

(B)任何欧元Term基准贷款在当时的当前利息期限届满时，借款人按照“利息期限”一词的适用规定，向行政代理发出不可撤销的通知，说明适用于此类贷款的下一个利息期限，即可作为欧元Term基准贷款继续发放，但在任何违约事件已经发生且仍在继续且所需贷款人已自行决定不允许此类延期的情况下，不得继续发放欧元欧元Term基准贷款；此外，如果借款人未如本款所述发出任何规定的通知，则在符合前述但书的情况下，此类贷款应自动作为欧元基准贷款继续发放，利息期限为一个月，在该到期利息期限的最后一天继续发放。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每一贷款人。

2.10%是对EurodollarTerm基准部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，欧元Term基准贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期间的选择都应按照该等选择的金额进行，以便(A)在生效后，组成每个EurodollarTerm基准部分的EurodollarTerm基准贷款的本金总额应等于1,000,000美元或超出其500,000美元的整数倍，并且(B)任何时候不得有超过10个EurodollarTerm基准部分未偿还。

2.11%决定了利率和付款日期。

(A)每笔欧元基准贷款应在每个利息期内的每一天产生利息，年利率等于为该天确定的欧元调整后期限SOFR利率加上适用的保证金。

(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)在下列情况下：(I)如果贷款本金的全部或部分在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)没有支付，则该逾期金额应以相当于根据第2.11节前述规定适用于该贷款的利率的年利率加2%的违约利率计息；和(Ii)如果贷款的任何应付利息或与此相关的任何其他应付费用(不包括任何费用或其他赔偿)在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)不支付，该逾期金额应按违约年利率计息，该利率等于当时适用于ABR贷款的利率加上上述第(I)和(Ii)款的2%，从拖欠之日起至该金额全额偿付为止(以及判决后和判决前)。

(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据第2.11(C)节应不时应要求支付应计利息。

2.12%的利息和手续费的计算。

(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际流逝天数的一年360天为基础计算，但就按实际流逝天数计算利率的ABR贷款而言，其利息应以365天(或366天，视情况而定)一年为基础计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和贷款人关于调整后的欧元期限SOFR利率的每一次确定。因ABR(或欧洲货币储备要求)的变化而引起的贷款利率的任何变化，在根据ABR(C)条款对ABR进行任何确定时，应自该变化生效的开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和贷款人利率的生效日期和每次利率变化的金额。

(B)行政代理根据本协定的任何规定对利率的每一次确定均应构成该金额的表面证据。行政代理应应借款人或任何人的要求

出借人，向借款人或该出借人提交一份声明，说明行政代理根据第2.11(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.13%的人表示无法确定利率。

(A)如在任何利息期的第一天之前：

(1)在符合本第2.13节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的规定下，如果：

(I)行政代理应已确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力)：(A)由于影响相关市场的情况，(A)在定期基准贷款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定该利息期的欧洲美元利率调整后的定期SOFR利率(包括因为SOFR参考利率不在当前基础上提供或公布)，但当时不应发生基准过渡事件，或(B)在任何时间，不存在确定调整后的每日简单SOFR的足够和合理的手段；或

(Ii)如果行政代理应已收到所需贷款人的通知，告知(A)在定期基准贷款的任何利息期开始之前，欧洲美元利率已确定或将被确定，则该利息期的调整后定期SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(经该蓝德莎贷款人最终证明)在该利息期(或其贷款)期间发放或维持其受影响贷款的成本，或(B)在任何时间，经调整的每日简单SOFR利率将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出有关通知。如果该通知是(X)在该利息期的第一天要求发放的任何欧洲美元贷款，并且在行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(A)借款人向管理代理发出的要求将任何贷款转换为定期基准贷款或将任何贷款继续作为定期基准贷款的任何通知，应被视为要求将任何贷款转换为任何贷款，或将任何贷款继续作为(X)只要Daily Simple Sofr不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则为RFR贷款；或(Y)如果Daily Simple Sofr也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则为ABR贷款；及(B)如果根据第2.2节交付的任何借款通知要求借入定期基准贷款，则该借款应作为ABR贷款；(Y)本应在该利息期的第一天转换为欧洲美元贷款的任何贷款应继续作为ABR贷款，以及(Z)任何未偿还的欧洲美元贷款应在当时的利息期限的最后一天转换为ABR贷款。在行政代理撤回该通知之前，不得再发放或继续发放欧洲美元贷款，借款人也无权将贷款转换为欧洲美元贷款。(X)只要Daily Simple Sofr不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则为RFR贷款；或(Y)如果Daily Simple Sofr也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则为ABR贷款；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许另一种类型的借款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代欧洲美元基本利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(就本第2.13节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定了基准替换，则该基准替换将在本协议项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或任何其他方的同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在行政代理向所有贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该拟议修订或基准替换提出反对的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、或任何其他各方采取进一步行动或同意的情况下，向贷款人提供该基准替换的日期通知；但对于包含任何基于SOFR的利率的任何拟议修订，贷款人应有权仅反对其中包含的基准替换调整。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会用基准替换来替换欧洲美元基本汇率。每个受影响的班级。

(C)在与实施基准替换有关的情况下，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生，及其相关的基准替换日期和基准过渡开始日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)符合更改的任何基准替换的有效性，以及(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.13节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期发生或未发生的任何决定

采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件中任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本第2.13节明确要求的除外。

(5)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(6)在(E)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入欧洲美元贷款、定期基准贷款或转换为或继续发放、转换或延续欧洲美元基准贷款的任何请求，否则，(X)要求发放的任何欧洲美元贷款应作为ABR贷款发放，(Y)本应转换为欧洲美元贷款的任何贷款应作为ABR贷款继续发放，以及(Z)任何未偿还的欧洲美元贷款应转换为ABR贷款，只要Daily Simple Sofr不是基准过渡事件的标的，借款人将被视为已将任何定期基准贷款请求转换为(A)RFR贷款的借款或转换请求，或(B)如果Daily Simple Sofr是基准过渡事件的标的，则被视为ABR贷款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限基准贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.13节实施基准替换之前，任何期限基准贷款应在当时当前利息期的最后一天用于ABR贷款。适用于该贷款(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，由行政代理转换为(X)RFR贷款，只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)ABR贷款，如果Daily Simple Sofr是基准过渡事件的标的，则构成该日的RFR贷款。

2.14关于按比例计算的待遇和付款；附注。

(a)    [已保留].

(B)除非本协议另有规定(包括但不限于第2.6节和第10.6节)，否则

作为贷款本金和利息的借款人，应当按照贷款人当时持有的贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(C)即使本协议有任何相反规定，借款人在本协议项下应支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应在纽约时间下午4点前支付给行政代理，由贷款人账户、资金办公室以美元和立即可用的资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。如果本协议项下的任何付款(欧洲美元Term基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果EurodollarTerm基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(D)除非在借款前任何贷款人以书面通知行政代理人，该贷款人不会向行政代理人提供构成其借款份额的数额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在生效日期的规定时间内该金额仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理为止。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.14(D)节规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果贷款人在生效日期后三个工作日内没有将贷款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权在提出书面要求后30天内向借款人收回该金额及其利息，年利率适用于ABR贷款。

(E)除非在借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前，借款人已书面通知行政代理人借款人不会向行政代理人支付这笔款项，否则行政代理人可以假定借款人正在支付这笔款项，行政代理人可以，但不应被要求根据这一假设，向贷款人提供各自按比例分配的相应金额的份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理人支付此类款项，行政代理人有权按要求向每个贷款人追回根据前款规定提供的任何款项，并按相当于每日平均联邦资金的年利率计算利息

有效率。本合同中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

(F)如果借款人同意，应任何贷款人向行政代理提出的请求，借款人将立即签立并向该贷款人交付借款人的本票(“本票”)，证明该出借人的任何贷款，主要采用附件H的形式，并适当注明日期和本金金额；但交付本票不应成为发生生效日期或在生效日期发放贷款的先决条件。

(G)如果任何贷款人未能按照第2.14(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则该行政代理可酌情决定并即使本协议有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人根据第2.14(D)节(视属何情况而定)对该行政代理所承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)只要该贷款人是违约贷款人，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，以行政代理酌情决定的任何顺序，在一个单独的账户中持有任何此类金额，作为该贷款人在本合同项下的任何资金义务的现金抵押品，并适用于该等资金义务。

2.15%是法律的修改。

(A)考虑法律的修改是否应：

(I)不得就其贷款或承诺、或其他债务、或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何接受者征收任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税外)；

(Ii)对任何贷款人持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸，或任何贷款人以其他方式获取的资金施加、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、联邦存款保险公司保险费或其他类似的保险费或类似的要求，或对任何贷款人持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸或任何其他资金获取施加、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、强制贷款、联邦存款保险公司保险费或其他类似的保险费或类似的要求，这些要求一般适用于该贷款人的垫款、贷款和其他信贷延伸；或

(3)不得对任何贷款人施加一般适用于该贷款人发放的贷款或贷款人参与贷款的任何其他条件；

在上述任何情况下，借款人应在提出要求后的十个工作日内，迅速向贷款人或其他受款人支付补偿该贷款人或其他受款人所需的任何额外费用。如果任何贷款人或其他收款人有权根据本款要求任何额外的金额，应立即通知借款人(并附上副本

但贷款人或其他受款人不得在(X)利息期限的最后一天或(Y)被要求偿还贷款之后的90天内要求赔偿。尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人不得根据本第2.15节要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或惯例不是向处境相似的借款人要求赔偿(只要该贷款人根据其与处境相似的借款人的信用安排有权这样做)。

(B)如果任何贷款人已确定关于资本或流动性要求的法律变更应具有以下效果，即由于其在本协议下的义务，该贷款人的资本或控制该贷款人的任何公司的资本的回报率将降至低于该贷款人或该公司如果没有这种法律更改(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率或流动性的政策)本可实现的水平，而该金额被该贷款人不时认为是重要的，则：借款人在向借款人提交书面申请后(向行政代理提交一份副本)，借款人应向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该公司的减值。

(C)任何贷款人或任何其他收款人向借款人提交的关于根据本第2.15节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应构成该等费用或金额的表面证据。尽管第2.15节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第2.15节赔偿贷款人或任何其他接受者在该贷款人或该其他接受者通知借款人要求赔偿之日之前六个月以上发生的任何款项；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则该六个月期限应延长至包括不超过十二个月的追溯效力。借款人根据第2.15条所承担的义务在本协议终止后90天内继续有效，并在支付贷款和本协议项下当时到期和应支付的所有其他款项后继续有效。

2.16%为免税。

(A)除非适用法律另有规定，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据借款人或行政代理人的善意酌情决定)要求从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则(A)借款人或行政代理人(如适用)应扣缴或作出借款人或行政代理人所要求的扣除，(B)借款人或行政代理人(视情况而定)应根据此类法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第2.16节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)在不限制第2.16(A)节规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还任何其他税款。

(C)在以下情况下：(I)借款人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应支付或须扣缴或从付款中扣除的任何赔付税款(包括根据本第2.16条征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等赔付税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人或另一收款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或另一收款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)在以下情况下，各贷款人应并特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此向行政代理支付：(A)行政代理应向该贷款人支付的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围，且不限制借款人这样做的义务)；(B)行政代理对因该贷款人未能遵守第10.6(C)节关于维持参与者登记册的规定而应承担的任何税款进行赔偿，以及(C)行政代理应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销根据本第2.16(C)(Ii)条应支付给行政代理的任何金额。

(D)应借款人或行政代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第2.16节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、法律所要求的报告该项付款的任何申报表的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据的副本(视属何情况而定)。

(E)--(I)有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在没有预扣或减少的情况下进行这种付款

扣缴比率。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(第2.16(E)(Ii)(A)节、第2.16(E)(Ii)(B)节和第2.16(E)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的原则下，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上以附件G-1的形式发出的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或

守则第881(C)(3)(C)条(“美国税务合规证书”)及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)副本；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供美国税务合规证书。

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付适当填写的、经签署的任何其他表格的执行副本，该表格是要求免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.16(E)(Ii)(D)节而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

(Ii)如果每一贷款人同意，如果其先前根据第2.16节交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则贷款人应更新该表格或

证明或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)在任何时候，行政代理都没有任何义务向贷款人申请或以其他方式代表贷款人退还从为该贷款人账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款方依据其善意行使的单独裁量权，确定其已收到根据第2.16条规定的任何税款的退款或抵扣(包括根据第2.16条支付的额外金额)，则应向借款人支付相当于该退款或抵扣的金额(但仅限于根据第2.16条就导致该退款或抵扣的税项支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款或信贷支付的任何利息除外)。借款人应受补偿方的要求，向受补偿方偿还根据第2.16(F)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，以备受补偿方向该政府当局偿还此类退款或信贷。即使第2.16(F)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第2.16(F)节的规定，受补偿方将不会被要求向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的更不利的税后净地位，而产生该退款或抵免的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。第2.16(F)条不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(G)确保每一方在本协议第2.16款项下的义务在本协议终止并支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效一年。

2.17%用于赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免于因下列原因而蒙受或招致的任何损失(适用保证金损失除外)或支出：(A)借款人在根据本协议的规定发出要求借款、转换为或继续发放欧元基准贷款的通知后违约，(B)在借款人按照本协议的规定发出通知后，借款人不对欧元Term基准贷款进行任何预付款或将其转换为欧元基准贷款，或(C)在不是与其有关的利息期的最后一天预付欧元Term基准贷款。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本第2.17节应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止后90天内有效，并在支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

2.18%是贷款办公室的变动。各贷款人同意，一旦发生导致第2.15节或第2.16节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(受制于该贷款人的总体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但条件是，根据唯一但合理的判断，作出该指定

此外，第2.18节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.15节或第2.16节规定的任何义务或权利。

2.19%用于更换贷款人。借款人应被允许将(A)根据第2.15或2.16条要求偿还所欠金额、(B)根据第2.21条提供通知或(C)成为违约贷款人的任何贷款人替换为替代金融机构；但条件是：(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在替换时不会发生任何违约事件，并且违约事件不会继续发生，(Iii)在进行任何此类替换之前，该贷款人不得根据第2.18条采取任何行动，该条款消除了根据第2.15条或第2.16条继续支付所欠金额的需要，(Iv)替换金融机构应按面值购买在替换之日或之前欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(V)借款人应根据第2.17节的规定向被替换的贷款人承担责任，如果因该被替换的贷款人而欠下的任何欧元Term基准贷款是在与之相关的利息期的最后一天以外的时间购买的，(Vi)被替换的金融机构(如果还不是贷款人)应令行政代理合理地满意，(Vii)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人应有义务支付其中所指的登记和手续费)，(Viii)直到完成替换为止，借款人应支付根据第2.15节或第2.16节(视具体情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，并且(Ix)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。

2.20%的银行出现违约。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)对于行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定，包括该违约贷款人根据第9.7条向行政代理提供的任何款项)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果借款人在行政代理同意下决定如此，则不得无理扣留，将其保留在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第六，由于该违约贷款人违反本协议项下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项；但如该等付款是向

违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金，在用于偿还违约贷款人的任何贷款之前，应仅按比例用于偿还所有非违约贷款人的贷款。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.20(A)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议；以及

(B)允许违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、补充、修改、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”的定义和第10.1节所述的限制。

如果借款人和行政代理合理地以书面形式确定违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人根据贷款的百分比按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

2.21%指控非法。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款机构维持其利率是参考欧元调整后期限SOFR利率确定的贷款，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场上购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)贷款人继续发放欧元Term基准贷款或将ABR贷款转换为欧元Term基准贷款的任何义务将被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人维持通过参考ABR的欧元调整期限SOFR利率部分确定的ABR贷款的利率是非法的，则该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理确定，如果有必要避免这种违法性，则在每种情况下，行政代理应在不参考ABR的欧元调整期限SOFR利率部分的情况下确定该利率，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧元Term基准贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考该贷款机构的欧元调整后期限SOFR利率组成部分)，或者在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧元Term基准贷款到该日，或立即确定，如果贷款人不能合法地继续维持这种欧元Term基准贷款，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据以下条件确定或收取利率是非法的

在欧元调整期限SOFR利率后，行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其欧元调整期限SOFR利率组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据欧元调整期限SOFR利率确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.17节所要求的任何额外金额。

第三节、第二节、第二节[已保留].

第四节：提供陈述和保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议并发放贷款，借款人特此向行政代理和每一贷款人在生效日期(仅就截至托管发布日期时明确说明的陈述和担保)作出以下声明和担保：

4.1%的财务状况。(A)德勤律师事务所报告的截至2019年12月31日的借款人及其合并子公司的经审计综合资产负债表以及在该日终了的财政年度的相关综合收益和现金流量表；(B)借款人及其综合子公司截至2020年3月31日的未经审计的综合资产负债表以及在该日终了的财政年度部分的相关综合收益和现金流量表，均在生效日期之前送交行政代理，在每一种情况下，(1)按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制，除其中另有明确注明外，及(Ii)在各重大方面公平地列报借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及其综合收益及综合现金流量于截至该日期的相应财政年度或该财政年度部分的综合现金流量，但(B)项所指的财务报表须无脚注及正常的年终审核调整。

4.2%的人认为没有变化。自2019年12月31日以来，未发生规定的重大不良反应。

4.3承认存在；遵守法律。借款人及其重要附属公司：(A)根据其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好；(B)具有拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的组织权力和组织权力；(C)具有作为外国公司或其他组织的适当资格，并且根据其所有人所在的每个管辖区的法律信誉良好，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，除非不能合理地预期不具备这种资格会产生重大不利影响，以及(D)符合法律的所有要求，但适当的诉讼程序真诚地对法律要求提出异议，以及不能合理地预期总体上不会产生重大不利影响的情况除外。

4.4授权；授权；可执行义务。借款人拥有签署和交付贷款文件、履行贷款文件规定的义务以及借入本合同项下贷款的公司权力和公司权力。借款人已采取所有必要的公司行动授权执行和交付

履行其作为一方的贷款文件项下的义务，并授权根据本协议的条款和条件借用本协议项下的贷款。在本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权，也不需要任何政府当局或任何其他人或与之相关的任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交通知或与之有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的同意、授权、备案和通知，(Ii)任何同意，(I)未来可能需要的授权或备案，如果不能做出或获得，则不能合理地预期会产生重大不利影响；(Iii)在取消抵押品赎回权或以其他方式行使贷款文件下的补救措施之前，法律的适用要求(包括CPUC的批准)，但已经或将于托管释放日或之前正式获得、取得、给予、放弃或作出的同意、授权、备案、通知和备案除外。本协议已经签署并交付，双方的贷款文件在签署和交付后将如期签署和交付。本协议构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，其他贷款文件一经签署即构成，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受限于(X)适用的破产、破产、重组、暂停或类似影响债权强制执行的法律、与房地产担保的证券的可执行性有关的一般适用法律和一般衡平法原则(无论是通过衡平法诉讼或法律寻求强制执行)，以及(Y)在丧失抵押品赎回权或行使本协议或其他贷款文件项下的其他补救措施之前的适用法律要求(包括CPUC的批准)。

4.5%的人没有合法的律师资格。签署和交付本协议和其他贷款文件，履行本协议和其他贷款文件项下的义务，借入本协议项下的贷款并使用其收益，不会在任何实质性方面违反法律的任何要求或借款人或其任何重要子公司的任何合同义务，也不会导致或要求根据法律或任何此类合同义务(贷款文件产生的留置权除外)对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

4.6%的诉讼费用。(A)没有任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，借款人或其任何重要附属公司或其各自的任何重大财产或收入就任何贷款文件受到或针对其发出书面威胁。

(B)确保任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序或在任何仲裁员或政府当局面前待决，或据借款人所知，借款人或其任何重要附属公司或其各自的任何重大财产或收入的书面威胁，除非在指定的交易所法案备案文件中披露，否则可合理预期会产生重大不利影响。

4.7%的人表示没有违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

4.8%的人免税。借款人及其所有重要附属公司已提交或安排提交所有联邦和州所得税和特许经营税申报表，以代替净所得税和所有其他必须提交的重要纳税申报单，并已就上述申报单或就任何

任何政府当局对其或其任何财产提出的税项申索或评估(但不包括：(I)目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的任何金额，以及借款人或其任何重要附属公司(视何者适用而定)的账面上已就其拨备符合公认会计准则的准备金的任何金额，以及(Ii)不能合理预期会产生重大不利影响的索赔)。借款人或其任何重要附属公司并无申请重大税务留置权，但以下情况除外：(A)非拖欠税款留置权或(B)正通过适当程序真诚争辩的税款留置权，以及借款人或其任何重要附属公司的账面上已根据公认会计准则为其拨备准备金的留置权。

4.9%的人违反了联邦法规。本协议项下任何贷款所得款项的任何部分，将不会用于“购买”或“持有”任何“保证金股票”，该等“保证金股票”的涵义与现行及今后不时生效的规则U项下各引述条款的涵义相同，或用于任何违反董事会规则规定的目的。

4.10%是ERISA。在就任何计划作出此陈述之日之前的五年内，并无发生任何须报告的事件，而每项计划均已遵守ERISA及守则的适用规定，但在每种情况下，任何该等须报告的事件或未能遵守ERISA或守则的适用规定不能合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。在提出这一陈述之日之前的五年内，没有(I)没有对任何计划作出必要的贡献，这将导致根据《守则》第430条或ERISA第303或4068条规定实施留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担；或(2)“未支付的最低要求缴款”或“累积资金不足”(如《守则》第4971节或ERISA第一章B小标题第3部分所界定或以其他方式规定)，不论是否放弃，除非在每一种情况下，这类事件不能合理地预期会造成实质性的不利影响。在这五年期间，没有发生单一雇主计划的终止，也没有产生有利于PBGC或计划的留置权。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(根据用于为该计划提供资金的那些假设)，截至提出这一陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该计划可分配给这些应计福利的资产的价值，除非合理地预期不会导致重大不利影响。借款人或任何共同控制实体均未于作出陈述之日前五年内完全或部分退出任何多雇主计划，而该五年期间已导致或可合理预期会导致ERISA项下的重大责任，而如果借款人或任何该等共同控制实体于作出陈述日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人或任何共同控制实体均不会承担ERISA下的任何责任，除非不能合理预期会导致重大不利影响。没有这样的多雇主计划处于危险或危急状态(根据ERISA第305条的含义)或破产。

4.11《投资公司法》；其他规定。借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。在生效日期，借款人不受任何法律规定的监管(除(A)董事会第X条和(B)第817-830条以及第701和851条

加州公用事业代码)，限制其在本协议项下产生债务的能力。

4.12%提高收益的使用效率。贷款所得款项将用于为重组计划下的交易提供资金。

4.13%负责环境事务。除非在指定的交易所法案文件中披露，否则借款人及其主要附属公司不受环境法或与处置、泄漏或以其他方式释放环境关注材料有关的任何未决违规行为或责任的约束，该等违规行为或责任可合理预期会产生重大不利影响，且据借款人所知，并无任何事实、情况或条件可合理预期会导致该等违规行为或责任。

4.14%管理监管事项。仅由于本协议所考虑的交易的执行、交付和履行或完成，任何贷款人都不应或成为受《金融保护法》或法律要求下的“公用事业”或“公共服务公司”或同等机构的监管。

4.15制裁；反腐败。借款人、其任何子公司、据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、附属公司或雇员目前均不是(I)美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的对象(“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在作为任何制裁对象或其政府的国家或地区的任何国家或地区。据借款人所知，借款人、其任何子公司、或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、关联方或雇员均未采取任何直接或间接的行动，导致有关人员在任何实质性方面违反1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或适用于该等人员的任何其他反贿赂或反腐败法律、规则、法规(统称为“反腐败法”)。借款人不得使用贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式提供所得款项：(A)向任何附属公司、附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供资金，以资助任何人或在任何国家或地区内的活动，而该人或其政府是任何制裁的对象；或(B)直接或(据借款人所知，间接)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以便获得，违反《反海外腐败法》或任何反腐败法，保留或指导业务或获取任何不正当利益。

4.16%受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

4.17%是偿付能力。截至托管解除之日(在重组计划和其中所述交易生效后)，借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

4.18%要求披露。

(A)包括与借款人、其子公司及其各自业务有关的所有书面信息，但不包括任何预测、估计和其他前瞻性材料以及一般经济或

借款人或其代表向管理代理或贷款人提供的与本协议所述交易相关的特定行业性质，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述根据作出此类陈述的情况而不具有重大误导性(使其所有补充和更新生效)。在生效日期之前向任何贷款人或行政代理提供的与本协议所述交易相关的任何预计信息、估计、其他前瞻性材料和预计财务信息，均是基于借款人认为在向贷款人提供该等信息之日和生效日期是合理的假设而真诚编制的(应理解，实际结果可能与该等预测和预计信息存在实质性差异，而该等预测和预计信息不是履约的保证)。

(A)据借款人所知，截至生效日期和托管发布日期为止，在生效日期或该日期之前向任何贷款人提供的与本协议相关的任何受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

4.19%担保权益的效力。一旦签署，担保文件将(在其要求的范围内)为贷款人的利益，为抵押品代理人创建有效的、可强制执行的抵押品留置权和担保权益(受其中规定的任何限制的约束)，以及(I)当融资声明和其他适当形式的文件在质押协议或托管协议中指定的办事处(视情况适用)提交时，或(Ii)当抵押品代理人取得该抵押品的占有权或控制权时，该抵押品的担保权益只能通过占有权或控制权(在质押协议或托管协议要求抵押品代理人占有或控制的范围内给予抵押品代理人)，担保文件设定的留置权应构成借款人对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完美留置权和担保权益，只要完美可以通过提交融资报表或通过占有或控制来实现，在每种情况下，除本协议允许的留置权外，均不受任何留置权的约束。

4.20%的人拥有财产。于托管解除日期，借款人及其主要附属公司对其业务所涉及的所有不动产及动产均拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除准许留置权外，不受任何留置权的限制，除非个别或整体未能履行承诺而合理预期不会导致重大不利影响。

4.21%覆盖实体。借款人不是承保实体。

第5节.不适用先例条件

5.1.自生效之日起不再附加任何条件。生效日期的发生和每个贷款人在生效日期发放本合同项下贷款的义务，须满足下列先决条件：

(A)签署《信贷协议》和《托管协议》。行政代理应已收到(I)本协议(包括所附的所有时间表的副本

(Ii)托管协议，由托管代理、借款人、行政代理和抵押品代理签署并交付。

(B)提交所有异议和批准书。与签署和交付本协议和其他贷款文件有关的所有政府和第三方同意和批准(在作出本陈述之日签署的范围内，以及在生效日期之后但在托管释放日期或之前需要获得的任何同意或批准除外)以及完成本协议所拟进行的交易，应已获得并完全有效。

(C)提供KYC信息。在生效日期前至少三个工作日，行政代理和每个贷款人应至少在生效日期前十个工作日收到行政代理和/或任何此类贷款人合理地书面要求的与借款人有关的所有文件和信息，这是政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案和受益所有权条例)所要求的。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，并且行政代理或任何贷款人在生效日期前至少五个工作日提出这样的要求，则借款人应在生效日期至少三个工作日前向行政代理和/或任何此类贷款人提交与借款人有关的受益所有权证明。

(四)取消收费。贷款人、安排人和行政代理应已收到在生效日期所需支付的所有费用。

(E)成交证书；注册章程；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)借款人的证书，其日期基本上为附件D，并附有适当的插页和附件，包括由加利福尼亚州国务卿于最近日期认证的借款人的公司章程，(Ii)加利福尼亚州国务卿出具的日期为最近日期的借款人的有效证明，以及(Iii)日期为生效日期的负责官员的证书，以确认满足第5.1(G)节和第5.1(H)节中规定的先例条件。

(六)征求法律意见。行政代理应已收到(I)借款人的律师Hunton Andrews Kurth LLP和(Ii)借款人的加州特别监管法律顾问Munger，Tolles&Olson LLP的法律意见，每份意见书的格式均合理地令行政代理满意。

(G)提供适当的陈述和保证。借款人在生效日期作出的每项陈述和担保在生效日期当日及截至生效日在各重要方面均属真实和正确，借款人在生效日期作出的载有重大限制的陈述和担保在生效日期并截至生效日期均属真实和正确(或在每种情况下，如该等陈述和担保特别与较早日期有关，该等陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确，或按情况而定，在该较早日期是真实和正确的)。

(H)表示不会违约。在生效日不会发生任何违约或违约事件，也不会因生效日的贷款融资而发生违约或违约事件。

(一)出具借款通知。行政代理应已根据第2.2节的要求收到借款通知。

(J)发布融资交易指令。行政代理人应已收到官员证书，证明在生效日期，(I)融资交易令并未暂缓生效且完全有效；(Ii)除经所需贷款人书面同意的任何修订、补充或其他修改外，融资交易令并未以对贷款人利益有重大不利的方式被修订、补充或以其他方式修改；及(Iii)借款人及公用事业公司在所有重大方面均遵守融资交易令。

5.2%的人将条件推迟到托管发布日期。根据第2.4节和《托管协议》，发生托管解除日期，并根据第2.4节和《托管协议》从托管账户向借款人发放贷款所得款项，须满足下列先决条件：

(A)借款人应向代管代理和行政代理提交官员证书，证明在从代管账户发放资金之前或同时，下列各项均为：

(一)确认令不暂缓执行，完全有效；

(Ii)在生效日期之后，重组计划和确认令均不得以任何对贷款人不利的方式进行修订或修改，或放弃其中所载的任何条件；但如果建议的托管解除日期发生在破产法院输入确认令后不少于三个工作日，则应视为就确认令满足这一条件，除非(I)在这三个工作日内，被要求的贷款人通知借款人和行政代理，或行政代理全权酌情通知借款人关于确认令的任何此类修改、修改或豁免，因为生效日期对贷款人有重大不利影响，以及(Ii)借款人应未获得行政代理和所需贷款人对此类修改、修改或豁免的书面同意；

(3)重组计划生效的所有先决条件(借款人收到贷款净收益除外)应已得到满足或基本上与解除代管账户中持有的资金同时得到满足或放弃(以这种放弃对贷款人不是实质性不利为限)；

(Iv)借款人和公用事业公司应在所有实质性方面遵守确认令；

(V)确保实施重组计划所需的所有文件以及根据该计划设想的融资和分配均已执行；

(六)根据第(A)款，根据重组计划的规定，在生效日发生的交易(如重组计划所界定的)应已完成，或基本上同时释放代管账户中持有的资金将完成，包括：

借款人应已完成或应基本上与解除托管账户中持有的资金同时完成借款人的一项或多项公开或非公开发行(包括配股)或私募借款人普通股(包括可行使、可交换或可转换为借款人普通股或购买合同以获得借款人普通股的证券)，总收益总额至少为9,000,000,000美元；

(2)借款人应已订立循环信贷协议，或应在发放代管账户中持有的资金的同时订立循环信贷协议，并应已借入或应实质上同时借入相当于发行对等存入票据的代管账户中的资金的总额47.5亿美元减去贷款面值；及

(3)在公用事业公司(1)根据公用事业信贷协议已经或基本上与解除托管账户中持有的资金同时订立公用事业信贷协议，并根据公用事业信贷协议借入或基本上同时借入某些金额，以及(2)已完成或基本上与解除托管账户中持有的资金同时完成一项或多项公用事业优先抵押债券的公开或私人发售，本金总额连同根据第(1)款借款的总额，等于11,925,000,000美元；和

(B)借款人和公用事业公司应已收到上文第(1)款至第(3)款所述每项融资交易的净收益，或应在释放代管账户资金的同时收到净收益；以及

(Vii)：(A)DIP贷款(如重组计划所界定)下的所有债务(尚未到期和应付的或有债务除外)应已全额偿付(其下的所有承付款项均已终止)，或应全额偿付(以及其下的所有承付款项

(B)与此有关的所有留置权应已终止、终止或以其他方式解除，或应基本上与解除代管账户中的资金同时终止、终止或以其他方式解除；

(B)行政代理人应已收到的证明：

(1)签署一份质押协议(“质押协议”)，其形式应令行政代理人满意，并由借款人、行政代理人、抵押品代理人和其中指定的其他担保代理人正式签立；

(2)提交一份适用于根据《加利福尼亚州统一商法典》提交的UCC-1融资声明，以完善第一优先留置权，但须经允许的留置权，涵盖《质押协议》中定义和描述的抵押品；

(3)经核证的UCC、税务和判决留置权查询或同等的报告或查询的副本，每个最近日期列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似的文件(连同此类融资报表和文件的副本)，这些文件将借款人列为债务人，并在借款人组织或维持其主要营业地点的州和县司法管辖区存档，以及行政代理认为必要或适当的其他查询；

(4)确认抵押品代理人已收到代表根据质押协议质押的公用事业公司普通股的证书，以及借款人的正式授权人员空白签立的该证书的未注明日期的股票或类似权力；

(V)听取(I)借款人的律师Hunton Andrews Kurth LLP和(Ii)借款人的加州特别监管律师Munger，Tolles&Olson LLP的法律意见，各自就质押协议以行政代理合理满意的形式提出意见；

(六)出具借款人首席财务官的偿付能力证明，基本上采用本协议附件一的形式；

(Vii)确认贷款人、安排人和行政代理人应已收到(或基本上与解除托管账户中的资金同时收到)就贷款所需支付的所有费用，以及在代管解除日期前两个工作日或之前提交发票的贷款的所有费用；以及

(Viii)仅在借款人发生任何适用的变更，导致根据第5.1(C)节作出的任何交付不再准确的范围内，证明在托管释放日期之前至少三个工作日，行政代理和每个贷款人应已收到与以下各项有关的所有文件和信息

借款人应行政代理人和/或任何贷款人在生效日期前至少十个工作日提出的合理书面要求，该生效日期是政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》和《受益所有权条例》)所要求的(如果借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，且行政代理人或任何贷款人在托管释放日期前至少五个工作日提出请求，则至少在托管释放日期前三个工作日，借款人应已向行政代理和/或任何此类贷款人提交与借款人有关的受益所有权证明)；和

(C)保证第四条所载的陈述和担保在托管发布之日起在所有重要方面均应真实无误。

5.3%是第5.1和5.2节下的定义。为了确定是否符合第5.1节和第5.2节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的生效日期或托管释放日期(视情况而定)之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第六节保护平权公约

借款人特此同意，只要本合同项下的任何贷款或任何其他债务(或有赔偿义务除外)仍未清偿，借款人应并应根据第6.3条和第6.6(B)条促使其重要子公司：

6.1%的公司完成了财务报表。向行政代理提供每个出借人的副本，行政代理应向每个出借人交付：

(A)在借款人的每个财政年度结束后120天内，尽快提交借款人及其合并附属公司在该年度结束时的经审计综合资产负债表以及该年度的相关经审计综合收益和现金流量表的副本，以比较形式列出上一年度的数字，并由德勤律师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师在没有“持续经营”或类似的资格或例外或审计范围以外的资格的情况下报告；及

(B)尽快但无论如何不得迟于借款人每个财政年度首三个季度的每个季度结束后60天公布借款人及其综合附属公司于该季度末的未经审核综合资产负债表，以及该季度及截至该季度末的该财政年度的相关未经审核综合收益及现金流量表，并以比较形式列载上一年度的数字，并经负责人员核证为在所有重要方面均属公平陈述(但须受无脚注及正常的年终审计调整所规限)。

所有此类财务报表应(X)在所有重要方面都是完整和正确的，(Y)应按照适用的公认会计原则(批准的除外)合理详细地编制

由该等会计师或高级人员(视属何情况而定)在其所反映的期间内及与前几个期间一致地披露)，但在每一情况下均须遵守无脚注及正常的年终审计调整。借款人通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的免费电子采集系统)提交财务报表或在其网站上公布此类财务报表时，应被视为已交付根据本6.1节规定须交付的财务报表。

6.2获得证书；其他信息。提供给行政代理，以便交付给贷款人：

(A)在根据6.1节提交任何财务报表后的五个工作日内提交一份主管人员的证书，(I)说明除该证书中规定的情况外，该负责人对任何违约或违约事件没有实际了解，(Ii)如果是根据6.1(A)节就任何财务报表交付的该证书，则列出该财务报表所涵盖的超额现金流量期间借款人的超额现金流量的合理详细计算；

(B)在发送后五天内提交借款人发送给其任何类别的债务证券或公开股权证券持有人的所有财务报表和报告的副本，但此类财务报表和报告应被视为在借款人通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的免费向公众提供的电子采集系统)提交此类财务报表和报告时交付，或由借款人在其网站上发布此类财务报表和报告时交付；

(C)迅速提供任何贷款人可能不时通过行政代理合理要求的其他金融和其他信息(披露被适用法律或具有约束力的协议禁止的、受律师-委托人特权限制的、构成律师工作产品的或构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息除外)，只要(X)此类保密义务不是在本协议中考虑到的，以及(Y)借款人向贷款人提供由于存在此类保密义务而扣留信息的通知；以及

(D)根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》，及时提供行政代理或该贷款人合理要求的文件和其他信息，以履行其正在履行的义务。

6.3%的人缴纳了税款。支付任何政府当局对借款人或其任何重要附属公司或其各自的任何财产所作的所有应付税款或任何其他税款评估(但不包括：(A)目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的任何金额，以及(B)借款人或其任何重要附属公司(视何者适用而定)的账簿上已就其拨备符合公认会计准则规定的准备金的任何金额；或(B)不能合理地预期不会产生重大不利影响的任何金额)。

6.4%维持生存；合规。(A)(一)保存、更新和保持充分有效，并实现其组织存在和(二)采取一切合理行动以

维护其正常开展业务所必需或适宜的所有权利、特权和特许经营权，除非第7.3条另有允许，并且在上述第(Ii)款的情况下，不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外；(B)遵守所有合同义务，但在总体上不能合理预期不能产生实质性不利影响的范围内；和(C)遵守法律的所有要求，除非法律的任何要求在适当的程序中真诚地提出异议，或除非不能合理地预期总体上不能产生实质性的不利影响。

6.5%用于财产维护；保险。(A)使所有对其业务有用和必需的财产保持良好的工作状态和状况，普通损耗和伤亡除外，但如不这样做，总体上不可能产生重大不利影响的情况除外；及。(B)向财政健全和信誉良好的保险公司为其所有物质财产维持保险，保险金额至少为从事相同或类似业务、财务实力相当且在借款人经营的同一一般地区拥有类似财产的公司通常在同一一般地区投保的风险，该保险可包括自我保险，如果被借款人确定为合理审慎的。

6.6审查财产；账簿和记录；讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出全面、真实和正确的记项；及(B)除非违约或违约事件已经发生并正在持续，否则每年不超过一次，并在至少五个工作日的通知后，(I)允许任何贷款人的代表在任何合理时间访问和检查其任何财产，并审查和摘录其任何簿册和记录的摘要，以讨论业务、运营、借款人及其重要附属公司与借款人及其重要附属公司的管理人员和雇员的财产、财务和其他状况，以及(2)采取商业上合理的努力，使贷款人(在借款人代表在场的情况下)会见借款人及其重要附属公司的独立注册会计师；但任何此等访问或视察须受借款人及其每一重要附属公司基于安全、保安及保密的合理考虑而认为必需的条件所规限；此外，借款人或任何重要附属公司均不应被要求向任何人披露任何信息，只要(X)此类保密义务不是在本协议所设想的情况下订立的，(Y)借款人向该贷款人提供由于存在此类保密义务而被隐瞒的信息，而该等信息是被适用法律或具有约束力的协议所禁止的，或受律师-委托人特权的限制，或构成律师工作产品或非金融专有信息。

6.7%的新通知。向行政代理发出通知，行政代理应在任何负责人了解到以下情况后，立即将该通知递送给每一贷款人：

(A)对任何失责或失责事件的发生作出反应；或

(B)防止发生个别或总体可合理预期会造成实质性不利影响的ERISA事件(前提是，PBGC提起的任何司法程序在60天内

就本条第6.7(B)款而言，已被PBGC撤回或搁置或以其他方式提起的此类程序应不予理会)。

6.8维护许可证等。保持完全有效的任何政府当局的授权、同意、许可或批准，如借款人目前开展的业务所需或与本协议相关的必要授权、同意、许可或批准，除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

6.9%的人没有进一步的保证。应行政代理或所需贷款人通过行政代理提出的合理要求，(A)纠正在任何贷款文件或其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记任何和所有合理不时需要的其他行为、契据、证书、文件、协议和其他文书，以(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，借款人的财产、资产、权利或权益受制于现在或以后拟由担保文件涵盖的留置权，(Iii)完善并维持担保文件和拟设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(Iv)向贷款人和代理人更有效地保证、转易、授予、转让、转让、保存、保护和确认已授予或现在或以后打算根据担保文件或根据与担保文件相关的任何其他文书授予贷款人和代理人的权利。

6.10%用于评级的维护。借款人应尽商业上合理的努力，维持S和穆迪对贷款的评级；但在任何情况下，借款人均不需要在任何此类机构维持任何特定评级。

6.11%限制收益的使用。借款人应按照第4.12节的规定使用贷款所得款项。

6.12%的未来保证。如果任何非担保人的附属公司明确担保借款人已经或可能在任何重大信贷安排下发生的任何债务或潜在债务，则借款人应促使该附属公司完全和无条件地担保债务，并通过签署担保协议成为担保人，担保协议实质上是担保人根据同等票据契约要求担保人交付的形式，经必要的变通，或以其他合理令行政代理满意的方式，并在该子公司对借款人的此类债务或潜在债务进行担保的同时将其交付行政代理。

第七节禁止消极公约

借款人特此同意，只要本合同项下的任何贷款或任何其他债务(或有赔偿债务除外)仍未清偿：

71%为留置权。

(A)规定借款人不得在任何抵押品上产生、发行、承担或担保由留置权担保的任何债务，但下列情况除外：

(I)担保借款人根据循环信贷安排承担的同等债务的留置权，以及根据循环信贷安排签发和创建信用证和银行承兑汇票(信用证和银行承兑汇票被视为本金金额等于其面值)；但条件是(A)此类同等债务的未偿还本金总额在任何时候都不超过(I)10亿美元和(Ii)借款人综合有形资产净值的1.3%，以及(B)属于高级或循环信贷协议债务的任何此类同等债务不超过6.5亿美元；

(Ii)借款人根据(A)本协议、(B)在托管解除日就根据本协议产生的任何未偿债务发行的等额存续票据以及(C)为换取或其净收益用于偿还、替换或再融资本条第(2)款(A)、(B)或(C)款所述债务而产生的任何准许再融资债务的同等留置权；和

(Iii)确保借款人承担未来同等权利义务的其他留置权，只要在发生此类留置权后，借款人最近结束的四个财政季度的综合固定费用覆盖率至少为2.00至1.00，而在紧接发生此类留置权的日期之前有内部财务报表可用。

在托管解除日，循环信贷协议项下的所有未偿债务将根据上文第(I)款被视为在托管解除日发生，而本协议项下在托管解除日发生的所有债务将根据上文第(Ii)款被视为在托管解除日发生。

(B)借款人不得、也不得允许其任何重要附属公司在借款人或该重要附属公司的任何财产或资产(抵押品除外)上产生、发行、承担或担保任何以留置权担保的债务，除非有效地规定债务(如借款人如此确定，还包括当时存在或其后产生的与该等债务并列的任何其他债务或债务)将与(或在此之前)该债务同等地按比例提供担保，但上述对抵押品以外财产或资产的留置权的限制不会，但上述对抵押品以外财产或资产的留置权的限制不会。适用于以下项目(统称为“允许留置权”)：

(I)保留生效日存在的任何留置权(不包括为HoldCo信贷协议、公用事业信贷协议或公用事业第一抵押债券提供担保的任何留置权)，包括(A)托管账户上的任何留置权和存入其中的金额，以及(B)仅从持续到托管解除日期为止的期间内，担保根据DIP安排(如重组计划所界定)承担义务的留置权；

(2)对尚未到期或应支付的税款或正在通过适当程序真诚地提出异议的税款，保留适当的留置权；但借款人或有关重要附属公司(视情况而定)的账面上应根据公认会计准则保持与此有关的充足准备金；

(3)在正常业务过程中产生的未逾期超过60天或正在通过适当程序真诚地提出异议的承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权；

与工人补偿、雇员福利(包括ERISA涵盖的雇员福利计划)、失业保险和其他社会保障立法有关的任何承诺或存款，或与遵守现在或今后任何时候生效的任何和所有外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、条例、法令、法典、法令、任何政府当局的要求或其他法律(包括普通法)的要求或有关保护人类健康或环境的责任或行为标准有关的承诺或存款；

(V)支付保证金，以确保(A)履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定和监管义务、政府合同、与公用事业公司的协议、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务，或(B)信用证、银行担保或支持上述任何项目的类似票据；

(6)包括地役权、通行权、养护地役权、限制、轻微的所有权瑕疵或不规范的所有权，以及法律规定的或在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，总的来说，这些产权负担不会对借款人及其重要子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(Vii)根据适用法律的要求，提交UCC融资报表或类似的融资报表，以证明其为预防性或声称的留置权；

(8)禁止在正常业务过程中不对借款人及其重要子公司的业务造成任何实质性干扰且不保证任何债务的租赁、许可、再出租或再许可；

(九)对保单及其收益设置留置权，以确保为保费融资；

(X)根据借款人或其任何重要附属公司在正常业务过程中订立的任何租约，收回出租人的任何权益或所有权，并只涵盖如此租赁的资产；

(Xi)对以下资产的留置权：(A)保证判决、裁决、附件和/或法令和通知的资产的留置权，以及与真诚地进行不构成违约事件的诉讼有关的待决和相关权利；以及(B)保证任何诉讼和解的任何质押和/或存款；

(Xii)设立留置权，以支持收款银行或付款银行对借款人存放在该银行的款项或票据有抵销、撤销、退款或退款的权利；

(Xiii)对因在正常业务过程中出售任何资产而有条件出售、保留所有权、寄售或类似安排而产生并不受本协定禁止的留置权；

(Xiv)仅对与任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金实行留置权；

(Xv)保证资本租赁债务和购买货币债务的留置权；但资本租赁债务的未偿还本金总额在任何时候不得超过(I)2,000万美元和(Ii)借款人综合有形资产净值的0.025；但(I)该等留置权须在该等债务产生时实质上同时设定，或在受该等留置权规限的财产的取得、建造、修葺、修复、更换、扩建、安装或改善(视何者适用而定)完成后180天内设定；及(Ii)该等留置权在任何时间均只附属于如此融资的财产，但(A)该财产及其收益的附加权及(B)由一名贷款人提供的个别财产融资可与该贷款人提供的其他财产融资作交叉抵押；

(Xvi)保留或归属他人的权利，以取得或收取在正常业务过程中由借款人及其重要附属公司的任何财产产生、开发、制造或生产的电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材的任何部分或与之有关的特许权使用费；

(Xvii)对电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材及其副产品和收益的生产实行留置权，以确保仅从这种生产或在正常业务过程中产生的收益中承担义务或支付开发该等财产的全部或部分费用；

(Xviii)对所有现有和未来的分割和转让订单、预付款协议、加工合同、天然气加工厂协议、经营协议、气体平衡或延迟生产协议、汇集、单位化或社区化协议、管道、收集或运输协议、平台协议、循环协议、建设协议、共享设施协议、盐水或其他处置协议、租赁或租赁协议、分包和外租协议、开发协议，以及任何和所有其他合同或协议所产生、使用或有用的任何和所有其他合同或协议储存、分离、脱水、处理、压缩、收集、运输、加工、改进、销售、处置或处理借款人及其重要附属公司的任何财产；但该等协议是在正常业务过程中订立的；

(Xix)对任何受管制公用事业公司或其任何附属公司的资产或财产设定留置权，以担保该受管制公用事业公司或其任何附属公司的债务或其他义务；

(Xx)对任何受监管公用事业公司或其任何附属公司的资产或财产享有留置权，以担保该受监管公用事业公司或其任何附属公司根据任何现金管理协议承担的义务，或该受监管公用事业公司或其任何附属公司根据任何掉期协议承担的债务；及

(Xxi)确保未偿还债务或其他债务总额在任何时间不得超过(I)6,000万美元及(Ii)借款人综合有形资产净值的0.076%的其他留置权。

7.2%取消了对销售和回租的限制。借款人不得，也不得允许其任何重要附属公司进行任何出售和回租交易，涉及借款人或借款人业务中使用或有用的该重要附属公司的任何财产或资产，无论是现在拥有的还是以后收购的，其公平市场价值超过借款人的负责财务或会计人员真诚确定的借款人综合有形资产净值的2.5%，除非：

(A)借款人或该重要附属公司(视属何情况而定)可能会根据第7.1(B)节所述的限制对该等财产或资产产生留置权，而留置权的款额至少相等于与售后回租交易有关的应占债务，而无须同等和按比例担保该等债务；或

(B)在借款人或该重要附属公司售卖或移转后180天内，向借款人申请偿还借款人的融资债项(定义为借款的债务，而该债务的到期日或按其条款可延展或可续期的期间在款额厘定日期后超过12个月)，款额相等于(I)依据该项安排出售和租赁财产或资产所得的净收益，或(Ii)借款人董事会真诚确定的如此出售和租赁的财产或资产的公平市场价值(受某些融资债务自愿偿还的信用限制)。

7.3%用于合并、合并和出售。借款人不得(A)与任何其他人合并或合并，或将借款人及其附属公司(被视为单一企业)的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，或(B)允许其任何附属公司进行任何此类交易或一系列交易，如果这将导致借款人及其附属公司(被视为单一企业)的合并财产和资产实质上被整体处置，除非在每种情况下：

(I)在(A)合并或合并的情况下，借款人是尚存的实体，或(B)因该合并或合并而组成或幸存的人(如借款人除外)或已获作出该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他处置的人(该人，“继承人公司”)根据签立并交付行政代理人及抵押品代理人的假设协议，明确承担支付所有

借款人应履行或遵守的贷款和履行本协议的每一契约，以及其他贷款文件规定的所有义务；

(Ii)证明继任公司(如果有)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体；

(Iii)在这类交易生效后，没有违约或违约事件发生；以及

(Iv)借款人是否已向行政代理提交官员证书和律师意见，每一份均声明此类交易符合本公约，并遵守了本协议中规定的与此类交易有关的所有先决条件。

尽管有上述规定，借款人可以合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让给没有重大资产或负债且仅为改变借款人的管辖组织或借款人的组织形式而成立的附属公司；但条件是继承人必须承担借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务。

在任何情况下，借款人及其子公司的全部或基本上所有财产或资产按照本第7.3节第一段所述的本协议的规定进行合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置时，如果有的话，继任公司将继承并被取代借款人，并可行使借款人在本协议和其他贷款文件下的一切权利和权力，其效力与继任公司在本协议中被指定为借款人一样，在此类出售、转让、转让、在转让或以其他方式处置财产或资产时，借款人应被解除并免除本协议和其他贷款文件项下的任何义务，无需采取进一步行动。

7.4%的公用事业普通股所有权。允许借款人在任何时候直接或通过一家或多家子公司间接拥有少于100%的公用事业公司已发行普通股。

第8节.防止违约事件的发生

如果下列任何事件将在生效日期或之后发生并继续发生：

(A)借款人应在任何贷款的本金按照本合同条款到期时不支付；或借款人在任何该等利息或其他金额按照本合同条款到期后五个工作日内，不支付任何贷款的利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，或在本协议或任何该等其他贷款文件下或与本协议或任何该等其他贷款文件有关的任何时间所提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表所载的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出该等陈述或担保之日或截至作出该等陈述或被视为作出之日在任何重要方面并不准确，除非截至任何决定日期，该等陈述或担保所涉及的事实或情况

保修关系已更改，致使该陈述或保修在该日期在所有重要方面均属真实和正确；或

(C)禁止借款人不遵守或履行第6.4(A)(I)节、第6.7(A)节或第7节(第7.2节除外)所载的任何协议；或

(D)允许借款人在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议时违约(第8(A)条、第8(B)条或第8(C)条规定的除外)，这种违约应在行政代理应所需贷款人的要求通知借款人后30天内继续不予补救；或

(E)借款人或其任何重要附属公司应(I)在任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)的到期日(在实施产生该债务的文书或协议所规定的任何宽限期(如有的话)后)拖欠任何债务本金；或(Ii)在设立该债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后，未能就任何该等债务支付任何利息；或(Iii)没有遵守或履行与任何该等债项有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证或与该等债项有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而失责或其他事件或条件的后果是导致或(如属任何掉期协议下的债务以外的所有债项)准许该债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)安排在有需要时给予通知，此种债务在其规定的到期日之前到期，或(就构成担保义务的任何此种债务而言)变为应付；但本条第8(E)条第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或情况，在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，已发生并持续发生的一项或多于一项本条(E)第(I)、(Ii)及(Iii)款所述类型的失责、事件或情况，而该等债务的未偿还本金总额超过$200,000,000；但除非借款人或该重要附属公司已加快偿还本协议所订的贷款，否则，如该项违约须由借款人或该重要附属公司予以补救或由该债务的持有人免除，而因该违约而导致的任何到期加速，则须按照该协议或文书的条款，在每种情况下予以撤销或废止，而无须修改该等债务的条款，规定借款人或该重要附属公司须为此提供保证或额外保证，或缩短至到期的平均年限或增加其本金额，或借款人或该重要附属公司就此提供保证或额外保证，或以额外或其他抵押品担保的债务，或以较短至到期日的平均年期或较大本金作为担保的债务的任何协议，则因此而引致的任何失责，须当作已随即获得补救或豁免；或

(F)在托管解除日期之后，(I)借款人或其任何重要附属公司应(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济展开任何案件、程序或其他行动，寻求就其输入济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他救济，或(B)寻求指定

接管人、受托人、保管人、财产保管人或其他类似的官员，或其全部或任何重要资产，或借款人或其任何重要附属公司，须为其债权人的利益作出一般转让；或(Ii)须针对借款人或其任何重要附属公司展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以致(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内未予撤销、未解除债务或无担保；或(Iii)须针对借款人或其任何重要附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求针对其全部或任何主要部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该等诉讼或诉讼的结果是登录一项命令，要求作出任何该等济助令，而该等济助令在作出命令后60天内不会腾空、解除、搁置或抵押以待上诉；或(Iv)借款人或其任何重要附属公司一般不会、或将不能或应以书面承认其无能力在到期时偿还债务；或

(G)如果发生任何ERISA事件，而该事件个别地或总体上会合理地预期会导致实质性的不利影响；或

(H)对借款人或其任何重要附属公司不利的一项或多于一项判决或判令，须由具司法管辖权的法院作出，而该等判决或判令须涉及总额达$200,000,000或以上的法律责任(未予支付，或在符合惯例免赔额的情况下，由有关保险公司并无拒绝承保的保险公司全数承保)，而所有该等判决或判令不得在作出判决或判令后45天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉，但如属解除责任的情况，则属例外，该判决或判令在较后日期到期一笔或多笔付款，而借款人或该重要附属公司按照该判决或判令在该等款项或该等款项到期之日或之前履行支付该等款项或该等款项的义务；或

(I)在发生控制权变更之前；或

(J)如果(I)任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的任何原因或所有义务的全部清偿以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用，(Ii)借款人以任何方式以书面形式对任何此类贷款文件的有效性或可执行性或对质押协议(或托管协议)所涵盖抵押品的任何留置权的有效性或完美性提出异议，(Iii)借款人以书面形式否认其根据任何此类贷款文件负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何此类贷款文件，(Iv)关于质押协议(或在托管释放日期之前，托管协议)，抵押品代理人不应或将不再拥有质押协议(或托管释放日期之前，托管协议)所涵盖抵押品的有效和完善的留置权，具有质押协议(或托管释放日期之前，托管协议)所要求的优先权。

然后，在任何这种情况下，(A)如果该事件是第8(F)条第(I)或(Ii)款规定的关于借款人的违约事件，则根据本协议和其他贷款文件所欠的贷款(及其应计利息)和所有其他金额应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，在所需贷款人的同意下，行政代理可以，或应所需贷款人的请求，通过通知借款人，宣布贷款(连同其应计利息)和根据本协议及其他贷款文件所欠的所有其他金额立即到期和应付，并应立即到期

并付给你。除上述第8款明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

第9节：代理代理的权利

9.1%的人负责任命和监督。每一贷款人在此不可撤销地指定摩根大通银行代表其作为行政代理和本协议及其他贷款文件项下的抵押品代理行事，并授权每一代理代表其采取本协议或本协议条款授予该代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第9条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人(借款人根据第9.9(A)和(B)条规定的权利除外)。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.2%是职责下放。行政代理和抵押品代理可各自通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人、附随代理人及任何该等次级代理人均可由其关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责，行使其权利及权力。本节的免责条款应适用于任何此类次级代理人以及行政代理人、抵押品代理人和任何此类次级代理人的关联方，并应适用于他们各自与本章规定的信贷融资辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人和附属代理人的活动。行政代理人或附属代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定该代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.3%的人没有免责条款。

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，没有代理：

(I)债权人应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并正在继续；

(Ii)代理人有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌处权和权力除外；但任何代理人不得采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担法律责任的任何行动，或采取任何违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反自动

根据任何债务救济法或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产；以及

(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，银行有责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露而承担责任，该信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

(B)任何代理人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第10.1和8节规定的情况下，必要的或该代理人善意相信的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，如具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的那样。

(C)任何代理人均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，票据或文件，或(V)满足第5节或本合同其他部分或任何其他贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。

9.4%的代理商支持Reliance。行政代理人和附属代理人有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并相信该等通知、要求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面资料是真实的，并经适当人士签署、发送或以其他方式认证，因此不承担任何责任。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理和抵押品代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.5%的违约通知。除非行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人或抵押品代理人均不得视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到通知的，应当通知出借人和抵押品代理人。行政代理和抵押品代理应各自采取这种行动

对于被要求的贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的违约或违约事件；但除非并直至该代理人收到该等指示，否则该代理人可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.6%的人表示不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除行政代理或抵押品代理在本合同项下明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理或抵押品代理均无义务或责任向任何贷款人提供有关借款人或其任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息，这些信息可能落入该代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司。

9.7%的人要求赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内)，根据其在根据本第9条要求赔偿之日起和针对任何和所有债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用(如果是在贷款应全额支付之日之后寻求赔偿，则按照紧接该日期之前的该百分比)按比例对每个代理人进行赔偿。任何可能在任何时候(无论是在支付贷款之前或之后)强加给该代理人、由该代理人招致或针对该代理人的任何费用或支出，而该等开支或支出是与该承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关或因该等承诺、本协议、任何其他贷款文件或任何文件所预期或其中提及的任何文件、或因此而拟进行的交易或该代理人根据或与上述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动有关的；但有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认为该代理人的严重疏忽或故意行为不当所导致的任何部分责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，贷款人不承担任何责任。

9.8代表代理人以个人身份行事。在本合同项下担任代理人的每一人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般与借款人或任何附属公司或其他公司进行任何形式的业务。

如该人并非本协议项下之代理人，且无责任向贷款人作出交代。

9.9%为后继代理商。

(A)行政代理和抵押品代理均可在向贷款人和借款人发出10天通知后辞职。如果该代理人根据本协议和其他贷款文件辞职，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8(F)条对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(该批准不得无理地被扣留、附加条件或拖延)，据此，该继任代理人应继承行政代理人或抵押品代理人的权利、权力和责任(视适用情况而定)，并视情况使用“行政代理人”或“抵押品代理人”一词。应指在任命和批准后生效的该继任代理人，前代理人作为行政代理人或附属代理人的权利、权力和义务(视情况而定)应终止，而该前代理人或本协议任何一方或贷款的任何持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休代理人的辞职通知后10天(“辞职生效日期”)之前，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人或附属代理人(视情况而定)，则卸任代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人或附属代理人(视情况而定)的所有职责，直至被要求的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在任何退役代理人辞去行政代理人或附属代理人的职务后(视情况而定)，第9.7节的规定对于其在担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动应对其有利。

(B)如果担任行政代理人或抵押品代理人的人根据其定义(E)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人或抵押品代理人职务，并应指定继任者，但须经借款人批准(除非第8(F)条关于借款人的违约事件已经发生并仍在继续)，批准不得无理扣留、附加条件或拖延。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起生效：(I)退任或被免职的代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但如果抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则退任或被免职的抵押品代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任抵押品代理人为止)及(Ii)除任何弥偿款项或当时欠退任或被免职的行政代理人或抵押品代理人的其他款项外，由行政代理或抵押品代理或通过行政代理或抵押代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出或直接向每个贷款人作出，直至被要求的贷款人指定继任者为止

以上规定的行政代理或附属代理。在接受继任者作为行政代理或附属代理的任命后，该继任者将继承并获得退休或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的代理人应被解除本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本第9.9节、第2.17节和第10.5节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的代理人担任代理人期间采取或未采取的任何行动方面继续有效。

9.10%的联合文档代理和联合辛迪加代理。任何联合文件代理或联合辛迪加代理均不以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。

9.11美国联邦行政代理可以提交索赔证据。在任何债务人救济法下的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)有权就贷款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息以及所有其他欠款和未付债务提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.17节和第10.5节应由贷款人和行政代理人支付的所有其他款项)被允许在该司法程序中进行；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第2.17节和第10.5节应由行政代理支付的任何其他金额。

9.12%是抵押品问题。

(A)允许每一贷款人不可撤销地授权抵押品代理根据第10.21节的条款选择并酌情解除根据任何贷款文件授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何财产的任何留置权。根据抵押品代理人的要求，所要求的贷款人

将以书面形式确认抵押品代理人有权根据本第9.12节解除其留置权。

(B)允许每一贷款人不可撤销地授权抵押品代理人和/或行政代理人根据其选择和酌情决定权，对任何贷款文件进行任何修订、修正和重述、修改、补充或放弃，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以成为担保当事人的抵押品，并执行任何债权人间协议，该协议合理地令与之相关的抵押品代理人或行政代理人满意，或按当地法律的要求实施或保护，为任何财产上的有担保当事人的利益而设的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每一种情况下，以其他方式加强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。

(C)行政代理和/或抵押品代理不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性或借款人准备的任何与此相关的证书的任何陈述或担保负有责任或责任，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或对贷款人承担责任。

9.13%支持信用竞标。担保当事人在此不可撤销地授权每个行政代理和抵押品代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品出售中，或(B)行政代理人或抵押品代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)根据任何适用法律进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是行政代理在规定贷款人的指示下按应收费率进行信贷投标的债务(对于在应收差饷基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的债务，这些债权在清算时将按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，属于如此购买的资产或资产(或用于完成此种购买的一种或多种购置工具的股权或债务工具)。

9.14签署债权人间协议；质押协议。每一贷款人在此授权行政代理签订质押协议和本协议允许的任何其他债权人间协议或安排，贷款人承认质押协议和任何其他此类债权人间协议对贷款人具有约束力。尽管本协议有任何相反规定，(I)根据担保文件授予行政代理的留置权明确受制于质押协议和据此订立的任何债权人间协议，以及(Ii)行政代理根据本协议或根据质押协议和根据本协议订立的任何其他债权人间协议行使任何权利或补救措施

但须受依本协议订立的任何债权人间协议的限制和规定所规限。如果质押协议或任何此类债权人间协议的条款与本协议的条款有任何冲突，应以质押协议或此类债权人间协议的条款为准。

9.15%表示ERISA的某些事项。

(A)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益的前提下，自该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日，向借款人和(Y)契诺作出陈述和保证，以下至少有一项是并且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(3)如果(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示和保证，自该人成为本条款的贷款人之日起至(Y)契诺之日止。

为了行政代理的利益，该人不再是本协议的出借方，而不是为了避免怀疑，而不是为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

第10节.其他项目和杂项

10.1%的修正案和豁免权。除第2.13(B)节和第2.13(C)节另有规定外，本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非依照第10.1节的规定。所需贷款人和借款人可，或经所需贷款人书面同意，行政代理和借款人可不时(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或其项下的权利，或(B)放弃所需贷款人或行政代理(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件。本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，任何该等豁免及该等修正、补充或修改不得：

(I)可免除任何贷款的本金或延长任何贷款的预定付款日期、降低根据本协议须支付的任何利息或费用的所述利率(与免除任何违约后利率增加的适用性有关的除外)(该豁免须经所需贷款人同意而生效)或延长任何付款的预定日期，在每种情况下，均未经直接受影响的每一贷款人书面同意；

(Ii)未经任何贷款人书面同意，不得取消或减少任何贷款人在第10.1条或第10.6(A)(I)条下的投票权；

(Iii)不得在未经所有贷款人书面同意的情况下降低所需贷款人定义中规定的任何百分比；

(Iv)未经直接受影响的每个贷款人同意，不得修改、修改或放弃第2.14节的任何条款或贷款文件中与按比例对待贷款人有关的任何类似条款；

(V)未经行政代理和抵押品代理书面同意，不得修改、修改或放弃第9条的任何规定；

(6)无需持有受不利影响的贷款和债务的每一贷款人的同意，修改、修改或免除优先瀑布所要求的付款顺序或接受优先瀑布利益的债务的范围或收益或受优先瀑布约束的其他金额的范围，其方式根据其条款对优先瀑布下具有优先权的贷款和债务产生不利影响；

(Vii)未经所有贷款人书面同意，不得修改、修改或放弃第5.1节的任何规定；或

(Viii)无需所有贷款人的书面同意，不得解除对债务的任何担保的全部或几乎所有价值，或释放所有或几乎所有抵押品(除非根据本协议或证券文件明确允许)。

任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对借款人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管第10.1款有任何相反规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，任何此类修改、修改或补充均应在无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效。

如果被要求的贷款人批准了任何需要所有贷款人同意的修订，借款人应被允许用另一家金融机构取代任何未同意的贷款人，但条件是：(I)被替换的金融机构应在被替换的日期或之前按面值购买欠被替换的贷款人的所有贷款和其他金额；(Ii)如果借款人根据第2.17节对被替换的贷款人负有责任，则借款人应根据第2.17节的规定对被替换的贷款人负责，但应在与之相关的利息期的最后一天以外的时间购买任何欧元基准贷款(如该项购买是对此类贷款的预付)，(Iii)被替换的金融机构(如果不是贷款人)应合理地令行政代理满意，(Iv)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)和(V)任何这种替换不应被视为放弃借款人、行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人所拥有的任何权利。

即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、补充、修改、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的任何修订、补充、修改、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(I)对拖欠该违约贷款人的本金或利息数额的任何减少或其最终到期日的任何延长，在每种情况下均须征得该违约贷款人的同意。和(Ii)在投票批准或不批准任何豁免、修订或修改时，应考虑违约贷款人的百分比以及非违约贷款人的百分比，而根据其条款，任何违约贷款人对违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利。

10.2个国家发布了新的通知。

(A)向或向本合同有关各方发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真)生效，除非本合同另有明确规定，否则在收件人的正常营业时间内送达时，或在寄入邮件、预付邮资后的三个工作日内送达时，或在收到传真通知的情况下，在收件人的正常营业时间内收到时，应视为已妥为发出或作出，对于借款人、行政代理人和抵押品代理人，地址如下：在贷款人的情况下，如提交给管理代理的行政调查问卷中所述，或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

借款人：加拿大PG&E公司
湖滨大道770000300号邮政信箱
旧金山奥克兰，加利福尼亚州9417794612
注意：财务主管
电话：(415)973-8968

电话：(415)973-8956

复印件：PG&E Corporation
湖滨大道770000300号邮政信箱
旧金山奥克兰，加利福尼亚州9417794612
注意：总法律顾问
电话：(415)973-5520

行政代理：首席执行官，摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC 5，1楼01

邮编：19713-210719713-2105号

注意：Mary CrewsJoshua Hessler

电话：(302)634-5758

电话：(302)634-1417634-1661

电子邮件：mary.crewsjoShua.m.hessler@jpmgan.com

抵押品代理：美国摩根大通银行，N.A.

CIB DMO WLO

邮编NY1-C413

4 CMC，纽约布鲁克林，邮编：11245-0001

美国

电子邮件：ib.truateral.services@jpmche e.com

但向行政代理或任何贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

(B)向行政代理或本合同项下的贷款人发出的所有通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但前述规定不适用于根据第2节发出的通知，除非行政代理另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为在

发送者收到来自预定收件人的确认(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为在预期收件人通过前述第(1)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明其网站地址时被视为已收到；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)：(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，使该通信(定义见下文)可供其他贷款人使用。

(2)确保平台按“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非此类责任是由于行政代理或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为而引起的，如有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的情况除外。“通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是根据本第10.2节以电子通信方式分发给行政代理或任何贷款人的，包括通过平台。

10.3%没有豁免；累积补救。行政代理、抵押品代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4%支持陈述和保修的存续。在本合同项下、在其他贷款文件和任何文件中作出的所有陈述和保证，

根据本协议或与本协议相关而交付的证书或声明应在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款发放后继续有效。

10.5%用于支付费用和税款。借款人同意：(A)支付或偿还行政代理、抵押品代理和贷款人各自的所有合理的自付费用和开支，这些费用和开支与本协议和其他贷款文件的制定、准备和执行，以及与本协议和其他贷款文件以及与本协议或相关文件相关的任何其他文件的修订、补充或修改，以及完成本协议和相关交易，包括只有一名联合律师和一名加州联合特别律师的合理费用和支出，如有必要，行政代理和贷款人在各自相关司法管辖区的一名联合当地律师(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每个适用司法管辖区向每一组处境相似的受影响的人增加一名律师)，并提交和记录费用和开支，与上述有关的报表将在生效日期之前提交给借款人(如果金额将在生效日期支付)，并在此后不时按季度或行政代理认为适当的其他定期基础提交，(B)向每一贷款人付款或偿还，抵押品代理和行政代理承担与执行或保留其在本协议下的权利、其他贷款文件和任何此类文件有关的所有费用和开支，包括只向行政代理和贷款人支付一名联合律师、一名联合加州特别律师和一名当地律师(如有必要，在每个其他相关司法管辖区内)向行政代理和贷款人支付的合理费用和支出(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每个适用司法管辖区向每一组处境相似的受影响的人额外支付一名律师)，以及(C)向每一名贷款人、抵押品代理人支付、赔偿和扣留，行政代理及其各自的附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人(均为“受赔人”)不会因借款人或任何其他人就本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行和履行，或因本协议、其他贷款文件和任何此类文件而产生或与之相关的任何或所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或因本协议、其他贷款文件和任何其他文件的执行、交付、执行和履行，或与本协议、其他贷款文件和任何其他文件的执行、交付、执行和履行有关的任何其他债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，直接或间接与借款人、其重要附属公司或借款人或其重要附属公司拥有、租赁或经营的任何设施和财产有关的任何环境法，以及一名联合律师和一名加州联合特别律师的合理、有文件和有发票的费用和开支，如有必要，还可向适用的受弥偿人(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个适用司法管辖区为每组处境相似的受影响人增加一名律师)支付一名联合律师和一名加州联合特别律师的合理费用和开支(如有实际或察觉的利益冲突，则为每个适用司法管辖区增加一名律师)，涉及任何受弥偿人根据任何贷款文件对借款人提出的索赔、诉讼或法律程序(本条(C)中的所有前述内容)，统称为“赔偿责任”)；但借款人不应就本协议项下的赔偿责任对任何受弥偿人承担责任，但如有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定，该等赔偿责任是由于(X)该受弥偿人或其关联公司的严重疏忽、不守信或故意行为不当，(Y)该受弥偿人实质违反本协议项下的融资义务，或(Z)一个或多个贷款人之间的纠纷，而非因借款人违反其在贷款文件下的义务而引起的(但涉及就其作为安排人、簿记管理人的身分或不作为向受偿人提出索赔的纠纷除外)，则借款人不应就本协议项下的赔偿责任对任何受弥偿人承担任何责任与本协议有关的代理人或类似角色，除非该等作为或不作为由具有管辖权的法院以不可上诉的终局判决裁定

构成该受赔偿人以这种身份的严重疏忽、恶意或故意不当行为)。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并导致其重要附属公司不主张，并特此放弃并同意促使其重要附属公司放弃其主要附属公司根据或与环境法有关的、根据或与环境法有关的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用，以及任何种类或性质的索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用，以及它们可能根据法规或其他方式对任何被赔付人提出的所有出资或任何其他追偿权利。本第10.5条规定的所有到期款项应在书面要求付款后30天内支付，条件是借款人收到合理详细的发票。借款人根据第10.5条应支付的报表应提交给财务主管(电话：(415)817-8199/(415)267-7000)(415-7265/7268)，寄至第10.2(A)节规定的借款人地址，并将一份副本送交公司首席法律顾问(电话：(415)817-8200)(电信号(415)817-8225)，寄往第10.2(A)节规定的借款人地址，或由借款人在此后向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后，有效期为两年。本第10.5条不适用于税收，但非税收索赔所产生的索赔、损害赔偿、损失、负债、成本或费用除外。

10.6任命继任者和委派人；参与和委派。

(A)根据本协议的规定，本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让的任何企图均为无效)；以及(Ii)除依照第10.6节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)在(I)符合第10.6(B)(Ii)节规定的条件的情况下，任何贷款人可将借款人或借款人的任何关联公司或附属公司以外的一个或多个受让人(每个“受让人”)、违约贷款人的任何附属公司、任何自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一个或多个自然人拥有或经营，或为其主要利益而拥有或经营)转让给借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分贷款)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)转让给借款人，但转让给贷款人(或任何贷款人的关联公司)或核准基金，或在特定违约事件已经发生且仍在继续的情况下，转让给任何其他人，均不需要借款人同意，并进一步规定，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让贷款人的通知后十(10)个工作日内以书面通知管理代理提出反对(并向管理代理提供副本)；以及

(B)向行政代理人转让，但在紧接该项转让生效之前，向作为贷款人(或贷款人的关联公司)的受让人转让，不需要行政代理人的同意。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非转让给贷款人、作为任何贷款人的关联方的合资格受让人，或转让贷款人贷款全部剩余金额的转让，否则转让贷款人每项转让的贷款金额不得少于1,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则转让贷款人的贷款额不得低于1,000,000美元。但(1)如果特定违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；(2)在生效日期，就本协议的任何贷款人而言，该贷款人及其作为合格受让人的任何关联公司的此类金额应合计；

(B)规定每项转让的当事人应签立转让和承担，并将其交付行政代理，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(C)如受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例向违约贷款人提供以前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Iii)在根据第10.6(B)(Iv)节接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是当事一方。

但应继续享有第2.15、2.16、2.17和10.5节的利益，但应受其中规定的限制的限制)；但除非受影响当事人另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除任何一方因贷款人违约而产生的任何债权。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.6(C)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的而以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理(该机构完全是为了证明相关义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条登记的)应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时的条款欠每个贷款人的贷款本金(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第10.6(B)节所指的处理和记录费以及第10.6(B)节要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)：(1)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括欠其的全部或部分贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意任何修订、修改或放弃，即(1)根据对第二项协议的但书的规定，要求直接受影响的每一贷款人同意。

第10.1节和第(2)节的判决直接影响到该参与者。在第10.6(C)(Ii)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其是贷款人并根据第10.6(B)节通过转让获得其权益的程度相同。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，参与者无权根据第2.15条或第2.16条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在借款人事先书面同意该等更大付款的情况下进行的。任何作为外国贷款人的参与者均无权享受第2.16节的利益，除非该参与者遵守第2.16(E)节的规定。

*每个出售参与权的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款或其任何贷款文件下的其他债务中的权益有关的任何信息)，除非根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节，有必要披露此类贷款或其他债务。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括保证对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，且本第10.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行要求发行票据以促进第10.6(D)节所述类型的交易的票据。

(F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其在本协议项下提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需征得借款人或行政代理的同意，也无需考虑第10.6(B)节规定的限制。借款人、贷款人和行政代理在此确认，在全额付款后的一年零一天内，不会根据任何州破产法或类似法律对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序

由该管道贷款人发行的最新到期的商业票据；但条件是，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此宽限期内因其无法对该管道贷款人提起此类诉讼而产生的任何损失、成本、损害、费用、义务、处罚、诉讼、判决、诉讼或任何形式的损失，均同意赔偿、保存并使对方不受损害。

(G)即使第10.6条有任何相反规定，任何代理人在未经借款人同意的情况下，不得在本协议生效日期前转让其在本协议日期所持有的任何贷款。

(H)即使第10.6节有任何相反规定，为免生疑问，高盛美国银行可将其在本条款下的任何金额的贷款转让给Goldman Sachs Lending Partners LLC(反之亦然)，而无需任何其他人的事先书面同意。

(I)即使第2.14节或第10.6节有任何相反规定，借款人仍可根据本第10.6(B)节的规定，通过公开市场购买或经借款人和行政代理双方同意的“荷兰式拍卖”程序，随时和不时地以转让方式向贷款人购买贷款并成为受让人(各自为“允许贷款购买”)；但对于任何允许的贷款购买，(A)在完成任何该等允许的贷款购买后，据此购买的贷款应被视为根据第10.6(J)条自动和立即取消和终止，(B)对于任何该等允许的贷款购买，借款人和作为转让人的该贷款人应签署并向行政代理交付一份正式完成的附属公司转让和假设，并应在其他方面遵守本节第10.6条下的转让的条件；以及(C)在该允许的贷款购买生效后，不会立即发生违约或违约事件。

(J)就本协议而言，每一次允许的贷款购买应被视为此类贷款的自动和立即取消和消灭，借款人在完成任何允许的贷款购买后，应通知行政代理更新登记册以记录该事件，就好像它是此类贷款的预付款一样。

(K)在任何贷款人根据允许的贷款购买转让任何贷款后，(I)适用受让人应向作出转让的贷款人作出陈述，表明其不掌握关于借款人及其子公司的重大非公开信息，但尚未向该贷款人或一般贷款人披露，或(Ii)适用受让人应向行政代理人和借款人递交该转让人贷款人的习惯信函，或(X)承认(A)受让人可能有关于借款人及其任何子公司的信息，其履行以前未向行政代理和贷款人披露的义务或任何其他重要信息的能力(“排除信息”)，(B)排除信息可能无法向转让人贷款人提供，(C)该转让人贷款人已独立且不依赖任何其他一方进行了自己的分析，并决定根据第10.6条将贷款转让给该受让人，尽管它不了解排除信息，以及(D)该转让人贷款人放弃并免除其可能就未披露以下信息而对行政代理人(如受让人、借款人和子公司)提出的任何索赔

排除的信息，或(Y)其他形式和实质合理地令受让人、行政代理和转让贷款人满意的信息。

(L)：行政代理不对本协议有关允许贷款购买的条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议的规定。

10.7%开始调整；出发。

(A)除非本协议明确规定将款项分配给某一贷款人，否则任何贷款人(“受惠贷款人”)将收到本协议项下欠其的全部或部分债务的任何付款，或收取与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，根据第8(F)节所述性质的事件或程序或其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人(如有)就本协议项下欠该另一贷款人的债务而向该贷款人支付的款项或收到的抵押品，该受益贷款人应从其他贷款人手中以现金购买在本合同项下欠其他贷款人的债务部分中的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救办法，包括其他抵销权外，每一贷款人均有权在任何适用的宽限期后，在借款人根据本合同到期应付的任何款项(不论是在规定的到期日、提速或其他情况下)、任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)以及任何其他贷项、债务或申索到期时，无须事先通知借款人而将借款人明示放弃的任何此等通知抵销和运用。任何货币，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，在该贷款人或其任何分行、关联公司或代理持有或欠下借款人的贷方或账户的任何时间；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.8电子执行；电子执行；约束力。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真传输、电子邮件发送pdf的方式交付本协议的签署页面。或任何其他电子手段来复制

实际签署的签名页的图像与交付原签署的签字页的图像有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的任何文件中，“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”等词语以及与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语，应被视为包括附加于合同或其他记录或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录、交付或以电子形式保存记录的人采用，每一项均应与人工签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，实际交付或使用纸质记录保存系统；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理与贷款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于任何贷款文件的纸质原件的缺乏而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括任何贷款文件的签名页。当本协议由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议即对双方具有约束力，当这些副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.9%提高了可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制第10.9节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受适用的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.10%促进一体化。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理、抵押品代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理、抵押品代理或任何贷款人对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及。

10.11%违反了执法性法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12将案件提交司法管辖区；豁免。借款人在此无条件地、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，债权人为自己及其财产，或为承认和执行有关本协议的任何判决，向位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院没有标的管辖权，则为位于曼哈顿区的纽约州最高法院)及其任何上诉法院的非专属管辖权提交；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)法院同意，任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的送达可以通过以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式将其副本邮寄给借款人第10.2(A)节规定的借款人地址或根据该条款通知行政代理人的其他地址；

(D)法院同意，本条例的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不得限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

(E)在法律不禁止的最大程度上放弃，并同意不主张在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

10.13%的人表示承认。借款人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中是否得到律师的建议；

(B)行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人均不与借款人有任何因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的受托关系或对借款人负有任何责任，而行政代理人、抵押品代理人与贷款人之间，以及借款人与本协议或任何其他贷款文件有关的另一方面，仅是债务人和债权人的关系；及

(C)确保借款人之间或借款人与贷款人之间不存在因本协议或其他贷款文件而产生的合资企业或以其他方式存在的合资企业。

10.14%需要保密。行政代理、抵押品代理和每一贷款人均同意按照该方的惯例(并在任何情况下遵守有关重大非

公共信息)借款人、行政代理、抵押品代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关而由其提供者指定为机密的所有非公开信息；但本协议的任何规定不得阻止行政代理或任何贷款人(A)向行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其任何关联公司披露任何此类信息，(B)在遵守本第10.14节或实质上同等规定的协议的前提下，向任何实际或预期的受让人、任何互换协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)或任何信用保险提供者披露任何此类信息，(C)向其雇员、董事、代理人、律师、服务提供商、会计师和其任何关联公司的其他专业顾问(只要该等律师、服务提供商、会计师和其他专业顾问被指示遵守与第10.14节基本等同的保密要求)，(D)应任何政府当局的请求或要求，(E)响应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据法律的任何其他要求，(F)在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做，(G)已公开披露的，(H)向全国保险监理员协会或任何类似的组织或任何国家认可的评级机构提供：(I)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施时，(I)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时，(J)在借款人或其附属公司或根据本协议提供的信贷安排的评级方面，或(K)在行政代理人、抵押品代理人可获得该等资料的范围内，获取有关贷款人的投资组合的资料，借款人或其子公司以外的非保密来源的任何贷款人或其各自的任何附属公司，或(Ii)借款人或其子公司以外的来源的任何贷款人或其各自的附属公司是由本合同一方独立发现或开发的，且未利用从借款人或其子公司收到的任何信息或违反第10.14条的条款，但在本第10.14条(D)、(E)和(F)条款的情况下，除向银行监管机构披露信息外，借款人应(在法律允许的范围内)得到及时的事先通知，以便借款人可以寻求保护令或其他适当的补救措施。

10.15%的人放弃了陪审团审判。在法律允许的最大范围内，借款人、管理代理人、抵押品代理人和贷款人在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔中，不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行的审判。

10.16签署了美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

10.17%为司法参照。如果本协议任何一方就本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易向加利福尼亚州法院提起任何诉讼或诉讼，(A)法院应，并特此指示，根据《加州民事诉讼法典》第638条的规定，向一名裁判(应是一名现役法官或退休法官)提交一般仲裁，以听取和裁定该诉讼或诉讼(无论是事实还是法律)中的所有问题，并报告一份裁决声明，但在该诉讼的任何一方选择时，与加州定义的“临时补救办法”有关的任何此类问题

(B)在不限制第10.5条的一般性的情况下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。

10.18%：不承担咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(A)代理人、协调人和贷款人就本协议所提供的安排和其他服务是借款人一方面与代理人、协调人和贷款人之间的独立商业交易；另一方面，借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个代理人、安排人和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)任何代理人、安排人或贷款人都不对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)代理人、经纪及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的权益的广泛交易，而任何代理人、经纪或贷款人均无责任向借款人或其联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对代理人、安排人和贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及违反或被指控违反代理或受托责任，涉及本协议拟进行的任何交易的任何方面，但违反第10.14节规定的保密规定除外。

10.19%表示同意承认任何支持的QFC。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的条例)拥有的决定权如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(B)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何该等利益，义务和

财产权)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.20%的银行承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

10.21%将释放留置权和担保。

(A)在承诺终止和全额现金支付债务(尚未到期和应付的或有债务除外)后，抵押品应自动解除担保文件设定的所有留置权，对债务的任何担保应自动解除。

(B)如果在托管解除日期之后，下列抵押品应自动从担保文件设定的留置权中解除，而无需交付任何文书或任何人履行任何行为：

(I)将本条例允许的抵押品或任何其他贷款文件出售给借款人或其附属公司以外的人；或

(Ii)根据所需贷款人的书面批准，解除对并非构成所有或基本上所有抵押品的抵押品的留置权，即此类抵押品。

(C)在下列情况下，担保人对债务的担保将自动解除：

(I)以合并、合并或其他方式，将该担保人的全部或实质所有财产或资产的任何处置完成，而该人并非(在该项交易实施之前或之后)借款人或借款人的附属公司；

(Ii)完成对该担保人的股本的任何处置(通过合并、合并或其他方式)给不是借款人或借款人的附属公司的人(无论是在该交易实施之前或之后)；但该担保人须因该处置而不再是借款人的附属公司；

(3)对该担保人的清算或解散进行审查；只要没有因此而发生违约或违约事件，或已经发生或正在继续发生；

(Iv)将该担保人与借款人或另一担保人合并、合并或转让其所有财产或资产予借款人或另一担保人，而该担保人因该等交易而解散或以其他方式不复存在；及

(V)在担保人根据对借款人已经或可能在任何重大信贷安排下产生的债务(义务除外)所作的任何担保下，没有明示责任或潜在责任的情况下偿还债务。

(D)就终止或解除担保文件所设定的留置权的抵押品而言，抵押品代理人应(I)签署并向借款人交付借款人应合理地要求作为终止或解除抵押品的证据的所有文件，费用由借款人承担，以及(Ii)将抵押品代理人所拥有且是该项免除标的的任何占有性抵押品退还给借款人(但应抵押品代理人的要求，借款人应向抵押品代理人提交一份负责人员的证书，证明该交易已经或已经按照贷款文件完成)。

[页面的其余部分故意留空。随后是签名页面。]

兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。