DEF 14A

美国超导公司（AMSC）的年度股东大会（年会）将通过举行，这是一种完全虚拟的形式，通过在线主持的仅限音频的网络直播 www.virtualShareholdermeeting.com美国东部时间2023年8月11日星期五上午10点30分。年会将仅在网上举行，您将无法亲自参加年会。您可以使用《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或我们的代理材料随附的说明中包含的 16 位控制号码登录上面列出的网站，以电子方式对股票进行投票并在会议期间提交问题。在线办理登机手续将于美国东部时间上午 10:15 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

在年会上，AMSC的股东将考虑以下事项并采取行动：

选出 Laura A. Dambier、Arthur H. House、Margaret D. Klein、Barbara G. Littlefield、Daniel P. McGahn 和 David R. Oliver, Jr. 为AMSC董事，任期将于2024年年度股东大会届满。

批准审计委员会任命RSM US LLP董事会为本财年的AMSC 独立注册会计师事务所。

在咨询的基础上，批准AMSC指定执行官的薪酬。

在咨询的基础上，批准未来就AMSC 指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。

处理在会议或任何延续、推迟或休会之前可能适当处理的其他事务。

2023年6月15日营业结束时的登记股东将有权获得的通知，并在年会或其任何延续、推迟或休会上投票。这些股东的完整名单将在年会前的十天内在位于马萨诸塞州艾尔市东大街114号的主要执行办公室向任何股东开放 01432，在年会期间输入代理材料或代理卡的互联网可用性通知或银行提供的材料上包含的 16 位数控制号码后，将在年会期间显示在屏幕底部经纪人。年会可能会不时继续或休会，恕不另行通知，除非在年会上公布。

重要的是，您的股票必须派代表参加虚拟年会。因此，无论您是否希望参加虚拟年会，都请通过互联网提交委托书 (1)，(2) 通过电话提交，(3) 通过邮件提交。有关具体说明，请参阅委托书第一页开头的问题和答案以及代理卡上与虚拟年会相关的说明。

根据董事会的命令，

LOGO

约翰 ·R· 萨米亚，秘书

马萨诸塞州艾尔

2023年6月28日


	页面

有关此委托书的信息		1

公司治理		8

董事会成员		8

董事会多元化摘要		10

公司治理指导方针		10

董事会对独立性的决定		10

董事提名流程		11

董事会会议和出席情况		11

董事出席年度股东大会		11

董事会领导结构		11

董事会委员会		12

风险监督		14

高管薪酬流程		14

反套期保值政策		15

与独立董事沟通		15

商业行为与道德守则		15

审计委员会报告		15

有关高管和董事薪酬的信息		17

薪酬讨论与分析		17

执行摘要		17

薪酬委员会流程		21

我们补偿计划中的风险注意事项		23

补偿组合		24

2022 财年薪酬摘要表		30

2022财年基于计划的补助金表		32

2022财年年末杰出股票奖励表		33

2022财年的期权行使和股票归属表		34

与高管官员签订的雇佣协议和遣散协议		34

薪酬比率披露		35

薪酬与绩效		36

董事薪酬		39

根据我们的股权补偿计划获准发行的证券		41

薪酬委员会联锁和内部参与		41

薪酬委员会报告		41

某些关系和相关交易		42

选举董事（提案 1）		43

批准任命独立注册会计师事务所（提案 2）		44

独立注册会计师事务所费用		44

预批准政策与程序		44

关于我们指定执行官薪酬的咨询投票（提案 3）		46

关于未来对我们指定执行官薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票（提案 4）		47

其他事项		48

征集代理人		48

2024年年会股东提案		48

关于交付证券持有人文件的重要通知		48

股东通信的电子交付		49

本委托书是为美国 Superconductor Corporation（AMSC）的董事会或董事会征求代理人而提供的，这些代理人将在股东年会或年会上使用，该年度股东大会或年会将以完全虚拟的形式通过在线主办的仅限音频的网络直播 www.virtualShareholdermeeting.com2023 年 8 月 11 日星期五，从美国东部时间上午 10:30 开始，以及年会的任何延续、推迟或休会。2023年6月28日左右，我们将向会议记录日的登记股东发布这份委托书和年度报告，包括截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告或2022年年度报告，以及美国证券交易委员会（ SEC）规则要求的其他信息。我们提供的 2022 年年度报告不附带展品。应马萨诸塞州艾尔市东大街 114 号街美国超导公司的书面请求，将免费提供展品，收件人：投资者关系。

我们的财政年度从 4 月 1 日开始，到 3 月 31 日结束。当我们提及特定财政年度时，我们指的是截至或结束于次年3月31日的财年。例如，2022财年是指截至2023年3月31日的财年。

关于代理材料可用性的重要通知

将于2023年8月11日举行的股东大会

AMSC的委托书和年度报告可在以下网址查阅

www.proxyvote.com

以下代理材料可在以下网址查阅 www.proxyvote.com:

•

我们的 2023 年委托书；

•

我们的 2022 年年度报告；以及

•

向美国证券交易委员会提交的对我们委托材料的任何修正或补充。

有关此代理声明的信息

你为什么收到这份委托书。您正在查看或已经收到这些代理材料，因为AMSC董事会正在邀请您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会的规定我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。

关于代理材料的互联网可用性的通知。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，AMSC正在通过互联网以电子方式向其某些股东提供这份委托书及其2022年年度报告。2023年6月28日左右，我们向这些股东邮寄了代理材料互联网可用性通知或互联网通知，其中包含有关如何访问本委托书和我们的 2022 年年度报告并在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，则除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，互联网通知指导您如何访问和查看委托书和2022年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到互联网通知，并希望收到我们的代理材料的印刷副本，则应按照互联网通知中包含的说明索取此类材料。

在我们的年会上，股东将就随附的会议通知中概述的事项采取行动，包括选举本委托书中提到的名董事、批准我们的独立注册会计师事务所的任命、在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，以及在咨询的基础上批准未来就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率。股东也可以考虑在会议之前进行的其他业务。我们不知道在会议之前还有任何其他事情要处理。如果会议适当提出任何其他事项，担任代理人的指定官员将根据其最佳判断进行投票。

谁有权投票？

有权在年会或年会的任何延续、推迟或休会中投票，前提是您在记录日期，即2023年6月15日营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年会的有效代理人。截至2023年6月15日的记录日，登记在册的股东人数为173人。我们普通股的持有人每股有权获得一票。

为什么 AMSC 只以虚拟会议形式举办年会？

虚拟会议可以提高股东的出席率和参与度，因为股东可以从世界的任何地方参加。虚拟年会旨在提供与面对面会议相同的参与权利。由于我们的年会实际上是通过互联网举行的，当我们亲自提及与年会有关的方面时，我们的意思是通过本委托书中描述的方式进行实时虚拟出席。

我如何参加虚拟年会？

截至 2023 年 6 月 15 日，登记在册的股东将能够通过访问在线出席和参与年会www.virtualShareholdermeeting.com。要参加年会，您需要拥有包含在互联网通知中的16位数控制号码、代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）或代理材料附带的说明中。

即使您计划在线参加年会，我们也建议您也按照本文所述通过代理人进行投票，这样如果您随后决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。

访问年度会议的网络音频。年会的网络直播将于 2023 年 8 月 11 日美国东部时间上午 10:30 立即开始。我们鼓励股东在会议开始之前访问会议网站。在线访问音频网络直播将在年会开始前大约 15 分钟开放，以便您有时间登录并测试计算机音频系统。

登录程序。要参加虚拟年会，请访问www.virtualShareholdermeeting.com登录。股东需要在您的互联网通知（打印在方框中并用箭头标记）、代理卡或代理材料附带的说明中包含其唯一的16位控制号。如果您的股票以街道名义持有（通过银行、经纪人或其他被提名人），则应尽快联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以获取您的16位控制号码或通过银行、经纪人或其他被提名人进行投票。

如果您丢失了16位数的控制号码，则可以以嘉宾身份参加年会，但是截至记录日期，您将无法投票、提问或访问股东名单。

技术援助。从虚拟年会开始前和会议期间 15 分钟开始，我们将有技术人员随时准备协助股东解决他们在访问或听取虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在年会网站登录页面上发布的技术支持号码。

年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在年会结束后回答在会议期间在线提交的与AMSC和会议事项有关的问题，时间最长为十五分钟。只有按照 “我如何参加虚拟年会？” 中概述的程序通过以股东（而不是嘉宾）身份参加年会的股东将被允许在年会期间提交问题。每位股东最多只能回答两个问题，每个问题最多 1000 个字符，以便我们能够回答尽可能多的股东提出的问题。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：

•

与AMSC的业务或年会的业务无关；

•

与公司的重大非公开信息有关，包括自我们向美国证券交易委员会提交最新季度或年度报告以来的业务状况或业绩；

•

与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•

与个人申诉有关；

•

贬损性地提及个人或品味不佳的人；

•

大量重复了另一位股东已经提出的问题；

•

超过了两个问题的限制；

•

促进股东的个人或商业利益；或

•

根据年会主席或秘书的合理判断，不合时宜或在其他方面不适合举行年会。

问题和答案可以按主题分组，我们可以将个相似的问题分组在一起然后回答一次。如果存在股东个人关注的问题，而不是所有股东普遍关注的问题，或者提出的问题没有得到其他答案，我们鼓励股东在年会结束后单独联系我们。

有关问答环节的更多信息将在年会网页上的行为规则中提供，供那些按照我如何参加虚拟年会虚拟年会？中概述的程序以股东（而不是嘉宾）身份访问年会的股东。

什么构成法定人数？

大多数已发行并有权在年会上投票的普通股的持有人将构成年会业务交易的法定人数。亲自或由代理人代表的普通股（包括对提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股票）将被视为出席并有权投票，以确定年会是否有法定人数出席。截至2023年6月15日的记录日，我们的普通股中有30,268,898股已发行并有权投票。

我该如何投票？

如果你是的登记股东，这意味着你的股票是以你的名义注册的，你可以投票：

(1) 通过互联网：访问我们的制表器 Broadridge 的网站，网址为 www.proxyvote.com。使用印在 Internet 通知、代理卡上的 16 位数控制号码或附带的说明

(2) 电话：致电 1-800-690-6903,从美国和加拿大拨打免费电话，然后按照代理卡上的说明进行操作。您必须指定您希望如何对股票进行投票，并在电话会议结束时确认您的投票，否则您的电话投票将无法完成。您的股票将根据您的指示进行投票。

(3) By Mail：填写并签署代理卡，然后将其装在随附的邮资预付信封中邮寄到纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 Broadridge 11717。您的股票将根据您的指示进行投票。如果您没有具体说明希望如何对股票进行投票，则将按照董事会建议对股票进行投票。

(4) 在虚拟年会会议期间亲自参加：即使您已经通过代理人投票，您也可以参加虚拟年会并在会议期间投票。要在会议期间投票，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com在会议当天；您将需要互联网通知或代理卡上提供的 16 位控制号码。

如果您的股票以的名义持有，这意味着它们由银行、经纪人或其他被提名人存入您的账户，则您可以投票：

(1) 通过互联网或电话：如果您的银行、经纪人或其他被提名人允许互联网或电话投票，您将收到他们的指示。你应该按照这些说明进行操作。

(2) 通过邮件：您将收到银行、经纪人或其他被提名人的指示，说明如何通过邮寄方式对股票进行投票。你应该按照这些说明进行操作。

(3) 在虚拟年会期间亲自登记：如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您想在年会上以电子方式对股票进行投票，则应联系您的银行或经纪人，以获取16位数的控制号码或有关如何通过银行或经纪商在会议上投票的说明。

退回代理卡后，我可以更改代理吗？

是的。您可以在年会之前随时撤销代理并更改投票。为此，必须执行以下操作之一：

(1) 按照上述说明通过互联网或电话投票。仅计算您最近的互联网或电话投票。

(2) 签署一张新的代理卡并按照上述说明提交。只有您最近注明日期的代理卡才会被计算在内。

（3）参加年会，要求撤销您的代理人并按照上述指示亲自投票。除非您特别要求，否则参加年会不会撤销您的代理。

如果我不归还委托书，我的股票会被投票吗？

如果您的股票是直接以您的名义注册的，则如果您不通过互联网、电话、归还代理卡或在年会上投票，则您的股票将不会被投票。如果您的股票由银行、经纪商或其他被提名人以街道名义持有，则该人作为您的股票的记录持有人，必须根据您的指示对您的股票进行投票。您的银行、经纪人或其他被提名人将向您发送有关如何对这些股票进行投票的指示。根据适用的证券交易所规则，如果您不向银行、经纪商或其他被提名人发出指示，它仍然可以就某些自由裁量项目对您的股票进行投票，例如批准任命RSM US LLP (RSM) 为我们的独立注册会计师事务所，但不允许就某些非全权委托项目对您与的股票进行投票，例如董事选举、批准，在咨询的基础上，批准我们指定的执行官的薪酬，并在上获得批准咨询依据，即未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率。就非全权委托项目而言，您的银行、经纪商或其他被提名人未收到投票指示的股票将被视为经纪人不投票。

(2) 批准任命我们的独立注册会计师事务所。审计委员会批准RSM为当前财年的独立注册会计师事务所的任命，需要大多数普通股持有人对此事投赞成票。弃权不会影响该提案的结果。由于经纪人有自由裁量权就批准我们的独立注册会计师事务所的任命进行投票，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

(3) 在咨询的基础上批准指定执行官薪酬。在咨询的基础上，批准我们指定的高管高管的薪酬需要大多数普通股持有人投赞成票。弃权和经纪人不投票不会对提案的结果产生任何影响。该提案不具有约束力。

(4) 在咨询的基础上批准未来高管薪酬咨询投票的频率。在咨询的基础上，批准未来就我们指定的执行官薪酬进行咨询投票的频率，需要大多数普通股持有者投赞成票。如果三种频率期权（一年、两年或三年）都没有获得这样的投票，我们将把获得股东投票数最高的频率选项视为股东推荐的频率。弃权和经纪人不投票不会对提案的结果产生任何影响。该提案不具有约束力。

谁来计算选票？

我们的董事会已任命Broadridge Financial Solutions的一名代表担任年会选举检查员并列出选票。

会议还有其他要表决的事项吗？

截至本委托书发布之日，除了本委托书中描述的事项外，我们的董事会不知道会议之前可能出现的任何其他事项。如果出现任何其他需要股东投票的事项并在年会上妥善提交，则年会的代理人将授予委托书中点名和中指定对股票进行投票的人根据其最佳判断就任何此类事项进行投票或以其他方式采取行动的自由裁量权。

我们的董事会鼓励股东参加虚拟年会。无论您是否计划参加，我们都敦促您提交代理人。及时的回复将极大地促进会议的安排，我们将不胜感激您的合作。参加虚拟年会的股东可以亲自对股票进行投票，即使他们可能已经派出了代理人。



受益所有人姓名	的数量股份受益地已拥有 (1)	的百分比普通股杰出的 (2)

百分之五的股东

AWM Investment Company, Inc. 及相关集团 (3)	2,536,283	8.4	%

c/o 特殊情况基金麦迪逊大道 527 号 2600 套房，纽约州纽约 10022

Royce & Associates, L.P. (4) 第五大道 745 号纽约州纽约 10151	1,663,971	5.5	%

导演

Daniel P. McGahn (5)	1,220,214	4.0	%

Laura A. Dambier (6)	14,538		*

亚瑟·H·豪斯 (7)	51,887		*

玛格丽特·D·克莱因 (8)	14,538		*

芭芭拉·G·利特菲尔德 (9)	31,771		*

小大卫·R·奥利弗	54,228		*

其他指定执行官

John W. Kosiba, Jr. (10)	470,081	1.6	%

全体董事及执行官合为一组（7 人）(11)	1,857,257	6.1	%

小于 1%。

(1)	纳入任何被视为实益拥有的普通股并不构成承认这些股票的实益所有权。根据美国证券交易委员会的规定，每位股东都被视为实益拥有受股票期权约束的任何股份，这些股票目前可在2023年6月15日之后的60天内行使或行使，，下文提及的受相关人员持有的未偿还股票期权约束的股票仅指此类股票期权。除非下文脚注所示，否则我们认为，上表中提到的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

(2)	为了计算每位股东持有的已发行普通股的百分比，股被视为已发行股票的数量包括截至2023年6月15日的30,268,898股已发行股票，加上相关股东在2023年6月15日后的60天内持有的受未偿还股票期权或认股权证约束的任何股票。

(3)	信息来自AWM Investment Company, Inc.（a 特拉华公司）于2023年2月14日提交的附表13G，该附表是特殊情况开曼基金有限责任公司、特殊情况基金III QP、L.P.、特殊情况技术基金、有限责任公司和特殊情况技术基金二期的投资顾问，截至2022年12月31日。根据附表13G，AWM Investment Company, Inc.对所有2,536,283股股票拥有唯一的投票权和处置权。

(4)	信息来自Royce & Associates, L.P. 于2023年1月31日提交的附表13G，截至2022年12月31日。根据附表13G，Royce & Associates, L.P. 对所有1,663,971股股票拥有唯一的投票权和处置权。

(5)	包括受未偿还股票期权约束的15,999股股票、受转让某些限制和AMSC没收风险的75.5万股股票以及通过AMSC的401（k）计划间接持有的10,992股股票。麦加恩先生对所有1,220,956股此类股票拥有唯一的投票权，对1,212,956股此类股票拥有唯一的处置权。 8,000股受未偿还期权约束的股票受国内关系协议的约束，根据该协议，这些股票将在某些事件发生时进行转让。因此，麦加恩先生对这些股票没有决定权。

(6)	包括5,141股受已发行股票期权约束的股票。

(7)	包括9,703股受已发行股票期权约束的股票。

(8)	包括5,141股受已发行股票期权约束的股票。

(9)	包括5,939股受已发行股票期权约束的股票。

(10)	包括受已发行股票期权约束的3,200股股票、受某些限制转让和公司没收风险的332,666股股票以及通过AMSC的401（k）计划间接持有的8,122股股票。

(11)	包括受已发行股票期权约束的45,123股股票、受公司转让和没收风险某些限制的1,087,666股股票以及通过AMSC的401（k）计划间接持有的19,114股股票。

长期以来，我们的董事会一直认为，良好的公司治理对于确保AMSC的管理有利于我们股东的长期利益非常重要。本节介绍我们采用的主要公司治理准则和实践。下文所述的我们的委员会章程、公司治理准则以及商业行为和道德准则的完整副本已发布在我们网站投资者页面的 “公司治理” 部分，网址为 www.amsc.com。或者，您可以致函我们的投资者关系部门，地址为马萨诸塞州艾尔市东大街114号01432，或致电 (978) 399-8344，索取这些文件的副本。

董事会成员

下文列出了每位董事的姓名和年龄、他在我们的职位（如果有）、他或她至少在过去五年中的主要职业和的商业经历、他或她至少在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称，以及他或她开始担任AMSC董事的年份。下面提到的每个人都是年会上董事会选举的候选人。我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

现年64岁的劳拉·丹比尔自2022年7月起担任康涅狄格州有限责任公司保险资本咨询有限责任公司的总裁，该公司是一家专门从事保险业务的专家证人和咨询公司。丹比尔女士还自2017年1月起担任独立顾问。从1997年1月到2015年4月，她在林肯金融集团工作，林肯金融集团管理着超过2000亿美元的资产，并通过子公司经营多家保险和投资管理业务，在那里她担任了一系列责任越来越大的职位，最终担任人寿、理赔和分销合作伙伴解决方案高级副总裁以及公司领导小组的成员。丹比尔女士领导林肯金融合作伙伴解决方案，这是一家位于四个运营地点的企业共享服务组织。在加入林肯金融之前，丹比尔女士还曾在美国参议院和美国驻德国大使馆任职。我们认为，丹比尔女士担任董事会成员的资格包括她在运营、战略规划、并购整合、财务管理、风险管理和技术方面的丰富经验，以及她在商业、政府和政府领域的广泛领导能力非营利组织。丹比尔女士自2022年6月起担任我们公司的董事。

现年80岁的Arthur H. House自2020年5月以来一直是康涅狄格州有限责任公司网络安全风险协会有限责任公司的合伙人，该公司为客户提供改善网络安全、合规和隐私计划的建议。自2020年3月以来，豪斯先生还在康涅狄格大学担任兼职教授。2020 年 4 月至 2020 年 12 月，他担任康涅狄格州国务卿的网络安全政策顾问。2016 年 10 月至 2019 年 10 月，豪斯先生担任康涅狄格州首席网络安全风险官。从 2012 年 6 月到 2016 年 10 月，他担任康涅狄格州公用事业监管局主席。从 2009 年 1 月到 2012 年 5 月，豪斯先生担任国家情报局局长办公室的传播董事，以及美国国防部的战斗支援机构国家地理空间情报局的内部和外部通信主管。从2002年1月到2009年1月，他在总部位于康涅狄格州的韦伯斯特银行担任公共事务高级副总裁，该银行是一家提供商业和个人银行、抵押贷款、保险、信托和投资服务的银行。豪斯先生此前还曾在世界银行、国家安全委员会和美国参议院担任过各种职务。我们相信 Houses 先生担任董事会成员的资格包括他在公用事业和网络安全行业的丰富经验、他在国际商业和政府关系方面的经验以及在企业内部和外部沟通方面的工作。House 先生自 2016 年 9 月起担任我们公司的董事。

66岁的玛格丽特·克莱因自2017年6月起在海军战争学院担任伦理领导力教授。2017 年 6 月至 2022 年 12 月，她担任海军战争学院领导与伦理学院院长。从 1981 年到 2017 年，克莱因女士在美国海军服役，退休时担任海军少将军衔。作为克莱因海军少将，她曾担任国防部长军事专业顾问。她曾担任美国网络司令部参谋长，并于 2008 年担任

海军网络作战司令部作战董事。2011 年，克莱因女士指挥了一支由五艘舰艇、30 架飞机和超过 3,300 名水手和海军陆战队员组成的美国军事部队，在地中海进行作战行动。她曾在美国海军学院担任第 82 中尉指挥官，负责招待 4,400 名海军和海军陆战队军官候选人。克莱因女士还指挥了航空中队和联队。我们相信，克莱因斯女士担任董事会成员的资格包括她在美国海军和政府担任高级军官期间积累的丰富领导和管理经验非营利组织。克莱因女士自 2022 年 6 月起担任我们公司的董事。

现年65岁的Barbara G. Littlefield自2021年2月起担任Resilient Infrastructure Group的董事长兼首席运营董事。Resilient Infrastructure Group是为满足特定场地处理需求的私人和市政客户提供全套分布式水和废水解决方案的开发商。2014 年 8 月至 2020 年 5 月，她担任北美领先的水利基础设施项目开发商 Poseidon Water LLC 的首席财务官。2013年9月至2014年8月，利特菲尔德女士担任波塞冬水务有限责任公司战略和企业发展高级副总裁。2011年2月至2013年5月，她担任企业发展高级副总裁和德拉克斯生物质国际公司的董事会成员。德拉克斯生物质国际公司是一家为英国大型发电机提供上游生物质供应的企业。从2006年到2010年， Littlefield女士担任Verenium Corporation的执行副总裁兼首席财务官。Verenium Corporation是一家为将第二代生物燃料技术商业化而成立的合资公司。我们认为，Littlefields女士在董事会任职的资格包括她丰富的财务和战略管理经验以及她对大型基础设施项目的特殊了解。利特菲尔德女士自2019年5月起担任我们公司的董事。

现年 51 岁的 Daniel P. McGahn 自 2018 年 7 月起担任我们的董事会主席，自 2011 年 6 月起担任首席执行官，自 2009 年 12 月起担任总裁。麦加恩先生还在 2009 年 12 月至 2011 年 5 月期间担任我们的首席运营官，在 2008 年 5 月至 2009 年 12 月期间担任我们 AMSC 超导体业务部门的高级副总裁兼总经理，2008 年 1 月至 2008 年 5 月担任我们的 AMSC 超导体业务部副总裁。此前，McGahn 先生在 2006 年 12 月至 2008 年 1 月期间担任我们的战略规划与发展副总裁。2003 年至 2006 年，McGahn 先生担任 Konarka Technologies 的执行副总裁兼首席营销官，该公司开发和商业化 Konarka Power Plastic^®，一种将光转化为电能的材料。我们相信，麦加恩先生担任董事会成员的资格包括他在我们公司的丰富经验，包括自2009年12月起担任我们的总裁和自2011年6月起担任首席执行官，在电力电子行业和科技公司的经验，以及在高级管理层工作以及担任其他上市和私营公司顾问期间获得的战略规划专业知识。McGahn 先生自 2011 年 6 月起担任我们公司的董事。

David R. Oliver, Jr.，81 岁，目前是一名独立顾问。2012年1月至2013年7月，他在欧洲航空航天公司北美欧洲航空防务和航天公司（EADS NA）担任兼并和收购的战略顾问。从 2008 年 1 月到 2011 年 12 月，奥利弗先生担任 EADS NA 的执行副总裁兼首席运营官。在2008年1月之前的四年中，奥利弗先生还曾担任EADS NA国防部的首席执行官，除非他负责空军加油机计划的占领工作的EADS NA部分。在加入EADS NA之前，奥利弗先生曾驻扎在巴格达，担任联军管理和预算董事。在此之前，他曾担任负责收购和技术的美国国防部首席副部长。奥利弗先生此前还曾在西屋电气和诺斯罗普·格鲁曼公司担任管理职务。在海军，他在冷战期间指挥柴油和核潜艇以及两个潜艇群。他最后一次被任命为负责研究、开发和收购的助理海军部长的首席副手。海军少将（已退休）奥利弗斯的军事勋章包括国防和海军杰出服役勋章以及六个功绩军团奖项。我们认为，奥利弗先生担任董事会成员的资格包括他在美国海军和北美EADS担任高级军官期间获得的丰富的领导、管理和预算经验，以及他在担任其他上市和私营公司董事期间获得的宝贵公司治理经验。奥利弗先生自 2006 年 9 月起担任我们公司的董事。

根据纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则（纳斯达克规则），董事只有在董事会认为没有会干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断力的关系时，才有资格成为独立董事。我们的董事会已确定， Dambier 女士、House 先生、Klein 女士、Littlefield 女士和奥利弗先生均没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且每位董事都是纳斯达克规则第5605 (a) (2) 条所定义的独立董事。此外，董事会确定，2022年6月离开董事会的Budhraja先生没有任何关系会干扰董事在2022财年担任董事的部分履行职责时行使独立判断力，而Budhraja先生是规则5605 (a) (2) 所定义的独立董事。

在考虑是否推荐任何特定的候选人列入我们的董事会推荐董事候选人名单时，提名和公司治理委员会采用了我们的公司治理准则中规定的标准，例如候选人的诚信、商业头脑、对我们业务和行业的了解、经验、兴趣和理解不同选区利益冲突的能力，以及为所有股东的利益行事的能力。提名和公司治理委员会没有为特定标准分配特定的权重，也没有特定的标准是每位潜在被提名人的先决条件。我们认为，董事的背景和资格，作为一个整体考虑，应该提供经验、知识和能力的综合组合，使我们的董事会能够履行其职责。

我们的提名和公司治理委员会在多元化方面没有的正式政策，但认为我们的董事会作为一个整体应体现多种技能、经验和背景。此外，董事会致力于吸引具有不同背景的高素质候选人，包括高素质的女性、少数族裔和LGBTQ+候选人，这些候选人具有不同的技能和经验，这是我们进行的每一次董事会搜寻的一部分。

股东可以推荐董事候选人，供董事会提名和公司治理委员会考虑，方法是向位于马萨诸塞州艾尔东大街114号的美国超导公司秘书提交股东姓名、地址和持有股票数量以及候选人的姓名、年龄、地址和简历。我们的提名和公司治理委员会和董事会将使用上述标准评估股东推荐的候选人。如果我们的董事会决定提名股东推荐的候选人，那么我们将在下次年会的委托书和代理卡中包括他或她的姓名。

根据我们的章程，股东还有权按照 2024年年会股东提案中规定的程序，直接提名董事候选人，无需提名和公司治理委员会或董事会采取任何行动或建议。股东根据章程规定的程序提名的候选人将不包含在我们下次年会的委托书中。

董事会会议和出席情况

我们的董事会在2022财年举行了九次会议，无论是面对面还是通过电话会议。在2022财年，每位董事至少出席了他或她担任董事期间举行的董事会会议总数的91％，以及他或她当时任职期间所有委员会举行的会议。

董事出席年度股东大会

我们当时的每位现任董事都出席了2022年年度股东大会。我们的公司治理准则规定，董事应出席年度股东大会。

董事会领导结构

我们的首席执行官麦加恩先生自2018年7月27日起担任董事会主席。我们的公司治理准则为提名和公司治理委员会提供了灵活性，可以持续评估我们的领导结构，并确定首席执行官和董事会主席的职位是否应分开。我们的董事会已确定，让同一个人担任首席执行官兼董事会主席符合我们公司和股东的最大利益，原因如下：

•

我们的首席执行官比非雇员董事长更熟悉我们的业务和战略，因此更有能力将董事会的议程重点放在公司面临的关键问题上；

我们的董事会成立了审计、薪酬、提名和公司治理三个常设委员会，每个委员会都根据董事会批准的章程运作。每个委员会章程的最新副本发布在我们网站投资者页面的 “公司治理” 部分， www.amsc.com。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则的定义，我们董事会三个常设委员会的所有成员都是独立的，对于审计委员会的所有成员而言，包括根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的第10A-3 (c) 条所设想的独立性要求，以及薪酬委员会所有成员的独立性要求根据纳斯达克规则，专门针对薪酬委员会成员。

审计委员会

审计委员会的职责包括：

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任命、补偿、评估、留住我们的独立注册会计师事务所，并在必要时终止聘用我们的独立注册会计师事务所的唯一和直接责任；

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采取或建议董事会全体成员采取适当行动，监督我们独立注册会计师事务所的独立性；

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监督我们独立注册会计师事务所工作的唯一和直接责任，包括解决我们的管理层与独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的分歧；

审计委员会的现任成员是奥利弗先生（主席）、 Dambier女士和Littlefield女士。审计委员会在 2022 财年举行了五次会议。我们的董事会已确定，奥利弗先生和利特菲尔德女士都是审计委员会的财务专家，具体定义见适用的美国证券交易委员会规则。

薪酬委员会

薪酬委员会的职责包括：

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审查首席执行官薪酬并向董事会提出建议；

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审查和批准我们其他执行官的薪酬；

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监督对我们高级管理人员的评估；

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监督和管理我们的激励性薪酬和股权计划；

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自行决定保留并直接负责任命、补偿和监督其认为履行职责所必需或适当的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作；

•

审查董事薪酬并向董事会提出建议；

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应董事会的要求，审查并向董事会提出与管理继任规划有关的建议；

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每年与管理层一起审查和讨论我们的薪酬讨论和分析，从本委托书第 17 页开始；以及

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根据美国证券交易委员会规则的要求，准备薪酬委员会报告，该报告包含在本委托书的第41页上。

根据适用法律和我们公司的股权计划的要求，薪酬委员会有权将收购我们公司普通股的权利或期权授予我们公司的一名或多名执行官，授予我们公司的一名或多名执行官的非公司董事或执行官的员工。

薪酬委员会的现任成员是豪斯先生（主席）、Littlefield 女士和克莱因女士。薪酬委员会在 2022 财年举行了五次会议。

我们的董事会直接或通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的管理层负责实施和监督风险管理流程日常基础。此外，管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。全年，高级管理层在董事会例会上与董事会一起审查这些风险，这是管理层演示的一部分，重点关注特定的业务领域、职能、运营或战略，并介绍管理层为缓解或消除此类风险而采取的措施。董事会及其委员会的职责是监督管理层的风险管理活动。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域固有的风险。特别是，我们的董事会将监督重点放在与业务战略、收购、流动性、组织结构和某些运营风险相关的风险管理活动上。我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括业务连续性风险。根据其章程，我们的审计委员会讨论了与我们的风险评估和管理风险（包括财务和非财务风险，包括信息安全）有关的政策，包括管理我们监测、控制和报告风险敞口的流程的指导方针和政策，并定期就这些事项向董事会报告。高级管理层至少每年向审计委员会提供有关我们的信息安全风险的最新信息。我们的薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和做法以及管理层继任计划相关的风险管理活动。我们的提名和公司治理委员会负责监督与董事会组成和 ESG 事务相关的风险管理活动。每个委员会定期向董事会全体成员报告，包括酌情报告委员会的风险监督活动。我们的董事会认为，其在监督风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。

高管薪酬流程

薪酬委员会对我们的高管实施了年度绩效评估计划，根据该计划，在每个财年的第一季度以书面形式确定和制定整个AMSC和每位高管的年度绩效目标。年度企业目标由管理层提出，并由我们的薪酬委员会审核，由董事会批准。这些企业目标旨在实现特定的运营里程碑。年度个人目标侧重于促进实现公司目标的贡献，通常在每个财政年度的第一季度设定。个人可衡量的目标（如果有）由每位高管提出，由首席执行官审查，并根据向我们的薪酬委员会和董事会（就我们的首席执行官而言）就高管薪酬提出的建议制定。没有

我们的董事会已将根据2022年股票激励计划的条款和条件以及董事会设定的任何其他限制条件授予期权和授予限制性股票的董事会委员会，该委员会仅由我们的董事会主席、总裁兼首席执行官麦加恩先生组成，该委员会仅由我们的董事会主席、总裁兼首席执行官麦加恩先生组成。

我们的薪酬委员会有权聘请薪酬顾问和其他外部顾问，以协助评估执行官的薪酬。

反套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工、他们的家庭成员以及他们控制的任何实体购买金融工具，例如预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金，或者以其他方式进行交易，对冲或抵消公司股票证券市值的任何下降，无论这些证券是作为补偿发放还是以其他方式直接或间接持有。

与独立董事沟通

我们的董事会将适当关注股东提交的书面来文，并将酌情作出回应。我们的公司秘书主要负责监督股东的通信，并在他认为适当时向董事提供副本或摘要。

根据大多数独立董事批准的程序，如果与重要的实质性事项有关，并且包括我们的公司秘书认为对董事很重要的建议或评论，则将转发给所有董事。总的来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人申诉和我们往往收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。

希望就任何主题向董事会发送信函的股东应将此类信函发送给我们的董事会c/o公司秘书， American Superconductors Corporation，马萨诸塞州艾尔市东大街114号 01432。

商业行为与道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务和首席会计官或履行类似职能的人。我们已经在我们网站投资者页面的 “公司治理” 部分发布了该守则的最新副本， www.amsc.com。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的所有披露信息，这些披露内容涉及对我们守则任何条款的任何修订或豁免。

审计委员会报告

审计委员会审查了AMSC截至2023年3月31日财年的经审计的财务报表，并与管理层和AMSC的独立注册会计师事务所RSM讨论了这些财务报表。

管理层负责 AMSC对财务报告和财务报告流程的内部控制，并负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或 GAAP 编制合并财务报表。AMSC的独立注册会计师事务所负责根据以下准则对AMSC的财务报表进行审计

在这份CD&A中，我们首先提供了2022财年薪酬计划的执行摘要。然后，我们将描述我们的薪酬理念和高管薪酬计划的目标，以及董事会薪酬委员会如何监督我们的薪酬计划。我们将讨论薪酬确定流程，并描述如何确定薪酬的每个要素。

执行摘要

业务概述

我们认为， 2022财年是通过电网业务部门在成功执行增长战略方面持续取得进展的一年，目的是实现收入多元化，并建立我们期望的更具可预测性、可重复出现的业务。我们认为，我们的执行管理团队使我们的公司处于有利地位，可以继续执行我们的战略并通过以下方式做出有效回应：(i) 继续进一步实现我们的客户群和产品和服务的市场地域多元化，(ii) 开发和推出新产品，以及 (iii) 获得整合协同效应并精简业务的各种职能。

此外，我们的董事会和薪酬委员会继续专注于在高管层和整个组织中留住我们的关键人才。

在过去的几年中，薪酬委员会在管理层及其独立薪酬顾问的帮助下，已经：

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向我们的执行官发放有限的基本工资增长。在2022财年，我们的首席执行官没有增加基本工资，我们提高了首席财务官的基本工资。对于我们的首席执行官来说，自2012年5月1日以来，他的基本工资在2020财年仅增加过一次。

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维持了基于绩效的年度现金奖励计划，同时努力平衡我们的支付能力与我们在绩效需要薪酬时使用现金作为激励性支付的愿望。

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尽可能高效地管理我们的股权补偿计划，同时考虑到我们公司股价价值的波动，以及在价格下跌的时期，我们的股票计划的相应价值下降以及可供授予的可用股票库有限。

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为每位高管官员提供了整体薪酬待遇，包括奖金（获得奖金时）和股权奖励，同时注意留住关键人才以成功引导公司度过充满挑战的商业环境的需求与公司的财务状况之间的平衡。

本执行摘要和报告的其余部分概述了我们2022财年的业务成就和薪酬决策，这反映了我们认为适合我们的业务和股东的薪酬决策。

在 2022财年，我们宣布了约1.5亿美元的新订单，其中包括下述的新能源电力系统订单。这些订单继续扩大我们的地理覆盖范围，扩大我们的终端市场，包括无功补偿补偿、封闭式电容器组、谐波滤波器、电压控制器、整流器和变压器的订单。

2022 年 4 月，我们宣布了 2400万美元的新能源电力系统订单，主要来自可再生能源市场的客户。

2022年7月，我们宣布 4000万美元的新能源电力系统订单，主要来自半导体和可再生能源市场的客户。

2022年10月，我们宣布了3000万美元的新能源电力系统订单，主要来自金属、采矿和材料市场的客户。

2022年12月，我们与美国海军签订了交付合同，在圣安东尼奥级两栖运输码头舰LPD 32上部署基于HTS的SPS。该订单是我们为圣安东尼奥级两栖舰艇平台签订的第五份SPS 合同。

2023 年 1 月，我们宣布了 2,600 万美元的新能源电力系统订单，主要来自工业和可再生能源市场的客户。

2023年3月，我们成功完成了弹性电网（REG）系统里程碑，从而取消了为我们的某些履约义务提供担保的500万美元不可撤销信用证，并发放了500万美元的限制性现金。

前瞻性陈述

本委托书包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条（《交易法》）所指的前瞻性陈述，包括关于我们期望成功执行我们的战略将建立更具可预测性、可重复出现的业务的陈述；以及我们的战略、产品以及未来计划和前景的陈述。在不限制上述内容的前提下，相信、预期、计划、期望、意愿等词语旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述代表了管理层当前的预期，本质上是不确定的。有许多重要因素可能会对我们的普通股价值产生重大影响，或者导致实际业绩与此类前瞻性陈述所显示的业绩存在重大差异。此类风险和不确定性包括：我们的营业亏损和运营现金流为负的历史，未来可能会持续下去，需要额外融资；我们的经营业绩可能会大幅波动并低于预期；我们可能需要发行履约债券或提供信用证；与汇率变动相关的风险；如果我们未能对财务报告保持适当有效的内部控制，我们编制准确、及时的财务报表的能力可能会受到损害可能会引领投资者和其他用户对我们的财务数据失去信心；没有实现我们积压的订单和合同所带来的全部销售额；美国政府合同需要审计、修改或终止；美国政府国防开支的变化以及由于缺乏政府资金而导致的收入减少；COVID-19 疫情对我们的业务、财务状况和运营业绩以及其他未来产生了不利影响

疫情或健康危机可能会产生类似的影响；依赖第三方制造商、供应商、分包商和合作者；我们的前景和财务状况的不确定性可能会对我们的客户和供应商关系产生不利影响；未能以可接受的成本和数量水平批量生产我们的Amperium电线；依赖吸引和留住合格人员；我们的风能领域收入中有很大一部分来自单一客户。如果该客户的业务受到负面影响，可能会对我们的业务产生不利影响；我们在应对风能市场方面的成功取决于许可我们设计的制造商；我们或任何关键的第三方信息技术基础设施和网络的故障或安全漏洞；未能遵守不断变化的数据隐私和数据保护法律以及法规或以其他方式保护个人数据；未能成功实施我们的业务战略；产品质量或产品性能问题；风险来自美国境外可能与政府实体直接或间接相关的客户，以及与反贿赂法相关的风险；营销和销售我们的超导体产品和系统级解决方案的成功有限；未能实现收购的预期收益；我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害（包括气候变化导致的事件）的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们或我们的价值链免受此类影响事件；国内和全球经济状况的不利变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响；我们对国际业务，尤其是新兴市场的依赖；印度政治、社会、监管和经济环境的变化可能会影响我们的财务业绩；依赖目前有限的商业采用REG系统；与行业整合相关的风险；我们的产品面临的激烈竞争；与国外运营相关的风险；关注度增加开启环境可持续性和社会举措可能会增加我们的成本，无所作为可能会损害我们的声誉并对我们的财务业绩产生不利影响；风能市场的增长依赖政府补贴、经济激励措施和立法计划；其他燃料来源的价格下跌可能会减少对风能开发的需求；与我们的知识产权相关的风险；与我们的技术相关的风险；与我们的法律诉讼相关的风险；与普通股相关的风险；以及其他风险诸如不确定性在截至2023年3月31日的财年的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中标题下确定的风险因素，除其他外，这些风险因素可能导致实际业绩与此处发表的前瞻性陈述所示的业绩存在重大差异。任何此类前瞻性陈述均代表管理层截至本委托书发布之日的估计。虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新此类前瞻性陈述，但即使随后发生的事件导致我们的观点发生变化，我们也不承担任何这样做的义务。截至本委托书发布之日之后的任何日期，不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

我们的高管薪酬计划概述

董事会薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，旨在吸引和留住担任关键职位的优秀员工，使我们公司能够在竞争激烈的人才市场中取得成功，同时最大限度地提高股东价值。我们打算继续为高管提供有竞争力的薪酬待遇，将薪酬的很大一部分与绩效挂钩，并利用最能使高管利益与股东利益保持一致的组成部分。

以下是本CD&A稍后讨论的高管薪酬计划的重要方面的摘要：

我们补偿计划的关键要素。我们的薪酬计划旨在通过组合以下类型的薪酬来实现这些目标：

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基本工资；

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基于绩效的年度现金奖金；

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长期股权激励；以及

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遣散费和控制权变更的好处。

我们的薪酬计划支持我们的企业目标和股东利益。我们的薪酬计划旨在使执行官的薪酬与实现我们的短期和长期业务目标保持一致，并通过奖励成功执行我们的商业计划以及将总薪酬机会的一部分与股权激励挂钩，从而建立长期股东价值。

2022 财年薪酬计划和决定

根据我们强调绩效薪酬的高管薪酬计划，我们认为指定的执行官在2022财年发放的薪酬恰当地反映了我们的运营目标、财务业绩和整体薪酬理念的实现：

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对基本工资的调整。管理层建议，在2022财年，薪酬委员会和董事会（就我们的首席执行官而言）也同意，（i）我们的首席执行官基本工资保持在52.5万美元，（ii）将首席财务官的基本工资从34.5万美元提高到36.5万美元。 Kosiba先生的基本工资增长是基于对他在2021财年相对于他和我们公司的目标的业绩的审查，以及我们的薪酬委员会独立薪酬顾问提供的有竞争力的薪资数据。

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基于绩效的年度现金奖励。在2022财年，我们公司继续将运营现金流量、收入和运营支出作为年度现金奖励计划的目标。薪酬委员会只关注实现2022财年年度奖金计划的企业目标，并将这些企业目标视为我们公司短期可持续发展和长期增长的关键。在2022财年，每位指定执行官将获得相当于目标奖金机会53％的现金奖金，其依据是 (i) 在收入目标的门槛水平和目标水平绩效之间，以及 (ii) 在运营支出目标的目标和最高水平绩效之间。运营现金流表现未达到支付所需的门槛绩效水平，因此，没有执行官根据该目标获得报酬。有关这些指标的描述，请参阅下面标题为 “基于绩效的年度现金奖励” 部分。

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长期股权激励。薪酬委员会建议并经董事会批准，根据以下因素，在2022财年向我们的指定执行官发放年度长期股权奖励：（i）上一财年的业绩和贡献，（ii）竞争性市场惯例，（iii）每位执行官的总体薪酬待遇，以及（iv）如果我们不得不更换任何执行官自愿离职，我们公司将面临的困难程度我们的公司。授予我们指定执行官的2022财年长期股权奖励包括基于时间的奖励，这些奖励将在补助金后的三年内发放，以及基于绩效的奖励，这些奖励将根据我们在三年业绩期后实现与累积有机收入挂钩的绩效目标进行授予。在2022财年，我们的首席执行官长期股权奖励中有60％是基于绩效的奖励。有关这些长期股权奖励的描述，请参阅下文标题为 “长期股权激励” 的部分。

我们认为，管理层在2022财年继续在我们公司的战略上取得进展，该战略旨在发展其 Grid 业务部门，以实现收入多元化，并建立我们期望的更具可预测性、可重复出现的业务。薪酬委员会认为，鉴于管理层为使我们公司能够实施和实现其战略而采取的业绩和措施，2022财年指定高管的薪酬是适当的，正如上述业务成就所指出的那样。

根据薪酬委员会章程中规定的权力，董事会薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划。薪酬委员会审查并批准与我们的执行官有关的所有薪酬决定，首席执行官除外。薪酬委员会审查我们首席执行官官的薪酬并向董事会提出建议，然后我们的董事会确定首席执行官的薪酬。

我们的高管薪酬计划旨在实现三个主要目标：

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吸引和留住为我们的长期成功做出贡献的高管；

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使薪酬与我们的短期和长期业务目标保持一致；以及

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激励执行官提供卓越的业绩，从而建立长期的股东价值。

这些目标共同寻求将高管薪酬与我们的整体公司业绩联系起来，这有助于确保我们高管的利益与股东的利益保持一致。

薪酬委员会关于2022财年高管薪酬的决定以实现上述目标为基础，重点是：

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通过减少运营现金消耗来增加长期股东价值；

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通过增加收入和减少运营支出来改善运营业绩；

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考虑到执行官职位和职责的性质和范围，包括对执行官薪酬公平和留任问题的考虑；以及

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支付合理和公平的补偿。

在制定2022财年的高管薪酬时，薪酬委员会确定了薪资水平，并制定了高管激励现金奖励计划，其绩效指标反映了我们2022财年的年度运营计划和战略优先事项。在2022财年，薪酬委员会继续使用与收入和运营支出相关的运营现金流和财务目标作为我们高管激励现金奖励计划的绩效目标，以促进我们的短期和长期业务成功。在为上述每个指标设定目标时，薪酬委员会考虑了多个因素，以便其决策是明智和公平的，我们的高管薪酬计划实现了其目标。

股东 Say-on-Pay选票

在2020年7月31日举行的年度股东大会上，我们为股东提供了就高管薪酬进行咨询投票的机会。在2020年7月31日举行的年度股东大会上，对薪酬投票的发言权投了超过93％的选票，都对该提案投了赞成票。我们已经考虑了此类投票的结果，并认为股东对投票提案的支持表明我们的股东普遍支持我们的高管薪酬方针。因此，我们没有为了回应的投票而对我们的高管薪酬安排进行实质性修改。将来，在就指定的执行官做出薪酬决定时，我们将继续考虑我们对薪酬投票的发言权结果。尽管我们历来每三年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，但在今年关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票中，董事会建议未来每年就高管薪酬进行咨询投票（见提案4）。视董事会在考虑提案4的结果后的决定而定，预计在未来几年中，每年将对高管薪酬进行咨询投票。

薪酬委员会流程

薪酬委员会有一个流程可以帮助确保我们的高管薪酬计划实现其主要目标。在做出薪酬决定时，薪酬委员会考虑的范围很广

独立薪酬顾问的角色。自2016年10月以来，薪酬委员会聘请 Aon plc（Radford）奖励解决方案业务部的拉德福德担任其独立外部薪酬顾问，为其提供建议和制定高管薪酬战略，评估我们的高管薪酬竞争力，并就高管薪酬水平和结构提供建议。在2022财年，拉德福德通过与同行群体和调查来源进行比较来评估高管薪酬的竞争力，同时还评估了我们的业绩，以确保薪酬水平与绩效适当挂钩。在2022财年，拉德福德就所有高管和董事的薪酬问题向薪酬委员会提供了建议，并应薪酬委员会的要求，在执行会议上与薪酬委员会会面，管理层不在场。在2022财年，拉德福德没有为我们公司提供与薪酬委员会事务无关的服务。

薪酬委员会定期审查其薪酬顾问提供的服务，并认为拉德福德在提供高管薪酬咨询服务方面是独立的。该委员会在2022财年对其与拉德福德的关系进行了具体审查，并确定其在薪酬委员会的工作没有引起任何利益冲突，符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场提供的指导。薪酬委员会继续定期监测其薪酬顾问的独立性以及与服务相关的任何利益冲突。

薪酬分析。 在 Radford 的协助下，薪酬委员会于 2022 年 6 月根据以下标准选出的同行集团公司的薪酬水平审查了我们执行官的薪酬水平：

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属于相同全球行业分类标准代码、电气元件和设备以及相关行业的公司；

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过去30天市值约为我们市值的十分之三至三倍的公司；

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四季度追踪收入为我们收入的十分之三至三倍的公司；以及

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员工人数为员工人数的十分之三到三倍的公司。

在分析我们的 2022 财年高管薪酬待遇时，薪酬委员会使用了薪酬委员会于 2022 年 4 月批准的同行小组，该小组由以下十七家公司组成：

同行集团公司



Allied Motion 技术公司		PAR 科技公司

爵士乐		帕克航空航天公司

巴拉德动力系统		Plug Power Inc
Broadwind, Inc.		鲍威尔工业公司

Capstone 涡轮公司		预制线产品公司

能量回收公司		Thermon 集团控股有限公司

FuelCell Energy Inc		Ultralife 公司

Iteris, Inc.		Vicor 公司

猎户座能源系统有限公司

该同行群体与用于2021财年薪酬决策的同行群体相同。薪酬委员会确定，该同行群体仍然适合于2022财年的薪酬决策，并且仅从拉德福德收到了最新的同行集团公司财务信息和调查数据。

薪酬委员会利用同行小组为其薪酬决策提供背景信息。同行集团公司向各自执行官支付的薪酬不计入薪酬委员会对同行群体的决定。2022年4月选出同行集团公司后， Radford编写并向薪酬委员会提交了一份报告，总结了竞争数据以及我们的执行官与可比公司市场数据的比较和广泛的调查数据（反映了普通和高科技行业中规模相似的公司）。我们将广泛的调查数据与同行群体数据一起用于评估我们的高管薪酬做法。薪酬委员会在做出薪酬决策时不依赖任何参与任何此类调查的个别公司的数据，而是仅使用一般调查数据作为评估我们的高管薪酬做法的参考点，因为而不是根据一般调查数据对我们的高管薪酬做法进行基准。作为本次分析和评估的一部分，我们对每项薪酬要素进行了审查。

如上所述，上述审查使薪酬委员会普遍确认，其薪酬决定与市场一致，我们的薪酬计划正在实现薪酬委员会的目标。

薪酬委员会可根据市场变化、收购、剥离以及我们和/或我们的同行集团公司的业务重点等因素，自行决定每年审查和/或修改我们的同行集团和同行集团公司的甄选标准。

其他补偿信息。我们的总法律顾问还管理我们的人力资源职能，他定期参加2022财年的薪酬委员会会议，提供有关我们高管薪酬计划的信息。除其他外，他对marketplace 的高管薪酬做法进行了内部分析，就所有高管（首席执行官除外）的薪酬问题向我们的首席执行官提出了建议，并应薪酬委员会的要求汇编了其他相关数据。

我们的首席执行官积极参与高管薪酬流程。我们的首席执行官会审查每位执行官（他本人除外）的业绩，并就他本人以外的执行官的工资和长期激励奖励以及高管薪酬计划对吸引、留住和激励实现和超越公司目标所必需的高管人才水平的影响，向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会不受此类建议的约束，但在就首席执行官以外的执行官的薪酬做出最终决定之前，通常会将其考虑在内。

薪酬委员会审查我们首席执行官的薪酬，并向董事会全体成员提出建议。董事会全体成员决定我们首席执行官的薪酬。

薪酬委员会还会考虑与每位高管的具体情况相关的信息，包括高管的适销性，以及我们公司内外是否有其他合格候选人，如果高管离开我们公司，他们可以接替他。

在确定股权薪酬时，薪酬委员会会考虑过去的绩效水平、绩效潜力、留存风险以及保持总薪酬机会水平的竞争力并与我们的薪酬理念保持一致所需的股权薪酬价值。

我们的补偿计划中的风险注意事项

我们的薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法所产生的任何风险都不可能对我们公司产生重大不利影响。我们的薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法所产生的任何风险均可通过以下方式缓解：

•

我们的薪酬待遇的多种要素和组合，包括基本工资、年度奖金计划以及许多员工的多年期股权奖励，旨在激励员工从长远的角度看待我们的业务；

我们的年度现金奖励计划的结构，(i) 基于许多不同的绩效衡量标准（包括运营现金流、收入和运营支出），以避免员工过度强调任何特定的绩效指标，而牺牲我们业务的其他方面，(ii) 基于我们认为这些目标有些激进但合理，不需要过度冒险才能实现，以及 (iii) 包括最高绩效指标的上限符合该计划条件的付款；以及

•

为不同类型和级别的决策建立管理流程、控制和决策权限。

补偿组合

薪酬委员会依靠其判断，而不是严格的指导方针或公式来确定每位执行官的薪酬要素的金额和组合。我们力求通过使用四个薪酬组成部分来实现我们的高管薪酬目标，下表对此进行了汇总。


补偿组件	主要捐款薪酬目标	评论意见

基本工资	吸引和留住才华横溢的高管，其年薪反映了高管的业绩、技能和市场机会。	只有补偿的部分是有保障的。占2022财年我们指定执行官薪酬总额的27％至37％。

基于绩效的年度现金奖励	让高管关注年度财务和经营业绩。使薪酬与我们的短期业务目标保持一致，并通过奖励成功执行我们的业务计划来建立长期股东价值。使总现金薪酬能够在市场上保持高管人才的竞争力。	指定执行官的薪酬目标从基本工资的55％到100％不等，取决于与运营现金流、收入和运营支出相关的公司目标的业绩。可以实现目标支出的 0% 到 200%。
		2022财年，总现金薪酬（基本工资加上基于绩效的年度现金奖金）占我们指定执行官总薪酬的41％至47％。基于绩效的年度现金奖励使2022财年的风险现金薪酬达到我们指定执行官总薪酬的11％至14％之间。


补偿组件	主要捐款薪酬目标	评论意见
长期股权激励	留住关键人才，帮助我们公司成功度过充满挑战的商业环境。使薪酬与我们的长期业务目标保持一致，并通过奖励成功执行我们的业务计划来建立长期股东价值。	基于时间和业绩的限制性股票奖励是在 2022财年颁发的。 2022财年，我们的首席执行官的长期股权激励措施中有60％是基于绩效的限制性股票奖励。

		长期股权激励占2022财年我们指定执行官总薪酬的51％至58％。长期股权激励措施加上基于绩效的年度现金奖励，使2022财年的总薪酬达到指定执行官总薪酬的62％至72％。

遣散费和控制权变更好处	帮助吸引和留住有才华的高管，其福利与我们争夺人才的公司提供的福利相当。激励管理层实现股东价值最大化。	每份遣散费协议都规定了某些遣散费，主要是工资、健康福利，在某些情况下还包括按比例分配的现金奖励，前提是高管在某些情况下被解雇。遣散期从18个月到24个月不等。授予我们执行官的限制性股票奖励规定，在我们公司的控制权变更后，将完全加快归属速度。

虽然薪酬委员会独立评估上表中讨论的每个薪酬组成部分，但它更加重视基本工资、基于绩效的年度现金奖励和长期股权激励措施的总和，而不是任何一个组成部分，因为它们加在一起影响我们指定高管高管绩效的潜力更大。薪酬委员会认为，我们的薪酬组合旨在反映，我们指定的执行官的薪酬中有很大一部分应该处于危险之中，并且符合我们股东的利益。

作为薪酬审查流程的一部分，基本工资每年设定一次。2022年6月，薪酬委员会审查了麦加恩先生和科西巴先生的基本工资水平。管理层建议，薪酬委员会和董事会（就我们的首席执行官而言）也同意，（i）在2022财年不会对麦加恩先生的基本工资进行任何修改，因此，麦加恩先生的薪水保持在52.5万美元，（ii）将科西巴斯先生的基本工资从34.5万美元提高到36.5万美元。Kosibas先生基本工资的这种变更自 2022年4月1日起生效。Kosiba先生的基本工资增长是基于对他在2021财年相对于他和我们公司的目标的业绩的审查，以及我们的薪酬委员会独立薪酬顾问拉德福德提供的有竞争力的薪资数据。

薪酬委员会认为，根据每位高管的工作责任和个人绩效、公司整体业绩以及这些高管的薪水与支付给相似职位、行业和地理位置的执行官的工资的竞争力，这些高管的基本工资水平是合适的。

基于绩效的年度现金奖励

薪酬委员会认为，现金奖励是奖励和激励我们执行官的重要因素。薪酬委员会每年为我们的执行官制定现金激励计划，通常是在财政年度初。

2022年6月7日，薪酬委员会和董事会（就我们的首席执行官而言）批准了涵盖我们所有执行官的2022财年高管激励计划。根据我们的2022财年高管激励计划，薪酬委员会继续使用运营现金流和其他与收入和运营支出相关的财务目标作为支付2022财年现金奖励的绩效指标。对于每位执行官，薪酬委员会为每个此类指标分配了以下权重：

•

我们公司2022财年的运营现金流与既定目标的50％相比；

•

与既定目标相比，我们公司2022财年的收入为25％；以及

•

我们公司2022财年的运营支出与既定目标相比为25％。

根据2022财年高管激励计划的条款，薪酬委员会和董事会（就我们的首席执行官而言）为每位指定执行官指定了目标现金奖励金额，为Kosiba先生的基本工资的55％，麦加恩先生的基本工资的100％。支付给每位指定的执行官的目标现金奖励金额可能小于或大于高管的目标现金奖励激励措施，金额上限为目标现金奖励金额的200％。如果特定量化目标的绩效水平低于阈值，则奖金计划中不会收到与该目标相关的付款。

下表列出了2022财年每位指定执行官的年度现金奖励机会，包括最低、门槛、目标和最高值：


	年度现金奖励奖励机会												年度现金奖励奖励机会 ($)
姓名	最低限度			阈值（% 的目标）			目标（% 的基地工资）			最大值（% 的目标）			最低限度		阈值		目标		最大值

丹尼尔·P·麦加恩		0	%		30	%		100	%		200	%	$	0	$	157,500	$	525,000	$	1,050,000

John W. Kosiba		0	%		30	%		55	%		200	%	$	0	$	60,225	$	200,750	$	401,500

薪酬委员会负责确定根据该计划向除首席执行官以外的每位高管支付的现金。我们的董事会考虑到薪酬委员会的建议，根据计划确定首席执行官的现金支出。

运营现金流 (50%) 奖励指标的里程碑和成就：所有指定的执行官都必须遵守相同的运营现金流门槛，在赚取报酬之前必须达到该门槛。我们公司运营现金流量指标的2022财年里程碑和成就水平如下所示。该衡量标准的高管薪酬是根据我们公司的运营现金流通过数值计算确定的，因此薪酬委员会（或者，就我们的首席执行官而言，我们的董事会）没有行使自由裁量权。


	2022 财年运营现金的里程碑和成就流量指标
		阈值(30%)			目标(100%)			最大值(200%)

运营现金流	运营现金流里程碑：	$	(20.3M	)	$	(13.5M	)	$	0

	运营现金流结果：				$	(22.5M	)

奖励机会	成就（占目标的百分比）：		0	%

	指标的目标奖励机会百分比：		0	%

我们公司2022财年的运营现金流低于阈值水平的预期，因此该指标没有的奖金支出。

其他财务目标（50%）：在2022财年，薪酬委员会（或者，就我们的首席执行官而言，是我们的董事会）继续更加重视实现相同的企业目标，而不是该衡量标准下每位执行官的个人目标，将这些公司目标视为我们公司短期可持续发展和长期增长的关键。薪酬委员会（或者，就我们的首席执行官而言，是我们的董事会）根据这项措施向每位指定的执行官发放奖金，如下所示：


财务目标 (1)	阈值		目标		最大值		成就（目标百分比）			丹尼尔·P.McGahn支付对于指标		约翰·W.Kosiba支付对于指标		占目标的百分比奖金有机会的指标

AMSC 收入 (25%)	$	96.0M	$	120.0M	$	150.0M		88	%	$	81,375	$	31,116		62	%

运营费用 (25%)	$	48.0M	$	40.0M	$	30.0M		112	%	$	194,250	$	74,278		148	%


总支出										$	275,625	$	105,394		105	%

(1)	奖金计划下的运营费用定义为运营费用减去 (i) 股票薪酬支出，以及 (ii) 重组和减值费用。

总体支付结果：2023 年 6 月，薪酬委员会（或者，就我们的首席执行官而言，是我们的董事会）批准了 2022 财年高管激励计划下的以下支出：


姓名	2022 财年目标现金奖金		2022 财年总计现金支付		占目标的百分比奖金机会

丹尼尔·P·麦加恩	$	525,000	$	275,625		53	%

John W. Kosiba	$	200,750	$	105,394		53	%

长期股权激励

薪酬委员会使用股票奖励来留住执行官并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。在过去的几年中，薪酬委员会授予了基于时间和绩效的限制性股票奖励。基于时间的限制性股票奖励通常将在三年内按年等额分期发放。基于绩效的限制性股票奖励通常将归属于

我们通常向执行官和其他员工发放限制性股份（i）在他们首次受雇时，（ii）与晋升有关，（iii）每年根据绩效发放限制性股票。为了确定向执行官发放的股票奖励金额，我们的薪酬委员会（或者，就我们的首席执行官而言，是我们的董事会）会考虑个人和公司的业绩、历史性的股票奖励以及向同类公司担任相似职位的人发放的奖励。

我们的董事会和薪酬委员会通常在五月左右开会，审查上一财年的公司业绩。届时，薪酬委员会（或者，就我们的首席执行官而言，是我们的董事会）还会审查执行官在上一财年的业绩，并向执行官发放股权奖励（如果有）。2022财年，薪酬委员会和董事会于10月举行会议，根据我们的2022年股票激励计划，向McGahn先生和Kosiba先生发放了基于时间和绩效的限制性股票奖励。

在2022财年，在考虑向执行官发放股权时，薪酬委员会（或者，就我们的首席执行官官而言，是我们的董事会）考虑了：

•

每位执行官在上一财政年度的业绩和贡献；

•

我们的管理层提出的建议（向我们的首席执行官提出的建议除外）；

•

竞争惯例；

•

每位执行官的整体薪酬待遇；

•

如果我们不得不更换任何执行官自愿离开我们的公司，我们公司将面临的总体留用问题和困难程度；以及

•

鉴于我们的股份池有限，向我们的员工和执行官发放股票的可用性。

基于这些考虑，薪酬委员会建议，董事会向每位执行官授予基于时间的限制性股票和基于绩效的限制性股票。McGahn先生和Kosiba先生分别获得了10万股和7.5万股的限时限制性股票奖励，每笔奖励将在2023年6月19日、2024年5月19日和2025年5月19日每年等额分期发放，前提是执行官继续任职。

McGahn先生和Kosiba先生还分别获得了15万股和5万股基于业绩的限制性股票奖励。这些基于绩效的股票归属的绩效衡量标准与从2022年4月1日起至2025年3月31日止的三个财年期间或业绩期的累计有机收入有关。这些基于绩效的股票的归属还取决于执行官在业绩期结束后通过董事会对业绩的决定继续雇用。薪酬委员会建议，董事会批准在2022-2024财年的绩效周期中应用该绩效衡量标准，因为他们认为这种衡量标准与长期股东价值最大化是一致的。

对于这些基于绩效的限制性股票奖励，我们将累计有机收入定义为我们公司在业绩期内的总收入，但不包括收购收入、产品停产和剥离的影响，并视董事会为实现奖励目的而真诚地进行必要或建议的其他调整。 Organic Grid 收入的计算方式与电网板块的总收入和相关调整相同。

这些基于绩效的限制性股票奖励将根据我们实现业绩期的绩效目标而授予。如果在最高绩效水平下实现绩效目标，则每位执行官将获得基于绩效的股票的100％。下表列出了根据阈值、目标或最大绩效（如适用）分配的绩效份额数量。当累积自然收入绩效衡量标准的结果介于两个目标之间时（例如，

2020年5月21日，薪酬委员会建议McGahn先生和Kosiba先生分别获得 15万股和50,000股基于绩效的限制性股票奖励，董事会批准了该奖励。这些基于绩效的股票归属的绩效衡量标准与累计有机电网收入（加权为每项高管奖励的三分之二）和累计有机总收入（加权为每项高管奖励的三分之一）有关从2020年4月1日起至2023年3月31日的三个财年期或2020-2022财年业绩期。这些奖项的归属还取决于执行官在2020-2022年业绩期结束后通过董事会对业绩的确定继续雇用。

对于这些基于绩效的限制性股票奖励，我们将 (i) 累计有机电网收入定义为我们公司在2020-2022财年业绩期内的电网总收入，不包括收购收入、产品停产和剥离的影响，并受董事会为实现奖励目的而真诚认为必要或建议的其他调整，以及 (ii) 累计有机总收入为我们公司的总收入 2020-2022 财年业绩期，不包括以下影响收购收入、产品停产和资产剥离，以及董事会为实现奖励目的而真诚地认为必要或建议的其他调整。

与这些基于绩效的限制性股票奖励相关的绩效衡量标准和目标以及根据此类绩效衡量标准和目标有资格归属的股票数量如下：


		阈值		目标		最大值

2020-2022 财年的累计有机电网收入	110,000,000	$	110,000,000	$	130,000,000	$	150,000,000

符合归属条件的 McGahn 绩效股数量	0		50,000		70,000		100,000

有资格归属的 Kosiba 绩效股票数量	0		16,667		23,333		33,333


		目标		最大值

2020-2022 财年的累计有机总收入	177,500,000	$	177,500,000	$	210,000,000

符合归属条件的 McGahn 绩效股数量	0		30,000		50,000

有资格归属的 Kosiba 绩效股票数量	0		10,000		16,667

2023年6月15日，我们的董事会认证，(i) 2020-2022年业绩期内 164,627,242美元的实际累计有机电网收入超过了1.5亿美元的最高累计有机电网收入，因此，(A) 麦加恩先生所有100,000股基于绩效的股票，以及 (B) Kosibas先生所有33,333股基于绩效的股票已归属，以及 (ii) 2020-2022年业绩期的累计有机总收入为202,137,035美元，介于目标水平和最高绩效水平之间，因此，(A) 45,161 of Mr.McGahns基于绩效的股票以及（B）Kosibas先生基于绩效的15,054股股票已归属。公司将没收任何剩余的未归属股份。

我们为所有全职员工提供全面的福利待遇，包括健康和牙科保险、人寿和伤残保险以及 a 401 (k) 计划。执行官有资格以与其他全职员工相同的条件参与我们所有的员工福利计划。401（k）计划包括一个匹配部分，根据该部分，我们将对员工每1美元进行0.50美元的配对，最高不超过他或她以股票形式缴纳工资的6％。员工缴款受经修订的1986年《美国国税法》或该法规定的最大限额的约束。

遣散费和控制权变更好处

我们已经与每位执行官签订了协议，在在特定情况下终止雇佣关系（包括在我们公司控制权变更后解雇）的情况下，向他们提供遣散费。此外，我们授予执行官的限制性股票奖励规定，在我们公司的控制权变更后，的归属速度将完全加快。下文标题为 “与高管官员签订的雇佣协议和遣散费协议” 对这些协议以及根据这些协议应支付的福利的估算值进行了描述。我们认为，提供这些福利有助于我们争夺和留住高管人才，我们的遣散费和控制权变更福利通常与同类公司向高管提供的福利一致。

税收注意事项

根据该守则第162（m）条，美国国税局通常不允许对支付给我们公司某些现任或前任执行官的超过100万美元的所有薪酬进行税收减免。薪酬委员会认为，不限制委员会在制定薪酬计划方面的灵活性最符合股东的利益，并保留支付因《守则》第162（m）条而无法扣除的薪酬的权利。

关于套期保值、质押和卖空的禁令

我们的董事会通过了内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高管（包括我们的指定执行官）和员工、他们的某些家庭成员以及他们控制的任何实体。该政策禁止购买预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金等金融工具，也禁止以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们公司股票证券市值下降的交易。此外，该政策禁止 (x) 质押我们公司的证券作为贷款的抵押品，除非在有限的情况下，有人希望将我们公司的证券作为贷款抵押品，并清楚地表明在不诉诸此类质押公司证券的情况下偿还贷款的财务能力，以及 (y) 卖空我们公司的股权证券。

2022 财年薪酬摘要表

下表包含有关2022财年首席执行官和首席财务官薪酬的信息。


姓名和校长位置	财政年份 (1)		工资		股票奖项 (2)		非股权激励计划补偿金 (3)		所有其他补偿 (4)		总计

丹尼尔·P·麦加恩		2022	$	525,000	$	1,130,000	$	275,625	$	11,151	$	1,941,776
总裁兼首席执行官		2021		525,000		1,107,000		283,500		10,558		1,926,058
		2020		525,000		1,627,500		782,250		10,558		2,945,308

John W. Kosiba		2022		365,000		510,000		105,394		11,151		991,545
高级副总裁，首席执行官财务官和财务主任		2021		345,000		442,800		102,465		10,531		900,796
		2020		325,000		759,502		266,338		10,393		1,361,233

(1)	指截至2023年3月31日（2022财年）、2022年3月31日（2021财年）和 2021年3月31日（2020财年）的财年。

(2)	显示的金额反映了根据FASB ASC Topic 718计算的在适用财政年度内授予的奖励的授予日期公允价值。关于本栏中计算金额时使用的假设的讨论可以在我们2023年5月31日向美国证券交易委员会提交的2022财年经审计的合并财务报表附注17中找到，该报告包含在截至2023年3月31日的财年的10-K表年度报告中。

(3)	本栏中包含的金额反映了根据我们 2022财年、2021财年和2020财年的高管激励计划支付的现金奖励。有关2022财年计划的描述，请参阅上面的薪酬讨论和分析薪酬组合基于绩效的年度现金奖励。

(4)	所有其他补偿包括以下金额：


姓名	财政年度		人寿保险保费 (1)		固定缴款用于 401 (k) 股票配对
丹尼尔·P·麦加恩		2022	$	2,001	$	9,150
		2021		2,008		8,550
		2020		2,008		8,550
John W. Kosiba		2022	$	2,001	$	9,150
		2021		1,843		8,688
		2020		1,843		8,550

(1)

上表中的人寿保险费金额反映了我们为人寿保险支付的保费，指定执行官是指定受益人。


			预计的未来支出在非股权激励下计划奖 (1)						预计未来支出将低于股权激励计划奖励									所有其他股票奖项：的数量的股份股票或单位 (#)		格兰特日期博览会的价值股票和选项奖项(10)
姓名	格兰特日期		阈值$ (2)		目标$ (3)		最大值$ (4)		阈值# (5)			目标# (6)			最大值# (7)			所有其他股票奖项：的数量的股份股票或单位 (#)		格兰特日期博览会的价值股票和选项奖项(10)

丹尼尔·P·麦加恩		6/7/2022		157,500		525,000		1,050,000

		10/31/2022																	100,000(9)	$	452,800

		10/31/2022								100,000	(8)		150,000	(8)		150,000	(8)			$	678,000

John W. Kosiba		6/7/2022		60,225		200,750		401,500

		10/19/2022																	75,000(9)	$	306,000

		10/19/2022								16,667	(8)		33,333	(8)		50,000	(8)			$	204,000

(1)	反映了我们 2022财年高管激励计划下的门槛、目标和最高现金奖励金额。有关此计划的描述，请参阅上面的薪酬讨论和分析薪酬组合基于绩效的年度现金奖励。根据该计划实际支付给指定执行官的金额如上文2022财年薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏所示。

(2)	反映了当所有年度指标达到最低绩效水平时本应获得的最低总金额。

(3)	反映如果达到目标年度指标，本应赚取的总金额。

(4)	反映了当所有年度指标达到最高绩效水平时本应获得的最大总金额。

(5)	反映达到最低绩效水平后将归属的最低股份总额。

(6)	反映达到目标绩效指标后将归属的股票总量。

(7)	反映达到最高绩效水平后将归属的最大股份总量。

(8)	基于绩效的股票奖励，授予自2022年4月1日起至2025年3月31日止的三个财政年度内实现规定的累计有机收入，前提是执行官在整个业绩期内继续工作，直到董事会确定绩效目标是否已实现。

(9)	限制性股票奖励在 3 年期内按年等额分期发放，并将于 2025 年 5 月 19 日全额归属，前提是执行官在每个适用的归属日期之前继续工作。

(10)	授予日期价值代表截至授予之日限制性股票奖励的FASB ASC Topic 718价值。对本栏中计算金额时使用的假设的讨论可以在我们2022年5月31日向美国证券交易委员会提交的2022财年经审计的合并财务报表附注17中找到，该报告包含在截至2023年3月31日的财年的10-K 表年度报告中。


	期权奖励									股票奖励
姓名	的数量证券标的未锻炼选项(#)可锻炼			的数量证券标的未锻炼选项(#)不可运动		选项运动价格($)		选项到期日期		的数量的股份存放那个还没有既得(#)			市场的价值的股份存放那个还没有既得($) (9)		公平激励计划奖项：的数量没挣来的分享那个没有既得(#)			公平激励计划奖项：市场或支付价值未赚钱的分享那个还没有既得($) (9)

丹尼尔·P·麦加恩		15,999	(1)		—		25.10		7/31/2023		—			—		—			—

											40,000	(2)		196,400

																145,161	(3)		712,741

											20,000	(4)		98,200		—			—

											—			—		45,000	(5)		220,950

											100,000	(6)		491,000		—			—

											—			—		150,000	(7)		736,500

John W. Kosiba		3,200	(1)		—		25.10		7/31/2023		—			—		—			—

		—			—		—		—		26,666	(2)		130,930		—			—

		—			—		—		—		—			—		48,387	(3)		237,580

		—			—		—		—		8,000	(4)		39,280		—			—

											—			—		18,000	(5)		88,380

											75,000	(8)		368,250		—			—

																50,000	(7)		245,500

(1)	这些期权于2013年7月31日授予，并于2016年7月31日全部归属。

(2)	这些奖项于 2020 年 5 月 21 日颁发。该奖项的未归属部分于2023年6月19日归属。

(3)	这些奖项于2020年5月21日颁发，前提是实现了特定的累计有机电网收入和累计有机总收入，每个收入均在2020年4月1日起至2023年3月31日的三个财政年度内，但前提是指定执行官在业绩期结束后通过董事会的业绩确定继续任职。2023年6月15日，董事会认证，累计有机电网收入绩效目标实现了最高水平的业绩，累计有机总收入的表现在目标水平和最高水平之间。显示的股票数量反映了基于实现此类业绩而归属的股份。

(4)	这些奖项于2021年5月20日颁发，该奖项的未归属部分将在2023年6月19日和2024年5月20日分别分期发放。

(5)	这些奖项于2021年5月20日颁发，在自2021年4月1日起至2024年3月31日的三个财政年度内，在实现规定的累计有机电网收入后授予，但前提是指定执行官在业绩期结束后通过董事会对业绩的决定继续任职。此处的股票数量反映了假设表现最佳时受这些奖励约束的股票总数。

(6)	该奖项于2022年10月31日颁发，将在 2023年6月19日、2024年5月19日和2025年5月19日每年等额分期发放。

(7)	这些奖项于2022年10月31日颁发给麦加恩先生，2022年10月19日授予 Kosiba先生，在从2022年4月1日起至2025年3月31日止的三个财政年度内，获得规定的累计有机总收入，前提是指定执行官在业绩期结束后通过董事会对业绩的确定继续雇用。此处的股票数量反映了假设表现最佳时受这些奖励约束的股票总数。

(8)	该奖项于2022年10月19日颁发，将在 2023年6月19日、2024年5月19日和2025年5月19日每年等额分期发放。

(9)	基于每股4.91美元，即2023年3月31日我们普通股的收盘销售价格。

这些福利主要包括在解雇后的特定时间内继续支付高管的工资和雇员福利。这些期限如下：麦加恩先生24个月；科西巴先生18个月。此外，如果我们无缘无故解雇（死亡或残疾除外），或者高管在我们公司控制权变更后的12个月内出于正当理由解雇，被解雇的高管还有权获得相当于其解雇年度目标奖金按比例分配的部分的一次性付款。

我们授予执行官的限制性股票奖励规定在公司控制权变更后全面加快归属速度。

下表描述了假设2023年3月31日符合条件的解雇，则指定执行官根据这些遣散费协议将获得的潜在付款和福利。下面列出的每位高管在解雇时应付给他的实际金额只能在高管实际解雇时确定。


姓名	工资延续付款		员工福利待遇 (1)		按比例分配奖金 (2)

丹尼尔·P·麦加恩	$	1,050,000	$	54,412	$	525,000

John W. Kosiba	$	547,500	$	40,784	$	200,750

(1)	根据我们在 2023 年 3 月 31 日提供这些福利的估计成本计算。

(2)	根据截至2023年3月31日的按比例分配的金额计算，该金额占2022财年高管目标奖金的100％。只有在公司控制权变更后的12个月内符合条件的解雇后，才会按比例支付奖金。

下表根据以下规定描述了指定执行官的价值加速归属他的限制性股票奖励中的条款，假设我们公司的控制权发生在2023年3月31日。这种加速对下面列出的每位高管的实际价值只能在高管实际解雇时才能确定。截至2023年3月31日，我们的指定执行官持有的所有期权已全部归属。


姓名	的价值限制性股票加速度 (1)

丹尼尔·P·麦加恩	$	2,479,550

John W. Kosiba	$	1,117,840

(1)	表示将加速增长的限制性股票数量乘以4.91美元（2023年3月31日AMSC普通股的收盘价）。

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K法规第402（u）项，我们必须披露首席执行官的年度总薪酬与中位员工年薪总额的比率。在2022财年，AMSC的首席执行官是我们的董事会主席、总裁兼首席执行官丹尼尔·麦加恩先生。就本薪酬比率披露而言，在2022财年，麦加恩先生的年薪总额为1,941,776美元，而我们的员工中位数为80,991美元，薪酬比率约为24:1。

我们最近计算了员工中位数，目的是提供2021财年的薪酬比率披露。在2022财年，我们已经审查了员工人数和员工薪酬的变化，并根据该审查，确定我们的员工人数或员工薪酬没有变化，不会对2022财年的薪酬比率披露产生重大影响，因此要求我们确定新的中位员工。因此，我们选择在2022财年使用与2021财年相同的员工中位数。我们用于确定员工中位数的方法的描述可以在我们的 2021 年委托书中找到。我们计算了2022财年此类中位数员工的年度总薪酬，其方法与本节前面的 2022财年薪酬汇总表中列出的方法与指定执行官使用的方法相同。

根据我们的内部记录和上述方法，我们认为上面报告的工资比率是合理的估计值，其计算方式旨在与S-K法规第402（u）项保持一致。S-K法规第402（u）项允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出合理的估计和假设，以反映其员工人数和薪酬做法。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能会使用不同的方法、排除项、估计值和假设。

薪酬与绩效披露

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和S-K法规第402（v）项，我们提供以下信息，说明实际支付给我们的首席执行官（PEO）和非PEO指定执行官或非PEO NEO的高管薪酬（CAP）之间的关系，以及我们公司财务业绩的某些方面。我们的薪酬委员会和董事会（就我们的首席执行官而言）不使用CAP作为做出薪酬决策的依据。有关我们的薪酬理念以及我们如何将高管薪酬与绩效保持一致的更多信息，请参阅本代理中其他地方的薪酬讨论和分析部分。


											初始固定价值 100 美元投资基于：
财政年 (a)(1)	摘要补偿表格总计 PEO(b)(2)		补偿实际上已付款给PEO(c)(3)			平均值摘要补偿表格总计非 PEO 近地天体 (d)(2)		平均值补偿实际上已付款给非 PEO 近地天体 (e)(4)			总计股东返回(f)(5)		同行小组总计股东返回(g)(6)		净收入($M)(h)(7)			收入($M)(i)(8)

2022	$	1,941,776	$	1,058,766		$	991,545	$	684,643		$	89.60	$	197.81	($	35,041	)	$	105,984

2021	$	1,926,058	($	1,917,216	)	$	900,796	($	715,679	)	$	138.87	$	190.14	($	19,193	)	$	108,435

2020	$	2,945,308	$	8,014,215		$	1,361,233	$	3,922,615		$	345.99	$	188.64	($	22,678	)	$	87,125

(1)	Daniel P. McGahn 在 2022 财年、2021 财年和 2020 财年担任我们的首席执行官。在整个 2022 财年、2021 财年和 2020 财年，John W. Kosiba, Jr. 是我们唯一的非 PEO NEO。

(2)	这些列中报告的金额代表 (i) 我们的 PEO McGahn 先生在适用财政年度薪酬汇总表中报告的总薪酬，以及 (ii) 我们非 PEO NEO Kosiba 先生在适用财年的薪酬汇总表中报告的总薪酬。

(3)	这个数字代表了我们首席执行官麦加恩先生实际支付的薪酬。实际支付的薪酬是根据美国证券交易委员会的规则确定的，代表根据适用财年薪酬汇总表中报告的总薪酬的起点得出的金额，该金额是根据相关规则规定的方法进行调整的，如下文调整表所示。显示的金额并未反映麦加恩先生在适用财政年度实际获得的既得薪酬的价值。


	2020 财年			2021 财年			2022 财年

薪酬表摘要总计	$	2,945,308		$	1,926,058		$	1,941,776

减去财年授予的期权奖励和股票奖励的授予日期公允价值	($	1,627,500	)	($	1,107,000	)	($	1,130,000	)

在本财年末增加未偿还的和未归属期权奖励以及本财年授予的股票奖励的公允价值	$	4,740,000		$	570,750		$	1,227,500

根据上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励以及股票奖励的公允价值变动进行调整	$	1,915,279		($	3,650,920	)	($	283,500	)

根据本财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值进行调整	$	0		$	452,538		$	0

根据上一财年内满足适用归属条件的前一财年授予的期权奖励和股票奖励归属日的公允价值变动进行调整	$	41,128		($	108,641	)	($	697,010	)


实际支付的补偿	$	8,014,215		($	1,917,216	)	$	1,058,766

(4)	这个数字是为我们的非 PEO NEO Kosiba 先生实际支付的补偿。实际支付的薪酬是根据美国证券交易委员会的规定确定的，代表从适用财年薪酬汇总表中报告的总薪酬的起点得出的金额，根据美国证券交易委员会规则规定的方法进行了调整，如下表所示。显示的金额并未反映Kosiba先生在适用财政年度实际获得的既得补偿的价值。


	2020 财年			2021 财年			2022 财年

薪酬表摘要总计	$	1,361,233		$	900,796		$	991,545

减去财年授予的期权奖励和股票奖励的授予日期公允价值	($	759,502	)	($	442,800	)	($	510,000	)

在本财年末增加未偿还期权奖励和未归属期权奖励以及本财年授予的股票奖励的公允价值	$	2,212,006		$	228,300		$	613,750

根据上一财年已偿还和未归属期权奖励以及授予的股票奖励的公允价值变动进行调整	$	920,010		($	1,492,514	)	($	142,198	)

调整在本财年归属的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值	$	0		$	151,557		$	0

调整截至该财年符合适用归属条件的上一财年期权奖励和股票奖励归属日的公允价值变动	$	188,867		($	61,018	)	($	268,454	)


实际支付的补偿	$	3,922,615		($	715,679	)	$	684,643

(5)	股东总回报率（TSR）分别是从2020年3月31日开始的衡量期和截至2023年、2022年和2021年3月31日的衡量期的累积值，根据S-K法规第201（e）项计算。

(6)	使用的同行群体是纳斯达克电子元器件和设备指数（同行集团），我们公司为了遵守S-K法规第201（e）项而使用的。

(7)	报告的美元金额是我们公司的净亏损，反映在我们公司经审计的财务报表中。

(8)	在我们公司的评估中，收入是财务业绩指标，是公司在2022财年使用的最重要的财务业绩衡量标准，用于将实际支付的薪酬与业绩联系起来。

用于将公司业绩与市值联系起来的绩效衡量标准。以下是绩效指标清单，在我们的评估中，这些指标是我们公司用来将公司业绩与2022财年实际支付给指定执行官的薪酬联系起来的最重要的绩效衡量标准。以下每个指标都用于确定我们的高管激励现金奖励计划或基于绩效的限制性股票的归属下的支出。请参阅上面的薪酬讨论和分析部分，进一步了解这些指标以及在我们公司的高管薪酬计划中如何使用它们。



收入

运营现金流

运营费用

除了现金补偿外，根据修订和重报的2007年董事计划或2007年董事计划，每位非雇员董事还将获得普通股股的奖励，授予日的总价值等于50,000美元。年度奖励在每个财政年度的最后一天之后的三个工作日发放，任何部分服务年度均按按比例分配。此外，每位非雇员董事都有权根据2007年董事计划购买普通股，授予日总价值等于其开始在董事会任职时的40,000美元，行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值。这些期权在两年内按年等额分期付款。如果公司控制权发生变化，根据2007年董事计划授予的每项期权均可全部行使。根据2007年董事计划授予的每种期权的期限为 10年，前提是通常只能在董事继续担任董事期间或之后的60天内行使期权。


名字*	费用已获得，或已付款现金		股票奖励 (1) (2)		期权奖励 (1) (4)		总计

Vikram S. Budhraja (3)	$	12,093	$	58,490		—	$	70,583

Laura A. Dambier (3)	$	37,962		—	$	40,046	$	78,008

亚瑟·H·豪斯	$	70,846	$	49,385		—	$	120,231

玛格丽特·D·克莱因 (3)	$	35,538		—	$	40,046	$	75,584

芭芭拉·G·利特菲尔德	$	54,269	$	49,385		—	$	103,654

小大卫·R·奥利弗	$	61,000	$	49,385		—	$	110,385

*	不包括麦加恩先生，他自 2011 年 6 月 1 日起担任我们的首席执行官和董事。麦加恩先生在2022财年董事没有获得任何报酬。McGahns先生作为高管的薪酬将在本委托书中包含的2022财年薪酬汇总表中报告。

(1)

显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值 (a) 每位董事每年授予全额归属普通股，这导致2022年4月授予了6,067股股票；(b) Budhrajas先生一次性授予了2022年6月因退出董事会而授予的1,538股全额归属普通股，以及 (c) 每位女士 Dambiers 和 Kleins 女士一次性授予购买 2022 年 6 月授予的购买 10,282 股普通股的期权，该期权与开始服务有关董事会。每个奖项都是根据2007年的董事计划颁发的。可以在 2023年5月31日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中的2022财年经审计的2022财年合并财务报表附注17中找到关于本专栏中金额计算所用假设的讨论。

(2)	基于2022年4月5日授予日的8.14美元和2022年6月10日授予日的5.92美元的股价。

(3)	Budhraja 先生于 2022 年 6 月离开了我们的董事会。Dambier 女士和 Klein 女士于 2022 年 6 月加入我们的董事会。

(4)	截至2023年3月31日，没有非雇员董事持有未归属股票奖励，每位非雇员董事持有以下普通股总数的期权：


姓名	的数量股份

Vikram S. Budhraja		—

Laura A. Dambier		10,282

亚瑟·H·豪斯		9,703

玛格丽特·克莱因		10,282

芭芭拉·G·利特菲尔德		5,939

小大卫·R·奥利弗		—


计划类别	证券数量待印发练习 of杰出的选项，认股权证和权利(a)			加权-平均的运动的价格杰出的选项，认股权证和权利(b)		证券数量剩余可用供将来在... 下发行股权补偿计划（不包括证券反映在第 (a) 列)(c)

证券持有人批准的股权补偿计划		81,005	(1)	$	16.90		930,987	(2)

(1)	不包括根据我们的2000年员工股票购买计划可发行的股票，该计划与截至2023年9月30日的当前发行期有关。此类份额列于 (c) 栏。

(2)	除了在行使2023年3月31日之后可能授予的期权后可供未来发行外，根据我们的2022年股票激励计划可供发行的654,610股股票还可以以限制性股票、非限制性股票、股票增值权、绩效股票或其他基于股票的奖励的形式发行。根据2007年董事计划，还有176,471股股票将以股票期权或其他股票奖励的形式发行。2023年3月31日，根据2000年员工股票购买计划，共有99,906股股票可用。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会的现任成员是豪斯先生（主席）、克莱因女士和利特菲尔德女士。在2022财年任职的薪酬委员会成员在2022财年的任何时候或以前都不是我们或我们任何子公司的高级管理人员或员工，在2022财年任职的薪酬委员会成员也没有任何与我们有任何关系关系，要求根据《交易法》第S-K条例第404条进行披露。

我们公司的执行官从未担任过任何其他实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的董事或成员，其中一位执行官曾担董事 AMSC董事或我们的薪酬委员会成员。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了之前的薪酬讨论和分析部分。根据审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析部分纳入我们的委托书。

由董事会薪酬委员会颁发。

亚瑟·H·豪斯，主席

玛格丽特·克莱因

芭芭拉·G·利特菲尔德

我们的董事会已通过书面政策和程序来审查我们是参与者的任何交易、安排或关系，所涉及的金额超过 (1) 12万美元，或 (2) 我们在过去两个已结束的财年财年末总资产平均值的1％，以及我们的高管高管、董事、董事候选人或5％的股东（或其直系亲属）中较低者我们称之为关联人，具有直接或间接的重大利益。

如果关联人提议达成此类交易、安排或关系（我们称之为关联人交易交易），则关联人必须向我们的总法律顾问报告拟议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下由审计委员会批准。只要可行，将在交易开始之前进行报告、审查和批准。如果事先审查和批准不可行，审计委员会将审查相关的个人交易，并可自行决定批准相关的个人交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当的情况下批准委员会会议之间产生的拟议关联人交易。如果审计委员会主席批准拟议的关联人交易，则该交易将在审计委员会下次会议上提交给审计委员会全体成员，审计委员会可以自行决定批准该交易。任何具有持续性质的关联人交易都将每年接受审核。

根据该政策审查的关联人交易如果在全面披露关联人在交易中的权益后获得审计委员会的授权，则该交易将被视为批准或批准。在这种情况下，审计委员会将审查和考虑其认为适当的有关交易的信息。

只有在审计委员会确定在任何情况下，该交易符合或不违背我们的最大利益时，审计委员会才能批准或批准该交易。审计委员会可以对关联人交易施加其认为适当的任何条件。

除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则指示中排除的交易外，我们的董事会还确定，以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接权益，因此就本政策而言，不属于关联人交易：

•

仅因关联人担任另一实体（无论该人是否也是该实体的董事）的执行官而产生的权益，即交易的参与者，其中 (a) 关联人和所有其他关联人在该实体的总股权不到10％， (b) 关联人及其直系亲属不参与交易条款的谈判并且没有因交易而获得任何特殊福利，以及 (c) 金额参与交易的金额小于20万美元或根据该交易获得付款的公司年总收入的5％，以较高者为准；以及

•

我们的章程或章程条款特别考虑的交易。

该政策规定，涉及执行官薪酬的交易应由薪酬委员会按照其章程规定的方式进行审查和批准。

2022财年或2021财年没有关联人交易。

在年度会议上，我们的股东将选出六名董事，任期至我们的下一次年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格。下面列出的候选人是由董事会根据提名和公司治理委员会的建议提名的。被提名人必须由有权对选举进行投票的股东的多数票选出。这意味着获得最多赞成票的六名被提名人将在年会上当选为董事。保留选票和经纪人不投票不会对董事选举结果产生任何影响。所有被提名人都表示如果当选，他们愿意任职，但如果他们中的任何人无法任职或出于正当理由无法任职，则可以投票选出我们董事会指定的替代被提名人，或者董事会可以选择缩小董事会的规模。从本委托书第8页开始，每位被提名人的信息包含在公司治理董事会成员下。

董事会建议投票选举丹比尔女士、豪斯先生、克莱因女士、利特菲尔德女士、麦加恩先生和 Oliver 先生为董事。

审计委员会已任命RSM为我们2023财年的独立注册会计师事务所，并指示我们将这份任命提交股东在年会上批准。尽管不需要股东批准，但RSM的任命已提交年会批准，因为AMSC认为这是一种良好的公司治理惯例。如果该提案未在年会上获得批准，审计委员会可能会重新考虑其对RSM的任命。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合AMSC及其股东的最大利益，也可以在财政年度的任何时候自行决定指示任命另一位独立注册会计师。

预计RSM的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，还可以回答股东的适当问题。

批准RSM审计委员会被任命为本财年的独立注册会计师事务所，需要大多数普通股持有人对此事投赞成票。弃权不会对该提案的结果产生任何影响。由于经纪人有自由裁量权就批准我们的独立注册会计师事务所的任命进行投票，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

董事会建议投票批准审计委员会任命RSM为本财年的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所费用

下表汇总了 RSM 及其关联公司在过去两个财政年度中每年向我们提供的服务所收取的费用：


	截至3月31日的财政年度
费用类别	2023		2022

审计费用 (1)	$	849,023	$	547,271

与审计相关的费用		—		—

税费		—		—

所有其他费用		—		—


费用总额	$	849,023	$	547,271

(1)	审计费用包括审计我们的年度财务报表、审查我们10-Q表季度报告中包含的中期财务报表的费用，以及与法定和监管文件或聘用有关的其他专业服务的费用。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，2022财年的审计费用还包括对我们对财务报告的内部控制的审计，但是，根据美国证券交易委员会的规定，在2021财年没有要求或对我们的财务报告内部控制进行审计。

预批准政策与程序

审计委员会已通过了与批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务有关的政策和程序。该政策通常规定，我们不会聘请我们的注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先获得审计委员会的特别批准，或者聘用是根据下述预先批准的程序之一签订的。RSM及其关联公司在2022财年和2021财年向我们提供的所有服务均根据本政策获得批准。

根据2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或《交易法》下的《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14a-21条，我们的股东有权在不具约束力的基础上投票批准我们指定高管的薪酬，正如本委托书中根据《交易法》第S-K条第402条所披露的那样。股东对高管薪酬的投票只是咨询性投票，对我们的公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。董事会将在考虑未来高管薪酬咨询投票的频率的咨询投票后，决定何时举行下一次批准指定执行官薪酬的咨询投票（见提案 4）。

尽管投票不具有约束力，但薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。薪酬委员会和董事会重视与公司股东就高管薪酬问题进行建设性对话，并鼓励所有股东就这一重要问题进行股票投票。这个提案，通常被称为 say-on-pay 提案无意解决任何具体的薪酬项目，而是让我们的股东有机会通过以下决议认可或不认可我们的执行官薪酬计划和政策：

决定，股东在咨询（不具约束力）的基础上批准指定执行官的薪酬，该薪酬是根据公司2023年年度股东大会最终委托书中S-K法规第402项披露的。

正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分所详细描述的那样，我们认为我们的高管薪酬计划合理、具有竞争力，并且非常注重绩效薪酬原则。我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住为我们的长期成功做出贡献的高管，使薪酬与的短期和长期业务目标保持一致，并激励执行官提供卓越的业绩，从而建立长期股东价值。该计划包含基于绩效的现金和基于股票的薪酬的要素。我们的高管薪酬理念基于我们的观点，即薪酬的很大一部分应该处于危险之中，并与我们的整体业绩直接挂钩，从而支持我们指定高管官员的利益与股东的利益保持一致。我们认为，我们的薪酬计划成功实现了目标，同时没有鼓励管理层过度冒险。

批准本提案3中描述的关于我们指定执行官薪酬的咨询决议需要多数普通股持有人对此事投赞成票。弃权和经纪人不投票不会对提案的结果产生任何影响。此次投票的结果对董事会不具有约束力。

董事会一致建议对咨询投票进行投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。

根据《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14a-21条，我们的股东有权在不具约束力的基础上在年会上进行投票，就股东是否应每隔一年、两年或三年就指定执行官的薪酬进行一次股东咨询投票向我们的董事会提供建议。股东也可以投弃权票。

这个对频率说vote 仅是咨询投票，对我们的公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，董事会重视股东的意见，并打算在确定股东就高管薪酬进行咨询投票的频率时考虑投票结果。

经过仔细考虑，董事会认为，每年就高管薪酬进行咨询投票是我们公司目前最合适的选择。在提出该建议时，董事会认为，就高管薪酬进行年度咨询投票将使我们的股东能够就每年委托书中披露的公司的薪酬理念、政策和做法提供的直接意见。年度咨询投票还使我们的薪酬委员会有机会评估其薪酬决定，同时考虑到股东提供的及时反馈。此外，董事会认识到，就高管薪酬问题进行年度咨询投票符合公司的政策，即通过本委托书中 “与独立董事沟通” 标题下所述的流程随时促进我们股东与董事会的沟通。

该提案要求大多数普通股持有人对此事投赞成票。如果三个频率选项（一年、两年或三年）都没有获得这样的投票，我们将把获得股东投票数最高的频率选项视为股东推荐的频率。弃权和经纪人的不投票不会对提案的结果产生任何影响。本次投票的结果对董事会不具有约束力

董事会一致建议将来就我们指定的高管高管的薪酬进行咨询投票的频率进行一年投票。

我们将承担征求代理人的费用。除了通过邮寄方式进行招揽外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以通过电话、传真、电子邮件和个人访谈征求代理人，而无需额外付费。我们还将要求经纪公司、托管人、被提名人和受托人将代理材料的副本转发给他们持有股份的人，并请求对代理人进行投票的指示。我们将向经纪公司和其他人偿还与本次分配相关的合理费用。

我们打算向美国证券交易委员会提交委托书和白色代理卡，以征集2024年年度会议的代理人。股东可以从美国证券交易委员会的网站上免费获得我们的委托书（及其任何修正和补充）和其他文件，这些文件已向美国证券交易委员会提交，网址为： www.sec.gov.

2024年年会股东提案

股东提案包含在委托书中

根据《交易法》第14a-8条，要被考虑纳入与2024年年会相关的委托书，我们的公司秘书必须不迟于2024年2月29日，也就是我们向股东发布与今年年会有关的委托书之日的120个日历日前在我们的主要执行办公室收到股东提案。如果明年年会的日期自2023年8月11日这次年会的周年纪念日起更改了30天以上，那么截止日期是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。收到任何此类提案后，我们将根据美国证券交易委员会关于征求代理人的规定，决定是否将此类提案纳入委托书声明和委托书。

委托书中未包含的股东提案

我们必须在2024年5月13日之前收到其他打算在2024年年会上提交但未包含在委托书中的股东提案（包括董事提名），但不能在2024年4月13日之前，也就是今年年会周年纪念日前不少于90天或超过120天。但是，如果 2024 年年会计划在 2024 年 7 月 22 日之前或 2024 年 10 月 10 日之后举行，也就是今年年会周年纪念日之前的 20 天或之后 60 天，那么我们的主要执行办公室可能会在 2024 年年会前的第 120 天之前收到您的通知，也不得迟于 2024 年年会结束前的 (1) 该年会预定日期前第 90 天或 (2) 我们首次公开发布公告之日后的第 10 天该年会的日期。我们收到的符合上述标准的任何提案都不会在2024年年会上进行表决。还建议您查看我们的章程，其中规定了与股东提案和董事提名提前通知有关的其他要求。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算招募代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东还必须提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）条所要求的信息。

关于交付证券持有人文件的重要通知

我们采用了节约成本的做法，包括持股委托书、年度报告和互联网通知。一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人还为其客户持有代理声明、年度报告和互联网通知。这意味着，除非我们收到其他指示，否则只能将我们的委托书、年度报告或互联网通知的一份副本发送给您家庭中的多个股东。如果您致电马萨诸塞州艾尔东大街114号 01432 或致电 (978) 399-8344，我们将立即将任何这些文件的单独副本发送给您。如果您希望将来单独收到年度报告、委托书或互联网通知的副本，或者如果您收到多份副本，只想为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址或电话号码与我们联系。

如果您通过邮寄方式收到年会材料，我们鼓励您注册通过电子邮件接收股东通信，从而保护自然资源，并大幅降低我们的打印和邮寄成本。要注册电子配送，请访问 www.proxyvote.com。您的电子配送注册将在您取消之前一直有效，您可以随时按照上面列出的网站上描述的程序进行取消。如果您对电子交付有任何疑问，请写信给我们的投资者关系部门，地址为马萨诸塞州艾尔市东主街 114 号 01432 或致电 (978) 399-8344。

使用互联网传输您的投票指令和以电子方式传送信息。在美国东部时间2023年8月10日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2023年8月8日晚上 11:59 之前对计划中持有的股票进行投票。访问网站时，请准备好代理卡，然后按照说明获取记录并创建电子投票指示表。

会议期间-前往 www.virtualShareholdermeeting.com/ams

您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，然后按照说明进行操作。

通过电话投票- 1-800-690-6903

使用任何按键电话传送您的投票指示。在美国东部时间2023年8月10日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2023年8月8日晚上 11:59 之前对计划中持有的股票进行投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。

通过邮件投票

在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其退回我们提供的已付邮费的信封中，或者将其退回给投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：

V18198-P95818 保留这部分作为记录

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分离并仅返回此部分

此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。

美国超导公司

为了所有人

全部扣留

对于除此之外的所有人

要拒绝投票给任何个人被提名人，请标记 “For All Except” ，然后在下行写下被提名人的号码。

董事会建议您对以下内容投赞成票：

☐

董事选举

被提名人：

01) Laura A. Dambier

04) 芭芭拉·G·利特菲尔德

02) 亚瑟·House

05) Daniel P. McGahn

03) 玛格丽特·克莱因

06) Jr. David R. Oliver

董事会建议您对提案 2 和 3 投赞成票：

对于

反对

弃权

批准审计委员会任命RSM US LLP董事会为AMSC本财年的独立注册会计师事务所。

☐

在咨询的基础上，批准AMSC指定执行官的薪酬。

☐

董事会建议您对以下提案投票 1 年：

1 年

2 年

3 年

弃权

在咨询的基础上，批准未来就AMSC指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。

☐

注意：处理年会或任何延续、推迟或休会之前可能发生的其他事务。

请完全按照此处显示的您的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理员或其他受托人身份签名时，请注明完整的标题。共同所有者应亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署公司或合伙企业的完整名称。

签名 [请在方框内签名]

日期

签名（共同所有者）

日期

下列签署人的美国超导公司（以下简称 “公司”）的股东撤销了之前的所有代理人，特此任命丹尼尔·P·麦加恩、小约翰·W·科西巴和John R. Samia作为代理人，代表本协议所指定的下列签署人有权获得的公司所有普通股并进行表决如果以虚拟方式出席将于8月星期五通过网络直播 www.virtualshareholdermeeting.com/amsc2023 举行的公司年度股东大会，请投票2023 年 11 月 11 日，美国东部时间上午 10:30，，或延续、推迟或休会（会议）。

本委托书执行得当后，将由下列签署的股东按照本文指示的方式进行投票。如果没有给出任何指示，该代理人将被投票支持所有董事候选人的选举，投票支持提案 2 和 3，以及提案 4 的 1 年。除非下列签署人应以书面形式撤销该委托书，或者应向公司秘书提交随后注明日期的委托书，或者应在会议上以电子方式投票，否则下列签署人出席会议不被视为撤销该委托书。

如果此处提及的任何被提名人无法任职或出于正当理由不在董事会任职，则代理人有权自行决定投票 (i) 投票选举任何董事会成员，(ii) 就董事会不知道会在代理招标之前的合理时间内在会议上提交的任何其他事项，以及 (iii) 就任何其他可能在董事会之前提出的事项投票会议或其任何延续、休会或延期。

续，背面有待签名


	期权奖励			股票奖励
姓名	的数量股份收购于运动		价值实现于运动	的数量股份收购于授予		价值已实现上归属 (1)

丹尼尔·P·麦加恩		—	$—		141,667	$	809,835

John W. Kosiba		—	$—		58,833	$	322,185


	低于阈值		阈值		目标		最大值

符合归属条件的 McGahn 绩效股数量		0		100,000		150,000		150,000

有资格归属的 Kosiba 绩效股票数量		0		16,667		33,333		50,000

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