附录 99.2

第四个 修正协议

本 第四修正协议（本 “修正案”）生效于 2023 年 7 月 26 日，由 Alto Opportunity Master 基金 SPC — 隔离主投资组合 B 以票据持有人和抵押代理人（“持有人”）的身份签订，新加坡公共有限公司（“公司”）、执行本修正案的担保人 （“antors”）和罗杰·汉密尔顿（“汉密尔顿”）。

鉴于 公司和持有人于2022年8月24日签订了某份证券购买协议（经2023年1月27日、2023年3月28日、2023年4月 28和2023年6月13日修订的 “证券购买协议”），根据该协议，持有人 收购了2025年2月26日到期的优先有担保可转换票据，原始本金总额为18,130,000美元（经修订 分别在 2023 年 1 月 27 日、2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 28 日和 2023 年 6 月 13 日，“注意”）。

现在， 因此，考虑到上文 提出的前提以及其他有益和有价值的报酬，特此确认这些前提的收到和充足性，双方商定 如下：

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自 首次撰写之日起，本修正案各方已执行本 修正案。

附录 A

优先担保可转换票据表格

本证书所代表的证券的发行和出售，以及这些证券可转换为的证券 均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。(I) 如果没有 (A) 根据经修订的1933年《证券 法》提交有效的证券注册声明，或 (B) 持有人的法律顾问（如果公司要求），则不得出售、出售、转让或转让 证券出售、出售、转让或转让，或 (II) 除非已出售或符合资格将根据上述 法案第 144 条出售。尽管有上述规定，但证券可以与由证券担保的善意保证金账户或其他贷款或融资 安排有关。

本说明的任何 受让人都应仔细阅读本说明的条款，包括本说明第3 (c) (iii) 节和第 20 (a) 节。根据本票据第3 (c) (iii) 节，本票据所代表的本金 金额以及转换后可发行的证券可能低于本票据正面 规定的金额。

这张 票据已使用原始发行折扣 (“OID”) 发行。根据财政部条例§1.1275-3 (b) (1)，从本票据发行之日起十天后，本公司的代表将根据要求立即向 持有人提供财政部条例 §1.1275-3 (b) (1) (i) 中描述的信息。可以拨打电话 号码 +6589401200 与 EREZ SIMHA 联系。

Genius 集团有限公司

高级 有担保可转换票据

对于 收到的价值，新加坡上市有限公司（“公司”）Genius Group Limited特此承诺向Alto Opportunity Master Fund、SPC-隔离主投资组合 B 或其注册受让人（“持有人”） 支付上述金额作为原始本金（根据赎回、转换 或其他条款可能减少的 “本金”）在任何分期付款日到期时，无论是在到期日，还是该分期付款日到期的 分期付款金额（每笔都是定义见下文），或者在加速、赎回或其他情况下（在每种情况下 根据本协议的条款），并按适用利率（定义见下文）支付本票据未偿还本金价值的利息（“利息”），从上述发行日（“发行日”） 到期和应付，无论是在到期日，还是在任何分期付款日关于在该分期付款日期或加速、转换、兑换或其他情况下到期的分期付款金额 （在每种情况下根据本协议的条款）。 本优先担保可转换票据（包括为交换、转让或替换而发行的所有优先担保可转换票据， 本 “票据”）是根据截至2022年8月23日（“认购日”）的证券购买协议 由公司和其中提及的投资者（“买家”）发行的优先担保可转换票据之一 ，不时修订时间（统称为 “票据” 和此类其他优先担保可转换票据 票据，“其他票据”）。此处使用的某些大写术语在第 33 节中定义。

1. 付款。根据第8节，在每个分期付款日，公司应向持有人支付相当于该分期付款日到期的分期付款金额。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金（不包括 根据第8条在到期日以普通股支付的任何款项），相当于本票据 截至到期日的未偿还价值。除本票据特别允许外，公司不得预付未偿还的 本金、Make-Whole 金额、应计和未付利息或本金、Make-Whole 金额和利息 （如果有）的应计和未付滞纳费用。无论本协议有何相反规定，对于本协议下的任何转换或赎回（如适用），公司 应转换或赎回（如适用）：首先，转换或赎回本协议下任何本金和利息的所有应计和未付滞纳费用， 持有人持有的任何其他票据以及根据任何其他交易文件欠持有人的所有其他金额， 所有应计和未付利息，以及全部支付全部金额该持有人持有的票据，第三，所有 其他金额（本金除外）该持有人持有的任何其他票据的未偿还票据，第四，本协议下的所有未偿还本金 以及该持有人持有的任何其他票据，在每种情况下，都按比例分配给本票据和 该持有人持有的此类其他票据。

2. 利息；利率。

(a) 本票据的利息应从发行之日开始累计，应根据本票据 的未偿本金价值计算，按360天年度和十二个30天月计算，应在每个利息日拖欠支付，并应按每个 个日历月复利，并应根据本票据的条款支付。利息应 (i) 根据第 8 节，在分期付款日 的每个利息日支付利息，作为适用的分期付款日 到期的适用分期付款金额的一部分，以及 (ii) 在该利息日以现金支付彼此的利息日。

(b) 在利息日支付利息之前，本票据的利息应按利率累计，并通过根据第 3 (b) (i) 节在每个转换日将利息计入转换金额中或根据第 13 节进行任何赎回 或在任何破产违约事件发生时所需付款。从任何违约事件发生之日起和之后以及任何违约事件持续期间（无论公司是否已向持有人发出违约事件通知，或者 如果持有人已向公司发出违约事件赎回通知或以其他方式通知公司违约事件 已经发生），利率都应自动提高到每年百分之十五（15.0％）（“违约利率”）。 如果此类违约事件随后得到纠正（当时不存在其他违约事件，包括但不限于公司未能在适用的利息日按违约利率支付此类利息的 ），则前一句中提及 的调整应自该补救之日之后的日历日起停止生效；前提是 利息在增加时计算和未支付在此类违约事件持续期间，费率应继续适用 与此类违约事件发生后的几天有关，包括该类 违约事件的补救日期。

3. 转换笔记。根据本第 3 节规定的条款和条件，在发行日期之后的任何时候，本票据均可转换为有效发行、全额支付且不可评估的 普通股（定义见下文）。

(a) 转换权。在不违反第3 (d) 节规定的前提下，持有人应有权在发行之日当天或之后的任何时间或时间，按照第3 (c) 条，按转换率（定义见下文）将未偿还和未付的转换金额（定义见下文）的任何部分转换为有效发行、全额支付 和不可评估的普通股。公司不得 在进行任何转换时发行普通股的任何部分。如果此次发行导致发行普通股 股的一小部分，则公司应将普通股的这一部分四舍五入到最接近的整股。公司应支付转换任何转换金额后可能因普通股的发行和交付而应支付的所有转让、 印章、发行税和类似税款、成本和开支（包括但不限于过户代理人的费用和开支（定义见下文 ））。

(b) 转换率。根据第 3 (a) 条转换任何转换金额后可发行的普通股数量应由 (x) 该转换金额除以 (y) 转换价格（“转换率”）来确定。

(i) “转换金额” 指 (A) 本票据中待转换的未偿还本金价值部分、 已赎回或以其他方式做出本决定的部分、(B) 本票据未偿还本金的应计和未付利息、(C) 全部金额、(D) 此类未偿还本金的应计和未付滞纳费用 的总和本票据的价值、全部金额和利息，以及 (E) 交易文件规定的任何其他未付金额（如果有）。

(ii) “转换价格” 是指截至任何转换日期或其他确定日期的5.17美元，但须按此处所述 进行调整。

(c) 转换机制。

(i) 可选转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股， 持有人应在纽约时间晚上 11:59 当天或之前（无论是通过电子邮件还是其他方式）向公司交付 一份已执行的转换通知副本，其形式为附录一（均为 “转换通知”） 。如果第 3 (c) (iii) 节要求，在按上述方式转换本票据后的两 (2) 个交易日内，持有人 应将本票据交给全国认可的隔夜交付服务机构，交给公司（或第 20 (b) 条所设想的对本票据丢失、被盗或销毁的赔偿承诺 ）。在收到转换通知之日后的第一个 (1) 交易日或之前， (x) 如果适用的替代转换 价格低于该转换通知中规定的 “替代转换价格”，则持有人可以向公司提交更新的 转换通知，更正该转换通知中规定的替代转换价格（以及待发行的普通股总数）（前提是，如果此类更新的转换通知没有在纽约时间上午 10:00 当天或之前送达公司适用的转换日期之后的交易日，适用的股票交割截止日期 应延长一 (1) 个交易日，(y) 公司应通过电子邮件向持有人和公司转交一份确认收到此类转换通知的确认书，并说明是否可以根据第 144 条或有效且可用的注册声明（每份 “确认”） 转售此类普通股票 过户代理（“过户代理”），该确认应构成向过户代理发出的 指示，要求其处理此类信息根据此处条款发布的转换通知。在公司收到转换通知之日后的第二个（第二个） 交易日（或 交易法或其他适用法律、规则或法规要求的更早日期，用于结算根据该转换通知发行的普通股 的适用转换日期）（“股票交付截止日期”），公司应 (1) 过户代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）的 Fast Automated 证券转账计划（“FAST”），通过托管系统的存款/提款 将持有人有权获得的普通股总数 存入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或者（2）如果过户代理人没有参与FAST，则应持有人的要求（通过 信誉良好的隔夜快递公司）发行并交付（通过 信誉良好的隔夜快递公司），以持有人 或其指定人的名义注册的证书，说明持有人持有的普通股数量应有权根据这种转换.如果根据第 3 (c) (iii) 节 实际交出本票据进行转换，并且本票据的未偿还本金价值大于 转换金额中未偿还本金价值部分，则公司应在可行的情况下尽快且不得迟于收到本票据后的两 (2) 个工作日，自费发行并交付给持有人（或其 {br 指定人}) 新票据（根据第20（d）条），代表未转换的本票据的未偿还本金价值。在转换本票据后，有权获得本票据转换后可发行的普通股的 个人在转换日应被视为 此类普通股的记录持有人。如果根据本票据进行部分转换，则应从适用的转换通知中规定的与分期付款 日期相关的分期付款金额中扣除转换后的本票据的未偿还本金。尽管本票据或注册 权利协议中有任何相反的规定，但在注册声明生效之日之后，在持有人收到 允许宽限期（定义见注册权协议）的通知之前，公司应促使过户代理向持有人（或其指定人）交付与任何可注册证券（定义见注册权协议）有关的无传奇的 普通股持有人已签订的注册 权利协议）销售合同，并交付了招股说明书的副本，其中包括 作为特定注册声明的一部分，持有人尚未就此达成和解。

(ii) 公司未能及时转换。如果公司因任何原因或无缘无故未能在适用的 股票交付截止日期当天或之前，（I）如果过户代理人没有参与FAST，则向持有人（或其指定人）签发和交付持有人有权获得的普通股数量的证书，并在公司的 股票登记册上登记此类普通股，或者，如果过户代理人参与FAST，将持有人或持有人的 指定人的余额账户存入DTC，用于存入该数量的普通股持有人转换本票据 （视情况而定）或（II）如果涵盖转售 通知所涉普通股（“不可用转换股份”）的注册声明不适用于转售此类不可用的转换股份 ，并且公司未能立即转售，但无论如何都不得迟于注册权协议的要求，则持有人有权转售 因此，通知 持有人然后 (y) 以电子方式交付普通股，不附带任何限制性图例持有人通过托管人存款/提款系统向持有人或其指定人在 DTC 的余额账户转换而有权获得的普通股总数 股（前面第 (II) 条所述的事件在下文中称为 “通知失败”，再加上上文第 (I) 条所述的事件，即 “转换失败”）， 对于持有人可用的所有其他补救措施，(1) 公司应在每次 股票交付后的第二天以现金向持有人支付未及时发行此类普通股的截止日期等于 (A) 在股票交付截止日期当天或之前未向持有人发行且持有人 有权获得的普通股数量之和乘以 (B) 持有人以书面形式选择的任何普通股交易价格的1.5％，从该期限开始的任何时候 适用的转换日期，在适用的股票交付截止日期结束，(2) 持有人在 向公司发出书面通知后，可以撤销其关于本票据的转换通知，保留或退回（视情况而定）本票据中尚未根据该转换通知转换的任何部分 ，前提是转换通知的无效不应 影响公司根据本节 3 (c) (ii) 或其他方式支付在该通知发布之日之前应计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股票交付截止日期当天或之前（A）如果过户代理人 不参与FAST，则公司将无法向持有人（或其指定人）签发和交付证书并在公司的股票登记册上登记这种 普通股，或者，如果过户代理人参与FAST，则过户代理将不能 存入持有人或持有人的余额账户持有人 在持有人转换后有权获得的普通股数量的 DTC 指定人根据本协议或根据公司根据下文 或 (B) 第 (II) 条承担的义务，如果在该股票交付截止日期当天或之后，持有人收购（在公开市场交易中、股票 贷款或其他方式）普通股，相当于持有人有权从公司获得但尚未从公司获得的普通股数量的全部或任何部分 与此类转换失败 或 Notice Failure（如适用）（“买入”）有关，除了持有人可用的所有其他补救措施， 公司应在收到持有人请求后的两 (2) 个工作日内并由持有人自行决定： (I) 向持有人支付相当于持有人以这种方式收购的普通股（包括经纪佣金、股票贷款 成本和其他自付费用，如果有）的现金个人 代表持有人或代表持有人）（“买入价格”），届时公司有义务这样做 发行和交付此类证书（并发行此类普通股）或将持有人或该持有人的 指定人（如适用）的余额账户存入持有人在根据本协议转换 时有权获得的普通股数量（视情况而定）（以及发行此类普通股）应终止，或（II）立即履行其发行 并向持有人交付的义务代表此类普通股的一份或多份证书，或存入该持有人 或该持有人的指定人的余额账户，如适用，DTC 表示持有人在根据本协议进行 转换时有权获得的普通股数量（视情况而定），并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过 的乘积（x）该普通股数量乘以 (y) 普通股在任何交易 日最低收盘价的乘积从适用的转换通知发布之日起到根据本条款 (II) 签发和付款之日止的期限 （“买入付款”金额”）。任何内容均不得限制持有人根据本协议条款的要求在本票据转换时寻求任何其他 补救措施的权利，包括但不限于就公司未能在本票据转换时及时交付普通股证书（或以电子方式 交付此类普通股）而发布具体履约令和/或禁令 救济。

(iii) 注册；图书报名。公司应维护一份登记册（“登记册”），用于记录每张票据持有人 的姓名和地址以及此类持有人持有的票据（“已注册 票据”）的本金。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应具有决定性和约束力。尽管有 相反的通知，但无论出于何种目的，公司和 票据持有人均应将姓名记录在登记册中的每个人视为票据的所有者（包括 但不限于根据本协议收取未偿还本金、利息和整笔款项的权利）。注册票据只能通过注册此类转让 或在登记册上出售来全部或部分转让、转让或出售。收到 持有人提出的转让、转让或出售任何注册票据的全部或部分的书面请求后，公司应在登记册中记录其中包含的信息，并根据第20条向指定受让人或受让人 发行一张或多张与交出的注册票据本金相同的新注册票据 ，前提是如果公司没有这样记录转让，在两 (2) 内出售（视情况而定）任何注册票据的全部或 部分此类请求的工作日，则登记册应自动被视为已更新为 以反映此类转让、转让或出售（视情况而定）。尽管本第 3 节有相反的规定， 在根据本票据的条款转换本票据的任何部分后，除非本票据所代表的全部转换金额正在兑换（在这种情况下 本票据应按照第 3 (c) (i) 节的设想在转换本票据后交付给公司）或 (B) 持有人已事先向公司提供书面通知（该通知可能包含在转换通知）要求在实际交出本票据后重新发行本票据。持有人和公司应保存记录，显示未偿还的本金价值、利息、Make-Whole 金额和已转换和/或支付的滞纳费用（视情况而定）以及此类转换和/或付款的日期（视情况而定 ），或者应使用持有人和公司合理满意的其他方法，以免在转换时实际交出 本票据。如果公司没有更新登记册以记录此类未偿还的本金、利息、Make-Whole 金额以及转换和/或支付的滞纳费用（视情况而定）以及此类转换和/或付款的日期（视情况而定 ），则登记册应自动被视为已更新以反映此类事件。

(iv) 按比例转换；争议。如果公司在同一转换日期 收到多位票据持有人的转换通知，并且公司可以转换提交转换的票据的部分（但不是全部）部分的转换通知，则在遵守第3（d）条和第3（e）节的前提下，公司 应从每位选择在该日期转换票据持有人部分的按比例转换该持有人部分的折算金额根据该持有人在当天提交的 转换票据本金相对于该持有人提交转换的票据本金额在该日期提交转换的所有票据的本金总额。 如果因转换本票据而向持有人发行的普通股数量存在争议， 公司应向持有人发行无争议的普通股数量，并根据第25条解决此类争议。 如果向公司交付的转换通知会导致违反下文第 3 (d) 条，而且 持有人没有以书面形式选择全部撤回此类转换通知，则公司应暂时搁置该转换通知 ，直到转换通知在不违反下文第 3 (d) 条的情况下得到满足（根据该转换通知进行此类计算 该公司）。

(d) 转换限制。公司不得对本票据的任何部分进行转换，持有人也无权 根据本票据的条款和条件转换本票据的任何部分，任何此类转换均应为 无效，被视为从未进行过，前提是此类转换生效后，持有人和其他 归因方共同拥有的实益拥有超过 4.99转换生效后立即发行普通股的 9.99% （“最大百分比”）。 就上述句子而言，持有人和其他归属方 方实益拥有的普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股数量加上转换本票据时可发行的普通股数量，但应不包括 (A) 转换后可发行的 普通股持有人 实益拥有的本票据中剩余的未转换部分或任何其他归因方以及 (B) 行使或转换持有人或任何其他归因方实际拥有的公司任何其他 证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）中未行使或未转换的部分，但须遵守与本第 3 (d) 节 中包含的限制相似的转换或行使限制。就本第3 (d) 条而言，实益所有权应根据 《交易法》第13 (d) 条计算。为了确定持有人在不超过最大百分比的情况下在转换本票据时可以收购的已发行普通股数量，持有人可以依据 (x) 公司最新的20-F表年度报告、外国私人发行人的报告或向委员会提交的其他公开文件 中反映的已发行普通股数量，（y）最新公开文件公司的公告或 (z) 公司或过户代理人的任何其他书面通知（如果有），设置四分之一是已发行普通股的数量（“已申报的已发行股数 数量”）。如果公司在实际已发行普通股 股票数量少于申报的已发行股票数量时收到持有人的转换通知，则公司应以书面形式通知持有人当时已发行普通股 的数量，如果此类转换通知会导致持有人根据本第 3 (d) 节确定的实益所有权超过最大百分比，则持有人必须通知根据以下规定购买的普通股数量减少的公司 此类转换通知。无论出于何种原因，应持有人的书面或口头要求，公司 应在一 (1) 个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时 已发行普通股的数量。无论如何，已发行普通股的数量应在持有人和任何其他归因方自申报 已发行股票数量公布之日起转换或行使包括本票据在内的公司证券 后确定。如果转换本票据后向持有人发行普通股 导致持有人和其他归属方被视为实益拥有的总额超过已发行普通股数量的最大百分比 （根据《交易法》第13（d）条确定），则持有人和其他归属方的总实益所有权超过最大实益所有权的股票数量 百分比（ “多余股份”）应被视为无效，应为从一开始就取消了，持有人无权 投票或转让多余的股份。向公司发出书面通知后，持有人可以不时增加 （这种增加要等到第六十一届（61）才生效^st) 在发出此类通知后的第二天）或将最大 百分比降至不超过该通知中规定的9.99％的任何其他百分比；前提是 (i) 最大百分比的任何此类提高要到第六十一届 (61) 才会生效^st) 在向公司发出此类通知后的第二天，(ii) 任何 此类增加或减少仅适用于持有人和其他归因方，不适用于 不是持有人归属方的任何其他票据持有人。为明确起见，出于任何目的，包括就交易法第 13 (d) 条或第 16a-1 (a) (1) 条而言，根据本票据条款可发行的普通股不得被视为持有人实益拥有 事先无法根据本段转换本说明均不影响 在随后确定可兑换性方面的本段规定的适用性。本款条款 的解释和实施方式应严格遵守本第 3 (d) 条的条款，以更正本段（或本段的任何部分）中可能存在缺陷或与本第 3 (d) 节所载的 预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的修改或补充，以适当 使此类限制生效。本段中包含的限制不得放弃，应适用于 本票据的继任持有人。

(e) 股东批准。如果由于公司未能及时获得任何后续的新加坡股东批准， 公司被禁止发行普通股（“上限股票”），则公司应支付现金以换取 取消本票据中可转换为此类上限股票的部分，其价格等于 (x) 该数量的交易上限股票乘以 (y) 收盘价的乘积持有人有权根据本协议获得 此类股份之日的前一天。

(f) 违约事件发生时进行替代转换的权利。

(i) 将军。在不违反第 3 (d) 节的前提下，在 替代违约转换事件的违约赎回权期间（定义见下文）的任何时候，持有人可以选择转换（每个 “替代转换”、 和此类替代转换日期，每个 “替代转换日期”）全部或任何部分 金额（该部分需要进行此类替代转换的金额，每个 “替代转换金额”） 按替代转换价格转换为普通股。

(ii) 替代转换机制。在任何替代转换日期，持有人可以根据第 3 (c) 节自愿转换任何替代转换金额 （“替代转换价格” 取代本协议下关于此类替代转换的所有 目的的 “转换价格”，用 “转换金额的赎回溢价” 取代 关于此类替代转换的上述转换率定义第 (x) 条中的 “转换金额”）根据本票据第 3 (d) 节发出的转换通知，持有人是选择使用替代 转换价格进行此类转换。尽管本第 3 (d) 条有相反的规定，但在遵守第 3 (d) 条的前提下，在 公司向持有人交付代表适用的替代转换金额的普通股之前，持有人可以根据第 3 (c) 条将此类替代转换 金额转换为普通股，而不考虑本第 3 (d) 条。

4. 发生违约事件时的权限。

(a) 默认事件。以下每个事件均构成 “违约事件”，第 (ix)、(x) 和 (xi) 条中的每个事件 均构成 “破产违约事件”：

(i) [故意省略];

(ii) 虽然根据注册权协议的条款，适用的注册声明必须保持有效，但 适用的注册声明的有效性因任何原因（包括但不限于发出 stop 订单）而失效，或者此类注册声明（或其中包含的招股说明书）的任何持有人都无法出售所有可注册证券（如注册权协议中所定义 ）根据 的条款，该持有人的可注册证券注册权协议，且此类失效或不可用持续时间连续五 (5) 天，或者在任何 365 天内（不包括允许宽限期（定义见注册 权利协议）内的天数）内累计超过十 (10) 天；

(iii) 连续五 (5) 个交易日暂停（或威胁暂停）普通股在符合条件的市场交易或 上市（如适用）；

(iv) 公司 (A) 未能通过在适用的转换日期后的五 (5) 个交易 天内交付所需数量的普通股来纠正转换失败，或 (B) 向任何票据持有人发出书面或口头通知，包括但不限于通过公开公告或通过其任何代理人，随时通过公告或通过其任何代理人表示不打算按要求遵守a 请求 将根据票据规定要求的任何票据转换为普通股，但 第 3 (d) 节除外；

(v) [故意省略];

(vi) 公司或任何子公司未能在本票据下到期时向持有人支付本票据的任何未偿还价值或其他金额 （包括但不限于公司或任何子公司未能支付任何利息、 滞纳金赎回款或本协议下的金额）或任何其他交易文件（定义见证券购买协议） 或任何其他协议、文件，与本协议所设想的交易相关的证书或其他文书， ，如果是在至少五 (5) 个交易日内，故障仍未得到解决；

(vii) 除非适用的 联邦证券法另有禁止，否则公司未能删除在转换票据时向持有人发行的任何证书或任何普通股上的任何限制性图例，除非适用的 联邦证券法另有禁止，任何此类失误至少在五 (5) 天内仍未得到解决；

(viii) 公司或其任何子公司总额至少为25万美元的债务 下发生任何违约、赎回或在到期前加速，但任何其他票据除外；

(ix) 破产、破产、管理、司法管理、重组或清算程序或其他救济 债务人的程序应由公司或任何子公司提起，如果由 第三方对公司或任何子公司提起，则不得在启动后的三十 (30) 天内被驳回；

(x) 公司或任何子公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、 破产、管理、司法管理、重组、清算或其他类似法律启动自愿案件或程序 被裁定为破产或破产，或其同意在 中签订与公司有关的法令、命令、判决或其他类似文件或任何非自愿案件或任何适用的联邦、州或外国破产程序中的任何子公司， 破产、管理、司法管理、重组、清算或其他类似法律，或启动任何破产 或破产案件或针对它的程序，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交申请或答复或同意 ，或其同意提交此类申请或托管人、接管人、清算人、管理人指定或接管 占有，司法经理、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员 公司或任何子公司或其财产的任何很大一部分，或其为 债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或者 公司或任何子公司以书面形式承认其无力偿还到期债务， 公司或任何子公司采取公司行动以推进任何债务此类行动或任何人采取任何行动开始统一商业 Code 止赎销售或任何根据联邦、州或外国法律采取的其他类似行动；

(xi) 法院输入 (i) 根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、管理、司法管理、 重组、清算或其他类似法律提出的自愿 或非自愿案件或诉讼的法令、命令、判决或其他类似文件，或 (ii) 裁定公司或 任何子公司的法令、命令、判决或其他类似文件破产或资不抵债，或者批准申请清算、重组、安排的申请是正确提交的， 根据任何适用的联邦、州或外国法律对公司或任何子公司进行调整、管理、司法管理或组成，或 (iii) 任命公司或任何子公司或任何 大部分财产的托管人、接管人、清算人、 管理人、司法经理、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员的法令、命令、判决或其他类似文件行政、司法管理、其事务的清算或清算，以及 的继续任何此类法令、命令、判决或其他类似文件，或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似的 文件，在连续三十 (30) 天内未被搁置且有效；

(xii) 对公司和/或其任何 子公司作出总额超过25万美元的最终判决或判决，这些判决在进入后三十 (30) 天内没有保税、解除、和解或暂停 等待上诉，或者在中止期满后的三十 (30) 天内未被解除；但是，前提是 所涵盖的任何判决在计算上述 规定的25万美元金额时，不得包括保险或信誉良好的方提供的赔偿只要公司向持有人提供该保险公司或赔偿提供者的书面声明（该书面声明 应令持有人相当满意），大意是该判决受保险或赔偿的保障，公司 或该子公司（视情况而定）将在该判决发布后的三十（30）天内收到此类保险或赔偿的收益；

(xiii) 公司和/或任何子公司单独或合计，(i) 未能在到期时或在任何适用的宽限期内 支付任何应付给任何第三方的超过25万美元的债务（仅限于无担保 债务的款项除外，公司和/或该子公司（视情况而定）通过适当程序真诚地提出异议的款项 并根据国际财务报告准则为其预留了足够的储备金来支付储备金）或以其他方式违反了这些储备金 或违反任何欠款或欠款超过25万美元的协议，违反或违规行为允许另一方 宣布违约或以其他方式加速按该协议应付的款项，或 (ii) 存在任何其他情况或 事件，无论时间流逝或发出通知，这些情况或 事件都会导致对公司或任何子公司具有约束力的任何协议 的违约或违约事件，哪种违约或违约事件会或可能对 业务、资产产生重大不利影响，公司或其任何子公司的业务（包括业绩）、负债、财产、状况（包括财务状况）或前景 ，无论是单独还是总计；

(xiv) 除本第 4 (a) 节另一项条款中明确规定外，公司或任何子公司违反了任何方面的任何陈述 或保证，或任何契约 包含在任何交易文件中，但在 中，违反可以治愈的契约的情况除外，前提是此类违规行为在连续五 (5) 天交易日内仍未得到解决；

(xv) 公司提供的虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的认定证明），即 (A) 股权 条件得到满足，(B) 没有出现股权条件失败，或 (C) 是否发生了任何违约事件；

(xvi) 公司或任何子公司在任何方面违反或未能遵守本说明第 15 节的任何规定；

(xvii) 发生任何重大不利影响（定义见证券购买协议）；

(xviii) 在《交易法》第 12b-25 条规定的任何延期到期之前 10 个日历日仍未解决的公共信息故障（定义见证券购买协议）的发生（据了解，就本节 4 (a) (xviii) 而言，当前的公共信息故障不应发生）或任何财务报表 包含在公司20-F表的任何年度报告或外国私人发行人的报告中；

(xix) [故意省略];

(xx) 任何交易文件（包括但不限于安全文件和子公司担保）的任何条款应随时因任何原因（根据其明确条款除外）在 停止有效，对交易方具有约束力或可执行性，或者其有效性或可执行性应由其任何一方提出异议，或者公司或任何子公司应提起诉讼 或任何对其中任何一个拥有管辖权的政府机构，试图确定其无效 或其不可执行性，或者公司或任何子公司应以书面形式否认其在任何交易文件（包括但不限于安全文件和子公司担保）下承担的任何责任或义务 ；

(xxi) 任何证券文件均应出于任何原因未能或停止创建单独的有效和完善，除非本协议或其条款允许的范围内 ，否则抵押品（定义见 适用的安全文件）的第一优先留置权（定义见证券购买协议）或任何证券的任何重要条款 文件应随时因任何原因对公司 或公司失效、具有约束力或可强制执行其有效性或可执行性应受到任何一方的质疑，或者公司 或任何对公司拥有管辖权的政府机构应提起诉讼，以确定其无效性或不可执行性；

(xxii) 对任何抵押品（无论是否投保）造成的任何物质损失、损失、盗窃或销毁，或任何罢工、封锁、劳资纠纷、 禁运、谴责、天灾或公敌，或其他人员伤亡，导致公司或任何子公司任何设施（如果有）停止或大幅削减创收活动此类事件或情况 可能会产生重大不利影响；

(xxiii) 如果 (i) 罗杰·詹姆斯·汉密尔顿不再担任公司首席执行官或 (ii) 埃雷兹·西姆哈不再担任公司首席财务官 ，无论哪种情况，都没有在二十 (20) 个交易日内任命持有人合理接受的合格替代者 ；或

(xxiv) (x) 新加坡股东初始批准未能在第一份现金发放通知 日期之后保持全面生效，(y) 公司未能及时获得公司 履行本票据和其他交易文件或任何此类新加坡股东后续批准所必需或适当的任何后续新加坡股东批准 未能完全生效；

(xxv) 签署该协议的公司任何股东违反投票协议（定义见证券购买协议）；

(xxvi) 公司未能在《证券购买协议》第 2.4 节规定的时间内 满足该协议第 2.4 节规定的任何条件； 要么

(xxvii) 任何违约事件（定义见其他票据）均发生在任何其他票据上；或

(xxviii) 任何违约事件都发生在 Bridge Note 下。

(b) 违约事件通知；赎回权。本票据或任何其他 票据发生违约事件后，公司应在一 (1) 个工作日内通过电子邮件和隔夜快递（指定下一天 日送达）（“违约事件通知”）向持有人发出书面通知。在持有人 收到违约事件通知并且持有人意识到违约事件（例如较早的日期，“ 违约权利开始日期事件”）并于第六十日（60）结束（此类结束日期、“违约权利事件到期日”、 以及每个此类时期 “违约赎回权事件期”）之后的任何时间^第四) 交易日 在 (x) 此类违约事件得到治愈之日之后的交易日 以及 (y) 持有人收到违约事件通知，其中 包括 (I) 对适用的违约事件的合理描述，(II) 公司认为 此类违约事件是否能够得到纠正的证明，以及（如果适用）对任何现有违约事件的合理描述公司应 纠正此类违约事件，(III) 证明违约事件发生日期，如果在 之日或之前修复此类违约事件通知，即适用的违约权利到期日，无论违约事件 是否已得到纠正，持有人都可以要求公司在违约权利事件到期日当天或之前赎回本票据的全部或任何部分 ，向公司发出书面通知（“违约事件赎回通知”）， 违约事件赎回通知应指明本票据的哪一部分持有人选择兑换。本票据 的每一部分须由公司根据本第 4 (b) 节赎回，均应由公司以等于 (i) (A) 的乘积中大于 候补 要兑换的兑换金额 （根据第 3 节计算）乘以 (B) 赎回溢价和 (fii) 假设截至当天进行替代转换持有人发出违约事件赎回通知时有效转换金额 的 (X) 转换率（使用当时有效的替代转换价格）的 乘以 (Y) (1) 赎回溢价乘以 (2) 从该日起任何交易日普通股的最大收盘价的 乘积在此类违约事件发生之前，截至公司支付本第 4 (b) 节要求支付的全部款项 之日 乘以 (B) 兑换溢价 3 (d) 4 (b)（“违约赎回价格事件”）。第 4 (b) 节所要求的兑换应根据第 13 节的规定进行 。为了更加确定起见，本第 4 (b) 条中的任何内容均无意限制或 损害持有人在第 3 (f) 条下的权利，本第 4 (b) 节中规定的持有人的所有权利和补救措施都是 补充而不是限制持有人在第 3 (f) 条下的权利和补救措施。如果本第 4 (b) 节所要求的赎回被具有管辖权的法院视为或裁定为公司对本票据的预付款，则此类 赎回应被视为自愿预付款。尽管本第 4 (b) 节有相反的规定，但在 第 3 (d) 节的前提下，在违约赎回价格事件（及其任何滞纳费用）全额支付之前， 持有人可以根据本票据的条款将根据本票据的条款全部或部分转换为普通股。如果根据本协议部分赎回本票据，则应从违约赎回通知中规定的与适用分期付款 日期相关的分期付款金额中扣除已兑换的本票据的 未偿还本金。如果公司根据本第4（b）条赎回本 票据的任何部分，持有人的损失将不确定且难以估计，因为双方无法预测未来的利率，而且持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。 因此，根据本第 4 (b) 条到期的任何赎回溢价均被各方视为对持有人实际失去投资机会的合理估计 ，而不是罚款。违约事件发生时的任何赎回均不构成持有人选择的补救措施，持有人的所有其他权利和补救措施均应予以保留。为避免疑问 ，本第 4 (b) 节的规定应适用于连续的违约事件。

(c) 破产违约事件发生时强制赎回。尽管此处有任何相反的内容，无论当时需要或正在进行任何 转换，在发生任何破产违约事件时，无论是在到期日之前还是之后，公司都应立即向持有人支付一笔现金，相当于 (i) 本票据的未偿还价值乘以 乘以 (ii) 赎回溢价，而无需支付任何其他款项通知或要求 或持有人或任何其他个人或实体采取的其他行动，前提是持有人可以自行决定放弃 在破产违约事件发生时全部或部分获得付款的权利，任何此类豁免均不得影响 持有人在本协议下的任何其他权利，包括与此类破产违约事件有关的任何其他权利、任何转换权以及 支付违约赎回价格事件或任何其他赎回价格的任何权利（如适用）。

5. 基本交易的权利。

(a) 假设。公司不得签订基本交易或成为基本交易的当事方，除非 (i) 继承实体根据本第 5 (a) 节 的规定以书面形式承担公司在本票据和其他交易文件下的所有义务 ，根据持有人满意的形式和实质内容并在该基本交易之前 获得持有人批准的书面协议，包括向每位票据持有人交付以换取此类票据的协议注意 继承实体的安全性由书面文件证明票据的形式和实质内容与票据基本相似，包括但不限于 的本金和利率等于该持有人当时未偿还的本金和票据的利率 ，具有与票据相似的转换权，具有与票据相似的排名和安全性，持有人相当满意 以及 (ii) 继承实体（包括其母实体）是一家普通股的上市公司在符合条件的交易平台上报价 或上市交易市场。发生任何基本交易后，继承实体应继承 并被取代（因此，自该基本交易之日起，本票据和其他 交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利 和权力，并应承担公司在本附注和其他交易文件下的所有义务其中 的效果与该继承实体被命名为公司相同在此。基本交易完成后， 继承实体应向持有人交付确认书，确认应在该基本交易完成后的任何 时间在转换或赎回本票据时发行，以代替普通股（或其他证券、现金、资产或其他 财产（根据第 6 条和第 17 条仍可发行的项目除外，此后将继续应收款）} 在该基本交易之前转换或赎回票据，此类股份继任实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或 其等值普通股），如果本票据在基本交易之前立即转换（不考虑对本票据转换的任何限制），则根据本说明的规定进行调整，持有人有权在 发生此类基本交易时获得这些普通股。尽管有上述规定， 持有人可以自行选择向公司发出书面通知，放弃本第 5 (a) 节，允许在不假设本票据的情况下进行基本 交易。本第 5 节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易 ，其适用不应考虑对本票据转换的任何限制。

(b) 控制权变更通知；赎回权。在控制权变更（“控制权变更日期”）完成前的二十 (20) 个交易日或不迟于十 (10) 个交易日 ，但在公开宣布此类控制权变更之前，公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人发出书面通知（a “控制权变更通知”）。在持有人收到 控制权变更通知后或如果控制权变更通知没有按照前一句（如适用）在 向持有人交付控制权变更通知后，持有人意识到控制权变更通知后的二十 (20) 个交易日内的任何时间，截止于 (A) 控制权变更完成之日或 (B) 收到控制权变更之日后二十 (20) 个交易日此类控制权变更通知或 (C) 宣布此类控制权变更的日期 ，持有人可以要求公司通过向公司发送书面通知 （“控制权变更赎回通知”）来赎回本票据的全部或任何部分，控制权变更赎回通知应注明 持有人选择赎回的控制权变更转换金额。本票据中根据 本第 5 节需要赎回的部分应由公司以现金兑换，其价格等于 (i) (w) 控制权变更 赎回溢价乘以 (y) 正在兑换的控制权变更转换金额的乘积，以及 (ii) (x) 变更 控制权赎回溢价乘以 (y) 的乘积中的较大者 (A) 正在兑换的控制权变更转换金额乘以 (B) 由普通股的最大收盘价除以 (I) 得出的商数从 日期开始（1）适用的控制权变更完成和（2）公开公告 此类控制权变更之前的期限内的股票，截止日期为 (II) 当时有效的转换价格 （“控制权变更赎回价格”）。第 5 节所要求的赎回应根据第 13 节的规定在 中进行，并应优先向与此类控制权变更相关的股东付款。 如果本第 5 (a) 节所要求的赎回被具有管辖权的法院视为或裁定为公司对本票据的预付款 ，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管 本第 5 节有相反的规定，但在遵守第 3 (d) 节的前提下，在控制权变更赎回价格（及其任何滞纳费用）全额支付之前，持有人可以根据第 3 条将根据第 5 (a) 节提交赎回的控制权变更转换金额（连同其中的任何滞纳费用 ）全部或部分转换为普通股。如果根据本协议部分赎回本票据 ，则应从控制权变更赎回通知中规定的与适用分期付款日期相关的分期付款金额 中扣除已兑换的本票据的未偿还本金。如果公司 根据本第 5 (a) 节赎回本票据的任何部分，持有人的损失将不确定且难以估计 ，因为双方无法预测未来的利率，而且持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性 。因此，根据本第 5 (a) 条到期的任何赎回溢价均为各方意图 是对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是罚款。

6. 发行购买权和其他公司活动后的权利。

(a) 购买权。除了根据下文第 7 条或第 17 节进行任何调整外，如果公司在任何时候向所有或 任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人 有权根据适用于此类购买权的条款收购如果持有人持有普通股数量，持有人 本可以获得的总购买权在获得授予、发行或 出售此类购买权的记录之日之前，本票据完成转换后即可获得（不考虑 对本票据可转换性的任何限制或限制，并假设该票据截至适用的记录日期按备用 转换价格进行转换），或者，如果未记录此类记录，则为记录的起始日期将确定授予、发行或出售此类购买权的普通股持有人 (但是，如果持有人 参与任何此类购买权的权利 会导致持有人和其他归属方超过最大百分比， 则持有人无权在最大百分比范围内参与此类购买权（也无权 因此类购买权（和受益所有权）而获得此类普通股的实益所有权任何此类超额部分），在此范围内的购买权应暂时搁置（而且，如果此类购买权有到期日、 到期日或其他类似条款，则为了持有人的利益，该期限应延长该暂停天数（如果适用），直至持有人的权利不会导致持有人和其他归属方 超过最大百分比，届时持有人应获得此类权利（以及任何购买）授予的权利， 根据该初始购买权或以类似方式持有的任何后续购买权发行或出售暂停（而且，如果此类购买权 有到期日、到期日或其他类似条款，则该期限应延长搁置天数， （如果适用）），其范围与没有此类限制相同）。

(b) 其他公司活动。除了而不是取代本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有人有权获得与 有关的证券或其他资产（“公司活动”）的任何 基本交易完成之前，公司应做出适当的规定，确保 持有人有权在转换本票据时获得（i) 除此类转换后的应收普通股 外，此类证券或如果持有人在该公司活动结束时持有此类普通股（ 不考虑对本票据可转换性的任何限制或限制），则持有人本应有权获得的此类普通股的其他资产 ，或者 (ii) 代替普通股 在转换后应收的普通股，普通股持有人因完成而获得的此类证券或其他资产此类公司活动的 ，金额等于持有人本应有权获得的金额如果本票据最初以此类对价形式（而不是普通股）的转换权 发行，则该票据的转换率与 的转换率相当，即可获得。根据前一句作出的规定应采用持有人满意的形式和实质内容。本第 6 节的 条款应同样平等地适用于连续的公司活动，适用时不考虑 对本票据转换或赎回的任何限制。

7。 发行其他证券后的权利。

(a) 在拆分或合并普通股时调整转换价格。在不限制第6节或第7节的任何规定的情况下，如果公司在认购日当天或之后的任何时候将其已发行普通股的一个或多个类别的已发行普通股细分（无论是通过任何股票分割还是其他类似交易） ，则该细分之前 生效的转换价格将按比例降低。在不限制第6节或第17节的任何规定的情况下，如果公司在认购日当天或之后的任何 时间（无论是通过任何股份组合还是其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别合并（无论是通过任何股票组合还是其他类似交易）成较少数量的股份，则该组合之前生效的转换价格 将按比例增加。根据本第 7 (a) 节进行的任何调整应在该细分或合并的生效 日期后立即生效。如果在本协议计算 转换价格的时期内发生任何需要根据本第 7 (a) 节进行调整的事件，则应适当调整此类转换价格的计算以反映这种 事件。

(b) 发行普通股时调整转换价格。如果在认购日当天或之后，公司 授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议），或者根据本第 7 (b) 条，被视为 已授予、发行或出售任何普通股（包括发放、发行或出售公司账户拥有或持有的普通股，但不包括任何发放、发行或出售的除外证券）或被视为已授予、发行或出售） ，每股对价（“新发行价格”）低于等于转换价格 在授予、发行或出售或被视为授予、发行或出售之前生效（当时有效的转换价格在本文中称为 “适用价格”）（上述为 “稀释性发行”），然后，在 此类稀释发行之后，转换价格应立即降至等于新发行价格的金额。出于上述所有目的 （包括但不限于根据本节 7 (b) 确定调整后的转换价格和新发行价格），以下规定应适用：

(c) 持有人对调整后的转换价格的权利。如果公司以任何方式发行、出售或签订任何协议 发行或出售 发行或出售任何普通股、期权或可转换证券（任何此类证券，“可变价格证券”） ，这些证券，可根据该协议发行，也可以转换为普通股 股票，其价格与普通股的市场价格不同或可能有所不同，包括一股或 more reset (s) 为 固定价格，（此处提到了此类可变价格的每种公式对于 “可变价格”）， 公司应在该协议 以及此类普通股、可转换证券或期权的发行之日，通过电子邮件和隔夜快递向持有人提供书面通知。自公司签订此类协议之日起 之日起及之后，无论证券是否已根据该协议出售，无论该协议随后是否终止，或者 公司是否提供了前一句所述的书面通知，持有人都有权，但没有 义务，在转换通知中指定以现行可变价格代替转换价格 仅在对本注释进行任何转换时交付出于此类转换的目的，持有人 依赖的是可变价格，而不是当时有效的转换价格。持有人选择依赖可变价格 进行本票据的特定转换，并不意味着持有人有义务在未来对本 票据进行任何转换时依赖可变价格。此外，自公司签订此类协议或发行任何此类可变价格证券之日起，为了计算任何确定时的分期付款转换价格 ，其中使用的 “转换价格” 应指 (x) 确定时转换价格和 (y) 确定时的可变价格中的较低者。

(d) 7 (a) 7 (a) 其他活动。如果公司（或任何子公司）应采取本协议条款不严格适用的任何行动，或者如果适用，不会采取任何行动来保护持有人免受稀释，或者发生本第 7 节规定所设想但此类条款（包括但不限于 授予股票增值权、幻影股权或其他权利股票特征），则公司 董事会应真诚地确定并实施适当调整转换价格以保护 持有人的权利，前提是根据本第 7 (d) 条进行的此类调整不会提高根据本第 7 节另行确定的转换价格 ，此外，如果持有人不接受适当保护其利益 免受此类稀释的调整，则公司董事会和持有人应真诚地就独立达成协议 具有全国公认地位的投资银行可以做到这一点适当的调整，其决定应是最终的，具有约束力 ，没有明显的错误，其费用和支出应由公司承担。

(e) 计算。根据第 7 节进行的所有计算均应四舍五入到最接近的百分数或最接近的 1/100^th 一股股份（如适用）。在任何给定时间已发行普通股的数量不应包括 拥有或持有的或为公司账户持有的股份，任何此类股票的处置均应被视为普通股的发行或出售。

(f) 公司自愿调整。在遵守本金市场的规章制度的前提下，经所需持有人（定义见证券购买协议）的事先书面同意，公司可以在本票据期限内的任何时候，将每张票据当时的转换价格 降至公司董事会 认为适当的任何金额。

8. 分期付款转换或兑换。

(a) 将军。在每个适用的分期付款日，如果没有出现股权条件失效，公司应根据本 第 8 节（“分期转换”）转换该分期付款金额，向本票据的 持有人支付该日到期的适用分期付款金额；但是，前提是公司可以选择在下文所述向持有人发出的 通知持有人以赎回此类分期付款金额来支付分期付款金额现金（“分期付款 兑换”）或分期付款转换和分期付款的任意组合分期付款兑换，前提是公司应在适用的分期付款 日期转换和/或兑换在任何分期付款日期到期的所有未偿还的 适用分期付款金额，但须遵守本第 8 节的规定。在每期分期付款之前的第二十（21）个交易日 日期（每期都是 “分期付款通知到期日”），公司应向每位票据持有人发出书面通知（每笔都是 “分期付款通知”，所有持有人收到此类通知的日期称为 “分期付款通知日期”）， ，此类分期付款通知应 (i) 确认 (A) 适用分期付款该持有人 票据的金额应根据分期付款转换或 (B) (1) 公司选择的声明进行全部转换兑换现金，或者 必须根据票据的规定全部或部分兑换现金，根据分期付款兑现的适用分期付款金额 ，以及 (2) 具体说明公司根据分期付款赎回选择或需要赎回的分期付款金额 的部分（该金额以现金兑换、“分期付款赎回金额”） 以及其中的部分适用的分期付款金额（如果有），公司将和允许支付 分期付款转换（根据本第 8 节规定要转换的适用分期付款金额在此处称为 “分期付款转换金额”），其金额加起来必须至少等于 全部适用的分期付款金额，以及 (ii) 如果要根据 分期付款转换全部或部分支付适用的分期付款金额，则证明当时没有出现股权条件失效适用的分期付款通知日期. 每份分期付款通知均不可撤销。如果公司没有根据本第 8 节就特定分期付款日期及时发出分期付款通知，则公司应被视为已发出不可撤销的分期付款通知 ，确认在该分期付款之日全部应付分期付款金额的分期转换，并应被视为已证明 与此类分期付款转换相关的股权条件失败。除非本 第 8 (a) 节明确规定，否则公司应根据本第 8 节转换和/或赎回本票据的适用分期付款金额，以及根据其他票据的相应规定转换和/或赎回其他票据的相应分期付款金额 的相应分期付款金额，其比例与根据本协议转换和/或赎回的适用分期付款金额相同。适用的分期付款转换金额（无论是在适用的分期付款通知中规定的 还是通过本第 8 节的运作进行的）应根据第 8 (b) 节进行转换， 适用的分期付款兑换金额应根据第 8 (c) 节兑换。

(b) 分期付款转换机制。在不违反第 3 (d) 节的前提下，如果公司已发出分期付款通知或被视为已送达分期付款通知，证明该分期付款金额已根据第 8 (a) 条在分期付款转换中全部或部分支付，则本第 8 (b) 节的其余部分应适用。适用的分期付款转换金额（如果有 ）应在适用的分期付款日按适用的分期付款转换价格进行兑换，公司应在此 分期付款之日，将此类转换时发行的普通股存入持有人的账户（但须遵守本第 8 (b) 节设想的任何减少 ），前提是股权条件得到满足（或持有人以书面形式免除）br} 任何其他条款均不禁止分期付款日期和分期转换本注释。尽管本第 8 (b) 条中有任何相反的规定，但在遵守第 3 (d) 条的前提下，在公司向持有人交付代表分期付款转换金额的普通股之前，持有人可以根据第 3 条将分期付款转换金额转换为普通股。如果持有人选择在前一句中规定的适用分期付款日期之前转换分期付款转换金额，则应从适用的转换通知中规定的与适用分期付款日期相关的分期付款金额 中扣除如此转换的分期付款金额。如果公司确认（或被视为 已通过实施第 8 (a) 条确认了全部或部分适用的分期付款转换金额的转换， 并且截至适用的分期付款通知日期（或者被视为已证明与任何此类转换相关的股权 条件已通过第 8 (a) 条的运作得到满足），但股权条件失败 发生在适用的分期付款通知日期和适用的分期付款日期之间的任何时间之间（”临时分期付款 期”），公司应就此向持有人发出后续通知。如果在该临时分期付款期内出现股权条件失效 （持有人未以书面形式免除），或者根据本票据的任何其他条款，不允许分期转换 ，则持有人可以选择以书面形式向公司指定的 执行以下任何一项或多项操作：(i) 公司应赎回持有人指定的全部或任何部分未转换的 分期付款转换金额（此类指定金额称为 “指定兑换”）金额”）， 公司应在该分期付款日期后的两 (2) 天内，通过电汇立即可用的资金，向持有人支付相当于该指定赎回金额105％的现金 ，和/或 (ii) 未转换的分期付款转换金额持有人指定的全部或任何部分 无效，持有人应有权获得所有 本票据持有人对分期付款转换金额中指定部分的权利；但是，前提是 此后，应调整此类未转换的分期付款转换金额中指定部分的转换价格，使其等于 (A) 持有人宣布分期付款转换无效之日生效的分期付款转换价格和 (B) 在持有人发出与之相关的转换通知之日生效的分期付款转换价格 中的较小者，就好像该日期是分期付款日期一样。如果公司未能在 适用分期付款之后的第二（2）天之前通过在该日期之前支付该金额来赎回任何指定赎回金额，则持有人应拥有本票据下的所有权利（包括 但不限于构成第 4 (a) (vi) 节所述违约事件的此类失败）。在本协议规定的任何分期转换中，公司应缴纳与发行和交付任何普通股有关的任何和所有税款 。

(c) 分期付款兑换机制。如果公司选择或被要求根据第 8 (a) 条全部或部分 进行分期兑换，则公司应在 适用的分期付款日通过电汇向立即可用资金的持有人以现金兑换，金额等于适用 分期付款赎回金额（“分期付款兑换价格”）的100％。如果公司未能在该分期付款日通过支付分期付款兑换价格来兑换此类分期付款 兑换金额，则根据向公司书面指定 的持有人的选择（就本票据而言，任何此类指定均应为 “转换通知”），持有人 可以要求公司按分期付款转换价格（截至该日期确定 ）转换全部或部分分期付款兑换金额这种指定就好像该日期是分期付款日期一样）。第 8 (c) 节所要求的转换应根据第 3 (c) 节的规定进行 。尽管本第 8 (c) 条有相反的规定，但在遵守第 3 (d) 节的前提下，在分期付款赎回价格（及其任何滞纳费用）全额支付之前，持有人可以根据第 3 条将分期付款赎回金额 （连同其中的任何滞纳金）全部或部分转换为普通股。如果持有人选择在前一句中规定的适用分期付款 日期之前转换分期付款兑换金额的全部或任何部分，则应从适用的转换通知中规定的与适用分期付款日期相关的分期付款 金额中扣除以这种方式转换的分期付款金额。本 第 8 (c) 节所要求的兑换应根据第 13 节的规定进行。

(d) 延期分期付款金额。尽管本第 8 (d) 条有任何相反的规定，但持有人可以自行选择 并自行决定，不迟于适用的 分期付款日期之前的交易日向公司发出书面通知，选择将该分期付款日应付的全部或部分分期付款金额的支付推迟 （此类延期金额、“延期金额” 和此类延期），每笔都是 “延期”），直到持有人自行决定选择任何后续的 分期付款日期，在这种情况下，延期金额应添加到后续分期付款金额中，并成为其中的一部分，该延期金额应继续计入本协议规定的利息。 持有人根据本第 8 (d) 条发出的任何通知均应列明 (i) 延期金额和 (ii) 该延期金额 现在应支付的日期。

(e) 加快分期付款金额。尽管本第 8 节有任何相反的规定，但在不违反第 3 (d) 节的前提下， 在从分期付款日期（“当前分期付款日期”）开始到下一期分期付款日期（每个 “分期付款期”）之前的交易日结束的时期内， 持有人可以选择一次或多次 转换分期付款金额适用的当前分期付款日期，在这种情况下，公司在该当前分期付款日期方面的 义务应被视为已履行以及 (b) 在 第 (a) 和 (b) 条的每种情况下，全部或部分转换其他分期付款金额（每个 为 “加速”，以及每笔此类金额、“加速金额” 和任何 此类加速度的转换日期，均为 “加速日期”） 加速然后 根据下文第 3 节规定的转换程序，适用于 的当前分期付款日期或加速日期 的替代转换价格（与”加速备用 转换价格” 取代 “转换价格”（适用于其中的所有用途），比照适用。 尽管有上述规定，但就任何给定的分期付款期而言，持有人在该分期付款期内的总加速 不得超过 (1) 适用分期付款期的适用分期付款金额 和 (2) 等于其2.5倍的金额。

9。 83 (d) 3后续配售可选兑换

(a) 将军。自 (x) 持有人得知后续配售 （定义见证券购买协议）（“持有人通知日期”）和 (y) 完成 后续配售（在每种情况下，除外证券除外）（均为 “符合条件的后续配售”）之日起及之后的任何时候， 持有人都有权，自行决定要求公司赎回全部或任何部分转换金额（均为 “后续配售可选 兑换”）根据本票据，持有人 持有人 持有人任何其他票据的后续配售 可选赎回金额（定义见适用的其他持有人票据）不超过持有人任何其他票据的 持有人按比例分配的总收益的 (x) 15%，直到公司收到合格后续配售的总收益 ，以及 (y) 符合条件的后续配售的总收益 为500万美元，占总收益的25％通过向公司发送书面通知（“后续配售可选 赎回通知”），从所有符合条件的后续配售（“符合条件的 后续配售可选赎回金额”）中扣除所有符合条件的后续配售（“符合条件的 后续配售可选赎回金额”）。尽管有上述规定，如果持有人参与符合条件的后续配售 ，则应持有人的书面要求，公司应根据该书面请求中的规定，将 本应在后续配售可选赎回中支付给持有人的全部或任何部分用于持有人在该符合条件的后续配售中购买的证券的购买价格。

(b) 力学。每份后续配售可选赎回通知均应注明 持有人选择兑换的符合条件的后续配售可选赎回金额（“后续配售可选赎回金额”）的全部或适用部分（“后续配售可选赎回金额”）以及此类后续配售可选赎回日期（“后续配售可选赎回日期”），应为 (x) {br 中较晚的一个} 第五个 (5)^第四) 适用的后续配售可选赎回通知发布之日后的工作日以及 (y) 此类符合条件的后续配售完成日期 。根据本第 9 节，本票据的未偿还价值部分 应由公司以现金兑换，价格等于后续配售可选赎回 金额（“后续配售可选赎回价格”）。第 9 节所要求的兑换应根据第 13 节的规定进行 。为了提高确定性，后续配售可选赎回金额应按第 1 节最后一句的规定适用于本票据。

10. 在公司选择时可选择兑换。在不违反 本第 10 节规定的前提下，公司可以向持有人（“可选赎回通知” 以及根据本协议将该 通知视为送达的日期，即 “可选赎回通知日期”）发出通知，说明其不可撤销的选择，将 当时未偿还的全部转换金额兑换成现金 30可选赎回通知日期（该日期，即 “可选赎回日期”）之后的第 60 个 交易日，例如 3060 交易日期间、“可选赎回期” 和此类赎回（“可选赎回”）。 对于可选兑换，全部未偿还的转换金额（“可选兑换金额”） 应在可选兑换日到期并全额支付。尽管有上述规定，但为避免疑问，如果 公司就任何控制权变更发出可选赎回通知，则可选赎回金额应为 控制权变更赎回价格。只有在从可选赎回通知 之日起至可选赎回日期 实际全额支付之日（包括可选赎回金额实际全额支付之日）的每个交易日 满足每项股票条件（除非持有人以书面形式放弃），公司才能进行可选赎回。如果任何股权条件在可选赎回期内的任何时候不再得到满足，则 持有人可以选择在 任何此类股权条件未得到满足的第一天后的3个交易日内通知公司，宣布可选赎回通知无效（前提是，如果根据交易文件的规定，公司有义务 通知持有人不存在股权条件，此类通知期应延长至第三个交易日（在公司发出适当通知 之后）在这种情况下，“可选兑换通知” 将无效， 从一开始。公司承诺 并同意，它将兑现自可选赎回通知交付之日起至 所有应付金额到期并全额支付之日提交的所有转换通知。公司以现金 支付可选赎回的决心应按比例适用于当时未偿还的所有持有人 债券票据 基于他们（或其前身）根据证券购买协议首次购买票据。根据本第 10 节进行的可选 赎回应根据第 13 节的规定进行。

11。 非规避行为。公司特此承诺并同意，公司不会通过修改其公司注册证书 （定义见证券购买协议）、章程（定义见证券购买协议）或通过任何重组、 资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动， 避免或试图避免遵守或履行任何条款本说明，并将始终真诚地执行 本说明的所有规定注意并采取所有可能需要的行动来保护本票据持有人的权利。在不限制 上述条款或本票据或其他交易文件中任何其他条款的普遍性的前提下，公司 (a) 不得将转换本票据后应收的任何普通股的面值提高到当时有效的转换价格以上，(b) 应 采取一切必要或适当的行动，使公司能够有效合法地发行全额支付且不可评估的 普通股本票据转换后的股份。尽管此处有任何相反的规定，但如果在发行日六十 (60) 个日历日 周年之后，持有人因任何原因（根据本协议第3 (d) 节规定的限制 除外）不得将本票据全部转换，则公司应尽最大努力迅速纠正此类失败，包括但不限于 获得必要的同意或批准以允许此类票据转换为普通股。

12。 故意省略了。

13。 兑换。

(a) 力学。公司应在公司收到持有人违约事件赎回通知后的五 (5) 个工作日 天内以现金向持有人交付适用的违约事件赎回价格。如果持有人根据第 5 (a) 条提交了控制权变更赎回通知，则公司应在完成此类控制权变更之前以及公司收到此类通知后的五 (5) 个工作日内以现金向持有人交付适用的控制权变更赎回价格 ，同时完成此类控制权变更。公司应 在适用的后续配售可选 赎回日期以现金向持有人交付适用的后续配售可选赎回价格。公司应在适用的分期付款 日期以现金向持有人交付适用的分期付款兑换价格。公司应在适用的可选兑换 日期以现金向持有人交付适用的可选赎回金额。尽管本协议中有任何相反的规定，在持有人有权根据任何其他交易文件获得 的现金支付时，如果持有人选择以书面形式向公司交付， 下适用的赎回价格应增加根据该其他交易 文件应向持有人支付的此类现金支付的金额，并在全额付款或根据本协议转换后满足公司在该类 其他交易下的付款义务文档。如果赎回的兑换金额少于本票据的全部转换金额，公司应立即 安排发行并向持有人交付一份新票据（根据第 20 (d) 条），代表本票据的未偿还本金价值 ，但尚未兑换。20 (d) 13 持有人发出宣布赎回通知无效的通知，并在发出此类通知后行使 权利不影响公司支付此类通知发布之日之前应计的任何滞纳金的义务 以此类通知为前提的兑换金额。

(b) 其他持有人赎回。在公司收到其他票据持有人因与第 4 (b) 节、第 5 (a) 节或第 9 节（均为 “其他赎回通知”）中描述的事件或事件基本相似的事件或事件而发出的赎回 或偿还通知后，公司应立即但不迟于收到该通知后的一 (1) 个工作日 转发至通过电子邮件向持有人发送此类通知的副本。如果公司收到赎回通知 和一份或多份其他赎回通知，则在七 (7) 个工作日内，从公司收到持有人适用的赎回通知之前的两 (2) 个工作日开始，到包括公司收到持有人适用的赎回通知后的两 (2) 个工作日，公司 无法使用赎回该赎回通知中指定的所有本金、全部金额、利息和其他金额在这七 (7) 个工作日期间收到的其他 赎回通知，则公司应根据该赎回通知 以及公司在这七 (7) 个工作日期间收到的其他赎回通知提交赎回的票据本金按比例赎回每位票据持有人 （包括持有人）赎回的金额。

14。 投票权。除非法律要求和本票据中明确规定 ，否则持有人作为本票据的持有人没有投票权。

15。 盟约。在所有票据按照其条款兑换、兑换或以其他方式满足之前：

(a) Rank。根据本注释 (a) 应付的所有款项应按等级 pari passu包括所有其他票据，以及 (b) 应优先于公司及其子公司的所有其他 债务。

(b) 负债情况。公司不得，公司也应使其每家子公司不直接或间接地承担或担保、承担或承受任何债务（（i）本票据和其他 票据所证明的债务以及 (ii) 其他允许的债务除外）。 在不影响或限制上述规定的前提下，在任何情况下 公司或任何子公司均不得承担或担保、承担或承受对英国汇丰银行有限公司或其关联公司 的任何超过100,000美元的债务。

(c) 留置权的存在。公司不得允许或承受公司或其任何子公司 除允许留置权以外的任何财产或资产 （统称 “留置权”）或其任何子公司 （统称为 “留置权”）的抵押贷款、留置权、质押、抵押权、抵押权、担保权益或其他抵押权，公司也应使其每家子公司不允许或承受任何抵押权、留置权、质押、抵押权、担保权益或其他抵押权。 无论交易文件中包含任何相反的内容， 持有人都应促使抵押代理人解除抵押代理人对Entrepreentures Resorts Pte资产的任何留置权。Ltd.， 一家新加坡公司，在收到公司的书面通知后，公司将分配Entrepreentures Resorts Pte的全部或部分普通股 Ltd. 是一家面向公司股东（“允许分拆公司”）的新加坡公司， ，但无论如何，在该允许分拆生效之日前不超过二十 (20) 个交易日，并且该生效 日期已获得公司董事会批准，已公开宣布，所有作为允许分拆生效先决条件的文件、同意和其他批准 已经获得。

(d) 限制性付款和投资。无论是通过公开市场购买、要约、私下交易还是其他方式，公司均不得直接 或间接赎回、减损、回购、偿还或支付与任何 债务（票据除外）的全部或任何部分（不论是通过公开市场购买、要约、私下交易还是其他方式）支付现金或现金等价物（不论是通过公开市场购买、要约、私下交易还是其他方式），无论是通过公开市场购买、要约、私下交易还是其他方式）通过支付该负债 的本金（或溢价，如果有的话）或利息，或进行任何投资（如适用），但以下情况除外允许的负债和允许的收购，前提是 就此类允许债务和任何此类许可收购（如适用）支付任何此类款项，前提是任何违约事件或随着时间的推移而未得到纠正将构成 违约事件（如适用）存在或正在继续。 尽管交易文件中有上述规定或任何相反的规定 ，公司仍可直接或间接实施允许的分拆协议。

(e) 对赎回和现金分红的限制。公司不得，公司也应使其每家子公司不直接或间接赎回、回购或申报或支付任何现金分红或从其资本中分配 。

(f) 限制资产转移。公司不得，也应促使其每家子公司不直接 或间接出售、租赁、许可、转让、分割、分割、关闭、转让或以其他方式处置公司或任何子公司拥有或以后收购的任何资产或权利 ，无论是在单一交易或一系列关联交易中， 除外 (i) 销售、租赁、许可、转让、分割、分割、分割、关闭、转让或以其他方式处置 、公司 及其子公司在正常业务过程中对此类资产或权利的转让、转让和其他处置与其过去的做法一致，以及 (ii) 在 的正常业务过程中销售库存和产品，以及 (iii) 公司及其子公司对这些 资产或权利的销售、租赁、许可、转让、转让和其他处置，这些资产或权利在任何财政年度的总公允市场价值均不超过100万美元。为了提高确定性，在任何情况下，公司或任何子公司均不得直接或间接向子公司出售、 租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置任何资产，但抵押代理人对其所有资产拥有完善、第一等级的留置权和担保 权益。 尽管交易 文件有上述规定或任何相反的规定，公司仍可直接或间接实施允许的分拆协议。

(g) 债务到期日。公司不得，公司也应导致其每家子公司不直接或间接地允许公司或其任何子公司的任何债务在到期日之前到期或加速到期。

(h) 业务性质的变化。公司不得直接或 间接从事与公司及其每家子公司在认购日开展或公开设想的 开展的业务领域或与其每家子公司在认购日开展或公开考虑开展的任何重大业务领域或与之密切相关或附带的任何业务 有很大区别。公司不得，公司也应要求其每家子公司不直接或间接修改其或其 的公司结构或目的。

(i) 保存存在等公司应维护和维护，并促使其每家子公司维持和维护 其存在、权利和特权，成为或保留，并使其每家子公司成为或保持其拥有或租赁的财产的性质或其 业务交易需要此类资格的每个司法管辖区成为或保持正式资格和 信誉良好。

(j) 物业维护等公司应维护和保存，并促使其每家子公司维护和保存 所有对正常开展业务所必需或有用的财产，正常的 磨损除外，并要求其每家子公司始终遵守 其作为承租人或占有财产的所有租赁的规定，以防止其遭受任何损失或没收或因此而被没收.

(k) 维护知识产权。公司将并将促使其每家子公司采取一切必要或可取的行动，维护公司和/或 其任何子公司的所有知识产权（定义见证券购买协议），这些知识产权对于其开展业务所必需或具有重要意义。

(l) 维护保险。公司应为其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向负责任的 和信誉良好的保险公司或协会维持保险（包括但不限于全面的一般责任、危险、租金和商业中断保险 ），金额为 ，并承担任何对此有管辖权的政府机构要求或一般承担的风险 } 符合健全的业务处境相似的类似业务的公司的执业（包括但不限于为避免疑问起见 至少300万美元的董事和高级管理人员保险）。

(m) 与关联公司的交易。公司不得也不得允许其任何子公司与任何关联公司签订、续订、延期 或成为任何交易或一系列关联交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让 或交换任何种类的财产或资产或提供任何形式的服务）的当事方，除非在 正常业务过程中以一致的方式和范围进行交易根据过去的惯例，为了谨慎经营其业务 是必要或可取的，为了公平对待，等等对其或其子公司的优惠程度不亚于与非其关联人进行可比的 独立交易所获得的条款。

(n) 限制性发行。未经当时未偿还票据本金总额多数 的持有人的事先书面同意，公司不得直接或间接地，(i) 发行任何票据（证券购买 协议和票据所设想的除外）或 (ii) 发行任何其他可能导致票据违规或违约的证券。

(o) 新子公司。在收购或组建每家将成为 17 CFR §210.1-02（S-X 法规中使用的术语定义）所指的 “重要子公司” 的新子公司的同时，公司应并应促使该新 子公司执行所有证券文件（定义见证券 购买协议），子公司担保（定义见证券 购买协议）在证券购买协议中）以及合理要求的其他协议和文书 抵押代理人或所需持有人（如适用）。

(p) 抵押品变动；抵押品记录。公司应 (i) 向抵押代理人发出不少于三十 (30) 天的书面通知，说明任何抵押品所在地（定义见安全文件）的任何变更，但本协议完美证书（定义见担保协议）中规定的地点 除外，抵押代理人 已提交融资报表并以其他方式完全完善其留置权，(ii) 告知抵押代理人立即以充分 的详细信息了解与类型、数量或有关的任何重大不利变化抵押品或其授予的留置权的质量以及 (iii) 为了持有人 和其他票据的持有人的利益不时执行和交付，并促使其每家子公司执行和交付给抵押代理人，这仅仅是为了抵押代理人方便保存抵押品记录， 抵押代理人或任何持有人可能合理要求的书面陈述和附表，指定、识别或描述 抵押品。

(q) 银行账户。

(i) 将军。公司和任何子公司均不得在 （纽约州生效的《统一商法典》第 9-102 条含义范围内保留任何不受控制账户协议约束的存款账户或包含投资物业的账户；但是， 前提是，如果存款金额低于 500,000 美元，则公司和子公司无需向任何此类账户交付 的控制账户协议账户”)；但是 还提供了所有账户的总余额除外账户在任何时候均不得超过2,000,000美元。

(ii) 已冻结的现金。除了但不限于本第 15 (q) (i) 条的规定外，公司应始终安排存入冻结账户现金的总金额不少于本票据的初始持有人 在截止日向公司支付的购买价格（“冻结现金”）（冻结现金是所需现金之外的 根据第 15 (t) (i) 条) 存入冻结账户；但是，前提是 如果 (A) 注册声明被宣布生效在生效日期之前，所有可注册证券 及其包含的招股说明书的佣金可供持有人使用，(B) 新加坡股东的初始批准和任何必要的 后续新加坡股东批准已经获得并仍然有效，(C) 公司符合最低限度 现金测试，(D) 没有发生违约事件，也不存在随着时间的推移的情况，发出通知或两者兼而有之 将成为违约事件，(E) 对收盘后的满意度证券购买协议 第 2.4 (c) 节规定的条件（本协议第 (A)、(B)、(C)、(D) 和 (E) 条中规定的条件统称为 “首次发行 条件”），公司可以发出书面通知（“首次现金发行通知” 以及其他票据持有人 和其他票据的所有持有人的日期作为 “首次现金发放通知日期”) 发给持有人，证明截至首次现金发放通知日期及其所有首次发放条件均已得到满足打算 从冻结账户发放购买价格的一半（8,500,000 美元），并将发布日期定为首次现金发放通知之日起不少于两 (2) 个工作日的日期；但是，如果在本协议规定的第三期分期付款日期之后，(I) 注册声明自生效 之日起对所有注册商一直有效在每种情况下，ble Securities及其包含的招股说明书一直可供持有人使用，自首次现金发放通知之日起，(II) 没有发生任何违约事件，也不存在 随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之会成为违约事件的情况，(III) 公司符合 最低现金测试，(IV) 没有发生持续的股权条件失败，(V) 公司总负债与市值的比率为 no 超过 33%，(VI) 公司已获得总收益（减去任何合理配售 代理人、承销商和/或律师费，以及在单次收盘时出售和发行普通 股票和/或期权和/或可转换证券（“股权募集”）所产生的开支）至少为750万美元，以及（VII）证券购买协议第2.4节中规定的每项收盘后条件 应得到满足（第 (I)、(II)、 (III)、(IV)、(VI) 条规定的条件以及 (VII) 在本协议中统称为 “第二次发行条件”），公司 可以发出书面通知（“第二次现金发放通知” 以及持有人和所有人的日期）收到此类通知的其他 票据的持有人被称为 “第二次现金发放通知日期”），向持有人证明 截至第二次现金发放通知之日，所有第二次发放条件均已得到满足，并打算从冻结账户中发放购买价格的剩余 部分（8,500,000 美元），并规定此类发行日期不少于 第二个现金发放通知日期后的两 (2) 个工作日。如果在本协议规定的第三期分期付款日期 之后，除股权筹集外，所有第二次发放条件都得到满足，则公司仍可以发出第二份 现金发放通知，但只能发放500万美元，剩余的350万美元只能在公司 发出随后的书面通知（“第三份现金发放通知” 以及持有人和所有持有人的日期 后发放} 在收到的其他票据中，此类通知被称为 “第三次现金发行通知日期”），证明 (x) 截至第三次现金发行通知 日期，股权筹集已经完成，其他第二次发行条件继续得到满足，或 (y) 本票据和其他票据的总未偿还价值等于或小于9,065,000美元，第二次 发行条件（第 (VI) 条除外）继续得到满足，在每种情况下，都规定了 的日期此类发放日期不少于第三次现金发放通知日期后的两 (2) 个工作日。 第一份现金发放通知、第二份现金发放通知或第三份现金发放通知均不得包含任何重要的非公开 信息。为避免疑问，就本第 15 (q) (ii) 节而言，股票状况衡量期应在 第二份现金发放通知或第三份现金发放通知发布前的第二十 (20) 个交易日 开始，并在第二份现金发放通知日或第三次现金发放通知日期（如适用）结束。公司应在向持有人发出任何第一份现金发放通知、第二份现金发放通知或第三份现金发放通知的同时，在外国私人发行人向委员会提交的表格6-K报告中公开披露 此类通知。为了更确定起见，本节 15 (q) 中的任何内容均不得视为默示同意出售和发行交易文件其他条款 禁止的任何可转换证券。

(r) 居留、延期和高利贷法。在合法的范围内，公司（A）同意，它不会在任何时候 坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何可能影响契约或本票据履行的任何中止、延期或高利贷法（无论何时颁布或生效）；以及（B）明确放弃任何此类协议的所有好处 或好处法律并同意，它不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍本票据授予持有人的任何权力 的执行，但会受到损害和允许执行所有此类权力，就好像没有颁布此类法律一样。

(s) 税费。公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对公司及其子公司或其各自的 资产或其拥有、拥有、使用、运营或处置这些资产或由此产生的租金、收据或收益 征收或评估的所有税款、费用或其他任何性质的费用（连同任何相关的利息或罚款）（除非不支付单独或总的收益，对公司或其任何子公司产生重大影响）。 公司及其子公司应在所有个人财产税申报表的到期日或之前提交所有个人财产税申报表（除非未能申报 单独或总体上不会对公司或其任何子公司产生重大影响）。尽管有上述规定，但公司及其子公司可以真诚地通过适当的程序对根据国际财务报告准则为其保持 充足储备金的税收提出异议。

(t) 最低现金测试；Cash Burn Covention。

(i) 最低现金测试。在任何时候，任何票据仍未偿还，公司应随时安排在 冻结账户中存入一笔现金（除冻结现金外），该金额等于 (x) 根据第 15 (q) (ii) 条从冻结账户发放的现金总额之间的正差额的 33％ 2) 公司根据本协议向持有人支付的分期付款总额以及 (y) 200万美元（“最低 现金测试”）。一旦未偿还价值低于 2,000,000 美元，公司将不再需要遵守 最低现金测试。

(ii) Cash Burn 盟约。从首次现金发放通知之日起及之后的任何时候，如果公司的可用 现金低于调整后总负债的125％，则每个日历月最后一个工作日的可用现金应大于或等于该确定之日前六（6）个月日历月最后一个工作日的可用现金 减去6,000,000美元且大于或等于在确定之日前 前三 (3) 个月的日历月最后一个工作日的可用现金减去 3,500,000 美元。

(u) 业务变动。在委员会宣布初始注册声明（定义见注册权协议）生效 之前，如果收购或处置要求公司在此类初始注册中包含任何 (x) 预报财务 报表、(y) 有关收购或处置业务的独立历史财务报表或 (z) 其他，则公司应避免收购任何业务或处置任何 业务非财务信息（财务 或其他信息）在申请日期或生效日期 之前，可以随时包含在初始注册声明中（每份声明均在《注册权协议》中定义）。

(v) PCAOB 注册审计师。在任何时候，任何票据仍未偿还，公司均应聘请独立审计师来审计其在上市公司会计 监督委员会登记（并符合其规章制度）的财务报表。

(w) 独立调查。应持有人的要求，无论是 (x) 在违约事件发生并持续发生时， (y) 在发生随着时间的推移或发出通知将构成违约事件的事件时，或 (z) 在持有人有理由认为违约事件可能已经发生或正在持续时，公司应聘请公司选择的独立、 信誉良好的投资银行，经持有人批准，用于调查是否发生了任何违反本票据的行为 （“独立调查员”）。如果独立调查员确定发生了此类违反本注释的行为 ，则独立调查员应将此类违规行为通知公司，公司应向每位 持有人发出此类违规行为的书面通知。就此类调查而言，独立调查员可以在正常工作时间内 检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产， 在公司尽合理努力获取这些记录后公司可用的范围内，检查其法律顾问和 会计师的记录（包括会计师的工作文件）以及任何账簿、记录、报告和其他文件根据合同 要求公司保密或保密，或受律师委托人或其他证据特权的约束，独立 调查员可以根据独立调查员的合理要求制作副本和检查。公司应向独立调查员 提供独立调查员可能合理要求的与公司 业务和财产有关的财务和运营数据以及其他信息。公司应允许独立调查员与公司 的高级管理人员、董事、主要员工和独立公共会计师或其中任何人讨论公司的事务、财务和账目，并就此提出建议和提供建议（根据本条款，公司授权上述 会计师与该独立调查员讨论公司及其任何子公司的财务和事务），所有这些都是在合理的时间内与该独立调查员讨论公司及其任何子公司的财务和事务, 应合理的通知, 并视合理要求而定.

16。 安全。本票据和其他票据以交易文件（包括 但不限于担保协议、其他安全文件和担保）中规定的范围和方式提供担保。

17。 资产的分配。除了根据第 6 (a) 或第 7 条进行任何调整外，如果公司向任何或所有普通股持有人申报或进行任何 股息或其他分配 或其资产（或收购其资产的权利），则以资本回报 或其他方式（包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司 分配现金、股票或其他证券、财产或期权）重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 则持有人将有权此类分配，就好像持有人持有本票据完成 转换后可收购的普通股数量（不考虑对本票据可转换性的任何限制或限制，并假设 用于此目的票据是按替代转换价格转换的）就在 进行此类分配记录的日期之前，或者，如果没有记录此类记录，则为其中 普通股的记录持有人将为此确定分配（但是，如果持有人参与任何此类分配 的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人 无权在最大百分比范围内参与此类分配（也无权因此类分配（和受益所有权）而获得此类普通股的实益所有权（以及受益所有权）) 且此类分配的 部分应暂时搁置为了持有人的利益，直到持有人的权利 不会导致持有人和其他归属方超过最高百分比，届时 持有人应获得此类分配（以及就此类初始分配或类似暂停的任何后续分配 宣布或进行的任何分配），其程度与没有此类限制相同）。

18。 修改本说明的条款。除本说明各方不得修改、修改或放弃的第3 (d) 节外， 对本说明的任何变更、豁免或修正均需要持有人事先书面同意。

19。 转账。持有人可以在未经公司同意的情况下发行、出售、转让或转让本票据转换时发行的任何普通股 ，但仅受《证券购买协议》第4.1节规定的约束。

20。 重新发行本说明。

(a) 转账。如果要转让本票据，持有人应将本票据交出给公司，然后公司将立即 根据持有人的命令发行并交付一份新票据（根据第 20 (d) 条），该票据是持有人可能要求注册的 ，代表持有人正在转让的未偿还本金，如果转让的未偿还本金少于全部未偿还本金，则发行一张 新票据（根据第 20 条 (d)) 给持有人，代表未转让的未偿还本金。持有人和 任何受让人接受本票据，即承认并同意，根据第3 (c) (iii) 节的规定，在转换 或赎回本票据的任何部分后，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据正面 上所述的委托人。

(b) 丢失、被盗或残缺的票据。公司收到公司合理满意的证据后，证明本票据丢失、被盗、 销毁或残害（书面证明和下文所考虑的赔偿足以作为此类证据 ），如果是丢失、被盗或毁坏，则持有人以 惯常和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺，如果是残害，则交出取消本票据后，公司应执行 并向持有人交付新票据（根据第 20 (d) 条）代表杰出的校长。

(c) 可兑换不同面额的纸币。持有人在公司主要 办公室交出本票据后，本票据可兑换成一张或多张新的票据（根据第20（d）条，本金至少为1,000美元），代表本票据的未偿还本金总额 ，每张此类新票据将代表持有人在交出时指定的未偿还本金 的部分。

(d) 发行新票据。每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，此类新票据 (i) 的基调应与本票据相似，(ii) 应代表该新票据正面所示的剩余未偿还本金 （或者如果是根据第 20 (a) 条或第 20 (c) 条发行新票据，则为持有人指定的委托人， 加上与此类发行相关的其他新票据所代表的本金，不超过本票据下剩余未偿还的本金 在发行新票据之前），（iii）应有发行日期，如该新票据正面所示 ，该日期与本票据的发行日期相同，（iv）应具有与 本票据相同的权利和条件，（v）应代表本票据本金、利息和Make-Whole 金额的应计和未付全部金额、利息和滞纳金，自发行之日起。

21。 补救措施、定性、其他义务、违约行为和禁令救济。本说明中提供的补救措施应是累积性的 ，以及本票据和任何其他法律或衡平法交易文件（包括 具体履约令和/或其他禁令救济）下可用的所有其他补救措施，此处的任何内容均不限制持有人因公司未能遵守本票据条款而追究实际 和间接损害赔偿的权利。持有人 未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不构成对这些权利、权力或补救措施的放弃；持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一 或部分行使也不妨碍任何其他或进一步行使，或行使任何 其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法或本票据或任何 文件行使任何权利或补救措施不应被视为对持有人根据此类文件或法律或衡平法享有的权利或补救措施的选择。 公司向持有人承诺，除此处 明确规定外，不得对本工具进行任何描述。此处列出或规定的有关付款、转换等（及其计算）的金额应 为持有人将收到的金额，除非本文明确规定，否则不受 公司（或其履行）的任何其他义务的约束。公司承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的伤害 ，对任何此类违规行为的法律补救措施可能不足。因此，公司同意，如果 发生任何此类违规行为或威胁违约，除了所有其他可用的补救措施外，持有人还有权在任何此类 案件中从任何具有管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久的禁令或其他衡平救济，而无需证明实际损失，也无需交纳保证金或其他证券。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息 和文件，使持有人能够确认公司遵守本票据的 条款和条件（包括但不限于遵守第 7 节）。

22。 支付收款、执法和其他费用。如果 (a) 本票据交由律师收款或执行 ，或者通过任何法律程序收取或执行，或者持有人以其他方式采取行动收取本票据 和/或任何其他交易文件下的到期款项，或执行本票据和/或任何其他交易文件的条款，或 (b) 发生任何影响公司债权人权利的破产、重组、破产管理或其他程序 根据本票据提出索赔，则公司应支付所产生的费用由持有人进行此类收款、强制执行或诉讼，或与此类破产、重组、破产管理或其他程序有关的 ，包括但不限于律师费 和付款。公司明确承认并同意，本票据和/或任何其他交易文件（ （如适用）下到期的金额，均不会因为为本票据支付的购买价格低于本票据的原始本金 金额而受到影响或限制。

23。 构造；标题。本票据应被视为由公司和初始持有人共同起草，不得对作为本票据起草人的任何此类人员进行解释。本说明的标题为便于参考，不得构成本说明的 部分或影响对本说明的解释。除非上下文另有明确说明，否则此处的每个代词均应被视为 包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语 “包括”、“包括”、 “include” 和类似进口的词语应作广义解释，好像后面有 “但不限于” 一词。 “此处”、“下文”、“此处” 和类似的词汇指的是整份注释，而不是 它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本说明的章节。 除非持有人另有书面同意，否则本附注中使用但未在此处另行定义但在其他交易文件中定义的术语应具有 在其他交易文件中赋予此类术语的含义。

24。 失败或宽恕不是放弃。持有人未能或延迟行使本协议规定的任何权力、权利或特权 均不构成对这些权力、权利或特权的放弃，也不得妨碍 其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式并由放弃方的授权代表 签署，否则任何弃权均无效。尽管有上述规定，但本第 24 节中的任何内容均不允许 放弃第 3 (d) 节的任何规定。

25。 争议解决。

(a) 提交争议解决。

(i) 如果是与 Black Scholes 对价价值、收盘价、收盘价、转换价格、 分期付款转换价格有关的争议， 加速转换价格， 替代转换 价格、VWAP 或公允市场价值，或者转换率或适用的赎回价格（视情况而定 ）的算术计算（包括但不限于与上述任何内容的确定有关的争议），公司或持有人（视情况而定 ）应通过电子邮件 (A) 将争议提交给另一方，如果由公司提出，在引起此类争议的情况发生后两 (2) 个工作日 ，或 (B) 如果是持有人在持有人之后的任何时候得知了 引发此类争议的情况。如果持有人和公司无法立即解决与 类似 Black Scholes 对价价值、收盘买入价、此类收盘销售价格、此类转换价格、此类分期付款转换 价格有关的争议， 这样的加速转换价格， 此类替代转换价格，例如 VWAP 或此类公允市场价值，或者此类转换率或此类适用的赎回价格（视情况而定 ）的算术计算 (2)^和) 在公司或持有人（视情况而定 ）向公司或持有人（视情况而定）发出此类争议的初步通知后的工作日，持有人可以自行选择一家独立的、 信誉良好的投资银行来解决此类争议。

(ii) 持有人和公司应各自向该投资银行 (A) 按照 本第 25 节第一句提交的初次争议提交的副本，以及 (B) 在每个 个案中，不迟于下午 5:00（纽约时间）在第五个（5）之前向该投资银行交付一份支持其对此类争议的立场的书面文件^第四) 紧接着 持有人选择此类投资银行之日（“争议提交截止日期”）之后的工作日（ 前面的条款 (A) 和 (B) 中提及的文件在本协议中统称为 “必需的争议文件”）（ 理解并同意，如果持有人或公司未能在争议 提交截止日期之前交付所有必需的争议文件，那么未能提交所有必需的争议文件的一方将不再是有权（而且 特此放弃其就此 争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持的权利，该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给 该投资银行的所需争议文件来解决此类争议）。除非公司和持有人 另有书面同意或该投资银行另有要求，否则公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与此类争议有关的任何书面 文件或其他支持（必需的争议文件除外）。

(iii) 公司和持有人应促使该投资银行决定此类争议的解决方案，并在争议提交截止日期后的十 (10) 个工作日内将此类解决方案通知公司和 持有人。此类投资银行的费用和开支 应完全由公司承担，该投资银行对此类争议的解决是最终的 ，在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。

(b) 杂项。公司明确承认并同意，(i) 本第 25 条构成 公司与持有人之间的仲裁协议（并构成仲裁协议），根据《纽约民事诉讼法》第 7501 条和 规则（“CPLR”），持有人有权根据CPLR § 7503 (a) 申请强制仲裁令为了强制遵守本第 25 节，(ii) 本票据和其他适用的交易文件 的条款应作为所选投资银行的基础在解决适用的争议时，该投资银行应 有权（特此明确授权）作出该投资银行认为该投资银行在解决此类争议时必须作出的所有调查结果、决定等，在解决此类争议时， 投资银行应将此类调查结果、决定等应用于本票据和任何其他适用的交易 文件的条款，（iii) 持有人（只有持有人）可自行决定拥有有权将本 第 25 节所述的任何争议提交给纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院，代替使用本第 25 节规定的程序，以及 (iv) 本第 25 节中的任何内容均不得限制持有人获得任何禁令救济或其他公平 补救措施（包括但不限于本第 25 节所述的任何事项）。

26。 通知；货币；付款。

(a) 通知。每当需要根据本票据发出通知时，除非本文另有规定，否则应根据《证券购买协议》第 9 (f) 节发出此类通知 。公司应立即向持有人提供根据本说明采取的所有行动的书面通知 ，包括对此类行动及其原因的合理详细描述。在 限制上述内容的普遍性的前提下，公司将 (i) 在 转换价格调整后立即向持有人发出书面通知，详细说明此类调整的计算结果并进行认证；(ii) 在公司结账或记录股息或分配 之日前至少十五 (15) 天普通股，(B) 有关任何期权、可转换证券或购买 股票权利的任何授予、发行或出售，向普通股持有人发放认股权证、证券或其他财产，或 (C) 用于确定任何 基本交易、解散或清算的投票权，前提是此类信息应在 向持有人提供此类通知之前或同时向公众公布。

(b) 货币。本附注中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本附注下所有应付的 金额均应以美元支付。所有以其他货币（如有）计价的金额，均应根据计算当日的汇率将 转换为等值的美元。“汇率” 是指就根据本说明兑换成美元的任何金额的货币而言，在相关计算之日在《华尔街日报》上公布的美元汇率 （据理解并同意，如果金额是根据一段时间或超过一段时间计算的 ，则计算日期应为该时间段的最终日期）。

(c) 付款。每当公司根据本说明向任何人支付任何现金时，除非此处另有明确规定 ，否则此类款项应通过公司账户 开具的经认证的支票以美利坚合众国的合法货币支付，并通过隔夜快递服务发送给该人，地址与先前以书面形式向公司提供的地址相同 （对于每位买家而言，该地址应为买家，最初按照证券 购买协议所附的买家明细表中的规定），前提是持有人可以选择通过电汇立即可用的资金 获得现金付款，方法是事先向公司提供书面通知，说明此类请求和持有人的电汇指示。每当 本票据条款所表示的到期金额在任何非工作日到期日时，也应在下一个工作日 到期。本票据的任何未偿还价值或根据交易 文件到期未支付的其他应付金额，均应导致公司产生和支付的滞纳金，金额等于该金额的利息 ，从该金额到期之日起，年利率为18％（18％），直至全额支付（“逾期 费用”）。

27。 取消。本票据的所有未偿还价值以及本票据或任何其他交易 文件在任何时候所欠的其他金额均已全额支付后，本票据应自动被视为已取消，应交给公司取消 ，不得重新发行。

28。 豁免通知。在法律允许的范围内，公司特此不可撤销地放弃与本票据和证券 购买协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的要求、通知、提交、抗议以及 所有其他要求和通知。

29。 适用法律。本说明应根据纽约州内部法律解释和执行，与本说明的解释、有效性、 解释和执行有关的所有问题均应受纽约州内部法律的管辖，但不使 任何可能导致 适用纽约州以外任何司法管辖区的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）生效纽约。除非上文第 25 条另有要求， 公司特此不可撤销地将本协议下或与本协议有关的任何争议或与此 或本文讨论的任何交易有关的争议提交纽约市 的州和联邦法院的专属管辖权，特此不可撤销地放弃任何索赔，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张以下任何索赔 个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序是提起了不方便的论坛 ，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式提供程序的权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向进程 提供服务的权利。此处包含的任何内容均不应被视为或运作以阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或 采取其他法律行动，以收回公司对持有人的义务， 变现任何抵押品或任何其他抵押品或任何其他抵押品以抵押此类债务，或执行有利于 持有人的判决或其他法院裁决，或 (ii) 应限制或应被视为或解释为限制，第 25 条的任何规定。公司特此不可撤销地 放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本说明下的任何争议，或与 或本票据或本说明或本协议所设想的任何交易有关或与 有关的任何争议。

30。 判断货币。

(a) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司的判决，有必要将 转换为任何其他货币（本第 30 节下文中此类其他货币称为 “判决货币”） 根据本票据到期的美元金额，则应按交易日的现行汇率进行兑换：

(i) 实际支付应付金额的日期，如果是纽约法院或任何其他司法管辖区的法院提起的任何诉讼 将在该日期使此类转换生效：或

(ii) 对于在任何其他司法管辖区的法院提起的任何诉讼，外国法院确定的日期（根据本第 30 (a) (ii) 条进行此类转换的截至 的日期以下称为 “判决转换日期”）。

(b) 如果在上文第 30 (a) (ii) 节所述任何司法管辖区的法院提起任何诉讼，判决转换日和实际支付到期金额之日之间的现行汇率 发生变化，则适用方应支付 必要的调整金额，以确保按汇率兑换时以判决货币支付的金额 自付款之日起生效，将产生本可以用判决金额 Currency 购买的美元金额判决或司法命令中规定，按判决转换日的现行汇率计算。

(c) 公司根据本条款到期的任何款项均应作为单独的债务到期，并且不受根据本票据或与本票据有关的任何其他到期金额的判决 的影响。

31。 可分割性。如果本说明的任何条款被法律禁止或被具有管辖权的法院 以其他方式认定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修改，以最大限度地适用 其有效和可执行性，并且该条款的无效或不可执行性不影响本说明其余条款的有效性，前提是本说明的有效性为 so modified 在没有实质性改动的情况下继续表达 的初衷当事方就本协议的主题事项以及所涉条款的禁止性质、无效或不可执行性而言，不会严重损害各方各自的期望或对等义务，也不会严重损害本来会给各方带来的好处的实际实现。双方将努力进行真诚的谈判 ，用有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款 。

32。 最高付款额。在不限制《证券购买协议》第 9 (d) 条的前提下，此处包含的任何内容均不得被视为 确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果 要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项 均应记入公司欠持有人的款项，从而退还给公司。

33。 某些定义。就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 就任何给定的加速日期而言，“加速转换价格” 是指 (i) 与该加速日期相关的当前分期付款日期的分期付款转换价格，以及 (ii) 截至适用加速日前一个交易日普通股 VWAP 的 90% 的 和 (B) (I) VWAP 之和商数的 90% 在连续二十 (20) 个交易日期间 普通股 VWAP 最低的三 (3) 个交易日中，每个交易日的普通股股的平均收益结束并包括此 加速日期之前的交易日，除以 (II) 三 (3)。在任何此类衡量期内，所有此类决定都将根据任何股票分割、股票分红、 股票组合或其他类似交易进行适当调整。[故意省略 ]

(b) “调整后的总负债” 是指截至确定之日，负债总额减去冻结账户中存入的 冻结现金减去根据国际财务报告准则确定的公司及其子公司的应收账款总额 减去公司及其子公司的预付费用减去截至该确定之日公司及其子公司的其他流动资产，但不包括 可用现金。

(c) “调整权” 是指就与任何发行或出售（或根据第 7 节被视为发行或出售）相关或与 有关的任何证券授予的任何权利 普通股 股普通股（本协议第6 (a) 节所述类型的权利除外），可能导致公司收到的与该类 证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）相关的净对价减少。

(d) “关联公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制 或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，对 个人的 “控制” 是指直接或间接对该人的董事的选举 或直接或事业投票 的权力该人的管理方针和政策，无论是通过合同还是其他方式。

(e) “替代违约转换事件” 是指 (i) 根据 第 4 (a) (iii) 节（仅限于威胁暂停或威胁失败）或第 4 (a) (xiv) 节，(ii) 第 4 (a) (ii) 节第 4 (a) (ii) 节产生的任何违约事件 （与关于暂停或失败）第 4 (a) (iv) 节、第 4 (a) (v) 节、第 4 (a) (vii) 节、第 4 (a) (vii) 节、第 4 (a) (viii) 节、第 4 (a) (x) 节、第 4 (a) (xi) 节、第 4 (a) (xii) 节、第 4 (a) (xii) 节、第 4 (a) (xii) 节、第 4 (a) (xii) 节、第 4 (a) (xii) 节、第 4 (a) (xii) 节、第 4 (a) (xii) 节、第 4 (a) (xii) 节、第 4 (a) (xiii)， 第 4 (xvi) 节，第 4 (a) (xviii) 节、第 4 (a) (xx) 节、第 4 (a) (xxi) 节、第 4 (a) (xxiv) 节，或 (iii) 在十个日历日内仍未解决的任何其他违约事件。

(f) “替代转换价格” 是指就任何替代转换而言，该价格应是 (i) 适用替代转换当日有效的适用转换价格 中的最低价格，(ii) 截至适用转换 通知交付或视为交付前一交易日普通股VWAP的85％ ，（iii）VWAP 的85％ 截至适用转换通知交付或视同交割的交易日普通股的WAP 和 ，(iv) 价格的85％计算为 在截至的连续二十 (20) 个交易日期间，包括交割 或视同交付适用转换通知之前的交易日，(I) 普通股 VWAP 最低的三 (3) 个交易日中每个交易日的普通股 VWAP 之和，除以 (II) 三 (3))（该时段，“替代转换衡量 周期”），(v) 截至 日期前一个交易日的普通股VWAP的85％发生此类适用的违约事件以及 (vi) 当时在 时生效的分期付款转换价格，例如 (a) 加速日期和 (b) 替代转换日期（如适用）。所有此类决定都应根据在该替代转换衡量期内按比例减少 或增加普通股的任何股票分红、股票分割、股票合并、重新分类或类似交易进行适当调整 。

(g) “批准的股票计划” 是指在认购日之前或之后获得公司董事会 批准的任何员工福利计划，根据该计划，普通股和购买普通股的标准期权 可以向任何员工、高级管理人员或董事发行以其身份向公司提供的服务。

(h) “归因方” 统称以下个人和实体：(i) 任何投资工具，包括 当前或发行日之后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或托管账户，(ii) 持有人或任何关联公司或委托人的任何直接或间接关联公司 前述，(iii) 任何人或可能被视为与持有人一起作为集团行事的人或 上述任何一项，以及 (iv) 任何就《交易法》第13（d）条而言，公司普通股的实益所有权将或可能与持有人和其他归属方合计的其他人。为清楚起见，上述内容的目的 是要求持有人和所有其他归因方共同遵守最高百分比。

(i) “可用现金” 是指就任何确定之日而言，等于公司及其子公司 现金总额（为此不包括受限账户中持有的现金或公司或其任何子公司因任何原因无法不受限制地使用 受控账户协议的账户）的总金额。为了更确定起见，根据第 15 (t) (i) 节 要求存入冻结账户的冻结现金和现金不是可用现金。

(j) “Black Scholes 对价价值” 是指截至发行之日适用期权、可转换证券或调整权 （视情况而定）的价值，使用彭博社 “OV” 函数获得的Black Scholes期权定价模型计算，该模型使用 (i) 等于公开公告前一日交易日普通股的收盘价的每股基础价格与发行此类期权有关的最终文件的执行， 可转换证券或调整权（视情况而定），（ii）与美国国债利率 相对应的无风险利率，其期限等于该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）发行之日 的剩余期限，（iii）零借款成本以及（iv）预期 截至目前，波动率等于 100% 和从彭博社的 “HVT” 函数中获得的 100 天波动率（使用 365 天年化系数确定 ）中较大者该期权、可转换 证券或调整权（视情况而定）发行之日之后的交易日。

(k) “冻结账户” 是指Genius USA在第一共和国银行开设的存款账户，受控账户协议 账户协议，该协议不允许Genius USA或Company在未经 抵押代理人事先同意的情况下访问此类存款账户。

(l) “彭博社” 指彭博社有限责任公司

(m) “账面价值” 是指为公司及其子公司财务 报表的目的而确定的资产价值。

(n) “过桥票据” 是指公司 于2023年7月26日向持有人发放的某些原始本金为320万美元的本票。

(o) (n) “营业日 ” 是指除周六、周日或纽约市商业银行获得授权 或法律要求其关闭的其他日子以外的任何一天； 但是，为了澄清，只要商业 银行的电子资金转账系统（包括电汇）位于 “待在家里”、“就地避难”、 “非必要员工” 或任何其他类似命令或限制，或者根据任何政府机构 的指示关闭任何实体分支机构，商业 银行不得被视为法律授权或要求其保持关闭状态纽约市通常在这一天开放供客户使用。

(p) (o) 公司及其子公司在任何日期的 “现金” 应根据国际财务报告准则 保存的此类人员的账簿中确定，是指公司及其全资子公司在该日期按合并的 基础上累积的现金和现金等价物，不重复。

(q) (p) “控制权变更 ” 是指在本协议发布之日之后发生的任何 (a) 个人 、法律实体或 “团体”（如根据《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）收购超过50％的表决权（无论是 是通过公司股本的合法或实益所有权）公司的证券 （通过转换或行使票据和与票据一起发行的证券除外），(b) 公司合并为或与任何其他人合并，或者任何人与公司合并或合并，在使此类交易生效 之后，公司股东拥有的公司或该交易的继任实体 总投票权不到 50%，(c) 公司（及其所有子公司，合而言之） 出售或转让全部或几乎全部其资产归他人所有，而在 该交易之前，公司股东拥有不到 50% 的股份收购实体在交易完成后立即拥有的总投票权，或 (e) 公司 执行公司加入或受其约束的协议，规定了上文 (a) 至 (d) 条款 规定的任何事件。

(r) (q) “控制权转换金额的变动 ” 指 (A) 本票据未偿还本金价值中待赎回的部分、 (B) 与本票据未偿本金价值相关的应计和未付利息、(C) 应计和未付的滞纳费用，包括 与本票据和利息未偿本金有关的 以及 (D) 交易 文件规定的任何其他未付金额，如果有的话

(s) (r) “控制权兑换溢价的变更 ” 表示 115%。

(t) (s) 彭博社报道，对于任何证券而言，“收盘 买入价” 和 “收盘卖出价” 分别是指截至任何日期的任何证券的最后收盘买入价和 最后收盘交易价格，或者，如果主体市场 开始延长运作时间并且没有指定收盘买入价或收盘交易价格（视情况而定 ） Bloomberg 报道的纽约时间下午 4:00:00 之前该证券的最后买入价或最后一笔交易价格，或者，如果委托人市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，也不是彭博社报道的此类证券在主要证券交易所或交易市场上该证券的最后收盘 买入价或最后交易价格 ，或者如果上述情况不适用，则分别是此类证券电子公告板场外市场上该证券的最后收盘价或最后交易价格 正如彭博社报道的那样，或者，如果没有 收盘价或最后交易价格，彭博社分别报告了此类证券的平均买入价或 卖出价，如《粉色公开市场》（或继承其报告价格职能的类似组织或机构 ）中报告的此类证券的任何做市商的平均买入价或 卖出价。如果无法根据上述任何基础计算某一证券 在特定日期的收盘买入价或收盘卖出价，则该证券 在该日期的收盘价或收盘卖出价（视情况而定）应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第 25节中的程序解决此类争议。所有此类决定均应根据该期间的任何股份分割、股票分红、股票组合、资本重组 或其他类似交易进行适当调整。

(u) (t) “收盘 日期” 应具有证券购买协议中规定的含义，该日期是公司根据证券购买协议的条款最初发行 票据的日期。

(v) (u) “抵押品 覆盖率” 是指总负债与有形资产（根据国际财务报告准则的含义）的账面价值的比率 ，代理人拥有有效的第一等级留置权，作为公司在票据和其他交易 文件下的债务的担保。

(w) (v) “委员会” 指美国证券交易委员会或其继任者。

(x) (w) “或有的 收购对价” 是指公司、桑德拉·约翰逊、 羚羊谷公司和羚羊谷大学有限责任公司根据2021年3月22日的股票购买协议 产生或设立的任何收益义务或类似的递延债务，前提是债务总额不超过1700万美元且第一笔款项不在 2024 年 3 月 31 日之前。

(y) (x) 就任何人而言，“或有债务” 是指该人 对他人的任何债务、租赁、股息或其他义务的任何直接或间接责任，无论是或有还是其他责任，前提是承担这种 责任的人的主要目的或意图或其主要影响，是向该责任的债权人保证该责任将得到偿付或 解除，或任何负债与之相关的协议将得到遵守，或者此类责任的持有人将受到保护（ 全部或在部分）抵消与之相关的损失。

(z) (y) “Controlled 账户协议” 是指公司或子公司、抵押代理人和 适用的银行或其他金融机构之间的存款账户控制协议，在该协议中，公司或该子公司以抵押代理人可以接受的形式和实质内容持有投资 财产，向抵押代理人授予存入该账户的资金或投资财产的完美第一优先担保 权益（如适用）。

(aa) (z) “可转换证券” 是指任何股票或其他证券（期权除外），可在任何时候和任何情况下直接或间接地转换 ，可行使或兑换，或以其他方式赋予其持有人收购任何普通股的权利。

(bb) (aa) “当前子公司” 是指 公司在认购日直接或间接拥有任何未偿还的已发行股本 或持有该人的任何股权或类似权益，或 (ii) 控制或经营该人的全部或任何部分业务、运营或管理 ，以及上述所有人，统称为 “当前子公司”。

(抄送) (bb) “合格市场” 是指 纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或本金市场。

(dd) (cc) “股权条件” 是指 就给定的确定日期而言：(i) 从该适用 确定之日之前的二十 (20) 个交易日开始并包括该适用的确定日期（或者，就初始分期付款通知到期日起至包括初始分期付款日期在内）的每一天 ) 根据《注册权协议》提交的一份或多份注册声明应生效，并且其中包含的招股说明书 应在转售与 相关的所有普通股的适用决定之日公布（或在 事件中需要按当时有效的替代转换价格（不考虑此处规定的任何转换限制 ）（每股均为 “必填项，则在转换金额转换时可发行（视情况而定）最低证券金额”），在每种情况下，均符合 的条款注册权协议，在此期间不得有任何允许的宽限期（定义见注册 权利协议）或 (y) 所有可注册证券均有资格根据第 144 条（定义见证券购买 协议）出售，无需根据任何适用的联邦或州证券法进行注册（在每种情况下，均不考虑票据转换和其他证券发行方面的任何限制 到注释），没有公共信息故障（定义见 证券购买协议）存在或正在继续；(ii) 在 适用确定之日之前的二十 (20) 个交易日到包括适用的确定日期（“股权条件 衡量期”）在内的每一天，普通股（包括所有可注册证券）在符合条件的市场上上市或指定报价（如适用） ，不得暂停在符合条件的市场上交易符合条件的市场也不得被符合条件的 市场退市或暂停受到威胁或可能发生或待定，这体现在 (A) 该合格市场的书面或 (B) 公司 低于普通股上市或指定报价 的合格市场的最低上市维持要求（如适用）；（iii）在股权状况衡量期内，公司应按规定及时交付本票据转换后可发行的所有普通股 本协议第 3 节以及公司要求及时交付的所有其他股份 如其他交易文件所述；(iv) 在不违反本协议第3 (d) 条的情况下，与 事件相关的任何普通股（或在需要确定转换金额转换后可发行）均可在不违反本协议第 3 (d) 节的情况下全额发行；(v) 与 事件相关的任何普通股（或转换金额转换后可发行）在需要此决定的情况下进行兑换 （不受任何限制此处规定的转换）可以在不违反普通股上市或指定报价的合格市场 的规章制度或条例（如适用）的情况下全额发行；（vi）在 股权状况衡量期内的每一天，不得公开发布尚未放弃、终止或完成的待定、拟议或预期的基本交易 ；（vii）公司不知情有理由预计 会导致 (1) 任何注册声明的事实根据注册权协议的条款，必须根据《注册权协议》或其中包含的招股说明书提交才能生效 或其中包含的招股说明书不得用于转售适用的最低可注册证券金额 证券，或 (2) 任何可注册证券根据第 144 条无需根据任何适用的联邦或州证券法进行注册就没有资格出售 （在每种情况下，都不是关于 对票据转换的任何限制，其他发行与票据有关的证券），不存在或正在发生任何公开信息故障 ；(viii) 持有人不得（也不得拥有其他票据持有人）拥有公司、其任何子公司或其任何各自的关联公司、员工、高级职员、 代表、代理人等向他们提供的任何重要的非公开 信息；(ix) 在此期间的每一天股权条件衡量期，否则公司应 遵守每项规定，并且不得违反任何衡量期任何重大方面的陈述或保证（不包括陈述 或受重大不利影响或重要性约束的担保，在任何方面均不得违反）或任何交易文件的任何契约或其他条款 或条件，包括但不限于公司未能根据任何交易文件及时支付任何款项 ；(x) 在股票状况衡量期内的每个交易日，不得截至该适用日期 出现任何批量故障或价格失败决定；(xi) 在适用的裁决之日 (A) 不存在 授权股份失败将存在或持续下去，根据公司注册证书 可获得适用的所需最低普通股证券金额 ，由公司保留根据票据发行，以及 (B) 与需要本决定（或转换金额转换后可发行的事件有关的所有普通 股} 在需要此决定时兑换（不考虑任何决定）此处规定的转换限制））可以在不导致授权股票失败的情况下全额发行 ；（xii）在权益状况衡量期内的每一天，都不应发生 ，也不应存在违约事件（定义见票据）或随着时间的推移或 发出通知将构成违约事件的事件（无论持有人是否提交了违约事件）赎回 通知）；（xiii）票据持有人之间不得存在任何真正的争议公司、主要市场（或公司普通股当时主要交易的适用 合格市场）和/或 FINRA 就任何票据或任何其他交易文件的任何条款或条款 ，(xiv) 根据需要满足 股权条件的事件而发行的普通股已获得正式授权和上市，有资格在符合条件的市场上不受限制地进行交易，以及 (xv) 所有 新加坡股东批准已及时获得，并且仍然有效。

（见） (dd) “股权条件失败” 意味着，在适用的分期付款通知日之前的二十 (20) 个交易日到适用的分期付款日期和适用的普通股实际交付给持有人之日的 个交易日的任何一天， 股权条件没有得到满足（或持有人以书面形式放弃）。

(ff) (ee) “交易法” 是指经修订的1934年 《美国证券交易法》及其相关规章制度。

(gg) (ff) “除外证券” 是指 (i) 普通股或购买向公司董事、高级管理人员或雇员发行的普通股的标准期权，用于根据经批准的股票计划向公司提供服务 ，前提是受该批准股票计划约束的普通 股票总数不超过公司在认购日已发行和流通普通股的10％，并进一步规定任何此类期权的行使价均未降低，此类期权均未降低进行了修订，以增加 下可发行的股票数量，任何此类期权的条款或条件均未以 对任何买家产生不利影响的方式发生重大变化；(ii) 转换或行使可转换证券 或期权（购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外，上述第 (i) 条所涵盖的普通股的标准期权除外）认购日期，前提是任何此类可转换证券（其他）的转换价格除了购买根据上述第 (i) 条所涵盖的经批准的股票计划发行的普通股的标准 期权没有降低，此类可转换证券或期权（购买根据上述第 (i) 条所涵盖的根据经批准的股票 计划发行的普通股的标准期权除外）均未进行修订，以增加根据该计划可发行的股票数量，也没有任何此类条款或 条件可转换证券或期权（购买根据 发行的普通股的标准期权除外）以其他方式对任何 买家产生不利影响的经批准的股票计划进行重大变更；（iii）票据转换时或根据票据条款以其他方式发行的普通股；前提是 在认购日当天或之后，票据的条款没有修改、修改或变更票据的条款（反稀释调整除外 自认购之日起生效），以及 (iv) 根据收购或战略 交易发行的普通股经公司大多数无利害关系董事批准，前提是任何此类发行只能向 个人（或个人的股东）发行，该人本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务 资产 的所有者，除了资金投资 外，还应向公司提供额外收益，但不得包括公司发行普通股主要是为了筹集资金 或向实体筹集资金的交易其主要业务是投资证券。

(呵呵) (gg) “财政季度” 是指公司为财务报告目的采用的每个 个财政季度，这些季度对应于截至12月31日的公司截至本文发布之日 的财年。

(ii) (呵呵) “财年 年度” 是指公司截至本文发布之日为财务报告目的采用的截至12月 31日的财政年度。

(jj) (ii) “基本交易” 指 (A) 公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关 交易中，(i) 与另一标的实体合并或合并， 或 (ii) 出售、转让、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产或资产，或 其对一个或多个标的实体的任何 “重要子公司”（定义见第 S-X 条第 1-02 条），或 (iii) 提出或允许一个或多个标的实体提出，或允许公司受普通股的约束 或受一个或多个标的实体的约束，提出 (x) 50% 的已发行普通股，(y) 按所有 标的实体持有的任何普通股的持有人接受的购买、投标或交换要约 此类收购、招标或交换要约 的提出、参与或参与任何主体实体或参与该要约的任何标的实体 均不是未偿还的普通股；或 (z) 如此数量的普通股，使所有提出或参与任何 标的实体或参与此类收购、要约或交换要约的标的实体共同成为至少 50% 已发行普通股的受益所有人（定义见《交易法》下的 规则13d-3），或 (iv) 完成股票或股票购买协议 或其他业务合并（包括，但不限于具有一个或多个主体的重组、资本重组、分拆或安排计划） 所有此类标的实体单独或合计收购的实体，要么 (x) 至少 50% 的已发行普通股，(y) 至少 50% 的已发行普通股，计算为 所有主体实体持有的普通股 所有参与该股票购买协议 或其他业务合并的标的实体或其关联方；或 (z) 该数量的普通股，使标的实体共同成为 受益所有人（定义见中《交易法》第13d-3条）至少50％的已发行普通股，或（v）重组， 对其普通股进行资本重组或重新分类，（B）公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司 或其他方式，允许任何标的实体单独或主体实体成为或成为 “受益所有人”（如《交易法》第13d-3条所定义），直接或间接，无论是通过 收购、购买、转让、转让，投标、要约、交换、减少已发行普通股、合并、合并、 业务合并、重组、资本重组、分拆、安排计划、重组、资本重组或重新分类 或其他任何方式，(x) 以已发行和流通的普通股所代表的普通投票权总额的至少 50%，(y) 至少占普通投票权总额的50％ 截至目前，所有此类标的实体均未持有 的已发行和流通普通股本票据的日期，计算方法是所有此类标的实体持有的任何普通股 未流通，或 (z) 公司已发行和流通的普通股或 其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许这些标的实体进行法定简表合并或其他交易 ，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出普通股或 C) 直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他机构，在一项或多项关联交易中，发行 或签订任何其他工具或交易，其结构旨在规避或规避 本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格符合 本定义的条款，以更正本定义或本定义中可能存在缺陷的任何部分 或与此类仪器的预期处理方式不一致或交易。

(kk) (jj) “Genius USA” 是指该公司的全资子公司 Genius Group USA Inc.

(全部) (kk) “集团” 是指 “团体” ，该术语在《交易法》第13（d）条中使用，定义见该法第13d-5条。

（毫米） (ll) “持有人按比例分配金额” 是指分数 (i) 其分子是本票据在截止日期的原始本金额，(ii) 其分母 是截止日期根据证券购买 协议向初始购买者发行的所有票据的原始本金总额。

(nn) (mm) “IFRS” 是指一贯适用的国际 财务报告准则。

(oo) (nn) 任何人的 “负债” 是指不重复的 (A) 所有借款债务，(B) 作为 财产或服务的递延购买价格发行、承担或承担的所有债务（包括但不限于根据国际财务报告准则的 “资本租赁”） （与过去做法一致的在正常业务过程中签订的贸易应付账款除外），（C）所有偿还或付款 } 与信用证、担保债券和其他类似工具有关的债务，(D) 所有以票据、债券为凭证的债务， 债券或类似票据，包括经证明的与收购财产、资产 或企业有关的债务，(E) 根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为 融资产生的所有债务，无论哪种情况，都涉及用此类债务收益收购的任何财产或资产（尽管卖方或银行根据该协议在违约时享有的权利 和补救措施仅限于收回或出售此类财产）， (F) 全部为金钱与《国际财务报告准则》有关的 期间一直适用的任何租赁或类似安排下的债务被归类为资本租赁，(G) 上文 (A) 至 (F) 条款中提及的所有债务均由任何财产 或资产（包括账户）的任何留置权担保（或为 提供担保）以及任何人拥有的合同权利），即使拥有此类资产或财产的人 并未承担或承担责任用于偿还此类债务，以及 (H) 与上文 (A) 至 (G) 条所述其他类型的债务或债务 有关的所有或有债务。

(pp) (oo) “初始分期付款通知到期日” 是指初始分期付款日期之前的第二十（21）个交易日。

(qq) (pp) “分期付款金额” 是指 与到期日以外的任何分期付款日期的 (A) (i) 之和，(x) 截至初始分期付款日本票据未偿还的 本金价值的 (x) 商中的较小者，除以 (II) 本协议下发生的分期付款日数 （假设没有延期，则根据初始分期付款日期确定， 加速度， 本票据在到期日之前赎回 或转换）和 (y) 截至该分期付款日的未偿还本金价值， (ii) 对于分期付款日期，即到期日，本票据的未偿还本金价值 截至该分期付款日（在每种情况下，因为任何此类分期付款金额都可能根据本票据的条款减少， 是否在转换、赎回或延期后），(B) 根据第 8 (d) 条递延并包含在这些金额中的任何延期金额根据该条款分期付款 金额，(C) 根据第 8 (e) 条加速支付并根据该条款包含在该分期付款金额 中的任何加速金额，以及 (D) 在上文 (A) 至 (C) 条款的每种情况下，本附注下截至该分期付款日的任何应计和未付利息和 Make-Whole 金额（如果有）以及本票据下的应计和未付滞纳费用（如果有）的总和注意截至该分期付款 日期。如果持有人出售或以其他方式转让本票据的任何部分，则应按比例向受让人分配本协议下每笔未付分期付款金额的 部分。

(rr) (qq) “分期付款转换价格” 是指 (i) 当时有效的转换价格，以及 (ii) 截至适用分期付款日前一个交易日普通股VWAP的90％，以及 (II) 商的90％中较低者在截至的连续二十 (20) 个交易日期间（包括前一个交易日）中，普通股 股的VWAP最低的三 (3) 个交易日中的每个交易日适用的 分期付款日期，除以 (B) 三 (3)。在任何此类衡量期内，所有此类决定都将根据任何股票分割、股票分红、 股票组合或其他类似交易进行适当调整。

(ss) (rr) “分期付款日期” 是指 (i) 2022 年 11 月 25 日，(ii) 然后，(x) 如果在初始分期付款日期 之后的日历月的第一个交易日发生在初始分期付款日期后不到二十 (20) 个交易日，则第二个日历月的第一个交易日紧随初始分期付款日期之后 ，或者 (y) 否则为日历月的第一个交易日 分期付款日期，(iii) 之后，即前一个日历月之后的第一个交易日分期付款日期至 到期日，以及 (iv) 到期日。

(tt) (ss) “利息日” 指 相对于任何给定的日历月，(x) 如果在初始分期付款日期之前或到期日之后，则指 该日历月的第一个交易日，或 (y) 如果在初始分期付款日或之后，但在到期日或之前，该日历月的分期付款日期， （如果有）。

(uu) (tt) “利率” 是指每年五 ％（5.0％），可以根据第2节不时进行调整。

(vv) (uu) “投资” 是指任何个人的任何实益所有权（包括股份、合伙企业或有限责任公司权益），或向任何人提供的任何贷款、预付款或资本 出资，或收购他人的全部或几乎全部资产，或以高于该资产公允市场价值的价格购买他人的任何资产 。

(ww) (vv) “Make-Whole Amount” 是指 截至任何给定日期，就本协议下的任何转换、赎回或其他还款而言，如果适用，等于 本票据下按当时的利率计算的额外利息金额 ，实际上，假设截至截止日 本票据的未偿本金价值在截止日（包括到期日）之前仍未偿还。

(xx) (ww) “Market Capital” 是指 最新20-F表年度报告中报告的已发行普通股 (x) 或外国私人发行人报告6-K（如适用）(y) 该确定之日 普通股的收盘销售价格的乘积。

^(yy) (xx) “到期日” 的意思是 二月2025 年 2 月 26 日；但是，前提是 持有人可以选择延长到期日 (i) 如果违约事件已经发生并持续下去，或者任何事件已经发生并持续下去，随着时间的推移和未能纠正将 导致违约事件或 (ii) 延至二十 (20) 个营业日如果基本交易已公开宣布或控制权变更通知，则在基本交易完成后的几天 在到期日之前交割， 进一步规定，如果持有人选择根据本协议第3节转换本票据的部分或全部，并且转换金额 将根据本协议第3（d）节受到限制，则到期日应自动延长，直到该条款 不限制本票据的转换。

(zz) (yy) “新子公司” 是指 截至任何确定之日，公司在认购日之后直接或间接 (i) 拥有或收购 任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益，或 (ii) 控制或经营该人的全部或 部分业务、运营或管理，以及上述所有公司，统称为 “新子公司”。

(aaa) (zz) “期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、 认股权证或期权。

(bbb) (aaa) “普通股” 是指公司资本中的 普通股。

(ccc) (bbb) 截至任何确定时，“未偿还本金价值” 是指截至确定时本票据所有未偿还本金的104％

(ddd) (ccc) “未偿还价值”，即任何确定时的 ，是指截至确定时本票据的未偿还本金、应计和未付利息、Make-Whole 金额（如果有），以及此类未偿还本金、利息和整笔金额（如有）的应计和未付滞纳费用（定义见第 26 (c) 节）。

（eee） (ddd) 个人 的 “母实体” 是指直接或间接控制适用个人且其普通股或等价股权证券在符合条件的市场上报价或上市的实体，或者，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(fff) （见） “允许收购” 是指公司或任何子公司或其他个人收购另一人 （或其任何业务单位）的全部或几乎全部资产；前提是 (a) 此类收购完成后，新收购（或持续或幸存的） 人执行并向子公司担保交付合并协议，(b) 如果此类收购完成后抵押品覆盖率 大于 33%，则新收购（或持续或幸存的）人员执行并交付此类证券持有人合理要求的协议或文书 ，以便代理人对其所有资产拥有有效的第一等级，(c) 未发生违约事件 ，并且在完成此类许可收购时仍在继续，并且此类许可收购 的完成不会导致违约事件的发生，以及 (d) 任何此类收购中任何获得对价的卖方， 完成此类收购或在以收益或其他形式完成此类收购之后，在普通股形式 Shares 以与投票协议（定义见证券 购买协议）基本相同的形式执行和交付投票协议。

(ggg) (fff) “允许负债” 是指 (i) 本票据和其他票据所证明的债务，(ii) 证券购买协议 附表 3 (s) 中规定的自认购日起生效的债务，(iii) 由允许留置权或无担保担保但如允许留置权定义第 (iv) 和 (v) 条所描述的债务收购对价。

（嗯） (ggg) “允许留置权” 是指 (i) 任何尚未到期或拖欠的税款的留置权，或者根据国际财务报告准则建立了充足的储备金 的适当程序真诚地提出质疑，(ii) 在正常业务过程中对尚未到期或拖欠的负债产生的任何法定留置权，(iii) 法律运作产生的任何留置权，例如材料男人 留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中产生的与 不是 的责任有关的留置权但到期或拖欠或正通过适当程序真诚提出质疑，(iv) 公司或其任何子公司为担保此类设备的购买价格而收购或持有的任何设备 的留置权 (A) 或仅为为购置或租赁此类设备融资而产生的债务，或 (B) 收购时此类设备上存在的留置权， 前提是留置权仅限于以这种方式获得的财产及其改良以及此类设备的收益，无论哪种情况，对于总金额不超过25万美元的债务，(v) 与上文第 (iv) 条所述类型的留置权担保的债务的延期、 续订或再融资有关的留置权，前提是任何延期、 续订或替换留置权均仅限于现有留置权所抵押的财产，而正在延期、续订或再融资的债务 的本金确实如此不增加，(vi) 根据 法律为担保付款而产生的有利于海关和税务机关的留置权与进口商品有关的关税，(vii) 根据安全文件设立的第 4 (a) (xii) 和 (viii) 条在不构成违约事件的情况下因判决、法令或附件 而产生的留置权。

(iii) “允许的分拆” 应具有第 15 (c) 节中规定的含义。

(jjj) (hhh) “个人” 指个人、 有限责任公司、合伙企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体 或政府或其任何部门或机构。

(kkk) (iii) “价格失效” 是指 就特定确定日期而言，在截至该确定日期前一个交易日的二十 (20) 个交易日 期间的任何交易日普通股的VWAP未超过2.00美元（根据认购日之后发生的股票分割、 股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整）。对于任何此类衡量期内的任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似的 交易，所有这些 确定值都要进行适当调整。

(哈哈) (jjj) “本金市场” 是指 纽约证券交易所美国股票。

（嗯） (kkk) “赎回通知” 指违约赎回通知事件、与任何分期付款赎回有关的分期付款通知、控制权赎回通知变更 、后续配售可选赎回通知、可选赎回通知以及上述每项 个别的 “赎回通知”。

(nnn) (哈哈) “兑换溢价” 表示 115%。

(哎哟) （嗯） “兑换 价格” 是指默认赎回价格事件、控制权变更赎回价格、分期付款兑换 价格、后续配售可选赎回价格和可选兑换价格，以及上述每一项单独的 “赎回价格”。

(ppp) (nnn) “注册权协议” 是指公司与 票据的初始持有人之间的某些注册权协议，日期为截止日期，该协议涉及票据转换时可发行的普通股的转售登记，或根据票据条款以其他方式发行 ，该协议可能会不时修订。

(qqq) (哎哟) “注册声明” 应具有《注册权协议》中规定的含义。

(rrr) (ppp) “证券购买协议” 是指公司与公司发行票据所依据的票据的初始持有人 签订的截至认购日的某些证券购买协议，该协议可能会不时修订。

(sss) (qqq) “担保协议” 应具有 证券购买协议中规定的含义。

(ttt) (rrr) “新加坡股东批准”、 “新加坡股东批准”、“随后的新加坡股东批准” 和 “初始 新加坡股东批准” 应具有证券购买协议中规定的含义。

(uuu) (sss) “订阅日期” 是指 2022 年 8 月 24 日。

(vvv) (ttt) “子公司” 指在任何确定日期的 ，统称所有现有子公司和所有新子公司，以及上述每家子公司 “子公司”。

(万维网) (uuu) “主体实体” 指任何 个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联公司或关联公司。

(xxx) (vvv) “继承者 实体” 是指由任何基本 交易形成、产生或幸存下来的个人（或者，如果由持有人选出，则为母实体），或与之签订此类基本交易的个人（或者，如果由持有人选择，则为母实体）。

（好极了） (www) “总负债” 是指 ，截至任何确定之日，(a) 根据国际财务报告准则（包括本票据和 其他票据）根据国际财务报告准则（包括本票据和 其他票据）在合并基础上计算的公司及其子公司的总负债，不重复，(b) 公司及其子公司的应付账款和其他所需债务的总额 在每种情况下均以现金支付或结算，这些现金应在到期日之前到期，以及 (c) 债务、应付账款和债务 本协议 (a) 或 (b) 条中提及的由公司或其任何子公司担保的另一人的类型

(zzz) (xxx) “交易日” 是指 (x) 与普通股有关的所有价格或交易量决定，即 普通股在主市场交易的任何一天，或者，如果主市场不是普通股的主要交易市场，则指当时交易普通股的主要证券交易所或证券市场的br ，前提是 “交易日” 不包括普通股计划在该交易所或市场上交易时间少于4.5小时的任何一天或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何 日（或者如果该交易所 或市场未事先指定该交易所或市场的收盘时间，则在截至纽约时间下午 4:00:00 的时段内），除非持有人以书面形式将该日指定为交易日 与普通股有关的价格决定除外，纽约证券交易所（或其任何继任者） 开放证券交易。

(aaaa) (yyy) “成交量失败” 是指 就特定确定日期而言，在确定日期 之前的二十 (20) 个交易日中，主市场上普通 股票的每日总交易量（如彭博社所报道）低于500,000美元（根据任何 股票进行调整）分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他在认购日期之后发生的类似交易）。

(bbbb) (zzz) 对于任何证券 ，“VWAP” 是指从纽约时间上午9点30分开始，至下午 4:00 结束的时段内，在自本金市场（或者，如果主市场不是 该证券的主要交易市场，则在主要证券交易所或证券市场 上）上该证券的美元交易量加权平均价格，纽约时间，据彭博社 通过其 “VAP” 功能（设置为 09:30 开始时间和 16:00 结束时间）报道，或者，如果上述规定不适用，则为美元彭博社报道，从纽约时间上午9点30分开始 到纽约时间下午 4:00 结束的时段内，此类证券在场外交易市场上的交易量加权 平均价格，或者，如果彭博社没有报告此类证券的美元交易量加权平均 价格，则为此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值 《粉色公开市场》（或类似的组织或机构）中报道的任何做市商的此类证券的要价继承其报告价格的功能 ）。如果无法根据上述任何基础计算该日期此类证券的VWAP，则 该日期该证券的VWAP应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司 和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则应根据 第 25 节中的程序解决此类争议。所有此类决定均应根据该期间的任何股票分红、股票分割、股票份额、 资本重组或其他类似交易进行适当调整。

34。 披露。公司根据本票据条款向持有人（或公司收到持有人发出的任何通知）后，除非公司真诚地确定与此类通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的 重要非公开信息，否则公司应在该通知发出后的工作日纽约时间上午 9:00 或之前 日期，公开披露外国私人报告上的此类材料、非公开信息 在 6-K 表或其他表格上签发人。如果公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的实质性 非公开信息，则公司应在该通知中以 书面形式（或在收到持有人通知后立即发出的通知，如适用）向持有人明确指出，如果此类通知（或公司在收到持有人通知后立即发出的通知）中没有任何此类书面说明，则持有人应 be 有权假定通知中包含的信息不构成与公司 或其任何子公司有关的重大非公开信息。本第 4 节中的任何内容均不得限制公司根据《证券购买协议》第 4.7 节承担的任何义务或持有人 的任何权利。

35。 没有交易和披露限制。公司承认并同意，持有人不是公司的信托人或代理人 ，持有人没有义务 (a) 对公司提供的任何信息保密 或 (b) 在没有持有人高管签署的书面保密协议 明确规定此类保密和交易限制的情况下，在持有此类信息期间不交易任何证券。在没有这种 已签署的书面保密协议的情况下，公司承认持有人可以自由交易 公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可能向任何第三方披露任何 此类信息。

36。 某些税务问题。除非法律要求税收减免，否则公司根据本票据支付的所有款项（无论是现金还是普通股）应在没有任何税收减免（定义见下文）的情况下支付。公司 意识到必须进行税收减免（或者税率或税收减免基础有任何变化）后，应立即相应地通知持有人。 如果法律要求公司进行税收减免，则公司根据本票据应支付的款项 应增加到一定金额（在进行任何税收减免后），剩下的金额等于本票据中如果不需要税收减免 本应付的款项。如果公司需要进行税收减免，则应在允许的时间和法律要求的最低金额内支付税收减免 以及与该税收减免相关的任何款项。在进行税收减免或与该税收减免相关的任何款项后 三十 (30) 天内，公司应向持有人提供 合理令人满意的证据，证明已经进行了税收减免， 已向相关税务机关支付了任何适当的款项。为了提高确定性，(i) 本第 36 条适用于根据本票据支付的所有款项，无论是 现金、普通股还是其他形式；(ii) 如果根据本票据向持有人支付的任何款项需要税收减免，而公司 和/或其子公司未能遵守本条款，则公司有义务根据本 第 36 条向持有人提供赔偿第 26 节。就本第 36 条而言，“税收” 是指任何税款、 征税、征税、关税或其他类似性质的费用或预扣税（包括因任何 未付款或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息），而 “税收减免” 是指 或因任何税收而扣除或预扣税。

[签名 页面如下]

见证，公司已促使本票据自上述发行日期起正式执行。

Senior 可转换票据——签名页

附录 I

GENIUS 集团有限公司
转换通知

指的是新加坡 上市有限公司（“公司”）Genius Group Limited向下列签署人发行的优先担保可转换票据（“票据”）。根据并根据该票据，下列签署人特此选择 将下述票据的转换金额（定义见附注）转换为公司的普通股（“普通股”），截至下文规定的日期。此处未定义的大写术语应具有注释中规定的含义。

请 发行票据转换为持有人或为了其利益而将票据转换为的普通股，如下所示：

附录 二

承认

公司特此 (a) 确认本转换通知，(b) 证明上述普通股数量 [是][不是] 有资格由持有人转售 (i) 根据第144条（前提是持有人执行并向公司提交了惯常的144份陈述信 ），或（ii）一份有效且可用的注册声明，以及（c）特此指示 _______________ 根据公司 签发的转让代理指示，发行上述数量的普通股，并得到确认和已经 ________________________ 同意。