附录 99.1

此 证券尚未凭借 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据可用的豁免 ，或在不受注册约束的交易中， 不得发行或出售《证券法》的要求以及适用的州 证券法。

PROMISSORY 注意

2023 年 7 月 26 日

对于 收到的价值，并遵守本文规定的条款和条件，新加坡上市有限公司（ “借款人”）Genius Group Limited特此无条件承诺向Alto Opportunity Master Fund SPC — Searted Master Portfolio B（“票据持有人”）支付3,200,000美元的本金（“贷款”），以及其所有应计利息和其他应付金额如本期票据（“票据”）所规定。

1. 定义。此处使用的大写术语应具有本第 1 节中规定的含义。

“破产 违约事件” 的含义见现有票据。

“已冻结 账户” 的含义见现有备注。

“Blocked 收益” 的含义见第 5 节。

“Business Day” 的含义见现有备注。

“Change of Control” 的含义见现有注释。

“默认” 是指第 8 节中规定的任何构成违约事件的事件，或者在发出通知后， 时效或两者兼而有之，除非得到纠正或免除，否则将成为违约事件。

“默认 利率” 是指在任何时候等于百分之十八 (18%) 的年利率。

“Event of Default” 的含义见第 8 节。

“现有 票据” 是指2025年2月26日到期的优先有抵押可转换票据，借款人根据截至本协议签订之日的每份购买协议向票据持有人发行的原始本金总额为18,130,000美元。

“第四个 修正协议” 是指票据持有人、借款人、 作为担保人的签署方和罗杰·汉密尔顿于2023年7月26日签订的第四修正协议。

“信函 协议” 是指借款人与票据持有人于2023年3月28日签订的信函协议。

“贷款” 的含义见导言段落。

“购买 协议” 是指借款人与票据持有人之间于2022年8月24日签订的证券购买协议，该协议分别于2023年1月27日、2023年3月28日、 2023年4月28日和2023年7月26日修订。

“到期日 ” 是指 (i) 后续融资完成、(ii) 执行与后续融资有关的最终文件 、(iii) 2023年11月24日以及 (iv) 控制权变更的首次到期日。

“注意” 的含义见导言段落。

“Noteholder” 的含义如介绍性段落所述。

“缔约方” 的含义见导言段落。

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、有限公司或普通合伙企业、 非法人组织、政府机构或其他实体。

“后续 融资” 的含义见购买协议。

“交易 文档” 的含义见购买协议。

2. 原始发行折扣。借款人承认 贷款将获得200,000美元的不可退还的折扣。此类原始发行折扣是为使用或宽容 根据本票据贷款的款项而支付的款项，不是服务付款。此外， Noteholder 在本协议发布之日全额获得此类原始发行折扣。

3. 利息。

3.1 一般利息。贷款不承担利息；但是，前提是 违约事件发生和持续期间，贷款的未偿本金余额应自动按违约利率计息。所有应计 和未付利息均应根据借款人的要求以现金支付。

3.2 计算结果。所有利息的计算均应根据一年365/366天（视情况而定）和实际经过的天数进行。

3.3 利率限制。如果在任何时候出于任何原因，贷款的应付利率应超过票据持有人根据适用法律允许向借款人收取的最高利率 ，则每笔已支付的款项 中超过适用法律允许的最高利率部分的部分应被视为 本金的预付款。

4. 付款。

4.1 最终付款日期。贷款的未付本金总额、所有应计和未付利息（如果有）以及根据本票据应付的所有 其他款项应在到期日全额支付。借款人已偿还的款项不得再借用。

4.2 借款人可选择不预付款。未经票据持有人事先书面 同意，借款人不得预付本票据的全部或任何部分。

4.3 票据持有人可选择预付款。票据持有人可以随时不时自行选择要求 借款人预付本票据下的未偿债务，金额不超过存入 冻结账户时的冻结收益金额。允许票据持有人指示持有冻结账户的存款银行在不通知借款人 的情况下将全部或部分冻结收益直接汇给票据持有人，以满足本 第 4.3 节要求的任何预付款。

5. 为贷款收益提供资金。借款人应 将贷款收益中的200万美元存入冻结账户（“冻结收益”），其余100万美元的贷款收益（减去第四修正协议允许的任何开支扣除额）应存入公司以书面形式确定的账户 。票据持有人可自行决定允许借款人于2023年8月24日和2023年9月24日分两次等额每月从冻结账户中提取冻结收益 ，或按票据持有人自行决定的 其他分期付款金额从冻结账户中提取冻结收益 。

6. 付款机制。

6.1 付款方式。所有根据本协议到期和应付的利息、本金和其他款项均应在到期日下午 4:00（纽约州纽约市当地时间）之前用美利坚合众国的合法资金 支付，通过电汇将票据持有人以书面形式向借款人指定的票据持有人账户的即时可用资金 支付。

6.2 付款的应用。根据本协议支付的所有款项应首先用于支付本协议下任何未偿还的费用或收费，其次应计和未付利息（如果有），第三用于支付票据下未偿还的本金， 第四，应用于本协议下到期和应付的任何其他款项，或按票据持有人自行决定的其他顺序支付。

6.3 工作日惯例。每当根据本协议支付的任何款项应在非工作日到期时，此类付款 应在下一个工作日支付。

6.4 撤销付款。如果借款人根据本票据支付的任何款项在借款人破产、破产或重组或其他情况下被撤销或必须以其他方式恢复 或退还，则应恢复借款人支付这种 款项的义务，就好像没有支付此类款项一样。

7。 陈述和保证；契约。

7.1 陈述和保证。购买协议 中规定的借款人的每项陈述和保证均以引用方式纳入此处，并构成本协议的一部分，自本协议发布之日起，借款人视为在本协议下重复这些陈述和保证。

7.2 盟约。在本票据发布之日起20天内，借款人应向 美国证券交易委员会提交初步招股说明书，要求其普通股的公开发行或注册直接发行。

7.3 后续融资。对于任何后续融资，借款人应或应促使承销商、配售 代理人或投资者将本票据的偿还纳入后续融资 融资结束的资金流中，直接通过电汇从承销商、配售商或投资者 进行此类后续融资的即时可用资金。如果票据持有人选择（自行决定）参与任何后续融资， 票据持有人可以自行选择将本票据的全部或部分以 美元兑美元的基础将本票据的全部或部分换成此类后续融资中发行的证券，以代替为票据持有人购买的证券支付现金购买价格。

7.4 第144条规则待遇。借款人同意，就证券法和根据该法颁布的第144条而言，本票据 是一种证券。如果在本票据的原始发行日期（即2023年7月26日（“原始 发行日期”）之后，本票据被兑换（包括根据第7.3节的最后一句话），或者可以兑换成借款人的其他证券（“交易证券”），则就第144条而言， 票据持有人在交易所的持有期证券应追溯到原始发行日期。借款人不会 采取任何相反的立场，并将促使其外部法律顾问出具票据持有人 合理要求的任何法律意见以使上述内容生效。

8. 默认事件。 以下任何情况的发生和持续均构成本协议下的 “违约事件”：

8.1 未能付款。借款人在本协议到期时未能支付任何本金、利息或其他金额。

8.2 违反陈述和保证。借款人在本附注中作出或视为作出的任何陈述或保证 在作出或被视为作出时，在任何重大方面均应是虚假、误导性或错误的。

8.3 交叉默认值。“默认事件” 发生在 “现有备注” 下。

8.4 破产。存在破产违约事件。

8.5 违反《盟约》。借款人未能 (i) 遵守其在第7.2和7.3节下的义务，以及 (ii) 履行或遵守 本附注中规定的借款人的任何其他条款、条款、契约或协议，在 借款人收到票据持有人关于此类不履行的书面通知后的5天内，此类失误未得到纠正。

9。 补救措施。在发生任何 违约事件后及之后的任何时候，票据持有人可以选择 (a) 申报本票据的全部本金以及所有应计的 和未付利息以及根据本协议应付的所有其他金额；和/或 (b) 行使本票据和/或适用法律规定的任何或所有权利、 权力或补救措施，包括但不限于从 {提取任何冻结收益 br} 冻结账户，并将此类冻结收益用于本票据下到期的款项； 但是，前提是如果发生第 8.4 节所述的 违约事件，则本票据的全部本金以及所有应计和未付利息 以及根据本协议应付的所有其他款项应立即到期和支付，而无需票据持有人 方面采取任何通知、声明或其他行动。

10。 其他。

10.1 通知。根据本 备注，任何一方根据本协议要求或允许交付的通知、请求或其他通信应按照购买协议中规定的方式交付。

10.2 开支。借款人特此同意按需支付：(a) 票据持有人与编制、谈判、执行和交付本票据及其任何和所有修订、修改、续订、延期和补充有关的所有费用和开支，包括但不限于票据持有人法律顾问的合理费用和开支，(b) 票据持有人与票据持有人有关的所有费用和开支 包括任何违约事件和本票据的执行，包括但不限于以下费用和 开支票据持有人的法律顾问，(c) 任何政府机构就本票据征收的所有转账、印章、单据或其他类似税款、评估或费用，以及 (d) 票据持有人因 本票据而产生的所有其他费用和开支，包括但不限于票据持有人在与本票据有关的任何诉讼、争议、诉讼 或诉讼中产生的所有成本和开支，执行本协议规定的票据持有人的权利和补救措施，以及在破产、破产或破产中保护其利益 其他法律诉讼。

10.3 适用法律。现有说明的第29节以引用方式纳入此处，并成为其中的一部分 作必要修改后.

10.4 交易文件。本票据是交易文件。

10.5 对应方；整合；有效性。本票据以及本票据及其任何修订、豁免、同意或补充可以 在对应方中执行，每份都应构成原件，但总而言之，应构成一份单一合同。本 票据（连同其他交易文件）构成了双方就本协议标的 事项达成的完整合同，取代了先前就此达成的所有口头或书面协议和谅解。以电子（即 “pdf” 或 “tif”）格式交付本注释签名页的 对应物，应与 手动执行的本票据对应物的交付一样生效。

10.6 继承人和受让人。本票据持有人可以将本票据转让或转让给任何人。未经票据持有人事先书面同意，借款人不得转让、 转让或委托本票据或其在本协议下的任何权利或义务。本 票据应有利于双方及其允许的受让人，并对他们具有约束力。

10.7 免除通知。借款人特此放弃付款要求、出示付款、抗议、付款通知、 耻辱通知、未还款通知、加速到期通知以及谨慎地采取任何行动收取本协议所欠款项。

10.8 解释。就本注释而言 (a) “包括”、“包括” 和 “包括” 一词应被视为后面有 “但不限于”；(b) “或” 一词不具有排他性； (c) “此处”、“特此”、“此处” 和 “此处” 一词是指本说明全文 ；(d)) 阳性、阴性或中性性别的词语应指并包括其他 性别的相关词，表示单数的单词应表示并包括复数，反之亦然；(e) 不得推断任何一方支持或反对任何一方 应根据该方已起草本票据的任何部分这一事实；(f) 借款人在本票据下的所有义务均应由借款人或其代表借款人履行和履行，费用由借款人自行承担；(g) 在本文件或任何其他文件或文书中使用 一词时，应解释为 前面有 “条款，契约、协议、要求和/或条件”；以及 (h) 术语 “任何” 和 “全部” 的意思是 “任何或全部”。本说明中为任何已定义术语给出的定义应同样适用于所定义术语的单数 和复数形式。

10.9 绝对义务。本票据的任何条款均不得改变或损害借款人按本票据规定的时间、地点和利率以及以 硬币或货币支付本票据的本金、违约金和应计利息（如适用）的义务，该义务是绝对和无条件的。本票据是借款人的直接债务债务。

10.10 修正和豁免。除非由 缔约方签署的书面文书，否则不得放弃、修改或修改本说明的任何条款。对本协议条款的任何放弃仅在特定情况下和特定目的有效。

10.11 标题。此处各节和小节的标题仅供参考，不得定义、修改、扩展 或限制其中任何条款或条款。

10.12 无豁免；累积补救措施。票据持有人未能行使或不拖延行使本协议规定的任何权利、 补救措施、权力或特权，均不得视为放弃这些权利；对本协议下的任何权利、补救措施、 权力或特权的单一或部分行使也不妨碍其任何其他或进一步行使，或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。 此处提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权 。

10.13 电子执行。本说明中的 “执行”、“签名”、“签名” 和类似含义的词语 应被视为包括电子或数字签名或以电子形式保存记录，在包括电子法律在内的适用法律规定的范围内，每种签名或纸质记录保存系统 的效力、有效性和可执行性均应与手动签名或纸质记录保存系统（视情况而定）相同 2000 年《全球和全国商业签名法》 （15 USC § 7001 及其后各节）、《电子签名和记录法》1999 年（纽约州立理工大学法律 §§ 301-309)、 或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

10.14 赔偿。借款人应向票据持有人、其关联公司及其各自的合伙人、 董事、高级职员、员工、代理人和顾问（统称为 “受偿人”）提供赔偿并使每位受偿人 免受任何损失、索赔、损害、负债和相关费用（包括任何受偿人律师的合理费用、费用和支出 ），并使每位受偿人 免受损害，由任何受偿人承担的或由任何第三方或借款人 因以下原因引起的、与之有关的、或因为(i) 执行或交付本票据、本票据双方履行各自在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易、(ii) 使用或拟议使用本票据下的借款收益，或 (iii) 与 有关的任何实际或潜在索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，无论是否有任何受赔偿人是其中的一方。 在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就本票据 、本票据所设想的交易或本协议下借款收益的任何使用所产生的特殊、间接、间接、间接、间接或惩罚性损害提出任何索赔，并特此放弃根据任何责任理论 向任何受偿人提出任何索赔。根据本 小节到期的所有款项应由借款人在提出要求后的十 (10) 个工作日内支付。对于因使用其通过电信、电子或其他 信息传输系统分发的与本票据相关的任何信息或其他材料，或者意外接收者因使用本票据或由此设想的交易而产生的任何 损害赔偿，任何赔偿方均不承担任何责任。 本节规定的赔偿义务应在双方根据本说明偿还、履行或解除所有其他义务 和负债后继续有效。

10.15 可分割性。如果本说明的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、 非法性或不可执行性不应影响本说明的任何其他条款或条款，也不会使该条款 或条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

10.16 Tax Grossup。借款人根据本协议支付的每笔款项均应在不抵消或反索赔的情况下支付，并且不包括任何政府机构现在或未来征收、征收、收取、预扣或评估的任何现有或未来收入、印花税或其他税款、征税、税款、费用、扣除或预扣款 ，不包括净收入 税收或分支机构利润税或特许经营税，以代替因礼物而对任何票据持有人 征收的净所得税或该方以前与征收此类税收的政府当局 或其中的任何政治分支机构或税务机关的司法管辖区之间的联系（仅因票据持有人 执行、交付或履行其义务或根据或执行本票据而获得付款而产生的任何联系除外）。在不限制上述内容的普遍性 的前提下，如果必须从借款人 根据本协议应付或支付的任何金额中扣除或预扣与之相关的任何税款或金额，则借款人应支付必要的额外金额，以确保票据持有人获得的净金额等于 在不缴纳此类税款的情况下本应收到的全部金额。在借款人 根据本协议每次缴纳税款或税款后的15天内，借款人应向票据持有人提供令人满意的证据（包括所有相关收据的原件或经认证的 副本），证明此类税款已正式汇给相应的一个或多个当局。借款人同意 向票据持有人赔偿该方就本节缴纳的全部税款以及由此或由此产生的任何负债（包括 罚款、利息和费用），在每种情况下，都是在借款人收到有关应缴税款和负债金额的合理证据后。该赔偿应在票据持有人提出要求后的15天内支付 。

10.17 判决后利息。如果票据持有人在本票据中获得针对借款人的金钱判决，则借款人同意， 在适用法律允许的范围内，该判决应按违约利率支付利息，直到判决（包括 不限于本票据的本金）全额支付并得到满足。借款人承认，该判决利率可能 高于纽约州CPLR第5004条中包含的法定判决利率。

[签名 页面如下]

在 见证下，截至上述日期，本照会各方已执行本照会。