第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

凯雷德，公司及其子公司

合并简明资产负债表

见合并简明财务报表附注。

凯雷德，公司及其子公司

合并的简明运营报表（未经审计）

见合并简明财务报表附注。

凯雷德，公司及其子公司

合并简明股东权益表（未经审计）

见合并简明财务报表附注。

凯雷德，公司及其子公司

合并简明现金流量表（未经审计）

见合并简明财务报表附注。

凯雷德，公司及其子公司

合并简明财务报表附注（未经审计）

前瞻性陈述

本报告包含与当前或未来趋势或受风险和不确定性影响的因素有关的前瞻性陈述。这些风险包括但不限于：COVID-19 全球疫情对凯雷德财务状况和运营业绩的具体和总体影响及残余影响；竞争产品和定价的影响；产品需求和市场接受度；新产品开发；凯雷德实现其业务目标的能力；凯雷德成功实现战略交易预期结果的能力，包括整合收购的资产和业务以及剥离或停产的运营的某些业务、资产、品牌和产品；关键客户、供应商、许可和其他业务关系的延续和发展；凯雷德开发和实施我们自己的直接面向消费者的电子商务分销渠道的能力；凯雷德成功谈判不断变化的零售环境和消费者购买习惯变化的能力；客户的财务状况；我们业务运营的中断或延迟，包括但不限于政治动荡、战争造成的供应链中断或延迟，劳工罢工、自然灾害、冠状病毒疫情等公共卫生危机以及我们无法控制的其他事件和情况；凯雷德控制成本的能力；凯雷德成功采取行动以减轻适用于我们产品和原材料的关税和其他贸易限制措施的潜在影响，包括对我们的商品生产、向市场进口产品和材料的成本以及对产品定价的影响；总体经济状况，包括通货膨胀压力;经营业绩的波动；外币汇率的变化；证券市场的变化；公司普通股继续在纳斯达克全球市场上市；公司被纳入或排除在某些市场指数之外；凯雷德获得融资和遵守此类融资条款的能力；信息系统和其他技术的可用性、集成和有效运行，以及此类系统或技术的潜在中断；实际或感知缺陷的潜在影响我们产品的安全性，包括产品召回或涉及我们产品的法律或监管索赔、诉讼或调查的任何影响；隐私泄露与数据安全相关的风险；涉及我们产品的监管索赔、诉讼或调查的潜在影响；以及凯雷德向美国证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他风险。凯雷德未来的财务业绩可能与本文所载管理层的预期存在重大差异。凯雷德没有义务在本报告发布之日后发布对这些前瞻性陈述的修订。

概述

凯雷德公司（凯雷德、公司、我们、我们或我们的）专注于通过现有类别的有机增长、战略收购和新产品开发来发展其体育用品业务。体育用品业务涉及多个类别，包括篮球门、射箭、台球、室内和室外游戏休闲以及健身产品。强大的品牌和对产品开发的持续投资为建立客户忠诚度和持续增长提供了坚实的基础。

在体育用品行业，该公司已成功地在多个利基市场建立了强大的市场影响力。这一战略在很大程度上取决于扩大我们的客户群、进入壁垒、强大的品牌、卓越的客户服务和对创新的承诺。一个关键的战略优势是公司与主要客户建立了良好的关系，这使公司能够以具有成本效益的方式将新产品推向市场，同时保持多元化的产品组合以满足消费者的需求。除了战略客户关系外，该公司还拥有丰富的制造和进口经验，使其能够成为低成本供应商。

为了增加增长机会，公司一直专注于促进新产品的创新和开发以及品牌营销。此外，公司已开始实施收购公司或产品线的战略，以补充或扩大公司现有产品线，或者扩展到新的或新兴的体育用品类别。一个关键目标是收购有进入壁垒的产品线，公司可以通过其既定的分销渠道或新的市场渠道将其推向市场。通过将收购的产品线融入现有公司结构，可以实现显著的协同效应。

2020年10月，公司收购了American Heritage Talliblings的台球桌、游戏室和娱乐产品线的资产，包括相关的知识产权。2020年12月，该公司收购了Revel Match LLC、dba RAVE Sports的几乎所有业务和资产，该品牌以其创新和高质量的水上娱乐产品而闻名。2022年1月，公司收购了Brunswick Tabillings® 业务的资产，以补充其现有的台球品牌组合以及公司室内娱乐市场的其他产品。这些收购和其他收购巩固了公司在各个产品类别中的领导地位，同时在不断增长的水上运动市场中提供了令人兴奋的新机会。公司有时还会剥离或终止某些表现不符合公司预期或不再符合公司战略目标的业务、资产和产品。

管理层认为，衡量这些策略成功与否的关键指标是收入增长、收益增长、新产品推出和分销渠道的扩大。

尽管世界卫生组织已宣布 COVID-19 不再构成突发公共卫生事件，但 COVID-19 疫情的影响仍在继续演变，公司将继续应对疫情残余影响所带来的挑战和机遇。尽管疫情可能没有对公司产生重大不利的直接影响，但疫情对全球供应链的影响、更高的运费和材料成本、供应商的产品延迟、劳动力可用性和劳动力成本给公司带来了运营挑战。COVID-19 疫情对公司影响的最终程度尚不确定，将取决于未来的发展，这种影响可能会持续很长时间。由于总体经济状况、通货膨胀、对衰退的担忧、利率上升、房地产市场的变化和消费者信心下降等其他因素，消费者对公司产品的需求可能正在放缓。管理层无法预测这些因素对公司的全部影响。由于上述情况，如本10-Q表所述，公司截至2023年6月30日的经营业绩不一定代表2023财年的预期业绩。

运营结果

以下附表列出了某些合并运营报表数据占净收入的百分比：

收入和毛利率

与去年同期相比，2023年第二季度的销售额下降了28.2％。销售额下降是由于疫情后大多数产品类别的消费者需求减少，加上公司新报告日历中的天数与去年同期相比减少了21天。不包括公司报告日历变更的影响，销售额同比下降9.5％。在截至2023年6月30日的两个季度中，2023年上半年的销售额同比下降了25.2％，这主要是由于疫情后的需求减少，尤其是射箭、篮球和室内/室外游戏类别的需求减少以及零售渠道的库存水平过剩。

与2022年相比，2023年第二季度的总毛利率降至24.6％，这主要是由于库存成本更高、库存存储和处理成本增加，以及收入基础相对较低的运营杠杆率降低，部分被多个类别的利润率提高和第二季度实施的支出削减所抵消。

截至2023年6月30日的前两个季度的毛利率下降至22.2％，而去年同期为26.3％。下降的主要原因是产品组合不佳、持续的库存存储和处理成本，以及随着销售水平的降低，运营杠杆率降低。

销售、一般和管理费用

2023年第二季度的销售、一般和管理费用（SG&A）为980万美元，而去年同期为1,470万美元，下降了490万美元，下降了33.5％。2023年第二季度销售和收购占销售额的百分比为14.5％，而去年同期为15.6％。2023年上半年，销售和收购为2,010万美元，而2022年同期为2520万美元，下降了510万美元，下降了20.4％。2023年上半年的销售和收购占销售额的百分比为16.1％，而去年同期为15.1％。

所得税准备金（福利）

2023年上半年的有效税率为22.6％，而去年同期为21.9％。

财务状况和流动性

截至2023年6月30日，债务总额为8,400万美元，比2022年12月31日减少了1,090万美元。以下附表汇总了公司的总债务：

按占股东权益的百分比计算，截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年7月9日，总债务分别为53.0％、59.9％和64.9％。

2022年1月21日，公司及其全资子公司印度工业公司（“印度”）与其发卡银行北卡罗来纳州摩根大通银行（“大通”）以及重述信贷协议中确定的其他贷款机构（统称为 “贷款人”）签订了经修订和重述的信贷协议（“2022年重述信贷协议”）。2022年重述信贷协议全面修订并重申了截至2019年1月21日的经修订和重述的信贷协议，并延续了公司自2009年4月30日以来一直存在的现有信贷额度。根据2022年重述信贷协议，公司的债务继续由公司每家国内子公司当前和未来所有股权以及公司几乎所有资产（不包括房地产）的留置权作为抵押。根据2022年重述信贷协议的条款，老国民银行被添加为贷款人。贷款机构向Escalade and Indian提供了优先循环信贷额度，最高可用额从5,000万美元增加到6,500万美元（“循环信贷额度”），外加一项手风琴功能，允许在循环贷款下借款9,000万美元，但须遵守某些条款和条件。循环信贷额度的到期日延长至2027年1月21日。公司可以全部或部分预付循环贷款，并在循环贷款到期日之前进行再借款。2022年重述信贷协议将现有的5,000万美元定期贷款额度的到期日进一步延长至2027年1月21日。

除了增加借款额和延长到期日外，2022年重报信贷协议还提供了大通银行750万美元的波动额度承诺，用替代基准担保隔夜融资利率取代了伦敦银行同业拆借利率，并调整了与固定费用覆盖率有关的某些财务契约。

2022年7月18日，公司签订了2022年重述信贷协议的第一修正案。根据第一修正案的条款，根据2022年重述信贷协议中的手风琴功能，贷款人将优先循环信贷额度的最大可用性从6,500万美元提高到7500万美元。第一修正案还将截至公司2022年第三和第四财季末的融资债务与息税折旧摊销前利润的比率财务契约调整为 3:00 至 1:00。

2022年10月26日，公司签订了2022年重述信贷协议的第二修正案（“第二修正案”）。根据第二修正案的条款，根据2022年重述信贷协议中的手风琴功能，贷款人将优先循环信贷额度的最大可用额度从7,500万美元提高到9,000万美元。第二修正案将截至公司2022年第三和第四财季末的融资债务与息税折旧摊销前利润的比率调整为 3:25 至 1:00，以及截至公司2023年第一财季末的 3:00 至 1:00。第二修正案还修改了息税折旧摊销前利润的定义，允许追加a) 不超过200万美元的处置相关费用；b) 不超过200万美元的异常或非经常性费用，这些费用是在2023财年末之前产生的，需要行政代理人的批准。

2023年5月8日，公司签订了重述信贷协议的第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案将截至公司2023年第二财季末的融资债务与息税折旧摊销前利润的比率调整为 4:25 至 1:00，公司2023年第三财季末调整为 3:00 至 1:00，截至公司2023年第四财季末及以后 2:75 至 1:00。从公司2023年第四财季开始，第三修正案将固定费用覆盖率契约调整为 1:10 至 1:00，自公司2024年第一财季末及以后，将固定费用覆盖率契约调整为 1:25 至 1:00。在公司2023年的第二和第三财季中，第三修正案暂停了固定费用覆盖率契约，并在每个此类财季末增加了2,250万美元的最低息税折旧摊销前利润契约。根据第三修正案的条款，公司和贷款人还同意，在完成出售公司墨西哥子公司和凯雷德保险公司解散后，将优先循环信贷额度的最大可用额度从9000万美元降至7500万美元。此类出售和解散的收益将分别用于部分预付循环信贷额度下的未偿金额。

截至2023年6月30日，定期贷款的未偿本金为3,630万美元，循环贷款下提取的总金额为4,770万美元。

公司通过运营现金流和与贷款人签订的循环信贷协议，为营运资金需求、股东分红和股票回购提供资金。该公司预计，其2023年运营产生的现金以及获得足够水平的循环信贷将为其运营和满足增长需求提供足够的现金流。

不是必需的。

评估披露控制和程序

凯雷德维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告公司《交易法》报告中要求披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时根据 “披露控制和” 的定义就所需的披露做出决定程序” 载于规则 13a-15 (e) 和 15d-15 (e)。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。

截至本报告所涉期末，公司在包括公司首席执行官兼首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。基于上述情况，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了2023年第二季度公司财务报告内部控制的变化（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。

自公司2023年第一季度初以来，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的风险和不确定性。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们的运营还可能受到其他风险或不确定性的影响，这些风险或不确定性目前尚不为我们所知，或者我们目前认为这些风险或不确定性对我们的业务不重要。截至提交本文件之日，我们的风险因素与上述10-K表格中披露的风险因素没有重大变化，这些风险因素以引用方式纳入了这些风险因素。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

c) 发行人购买股权证券

公司有一个股票回购计划，该计划由董事会于2003年2月制定，最初授权管理层花费高达300万美元在公开市场和私下谈判交易中回购股票。2005 年 2 月、2006 年 2 月、2007 年 8 月和 2008 年 2 月，董事会将该计划的剩余余额提高到最初的 300 万美元。2019年9月，董事会将股票回购计划从300万美元增加到500万美元。2020年12月，董事会将股票回购计划增加到1500万美元。从成立之日起至2023年6月30日，公司已根据该回购计划回购了2,153,132股普通股，总价格为28,812,686美元。回购计划没有终止日期，也没有不属于公开宣布计划一部分的股票回购。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项矿山安全披露。

不适用。

第 5 项其他信息。

没有。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

凯雷德，注册成立