执行版本对信贷协议的第一次修订本信贷协议的第一次修订(本“修订”)，日期为2023年6月26日，由N-Able International Holdings II，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“借款人”)，作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)的摩根大通银行，Swingline贷款人，每个循环贷款人和每个开证行之间进行。W I T N E S S E T H：鉴于借款人N-Able International Holdings I，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“控股”)、贷款方和行政代理等是截至2021年7月19日的特定信贷协议(在本协议日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”和经修订的现有信贷协议，即“修订信贷协议”)的一方；鉴于，根据现有信贷协议的条款，现有信贷协议项下以美元计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)根据现有信贷协议的条款产生或被允许产生利息、费用或基于LIBOR的其他金额；而根据现有信贷协议第2.14(B)(Iii)节，行政代理和借款人已确定目前正在执行或修订银团贷款，以纳入或采用新的基准利率来取代LIBOR，因此应根据现有信贷协议以替代利率取代LIBOR；鉴于，根据现有信贷协议第2.14(B)节，行政代理及借款人拟修订信贷协议，以取代伦敦银行同业拆借利率(以SOFR条款的形式)；而根据现有信贷协议第2.14(B)节，此项修订将于下午5：00生效。(纽约时间)(此时间，“生效时间”)在行政代理后的第五个营业日(此时间，“生效时间”)应已将本修正案的草案张贴给所有贷款人和借款人，除非在生效时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对定期贷款的SOFR调整(“定期贷款CSA修正案”)；而各循环贷款人、各开证行和Swingline贷款人特此同意，循环贷款的SOFR期限调整应为每年0.00%(“循环贷款CSA修正案”)；鉴于根据现有信贷协议第2.14(B)节，本修订将实施LIBOR后续利率，以符合先前演奏会中预期的LIBOR后续利率的实施。因此，现在，本合同双方拟受法律约束，同意如下：第1节。明确的条款；现有的欧洲美元贷款。(A)除非本协议另有定义，本协议中使用的大写术语(包括本协议摘要中的术语)应具有现有信贷协议中赋予该术语的各自含义，除非该术语仅在经修订的信贷协议中定义，在这种情况下，它应具有该含义(除非本协议另有说明)。解释规则规定了
现有信贷协议第1.01节中的第2条在此作必要的修改后并入本文作为参考。(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，(I)截至修订生效日期(定义见下文)的所有未偿还贷款为欧洲美元贷款(定义见现有信贷协议，“现有欧洲美元贷款”)应继续根据调整后的Libo利率及其适用的现有利息期(每个该等术语在现有信贷协议中为本节1的目的而定义)计息，直至适用于每笔此类现有欧洲美元贷款的利息期的最后一天为止(前提是，在任何情况下，现有的欧洲美元贷款不得在其适用的利息期终止或到期后作为欧洲美元贷款继续存在(该日期，“现有到期日”)，此后，所有现有的欧洲美元贷款应根据修订的信贷协议和(Ii)符合前一条第(I)款规定的任何明示限制，转换为定期基准贷款或ABR贷款。现有信贷协议有关管理欧洲美元贷款(仅就现有欧洲美元贷款而言)的条款，自本协议日期起及之后继续有效，直至(X)偿还该等现有欧洲美元贷款及(Y)适用于每笔该等现有欧洲美元贷款的利息期限的最后一天，两者中以较早者为准，在每种情况下，仅为管理现有欧洲美元贷款的目的(包括但不限于其应计利息的支付、违约费的厘定及现有信贷协议第II条所载的其他标的事项)。与该等现有欧洲货币利率贷款有关的所有应计和未付利息应在适用的现有到期日到期并支付。第二节信用证协议修正案。自修订生效日期起生效，(A)现对现有信贷协议进行修订，以删除本合同附件A所列的删除文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)：(B)现对现有信贷协议的附件Q-1进行修改，以删除本合同附件B所列的删除文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)：(C)现对现有信贷协议的附件R进行修改，删除删节文本(文本表示方式与以下示例相同)，增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同)，如本合同附件C所示；及(D)修改现有信贷协议的附件S，删除删节文本(文本表示方式与以下示例相同)，增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同例如：双下划线文本)，如本文件附件D所述。第三节生效的条件。本修正案应在满足本第3条规定的每个先决条件的日期(生效日期和时间，“修正案生效日期”)生效：(A)行政代理应已从借款人那里收到(I)代表该方签署的本修正案的副本，或(Ii)行政代理满意的书面证据(可包括本修正案的签名副本的传真或其他电子传输)，证明该当事人已签署本修正案的副本；(B)截至生效时间，行政代理应未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对定期贷款CSA修正案的书面通知；
3(C)在修订生效日期前至少三个工作日开具发票的范围内，行政代理应已从借款人收到根据任何贷款文件要求借款人偿还或支付的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于行政代理的律师CaHill Gordon&Reindel LLP的合理费用、收费和支出)；和(D)仅就循环贷款CSA修正案而言，行政代理应已从每个循环贷款人、每个开证行和Swingline贷款人那里收到(I)代表该当事人签署的本修正案的副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括本修正案的签名副本的传真或其他电子传输)，证明该当事人已签署本修正案的副本；尽管本修正案有任何相反规定，(I)本修正案关于定期贷款的唯一条件应为条件(A)、(B)和(C)，(Ii)条款(D)应仅为循环贷款CSA修正案的条件。第四节陈述和保证。为促使本修正案的其他当事人加入本修正案，借款人向行政代理陈述并保证，本修正案已由借款人正式授权、签署和交付，并且本修正案构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，受适用的破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律和一般衡平法的约束。第5节适用法律和放弃陪审团审判。现行信贷协议第9.09节和第9.10节的规定应适用于本修正案，在必要的情况下，其适用范围与本修正案完全相同。第6节对应方本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本修正案的任何签名可通过传真、电子邮件(包括.pdf)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。通过电子方式签署本修正案的本修正案的每一方都有通过电子方式执行本修正案的公司能力和授权。第7节.对现有信贷协议和其他贷款文件的引用和有限效力。(A)就信贷协议和其他贷款文件而言，本修订构成“贷款文件”。(B)于修订生效日期及之后，(X)经修订信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”、“本协议”或类似含义之处，及(Y)其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“本协议项下”、“本协议”、“本协议”或类似含义之词语，均指并为本修订生效后现行信贷协议之提述。
4(C)除本修正案特别修订外，现有的信贷协议和其他每份贷款文件将继续完全有效，并在此予以批准和确认。(D)本修正案的签立、交付和履行不构成对行政代理或任何贷款人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的任何规定的放弃，或作为对其权利、权力或补救措施的放弃。本修正案不构成对现有信贷协议或任何其他贷款文件的更新。第8节.可分割性本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一特定司法管辖区的特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。第9节标题此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不应影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。[签名页面如下]
[第一修正案的签名页]兹证明，自上述日期起，本修正案已由双方正式授权的官员正式签署并交付。作者：S/蒂莫西·奥布莱恩姓名：蒂莫西·奥布莱恩职位：首席财务官兼副总裁总裁
[第一修正案的签名页]作者：S/凯特琳·A·斯图尔特姓名：凯特琳·A·斯图尔特名称：凯特琳·A·斯图尔特
[第一修正案的签名页]姓名：卡兰·卡普尔姓名：卡兰·卡普尔名称：董事
[第一修正案的签名页]瑞士信贷集团开曼群岛分行作为循环贷款行和发行行/S/D.安德鲁·马莱塔姓名：D.安德鲁·马莱塔姓名：授权签字人/S/诺沙尔·萨菲
[第一修正案的签名页]高盛美国银行，作为循环贷款行和发行行/S/凯西娅·勒戴姓名：凯希亚·勒戴标题：授权签字人
[第一修正案的签名页]加拿大皇家银行，作为循环贷款行兼发行行/S/斯塔西阳光歌拉名称：斯塔西阳光歌拉标题：授权签字人
[第一修正案的签名页]蒙特利尔银行，作为循环贷款和发行银行/S/卡姆兰·汗姓名：卡姆兰·卡恩标题：管理董事
附件A经修订的信贷协议[随信附上]
执行版本ANNEX日期为2021年7月19日的信贷协议，经《信贷协议第一修正案》修订，日期为2023年6月26日，由N-able International Holdings I，LLC作为借款人，N-able International Holdings II，LLC作为借款人，贷款人为本协议的贷款人，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理、抵押品代理和开证行_高盛美国银行、加拿大皇家银行资本市场1和蒙特利尔银行资本市场作为牵头安排人和联合簿记管理人1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的品牌名称。
目录页文章I定义第1.01节定义术语第1节第1.02节贷款和借款分类62第1.03节术语一般62第1.04节会计术语；公认会计原则；某些计算63第1.05节某些计算和测试64第1.06节交易的实现64第1.07节货币换算；汇率65第1.08节有限条件交易。65第1.09节无现金展期66第1.10节信用证金额66第1.11第66天次数第1.12附加替代货币66第1.13节遵守某些条款第II条贷方第2.01条承诺67第2.02条贷款和借款68第2.03条申请借款68第2.04条额度贷款69第2.05条信用证70第2.06条借款资金76第2.07利息选择77第2.08条终止和减少承诺额78第2.09条偿还贷款；债务证明78第2.10条定期贷款摊销79第2.11条预先偿还贷款79第2.12费用88条2.13利率89第2.14替代利率89第2.15增加成本91条2.16分段资金支付92第2.17税项93第2.18一般付款按比例处理；分担抵销95第2.19减轻义务；更换贷款人97第2.20递增信贷延期98第2.21再融资修订101第2.22违约贷款人102第2.23违法103第2.24贷款修改提供103-i-
第3.01页陈述和保证第3.01节组织；权力104第3.02节授权；可执行性104第3.03节政府批准；无冲突104第3.04节财务状况；无实质性不利影响105第3.05节财产105第3.06诉讼和环境事项105第3.07节遵守法律和协议106第3.08节投资公司状况106第3.09税106第3.10 ERISA 106节3.11披露106第3.12节子公司107第3.13知识产权；许可证等。107第3.14条偿付能力107第3.15条[已保留]107第3.16条联邦储备条例第107条3.17收益的使用第107条3.18爱国者法案、OFAC和FCPA 107第四条条件第4.01条生效日期108第4.02条每次信贷事件109第五条肯定契诺第5.01条财务报表和其他信息110第5.02条重大事件通知112第5.03条关于抵押品的信息113第5.04条存在；商业行为113第5.05条纳税等。113第5.06条财产的维护113第5.07保险113第5.08条簿册和记录113第5.09条遵守法律114第5.10第5.10收益和信用证114第5.11附加附属公司114第5.12进一步保证114第5.13评级114第5.14某些成交后的义务114第5.15指定子公司114第5.16第5.16第5.17会计期间的变动115-II-
第六页负面契约第6.01条债务；某些股权证券115第6.02条留置权120第6.03条基本面变化；控股公司122第6.04条投资、贷款、垫款、担保和收购123第6.05条资产销售126第6.06条控股契约128第6.07条负面质押128第6.08条限制付款；某些债务的偿付129第6.09节与关联公司的交易133第6.10条财务契约135第七条第7.01条违约事件135第7.02条治愈的权利139第7.03条收益的运用140条第八条行政代理人和抵押品代理人第九条杂项第9.01条通知144第9.02条豁免；修订146第9.03条开支；赔偿；损害豁免151第9.04条继承人和受让人152第9.05条生存158第9.06条对应方；整合；效力158第9.07条可分割性158第9.08条抵销权159第9.09条适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件第159节第9.10节放弃陪审团审讯第159节第9.11标题160节第9.12保密性160节第9.13美国爱国者法案161节第9.14判决货币161节9.15留置权和担保的解除161节第9.16无受托关系162节9.17利率限制162节9.18承认和同意受影响金融机构的自救162第9.19节某些ERISA事项162第9.20节转让的电子签立和某些其他文件163第9.21节对任何受支持的合格金融机构164-III-
附表：附表1.01(A)--不包括的子公司附表2.01(A)--定期承付款附表2.01(B)--循环承付款；信用证承诺表3.12-子公司附表5.14-某些成交后债务附表6.01-现有债务附表6.02-现有留置权附表6.04(F)-现有投资附表6.07-现有限制附表6.09-与关联公司的现有交易展品：附件A-转让和假设附件B-关联贷款人转让和假设附件C-担保协议附件D-抵押品协议附件E-第一留置权债权人间协议附件E-第二留置权债权人间协议附件F-第二留置权债权人间协议附件G-成交凭证表格附件H-指定折扣预付款通知表格附件I-指定折扣预付款通知表格附件J-指定折扣预付款回应表格附件K-折扣范围预付款通知表格附件L-折扣范围预付款通知表格附件M-请求折扣预付款通知表格附件N-请求折扣预付款要约表格O-接受和预付款通知表格表格P-1-美国税务遵从性证书表格(针对非美国联邦所得税合作伙伴的非美国贷款人)附件P-2-美国纳税遵从性表格证明(适用于为美国联邦所得税目的合伙的非美国贷款人)附件P-3-美国税务合规证书表格(适用于非美国参与者，非美国联邦所得税合伙企业)附件P-4-美国税务合规证书表格(适用于非美国参与者，为美国联邦所得税目的合伙企业)附件Q-借款申请表附件R-利息表格选择申请附件S-贷款提前还款通知单-IV-
N-Able International Holdings I，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“控股”)，N-Able International Holdings II，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)，本协议的贷款方，以及作为行政代理、抵押品代理和开证行的北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2021年7月19日签署的信贷协议(“本协议”)。鉴于借款人已请求(A)定期贷款人延长本金总额为350 000 000美元的定期贷款，(B)循环贷款人在生效日向借款人提供本金总额为60 000 000美元的循环贷款，但须遵守循环可用期间内的任何时间；(C)开证行在循环可用期间内的任何时间向借款人提供本金总额为60 000 000美元的循环贷款；(C)开证行在循环可用期间内任何时间签发信用证，未偿还金额总额不超过25 000 000美元；因此，双方同意如下：第一条界定了术语的定义。本协议中使用的下列术语具有下述第1.01节规定的含义：“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。“可接受折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。“可接受的预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。“承兑和提前还款通知”是指定期贷款人发出的不可撤销的书面通知，该借款人接受请求的贴现提前还款要约，按照第2.11(A)(Ii)(D)节规定的可接受折扣预付贴现定期贷款，主要采用附件O的形式。“承兑日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。“接受贷款人”具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。“会计变更”具有第1.04(D)节中赋予该术语的含义。“应计费用”具有在“超额现金流量”的定义中赋予该术语的含义。“已收购EBITDA”指就任何期间的任何备考实体而言，该备考实体该期间的综合EBITDA金额(按“综合EBITDA”一词定义中对借款人及受限制附属公司的提述为对该备考实体及其附属公司将成为受限制附属公司的参考而厘定)，全部按该备考实体的综合基准厘定。“被收购的实体或企业”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。“收购交易”是指借款人或任何受限制附属公司在下列情况下对该人进行的任何投资：(A)由于该等投资，(I)该人成为受限制附属公司，或(Ii)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并或合并，或将其实质上全部资产(或组成一个业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)转让或转让给借款人或受限制附属公司，或(B)在给予
在任何情况下，借款人必须遵守第5.16节的规定，并遵守该人所持有的任何投资。“额外贷款机构”是指任何额外的循环贷款机构或任何额外的定期贷款机构(视情况而定)。“额外循环贷款人”是指在任何时候同意提供下列任何部分的任何银行或其他金融机构或其他个人(自然人除外)：(A)根据第2.20节的增量贷款修正案增加的增量循环承诺额或额外/替代循环承付款；或(B)根据第2.21节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议；但每一额外的循环贷款人须经行政代理、借款人批准，如该额外的循环贷款人并非循环贷款人或循环贷款人的联营公司或核准基金，则每家发证银行及Swingline贷款人(在任何情况下不得无理扣留或延迟该项批准)。“附加定期贷款机构”是指在任何时候同意提供下列任何部分的任何银行或其他金融机构或其他个人(包括任何此类银行或金融机构或在此时为贷款人的个人，但不包括任何自然人)：(A)根据第2.20节的增量贷款修正案提供的增量定期贷款；或(B)根据第2.21节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议；但每名额外的定期贷款人(当时属贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，或关联贷款人或关联债务基金的任何人除外)须经行政代理(不得无理扣留或延迟批准)和借款人的批准。“额外/替代循环承付款”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间的任何EURIBOR借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率。“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。“调整日”是指每一日历年的1月、4月、7月和10月的第三天。“调整”具有第2.14(B)节中赋予该术语的含义。“行政代理人”是指摩根大通在本协议和其他贷款文件中以行政代理人的身份，以及以第八条规定的身份的继任者。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和第9.02节规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响类别”具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指就特定个人而言，直接或间接控制该指定个人、由该指定个人控制或与其共同控制的另一人。-2-
“关联债务基金”是指关联贷款人，它是一个真正的债务基金，主要从事或建议在正常过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券或类似的信用或证券延伸的基金或其他投资工具，其投资决策不受Silver Lake Group，L.C.或Thoma Bravo，LLC的私募股权业务控制。“关联贷款人”是指在任何时候作为保荐人的任何贷款人(除控股、借款人或其各自的任何子公司外)。“关联贷款人转让和假设”具有第9.04(G)(5)节中赋予该术语的含义。“关联贷款人上限”具有第9.04(G)(3)节中赋予该术语的含义。“代理人”是指行政代理人、附属代理人、每一位首席安排人、每一位联合簿记管理人以及以这种身份担任的任何继承人和受让人，而“代理人”是指他们中的两人或两人以上。“约定货币”指的是美元和每种替代货币。“代理方”具有第9.04(G)(3)节中赋予该术语的含义。“协议”具有本协议序言中规定的含义。“协议货币”具有第9.14(B)节中赋予该术语的含义。“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月的调整后LIBOTerm基准利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整的Libo利率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm基准利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm基准利率的该等变化的生效日期起生效。“替代货币”是指(I)欧元和(Ii)根据第1.12节批准的每种货币(美元和欧元除外)；但对于每种替代货币，所请求的货币是合格货币。“适用帐户”是指，就本合同项下向行政代理支付的任何款项而言，行政代理为收取此类付款而不时指定的帐户。“适用债权人”的含义与第9.14(B)节赋予该术语的含义相同。“适用折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。“适用的预付风险”是指，对于在任何时间身为开证行或Swingline贷款人的任何人而言，(A)该人以开证行(如适用)的身份出具的所有信用证的总金额的美元等值金额，该金额在当时仍可供提取，(B)相当于该人当时以开证行(如适用)的身份支付的所有尚未由借款人或其代表偿还的信用证支出总额的美元等值金额；及(C)该人当时以Swingline贷款人(如适用)的身份作出的所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。-3-
“适用百分比”是指在任何时间就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(计算到小数点后第九位)；但在任何时候，任何循环贷款人都是违约贷款人，“适用百分比”是指该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比(计算到小数点后第九位)(不考虑任何这种违约贷款人的循环承付款)。如果循环承付款已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，使根据本协定进行的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。“适用利率”是指，在任何一天，(A)对于任何定期贷款，从生效日期开始，(1)对于ABR贷款，是2.00%的年利率，或者(2)对于EurodollarTerm基准贷款，是3.00%的年利率，以及(B)对于任何循环贷款，从生效日期开始(1)2.00%，对于ABR贷款，或(2)3.00%，对于EurodollarTerm基准贷款或EURIBOR贷款；但在根据第5.01节规定的生效日期后完成的借款人第一个完整财政季度的财务报表和相关合规证书交付后和交付后，(I)关于上述(A)款，适用利率以符合以下定价网格的最新合规证书中规定的第一留置权杠杆率为基础：第一级留置权杠杆率ABR定期贷款适用利率欧洲美元基准定期贷款适用利率1>2.00%3.00%2≤2.00至1.00 1.75%2.75%(Ii)关于上文(B)款，适用利率应以最新合规证书中规定的第一留置权杠杆率为基础，按照以下定价网格：第一级留置权杠杆率ABR循环贷款适用利率欧元美元基准循环贷款和欧元银行同业拆借循环贷款适用利率1>2.50%至1.00%3.00%2≤2.50%至1.00 1.75%2.75%因第一留置权杠杆率变化而导致的适用利率的任何增减，应自根据第5.01节合规证书交付之日后第一个营业日起生效；但根据行政代理的选择(在所需贷款人的指示下，并在通知借款人该项决定后)，最高定价水平应自合规证书被要求交付但未交付的日期后的第一个营业日起适用，并应继续适用于紧接该合规证书交付日期的前一天(此后应适用按照该定义确定的定价水平)。在收到第7.01(A)或(B)款规定的违约事件已经发生的通知后，行政代理或被要求的贷款人(视情况而定)提出要求，最高定价水平应自违约事件发生之日(由借款人合理确定)起适用，并应继续适用于违约事件停止发生的日期(但不包括违约事件停止发生的日期)(此后，应适用根据本定义确定的定价水平)。“核准银行”的含义与“获准投资”一词的定义相同。-4-
“核准外国银行”具有在“准许投资”一词的定义中赋予该术语的含义。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“资产出售预付款事件”具有术语“预付款事件”定义第(A)款中赋予该术语的含义。“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人的同意)订立的转让和假定，或根据本协议条款另有要求的转让和假定，基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式。“拍卖代理人”指(A)行政代理人或(B)行政代理人或受雇于控股或借款人的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属公司)，以根据第2.11(A)(Ii)节的规定担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；但未经行政代理人书面同意，控股公司和借款人均不得指定行政代理人为拍卖代理人(不言而喻，行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)。“经审计的财务报表”是指第3.04(B)节所指的财务报表。“可用金额”是指在任何确定日期，累计金额等于(无重复)：(1)62,500,000美元和(2)最近结束测试期综合EBITDA的50%，两者中较大者按形式确定(该较大的金额，称为“启动篮子”)，另加(B)相等于(1)由紧接生效日期前开始的借款人财政季度的第一天至最近一次试用期结束的一段期间(视作一个会计期处理)的综合净收入的50%的款额(根据第(1)款，该款额在该期间内不得少于零)，(2)累计留存超额现金流量金额(本条第(2)款规定的金额不得少于零)和(3)相当于综合EBITDA的(X)100%之和的金额(在不实施综合EBITDA定义最后但书第(I)和(Ii)款规定的备考调整的情况下确定，涉及被收购实体或企业、转换后的受限制子公司、就生效日期后发生的此类事件而言，被出售的实体或企业或转换后的非限制性附属公司)从紧接生效日期前开始的借款人的会计季度的第一天到最后一个测试期结束的期间(视为一个会计期)，减去(Y)从紧接生效日期之前开始的借款人的会计季度的第一天到测试期最后结束的一段时间(视为一个会计期)的固定费用的150%的金额(根据本条第(3)款，该金额在该期间内不得小于零)。加上(C)借款人或任何受限制附属公司以现金或准许投资形式收到的回报、利润、分派及类似款额，以及借款人或任何受限制附属公司就使用可用金额(不超过该等投资的款额)所作投资而收到的任何实物款项的公平市价，加上(D)借款人或任何受限制附属公司在任何已重新指定为受限制附属公司或已与借款人或任何受限制附属公司合并或合并的非受限制附属公司的投资的公平市值，加-5-
(E)借款人或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何非受限制附属公司(包括发行或出售非受限制附属公司的股权)的净收益，加上(F)借款人或任何受限制附属公司从非受限制附属公司收取的综合净收益、股息或其他资本分派或回报，加上(G)自生效日期起任何留存收益、留存资产出售收益、留存ECF收益及低于“资产出售预付事项”定义所指金额的任何净收益的总额。就任何确定日期而言，“可用金额参照期”是指自2022年1月1日起至其后根据第5.01(A)节向行政代理提交财务报表的最近一个财政年度的最后一天为止的期间。“可用现金”是指在任何确定日期，借款人或任何受限制子公司截至该日期的现金和允许投资总额，不包括在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上列为“受限制”的现金和允许投资(但为免生疑问，包括以行政代理为受益人质押的任何此类现金和允许投资)。“可用股本金额”是指(不重复)：(A)在生效日期后向借款人或借款人的任何母公司发行合格股权的新公开或非公开发行的净收益，以及(B)借款人在生效日期后收到的现金或允许投资(不包括任何不合格的股权)的出资，以及生效日期后任何实物出资的公平市场价值。加上(C)借款人或任何受限制附属公司从生效日期后发行的债务和不合格股权发行中收到的现金收益净额，并已兑换或转换为合格股权权益，加上(D)借款人和受限制附属公司以现金或准许投资方式收到的回报、利润、分配和类似金额，以及借款人和受限制附属公司使用可用股本金额进行投资所收到的任何实物金额的公平市场价值(不超过该等投资的金额)；但可用股本金额不应包括任何赔偿金额、根据第6.01(A)(Xxiv)条用于产生债务的任何金额、根据第6.08(A)(Vi)(C)条用于支付限制性付款的任何金额或根据第6.04(Q)条用于进行投资的任何金额。“可用RP产能金额”是指在根据第6.08(A)(Vi)、(Viii)和(Xii)节和第6.08(B)(Iv)节(每种情况下均无重复)确定时可能支付的限制性付款和限制性债务的金额，减去借款人或任何受限子公司用于(A)根据第6.04(N)节进行投资和(B)根据第6.01(A)(Xxix)(A)节产生债务的可用RP产能金额的总和。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。-6-
“自救立法”是指，对于(A)执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局指南”中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布(不时修订)，并由银行的主要银行监管机构实施。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。“董事会”就任何人而言，指(A)就任何公司而言，是指该人的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，是指该人的经理委员会、董事会、经理或管理成员或相当于上述职能的成员；(C)就任何合伙而言，指该人的董事会、经理董事会、经理或管理成员或相当于上述职能的普通合伙人；及(D)在任何其他情况下，在功能上等同于前述。此外，“董事”一词是指就有关董事会而言的董事或相当于其职能的组织。“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。“借款人”的含义与本合同导言段中赋予该术语的含义相同。“借款人材料”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。“借款人特定折扣预付款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节的规定，以特定折扣价自愿预付定期贷款的提议。“借款人征集贴现范围提前还款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(C)节的规定，以低于票面面值的折扣，征求借款人对特定范围内定期贷款的自愿提前还款，并由定期贷款人相应接受。“借款人征集折扣预付款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节的规定，以低于票面价值的折扣，征求借款人对自愿预付定期贷款的报价，并在随后接受(如果有的话)定期贷款。“借款”是指(A)在同一日期以相同货币发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就欧元Term基准贷款和EURIBOR贷款而言，指的是单一利息期有效的贷款或(B)Swingline贷款。-7-
“借款最低限额”是指(A)欧元Term基准借款，(B)欧元同业拆借利率借款，500,000欧元；(B)ABR借款，500,000欧元；(C)Swingline贷款，250,000欧元。“借款倍数”是指(A)对于欧元Term基准借款，100,000美元；(B)对于EURIBOR借款，100,000欧元；(C)对于ABR借款，100,000美元；(D)对于Swingline贷款，100,000美元。“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，基本上采用附件Q的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。“营业日”是指行政代理办公室所在州的商业银行被法律授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天；但(I)当用于欧洲美元贷款时，术语“营业日”也应不包括任何非伦敦银行日；(Ii)当用于EURIBOR贷款时，术语“营业日”也应不包括任何非目标日；此外，如果与期限基准贷款、任何涉及期限基准利率的贷款、任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或此类贷款的任何其他交易涉及期限基准利率，则术语“营业日”应指任何美国政府证券营业日。“资本支出”指任何期间借款人及受限制附属公司在根据公认会计原则编制的综合控股现金流量表中列述(或应列述)的物业、厂房及设备的增加及其他资本支出，包括客户获取成本及奖励付款、转换成本、合同获取成本及网站开发及网站内容开发成本。“资本租赁债务”是指资本化租赁的债务；在任何时候，资本租赁所代表的债务金额应为当时需要根据公认会计准则在资产负债表上资本化的负债额(为免生疑问，除第1.04(G)节另有规定)。双方理解并同意，就贷款文件而言，资本租赁债务应被视为不包括非融资租赁债务。“资本化租赁”是指任何人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则(为免生疑问，除第1.04(G)节另有规定)，在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁进行会计处理。“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计原则，这些支出在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。“现金抵押”是指为一家或多家开证行或循环贷款人的利益，向抵押品代理质押和存入或交付给抵押品代理，作为循环贷款人的信用证风险或义务的抵押品，为抵押品代理的独家管辖和控制下的LC风险、现金或存款账户余额的参与提供资金，或者，如果抵押品代理和适用的开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均应根据抵押品代理和各适用开证行合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金抵押品和其他信用支持的收益。-8-
“现金管理义务”是指控股公司、借款人或任何受限制的附属公司对(A)因资金的任何透支和相关负债(包括现金管理、现金管理或金库服务或任何自动结算所的资金转移)、(B)净额结算服务、员工信用或购物卡计划及类似安排、(C)信用证以及(D)与前述有关、附属或补充的其他服务(包括现金管理服务)而承担的义务。“现金管理服务”的含义与“有担保的现金管理债务”一词的定义相同。“意外事故”指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到因借款人或任何受限制附属公司为更换或修理该等设备、固定资产或不动产而造成的任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的损失或损坏而获得的任何保险收益或没收赔偿金的任何事件。“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。“控制权变更”系指(A)控股未能直接或间接通过作为担保人的全资子公司拥有借款人的全部股权，或(B)除许可持有人(或许可持有人直接或间接拥有的控股母公司)以外的任何个人或集团取得实益所有权；代表有权投票选举控股公司董事(或类似人士)的总票数为40%或以上的股权，以及该人士或集团实益拥有的股权中该等董事(或类似人士)当选的总票数大于由核准持有人实益拥有的股权所代表的董事(或类似人士)当选的总票数，除非准许持有人(直接或间接，包括透过一间或多间控股公司)有权(根据合约、委托书或其他方式)直接或间接指定，提名或委任(并指定、提名或委任)在控股公司董事会中拥有多数总票数的控股公司董事(或类似人士)。就本定义而言，包括本文使用的与本定义有关的其他定义术语，即使本定义或交易所法案第13d-3条的任何规定有相反规定，(I)“受益所有权”应如在本定义生效之日有效的交易所法案规则13(D)-3和13(D)-5中所定义的，(Ii)个人或团体属于交易所法案第13(D)或14(D)条的含义，但不包括该个人或集团或其子公司的任何员工福利计划以及以受托人身份行事的任何人。任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人，(Iii)如果任何集团包括一个或多个许可持有人，则就本定义(B)款而言，由属于该集团一部分的许可持有人直接或间接拥有的控股公司的已发行和未偿还的股权，不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有；(Iv)任何人或集团不得被视为实益拥有该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、(V)任何人士或集团(获许可持有人除外)将不会因拥有另一人士的母公司的权益或其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一人士的权益，除非其拥有有权投票选举该人士母公司董事(或类似人士)的权益总投票权的50%或以上。“法律变更”系指(A)在本协定日期后采用任何规则、条例、条约或其他法律，(B)在本协定日期后任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其实施、解释或适用作出任何改变，或(C)在本协定日期后任何政府当局提出或发出任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或就此而发出的任何请求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似当局)颁布的任何请求、规则、准则或指令，或-9-
根据巴塞尔协议III，美国或外国监管机构在每一种情况下均应被视为在本协议日期后颁布、通过、颁布或发布的“法律变更”，但仅限于该等规则、法规或已公布的解释或指令由行政代理或任何贷款人以与适用于类似银团信贷安排下其他类似情况的借款人基本相同的方式适用于借款人及其子公司的范围内，包括但不限于第2.15节的目的。“类别”指的是：(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、增量循环贷款、其他循环贷款、定期贷款、增量定期贷款、其他定期贷款或摆动贷款；(B)任何承诺，是指此类承诺是否是循环承诺、其他循环承诺、额外/重置循环承诺、定期承诺、增量定期贷款或其他期限承诺；及(C)任何贷款人，是指贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。条款和条件不同的其他定期承诺、其他定期贷款、其他循环承诺(以及据此作出的其他循环贷款)、额外/替代循环承诺、增量定期贷款的承诺和增量定期贷款的承诺应被解释为不同的类别。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”是指声称根据担保文件授予留置权作为担保债务担保的任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产，有形资产还是无形资产。“抵押品代理人”具有抵押品协议中所赋予的含义。“抵押品协议”是指借款人、对方贷款方和抵押品代理人之间的抵押品协议，主要以附件D的形式存在。“抵押品和担保要求”是指在任何时候：(A)行政代理应已(I)从控股公司、借款人和每一家国内子公司(被排除的子公司除外)收到(X)代表该人正式签立和交付的担保协议的副本，或(Y)在生效日期后成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的情况下，以其中规定的格式收到的担保协议的补充文件，代表该人妥为签立和交付，和(Ii)来自控股公司；借款人和每一附属贷款方或者(X)代表该人正式签立和交付的抵押品协议的副本，或(Y)在生效日期后成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的附属公司)的情况下，按照协议中规定的格式，代表该人正式签立和交付的抵押品协议的补充文件，在每种情况下，根据本条(A)，连同在生效日期之后签署和交付的任何此类贷款文件，以及第4.01(C)节所指类型的文件，以及，在抵押品代理人合理要求的范围内，第4.01(B)节所指类型的意见；(B)任何贷款方或其代表所拥有的借款人及受限制附属公司的所有未清偿股权(构成除外资产的任何股权除外)应已根据抵押品协议质押(抵押品代理人应已收到代表所有该等股权的证书或其他票据(如有)，连同未注明日期的股权书或与此有关的其他转让文书(如有))；(C)如有关控股公司、借款人或任何附属公司的借款本金达$10,000,000或以上，而该债务人欠任何贷款方本金$10,000,000或以上的任何债项，而该债项是由承付票证明的，则该承付票须已依据抵押品协议质押(在抵押品协议所规定的范围内，抵押品代理人须-10-
收到所有此类期票，连同空白背书的未注明日期的转让票据)；以及(D)所有证书、协议、文件和票据，包括《证券文件》、《法律》的要求，以及抵押品代理人合理要求提交、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和票据，均应已存档、登记或记录，以建立由《担保文件》设立的留置权，并以《抵押品和担保要求》一词所要求的范围和优先权完善此类留置权，该等证书、协议、文件和票据应已存档、登记或记录或交付抵押品代理人存档、登记或记录。尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)本定义的前述条款不要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得关于贷款方特定资产的所有权保险、勘测、法律意见或其他可交付成果，或要求任何子公司提供担保，只要行政代理和借款人合理地以书面形式商定，创建或完善此类资产的质押或担保权益，或获得此类所有权保险、勘测、法律意见或其他交付成果的成本，关于该等资产的法律意见或其他可交付成果，或提供该等担保(考虑到对Holdings及其附属公司的任何不利税务后果(包括征收预扣税或其他实质税))，就贷款人将从中获得的利益而言，应属过高，(B)根据“抵押品及担保要求”一词须不时授予的留置权，须受生效日期生效的证券文件所载的例外情况及限制所规限，(C)在任何情况下，均不需要就存款账户、证券账户、商品账户或控制协议特别要求完善的其他资产(认证证券除外)，(D)对于受所有权证书约束的车辆和其他资产，不需要采取完善行动，(E)对于价值低于10,000,000美元的商业侵权索赔，不需要采取完善行动，对于证明本金金额低于10,000,000美元的本金借款的本票，也不要求完善，(F)除英国股票质押规定外，不得要求在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以在美国境外的资产(包括外国子公司的任何股权权益和任何外国知识产权)上设立任何担保权益，或完善任何此类资产的任何担保权益或使其可强制执行(不言而喻，除英国股票质押外，不得有任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)，(G)不得为完善信用证权利上的担保权益而采取任何行动(提交UCC融资报表除外)，(H)不得要求任何贷款方交付或获取任何房东留置权豁免、禁止反言证书或抵押品访问协议或信函，(I)不得要求任何贷款方交付或获得关于收费所有或租赁财产的抵押，(J)不得要求采取任何行动以达成任何源代码托管安排或登记任何知识产权，以及(K)在任何情况下，抵押品均不得包括任何除外资产。如果抵押品代理人确定在本协议或证券文件要求完成的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，无法在没有不当努力或费用的情况下完成此类行动，则抵押品代理人可批准延长时间或豁免，以建立和完善特定资产的担保权益、勘测、法律意见或其他交付成果，或由任何子公司提供任何担保(包括延长至生效日期之后或与收购的资产或在生效日期后形成或收购的子公司有关的担保)。“承诺”系指(A)对于任何贷款人、其循环承诺、其额外/替代循环承诺、任何类别的其他循环承诺、任何类别的定期承诺、任何类别的增量定期贷款的承诺和任何类别的其他定期承诺或其任何组合(视上下文而定)和(B)对于任何Swingline贷款人的Swingline承诺。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。-11-
“合规证书”是指根据第5.01(D)节规定必须交付的财务主管证书。“综合EBITDA”是指在任何期间内，该期间的综合净收入，加上：(A)在不重复的情况下，在得出该综合净收入时已扣除(但未加回)的该期间的下列数额的总和：(I)利息支出总额，以及(如未反映在该利息支出总额中)为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入和该等套期保值义务或该等衍生工具的收益，以及与融资活动有关的银行和信用证费用及担保债券成本，连同根据第(1)款至第(14)款被排除在“综合利息支出”定义之外的项目，(2)根据收入、利润、收入或资本，包括联邦、外国、州、地方和省级收入、特许经营权和基于收入、利润、收入、毛收入或资本的类似税收，以及在此期间(包括就汇回的资金)支付或应计的外国预扣税，包括与此类税收有关的罚款和利息，或任何税务审查产生的罚款和利息，以及(无重复)根据第6.08(A)(Xviii)节就税收向上级实体支付的任何款项，(Iii)折旧和摊销(包括摊销资本化软件支出、客户获取成本、合同获取成本、内部人工成本以及递延融资费用、加速和其他递延融资成本、原始ID或其他资本化成本的摊销)、(Iv)其他非现金费用(与奖金有关的任何应计费用除外)(在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，(A)该人可选择不在当期再加回该等非现金收费，及。(B)如该人选择在当期再加回该等非现金收费，则在该未来期间就该等非现金收费所支付的现金，须在该范围内从综合EBITDA中扣除，但不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销)，(V)任何非控股权益的数额，包括可归因于任何非全资附属公司的第三方的非控股权益的收入扣除(且在该期间内未加回综合净收入内)与该非控股权益有关的现金分配的款额；。(Vi)(A)在该期间支付或累积予保荐人或任何其他核准持有人(或其代表)的管理费、监察费、顾问费、咨询费及交易费、弥偿及相关开支的款额(包括因提早终止管理及监察协议而须支付的任何终止费用)(包括，为免生疑问，根据任何报销协议)，(B)向控股公司或其任何直接或间接母公司的期权、影子股权或利润权益持有人支付的与该人或其直接或间接母公司的股权持有人有关的或由于向该人或其直接或间接母公司的股权持有人进行的任何分配而支付的金额，该等付款是为补偿该等期权、影子股权或利润权益持有人而支付的，犹如他们在进行该等分配时是股权持有人并有权分享该等分配，包括任何股权回购的任何现金代价，在贷款文件所容许的范围内，以及(C)费用的数额，支付或应累算予董事的开支及弥偿，包括控股公司或其任何直接或间接母公司，-12-
(Vii)与任何允许的应收款融资有关的应收款和相关资产的销售损失或折扣，(Viii)[保留区](Ix)控股公司、借款人或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股权期权或影子股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散费协议或任何股权认购或股权持有人协议而招致的任何成本或开支，只要该等成本或开支是非现金或以其他方式由提供予借款人资本的现金收益或发行控股股权的净收益(不合格股权除外)支付，(X)代表摊销未确认的先前服务成本、精算亏损、包括对前期产生的此类金额的摊销、对首次应用FASB会计准则汇编715之日存在的未确认债务净额(以及损失或成本)的摊销，以及任何其他类似性质的项目，(Xi)由内部软件开发成本组成的费用，这些费用由已支出但本可根据GAAP替代会计政策资本化的内部软件开发成本组成，(Xii)与2002年萨班斯-奥克斯利法案和与此相关的颁布的规则和法规以及其他上市公司成本的要求相关的成本，或预期或准备遵守的成本，(Xiv)非关联第三方(控股公司、借款人或其任何附属公司除外)在此期间以现金报销的任何费用，以及(Xv)与N-able分离相关的、或预期或准备N-able分离的成本或开支，加上(B)与交易、任何指定交易或任何重组、成本节约举措有关的“运行率”成本节约、运营费用削减、收入增加和协同效应(包括收入协同效应)(统称“运行率效益”)的金额。借款人真诚地计划由于在生效日期之前、当天或之后采取或发起的行动(包括在生效日期之前发起的行动)或预期将在生效日期之前、当天或之后采取或发起的行动而实现的新合同或其他举措，包括与借款人的任何合资企业或任何受限制的子公司有关的、或由其或代表其产生的任何运行率福利、费用和费用(包括重组和整合费用)(无论是否在任何该等合资企业或借款人的财务报表上入账)，运行率福利应计入综合EBITDA，直至完全实现，并按形式计算，如同此类运行率福利是在相关期间的第一天实现的，扣除通过此类行动实现的实际利润额；但前提是(A)此类运行率福利是可合理量化且可事实支持的，(B)不得根据本条款(B)增加运行率福利，但前提是与上述(A)款中包括的与此类运行率福利有关的任何费用或收费重复(应理解并同意，“运行率”应指与所采取的任何行动相关的全部经常性福利)和(C)任何此类运行率福利的份额。分配给借款人或任何受限制子公司的与合资企业有关的费用和费用不得超过任何此类合资企业的总金额乘以该合资企业预计将计入相关试验期综合EBITDA的收入的百分比；加-13-
(C)未列入任何期间综合净收入计算的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(F)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回；加上(D)借款人善意合理地相信本应作为综合EBITDA贡献而变现或实现的借款人及其受限制子公司的增量合同价值，该金额来自(I)提高定价或交易量计划和/或(Ii)与新客户签订具有约束力和有效的新协议(如果产生增量合同价值，则与现有客户的新协议(或对现有协议的修订))在该期间内该等新合同是否有效，以及根据该等新合同在该期间开始时(包括但不限于，可归因于新合同的这种增量合同价值超过(但没有重复)可归因于在该期间实际变现为综合EBITDA贡献的新合同的合同价值)，只要这种增量合同价值是合理可识别和可事实支持的；但该增量合同价值仅须经借款人的一名负责人员认证，并应按形式计算，犹如该增量合同价值的全部运行率效果已在该期间的第一天作为综合EBITDA实现；加上(E)(仅在下列第(A)款中的数额超过下列第(B)款中的数额的范围内)之间的差额的净额(如有的话)：(A)借款人和受限制附属公司在该期间的最后一天(“确定日期”)的递延收入，以及(B)借款人和受限制附属公司在确定日期前12个月的日期的递延收入，在每种情况下，计算时不考虑与适用资本重组会计或购置款会计有关的调整(包括向借款人和受限制子公司推低此类调整的影响)；加上(F)“四大”会计师事务所或国家认可会计师事务所(或行政代理合理接受的任何其他会计师事务所)就任何允许的收购或其他投资(为免生疑问，包括在未来期间增加相同类型的追加和调整)而提供的收益质量报告中反映的其他追加和调整，减去(G)不重复，并在计算此类综合净收入时包括在内；该期间的下列数额之和：(I)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围是对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，从而减少了先前任何期间的综合净收入或综合EBITDA)，(Ii)任何非控制权益的数额，包括第三方在任何非全资子公司的非控股权益所应占的损失，在每一种情况下，均根据公认会计准则为借款人和受限制子公司确定(且未从综合净收入中扣除)；但-14-
(I)在厘定任何期间的综合EBITDA时，(1)借款人或任何受限制附属公司(非受限制附属公司除外)在任何期间收购的任何人士、财产、业务或资产的已取得EBITDA，不论该项收购是在生效日期之前或之后发生，但其后并未出售、移转或以其他方式处置(但不包括任何有关人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA，但不包括任何有关人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA，包括依据在生效日期前完成的交易而取得，但其后并未如此处置)，“被收购实体或企业”)，以及在此期间被转换为受限子公司的任何非限制性子公司(每个，“已转换受限子公司”)的被收购EBITDA，在每一种情况下，都是基于该形式实体在该期间(包括其在该收购或转换之前发生的部分)的被收购EBITDA，以及(2)关于每个被收购实体或企业的调整，其数额等于该被收购实体或企业在该期间的形式调整金额(包括其在该收购之前发生的部分)。(Ii)在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限制附属公司出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何人、财产、业务或资产(非受限附属公司除外)的已处置EBITDA应被排除在该期间内(但如果该等经营由于受制于一项处置该等经营的协议的事实而被归类为中止经营，则仅在借款人选择的情况下，在该等经营实际处置的范围内)(每个该等人士、财产、企业或资产如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类，“已出售实体或业务”)，以及在此期间转换为非限制性子公司的任何受限子公司的已处置EBITDA(每个，“已转换非受限子公司”)，在每种情况下，均基于该已出售实体或企业或已转换非受限子公司在该期间(包括其在出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分)的已处置EBITDA，且(B)包括在确定已出售实体或企业被处置的任何期间的综合EBITDA中，相当于该等出售实体或业务的预计出售调整(包括出售前发生的部分)的调整。尽管有上述规定，(X)借款人可自行决定不根据上述(A)至(F)条款对任何项目进行任何调整，条件是：(A)在任何一个财政季度中，任何此类项目都少于1,250,000美元；(Y)综合EBITDA(A)在截至2020年6月30日的财政季度，应被视为31,482,000美元，(B)在截至2020年9月30日的财政季度，应被视为31,362,000美元，(C)在截至2020年12月31日的财政季度，应被视为30,631,000美元，以及(D)在截至2021年3月31日的财政季度，应被视为30,631,000美元应被视为27,651,000美元，在生效日期后发生并被视为发生在包括上述任何财政季度的期间的第一天的“形式”事件时，可根据上文(A)至(F)条进行追加和调整(不重复)。“综合第一留置权债务”是指，在任何确定日期，(A)以同等或超优先权(但不考虑补救措施的控制)的抵押品上的留置权担保的抵押品上的留置权减去(B)可用现金的抵押品上的留置权所担保的综合总债务(包括与本合同项下的贷款有关的债务)的金额。“综合利息支出”是指借款人和受限制附属公司就借款人和受限制附属公司的所有借款未偿债务扣除现金利息收入后的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁的现金利息支出)的总和，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，以及根据与债务有关的利率对冲协议支付的付款净额(如有)，但为免生疑问，不包括(I)摊销(A)递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和开支及任何其他非现金利息(包括因购置法会计或下推会计的影响而产生的利息)及(B)下列各项所产生的任何成本或开支-
与债务的任何修订或修改有关(不论是否已完成)，(Ii)可归因于根据FASB会计准则汇编第815号-衍生工具及对冲的对冲协议或其他衍生工具下债务按市值计价的非现金利息开支，(Iii)与违反利率或货币对冲协议有关的任何一次性现金成本，(Iv)与任何准许应收账款融资有关的佣金、折扣、收益率及其他费用及收费(包括任何利息开支)，(V)因未能及时履行登记权义务而产生的所有非经常性现金利息支出或“额外利息”；(Vi)可归因于行使评估权以及就任何获准收购或任何其他投资(不论是实际的、或有的或可能的)达成任何债权或诉讼(无论是实际的、或然的还是潜在的)的任何利息支出，所有这些都是按照公认会计准则综合计算的；(Vii)就任何债务的全部保费或其他破坏成本支付的任何款项，包括但不限于与交易有关的任何债务；(Viii)与税收有关的罚款和利息；(Ix)贴现负债的增加或应计，(X)可归因于直接或间接母实体的任何利息支出，(Xi)因应用资本重组或购买会计而对债务进行贴现而产生的任何支出，(Xii)任何利息支出或与任何托管债务有关的其他费用(为免生疑问，只要此类托管债务以托管形式持有)，(Xiii)行政机关或受托人费用，(Xiv)任何桥梁、结构、安排、承诺费和/或其他融资费(包括与交易和年度代理费相关的费用和开支)，以及(Xv)与非融资租赁义务相关的任何租赁、租金或其他费用。“综合净债务”是指截至任何确定日期，(A)综合总债务减去(B)可用现金。“综合净收入”是指在任何期间，借款人和受限制子公司的净收益(亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的，不包括(A)非常、非经常性或非常或非常的收益或损失(减去与此相关的所有费用和支出)或支出(包括非常、非经常性或非常或非经常性费用或支出，可归因于法律和判决和解，以及直接可归因于实施成本节约举措的任何非常或非经常性的运营费用，以及任何非常、非经常性或非常项目的应计或准备金)、遣散费、搬迁费用、整合和设施或办事处的开业前成本、开业成本、关闭和/或合并成本、启动成本和其他业务优化及合理化费用(包括与推出新产品、整合技术平台和其他战略或成本节约举措有关的费用，以及与新项目启动有关或可归因于新项目开始的任何成本或支出，包括任何相关的员工聘用或保留成本或员工裁员或离职成本)、重组费用、应计或准备金(包括与在生效日期之前或之后完成的收购有关的重组和整合成本以及对现有储备的调整)，无论是否在合并财务报表上归类为重组费用、签署成本、保留或完成工作奖金、其他管理人员征聘和保留费用、过渡费用、与关闭/合并设施、分支机构、数据中心和(或)办公室有关的费用(包括但不限于与租赁房地有关的费用，包括与建造和人员和设备搬迁有关的费用)、租约破裂费用、与战略举措有关的内部费用以及对养恤金和退休后雇员福利计划的削减或修改(包括对养恤金负债的任何结算以及因估计、估值和判决的变化而产生的费用)，(B)在该期间内因采用或修改会计政策而导致的会计原则改变和改变的累积影响；。(C)交易成本(包括借款人或其任何直接或间接附属公司或母公司的管理层就该等交易而持有的与股权(包括任何受限制的股票单位、期权或类似的股权挂钩权益)的展期、加速或支付有关的任何费用)；。
(D)任何不受限制的附属公司的任何人，以及任何不是附属公司或以权益会计方法计算的任何人在该期间的净收入；但综合净收入须按该人在该期间内实际以现金或准许投资(如非现金或准许投资，但在转换后转换为现金或准许投资，但其后转换为现金或准许投资)支付予借款人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额增加；(E)在该期间内或在该期间内与任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券有关连的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款、任何套现、或有代价债务或买价调整)或该期间的任何摊销，任何债务工具的再融资交易或修订或其他修改(在每一种情况下，包括在生效日期之前完成的任何此类交易和已进行但尚未完成的任何此类交易，包括与任何债务工具的持续管理有关的任何费用或法律费用)，以及任何此类交易在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本，无论是否成功(为免生疑问，包括根据FASB会计准则汇编805支出所有交易相关费用的影响，以及与FASB会计准则汇编460相关的收益或损失)。(F)该期间可归因于提前清偿债务、套期保值协议或其他衍生工具的任何收入(损失)；。(G)因按照公认会计原则进行交易而建立或调整的应计项目和准备金(包括对现有收益的估计支出的任何调整)，或因在该期间采用或修改会计政策而发生的变化；。(H)所有非现金补偿支出；(I)可归因于递延补偿计划或信托的任何收益(损失)，(J)[保留区]，(K)资产出售、处置或放弃(在正常业务过程中出售、处置或放弃资产除外)的任何收益(损失)，(L)根据《财务会计准则汇编》第815条--衍生工具和根据《财务会计准则汇编》第825条对其他金融工具的对冲或按市值计价的其他金融工具的估值按市价计价的任何非现金收益(亏损)；但与在某一期间内变现的交易有关的任何现金支付或收入，须在该期间内计算在内；(M)与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益(亏损)、因货币兑换风险的对冲协议及公司间结余及其他资产负债表项目的重估而产生的任何非现金收益(亏损)、(N)与调整过往税务风险有关的任何非现金开支、应计项目或储备(但在每一情况下，该等未来期间就该等开支、应计项目或储备所支付的现金须从支付现金的期间的综合净收益中减去)，(O)任何减值费用或资产撇账或撇账(包括与无形资产(包括商誉)、长期资产及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产撇账)，。(P)仅为计算可动用的款额，任何受限制附属公司(任何担保人除外)在该期间的净收入须不包括在该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分派的范围内。
在确定之日，未经任何事先的政府批准(尚未获得)，或直接或间接地受到其章程或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施的限制，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上被放弃；条件是借款人的综合净收入将增加在该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)或允许投资的实际支付给借款人或其受限附属公司的股息或其他分配或其他付款的数额，(Q)与工人补偿计划有关的任何应计项目或债务，只要在计算净收入时扣除的费用超过该期间与工人补偿计划有关的现金支付净额，(R)借款人或其任何子公司为任何联邦和州就业税债务而应计的任何准备金、应计项目或债务，包括在计算该期间净收入时扣除的社会保障税、联邦失业税、州失业税和州伤残税，减去该期间以现金支付的此类债务的数额，以及(S)收益和或有对价债务(包括计入奖金或其他方面的债务)及其调整和收购价格调整；但借款人可全权酌情决定，在任何财政季度内，如任何项目的个别金额少于1,250,000美元，则借款人可选择不根据上文(A)至(S)条款对任何项目作出任何调整。应从任何期间的综合净收入中剔除由于交易、在生效日期前完成的任何收购或投资以及任何允许或要求的收购方法会计产生的影响，包括将收购法会计应用于存货、物业和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威公告要求或允许的递延收入(包括相关递延成本和递延租金)(包括该等调整对借款人和受限制附属公司的影响)，以及任何允许的收购或其他投资，或摊销或注销上述任何金额。此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括(I)已收到(或合理预期将收到)或应从业务中断保险或政府支持付款(贷款除外，在不可宽免的范围内)或偿还与交易有关的赔偿、保险和其他补偿条款所涵盖的费用和费用的金额，根据本协议允许或在生效日期前发生的任何收购或其他投资或任何资产的任何处置(扣除在任何先前期间包括的任何金额，但在两年期间内未收到或偿还的部分)及(Ii)与该期间无形资产的税务摊销有关的任何现金税收优惠的金额。“合并担保债务”是指，截至任何确定日期，(A)以抵押品的重要部分的留置权为担保的合并总债务减去(B)可用现金。“综合总资产”系指于厘定日期，借款人及受限制附属公司最近一份综合资产负债表中与“总资产”(或任何类似项目)相对列明的金额。“综合总负债”指于任何厘定日期，借款人及受限制附属公司于该日期的所有第三方负债(包括购入款项负债)、信用证项下未偿还提款、资本租赁责任、以票据或类似工具证明的第三方债务债务(为免生疑问而不包括掉期责任)的未偿还本金金额，并按公认会计原则厘定(无论如何不包括因采用收购方法或下推会计方法而对债务进行贴现所产生的影响，或任何获准收购或其他投资)。-18-
“综合营运资本”是指在任何日期，下列各项的超额部分：(A)符合公认会计原则的所有金额(现金和允许投资除外)的总和，该金额将在该日借款人和受限制子公司的综合资产负债表中与“流动资产总额”(或任何类似标题)相对列示，不包括当期和递延所得税的当期部分；(B)符合公认会计原则的所有金额的总和；在该日的借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似的标题)相对列明，包括递延收入，但不包括(1)任何出资债务的当期部分，(2)由信用证项下的贷款和债务组成的所有债务，(3)利息的当期部分和(4)当期所得税和递延所得税的当期部分；但为计算超额现金流量，借款人及受限制附属公司因收购、处置或指定非限制性附属公司或受限制附属公司而增加或减少的营运资金(A)，应自该项收购、处置或非限制性附属公司或受限制附属公司指定发生之日起计算，而非在计算超额现金流量的期间内计算，且(B)应不包括(I)计算超额现金流量时所考虑的非现金调整的影响，(Ii)调整“综合净收入”定义中各项的影响及(Iii)因(X)套期保值协议或其他衍生债务下的应计或或有负债、资产或负债的金额波动的影响，(Y)除因时间推移所致的资产或负债的任何重新分类(视何者适用而定)而导致的流动资产或流动负债的任何变动，或(Z)购置法会计的影响。“合同对价”具有第2.11(D)节中赋予该术语的含义。“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“转换后的受限制附属公司”具有在“综合EBITDA”一词的定义中赋予该术语的含义。“经转换的非限制性附属公司”具有在“综合EBITDA”一词的定义中赋予该术语的含义。“承保实体”具有第9.21(B)节中赋予该术语的含义。“承保方”具有第9.21(A)节中赋予该术语的含义。“信贷协议再融资债务”是指贷款方发行、产生或以其他方式获得的债务(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资任何类别的现有定期贷款或循环贷款(或未使用的循环承诺)(“再融资债务”)；但上述交换、延期、续期、替换或再融资债务(A)的原始本金总额不大于再融资债务(包括当时任何未使用的循环承付款)的本金总额(加上任何溢价、累计利息以及与该等交换、延期、续期、替换或再融资相关的费用和开支)，(B)不早于再融资债务到期，或(循环承诺除外)加权平均到期年限短于再融资债务(常规过桥贷款除外，但与当时的到期预留金额相等的金额除外)，(C)不得由非贷款方的任何实体担保，(D)在任何有担保债务的情况下，(I)不是以任何没有担保有担保债务的资产作担保，(Ii)受有关债权人间协议的约束(S)和(E)有违约契诺和违约事件(不包括次要地位、利率(包括以现金或实物支付的利息)、利差、定价、利率下限、折扣、费用、保费、预付款或赎回条款，以及与习惯过桥贷款有关的条款除外)：(I)对提供该等债务的贷款人或投资者而言(整体而言)并不比本协议的条款及条件(整体而言)对贷款人实质上更有利(但只适用于上述再融资时最后到期日之后的期间的契诺或其他条文除外)，(Ii)只适用于-19-
再融资时的最后到期日，(Iii)反映发生此类债务时的市场条款和条件(作为一个整体)(由借款人真诚地确定)，或(Iv)管理代理人合理地满意(但条件是，在借款人选择的情况下，为(X)任何此类债务的贷款人的利益而增加任何财务维持契诺或其他条款或规定，只要增加了该条款或规定，则不需要行政代理人或贷款人的同意，或为每笔定期贷款的利益提供该条款或条款的特征(为免生疑问，该条款应被视为合理地令行政代理满意)或(Y)包括循环信贷安排的任何此类债务的贷款人，只要为每个循环信贷安排的贷款人的利益添加该条款或条款，或提供该条款或条款的特征，则无须征得行政代理或贷款人的同意(并且，为免生疑问，该条款应被视为合理地令行政代理满意)。“累计留存超额现金流量”指在任何日期等于(X)借款人及其受限制附属公司在可用金额参考期内的累积超额现金流量(在任何会计年度不得少于零)减去(Y)根据第2.11(D)节在可用金额参考期内已用于(或必须)预付定期贷款的金额(但为免生疑问，不包括留存的ECF收益和留存的递减收益)。“治愈金额”具有第7.02节中赋予该术语的含义。“治愈权”具有第7.02节中赋予该术语的含义。“治愈的违约”具有第7.01节中赋予该术语的含义。“习惯过桥贷款”是指到期日不超过一年的习惯过桥贷款；但条件是：(A)任何被交换或以其他方式取代此类过桥贷款的贷款、票据、证券或其他债务的加权平均到期日不短于定期贷款的加权平均到期日(不包括任何先前的摊销或提前偿还)；及(B)任何被交换或以其他方式取代此等过桥贷款的贷款、票据、证券或其他债务的最终到期日不早于发生此类过桥贷款时的最新到期日。“习惯托管条款”是指与托管安排有关的习惯赎回或预付款条款。“习惯性例外”是指(A)习惯性资产出售、保险和报废收益事件、控制权变更要约或违约事件，或(B)习惯性代管规定，如以贷款的形式，则指超额现金流量付款和习惯性债务强制性预付款规定。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能在本协议要求提供资金的日期的一个营业日内为其任何部分的贷款或参与信用证或Swingline贷款提供资金，(B)以书面形式通知借款人、行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人，表示其不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已向任何人发表公开声明或提供任何书面通知，表明其不打算履行本协议或承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务，(C)在行政代理(无论是代表其本人行事还是应借款人的合理请求行事)或任何开证行提出请求后三(3)个工作日内，未能确认其将遵守本协议中有关其为未来贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还信用证和Swingline贷款的义务的条款，(D)未在到期之日起一个营业日内向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，除非真诚争议的标的或其后治愈，或(E)(I)变得或无力偿债，或有母公司已变得或无力偿债，或(Ii)成为破产或无力偿债程序的标的或任何-20-
第7.01(H)或(I)节所述类型的诉讼或法律程序，或已委任接管人、财产保管人、受托人、管理人、为债权人的利益而受让人或类似的负责重组或清算其业务的人或托管人，或已采取任何行动以推动或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已有母公司成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或托管人委任接管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或(Iii)成为自救行动的标的；但任何贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其直接或间接母公司的任何股本而被当作违约贷款人，只要该项所有权权益并不导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。“违约贷款人提前承担风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人就该开证行未偿还的信用证义务(信用证义务除外)的适用百分比而言，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金；以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的该违约贷款人的Swingline贷款的适用百分比(该违约贷款人的参与义务已被抵押给其他贷款人或已根据本合同条款抵押的现金)。“指定非现金对价”系指借款人或附属公司根据第6.05(K)节与处置相关而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据借款人负责官员的证书而被指定为指定非现金对价，该证书列出了此类估值的基础，减去因随后出售或收取此类指定非现金对价或以其他方式处置而收到的现金或允许投资的金额。指定非现金对价的特定项目如已按照第6.05节以现金或许可投资的形式支付、赎回、出售或以其他方式处置或返还，则不再被视为未偿还。“接受贴现预付款的贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。“折扣范围”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。“折扣幅度预付金额”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。“折扣幅度预付款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(C)节主要以附件K的形式征集折扣幅度预付款要约的书面通知。“折扣幅度预付款要约”是指定期贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，应报价邀请提交的不可撤销的书面要约，实质上以L的形式提出。“折扣范围预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。“折扣幅度分摊”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。“贴现预付款确定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。“贴现预付款生效日期”是指借款人提出的指定折扣预付款要约或借款人征求折扣幅度预付款要约的情况下，各有关定期贷款人根据第2.11(A)(Ii)(B)条收到拍卖代理人的通知后五(5)个工作日，-21-
第2.11(A)(Ii)(C)节或第2.11(A)(Ii)(D)节(以适用者为准)，除非借款人与拍卖代理人约定较短的期限。“贴现定期贷款预付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。“已处置EBITDA”就任何期间的任何已出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司而言，指该等已出售实体或业务或经转换的无限制附属公司在该期间的综合EBITDA金额(犹如在“综合EBITDA”一词的定义(以及当中所用的财务定义的组成部分)中对借款人及受限制附属公司的提述是对该等已出售实体或业务及其附属公司或该等经转换的无限制附属公司及其附属公司的提述)，全部按该等已出售实体或业务或经转换的无限制附属公司的综合基准厘定。“处置”具有第6.05节中赋予该术语的含义。“处置/债务百分比”是指，(A)就此类定义(A)条款所述的预付款事件而言，第2.11(C)节所要求的预付款，如果以形式基础确定的最近结束测试期的第一留置权杠杆率(包括对第2.11(C)节所要求的任何此类预付款给予形式上的效果)是(I)大于4.00至1.00,100%，(Ii)大于3.50至1.00但小于或等于4.00至1.00，50%和(Iii)等于或小于3.50至1.00，0%和(B)对于根据该定义第(B)款规定的预付款事件，第2.11(C)节要求的预付款为100%。对于任何人来说，“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权，到期或可强制赎回(不包括不构成该人或任何母公司的股权，但不构成该等股权的不合格股权和代替该股权的零碎股份的现金)的任何股权，无论是否依据偿债基金义务或其他规定；(B)可强制或按其持有人的选择可兑换或可交换的债权或股权(但不包括该人或任何母公司的不构成该等股权的不符合资格的股权及代替该等股权的零碎股份的现金)；或(C)可赎回(不构成该人或任何母实体的不符合资格的股权及代替该等股权的零碎股份的现金)，或须由该人或其任何附属公司选择全部或部分回购；在每一种情况下，在发行该股权时的最后到期日后91天或之前；但条件是：(I)任何人的股权不会构成丧失资格的股权，但其条款赋予股权持有人在发生“资产出售”、“谴责事件”时要求该人赎回或购买该股权的权利；“控制权变更”或类似事件不应构成丧失资格的股权，条件是：任何此类要求只有在全数偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件债务并终止承诺后才开始生效，且(Ii)如果根据任何有利于控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何子公司或此类员工利益的计划发行任何人的股权，则此类股权不应仅因为控股公司(或其任何直接或间接母公司)可能要求回购而构成不合格股权。借款人或任何附属公司，以履行该人适用的法定或监管义务，或因该雇员的终止、死亡或残疾。“不合格贷款人名单”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。-22-
“不合格贷款人”是指(A)在生效日期之前(包括通过电子邮件)由保荐人或借款人以书面形式(包括通过电子邮件)向行政代理确认的那些人，(B)由保荐人或借款人不时以书面形式(包括通过电子邮件)向行政代理确认的借款人及其子公司的竞争对手，(C)排除附属公司，以及(D)根据上文(A)和(B)款确定的每个人的情况。(I)保荐人或借款人不时以书面方式指明的任何联营公司，或(Ii)根据该联营公司的名称可清楚识别为联营公司的任何联营公司(在第(B)款的情况下，为真正的债务基金的联营公司除外)；但对取消资格出借人名单的任何更新，不得视为追溯地取消先前已获得贷款转让或参与的任何当事人继续按照本文为非取消资格出借人规定的条款持有或表决该等先前获得的转让和参与的资格。根据上述(A)或(B)款对被取消资格贷款人名单的任何补充应由借款人以书面形式(包括通过电子邮件)发送给行政代理，该补充应在行政代理收到通知的营业日生效(不言而喻，对被取消资格的贷款人名单的任何补充不得取消任何已经是贷款人的人的资格)。尽管有上述规定，任何被取消资格的贷款人名单应仅在借款人希望阻止任何被取消资格的贷款人成为贷款人或参与者的范围内，或(Ii)在该贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者提出书面请求时，才应被要求在平台或另一类似电子系统上提供给任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者。“董事”一词的含义与“董事会”一词的定义相同。“分割人”的含义与“分割”的定义相同。“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额和(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理根据本合同第1.07节在当时确定的美元等值金额。“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。“ECF百分比”是指，就借款人的任何会计年度而言，第2.11(C)条规定的提前还款，如果截至该会计年度末的第一留置权杠杆率(在根据第2.11(C)条实施适用的预付款之前，但在实施根据第2.11(A)条规定的任何自愿预付款或根据第9.04(G)条规定的任何回购后)超过该会计年度超额现金流的50%，(B)大于3.50至1.00但小于或等于4.00至1.00，为该财政年度超额现金流量的25%；及(C)等于或小于3.50至1.00，为该财政年度超额现金流量的0%。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。-23-
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。“有效收益率”是指，对于截至任何确定日期的任何债务，在行政代理和借款人合理确定并符合普遍接受的财务惯例的情况下，该债务的有效收益率，同时考虑到适用的利差、任何利率下限(下限的影响应按下述但书规定的方式确定)或类似的方法和所有费用。包括一般应支付给贷款人或提供此类债务的其他机构的预付费用或类似费用或原始发行折扣(在(A)债务到期前的剩余加权平均寿命和(B)债务发生之日后四年中较短的时间内摊销)，但不包括任何安排、安排、勾选、承诺、修订、未使用的额度或承销费或与此相关的其他类似费用，以及(如果适用)修订的同意费(在每种情况下，无论任何此类费用是支付给任何贷款人或与任何贷款人全部或部分分摊)，以及未支付给所有相关贷款人的任何其他费用；但就任何包括“伦敦银行同业拆息利率下限”或“基本利率下限”的债务而言，(I)在计算有效收益率的日期，如适用，则以伦敦银行同业拆息基准利率(利率期限为一个月)或替代基本利率(不影响该等定义中的任何下限)为限，为计算实际收益率及(Ii)在计算实际收益率之日，如LIBOTerm基准利率(以一个月为期限)或替代基准利率(不影响该等定义中的任何下限)适用，则该等差额应被视为已加至该等债务的利差，则在计算实际收益率时，应不计该下限。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“合格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司(被排除的关联公司除外)、(C)核准基金和(D)任何其他人(在符合第9.04(G)、(H)和(I)节的要求的情况下，包括控股公司、借款人或其任何关联公司)，但不包括(I)自然人、(Ii)违约贷款人或(Iii)丧失资格的贷款人。“合格货币”是指美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可得、可自由转让和可兑换成美元，可供适用的开证行在该市场上使用，并可容易地计算出美元等值。如果在任何货币被指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于该货币的发行国，在适用的发行银行合理地认为，导致：(A)该货币不再容易获得、自由转换和兑换成美元；(B)美元等值不再容易相对于该货币计算；或(C)该货币对开证银行提供(A)、(B)和(C)中的每一项是不可行的，取消资格事件)，则行政代理应立即通知开证行和借款人，该国家的货币将不再是替代货币，直到取消资格事件(S)不再存在。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还信用证支出。“环境法”指适用的普通法及所有适用的条约、规则、规例、法典、条例、判决、命令、法令及其他适用的法律规定，以及由任何政府主管当局或与任何政府主管当局发出、公布或订立的所有适用的强制令或具约束力的协议，在每个情况下-24-
与污染或环境保护有关的，包括自然资源、危险材料的保护或回收，或与接触危险材料、保护人类健康或安全有关的。“环境责任”是指控股公司、借款人或任何子公司直接或间接因(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置的责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用，或其他(包括损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿的任何责任)，(D)释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或者个人的其他股权所有权权益。“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与一项计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在第412节或《守则》第430节或ERISA第302节的含义内)的任何情况，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412节或ERISA第302节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(E)贷款方或其任何ERISA关联方因终止任何计划而根据《ERISA》第四章承担任何责任；(F)贷款方或任何ERISA关联方收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意图；(G)贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划(包括ERISA第4062(E)条规定的任何责任)或多雇主计划而招致的任何责任；或(H)贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任，或确定一个多雇主计划在ERISA第四章的含义内破产，或根据ERISA第305条的含义处于危险或危急状态。“代管”具有“负债”定义中规定的含义。“代管债务”具有“负债”定义中规定的含义。“托管收益”是指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存入此类托管账户的存款的托管安排，在适用的要约或发生之日将任何债务证券或其他债务提供给托管代理的收益。“代管收益”一词应包括代管金额所赚取的任何利息。“欧元短期汇率”是指就任何一天而言，由欧洲中央银行(或继任管理人)管理的欧元短期汇率，在每一种情况下，都是由相关政府机构选择或推荐的。-25-
“基于欧元STR的利率”是指(X)欧元STR或(Y)任何期限的任何前瞻性期限利率，该利率大约与“利息期限”定义中规定的任何利息期限选项一样长(由行政代理合理确定)，该利率是基于欧元STR并由相关政府机构选择或推荐的，在每种情况下都是由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布的。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“EURIBOR”用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的EURIBOR利率确定的利率计息。“EURIBOR利率”指任何有关EURIBOR借款的利息期，年利率等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间欧元存款利率，或根据第2.14节制定的可比利率或后续利率，于上午11：00左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或行政代理不时指定的提供EURIBOR利率报价的其他商业来源)上公布。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两个目标日(用于在该利息期的第一天交付)，其期限与该利息期相同；但如果根据第2.14节确定了可比利率或后续利率，则该既定利率应以符合市场惯例的方式适用于适用的利息期；此外，如果该市场惯例在行政上对行政代理并不可行，则该核准利率应适用于行政代理与借款人协商后合理确定的适用利息期。尽管有上述规定，在任何情况下，EURIBOR利率均不得被视为低于0.00%。“符合EURIBOR后续利率变化”是指，对于任何建议的EURIBOR后续利率，对利率期限和EURIBOR利率的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、支付利息的时间和频率以及行政代理酌情决定的其他适当的技术、行政或操作事项的任何符合更改，以反映该欧元STR后续利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该欧元STR后续利率的市场惯例，以行政代理在借款人同意下决定的其他管理方式(不得无理拒绝)。“欧元”或“欧元”是指“欧洲联盟条约”所规定的、欧洲理事会关于采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币的立法措施所指的欧洲联盟的单一货币。“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。“超额现金流量”指在任何期间内，相等于以下数额的数额：(A)无重复的：(I)该期间的综合净收入，(Ii)相等于在计算综合净收入时扣除的所有非现金费用的款额(但在每种情况下，如有任何非现金费用-26-
指任何未来期间的现金项目的应计或储备，则有关该未来期间的现金支付应从该未来期间的超额现金流量中减去)，(3)综合营运资金、长期应收账款和长期预付资产的减少以及该期间的长期递延收入的增加，以及(4)相当于借款人和受限制附属公司在该期间处置(正常业务过程中的处置除外)的合计非现金损失总额的数额，减去：(B)在得出该综合净收入时扣除的数额，(I)相等于计算上述综合净收入时所包括的所有非现金贷方的款额(包括根据“综合净收入”定义最后一句而列入综合净收入内的任何款额，但在该期间内该等款额已到期但未收到者)及凭藉“综合净收入”定义的任何条文而包括的现金费用(不包括就在生效日期或大约生效日期支付的交易费用而支付的现金费用，但以生效日期所产生的债务收益(循环贷款除外)所支付的范围为限)，(Ii)所有债务本金偿付的总额，包括(A)资本化租约的主要偿付部分；及(B)因一项导致综合净收入增加但不超过该项增加的款额的产权处置所需的任何强制性提前还款的款额，但不包括(I)所有其他定期贷款的预付款和(Ii)在该期间内作出的所有循环贷款和Swingline贷款(包括循环贷款和Swingline贷款)的所有预付款(但就任何循环信贷安排(不包括循环贷款和Swingline贷款)而言，在其承诺有同等永久性减少的范围内除外)，但由借款人或其受限制附属公司的其他长期债务(借款人及其受限制附属公司之间的循环债务或公司间贷款除外)的收益提供资金的范围除外(除非该等长期债务已用内部产生的现金偿还)，(Iii)相当于借款人和受限制附属公司在该期间内处置(正常业务过程中的处置除外)所得的合计非现金净收益合计的数额，该等净收益包括在该综合净收入内；。(Iv)该期间的综合营运资金、长期应收账款、长期预付资产的增加和长期递延收入的减少；。(V)借款人和受限制附属公司在该期间内就收购价格扣留、赚取债务而支付的现金。或借款人及其受限制附属公司的长期负债(负债除外)，但在计算综合净收入时，该等付款在上述期间并无支出或未予扣除，但以借款人或受限制附属公司的其他长期债务(借款人及其受限制附属公司之间的循环债务或公司间贷款除外)的收益(除非该等长期债务已用内部产生的现金偿还)为限，(Vi)在该期间内以现金缴付的税款(包括罚款及利息)及/或已拨备或须支付(无重复的)的税款的款额，但以超过在厘定该期间的综合净收入时扣除的税款开支为限，-27-
(Vii)借款人和受限制附属公司在该期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费和现金重组费用的支出，但不包括减少第2.11(D)节规定必须预付的定期贷款金额的现金支出)，只要此类支出在该期间没有支出或在计算综合净收入时未被扣除，(Viii)借款人和受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或违约金的总额，这些款项必须与任何债务预付款相关地支付。(Ix)在不重复从先前期间的超额现金流中扣除金额的情况下，借款人或任何受限制子公司在该期间结束时预计将就应计和未支付的奖金支出和法定结算准备金支付的现金总额(“应计支出”)，并预计将在随后的测试期内支付；只要(A)在随后的测试期内实际用于支付该等应计费用的内部产生的现金总额少于根据本条款第(Viii)款在先前测试期减少超额现金流量的应计费用，则该差额应计入该后续测试期结束时的超额现金流量的计算中；(B)在任何情况下，该后续测试期的超额现金流量不得通过支付该后续测试期的应计费用而减去，只要该等应计费用的金额减少了先前测试期的超额现金流量。“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法。“除外账户”是指(1)工资、医疗保健和其他员工工资和福利账户，(2)税务账户，包括但不限于销售税账户，(3)代管、失效和赎回账户，(4)受托或信托账户，(5)支出账户，(6)受允许留置权约束的现金抵押品账户，(7)在第(1)至(6)款所述的任何此类账户中为此目的持有或维护的资金或其他财产。“被排除的联营公司”统称为指主要从事私募股权、夹层融资或风险资本业务的任何主要联营公司的任何联营公司。“除外资产”是指(A)任何收费所有的不动产，(B)不动产的所有租赁权益，(C)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权或授权，在任何此种许可证、特许经营权、包租或授权中的担保权益将被禁止或限制的范围内(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根据任何适用司法管辖区的统一商法无效的任何禁止或限制)，(D)质押或授予担保权益而受适用法律禁止的任何资产，规则或法规(包括获得任何政府当局同意的任何法律上有效的要求，但不包括根据统一商法典或其他适用法律无效的任何禁止或限制)；(E)(X)非限制性子公司、(Y)非实质性子公司和(Z)非营利性子公司、专属自保保险公司和其他特殊目的子公司的股权；(F)(I)任何外国子公司的股权，超过该外国子公司股权的65%；(Ii)任何FSHCO，超过该FSHCO股权的65%，(G)在法律的任何规定禁止授予担保债务的留置权的范围内(但根据任何其他适用的法律规定，这种禁止会使其无效的情况除外)，或需要任何政府当局的同意或批准，但不包括根据任何适用司法管辖区的《统一商法》无效的任何禁止或限制的范围内，(H)保证金股票，以及(在根据任何适用的组织文件的条款禁止的范围内，或设定有利于任何其他当事人(贷款方除外)的可强制执行的终止权利的范围)，合营企业协议或股权持有人协议在任何适用司法管辖区的《统一商法典》中适用的反转让条款生效后，除借款人和全资拥有的受限制附属公司以外的任何人的股权，(I)该等资产中的担保权益将-28-
续期或再融资、当时的任何现有贷款、增量循环贷款、其他循环贷款、增量定期贷款、其他定期贷款或在新的信贷安排下发生的贷款，在每一种情况下，只要该贷款人根据借款人、行政代理和该贷款人批准的结算机制以“无现金滚动”的方式进行该等展期、替换、续期或再融资，则该等展期、替换、续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件中关于以“美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求进行付款的要求。信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证第1.10款在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额；但是，对于任何信用证，根据其条款或适用开证行与借款人(或任何附属公司)或以该开证行为受益人订立的任何其他单据、协议和票据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。其他替代货币。借款人可不时要求以美元或欧元以外的货币发放第1.12款循环贷款和/或信用证；前提是所要求的货币是符合条件的货币。此种请求须经行政代理批准；如属与循环贷款有关的任何此类请求，则应由各循环贷款人提出；如属与签发信用证有关的任何此类请求，则此类请求还应经适用的开证行批准。任何此类请求应在预期借款或开具信用证之日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的情况下，则为适用开证行自行决定的)前二十(20)个工作日的上午11：00之前向行政代理提出。对于与循环贷款有关的任何此类请求，行政代理应迅速将适用于此类合格货币的利率和适用于部分预付款(或转让)的最低面额通知各循环贷款人；对于与信用证有关的任何此类请求，行政代理应立即通知适用的开证行。每个循环贷款人(如果是与循环贷款有关的请求)应在收到请求后十(10)个工作日上午11：00之前通知行政代理，是否同意以请求的货币提供循环贷款。循环贷款人如未在前款规定的期限内对该请求作出答复，应视为该循环贷款人拒绝允许以该请求的货币发放循环贷款。适用的开证行(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后十(10)个工作日上午11：00之前通知行政代理，是否同意以所请求的货币开具信用证(视情况而定)。如开证行未能在前款规定的期限内对该请求作出答复，应视为该开证行拒绝允许信用证以该被请求的货币开具。如果行政代理(在任何关于循环贷款的请求中，每一个循环贷款人)同意以所请求的货币提供循环贷款，行政代理应通知借款人，并且(A)行政代理和借款人可以修改任何货币的LIBO RateTerm基准的定义，只要没有公布的LIBO RateTerm基准，以增加适用于该货币的LIBO RateTerm基准，以及(B)LIBO RateTerm基准的定义反映该货币的适当利率，或已被修改以反映该货币的适当利率，因此，就所有目的而言，此种货币应被视为本合同项下任何循环贷款借款的替代货币；如果适用的开证行也同意以所要求的货币开具信用证，则行政代理应将此通知借款人，在所有情况下，该货币应被视为本信用证所规定的任何信用证签发的替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.12条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。-69-
遵守某些条款。如果任何资产出售、留置权、第1.13节投资、负债、限制性付款或预付次级融资(或在上述任何一种情况下，其任何部分)(无论是在发生时或在应用其全部或部分收益时)符合根据第六条或第二条的任何条款或子款或“增量上限”的定义允许的一个或多个“篮子”或类别的标准(包括但不限于本条款下的任何适用的子条款、子类或子项)，该交易(或其部分)应在任何时间根据该等条款或条款中的一个或多个(包括但不限于其下任何适用的子条款、子类别或子项内)，在该交易发生或发生时或在任何较后的时间，由借款人在每种情况下自行酌情决定，对该等资产出售、留置权、投资、负债或债务进行分类和重新分类，并可不时对其进行划分、分类或重新分类。以本协议未明确禁止的任何方式在此类条款(包括但不限于本条款下任何适用的子条款、子类别或子项内)中限制支付或预付初级融资(或其任何部分)。第二条信用承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，(A)每个Term SECTION 2.01贷款人同意在生效日期向借款人提供本金不超过其期限承诺的美元定期贷款，以及(B)每个循环贷款人同意在循环可用期间不时向借款人提供以美元或一种或多种替代货币计价的循环贷款，本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺。借款人可以借入、预付和再借循环贷款。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。第2.02节每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别和类型的贷款(A)组成。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，只要贷款人的承诺是多项，且除本合同对违约贷款人的明确规定外，任何贷款人不对任何其他贷款人未按本协议要求提供贷款承担责任。根据第2.14节的规定，每笔以美元计价的循环贷款借款和定期贷款借款应完全由ABR贷款或欧元Term基准贷款组成，在每种情况下，借款人可根据本协议的要求，以欧元计价的每笔循环贷款借款应完全由EURIBOR贷款组成；但在生效日期进行的所有借款必须作为ABR借款进行，除非借款人已根据第2.03节发出关于EurodollarTerm基准借款或EURIBOR借款所需的通知，并就此类借款向贷款人提供了第2.16节的赔偿(可能在赔款函或借款请求中)。每笔Swingline贷款应以美元计价，并应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。在任何欧元Term基准借款或(C)EURIBOR借款的每个利息期开始时，此类借款的总金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但因延续未偿还的欧元Term基准借款或EURIBOR借款而产生的欧元基准借款或EURIBOR借款的总额可等于此类未偿还借款。-70-
在每一次ABR借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。每笔Swingline贷款的金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元Term基准借款或EURIBOR借款总额不得超过十二(12)欧元；此外，每种增量贷款类别的额外三笔借款可以同时未偿还(或者，在上述任何一种限制的情况下，为行政代理合理接受的较大数目)。借款请求。要申请循环贷款或定期贷款2.03借款，借款人应将这一请求通知行政代理，通知可以通过(A)电话或(B)借款请求发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付借款请求的方式迅速确认。行政代理(A)(X)对于欧元Term基准借款，必须在纽约市时间下午2：00之前，不迟于提议借款日期前三(3)个工作日(或者，如果任何EurodollarTerm基准借款将在生效日期进行，则不迟于行政代理同意的较短时间)收到通知；(B)(X)如果是EURIBOR借款，则不迟于纽约市时间下午2：00，建议借款日期前四(4)个营业日(如果是在生效日期进行的任何EURIBOR借款，则为行政代理可能同意的较短时间)或(C)就ABR借款而言，不迟于提议借款日期的纽约市时间上午11：00；但第2.05(F)节所设想的为偿还LC支出而借入ABR循环贷款的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间下午2点发出。每项此类借用申请应不可撤销，并应以专人交付、传真或其他电子传输方式(或如果通过电话提出请求，则应立即以书面形式以专人交付、传真或其他电子传输方式确认)交付给行政代理，并应由借款人签字。每项此类借款请求应具体说明以下信息：所请求的借款是定期贷款、循环贷款(I)借款还是任何其他类别的借款(具体说明其类别)；此类借款的总金额；(Ii)此类借款的日期，应为营业日；(Iii)此类借款是ABR借款、欧元基准贷款(Iv)借款还是EURIBOR借款；在欧元基准借款或欧元同业拆借的情况下，(V)适用的初始利息期间，应是术语“利息期间”定义所设想的期间；如果是循环贷款借款，则此种借款的货币(Vi)应计价(应为美元、欧元或其他替代货币)；借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，(Vii)应符合第2.06节的要求，或者，如果是第2.05(F)节规定的为偿还信用证付款而申请的任何ABR循环贷款或Swingline贷款，则应说明支付该信用证付款的开证行的身份；并且，截至借款日期，第4.02(A)和(Viii)节(B)中规定的条件已得到满足。如果对于任何借用没有具体说明借用类型的选择，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的欧洲美元Term基准借款或EURIBOR借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了利息-71-
一个月的期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。Swingline Loans第2.04节在符合本条款和条件(包括第2.22节)的前提下，根据(A)本第2.04节所述其他贷款人的协议，Swingline贷款人同意在循环可用期内不时向借款人发放以美元计价的Swingline贷款，本金总额在任何时候不会导致(I)在第9.04(B)(Ii)节的约束下，Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款超过其Swingline承诺，或(Ii)超过循环承诺总额的循环风险总额，但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。要申请Swingline贷款，借款人应不迟于提议的Swingline贷款当天纽约市时间下午1点之前，通过电话(书面确认)、传真或电子通信通知行政代理和Swingline贷款人，如果这样做的安排已得到适用的发行银行的批准(电话确认)。每份此类通知都应是不可撤销的，并应指明所要求的日期(应为营业日)、所要求的Swingline贷款金额和(X)如果资金不贷记在Swingline贷款人处的借款人的一般存款账户，借款人将资金支付到的账户的位置和编号，应符合第2.06节的规定，或(Y)如第2.05(F)节所规定的为偿还LC支出而申请的任何ABR循环贷款或Swingline贷款，则应指明支付此类LC的开证行的身份。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3：00之前，将每笔Swingline贷款贷记到借款人适用的存款账户(或，如果Swingline贷款是为了偿还第2.05(F)节规定的信用证支出，则通过汇款到适用的发行银行)，在申请该Swingline贷款的日期下午3点之前，借款人可以使用Swingline贷款。Swingline贷款人可以在纽约市时间上午10：00之前向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该工作日获得全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款机构在收到上述通知后，无条件地同意为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款机构在该等Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和持续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.06节关于该贷款人所发放贷款的规定相同(该节提及纽约市时间2：00，在该节中被视为指纽约市时间下午4：00)(第2.06节在必要的变通后适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即将其从循环贷款人收到的金额汇给Swingline贷款人。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他人)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他人)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售该贷款的权益后，须由Swingline贷款人迅速汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，须由行政代理人迅速汇给已依据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人(视乎其利益而定)，但任何如此汇出的款项须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视属何情况而定)，而-
其后，如因任何理由须将该笔款项退还给借款人，并在该范围内退还给借款人。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。借款人可以随时指定一个或多个同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为额外的Swingline(D)贷款人。循环贷款人接受本协议项下的Swingline贷款人的任命，应由借款人、行政代理和指定的Swingline贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且从该协议生效之日起和之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的术语“Swingline贷款人”应被视为包括该循环贷款人作为本协议项下的Swingline贷款的贷款人。借款人可通过向任何Swingline贷款人提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止该Swingline贷款人作为本协议项下的“Swingline(E)贷款人”的任命。任何该等终止将于(I)该Swingline贷款人确认已收到该通知及(Ii)该通知交付日期后第五(5)个营业日(以较早者为准)生效，但除非该Swingline贷款人的Swingline风险已减至零，否则该等终止将不会生效。尽管任何此类终止生效，被终止的Swingline贷款人仍应是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在终止之前发放的Swingline贷款的所有权利，但不得发放任何额外的Swingline贷款。信用证。第2.05节总则。在符合本条款和条件(包括第2.22节)的情况下，每家开证行(A)根据本第2.05节规定的循环贷款人的协议，同意以行政代理和适用开证行合理接受的形式，为借款人自己的账户(或为任何子公司的账户，只要借款人和该子公司是该信用证的共同申请人)开立以美元或任何替代货币计价的信用证。在生效日期至信用证到期日期间的任何时间和时间。如果本协议的条款和条件与借款人向任何开证行提交的任何形式的信用证申请或与任何开证行签订的其他协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期的信用证(未根据信用证开出任何未被拒付或兑现的提款)或已被提取并得到偿付的信用证。签发、修订、续期、延期；某些条件。为请求开具(B)信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)，借款人应以书面形式向适用开证行和行政代理(至少在要求开具、修改、续签或延期的日期前三(3)个营业日或适用开证行和行政代理同意的较短期限前三(3)个营业日)以书面方式交付或传真(或通过电子通信发送)，要求开具信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并指明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合第2.05节(D)款)、信用证的货币和金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证或银行担保申请。开证行只有在下列情况下方可签发、修改、续期或展期信用证：(且在任何信用证的签发、修改、续期或展期时，借款人应被视为表示并保证)：(I)循环风险总额不得超过循环承诺额总额；(Ii)LC-73-
风险敞口不应超过信用证承诺总额，(3)开证行的信用证风险敞口不应超过开证行的信用证承诺。在下列情况下，开证行无义务开具(或修改)任何信用证：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令禁止或约束开证行开具(或修改)信用证，或禁止开证行开具(或修改)适用于开证行的任何法律；开证行对开证行有管辖权的任何政府主管部门的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止开立(或修改)信用证，或对开证行施加关于信用证的任何限制，(2)除开证行另有约定外，信用证的初始金额少于100,000美元，或(3)任何贷款人当时为违约贷款人，如果在执行第2.22(A)(4)款后，任何违约贷款人仍未偿还风险，除非该开证行已达成安排，否则：(2)除开证行另有约定外，信用证的初始金额不到100,000美元，或(3)任何贷款人当时为违约贷款人，如果在实施第2.22(A)(4)条后，任何违约贷款人面临风险，除非该开证行已作出安排，包括交付合理地令开证行满意的现金抵押品，以消除开证行的违约贷款人因当时建议开立(或修改)的信用证或该信用证以及该开证行违约贷款人面临的所有其他信用证风险而面临的风险。尽管有上述规定，除非开证行与借款人达成合理协议，否则开证行无需开具商业或贸易信用证。注意。各开证行同意不允许信用证的开立、修改、续展或(C)延期，除非开证行已根据本节第(M)款的规定向行政代理发出任何书面通知，且各开证行在此同意发出此类通知。到期日。除非按照适用开证行可接受的合理的(D)安排以现金作抵押或支持，否则每份信用证应在以下两个日期中较早的日期(I)信用证开具之日(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)信用证到期日后一年营业结束前失效；但如果该到期日不是营业日，则该信用证应在下一个营业日或营业结束前失效；但应借款人的请求，任何信用证均可包括一项条款，规定该信用证应自动连续延长一年或更短时间(但不得超过信用证到期日)，除非适用开证行在该信用证规定的期限内通知受益人，或如未规定该期限，则至少在当时适用的到期日前30天通知受益人该信用证将不再续期。(E)通过签发信用证或修改信用证，增加信用证的金额，且开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此向每一循环贷款人授予，且每一循环贷款人在此不可撤销地无条件地从开证行获得无追索权或担保(无论第4.02节所列条件是否已得到满足)的对该信用证的参与度，相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此绝对和无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本条款第2.05款(F)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要向借款人退还的任何款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。-74-
在开证行已根据任何信用证付款并已(Ii)根据第2.05(E)(I)条从任何循环贷款人收到该贷款人就该项付款适用的信用证付款的适用百分比之后的任何时间，如果行政代理为该开证行的账户收到有关适用信用证付款的任何付款或利息(无论是直接来自借款人或其他方面，包括由行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将以与该行政代理收到的资金相同的资金将其适用百分比分配给该贷款人。如果行政代理根据第2.05(E)(I)节为适用的(Iii)开证行的账户收到的任何付款，在第9.08款所述的任何情况下(包括根据开证行酌情达成的任何和解协议)被要求退还，则每个循环贷款人应应行政代理的要求，为适用开证行的账户向行政代理支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。报销。如果开证行就(F)信用证进行任何信用证付款，借款人应通过行政代理向开证行支付相当于该信用证付款的金额，并向开证行发出付款通知，不迟于纽约市时间下午4点，在紧接借款人收到该信用证付款通知的第二个营业日；但如上述信用证支出不少于1,000,000美元，则借款人可根据第2.03节的规定，根据第2.03节的规定，要求以ABR循环贷款或Swingline贷款为该项付款提供资金，且在所提供的资金范围内，应解除借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环贷款或Swingline贷款取而代之。对于以替代货币计价的信用证，借款人应通过行政代理以该替代货币向开证行偿付，除非(A)开证行(根据其选择)已在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到信用证付款通知后立即通知开证行，借款人将以美元偿付开证行。在以替代货币计价的信用证项下以美元偿还信用证付款的情况下，开证行应在信用证付款金额确定后立即通知等值美元的借款人。如果(A)根据第2.05(F)节第二句的规定，以替代货币计价的信用证付款将以美元偿还，以及(B)借款人在信用证付款之日或之后支付的美元金额不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于信用证付款的金额，借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿开证行在该日期无法购买全部信用证付款所造成的损失。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即以美元向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，支付方式与第2.06节对该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.06节在必要时应适用于循环贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的款项汇给适用的开证行。在行政代理收到借款人或其代表根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的循环贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或Swingline AS-75贷款的资金除外-
如上所述)不构成贷款，也不免除借款人偿还该信用证付款的义务。绝对义务。借款人偿还第2.05款(G)款(F)项所规定的信用证付款的义务和第2.05款(E)款规定的循环贷款人的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况下：(I)任何信用证或本协议或任何其他贷款文件或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)证明是伪造的信用证项下的任何汇票或其他单据，任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行根据信用证提交不符合信用证条款的汇票或其他单据进行付款，(Iv)发生任何违约或违约事件，(V)借款人随时可能对任何受益人、开证行或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，(Vi)开证行对为保护开证行而存在的任何要求的任何放弃，而不是对借款人的保护，或开证行实际上不对借款人造成实质性损害的任何放弃；(Vii)开证行在规定的到期日之后，或在该信用证规定的必须收到单据的日期之后提交的任何付款，或(Viii)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何一项类似，如果没有第2.05节的规定，这可能构成法律上或衡平法上对借款人在本条款下的义务的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联公司均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于相应损害赔偿、惩罚性损害赔偿或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)，则该开证行应被视为在每一次此类确定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并付款此类单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受并付款的单据，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，任何此类接受或拒绝应被视为不构成重大疏忽或故意不当行为。支付程序。适用的开证行在收到(H)项后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。该开证行应迅速通过电话(以专人交付、传真或电子通信确认)通知行政代理行和借款人(如果这样做的安排已得到适用开证行的批准)，并说明该开证行是否已据此作出信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人根据本节第(F)款就任何此种信用证付款向开证行和循环贷款人偿还费用的义务。中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人(I)应在作出信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)借款人偿还该信用证付款之日起的每一天，其未付金额应按当时适用于(X)美元的信用证付款、ABR循环贷款和(Y)非美元的信用证付款的EURIBOR循环贷款的年利率计息
根据第2.05条第(F)款到期支付时，则应适用第2.13(D)条。根据本款规定产生的利息应支付给行政代理，由适用的开证行支付，但在任何循环贷款人根据本第2.05节(F)款向开证行付款之日及之后发生的利息，应由该开证行支付给该开证行，并应在要求付款后的两个工作日内支付，或在没有提出要求的情况下，在借款人全额偿还适用的信用证付款之日起的两个工作日内支付。如果任何循环贷款人没有按照上文第(F)款的规定向行政代理人提供该信用证付款的适用百分比，则该循环贷款人应同意在行政代理人根据银行业同业补偿规则或惯例确定的利率支付该款项之日起(包括该日)的每一天支付该款项的利息。现金抵押。如果第7.01节第(A)、(B)、(H)或(I)款规定的任何违约事件(J)在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险超过所有循环贷款人总LC风险的50.0%)要求存放现金抵押品的营业日发生并继续发生，借款人应将现金抵押品存入行政代理账户，以行政代理的名义，为开证行和循环贷款人的利益，以美元为单位的现金数额，等同于截至该日期信用证的信用证风险敞口部分的美元等值加上其任何应计利息和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应在第2.11(B)节要求的范围内，按照本款规定存入现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，如果任何违约贷款人的正面风险仍然悬而未决(在第2.22(A)(Iv)条生效后)，则在行政代理、任何开证行或Swingline贷款人的要求下，借款人应立即向行政代理交付足够覆盖该违约贷款人的现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理选择及全权酌情决定在准许投资中作出，并由借款人承担风险及开支。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时的信用证风险偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须经循环贷款人同意，其LC风险占所有循环贷款人的LC风险总额的50.0%以上)，根据贷款文件的条款，用于履行借款人在本协议下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在而被要求提供一定数额的现金抵押品，则应在所有违约事件治愈或免除后三(3)个工作日内或在违约贷款人状态终止后三(3)个工作日内向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。如果根据第2.11(B)节的规定，借款人被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在没有如上所述使用的范围内)应退还给借款人，且在该退还生效后，借款人将继续遵守第2.11(B)节的规定，并且不会发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。指定额外的开证行。借款人可随时并不时(K)指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人为额外开证行。循环贷款人接受本协议项下开证行的指定，应由借款人、行政代理和指定循环贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该循环贷款人作为信用证的签发人。-77-
终止开证行。(L)借款人可以终止任何开证行作为“开证行”的指定(I)向该开证行提供书面通知，并向行政代理提供一份副本。任何此类终止应于(X)开证行确认收到通知和(Y)通知交付之日后第五个营业日(以较早者为准)生效；但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.12(A)节的规定，为终止的开证行账户支付所有未付费用。尽管任何此类终止的效力，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行根据本协议对其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得出具任何额外的信用证。(2)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，可随时辞去开证行职务。借款人如辞去开证行一职，有权从贷款人中指定一家本合同项下的继任开证行。尽管任何此类辞职已生效，任何前开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在信用证终止前签发的信用证的所有权利，但不得签发任何额外的信用证。一旦指定了接任开证行，(X)该接任开证行将继承退任开证行的所有权利、权力、特权和义务，并视具体情况而定，(Y)接任开证行应代表该开证行开立信用证，以替代在该开证行继承时该开证行未履行的信用证(如有)，或作出适用开证行满意的其他安排，以有效承担开证行对该开证行的义务。向行政代理出具银行报告。除非行政(M)代理人另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理人书面报告(I)开证行开具的信用证的定期活动(在行政代理人合理要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在开证行签发、修改、续签或延期任何信用证后五(5)个工作日内，即开立、修改、续签或延期之日，以及由其签发、修改、续期或延期的信用证的面额，以及在该签发、修改、续期或延期生效后未偿还的信用证的面额(不论其金额是否发生了变化)，(Iii)在该开证行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)在借款人未能在该日向该开证行偿付要求偿付的信用证付款的任何营业日，不履行信用证付款的日期和该信用证付款的金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。ISP和UCP的适用性。除非开证时适用的开证行和借款人另有明确约定，否则(1)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(2)国际商会在签发时最新公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，任何开证行不应对借款人负责，也不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例(包括法律或该开证行或受益人所在司法管辖区的任何命令、isp或UCP(视情况而定)或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的惯例)要求或允许该开证行采取的任何行动或不作为而损害该开证行针对借款人的权利和补救措施。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。-78-
为子公司开具的信用证。即使本信用证项下开立的或(O)未付的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司承担，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。第2.06节第2.06节每一贷款人应在本协议规定的日期通过以下方式发放每笔贷款：(A)在纽约市时间下午2：00之前，将立即可用的美元资金电汇到最近一次通过通知贷款人为此目的指定的行政代理的适用账户；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户来向借款人提供此类贷款；但第2.05(F)节规定的为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给适用的开证行，或在循环贷款人已根据2.05(F)款付款偿还开证行的情况下，然后汇给其利益可能显示的贷款人和开证行。除非行政代理在提议的(B)日期之前收到贷款人关于任何借款的通知，而该借款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人同意应行政代理的要求向行政代理支付相当于该份额的金额。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理应立即通知借款人，借款人同意应要求立即向行政代理支付相应的金额。行政代理也有权从贷款人或借款人那里收回相应金额的利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)对于该贷款人而言，以联邦基金有效利率和由行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，根据第2.13节适用于此类借款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。本协议项下贷款人提供定期贷款和循环贷款、(C)参与信用证和Swingline贷款以及根据第9.03(D)节付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在9.03(D)节所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，并且，除非本合同对违约贷款人有明确规定，否则任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第9.03(D)节提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。第2.07节每笔循环贷款和定期贷款最初应属于适用借款请求中指定的类型或第2.03节指定的类型，如果是欧元Term基准借款或EURIBOR借款，则应具有该借款请求中指定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧元Term基准借款或EURIBOR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以选择不同的选项-79-
受影响借款的不同部分，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立借款。本第2.07节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话(或根据借款人的选择，以书面形式)通知行政代理(B)该项选择，如果借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的借款类型。每个这样的请求可以通过(1)电话或(2)利益选择请求发出。每个此类请求都应是不可撤销的，并且每个电话请求应通过以下方式迅速得到确认：(C)由借款人的一名负责官员签署的书面利息选择请求以亲手交付、传真或其他电子方式传输给行政代理。每个电话请求和书面利息选择请求应按照第2.03节规定指定以下(D)信息：该利息选择请求适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项(I)，则分配给每个由此产生的借款的部分(在这种情况下，根据下文第(Iii)和(Iv)条规定的信息应为每个由此产生的借款指定)；根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，该日期(Ii)为营业日；无论由此产生的借款是ABR借款、欧元Term(Iii)基准借款还是EURIBOR借款；如果由此产生的借款是欧元Term基准借款或EURIBOR(Iv)借款，则在这种选择生效后适用的利息期，应是术语“利息期”的定义所设想的期间。如果任何此类利息选择请求请求EurodollarTerm基准借款或EURIBOR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。在根据本节收到利息选择请求后，(E)行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知适用类别的每一贷款人。如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧元Term(F)基准借款或EURIBOR借款的利息选择请求，则除非该借款在该利息期限结束时得到偿还，否则借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。终止和减少承诺。第2.08节除非先前终止，否则定期承诺应于生效日期纽约(A)城市时间晚上11：59终止。循环承诺将于循环到期日纽约时间晚上11：59终止。借款人可随时终止或不时减少任何(B)类别的承诺额；但(I)任何类别的承诺额每次减少的数额应为500,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；及(Ii)借款人不得终止或减少-80-
如果在按照第2.11节对循环贷款或Swingline贷款进行任何同时预付后，循环风险总额将超过循环承诺总额。借款人在通知行政代理机构后，可以非按比例终止任何违约贷款的承诺。借款人应至少在终止或减少承诺的生效日期前一个工作日通知行政代理终止或减少本条(B)段下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承付款项的通知可说明，此种通知的条件是其他信贷安排是否有效，或是否收到发行其他债务的收益，或发生其他可识别的事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销通知(在规定的终止生效日期或该日期之前通知行政代理)。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。偿还贷款；第2.09节借款人在此无条件承诺：(I)在循环到期日向行政代理支付(A)每个贷款人的每笔循环贷款当时未偿还的本金，(Ii)向行政代理支付第2.10节规定的贷款人每笔定期贷款的当时未付本金，以及(Iii)向Swingline贷款人支付Swingline贷款人在(A)贷款发放后十(10)个工作日和(B)循环到期日较早发生的每笔Swingline贷款的当时未付本金；但在作出循环借款的每一天，借款人须偿还当时尚未偿还的所有Swingline贷款。每名贷款人均须按照其惯例备存一份或多於一份账目，证明(B)借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔(C)贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应(D)为记录在其中的债务的存在和金额的表面证据，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下任何到期款项的义务。如果根据本节第(B)款和第(C)款填写的分录之间有任何不一致之处，则应以行政代理根据本节第(C)款保存的账目为准。任何贷款人可以通过行政代理要求其发放的任何类别的贷款由本票证明。在这种情况下，借款人应以行政代理提供并经借款人批准的格式，签署并向贷款人交付付款人的本票(或在贷款人提出要求时，付给其登记受让人)。定期贷款的摊销。第2.10节借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从-81开始)偿还(A)定期贷款借款，但须根据第2.10节(C)段的规定进行调整。
2021年12月31日)定期贷款本金金额等于(I)在生效日期结清后未偿还的定期贷款本金总额乘以(Ii)0.25%。在以前未支付的范围内，所有定期贷款应在期限到期日(B)到期并支付。根据第2.11(A)(I)节对任何类别(I)定期贷款借款的任何预付款，应(C)用于减少借款人指示(如无该指示，则直接按到期日顺序)根据本节作出的此类定期贷款借款的后续计划偿还和未偿还，以及(Ii)应根据第2.11(C)节或第2.11(C)节应用于减少根据本节进行的此类定期贷款借款的后续计划偿还和未偿还偿还，或，除非任何增量贷款修正案另有规定，再融资修订或贷款修改要约，根据该等递增贷款修订、再融资修订或贷款修改要约(视何者适用而定)的相应部分，按到期日的直接顺序排列。在偿还本合同项下任何类别的任何定期贷款借款之前，借款人应(D)选择要偿还的一项或多项适用类别的借款，并应不迟于纽约市时间下午2：00以书面或电话(以专人递送、传真或其他电子传输方式确认)通知行政代理，(X)对于EurodollarTerm基准贷款或EURIBOR贷款，应在偿还预定日期前三(3)个工作日通知行政代理，(Y)对于ABR贷款，应在预定偿还日期前一个工作日通知行政代理。如借款人未如上一句所述指定，行政代理应在其合理的酌情权下作出指定，以期将第2.16条规定的违约费用降至最低，但没有义务。借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还借款所包括的贷款。偿还定期贷款借款，应当附带偿还金额的应计利息。提前偿还贷款第2.11(I)节借款人有权随时和不时地提前偿还任何类别的任何借款(A)的全部或部分，无需支付保险费或违约金(受紧随其后的但书的限制)；如果借款人(I)在生效日期后六个月或之前提前支付与任何重新定价交易有关的任何定期贷款，其主要目的是降低此类定期贷款的有效收益率，或(Ii)对本协议进行任何修改，导致重新定价交易，其主要目的是降低定期贷款的有效收益率，则借款人应向行政代理支付每个适用贷款人的应课税额，(X)在第(I)款的情况下，与该重新定价交易相关的预付定期贷款本金的1.00%的预付保费，以及(Y)在第(Ii)条的情况下，相当于紧接该修订之前未偿还的适用定期贷款总额的1.00%的金额，该等贷款须根据该重新定价交易进行有效的定价下调。(Ii)尽管任何贷款文件中有任何相反规定，只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，借款人就可以按下列基础预付未偿还的定期贷款：借款人有权根据借款人的具体折扣预付款、借款人征求折扣幅度预付款报价或借款人征求折扣预付款报价，按照本第2.11(A)(Ii)节的规定，自愿以低于面值的折扣预付任何(A)类定期贷款(这种预付款，“贴现定期贷款预付款”)；但(X)借款人不得借入任何循环贷款或Swingline贷款来为任何贴现定期贷款预付款提供资金；及(Y)借款人不得根据第2.11(A)(Ii)条采取任何行动，以便就任何类别进行贴现定期贷款预付款，除非(I)借款人在适用的贴现预付款生效日期就该类别完成最近一次贴现定期贷款预付款后，至少已过十(10)个营业日；或(Ii)自通知借款人没有定期贷款人愿意接受之日起至少三(3)个营业日-82-
任何定期贷款和/或其他定期贷款的任何预付款，按指定折扣、在折扣范围内或按面值的任何折扣(视情况而定)，或在借款人征求折扣预付款报价的情况下，指借款人选择不接受任何请求的折扣预付款报价的日期。(1)在上述(A)项但书的规限下，借款人可不时(B)以指定折扣预付通知的形式，向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，提出提供贴现定期贷款预付款；但(I)任何此等要约应由借款人自行决定就任何类别的定期贷款按个别分批向每一定期贷款人及/或每一贷款人提供，(Ii)任何此等要约须指明就每一适用类别提出的预付本金总额(“指定贴现预付额”)，须予预付的一项或多项定期贷款类别及其面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(有一项理解，即可就不同类别的定期贷款提供不同的指定折扣及/或指定折扣预付款金额，在此情况下，根据本节的条款，每项该等要约将被视为一项独立要约)，(Iii)指定折扣预付金额的总额应不少于1,000,000美元及超出指定折扣预付金额500,000美元的全部增量，及(Iv)每项该等要约在指定折扣预付回应日期前应保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供该指定折扣预付款通知的副本和指定折扣预付款响应表格，该副本应由每个此类定期贷款机构在纽约市时间不迟于该通知送达相关定期贷款机构后的第三个营业日(“指定折扣预付响应日期”)的下午5：00之前交回拍卖代理(或其代理人)。每一收到该要约的相关定期贷款人应在指定的贴现预付款响应日期之前通知拍卖代理人(或其(2)代理人)，是否同意按指定的折扣接受其任何相关的当时未偿还的定期贷款，如果同意，则通知该定期贷款人(该接受定期贷款人，“贴现预付款接受贷款人”)，该定期贷款人将按该提供的折扣预付的定期贷款的金额和类别。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。任何定期贷款人如在指定的折扣预付款响应日期前仍未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的借款人的指定折扣预付款要约。如至少有一家接受贴现提前还款的贷款人，借款人应(3)按照各接受贴现提前还款的贷款人依据第(2)款给出的特定贴现提前还款答复中规定的未偿还金额和期限贷款类别，按照第(B)款的规定向每一接受贴现提前还款的贷款人预付未偿还的定期贷款；但如所有接受贴现提前还款的贷款人接受的定期贷款本金总额超过指定的贴现提前还款额，则该等提前还款须按各接受贴现提前还款的贷款人各自接受的本金金额按比例作出，而拍卖代理人(在与借款人磋商后，并受拍卖代理人在其合理酌情决定权下作出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算上述比例(“指定贴现比例”)。拍卖代理人应在指定的贴现预付款响应日期之后的三(3)个工作日内，迅速通知借款人：(I)各定期贷款人对该要约的反应、贴现预付款生效日期和贴现定期贷款预付款的本金总额以及待预付类别，(Ii)贴现预付款生效日期的每个定期贷款人，以及在该日期按指定折扣预付的本金总额和类别，以及(Iii)接受指定贴现比例的各贴现预付款贷款人(如有)的本金总额和本金金额的确认，该定期贷款人在该日期按指定折扣预付的贷款类别和类型。拍卖代理人对上述向借款人和定期贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都应是决定性的和具有约束力的。在该通知中向借款人指定的付款金额应由借款人根据下文第(F)款(受下文第(J)款的约束)在贴现的预付款生效日期到期并支付。-83-
(1)在上述(A)项但书的规限下，借款人可不时(C)以折扣幅度预付通知的形式，向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，以征集折扣幅度预付报价；但(1)借款人应自行决定就任何类别的个别定期贷款向每一定期贷款人和/或每一贷款人发出任何此类征集通知，(2)任何此类通知应指明有关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付额”)，受该要约约束的一个或多个定期贷款类别以及相对于借款人愿意预付的每一相关定期贷款类别的此类定期贷款本金金额的最大和最小百分比折扣(“贴现幅度”)(应理解，可针对不同类别的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额，在这种情况下，根据本节条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)折扣范围预付金额的总额应不少于1,000,000美元，并在其基础上增加500,000美元的全部增量；及(Iv)借款人的每一次此类征集应在折扣范围预付款响应日之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份此类折扣范围预付款通知的副本和一份折扣范围预付款要约表格，该副本将由作出响应的相关期限贷款机构在纽约市时间不迟于该通知送达相关期限贷款机构之日(“折扣范围预付款响应日期”)后的第三个营业日下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。每一相关定期贷款人的贴现范围预付款报价应不可撤销，并应具体说明该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的任何或所有适用类别定期贷款的贴现范围内的面值折扣(“已提交折扣”)，以及该定期贷款人愿意按已提交折扣预付的该定期贷款的最高本金金额和类别(“已提交金额”)。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖代理人提供的贴现幅度预付贷款，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内以低于面值的任何折扣价预付。拍卖代理人应审查在适用折扣幅度预付款响应日或(2)之前收到的所有折扣幅度预付款报价，并应(在与借款人协商后，并在拍卖代理人根据其唯一合理酌情决定权作出舍入要求的情况下)根据本款(C)确定将按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。借款人同意在折扣范围预付款响应日期接受拍卖代理在折扣范围预付款响应日期之前收到的所有折扣范围预付款报价，顺序是从提交的折扣到提交的折扣，从提交的折扣到面值的最小折扣，最高并包括折扣范围内最小面值折扣的已提交折扣(该已提交折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有已提交金额之和中的较低者。已提交贴现范围预付款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受提前还款的每一定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣(每一此类定期贷款人为“参与贷款人”)按其提交的金额(受以下第(3)款要求的比例分配的约束)提前偿还定期贷款。如果至少有一家参与贷款人，借款人将按照适用的折扣，按本金总额和该期限贷款人的贴现幅度预付优惠中指定的类别，提前偿还各参与贷款人各自的未偿还定期贷款；但如所有参与贷款人以高于适用折扣面值的折扣价提供的贷款本金超过适用折扣幅度预付金额，有关定期贷款本金的预付金额，如该等参与贷款人(“指定参与贷款人”)所提交的折扣额高于或等于适用折扣，则须根据每名该等指定参与贷款人提交的金额按比例计算，而拍卖代理人(在与借款人磋商后，并受拍卖代理人凭其唯一合理酌情决定权作出的四舍五入要求所规限)将按比例计算该按比例计算的金额(“折扣幅度比例”)。拍卖代理人须在任何情况下于五至八十四年内迅速-
(5)在贴现幅度预付响应日期之后的几个工作日内，通知借款人：(I)各定期贷款人对该项征集的反应、贴现预付生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款的本金总额和应预付的类别，(Ii)各定期贷款人的贴现预付生效日期、适用折扣、以及将在该日期按适用折扣预付的定期贷款的本金总额和类别，(Iii)各参与贷款人在该日期按适用折扣预付的本金总额和类别，以及(Z)(如果适用)折扣范围按比例分摊的每个确定的参与贷款人。拍卖代理人对上述向借款人和定期贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都应是决定性的和具有约束力的。在该通知中向借款人指定的付款金额应由借款人根据下文第(F)款(受下文第(J)款的约束)在贴现的预付款生效日期到期并支付。(1)在符合上文(A)项但书的情况下，借款人可不时(D)以征求折扣预付款通知的形式，向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，以征求请求的折扣预付款要约；但(I)借款人应自行决定将任何此类征集扩大到每一定期贷款人和/或每一贷款人，涉及任何类别的个别定期贷款，(Ii)任何此类通知应指明借款人愿意以折扣预付的定期贷款的最高总金额(“请求贴现预付金额”)和一类或多类定期贷款(应理解，可针对不同类别的定期贷款提供不同的请求贴现预付金额，在这种情况下，根据本节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)请求的折扣预付款金额应总计不少于1,000,000美元，并在其基础上增加500,000美元的全部增量，以及(Iv)借款人的每次此类请求应在请求的折扣预付款响应日期间保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份此类请求折扣预付款通知的副本和一份请求折扣预付款要约的表格，该副本将由作出响应的定期贷款机构在纽约时间下午5点之前提交给拍卖代理(或其代理人)，时间为该通知送达相关期限贷款机构后的第三个营业日(“请求折扣预付款响应日期”)的下午5：00。每个定期贷款人所要求的贴现预付款报价应(X)是不可撤销的，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指定该定期贷款人愿意允许其当时未偿还的定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)和该定期贷款人愿意按所提供的折扣预付的此类定期贷款的最高本金总额和类别(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日之前仍未被拍卖代理收到，将被视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。拍卖代理人应立即向借款人提供一份在请求的折扣预付款响应日或之前收到的所有主动提供的折扣预付款报价的副本。借款人应审查所有此类请求的折扣预付款报价，并选择相关响应定期贷款人在请求的折扣预付款报价中指定的借款人可接受的最小折扣(“可接受折扣”)。如果借款人选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则借款人应在确定可接受的折扣后在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据本款第(2)款第一句从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日(“接受日期”)，借款人应向拍卖代理提交一份列出可接受折扣的接受和预付款通知。如果拍卖代理人未能在接受日期前收到借款人的接受和预付款通知，借款人应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。基于拍卖代理在所请求的折扣预付款响应日之前收到的可接受的折扣和所请求的折扣预付款报价(3)，在收到接受和预付款通知后的三(3)个工作日内(“折扣预付款确定日期”)，拍卖代理将(在与借款人协商的情况下并受-85-
根据第2.11(A)(Ii)(D)节规定，借款人将以可接受的折扣预付的本金总额和定期贷款类别(“可接受的预付金额”))。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求的折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到(包括)可接受折扣。每一定期贷款人提交了请求折扣的提前还款报价，且提供的折扣大于或等于可接受的折扣时，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣提前偿还与其提供的金额相等的定期贷款(受以下句子所要求的按比例减少的限制)(每一此类定期贷款机构，即“合格贷款人”)。借款人将按照本款(D)的规定，按本金总额和该定期贷款人所要求的折扣预付款报价中规定的类别，按可接受的折扣向每一符合条件的贷款人预付未偿还的定期贷款；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人所提供的总金额超过要求的折扣预付款额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“经识别的合资格贷款人”)预付的定期贷款本金，须按每名经识别的合资格贷款人的提供金额按比例按比例计算，而拍卖代理(在与借款人磋商后，并受拍卖代理凭其唯一合理酌情决定权作出的四舍五入要求所规限)将按比例计算该按比例计算的定期贷款本金金额(“获邀折扣比例”)。在折扣预付款确定日期或之前，拍卖代理应立即通知(I)借款人折扣预付款生效日期和包括折扣定期贷款预付款和待预付类别的可接受预付款金额，(Ii)所有定期贷款的折扣预付款生效日期、可接受折扣和所有定期贷款的可接受预付款金额以及将在该日期按适用折扣预付的类别，(Iii)每个符合资格的贷款人在该日期以可接受折扣预付的本金总额和类别，以及(Iv)如果适用，所请求的贴现比例的每个确定的合格贷款人。拍卖代理人对上述向借款人和定期贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都应是决定性的和具有约束力的。在该通知中向借款人指定的付款金额应由借款人根据下文第(F)款(受下文第(J)款的约束)在贴现的预付款生效日期到期并支付。关于任何贴现定期贷款预付款，借款人和定期(E)贷款人承认并同意，作为任何贴现定期贷款预付款的条件，拍卖代理人可以要求借款人支付与此相关的惯常费用和开支。如果任何定期贷款是按照上文(B)至(D)段的规定预付的，(F)借款人应在贴现的预付生效日期预付该等定期贷款。借款人应在折扣预付款生效日期不迟于上午11点在行政代理办公室为接受折扣预付款的贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人的账户向拍卖代理支付预付款，所有此类预付款应按比例应用于相关类别定期贷款的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息。根据第2.11(A)(Ii)条规定的未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)。相关定期贷款的未偿还类别和分期的本金总额，应被视为减去任何贴现定期贷款预付款中于贴现预付款生效日预付的类别定期贷款本金总额的全额面值。在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款(G)应按照拍卖代理人以其合理的酌情决定权制定并经借款人合理同意的程序完成，该程序与第2.11(A)(Ii)节的规定一致。-86-
即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，就本(H)第2.11(A)(Ii)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。借款人和每个定期出借人承认并同意，拍卖(I)代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.11(A)(Ii)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理将职责委托给该关联公司，并由该关联公司履行该等委托职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.11(A)(Ii)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。借款人有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理人，全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定贴现预付款通知、贴现幅度预付通知或征求折扣预付款通知(如果该要约根据第(J)款被撤销，则借款人未能向定期贷款人支付任何预付款，根据本条款第2.11(A)(Ii)条，不构成第7.01条或其他条款下的违约或违约事件)。即使有任何相反的规定，第2.11(A)(Ii)节的规定应允许该节允许的任何交易在逐个类别的基础上和在不同类别(但不是在单一类别内)之间按比例进行，由借款人选择。在循环风险总额超过(B)循环承诺总额的情况下，借款人应预付循环贷款或Swingline贷款(或，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.05(J)节将现金抵押品存入管理代理的账户)，以消除超出部分所需的总金额。如果(C)借款人或其任何受限制子公司或其代表就任何预付款事件收到任何净收益，借款人应在收到该等净收益后十个工作日内(或，如果是“预付款事件”定义第(B)款所述的预付款事件，则在该预付款事件发生之日)预付定期贷款借款，其总金额等于该净收益的处置/债务百分比；但在“预付款事项”定义(A)款所述任何事件的情况下，如果借款人或任何受限制子公司在收到该等净收益后540天内将该事件的净收益(或部分)投资于控股公司及其子公司的业务(包括根据第6.04条允许的任何收购或其他投资)，则不需要根据本款就该事件的该等净收益(或该净收益的适用部分)进行预付款。但在该540天期间结束时仍未如此投资(或承诺投资)的任何该等净收益(或如承诺在该540天期间内投资，则在收到后720天内仍未如此投资)，则在该期间内须预付一笔款项，而预付款的款额须相等于该等尚未如此投资(或承诺投资)的净收益；此外，借款人可选择将在收到此类净收益之前发生的支出视为已根据本第2.11(C)节的规定进行再投资，但如果此类支出是在(A)收到此类净收益前九十(90)天和(B)与第三方就出售、转让或以其他方式处置此类净收益所涉资产订立最终协议之日两者中的较晚者之后进行的，则允许再投资；此外，如借款人可使用该等净收益的一部分，以抵押品上的留置权作为保证的任何其他债项，而该抵押品的优先权(但无须考虑补救的控制)是相等的，而抵押品上的留置权则在该等其他债项及保证该等债务的留置权根据本条例所准许的范围内作为该等有抵押债务的保证，而管限该等其他债务的文件规定须预付或回购-87-
在每一情况下，不得超过(X)该等净收益与(Y)分数的乘积，该分数的分子为该其他债务的未偿还本金，其分母为定期贷款及该等其他债务的未偿还本金总额。在借款人的每个财政年度结束后，从截至2022年12月31日的财政年度开始，借款人应预付定期贷款借款的总金额(“ECF支付金额”)等于(X)该财政年度超额现金流量的ECF百分比，减去(Y)(在每种情况下，为避免疑问，不重复在该财政年度超额现金流量中扣除的任何此类金额)的总和：(I)该财政年度内预付款、回购或赎回的总金额，或根据借款人的选择，在该会计年度之后但在所需的超额现金流量付款日期之前，代替从实际作出(包括但不限于贷款回购和与贷款人更换拨备相关的预付款)的财政年度的超额现金流量预付款中扣除：(I)定期贷款(以及，在循环承诺根据第2.08节相应减少的范围内，循环贷款，根据第2.11(A)节发放的增量循环贷款和其他循环贷款)和根据第9.04(H)节进行的回购(但由于根据第2.11(A)(Ii)节的预付款和根据第9.04(H)节的回购而减少的金额应限于此类现金预付款的实际金额)和(Ii)由抵押品的任何部分以同等优先权(但不考虑补救措施的控制)担保的其他债务，留置权保证第一留置权义务(但在提前支付任何循环承诺的情况下，承诺额相应减少)，在每一种情况下，不包括根据本款第(I)款由借款人及其受限制子公司之间的其他长期债务(循环债务或公司间贷款除外)的收益提供资金的所有此类预付款(除非此类长期债务已用内部产生的现金偿还)或发行股权，加上(Ii)在不重复根据下文第(V)款扣除的金额的情况下，在借款人选择时，在每种情况下，在该会计年度内或根据借款人的选择，以现金或应计资本支出的金额，在该会计年度之后且在所需的超额现金流量支付日期之前，代替从实际支付的会计年度的超额现金流量预付款中扣除，除非该等资本支出是由借款人或其受限制的子公司的长期债务(借款人及其受限制的子公司之间的循环债务或公司间贷款除外)(除非该长期债务已用内部产生的现金偿还)的收益(除非该长期债务已用内部产生的现金偿还)提供资金，另外(Iii)在借款人选择的上一个会计年度中，在不重复根据以下第(V)款扣除的金额的情况下，在该财政年度内或根据借款人的选择，在该财政年度内或根据借款人的选择，在规定的超额现金流量付款日期之前进行或承诺进行的投资(允许投资以外的投资)和收购的金额，以代替从该财政年度的超额现金流量预付款中扣除，在每一种情况下，除非此类投资和收购是通过借款人或其受限制子公司的长期债务(借款人及其受限制子公司之间的循环债务或公司间贷款除外)(除非此类长期债务已用内部产生的现金偿还)(除非此类长期债务已用内部产生的现金偿还)，加上(Iv)在上一会计年度不重复根据下文第(V)款扣除的金额外，在该会计年度内或在借款人的选择下，以现金支付的股息、分配和其他限制性付款(不包括因依赖可用金额的第(B)(2)款而进行的限制性付款)的金额，在该财政年度之后但在规定的超额现金流量付款日期之前，以代替从实际支付的财政年度的超额现金流量预付款中扣除，但以下情况除外-88-
此类股息和分配的资金来源是借款人和受限制子公司的长期债务(循环贷款除外)，外加(V)在不重复根据第(V)款(或根据超额现金流量的定义)在上一会计年度扣除的金额的情况下，(1)借款人或任何受限制子公司根据具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单所需以现金支付的总对价(“合同对价”)，在每种情况下，都是在与允许收购有关的期间之前或期间订立的，在该会计年度后支付的其他投资(许可投资除外)或资本支出(包括资本化软件支出或其他知识产权购买)，以及(2)借款人或其任何受限子公司在该会计年度结束后连续四个会计季度期间，合理预期借款人或其任何受限子公司就与许可收购、其他投资(许可投资投资除外)或资本支出(包括资本化软件支出或其他知识产权购买)有关的计划现金支出(“计划支出”)支付的现金总额；但在该适用的下一会计年度内，实际用于为此类允许的收购、投资或资本支出提供资金的现金总额(以长期债务(借款人及其受限制子公司之间的循环债务或公司间贷款除外)提供资金的支出除外)(除非该长期债务已用内部产生的现金偿还)少于合同对价或计划支出的范围内，该差额应计入与该适用的下一会计年度有关的超额现金流量的计算中；但(A)在借款人的选择下，如果上述第(I)至(V)款规定的金额超过适用财政年度根据本第2.11(D)款应支付的ECF付款金额，则在借款人选择时，(B)根据第2.11(D)条的规定，上述第2.11(D)款不要求预付定期贷款，除非且仅限于该财政年度的综合EBITDA的(X)$18,750,000和(Y)15%两者中较大的一个(X)$18,750,000和ECF门槛“)(任何不超过该金额的金额，”留存ECF收益“)(不言而喻，借款人只需偿还本第2.11(D)节规定的该财政年度的定期贷款，金额超过ECF门槛)；此外，只要借款人可以使用该超额现金流的一部分，在与第一留置权义务同等的基础上，预付或回购由抵押品担保的任何其他债务，只要该等其他债务和担保该债务的留置权在本协议下是允许的，并且管理该其他债务的文件要求用该超额现金流预付或回购该债务，在每种情况下，金额不得超过(X)该超额现金流的ECF百分比和(Y)一小部分的乘积，其分子是该其他债务的未偿还本金金额，其分母是定期贷款和该等其他债务的未偿还本金总额。根据本款规定的每一笔预付款应在计算超额现金流量的会计年度根据第5.01(A)节规定必须提交财务报表之日后十个工作日或之前支付。在对本协议项下的借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择(E)要预付的任何类别的借款，并应根据本节第(F)款在预付款通知中具体说明这种选择(包括在一种以上定期贷款借款仍未偿还的情况下强制预付定期贷款借款的情况)；但(I)任何定期贷款人(以及任何类别定期贷款的增量融资修订、再融资修订或贷款修改要约中规定的范围内，持有此类定期贷款的任何贷款人)可在预付款日期前至少一个营业日，通过电话通知行政代理(以专人交付、传真或其他电子传输方式确认)，拒绝根据本条对其定期贷款或任何该等类别的其他定期贷款的任何预付的全部或任何部分(根据本节(A)(I)段可选择的预付或因其定义(B)款所述的预付事件而强制预付的贷款除外，在此情况下，本应用于预付任何该等类别的定期贷款的预付款总额为-89-
如此减少的款项应由控股公司、借款人及受限制附属公司保留(该等金额，“保留减少的收益”)及(Ii)尽管本协议有任何相反规定，任何根据预付事项定义(B)条款以信贷协议再融资债务净收益预付的贷款，应仅适用于借款人所选择的每类或每类正进行再融资的适用贷款。定期贷款的选择性和强制性提前还款应根据借款人的指示在一个或多个定期贷款类别之间进行分配。如果借款人没有按照本款前述规定指定任何类别的借款类型，则行政代理机构应在合理的酌处权下作出这种指定，以期将第2.16条规定的违约费用降至最低。借款人应通过电话或递交贷款预付款通知行政代理(如果是Swingline(F)贷款的预付款，则通知Swingline贷款人)本合同项下任何预付款；但除非行政代理另有约定，否则该通知必须在以下情况下收到：(I)如果是预付欧元Term基准借款或EURIBOR借款，必须不迟于纽约市时间上午11点，即预付款日期前三(3)个工作日；或(Ii)如果是预付ABR借款，必须不迟于纽约市时间上午11点，即预付款日期前一个工作日；此外，每份电话通知应以专人递送、传真或其他电子方式向行政代理机构迅速确认由借款人的一名负责人签署的提前还款书面通知。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。借款人根据第2.11条选择任何预付款时，该预付款不得用于违约贷款人的任何定期贷款或循环贷款，并应按比例在相关的非违约贷款人之间进行分配。尽管第2节有任何其他规定。11(C)或(C)，(A)任何或全部(G)外国子公司根据第2.11(C)节产生预付款的(A)款所列任何预付款事件的净收益(“外国预付款事件”)或根据第2.11(D)节产生预付款的外国子公司的超额现金流被法律的任何要求禁止或推迟汇回借款人的范围内；在第2.11(C)或(C)节(视具体情况而定)规定的时间内，只要适用的法律要求不允许汇回借款人(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用法律要求允许汇回借款人的所有行动)，则不需要在第2.11(C)或(C)款(视情况而定)规定的时间用于偿还定期贷款，但只要借款人同意促使适用的外国子公司迅速采取适用法律要求允许汇回的所有行动，且一旦任何受影响的净收益或过剩现金流量根据适用法律的要求被允许汇回，相当于此类净收益或超额现金流量的金额将根据第2节迅速用于偿还定期贷款(扣除因将此类金额汇回至净收益或超额现金流量的定义中未考虑的程度而应支付或预留的额外税款)。11(C)或(C)(视属何情况而定)；但如借款人真诚地决定汇回任何外地预付款项或超额现金流的任何或全部净收益，将不再对-90产生重大的不利税务后果(考虑到与汇回有关而实际变现的任何外地税务抵免或利益)-
根据第2.11(C)或(C)节的规定，该净收益或超额现金流量、相当于该净收益或超额现金流量的数额，应根据第2.11(C)或(C)节(视情况而定)迅速用于偿还定期贷款(扣除因将此类金额汇回至净收益或超额现金流量的定义未考虑的程度而应支付或预留的额外税款)。费用2.12借款人同意为每个(A)循环贷款人的账户以美元向行政代理支付承诺费，承诺费应按年利率0.25%(或在截至2021年9月30日的财政季度根据第5.01(A)条或第5.01(B)条交付合并财务报表后的任何时间，如果首次留置权杠杆率大于2.50%至1.00%，则该贷款人在生效日期(包括生效日期)至循环承诺终止日期(但不包括该日期)期间每日实际未使用的循环承诺金额为0.375%。自2021年7月15日起，应在每年的1月15日、4月1日、7月和10月以及循环承付款终止之日，自此后发生的第一个承付款之日起，拖欠应缴的承诺费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算承诺费时，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用(为此目的，该贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。借款人同意为每个循环贷款人(B)(任何违约贷款人除外)的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，在每种情况下，应按适用利率累加，用于确定适用于欧洲美元Term基准循环贷款或EURIBOR循环贷款的利率，适用于该循环贷款人LC风险敞口的每日金额(不包括可归因于未偿还LC付款的任何部分)，自生效日期起至(但不包括)该循环贷款人的循环承诺终止日期及该循环贷款人不再有任何LC风险的日期两者中较后的一段期间内。此外，借款人同意就开证行向借款人开出的每份信用证自开证之日起至该信用证到期日(或如在较早日期终止至该信用证的终止日)，自行向各开证行支付预付费用，按相当于该信用证每日未付金额的0.125%或借款人与该开证行商定的其他年利率计算，以及开证行在开立、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用。自2021年7月15日起，每年3月、6月、9月和12月最后一天(包括3月、6月、9月和12月)应支付的参与费和预付款应于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月支付；但所有这些费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付，直至所有未到期信用证到期或取消为止。所有参赛费和预付费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金支付给(C)行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的循环贷款人。根据本协议支付的费用在任何情况下均不退还。借款人同意在借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付代理费(D)，由其自行承担。尽管有上述规定，但在第2.22节的规限下，借款人不应根据第2.12节的规定向任何违约贷款人支付任何金额；但应支付给根据第2.22(A)(Iv)节承担违约贷款人义务的任何非违约贷款人。-91-
利息.第2.13节组成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按(A)备用基本利率加适用利率计息。组成每笔欧元Term基准借款的贷款应按(B)调整后的LIBOTerm基准利率加适用利率计息。构成每笔EURIBOR借款的贷款应按调整后的EURIBOR利率计息(C)该借款有效利息期的调整EURIBOR加适用利率。尽管有上述规定，如果在违约事件持续期间，任何贷款的本金或利息或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他(D)金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在违约事件持续期间，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，年利率为2.00%加适用于该贷款的利率，如第2.13节以上各段所规定的，或(Ii)任何其他金额，年利率2.00%加本节(A)段规定的适用于ABR循环贷款的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，则无须根据第2.13(D)条向该贷款人支付任何款项；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.13(D)条就任何逾期款项、任何信用证支出的偿还义务或应付给该违约贷款人的其他款项累加任何款项；此外，该等款项须支付给任何根据第2.22(A)(Iv)条承担违约贷款人责任的非违约贷款人。每笔贷款的应计利息应以拖欠形式支付：(I)对于ABR贷款，应在自2021年7月3日开始的每个(E)调整日支付；(Ii)对于欧元Term基准贷款和EURIBOR贷款，应在此类贷款的每个付息日支付；对于循环贷款，应在终止循环承付款时支付，但(I)根据本节(D)款应计的利息应按要求支付。(Ii)如偿还或预付任何贷款(循环可用期结束前预付的ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如果在当前利息期结束前对任何欧元和Term基准贷款进行任何转换，则此类贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。ABR贷款(包括参考(F)调整后的LIBOTerm基准利率确定的ABR贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用及利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)多于按365天一年计算的费用或利息)，或就以另一种货币计价的贷款的利息而言，按照普遍接受的市场惯例与前述不同。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.18节另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。替代利率。第2.14节(以下(B)款所述除外)，如果在(A)欧元基准借款或EURIBOR借款的任何利息期开始之前：(I)行政代理确定(如无明显错误，该确定应是决定性的)没有足够和合理的手段来确定该利息期的LIBOTerm基准利率或EURIBOR利率；或-92-
(Ii)所需贷款人告知行政代理，适用协议货币的LIBOTerm基准利率或欧洲银行同业拆借利率(视何者适用而定)及该利息期或付款期(视何者适用而定)将不会充分及公平地反映该贷款人(或贷款人)就适用协议货币及该利息期或付款期(视何者适用而定)作出或维持其借款所包括的贷款(或其贷款)的成本(在每种情况下，均就受上述第(Ii)款或第(Ai)款影响的适用贷款而言，“受影响贷款”)。此后，行政代理应尽快通过电话或传真将此事通知借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不复存在之前，(X)任何要求将任何受影响的借款转换为或继续作为欧洲美元借款或期限基准借款或欧元同业拆借利率借款的利息选择请求应无效，(Y)如果任何借款请求请求欧元Term基准借款，则此类借款应作为ABR借款，并应暂停使用LIBOTerm基准利率组成部分来确定替代基本利率；以及(Z)如果任何借款请求请求EURIBOR借款，则行政代理应制定双方均可接受的替代利率；但在每种情况下，借款人均可撤销在接获该通知时待决的任何该等借用请求。尽管有上述规定，如果行政代理已作出第2.14(A)条第(I)款所述的决定，和/或所需贷款人已根据本第2.14(A)条第(Ii)款通知其决定，且借款人应提出请求，则行政代理、所需贷款人和借款人应真诚协商，修改“LIBOTerm基准利率”或“EURIBOR利率”的定义(视适用情况而定)以及其他适用条款，以保留其原始意图；但在作出上述修订之前，该等受影响贷款将按照第2.14节的条款另有规定处理；此外，任何经修订的“LIBOTerm基准利率”或“EURIBOR利率”的适用定义应规定，就本协议而言，经修订的LIBOTerm基准利率或EURIBOR利率在任何情况下均不得小于零。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果(B)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或借款人通知行政代理借款人已确定：不存在足够和合理的方法来确定任何请求的利息期间的LIBORTerm Sofr或(I)EURIBOR利率，包括但不限于，因为LIBOR Screen Rate Term Sofr或EURIBOR Rate(视情况而定)不在当前基础上提供或公布，且此类情况不太可能是暂时的；或(Ii)适用的LIBOR屏幕利率或EURIBOR利率的管理人，或在每种情况下，对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在此之后不再提供LIBOR、LIBOR屏幕利率或EURIBOR利率的具体日期，或不再用于确定贷款利率；只要在该陈述之时，没有令行政代理和借款人满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期(该特定日期，“预定不可用日期”)之后继续提供LIBORTerm SOFR或EURIBOR利率(视适用情况而定)，或仅就EURIBOR利率贷款而言，(Iii)当前正在执行的银团贷款，或包括与本节中包含的类似语言的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代LIBOR或EURIBOR利率(视适用情况而定)，在行政代理人作出上述决定或行政代理人收到该通知(视何者适用而定)后，行政代理人和借款人可根据第2.14节修订本协议，以(X)以一个或多个替代基准利率取代LIBORTerm SOFR，该基准利率可以是一个或多个基于SOFR的利率，并适当考虑任何演变的或现有的公约-93-
对于该等替代基准利率的类似美元银团信贷安排(任何该等建议利率，“LIBORTerm Sofr继任者利率”)或(Y)以一个或多个替代基准利率取代EURIBOR，该一个或多个替代基准利率可以是一个或多个基于欧元STR的利率，并适当考虑任何演变或随后的现有惯例，为该等替代基准利率提供类似的欧元计价辛迪加信贷安排(任何该等建议利率，“EURIBOR继任者利率”)，并在每种情况下，包括对任何该等基准或计算该等调整的任何方法的任何数学或其他调整，并适当考虑该等基准的类似美元计价的银团信贷安排的任何演变或当时的现有惯例，哪些调整或调整的计算方法应在行政代理不时选择的信息服务上公布(在与借款人协商后)，并可定期更新(“调整”)，任何此类修订应于下午5：00生效。(纽约时间)应在行政代理后的第五个营业日向所有贷款人和借款人张贴建议的修订，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理提交书面通知，表明在修订以一个或多个基于SOFR的利率以外的任何替代基准利率取代LIBORTerm Sofr或EURIBOR的情况下，要求贷款人以该基准利率不是类似美元银团信贷安排的现行或不断变化的参考利率为理由，反对该修订；但为免生疑问，在第(A)款的情况下，被要求的贷款人无权反对任何此类修正案中包含的基于SOFR或基于欧元STR的利率。在适用的预定不可用日期前90天之前，不得将LIBORTerm SOFR替换为LIBORTerm SOFR后续利率，或将EURIBOR利率替换为EURIBOR后续利率。如果尚未确定LIBORTerm SOFR后续利率或EURIBOR后续利率(视情况而定)，且存在上文第(I)款规定的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理应立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放、继续或转换为欧洲美元Term基准贷款或发放或继续发放或继续发放EURIBOR贷款的义务(在受影响的欧元Term基准贷款、EURIBOR贷款或利息期的范围内)应暂停，及(Y)在上文第(I)款关于LIBOR期限SOFR的情况下，或发生关于LIBOR或LIBOR筛选利率的预定不可用日期的情况下，经调整的LIBOTerm SOFR，期限基准利率部分不得再用于确定替代基本利率。在收到该通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续欧元Term基准贷款或借用或延续EURIBOR贷款的请求(以受影响的EurodollarTerm基准贷款、EURIBOR贷款或利息期间为限)，或就EurodollarTerm基准贷款而言，如未能撤销，将被视为已将此类请求转换为借入ABR贷款的请求(受前述(Y)条款的规限)。尽管本协议另有规定，任何LIBORTerm SOFR继承率或EURIBOR继承率的定义均应规定，就本协议而言，在任何情况下，该LIBORTerm SOFR继承率或EURIBOR继承率不得低于零。在实施LIBORTerm SOFR后续利率或EURIBOR后续利率时，行政代理和借款人将有权不时进行符合LIBORTerm SOFR后续利率的更改或符合EURIBOR后续利率的更改(视情况而定)，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合LIBORTerm SOFR后续利率更改或符合EURIBOR后续利率的任何修订(视情况而定)均将生效，无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意；但就任何该等已生效的修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等LIBORTerm SOFR后续利率更改或符合EURIBOR后续利率更改(视何者适用而定)的各项该等修订通知贷款人。-94-
2.15如法律有任何更改，第2.15节将：(A)对任何储备金、特别存款、强制贷款施加、修改或视为适用；(I)对任何贷款人或开证行的资产、任何贷款人或任何开证行的存款或为其账户或为其提供的信贷收取保险费或类似要求(调整后的LIBOTerm基准利率反映的任何此类准备金要求除外)；或对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加任何(Ii)影响本协议或欧元基准贷款或欧洲银行间同业拆借利率贷款或任何信用证或参与的其他条件、成本或费用；或对任何贷款人的贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税(补偿税、其他税或除外)；上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何欧元Term基准贷款或EURIBOR贷款的实际成本(或在每种情况下，维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的实际成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，然后，应该贷款人或开证行的要求，借款人将向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿贷款人或开证行(视属何情况而定)实际发生的此类增加的费用或实际遭受的减少，但前提是任何贷款人因在生效日期后根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》制定或颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而产生的任何此类费用或减少。则该贷款人应根据第2.15(A)条获得补偿，但仅在该贷款人证明其根据该贷款人作为贷款人的其他银团信贷安排向处境相似的借款人收取此类费用的范围内。如果任何贷款人或开证行确定，有关流动性或资本金(B)要求的任何法律变更，会降低该贷款人或开证行(或贷款人或开证行贷款办事处)资本的回报率，或由于本协议或该开证行发放的贷款或参与该贷款人或开证行出具的信用证或开证行出具的信用证而降低该贷款人或开证行控股公司的资本回报率。低于该贷款人或开证行、该贷款人或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在流动性或资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则在该放贷行或开证行提出要求时，借款人将不时向该放贷行或开证行(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司实际遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。贷款人或开证行出具的、列明(C)向借款人提供本节(A)或(B)款所规定的合理细节赔偿该贷款人或开证行或其控股公司所需的一笔或多笔款项的证明，应是无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类证书后15个工作日内，向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。任何贷款人或开证行没有或延迟根据(D)款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天内，借款人无须根据第2.15款赔偿贷款人或开证行所招致的任何增加的费用或减少的费用-
减少以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何2.16欧元Term基准贷款或EURIBOR贷款的任何本金被支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元Term基准贷款的转换，(C)未能借款、转换、继续或预付任何循环贷款或定期贷款(无论该通知是否可根据第2.11(F)节被撤销并据此被撤销)或(D)由于借款人根据第2.19节或第9.02(C)节的要求而在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元Term基准贷款或EURIBOR贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人应：在收到受任何此类事件影响的贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)，赔偿每个贷款人可归因于该事件的实际损失、成本和费用(为免生疑问，不应包括任何保证金或利差)。在计算借款人根据第2.16节向贷款人支付的金额时，每一贷款人应被视为已(X)以调整后的LIBOTerm基准利率(在不影响任何利率“下限”的情况下确定)为此类贷款提供资金(X)，或(Y)其以EURIBOR利率(在不影响任何利率“下限”的情况下确定)以EURIBOR利率(在不影响任何利率“下限”的情况下确定)为此类贷款提供资金，在每种情况下，不论该等EurodollarTerm基准贷款或EURIBOR贷款(视情况而定)是否真的获提供上述资金。任何贷款人根据本节向借款人提交的列出该贷款人有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到催款单后15个工作日内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。第2.17节第2.17节任何贷款方在任何贷款文件(A)项下的任何义务引起的或由于任何贷款当事人的任何义务而支付的所有款项应免税、明确和不扣除任何税款，但如果适用的法律要求任何适用的扣缴义务人就任何此类付款扣缴或扣除任何税款，则(I)适用的扣缴义务人应进行此类扣缴或扣除，(Ii)适用的扣缴义务人应根据适用法律的要求向有关政府当局及时支付扣缴或扣除的全部金额，以及(Iii)如果所涉税款是补偿税或其他税，适用贷款方的应付金额应在必要时增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据第2.17节规定的额外应付金额的扣除)后，适用贷款人(或者，如果是行政代理为其自己的账户收到的付款，则为行政代理)收到的金额等于在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额。在不限制以上(A)段规定的情况下，借款人应依照法律规定及时向有关政府当局缴纳任何其他(B)税。借款人应在(C)书面要求后30天内赔偿行政代理或贷款人(视属何情况而定)已支付或应支付的任何补偿税或其他税款(包括根据第2.17节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税或其他税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等补偿税或其他税是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。一份合理详细地列出贷款人或行政代理本身或贷款人代表向借款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人在借款人根据本第2.17条向政府当局(D)缴付税款后，应在切实可行范围内尽快将正本或经核证的副本交付行政代理-96-
由该政府当局出具的证明该项付款的收据、报告该项付款的申报表副本或令行政机关合理满意的其他付款证据。每一贷款人应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间(E)向借款人和行政代理交付适用法律规定的正确填写和签署的文件，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件(I)允许无需预扣或以较低的费率支付此类款项，或(Ii)使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到扣缴或信息报告要求的约束。当时间流逝或环境变化导致此类文件过时、过期或在任何方面不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。此外，任何贷款人应在借款人或行政代理合理要求的时间或时间交付适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。在不限制前述规定的情况下：借款人如属守则第7701(A)(30)(1)条所指的“美国人”，应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。不属于守则第(2)7701(A)(30)款所指的“美国人”的每一贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时地)向借款人和行政代理交付下列内容之一：两份填妥并签署的国税局(A)服务表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，声称有资格享受美国加入的所得税条约的利益，(B)服务表格W-8ECI(或任何后续表格)的两份填妥及签署妥当的正本，如贷款人声称享有投资组合豁免的利益(C)根据守则第871(H)或第881(C)条所规定的利息，(X)两份填妥及妥为签署的证书，主要为附件P-1、P-2、P-3或P-4(视何者适用而定)，(任何该等证书，(Y)两份填妥并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，在贷款人并非实益所有人的范围内(例如，贷款人(D)为合伙企业或参与贷款人)，两份正确填写及签署的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)正本，连同美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、表格W-9或表格W-8IMY，根据第2.17(E)条的规定，每个实益拥有人如果是贷款人(视情况而定)所需的美国税务合规证书或任何其他所需信息(或任何后续表格)(如果贷款人是美国联邦所得税的合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人是-97-
申领投资组合利息豁免时，借款人可代表该直接或间接合作伙伴(S)提供《美国税务合规证书》，或提供两份填妥并签署妥当的美国联邦所得税法规定的任何其他表格(E)的正本，作为申请完全免除或减少贷款文件下向该贷款人支付的任何美国联邦预扣税的依据，以及适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可根据FATCA履行其义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的义务，并在必要时确定金额，扣留扣除并扣留此类款项仅就本条第(3)款而言，“FATCA”应包括在本条例生效日期后对FATCA所作的任何修订。尽管本条(E)项有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。如果借款人真诚地确定存在合理的依据要求退还任何(F)根据第2.17节规定获得赔偿的任何(F)受保护税款或其他税款，则行政代理或相关贷款人应在借款人提出要求时，采取商业上合理的努力与借款人进行合作，要求退还此类税款；但条件是：(A)行政代理或该贷款人在其合理的酌情权下确定其不会因在该异议中的合作而蒙受任何未偿还的第三方成本或开支或以其他方式受到损害，(B)借款人支付该行政代理人或该贷款人(视何者适用而定)的所有相关费用，以及(C)该借款人赔偿该行政代理人或该贷款人因该异议而产生的任何债务或其他费用。如果行政代理人或贷款人收到借款人已赔偿的或借款人根据第2.17条支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应迅速向借款人支付此类退款(但仅限于借款人根据第2.17条就导致退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括税款)，不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但在行政代理或贷款人提出要求时，借款人应迅速向行政代理或贷款人偿还已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果行政代理或贷款人被要求向该政府当局偿还上述退款，则借款人应立即向其偿还。行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供一份关于偿还从有关税务机关收到的退款要求的任何评税通知书或其他证据的副本(但该行政代理人或该贷款人可删除该行政代理人或该贷款人认为保密的任何信息)。即使有任何相反的规定，本第2.17(F)节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他与其认为保密的税收有关的信息)。每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何(G)继任行政代理交付该贷款人根据第2.17(E)节向行政代理提供的任何文件。-98-
本第2.17节中的协议在本协议终止和(H)支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。就本第2.17节而言，术语“贷款人”应包括任何开证行和任何(I)摆动贷款机构。一般支付；按比例处理；第2.18节借款人应在任何贷款文件(A)项下要求其支付的每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或根据第2.15、2.16或2.17条规定的应付金额)，应在本协议或该其他贷款文件明确要求付款的时间(或，如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2点之前)，在到期之日之前，用立即可用的资金，免费且没有抵销、补偿、抗辩或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除直接支付给任何开证行或Swingline贷款人的款项应按本协议明文规定支付外，所有此类付款均应支付给行政代理指定的账户，但第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接支付给有权享有贷款的人，而根据其他贷款文件的付款应支付给其中指定的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件下的任何付款(欧洲美元Term基准贷款或EURIBOR贷款的付款除外)在非营业日到期，付款日期应延长至下一个营业日。如果欧洲美元Term基准贷款或EURIBOR贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如根据前两句规定支付本金，应按当时适用的利率支付延期期间的利息。任何贷款的所有付款或预付款应以该贷款计价的货币支付，任何信用证付款的所有偿还应以美元支付，贷款或信用证付款的所有应计利息应以美元支付，而每份贷款文件下的所有其他付款应以美元支付。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以支付(B)所有适用金额的本金、未偿还的信用证支出、利息和根据本协议到期的费用，这些资金应(I)首先用于支付在本协议项下到期的适用利息和费用，根据当时应支付给此等各方的适用利息和费用由有权享有该权利的各方按比例支付，以及(Ii)用于支付本协议项下应支付的适用本金和未偿还的信用证付款，根据当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额按比例由有权享有该款项的各方按比例支付。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何给定类别的贷款的任何本金或利息获得付款，或参与LC付款或Swingline贷款，导致该贷款人收到的该类别贷款总额的付款比例或参与LC付款或Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的同一类别未偿还贷款或参与LC付款或Swingline贷款的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与此类贷款或参与其他贷款人的信用证付款，以便贷款人根据其各自的此类贷款或参与信用证付款的本金和应计利息的总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如购买任何该等参与，并收回所产生的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并在收回的范围内恢复购买价格，而不收取利息；及(Ii)本段条文不得解释为适用于(A)借款人依据及按照本协议的明订条款(包括运用因违约贷款人的存在而产生的资金)所作的任何付款，(B)贷款人为转让或出售其在LC-99的任何贷款或参与的参与而取得的任何作为代价的付款-
向任何受让人或参与者(包括购买借款方)支付或交换额度贷款，或(C)任何类别的贷款人因贷款人延长部分但不是全部此类贷款或承诺的到期日或到期日，或同意任何此类延期的贷款人的贷款适用利率的任何提高而获得的任何不成比例的付款。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样，只要该贷款人是借款人的直接债权人。除非行政代理在(D)日之前收到借款人为贷款人或开证行的账户应付给行政代理的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权，将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的金额连同利息偿还给管理代理，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。如果任何贷款人未能按照第2.04(C)条、(E)条、第2.05(E)条、第2.05(F)条、第2.06(A)条、第2.06(B)条、第2.06(C)条、第2.18(D)条或第9.03(D)条的规定向贷款人支付任何款项，则行政代理可以酌情决定并按照行政代理决定的顺序(尽管本协议有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品，并将其用于该等抵押品。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于本条第二条前述规定的(F)贷款人将提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用借款的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。第2.19节每个贷款人可以发放任何贷款，或者每个开证行可以通过任何贷款办公室向借款人开具信用证，但行使这一选择权不影响借款人根据本协议条款偿还贷款或信用证的义务。如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或以其他方式赔偿，或任何导致第2.23条实施的事件，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，以资助或登记其在本合同项下的贷款或参与受该事件影响的任何信用证，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，这种指定、转让和转授(I)将取消或减少根据第2.15条或第2.17条应支付的金额，或减轻第2.23条的适用性(视情况而定)，(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，也不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何重大的经济、法律或监管方面对该贷款人不利。如(I)任何贷款人根据第2.15条要求赔偿或根据第2.23条发出通知，(Ii)(B)根据第2.17条，借款人须为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或(Iii)任何贷款人成为或成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人及行政代理人后，可自行承担费用及努力，要求-
贷款人可将本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让和转授，受让人可以是另一贷款人或关联贷款人)，且无追索权(根据第9.04(B)节的限制)，并将其所有权益、权利和义务转让和转授，但条件是(A)借款人应事先获得行政代理的书面同意，前提是第9.04(B)节要求借款人同意转让贷款或承诺书(如果正在转让和转授循环承诺书，在每种情况下，同意不得无理扣留或延迟的，(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、未偿还的LC付款和SWingline贷款的参与、应计但未付的利息、应计但未付的费用以及根据本协议应向其支付的所有其他款项的付款，(C)借款人或受让人应已向行政代理支付(除非被放弃)第9.04(B)(Ii)和(D)节中规定的处理和记录费。如果根据第2.15节提出的赔偿要求、第2.17节规定的付款或根据第2.23节发出的通知所产生的任何此类转让，此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文(A)款采取的任何行动的结果)，借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行这种转让的出借人不一定是转让的一方。第2.20节借款人或任何附属贷款方可在(A)生效日期后的任何时间，在符合本协议所述条款和条件的情况下，通过向行政代理发出通知，要求(I)增加一个或多个额外类别的定期贷款或任何现有类别定期贷款的同一类别的额外定期贷款(“增量定期贷款”)，(Ii)增加任何类别的循环承诺额(每次增加，“增量循环承付款增加”)或(3)一个或多个额外类别的循环承付款(“额外/替代循环承付款”，与增量定期贷款和增量循环承付款一起称为“增量融资”)；但在符合第1.08款规定的情况下，在下述任何增量融资修正案生效后，在作出或实施任何此类增量定期贷款、增量循环承诺增加或额外/替换循环承诺时，不会发生违约事件(或者，如果发生或提供与本协议条款不禁止的允许收购或其他投资相关的任何增量融资，则不会发生7.01款(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件，并且不会因此而继续或将导致违约)。尽管本协议有任何相反规定，(I)递增贷款本金总额及(Ii)递增等值债务本金总额在产生任何该等递增贷款或递增等值债务时(以及在实施该等债务产生后)不得超过当时的递增上限(以符合“递增上限”定义的方式计算)。每笔递增定期贷款应符合下列条款(A)至(F)：(B)(A)除(I)到期预留金额，(Ii)自动转换为或要求转换为不早于期限到期日的永久融资的习惯过桥贷款，以及(Iii)与收购交易或其他投资有关的递增定期贷款，任何递增定期贷款的到期日不得早于定期到期日，而递增定期贷款的加权平均到期日不得短于定期贷款的剩余加权平均到期日(不影响任何先前的分期偿还付款或定期贷款的预付款)；(B)除(F)条款另有规定外，定价(包括任何“最惠国”或其他定价条款)、利润率、利率下限、费用、保费(包括预付保费)、融资折扣以及在符合(A)条款的情况下-101-
任何增量定期贷款的到期日和摊销时间表应由借款人和适用的额外贷款人决定，(C)(I)在担保的范围内，增量定期贷款应仅通过抵押品上的留置权来担保(但不考虑补救措施的控制)与担保债务的抵押品上的留置权同等(但不考虑补救措施的控制)(或根据第二项留置权协议，优先于抵押品上的留置权)；(Ii)除担保人或借款人外，不得为增量定期贷款提供担保。(D)增量定期贷款应以借款人和适用的额外贷款人确定的文件为条件和依据；但如该等条款及文件与定期贷款不一致(以上(A)或(B)项或(E)或(F)项所允许的范围，或在定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费及预付或赎回条款方面除外)，则该等条款及文件不得(I)作为整体而言，对提供此类增量定期贷款的贷款人有利程度，并不比定期贷款的条款及条件(当作为整体时)对贷款人有利，(Ii)只适用于该再融资时最后到期日之后的期间，。(Iii)反映该等债务产生时(由借款人真诚地厘定)的市场条款及条件(整体而言)；。但如果此类增量定期贷款包括任何对借款人的限制比财务业绩契约更严格的财务契约，则应为循环信贷安排的利益添加该财务契约，(Iv)使行政代理合理满意，或(V)为每笔现有定期贷款的利益添加或提供该条款或规定的特征(并且，为免生疑问，该条款应被视为行政代理合理满意)(但在该定期贷款设立前至少五(5)个工作日，向行政代理提交一份负责官员的证书，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述，或与之相关的文件草稿，表明借款人已真诚地确定该条款和条件满足上述要求，即为该条款和条件满足上述要求的确凿证据)，(E)此类增量定期贷款可以由行政代理、借款人和适用的额外贷款人共同商定的任何货币提供。每笔递增定期贷款的最低本金金额为5,000,000美元；但该数额可以少于5,000,000美元，如果该数额代表增量上限下的所有剩余可用资金，以及(F)对于在生效日期之后提供资金的任何增量定期贷款，如果(A)以抵押品上的留置权作为担保，该抵押品与获得定期贷款的留置权具有同等的地位，(B)根据自由和明确的增量金额发生(由于依赖(X)一般债务篮子重新分配的金额或(Y)(C)或(D)款下可归因于循环信贷安排的永久承诺减少的自由和明确的增量金额的任何部分而发生的增量定期贷款除外)，(C)在期限到期日或之前到期，(D)在生效日期后六个月之前发生，(E)以美元计价的广泛浮动利率定期B贷款的形式，以及(F)不是因任何允许的收购或其他允许的投资(统称为“最惠国例外”)而产生或建立的(统称为“最惠国例外”)(但借款人可自行酌情将任何类别的增量定期贷款排除在最惠国保障的适用范围之外，只要该类别的初始本金总额不超过(X)$125,000,000和(Y)在最近结束的测试期内综合EBITDA的100%(以按形式确定的时间为准)中较大者)，如果此类增量定期贷款的适用利率每年高于定期贷款的适用利率1.00%以上，则定期贷款的适用利率应在必要的程度上提高，使定期贷款的适用利率等于此类增量定期贷款的适用利率减去1.00%的年利率(“最惠国保障”)；此外，如任何增量定期贷款的利息并非以参考经调整的伦敦银行同业拆息基准利率厘定的利率计算，则为计算上述但书所述定期贷款适用利率的适用增幅(如有的话)，该增量定期贷款的适用利率须当作为该增量定期贷款的利率减去当时适用的伦敦银行同业拆息基准利率(在实施根据紧接其后的但书所规定的任何加幅后计算)；此外，在确定适用于定期贷款和增量定期贷款的适用利率时，(X)原始发行折扣(“OID”)或预付费用(应仅被视为-102-
就第(X)款而言，借款人在最初的主要银团中应向定期贷款或增量定期贷款的贷款人支付的相同数额的定期贷款或增量定期贷款应包括在其初始主要辛迪加中(OID或预付费用相当于基于假定的四年至到期日的利息)，(Y)(1)就定期贷款而言，在增量贷款修正案结束日三个月利息期的LIBOTerm基准利率低于定期贷款的LIBORSOFR下限时，该差额应被视为增加定期贷款的适用利率，仅用于确定是否需要根据最惠国保护提高定期贷款的适用利率，以及(2)对于增量定期贷款，在增量贷款修正案结束之日的三个月利息期的基准利率低于适用于增量定期贷款的利率下限的范围内，该差额应被视为仅为确定是否需要提高定期贷款的适用利率而加在增量定期贷款的适用利率上，并应不包括(Z)安排、安排、勾选、承诺、修订、未使用的额度或承销费或与定期贷款或此类增量定期贷款有关的应付的其他类似费用(视情况而定)、修改的同意费(在每种情况下，不论是否向任何贷款人支付任何此类费用或与任何贷款人全部或部分分摊)，以及一般不向所有有关贷款人支付的任何其他费用；此外，如果由于对任何此类增量定期贷款适用或施加利率下限而导致适用利率的任何增加，借款人可以通过以下方式之一来实现：(1)提高适用于定期贷款的相关利率下限或(2)提高适用于定期贷款的适用利率；此外，如果经所需类别贷款人同意，可随时就适用类别的定期贷款免除最惠国保护。增量循环承诺额的增加应与(C)类增加的循环承付款同等对待(包括其到期日)，并应被视为正在增加的循环信贷安排类别的一部分(有一项谅解是，如果需要完成递增的循环承诺额，可以提高正在增加的循环承诺额类别的定价、利差、利率下限和未提取的承诺费，并可向提供增量循环承诺额的贷款人支付额外的预付款或类似费用(无需向任何现有循环贷款人支付此类费用))。额外/替代循环承诺(I)的偿还权应与(D)循环贷款相同，应仅以担保担保债务的抵押品上的留置权作为担保，并仅由贷款当事人担保；(Ii)除因增量期限分割金额而产生的额外/替代循环承诺外，不得早于循环到期日到期，且不要求在循环到期日之前强制减少承诺；(Iii)应具有利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、预付费用、未提取的承诺费、资金折扣、原始发行折扣，由借款人和提供这种承诺的贷款人确定的预付款条款和保费以及承诺的减少和终止条款，(Iv)应包含借款人和提供此类承诺的贷款人确定的借款、偿还和终止承诺的程序，(V)可包括与根据这些条款签发的信用证有关的条款，这些条款应在适用的情况下开具的信用证的条款应基本相似(除了此类附属贷款的总体规模、与此相关的应支付的费用和信用证开具人的身份(如适用)，这些条款应由借款人、提供此类承诺的贷款人以及适用的信用证开具人和借款确定，偿还和终止与此有关的承诺程序，在每种情况下，应在适用的增量信贷安排修正案中规定)与适用循环承诺类别的信用证有关的条款，或行政代理以其他方式合理接受的条款和条件，以及(Vi)在其他方面可能具有与循环信贷安排不同的条款和条件(包括货币面值)；但(X)除上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)条所述事项外，任何差异均须令行政代理人合理地满意(但仅适用于最后到期日之后的期间的契诺及其他规定除外)及(Y)管理任何额外/替代循环承诺的文件可包括财务维持契诺或相关权益补偿，只要行政代理人已就此立即获得书面通知，且本协定经修订以包括该等财务维持契诺或相关权益补偿，以使每项设施受益(但须进一步，如适用的新财务赡养契诺是为该循环信贷的利益而“跳跃”的财务赡养契诺-103-
融资或契约仅适用于循环信贷融资或仅为循环信贷融资的利益，此类财务维持契约应自动包括在本协议中，仅用于本协议项下的每项循环信贷融资的利益(而不是为了本协议项下的任何定期贷款融资的利益)。控股公司或借款人根据第2.20节发出的每份通知应列出(E)相关增量定期贷款、增量循环承诺增加或额外/替换循环承诺的申请金额。与增量定期贷款、增量循环承诺(F)增加和额外/替换循环承诺有关的承诺应成为本协议项下的承诺(或在增量循环承诺增加的情况下，由具有循环承诺的现有贷款人提供，该贷款人适用的循环承诺额的增加)依据本协议的修正案(《增量融资修正案》)，以及适当时由借款人和任何适用的附属贷款方签署的其他贷款文件，每个贷款人同意提供此类承诺(除非贷款人同意，否则无义务在任何增量融资下提供任何贷款或承诺)，每个额外的贷款人(如果有)，行政代理(同意不得无理扣留或延迟)，以及在增量循环承诺额增加的情况下，每个开证行和Swingline贷款人(在每种情况下，此类同意不得无理扣留或延迟)。在本协定和其他贷款文件的所有目的下，增量定期贷款和增量循环承诺额和额外/替代循环承付款项下的贷款应为“贷款”。行政代理和借款人可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要、适当或可取的修订(包括改变摊销时间表或延长现有定期贷款的赎回保护或其他条款，以使这些定期贷款可以与这些贷款互换)，以实施第2.20节的规定(包括在增加循环承诺的情况下，在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环风险敞口)。任何增量融资修正案的有效性以及根据该增量融资修正案发生的任何信贷事件(包括贷款的发放和信用证的签发、金额增加或延期)，可取决于各方同意的附加条件的满足。借款人和任何受限制附属公司可将增支定期贷款、增支循环承诺额和额外/替代循环承诺额的收益用于本协定不禁止的任何目的。尽管有任何相反的规定，本第2.20节应取代(G)第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。第2.21节在生效日期后的任何时间，借款人可从任何贷款人或任何额外的(A)贷款人获得信贷协议，对下列债务进行再融资：(A)本协议项下未偿还的任何类别定期贷款的全部或任何部分(就本条款(A)而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款)或(B)本协议项下的全部或任何部分循环贷款(或未使用的循环承诺)(就(B)条而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他循环贷款、其他循环承诺、增量循环贷款和额外/替代循环承诺)，其形式为(I)其他定期贷款或其他定期承诺或(Ii)其他循环贷款或其他循环承诺，视情况而定，每种情况下均依据再融资修正案；惟该等信贷协议再融资债务所得款项净额(如有)须于产生该等款项时大致同时用于预付未偿还定期贷款或减少循环承担(视属何情况而定)；此外，但不限于，适用于该等信贷协议再融资债务的条款及条件可就借款人与其贷款人协定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他规定作出规定，并仅适用于该信贷协议再融资债务发出、招致或取得日期的最后到期日之后的期间内。根据第2.21节产生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于$5,000,000(就其他定期贷款而言)或$5,000,000(对于-104-
其他循环贷款和(Y)超出1,000,000美元的整数倍(每种情况下，除非借款人和行政代理另有协议)。任何再融资修正案可规定根据任何其他循环承诺，为借款人的账户签发信用证，或向借款人提供Swingline贷款，在每种情况下，条款均与循环承诺项下适用于信用证和Swingline贷款的条款基本相同。行政代理应迅速通知每个适用的贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行必要的修订，以反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺所需的任何修订)。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施第2.21节的规定(包括更改摊销时间表或延长现有定期贷款的赎回保护或其他条款，以使其他定期贷款可与此类定期贷款互换)。此外，如果相关再融资修正案有此规定，并经各开证行同意，在循环到期日或之后到期的信用证的参与额应根据该再融资修正案的条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的贷款人；但此类参与权益在持有循环承诺的相关贷款人收到后应被视为此类循环承诺的参与权益，此类参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整。即使有任何相反的规定，本第2.21节仍将取代(B)第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。《列侬违约》，第2.22节，一般规定。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人(A)成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何(I)修改、放弃或同意的权利应按照第9.02节的规定加以限制。付款的重新分配。根据第2.11(F)节最后一句的规定，行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他任何款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.08节向行政代理提供的任何款项)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本合同的行政代理支付任何欠款；第二，在循环贷款人的情况下，按比例支付该违约贷款人欠每个开证行和Swingline贷款人的任何款项；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第四，在循环贷款人的情况下，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第五，由于任何贷款人、上述开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠贷款人或开证行或Swingline贷款人的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件，任何贷款方因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠该贷款方的任何款项的支付；以及第七，向该违约贷款人或按照A-105-105的其他指示-
具有司法管辖权的法院；但如果该项付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该贷款人根据其定义(A)款是违约贷款人，则在依据第2.05(J)节或第2.22(A)(Ii)节适用之前，该项付款应仅按比例用于支付相关非违约贷款人的相关贷款和信用证付款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.05(J)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。一定的费用。违约贷款人(X)无权根据第2.12(A)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取或累计任何(Iii)承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，且(Y)应受限于第2.12(B)节规定的收取信用证费用的权利。重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在出现违约贷款人的任何期间(Iv)，为了计算每个非违约贷款人根据第2.05节收购、再融资或出资参与Swingline贷款和信用证的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“适用百分比”时，应不影响该违约贷款人的循环承诺；但每一非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人的循环贷款本金总额的正差额(如有)。违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每一(B)开证行自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，届时自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下的任何变更，从违约贷款人变为贷款人，不构成放弃或免除任何一方在本协议项下因违约贷款人而产生的任何索赔。是违法的。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何第2.23节政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参考调整后的LIBOTerm基准利率确定的贷款，或根据调整后的LIBOTerm基准利率确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出有关通知后，贷款人发放或继续发放或继续发放欧元Term基准贷款或EURIBOR贷款或将ABR贷款转换为欧元Term基准贷款的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应在该贷款人发出三(3)个工作日的通知后(连同一份副本给行政代理)，在欧元Term基准贷款或EURIBOR贷款的情况下，预付或(如果适用于EurodollarTerm基准贷款)在利息期限的最后一天将该贷款人的所有EurodollarTerm基准贷款转换为ABR贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该等EurodollarTerm基准贷款或EURIBOR贷款至该日，或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该等欧洲美元Term基准贷款或EURIBOR贷款)以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据调整后的LIBOTerm基准利率决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其调整后的LIBOTerm基准利率组成部分，直至-106-
该贷款人以书面通知管理代理人，该贷款人根据经调整的LIBOTerm基准利率厘定或收取利率不再违法。每一贷款人同意在意识到该贷款人根据调整后的LIBOTerm基准利率确定或收取利率不再违法时，立即书面通知行政代理和借款人。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。第2.24节在生效日期后的任何时间，借款人可在一次或多次情况下，以书面形式(A)通知行政代理，向一个或多个类别的所有贷款人(每个类别受此类贷款修改要约的约束，“受影响类别”)提出一个或多个提议(每个类别为“贷款修改要约”)，以根据行政代理合理指定和借款人合理接受的程序(包括允许转换的机制，贷款人的无现金展期和交换，以及接受贷款人或不接受贷款人根据本第2.24节替换的贷款的其他偿还和再借款)。该通知应列出(I)请求的许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修正案生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人(此类贷款人，“接受贷款人”)的贷款和承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已接受的受影响类别的贷款和承诺生效。许可修订应根据签署的贷款修改协议(B)生效，并由控股、借款人、每个适用的接受贷款人和行政代理交付；但除非控股和借款人已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件，否则许可修订不得生效。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议均可在未经适用的接受贷款机构以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.24节的规定，包括将接受贷款机构的适用贷款和/或承诺视为本协议项下的新的或相同的“类别”贷款和/或承诺，并与与循环贷款和/或循环承诺相关的许可修正案相关，以便在相关循环贷款机构之间按比例重新分配循环风险敞口。对于任何拟议的贷款修改要约，如果任何贷款人拒绝按照该贷款修改要约中规定的条款和截止日期同意(C)该贷款修改要约(每个该等贷款人，“不接受贷款人”)，则借款人可在通知行政代理和不接受贷款人后，通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)转让和转让其全部或任何部分权益而全部或部分取代该不接受贷款人，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)。本协定项下关于受影响类别对一个或多个合格受让人的贷款和承诺的权利和义务(如果贷款人接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)；但行政代理或任何贷款人对借款人均无寻找替代贷款人的义务；此外，只要(A)适用的受让人同意按照适用的允许修正案中规定的条款提供贷款和/或承诺，(B)不接受贷款的贷款人应已从合格受让人收到相当于其根据第2.24(C)节转让的受影响类别贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)的付款，以及(C)除非放弃，借款人或符合条件的受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。根据第2.24节的任何贷款修改协议，贷款或(D)承诺的展期、转换或交换(或其他偿还或终止)不应构成本协议的自愿或强制性付款或预付款。-107-
即使有任何相反的规定，本第2.24节仍将取代(E)第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。第三条借款人(关于第3.01至3.03节，控股)向贷款人陈述和保证：组织；权力。借款人及每一受限制附属公司(A)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在有关司法管辖区内存在)的第3.01节，(B)有公司或其他组织的权力及权力经营其现时进行的业务，以及执行、交付及履行其所属的每份贷款文件所规定的义务，及(C)有资格在要求具备资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉。除非第(A)款(对任何贷款方除外)、第(B)款(对控股公司和借款人除外)和第(C)款未能个别或整体遵守，否则不能合理地预期不会导致重大不利影响。授权；可执行性。本协议已根据第3.02节由Holdings和借款人正式授权和签立，并由Holdings和借款人交付，并且构成了Holdings、借款人或该贷款方(视属何情况而定)根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，无论是否在衡平法或法律上被视为适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的适用法律和一般衡平法原则，任何贷款方将作为其中一方的其他贷款文件。政府批准；没有冲突。本协议的任何借款方或任何其他贷款文件的签署、交付和履行(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力和效力的行为以及完善根据贷款文件设立的留置权所必需的备案除外，(B)将不违反(I)任何借款方的组织文件，或(Ii)适用于任何借款方的任何法律要求，(C)不会违反任何契据或其他协议或文书，证明对控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司或其各自资产具有约束力的重大债务，亦不会违反或导致违约，亦不会产生要求控股公司、借款人或任何受限制附属公司支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利，或产生权利，或导致终止、取消或加速履行其下的任何义务；及(D)不会导致控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外，但(就(A)、(B)(Ii)及(C)条中的每一条而言)不能合理地预期个别或整体未能取得或作出该项同意、批准、登记、提交或行动，或该项侵犯、失责或权利(视属何情况而定)会有实质不利影响的情况除外。财务状况；无重大不利影响。3.04 SWI SpinCo，Inc.(“SpinCo”)截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日底的经审计的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日的三个年度的相关综合经营表、综合收益(亏损)表、母公司净投资变动表和现金流量表，包括所附指数中列出的相关附注和财务报表明细表，在所有重要方面公平地反映了SpinCo截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况。以及截至2020年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
已保留
N-able，Inc.(“N-able母公司”)截至2020年12月31日的未经审计备考合并资产负债表(“备考(C)资产负债表”)及未经审核备考综合经营及全面收益表(“备考经营及全面收益表”)，(I)根据美国公认会计原则编制，(Ii)就备考经营及全面收益表而言，N-行为能力母公司管理层认为，(I)N-行为能力母公司于2020年1月1日生效；(Iii)在备考资产负债表的情况下，N-行为能力分离及相关交易犹如发生于2020年12月31日；及(Iv)N-行为能力母公司管理层认为，反映在所有重大方面公平地呈报N-行为能力母公司截至所指期间的形式结果及财务状况所需的调整。(D)财产。第3.05节借款人和每个受限附属公司对其业务的所有不动产和动产资料(如果有的话)拥有良好和有效的所有权或有效的租赁(A)权益(为免生疑问，不包括作为第3.13节标的的知识产权)，(I)除第6.02和(Ii)节允许的留置权外，没有任何留置权，但所有权上的微小缺陷不影响其在每一种情况下进行当前进行的或建议进行的业务或将该等财产用于预期目的的能力，除非无法合理地预期其单独或总体具有重大不利影响。
已保留
3.06任何仲裁员或政府当局(A)对借款人或任何受限制的附属公司(或据借款人所知，对借款人或任何受限制的附属公司作出书面威胁，或对借款人或任何受限制的附属公司发出书面威胁)未采取任何行动、诉讼或诉讼程序，而这些行动、诉讼或程序可合理地个别地或整体地产生实质性的不利影响。除非就任何其他事项而言，借款人或任何受限附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、政府许可证或其他批准，(Ii)据借款人所知，已承担任何环境责任，(Iii)已收到任何环境责任的书面通知，或(Iv)据借款人所知，任何合理预期借款人或任何受限制附属公司将承担任何环境责任的依据。本协议第3.06(B)节中包含的陈述和保证是本协议关于环境问题(包括与环境法或环境责任相关的问题)的唯一和排他性陈述和保证。遵守法律和协议。借款人及其每一受限制的附属公司均遵守(A)适用于其或其财产的所有法律规定，以及(C)证明对其或其财产有约束力的重大债务的所有契据及其他协议及文书，除非在每一种情况下，未能个别或整体遵守规定并不能合理预期会导致重大不利影响。投资公司状态。借款人或任何其他贷款方均未根据1940年《投资公司法》(经不时修订)第3.08节要求注册为“投资公司”。税金。借款人及每一受限制附属公司(A)已及时提交或安排提交所有须提交的报税表，及(B)已缴付或安排缴付所有须予缴付的税款(不论是否显示在报税表上)，包括以其扣缴税款人的身分缴付(不论是否在报税表上显示)，但下列任何一项除外-
(I)逾期未超过30天的税款，或(Ii)正由适当的法律程序真诚地提出异议的税款，但借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)须已按照公认会计原则在其账面上为该等税款预留足够的准备金。ERISA.SECTION 3.10除非合理地预计不会单独或总体导致重大的(A)不利影响，否则每个计划都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款。除非不能合理地个别或总体预期会导致重大的(B)不利影响，(I)在作出或被视为作出或合理预期将会发生的日期之前的五年内，没有发生ERISA事件，(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有根据ERISA第四章就任何计划招致或合理地预期会产生任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)，(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有招致或合理地预期会招致，根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担的任何责任(且未发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知时会导致此类责任)，以及(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易。披露。截至生效日期，(A)信息备忘录或第3.11(B)节(B)任何贷款方或其代表就任何贷款文件的谈判向管理代理或任何贷款人提供的任何其他报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性，前提是，就预计的财务信息而言，借款人仅表示，此类信息是根据其认为在交付时合理的假设真诚编制的，如果该等预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期，任何该等预计财务信息可能与实际结果不同，此类差异可能是重大的。子公司。截至生效日期，附表3.12列出了借款人和每家子公司的名称和3.12部分所有权权益。知识产权；许可证等除非不能合理地期望第3.13条单独或整体产生实质性的不利影响，否则借款人和每一家受限子公司拥有、许可或拥有使用其当前业务运营所合理需要的所有知识产权的权利，并且不与任何其他人的知识产权发生冲突。借款人或任何受限制附属公司在其目前经营的业务中，不会侵犯任何其他人持有的任何知识产权，但个别或整体的侵权行为除外，而该等侵权行为不能合理地预期会产生重大不利影响。没有关于借款人或任何受限制子公司拥有的任何知识产权的索赔或诉讼待决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制子公司构成书面威胁的索赔或诉讼，可以合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。偿付能力。于生效日，紧随第3.14节交易完成后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。
已保留
.SECTION 3.15美联储法规。借款人或任何受限制附属公司均不从事或将主要或作为其重要活动之一从事或将从事购买或持有保证金股票(符合理事会U规则的涵义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于-110-
任何涉及违反(包括任何贷款人)理事会条例U或X的规定的目的。收益的使用。借款人将使用(A)在生效日期3.17作出的定期贷款直接或间接资助部分交易(包括指定分销/偿还)，并支付交易成本及(B)在生效日期及之后发放的循环贷款和摆动贷款，用作营运资金和一般企业用途(包括本协议未禁止的任何用途，但不包括为指定分销偿还提供资金的目的)。3.18借款人及受限制附属公司不得直接或据借款人所知，直接或间接使用贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供所得款项，以资助(I)任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的标的，或(Ii)任何人(包括任何参与交易的人士，不论以承销商、顾问或顾问的身份，投资者、贷款人或其他方面)制裁。借款人及受限制附属公司不得直接或(B)在借款人知情的情况下，间接(I)违反《美国爱国者法》(USA Patriot Act)，或(Ii)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》(The United States Foreign Corrupt Practices Act，简称《反海外腐败法》)(“FCPA”)。除个别或整体上合理预期不会导致重大不良影响外，据借款人所知，借款人或受限制附属公司于过去三年并无违反美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国爱国者法案第三章或“反海外腐败法”的适用规定。除非个别或整体而言，有理由预期不会产生重大不良影响，否则借款人、受限制附属公司，或据借款人所知，任何借款方或其他受限制附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，在每个情况下均不是外国资产管制处特别指定国民和受制裁人士名单上的个人或实体，借款人或任何受限制附属公司亦不位于、组织或居住在受制裁国家或地区。第四条附条件生效日期。贷款人发放贷款的义务和各开证行在本协议项下开具信用证的义务应在下列条件满足(或根据第9.02节免除)之日生效：(A)行政代理(或其律师)应已从本协议每一方收到(I)代表本协议一方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括本协议副本的传真或其他电子传输)，证明该方已签署本协议副本。(B)行政代理应已收到贷款方的律师Repes&Gray LLP的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)。借款人特此请求该律师提出上述意见。(C)行政代理应已收到每个借款方的证书，日期为生效日期，基本上采用附件G的形式，并插入适当的内容，由任何-111-111签立-
借款方的负责人，并包括或附上本节(D)段所指的文件。(D)行政代理人应收到下列文件的副本：(1)在适用的范围内，由适用的政府当局在最近日期核证的每一贷款方的每份组织文件；(2)每一贷款方执行其所属贷款文件的负责人的签字和任职证书；(3)每一贷款方董事会和/或每一贷款方的类似管理机构批准和授权签立、交付和履行其所属贷款文件的决议，经其秘书核证的生效日期，一名助理秘书或一名负责官员在没有修改或修改的情况下是完全有效的，以及(Iv)每一借款方的公司、组织或组建管辖权的适用政府当局的良好信誉证明(如果存在此类概念的话)。(E)行政代理应已收到或基本上与生效日期的首次借款同时收到所有费用和其他金额，这些费用和金额是由牵头安排人、联合簿记管理人和借款人事先书面商定于生效日期或之前到期并应支付的，包括在生效日期前至少三(3)个工作日(除非借款人另有合理约定)报销或支付根据任何贷款文件要求任何贷款方偿还或支付的所有合理和有文件记录的自付费用(包括合理的费用、律师费和律师费)。(F)除第5.14节另有规定外，抵押品和担保要求应已得到满足；但即使控股和借款人采取了商业上合理的努力，以使抵押品和担保要求在生效日期得到满足，但其要求(贷款各方签署和交付担保协议和抵押品协议，(B)建立和完善借款人和作为借款人全资子公司的重要子公司(包括N-Able Global Ltd.)的担保股权中的担保权益除外)，和(C)提交《统一商法典》融资报表，以完善贷款方其他资产上的担保权益(可通过根据《统一商法典》提交融资报表加以完善)，但截至生效日期仍未满足该等要求，该等要求的满足不应成为在生效日期获得初始贷款的条件(但应要求在生效日期后在实际可行范围内尽快满足该要求，在任何情况下应在附表5.14规定的期限内或行政代理合理同意的较后日期内)。(G)不应发生自2020年12月31日以来发生的实质性不利影响。(H)行政代理应已收到由借款人的负责官员签署的、日期为生效日期的证书，确认符合本第4.01节(G)段和第4.02(A)和(B)节规定的条件。(I)行政代理应已收到一份注明生效日期并由每一借款方的一名负责人员签署的完整的完善证书，连同据此预期的所有附件和关于完美证书预期司法管辖区内贷款方的统一商法典(或同等)备案文件和税收及判决留置权查询的结果，以及通过此类查询披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及行政代理人合理地信纳该融资报表(或类似文件)所示的留置权已被第6.02节允许或已经或将与生效日期的初始贷款资金同时解除或终止的证据。(J)首席安排人和联合簿记管理人应已收到经审计的财务报表和备考财务报表。-112-
(K)行政代理应已按照第2.03节的要求收到借用请求。(L)行政代理应已收到借款人的首席财务官出具的证明，证明借款人及其子公司在交易生效后具有偿付能力。(M)行政代理和联合簿记管理人应在生效日期前至少三(3)个工作日收到所有文件和关于贷款方的其他信息，且行政代理或联合簿记管理人应至少在生效日期前10个工作日以书面形式合理要求，并且行政代理或联合簿记管理人已合理确定美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法案》第三章)所要求的所有文件和信息。(N)如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，借款人应向提出请求(通过行政代理提出请求)的每一贷款人提供与借款人有关的受益所有权证明；前提是行政代理至少在生效日期前五(5)个工作日向借款人提供了每一贷款人的清单及其电子交付要求(双方商定，一旦该贷款人签署并交付本协议的签字页，该条款中规定的条件应被视为就该贷款人而言已满足)。(O)行政代理人(或其律师)应已从借款人及N-Able Global Ltd收到(I)代表该人士正式签立及交付的英国股份质押副本，或(Ii)令行政代理人满意的书面证据(可能包括已签署的英国股份质押副本的传真或其他电子传输)，证明该人已签署英国股份质押副本。在不限制第VIII条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在规定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。每个信用活动。每一贷款人在第4.02节借款时发放贷款的义务，以及每家开证行开立、修改、续签、增加或延长任何信用证的义务，在每一种情况下，除与任何增量融资、贷款修改要约或允许修正案有关外，均以收到根据本协议提出的请求并满足以下条件为条件：(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在借款之日或在签发、修改、续期、续签、续期、增加或延长信用证(视具体情况而定)；但在该等陈述及保证明确提及较早日期的范围内，该等陈述及保证在截至该较早日期时在各重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在信贷展期当日或该较早日期(视属何情况而定)，在各方面均属真实及正确(使任何该等限制生效)。(B)在该借款生效或该信用证的签发、修改、续期、增加或延期(视属何情况而定)生效之时及之后，不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会持续或将会导致失责或失责事件。在第4.02节适用的范围内，每一次借用(但就本节而言，转换或继续借用不构成“借用”)和每次发放、修订-113-
续签、增加或延长信用证应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。第五条肯定性契诺自终止之日起即已发生，借款人与贷款人约定：财务报表及其他资料。借款人应代表每一贷款人向第5.01节行政代理提交以下材料：自截至2021年12月31日的财政年度开始，此后，在下列日期或之前：(A)借款人每个此类财政年度结束后120天(或允许向美国证券交易委员会提交此类财务报表的较晚日期或该日期或该日期之前)、经审计的综合资产负债表和经审计的综合经营报表、现金流量、截至该年度末和截至该年度的借款人的成员或股东权益的变动，以及与此相关的附注，列明：从截至2022年12月31日的财政年度开始，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的数字(条件是，为了与截至2022年12月31日的财政年度进行比较，截至2021年12月31日或大约2021年12月31日的财政年度的财务报表或财务数据可在合并或其他备考基础上提交，由借款人真诚地准备)，所有报告均由普华永道或其他具有公认全国声誉的独立公共会计师报告(不包括“持续经营”或类似的资格或例外，也不对此类审计的范围有任何限制或例外(任何例外或解释性段落除外，但不是关于或源于(A)任何债务即将到来的到期日，(B)任何不受限制的子公司的活动、运营、财务结果、资产或负债的资格，(C)任何实际或潜在的无法在任何期间满足财务维持契约的情况及/或(D)反映公认会计原则的改变并经该等独立公共会计师要求或批准的会计原则或做法的改变)，以使该等综合财务报表在各重大方面按照公认会计原则在综合基础上公平地列报借款人及其附属公司截至该年度年底及该年度的现金流量；从借款人每个财政年度前三个财政季度结束后45天(或允许向美国证券交易委员会提交此类财务报表的较晚日期)、借款人截至该财政季度末及截至该财政季度末(现金流量除外)的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合经营报表和现金流量开始，自借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天或之前开始，以及从截至2022年6月30日的财政季度的财务报表开始，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的相应期间的数字(但为与截至2022年12月31日的财政年度的任何财政季度作比较，在截至2021年12月31日或大约2021年12月31日的财政年度内的任何财政季度的财务报表或财务数据，可由借款人真诚地以合并或其他形式编制)，均经财务干事核证，在所有重要方面公平地列报借款人和子公司在该财政季度末和该财政季度末(现金流量除外)和该财政年度的该部分按照公认会计原则合并时的财务状况、经营成果和现金流量，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；在交付上文(C)(A)和(B)款所述的每一套合并财务报表的同时，相关的合并财务信息应反映从这类合并财务报表中注销非限制性子公司(如有)账户所需的任何调整；在根据上述(A)或(B)款交付财务报表后不迟于五天，(D)财务主任的证明书(I)证明是否已发生失责，如已发生失责，则指明失责的详情及已采取或拟采取的任何行动，及(Ii)列出(X)自根据上文(B)段交付的截至2021年9月30日止财政季度的财务报表开始，截至最近结束测试期的第一留置权杠杆率，及(Y)除非ECF-114-
百分比为零(0%)，在根据上文(A)段提交的财务报表的情况下，从借款人2022年12月31日终了的财政年度的财务报表开始，合理详细地计算该财政年度的超额现金流量；
保留区
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(G)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“爱国者法”和“实益所有权条例”)而合理要求的信息和文件；并在提出任何请求后立即提供有关借款人或任何受限制子公司的运营、业务(H)事务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他信息，如行政代理本身或任何贷款人可能以书面形式提出的合理要求。尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)款中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)向美国证券交易委员会或外国司法管辖区类似监管机构提交的控股公司(或其母公司)的10-K或10-Q(或同等产品)表格，或(B)控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)适用的财务报表；但在该等资料与借款人的母公司有关的情况下，该等资料须附有摘要叙述性资料(无须经审计)，该等资料须合理详细地描述有关该母公司的资料与有关借款人及其附属公司的独立资料之间的差异，以及在该等资料取代第5.01(A)节规定须提供的资料的情况下，该等资料须附有普华永道会计师事务所或任何其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见。该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”的限制或关于该审计范围的任何限制或例外(任何例外或说明性段落除外，但不受以下因素影响的限制)：(I)任何债务即将到期的日期；(Ii)任何不受限制的子公司的活动、运营、财务结果、资产或负债；(Iii)在任何时期内任何实际或潜在的无力满足财务维持契约的能力；和/或(Iv)反映GAAP变化的会计原则或做法的变化，并由该等独立公共会计师要求或批准)。根据第5.01(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在下列日期中较早的日期交付：(A)借款人发布此类文件，或在借款人或其附属公司的互联网网站上提供指向该文件的链接，或(B)代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他网站(如果有)上发布此类文件，每个贷款人和行政代理人都可以访问(无论是商业的，第三方网站或是否由管理代理赞助)；但：(1)借款人应应行政代理的合理要求将此类文件交付给行政代理，直至行政代理发出停止递送此类文件的书面通知为止；(2)借款人应(通过传真或电子邮件)将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理，并在行政代理提出合理要求时，通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件并保存其副本。借款人特此确认：(A)行政代理、首席安排人和/或联合簿记管理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司的重大非公开信息的人员，-115-
或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，它将采取商业上合理的努力，以确定可以分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(I)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人、联合簿记管理人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感的和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为9.12节所述)；(Iii)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理、首席编排者和联合簿记管理人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。除前一句所述外，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”；但根据第5.01(A)或(B)节提供的任何财务报表将被视为“公共”。重大事件的通知。在借款人第5.02节的任何负责人获得实际知识后，借款人将立即向行政代理提交下列书面通知(通过行政代理分发给每一贷款人)：(A)任何违约的发生；(B)任何仲裁员或政府当局对借款人的财务官或其他高管提起或启动的任何诉讼、诉讼或程序，或据借款人的财务官或其他高管所知，影响控股公司、借款人或任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序的提起；或收到环境责任的书面通知，在每种情况下，均可合理地预期会造成实质性的不利影响；以及(C)在每一种情况下，都发生了可以合理预期会造成实质性不利影响的ERISA事件。根据第5.02节提交的每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。第5.03节借款人应迅速(无论如何在60天(A)或抵押代理人合理同意的较长期限内)向行政代理提交书面通知，说明(I)任何借款方的法定名称(如其组织证书或类似文件中所述)或(Ii)在任何贷款方的公司或组织管辖范围内或以其组织形式发生的任何变化。借款人应在不迟于根据第5.01(A)节交付财务报表后五天内，向行政代理提交一份由借款人的负责人签署的证书，列出根据抵押品协议附表I至附表IV所要求的信息，或确认这些信息自生效日期或根据本条款交付的最新证书的日期以来没有变化。存在；经营业务。借款人将并将安排每家受限第5.04节附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、更新和保持十足效力，并使其合法存在和实现其业务经营所需的权利、政府许可证、许可证、特权、专营权和知识产权材料，在每种情况下(与维护借款人的存在有关的除外)，但如不这样做，不能合理地预期会产生重大不利-
但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，或第6.05节允许的任何处置。缴税等借款人将并将促使各受限第5.05节子公司在税款成为拖欠或违约之前支付其有关税款的义务，除非(I)无法合理预期未能个别或合计地支付税款会造成重大不利影响，或(Ii)有关税款正由适当的法律程序真诚地提出抗辩，惟借款人或有关受限附属公司(视属何情况而定)须已根据公认会计原则在其账面上为该等税款预留足够准备金。物业的保养。借款人将，并将促使每一家受限选择5.06附属公司保持和维护其业务开展所需的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，除非无法合理地预期未能做到这一点，对个别或整体产生重大不利影响。5.07第5.07节借款人将，并将促使每一家受限子公司向保险公司维持借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)在相关保险安排或续保时财务稳健和负责任的保险公司，投保金额(在实施任何自我保险后，借款人认为(根据借款人管理层的真诚判断)就其业务的规模和性质而言是合理和审慎的)，并至少针对借款人认为(根据借款人管理层的真诚判断)是合理和审慎的风险(以及风险留存)；并将应行政代理的书面要求，向贷款人提供关于所投保的保险的合理详细信息。不迟于生效日期后60天(或抵押品代理人在其合理酌情权下同意的较后日期)，由贷款方开立的每份此类保险单应(I)代表担保方指定担保人为其权益可能显示的额外受保人，(Ii)就每份意外保险单而言，包含应付损失/抵押权人条款或背书，该条款或背书将担保人代表担保人指定为贷款人的损失收款人/抵押权人。账簿和记录；检查权和审计权。借款方将，并将根据第5.08节第5.08节的规定，保存适当的记录和账簿，在该账簿中记录所有涉及借款方或受限制附属公司(视情况而定)的资产和业务的重大金融交易和事项，该等账簿在所有重大方面均属完整、真实和正确，并符合公认会计原则(或适用的当地标准)。借款人将，并将促使每一受限制附属公司，允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理才能代表贷款人行使本第5.08节规定的对管理代理和贷款人的访问和检查权利，并且在任何日历年度内，在没有违约事件存在的情况下，行政代理不得行使此类权利超过一次，且只有一次此类访问和检查应由借款人承担合理费用；此外，条件是：(A)当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，并(B)行政代理和贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。遵纪守法。借款人将遵守法律(包括ERISA、环境法、美国爱国者法、OFAC和FCPA)关于其或其财产的所有要求，除非未能单独或总体遵守，不能合理预期会导致重大不利影响。-117-
使用收益和信用证。借款人将使用SECTION 5.10定期贷款的收益直接或间接为部分交易(包括指定的分配/偿还)提供资金，并支付交易费用。借款人及其附属公司将使用(I)在生效日期后提取的循环贷款和Swingline贷款用于营运资金和一般企业用途(包括允许的收购、限制性付款和本协议未禁止的任何其他目的)和(Ii)根据本协议条款对贷款和任何增量定期贷款中适用的债务进行再融资的任何信贷协议。增额定期贷款的收益将用于营运资金和一般企业用途(包括许可收购、其他许可投资、限制性付款和本协议未禁止的任何其他目的)。其他子公司。如果在生效日期之后(包括但不限于，在作为部门继任者的任何受限子公司成立时)成立或收购任何额外的受限子公司，借款人应在该新成立或收购的受限子公司成立或收购后90天内(除非该受限子公司是被排除的子公司)通知抵押品代理人，并将并将促使该受限制附属公司及其他贷款方在发出通知后90天内(或抵押品代理人合理同意的较长期限)采取一切必要的行动(如有)，以满足该受限制附属公司的抵押品及担保规定，以及任何贷款方所拥有或代表的该受限制附属公司的任何股权或债务。进一步的保证。借款人将，并将促使每一贷款方签署第5.12节任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、抵押品代理或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括对融资声明、固定文件、抵押、信托契据和其他文件的存档和记录)，以促使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足，所有费用由贷款方承担。收视率。借款人将以商业上合理的努力促使(A)SECTION 5.13借款人连续获得至少两家评级机构的公共企业信用评级(但不维持特定评级)和(B)根据本协议提供的定期贷款安排将由至少两家评级机构持续公开评级(但不维持特定评级)。某些交易结束后的义务。借款人和其他贷款方应在实际可行的情况下，在附表5.14规定的生效日期之后的时间段内交付文件或采取附表5.14规定的行动，但在抵押品代理人根据“抵押品和担保要求”一词的定义所规定的权力另有约定的范围内，借款人和其他贷款方应在每种情况下交付文件或采取附表5.14规定的行动，除非抵押品代理人经其合理酌情决定予以延期，包括合理地适应在生效日期不可预见的情况。子公司的指定。借款人可在生效日期5.15后的任何时间将借款人的任何受限附属公司指定为非受限附属公司或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司；但在该指定之前和之后，根据第7.01节第(A)、(B)、(H)或(I)款规定的违约事件不得发生或继续发生。任何附属公司在生效日期后被指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，其金额等于借款人或其附属公司(视情况而定)在该等附属公司的投资的公平市价。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)借款人或适用附属公司根据上一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于借款人或其附属公司(视何者适用)被指定为该附属公司投资当日的公平市价。业务的变化。借款人及受限制附属公司整体而言，第5.16条并不会从根本及实质上改变其于生效日期所处理的业务及其他业务活动的性质，而该等业务活动是借款人及受限制附属公司于生效日期所进行的业务的延伸或任何前述事项的附带、互补、合理相关或附属的其他业务活动。-118-
财务期的变化。借款人不得对其财政年度第5.17节作出任何改变；但是，借款人可在书面通知行政代理后，将其财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，以反映财政年度的这种变化(这些调整可能包括，除其他事项外，对财务报告要求的调整，包括但不限于对年度比较报告和存根期间报告义务的影响)。第六条终止日之前的负面契约应已发生，各控股公司(仅在第6.06节的情况下)和借款人与贷款人约定并同意，从生效日起及之后：负债；某些股权证券。第6.01节借款人将不会，也不会允许任何受限制的子公司产生、招致、承担或(A)允许存在任何债务，但以下情况除外：借款人和任何受限制的子公司在贷款(I)文件(包括根据第2.20、2.21或2.24条发生的任何债务)项下的债务；(A)在生效日未偿债务；但(Ii)任何超逾$10,000,000的个别债务，只可在附表6.01所列的情况下获准，以及(B)借款人及/或在生效日期仍未清偿的受限制附属公司之间的公司间债务，以及(B)借款人及受限制附属公司就(Iii)借款人或根据本协议以其他方式准许的受限制附属公司的债务所作的担保；但(A)第6.04节以其他方式允许这种担保，(B)不得允许任何初级融资的任何受限子公司提供担保，除非该受限子公司还根据担保协议提供了贷款文件义务的担保，以及(C)如果被担保的债务从属于贷款文件义务，则该担保应从属于贷款文件义务的担保，其条件至少应与该债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人；借款人或任何受限附属公司在第6.04节允许的范围内欠任何受限附属公司、借款人或控股公司的债务；但任何贷款方对不是贷款方的任何受限制附属公司所欠的所有债务，应服从贷款文件义务(只要任何此类债务在生效日期后30天或行政代理合理同意的较后日期之后的任何时间仍未清偿)(但仅限于适用法律允许的范围，且不会导致重大的不利税收后果)，其条款(A)至少与附件H所附公司间票据形式中所述的条款一样有利，或(B)以其他方式合理地令行政代理满意；(A)借款人或任何受限制附属公司的债务(包括资本租赁债务)；及(V)为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产(不论是透过直接购买财产或拥有该等财产的人)而提供融资的附属公司的债务；但该等债务须与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的取得、建造、修理、更换或改善后270天内发生；但在招致任何该等债项时，在给予该等债项形式上的效力及运用该等债项所得收益后，凭藉(A)款而尚未偿还的债项本金总额，不得超过$43,750,000与最近终结的综合EBITDA的35%两者中较大者-119-
(B)对前一(A)款所列任何债务的任何允许再融资；与互换协议有关的债务(为投机目的(Vi)订立的互换协议除外)；(A)任何人在生效日期后因一项准许收购或其他投资而成为受限制附属公司(或任何人(Vii)以前并非与借款人或受限制附属公司合并或合并的受限制附属公司)的负债，或借款人或任何受限制附属公司因借款人或该受限制附属公司在准许收购或其他投资中取得资产而承担的任何人的负债(统称为“已取得的负债”)；但该等债务并非因预期该等准许收购或其他投资而产生；及(B)根据前述(A)款而产生的任何准许债务再融资；(Ii)与准许应收账款融资有关的债务；(Viii)代表借款人的雇员及其他服务提供者的递延补偿的债务；(Ix)在正常业务运作中产生的债务；由借款人或任何(X)受限制附属公司向现任或前任主管、董事(或类似人士)和雇员或其各自的遗产、配偶或前配偶发行的无担保本票，以资助购买或赎回第6.08(A)节允许的控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权；构成与本协议允许的交易或任何许可收购、任何其他投资或任何处置有关的(Xi)收购价或其他类似调整(包括“赚取”或类似债务以及与上述相关的按市值计价调整)的债务；债务包括与交易或本协议允许的任何允许收购或其他投资相关产生的递延补偿或其他类似安排下的债务；现金管理债务和与净额结算服务有关的其他债务，(十三)透支保护和类似安排，以及因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(包括在控股公司、借款人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的短期欠银行和其他金融机构不超过30天的债务，这些债务是与管理控股公司、借款人及其受限制子公司的现金余额的普通银行安排有关的)；借款人和受限制子公司的负债；但在第(Xiv)款产生时及在根据第(Xiv)款作出形式上的效力后，依本条第(Xiv)款而尚未偿还的债务本金总额，不得超过(X)$62,500,000与以形式基础厘定的最近一段测试期的综合EBITDA的50%之和减去(Y)一般债务篮子重新分配的款额(如有的话)(“一般债务篮子”)之和；债务包括：(A)为保险费融资或(B)在正常业务过程中的供应安排中所载的不收即付(XV)义务；借款人或任何受限制附属公司因(XVI)信用证、银行担保、银行承兑汇票或在正常业务过程中签发或开立的类似票据产生的债务，或与在正常业务过程中产生的义务或债务有关的债务--120-
赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或与工人赔偿要求有关的其他报销类型的义务；与履约、投标、上诉和保证保函和履约有关的义务；(十)借款人或任何受限制的子公司提供的银行承兑便利和完成担保以及与此有关的信用证、银行担保或类似票据的类似义务，在每一种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；借款人及受限制附属公司的债务，由以下各项组成：(Xviii)借款人或任何受限制附属公司拥有任何股权的任何人的债务担保；但在债务产生之时及根据第(Xviii)条给予形式上的效力后，依此条款(Xviii)未偿债务本金总额不得超过31,250,000美元与按形式确定的最近一次测试期综合EBITDA的25%之间的较大者；(A)借款人或任何受限制附属公司的债务，包括(1)无担保(Xix)债务或(2)仅由不构成贷款方的个人的资产担保的债务；但在给予该等债务的形式上的效力后，(I)在借款人的选择下，(X)(I)(I)在当时终结的最近一段试用期内的利息承保比率不得低于2.00至1.00，或(Ii)如该等债务是与准许收购或其他准许投资(准许投资除外)有关连而招致的，利息覆盖率不得低于(1)2.00至1.00和(2)在紧接该等债务发生前有效的利息覆盖率(在当时结束的最近测试期内)或(Y)总杠杆率为(I)等于或小于6.50至1.00，或(Ii)如与准许收购或其他准许投资(准许投资除外)有关而产生的，总杠杆率不得超过(X)6.50至1.00与(Y)在紧接该等债务产生前有效的总杠杆率中较大者，且(Ii)该等债务符合所需的额外债务条款(并非为预期适用投资而招致、假设或发行的已取得债务除外)，及(B)根据前述(A)条款所产生的任何准许债务再融资；此外，如果主要债务人或担保人是一家受限制的附属公司，而该子公司不是依赖第(Xix)款和第(Xxviii)款未偿还的贷款方，则债务本金总额在产生债务时和在给予债务形式上的效力后，不得超过在按形式基础上确定的最近结束的测试期的综合EBITDA的62,500,000美元和50.0%(“债务篮子中的非担保人再提升比率”)；根据本协议签发的信用证或本第6.01(A)节允许的任何(Xx)其他信用证、银行担保或类似票据支持的债务，本金不得超过该信用证、银行担保或此类其他票据允许的无担保再融资债务及其任何允许再融资的面值；(Xxi)允许的第一优先再融资债务和允许的第二优先再融资(Xxii)债务，以及在每种情况下允许的任何此类再融资；(A)借款人或任何受限制附属公司为代替(XXIII)而发行的债务(该等债务是根据第(XXIII)款发生的，“递增等值债务”)，包括(I)有担保或无担保的债券、票据或债权证(如有担保，则可以抵押品上的留置权作抵押(但不考虑补救措施的控制)，抵押品上的留置权优先于担保第一留置权债务的抵押品上的留置权)或(Ii)有担保或无担保贷款(贷款，(X)如有担保，可优先于担保第一留置权债务的抵押品上的留置权，以及(Y)如以美元计价的宽泛辛迪加条款B-121-
以抵押品留置权担保的贷款，其优先权(但不考虑补救措施的控制)与担保第一留置权义务的抵押品留置权同等，应受最惠国保护(为免生疑问，须遵守适用于此的例外和限制)；但(I)根据第(XXIII)款产生的增量等值债务的本金总额，连同当时增量贷款的未偿还本金总额，不得超过发生时的增量上限，(Ii)该债务符合所需的额外债务条款(但除本款第(Ii)款或上文第(I)款所述外，为免生疑问，第2.20节规定的适用于增量融资的条款和条件不适用于增量等值债务)和(Iii)主债务人或担保人是不是依赖第(XXIII)款未偿还的贷款方的受限制附属公司的债务本金总额，在产生债务时和在给予债务形式上的效力后，(B)根据前述条款(A)所产生的任何允许债务再融资，以最近结束测试期的综合EBITDA的50.0%和62,500,000美元中的较大者为准(“增量等值债务非担保人再融资”)；(A)本金总额，在债务产生时(Xxiv)计算，并在给予形式上的影响和其收益的使用后计算，不得超过借款人收到的现金形式的直接或间接股权投资或以普通股权益或合资格股权形式的准许投资(为免生疑问，不包括任何赔偿金额)的总额的200%，在生效日期后不包括在可用股本金额内或申请增加本协议项下任何其他篮子的控股或任何母实体(以普通股权益或合格股权形式向借款人提供的部分)，以及(B)根据前述条款(A)发生的任何允许债务再融资；(Xxv)任何非贷款方的受限制附属公司的债务；但其主要债务人或担保人是非依本条款(Xxv)未偿还的贷款方的受限制附属公司的债务本金总额，在产生债务时和在给予债务形式效力后，不得超过62,500,000美元和按形式确定的最近结束测试期综合EBITDA的50%的较大值；(A)借款人或任何受限制附属公司为(Xxvi)准许收购或其他投资(或与此有关而假定的)提供资金而招致的债务，其总额不得超过(1)$43,750,000与最近一个测试期结束时综合EBITDA的35.0%之和(以较大者为准)加上(2)按备考基准厘定的额外无限无抵押债务，完全由不构成贷款方的人的资产担保的债务或由抵押品上的留置权担保的债务，抵押品的优先级低于保证第一留置权义务的留置权(不考虑补救措施的控制)，只要在借款人选择时，在这种债务和这种允许的收购或其他允许的投资按形式产生或承担之后，(X)在给予该等债务及该等准许收购或其他投资形式上的利息保证比率后，(I)相等于或大于2.00至1.00，或(Ii)相等于或大于紧接该债务及该准许收购或其他投资发生前的利息保证比率，或(Y)(1)如属无抵押债务或仅由并非构成贷款方的人的资产作抵押的债务，总杠杆率小于或等于(I)6.50至1.00及(Ii)紧接该等债务及该等准许收购或其他投资发生前的总杠杆率，或(2)如债务以抵押品的留置权作抵押，而抵押品的优先次序较保证第一留置权义务的留置权为低(不考虑补救措施的控制)，有担保杠杆率小于或等于(I)6.00至1.00和(Ii)紧接该等债务及该等准许收购或其他投资发生前的担保杠杆率，及(B)根据上述(A)条款产生的任何准许债务再融资；此外，(X)该等债务符合所需的额外债务条款，及(Y)主要债务人或担保人是一间并非依赖第(Xxvi)款而未偿还的贷款方的受限制附属公司的债务本金总额，在产生债务时及在给予备考表格122后，不得超过-
(A)借款人或任何以留置权(Xxviii)的留置权为担保的抵押品(优先于保证第一留置权义务的留置权)的债务；(A)借款人或以留置权(Xxviii)的留置权担保的任何受限制子公司的债务；但在给予该等债务的形式上的效力后，(I)在借款人的选择下，(X)(I)(I)在当时终结的最近一段试用期内的利息承保比率不得低于2.00至1.00，或(Ii)如该等债务是与准许收购或其他准许投资(准许投资除外)有关连而招致的，利息覆盖比率不得低于(1)2.00至1.00和(2)在紧接该债务发生前有效的利息覆盖比率(在当时结束的最近测试期内)或(Y)担保杠杆率为(I)等于或小于6.00至1.00，或(Ii)如与准许收购或其他准许投资(准许投资除外)有关而产生的，有担保杠杆率不得超过(X)6.00至1.00和(Y)在紧接该等债务产生前有效的有担保杠杆率中较大者，(I)(Ii)该等债务符合所需的额外债务条款(并非为预期适用投资而招致、假设或发行的已取得债务)及(Iii)代表该等债务持有人行事的高级代表应已成为第二份留置权债权人间协议的一方，及(B)根据前述(A)条款所产生的任何获准债务再融资；此外，如果主要债务人或担保人是不是依赖第(Xxviii)款和第(Xix)款而未偿还的贷款方的受限制子公司的债务本金总额，在债务产生时并在给予该条款的形式效力后，不得超过债务篮子中非担保人升华的比率；(A)借款人或任何受限制子公司在(Xxix)发生债务时的债务总额，并在给予形式上的影响后，不得超过可用的RP能力；以及(B)根据前述(A)条款发生的任何允许的债务再融资；(Xxx)以上第(I)至(Xxx)款所述义务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息和实物支付的利息)、(Xxxi)费用、开支、收费和附加或或有利息。
已保留
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(C)就本公约而言，利息或股息的应计、增值、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外债务或不符合资格的股权形式支付的利息或股息，不会被视为产生负债或不符合资格的股权。留置权。借款人将不会，也不会允许任何受限附属公司在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列情况除外：(I)-123-
允许的产权负担；(Ii)生效日存在的留置权；但任何保证债务或(Iii)其他债务超过1,000,000美元的留置权，只有在附表6.02所列的情况下才被允许，以及其任何修改、替换、续展或延期；但(A)此类修改、替换、续期或延期留置权不延伸至除(I)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的任何额外财产，以及(Ii)其收益和产品，以及(B)第6.01节允许的此类修改、替换、续期或延期留置权所担保或受益的债务；担保第6.01(A)(V)或(Xxvii)节所允许的债务的留置权；但(Iv)(A)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)同时扣押或在270天内扣押；。(B)该等留置权在任何时间均不对任何财产构成负担，但该等财产及其收益及产品的附加权，以及该财产的任何租约(包括附加权)及其收益及产品除外；及(C)就资本租赁义务而言，除受资本租赁义务约束的资产外，此类留置权在任何时候都不延伸至或涵盖任何资产(此类资产的附加物或收益除外)；此外，一个贷款人提供的设备的个人融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备的融资；在正常业务过程中订立的、或不在任何实质性方面干扰借款人和受限制子公司的业务的租约、许可证、再租赁、再许可或不起诉他人的契诺(不论是否以排他性或非排他性方式)，或(B)担保任何债务；作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保(6)支付与货物进口有关的关税；(A)根据《统一商业(7)法典》第4-210条产生的托收银行在托收过程中的物品留置权；(B)作为法律事项产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)并在银行业惯例范围内的留置权；留置权(A)以卖方为受益人的任何财产的现金预付款或托管保证金；(Viii)在根据第6.04节允许的投资中获得的，用于该投资的购买价，或与任何此类投资或第6.05节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)有关的任何托管安排的留置权；或(B)包括在根据第6.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置，将在设立该留置权之日被允许；对不是贷款方的任何受限制子公司的财产的留置权，留置权(Ix)担保该受限制子公司或不是贷款方的另一受限制子公司的债务或其他义务，在每种情况下，在第6.01(A)条允许的债务情况下；由不是贷款方的受限制子公司授予以任何贷款(X)方为受益人的留置权，由非贷款方的受限子公司授予以非贷款方为受益人的受限制子公司的留置权，以及由贷款方授予以任何其他借款方为受益人的受限制子公司的留置权；任何(Xi)人成为受限制附属公司(包括将非受限制附属公司指定为受限制附属公司)时在该财产上存在的留置权；但(A)该留置权并非是预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定的--
(B)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(就该人而言，该等财产或资产的任何替换、其附加物、收益及产品、须有留置权担保的债务及在该时间之前发生的其他债务，以及根据本协议所准许的债务及其他义务，而根据当时的条款，该等债务及其他债务是准许的，而该等债务及其他债务根据当时的条款需要质押或包括质押该人的事后取得的财产、其收益及其产品及有关该等财产的惯常保证金，如属任何贷款人提供的设备的多次融资，则为该贷款人提供融资的其他设备，不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租约(构成资本租赁(Xii)义务的租约除外)下出租人的任何权益或所有权；因有条件出售、保留所有权、寄售或类似安排(Xiii)而产生的留置权；借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中售卖或购买货物所产生的留置权；根据“准许投资”一词的定义(E)条，在与准许回购协议(Xiv)的投资有关的情况下当作存在的留置权；包括以下内容的留置权：(15)附在商品交易账户或其他经纪账户上且非出于投机目的的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权；留置权：(A)与银行建立存管(XVI)关系有关，(B)与集合存款或清偿账户有关，以便偿还借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关的留置权；与(Xvii)借款人或任何受限附属公司所拥有或租赁的房地产有关的土地租赁；对保单及其收益的留置权，以确保(Xviii)保费的融资；对抵押品的留置权(A)保证允许的第一优先再融资债务，(B)(Xix)保证允许的第二优先再融资债务，(C)保证增量等值债务，(D)保证根据第6.01(A)(Xxviii)节允许担保的债务，以及(E)保证根据第6.01(A)(Xvi)节允许担保的债务；但在(B)、(D)和(E)款的情况下，除非债务完全由不构成贷款方的人的资产担保，否则这种留置权并不担保合并的第一留置权债务，而且这种债务的适用持有人(或其代表)应签订第二留置权债权人间协议，该协议应规定，抵押品上的这种留置权应排在担保第一留置权义务的抵押品上的留置权之前；其他留置权；但在以第(Xx)款担保的债务产生时(在给予任何该等债务形式上的效力后)，根据第(Xx)款而存在的留置权所担保的债务的未清偿面值总额，不得超过62,500,000美元和最近结束的试用期的综合EBITDA的50%中的较大者，该等综合EBITDA是按形式上所厘定的时间厘定的；-125-
对用于偿还或清偿债务的现金和许可投资的留置权；(Xxi)只要本协议允许这种清偿或清偿；对与许可应收款(Xxii)融资有关的应收款和相关资产的留置权；(A)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，在此范围内对相关库存及其收益产生留置权，以及(B)对任何人的特定库存或其他货物和收益项目的留置权，以保证此人就为其账户开立或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、运输或储存此类库存或其他货物；根据适用法律的要求，对现金或允许投资留置权，以确保在正常业务过程(Xxiv)中达成互换协议；对借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中授予借款人或该受限制附属公司的客户的设备留置权；当公用事业公司或任何市政当局或政府当局要求(Xxvi)与该人在正常业务过程中的经营有关时，向该公用事业公司或任何市政当局或政府当局提供担保；为代管(Xxvii)债务的相关持有人(或其承销商、受托人、托管代理人或安排人)的利益而对代管收益的留置权，或在任何代管债务产生时预留的现金留置权，用于支付应计利息、赎回溢价和其他金额；(A)对合资企业的股权留置权；只要该留置权有利于(Xxviii)该合资企业的债权人，并且该债权人不是该合资企业的任何合作伙伴的关联企业，以及(B)与控股公司、借款人或合资企业中的任何受限制子公司持有的股权有关的第三方的购买选择权、认购权和类似的权利，以及对其利益的限制；保证(A)根据第6.01(A)(Xxiv)节或第(Xxix)6.01(A)(Xxix)节允许的债务的留置权；以及(B)允许对上述任何项目进行再融资；但如果任何此类债务是由抵押品担保的，则此类债务应符合适用的债权人间协议；以及授予软件、技术和其他知识产权许可证。(Xxx)根本变化；控股公司。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散(在每种情况下，包括根据分部)，除非：(A)任何受限制附属公司可与借款人合并、合并或合并；但借款人必须是继续或尚存的人或(Y)任何一家或多家其他受限制子公司；但当任何附属贷款方与另一受限制附属公司合并或合并时，(A)继续或尚存的人应为附属贷款方，或(B)如继续留存或尚存的人不是附属贷款方，则根据第6.04节的规定，该尚存的受限制附属公司收购该附属贷款方是获准的；(B)如借款人真诚地认为任何受限制附属公司清盘或解散或更改其法律形式，符合借款人及受限制附属公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则该附属公司可清盘或解散或更改其法律形式；
(C)任何受限制附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置予借款人或另一受限制附属公司；如果此类交易中的转让方是贷款方，则(A)受让方必须是贷款方，(B)在构成投资的范围内，此类投资必须是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资，或(C)在构成对不是贷款方的受限子公司的处置的范围内，此类处置是以公平市价进行的，就其收到的任何本票或其他非现金对价是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资；(D)借款人可与任何其他人合并、合并或合并；但(A)借款人应为继续或尚存的人，或(B)如因任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人并非借款人(任何此等人士，“继任借款人”)，(1)继任借款人应为根据美国法律或其任何政治分区而组成或存在的实体；(2)继任借款人应明确承担借款人根据本协定及借款人根据本协定或其补充文件为当事一方的其他贷款文件所承担的一切义务，其形式及实质应合理地令行政代理人满意，(3)借款人以外的每一贷款方，除非是该合并或合并、合并或合并的另一方，应根据行政代理合理满意的形式和实质协议，重申其对担保债务的担保和作为担保债务的任何留置权的授予，应适用于继任借款人在本协议项下的义务；(4)借款人应已向行政代理提交一份主管人员的证书和一份律师意见，均说明该合并、合并或合并符合本协议；此外，条件是：(X)如果该人不是贷款方，则在实施该合并、合并或合并后不存在违约事件，以及(Y)如果满足上述要求，则根据本协议和其他贷款文件，继任借款人将接替借款人并被替代；此外，只要借款人同意采取商业上合理的努力，提供任何贷款人通过行政代理以书面形式合理要求的、贷款人应合理确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》第三章和《受益所有权条例》)所要求的任何文件和其他信息；(E)任何受限制的子公司可以与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据第6.04节允许的投资；(F)任何受限制附属公司可进行合并、解散、清盘合并或合并，以达成根据第6.05节准许的处置。投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会根据第6.04节的规定，也不会允许任何受限附属公司进行、进行或持有任何投资，但下列情况除外：(A)作出此类允许投资时的允许投资；(B)向借款人及受限制附属公司的高级人员、董事(或类似人士)、雇员及其他服务提供者提供的贷款或垫款，(I)用于合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务目的，(Ii)与该人士购买控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权有关(但该等贷款及垫款以现金形式提供予借款人作为普通股或合资格股权)及(Iii)上述第(I)及(Ii)款所述的用途；但在产生第(Iii)款及给予第(Iii)款的形式效力后，未偿还本金总额不得超过$12,500,000与以形式基础厘定的最近一段测试期的综合EBITDA的10%之间的较大者；-127-
(C)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的投资；。(D)包括在正常业务过程中向供应商预付款项的投资；。(E)包括在正常业务过程中延长商业信贷的投资；。(F)投资(I)在生效日期已存在或拟进行的、列于附表6.04(F)的投资，以及(Ii)借款人或控股公司的任何受限制附属公司、借款人或任何受限制附属公司在本协议日期存在的投资，以及任何修改、更新或延长；。除非按照附表6.04(F)规定的投资条款或第6.04节另有许可，否则不得增加原始投资额；(G)第6.01节允许的掉期协议投资；(H)第6.05节允许的处置所收到的本票和其他非现金对价；(I)允许的收购；(J)交易；(K)在正常业务过程中的投资，包括背书托收或存款以及与客户的惯例贸易安排，与过去的做法一致；(L)因供应商和客户破产或重组、从陷入财务困境的账户债务人获得的投资(包括债务和股权)，或为解决客户和供应商的拖欠债务或与客户和供应商的其他纠纷而收到的投资，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权时获得的投资(包括债务和股权)；(M)提供给控股公司(或其任何直接或间接母公司)的贷款和垫款，以代替但不超过根据第6.08(A)节允许向控股公司(或该母公司)支付的限制性付款的金额(在实施任何其他贷款、垫款或受限制的付款后)；(N)(I)投资及其他收购，只要在作出任何该等投资或其他收购时，根据第(N)(I)款作出的所有投资的未偿还总额，连同因依赖第(N)(I)款作出的所有其他投资及收购而支付的所有代价的总额，不得超过62,500,000美元与按备考基准厘定的最近一段测试期的综合EBITDA的50%之间的较大者，(Ii)投资和其他收购的金额不得超过在紧接作出该等投资之前有效的可用额；(Iii)投资及其他收购的金额不得超过在紧接作出该等投资之前有效的可用股本金额；及(Iv)投资及其他收购的金额不得超过紧接作出该等投资之前有效的可用RP能力金额；(O)
保留区
(P)在正常业务过程中预付给雇员和其他服务提供者的工资；-128-
(Q)投资和其他收购，以控股公司(或其任何直接或间接母公司)的合格股权(不包括偿付金额)支付；但(I)根据第(Q)款使用的此类金额不得增加可用股本金额或用于增加本条款项下的任何其他篮子；(Ii)用于此类投资或其他收购的任何金额不是控股公司(或其任何直接或间接母公司)的合格股权，应根据本第6.04节以其他方式允许；(R)在生效日期后收购的子公司的投资，或根据本节和第6.03节在生效日期后与任何子公司合并或合并的人的投资，只要该等投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并或合并之日已经存在；(S)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但在实施任何此类活动后，贷款人在抵押品上的担保权益作为一个整体不会受到重大损害；(T)投资，包括第6.01、6.02、6.03、6.05和6.08节分别允许的留置权、债务、基本变化、处置、限制性付款和预付款、购买和赎回债务，但不参照本第6.04(T)节；(U)投资；但在按形式实施此类投资后，总杠杆率应小于或等于4.00至1.00；(V)为雇员、董事(或类似人)、顾问、独立承包人或其他服务提供者或其他设保人信托的利益向“拉比”信托捐款，但在借款人破产的情况下，受债权人的债权制约；(W)在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、用品、材料或设备或购买、获取、许可证或租赁其他资产、知识产权或其他权利；(X)非受限制附属公司根据“非受限制附属公司”的定义将其重新指定为受限制附属公司之日之前订立的投资；。(Y)对类似业务的任何投资；。但在作出任何该等投资时，根据本条(Y)作出的所有投资的未偿还总额，连同因依据本条(Y)作出的所有其他投资而支付的所有代价的总额，不得超过(A)68,750,000美元和(B)以备考方式厘定的最近一次测试期间综合EBITDA的55%较大者；(Z)对非受限制附属公司及借款人或任何受限制附属公司拥有任何股权的任何人士的投资；但在作出任何该等投资时，根据本条(Z)作出的所有投资的未偿还总额，连同根据本条(Z)作出的所有其他投资所支付的所有代价的总额，不得超过(A)62,500,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的50%(按形式确定)的较大者；(Aa)以应收账款和与准许应收账款融资有关的相关资产的形式对附属公司的投资(包括向附属公司提供或借出现金和现金等价物，以资助从控股公司、借款人或其他受限制附属公司购买此类资产，或以其他方式为所需准备金提供资金)；-129-
(Bb)专属自保保险附属公司按照任何投资政策或适用于该附属公司的任何保险法规或规例进行的投资；。(Cc)与交易有关的投资；。(Dd)借款人或任何受限制附属公司对租约(资本化租赁除外)、合约或借款人或任何受限制附属公司不构成债务的其他义务的担保，每项保证均在正常业务运作中订立；。和(Ee)在构成投资的范围内，在正常业务过程中与转让定价和成本分摊安排(即“成本加成”安排)有关的预付款。资产出售。借款人将不会、也不会允许任何受限子公司出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何资产(在一次交易或一系列相关交易中，无论是否根据分拆达成)，包括其拥有的任何股权，借款人也不允许任何受限子公司发行该受限子公司的任何额外股权(发行董事合格股份、向外国人或其他人发行的名义股份除外)，但向控股公司发行股权除外。借款人或符合第6.04(C)节规定的受限制附属公司)(每项均为“处置”)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有的或以后获得的，以及在借款人和受限制附属公司的业务运作中不再使用或不再有用或在经济上可行以维持的财产的处置(包括允许任何不再使用或不再有用或在经济上可行的维持、失效、废弃或作废的知识产权)；在正常业务过程中处置存货和其他资产；(B)在下列情况下处置财产：(1)此类财产与(C)类似重置财产的购买价格进行信贷交换，(2)相当于此类处置所得净额的金额迅速用于此类重置财产的购买价格，或(3)根据《守则》第1031条的规定，此类处置是允许的，或任何类似的或后续的拨备适用于类似的财产(及其上的任何资产)并用于类似的业务；将财产处置给借款人或受限制的子公司；如果此类交易中的转让方(D)是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资，或(Iii)在构成对不是贷款方的受限子公司的处置的范围内，此类处置是以公平市价进行的，就其收到的任何本票或其他非现金对价是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资；第6.03节允许的处置、第6.04节允许的投资、限制(E)第6.08节允许的支付和预付、第6.02节允许的债务购买和赎回，在每种情况下，除参照本第6.05(E)节以外，第6.02节允许的留置权；发行、出售或质押(F)非限制性子公司的股权、债务或其他证券；允许投资的处置；(G)处置(A)与收回或妥协有关的应收账款(H)(包括出售给保理或其他第三方)和(B)根据任何准许的应收款融资处置应收账款和相关资产；-130-
租赁、转租、服务协议、不起诉的契诺、许可或再许可(包括(I)涉及在开放源码许可下提供软件的协议、复制或作为服务，以及相关数据和服务)，在每一种情况下，不对借款人和受限制的子公司的业务造成实质性干扰，作为一个整体；在收到此类意外事故的净收益后转移受意外事故影响的财产；(J)处置；但前提是(I)此类处置是以公平市价进行的，以及(Ii)除(K)允许资产互换的情况外，对于根据本条(K)进行的任何处置，收购价格超过(X)美元12,500,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的10%(Y)10%以上，以任何交易或一系列关联交易按形式确定，借款人或受限制附属公司应就根据本条(K)自生效日期起以现金或准许投资形式进行的所有交易收取不少于(I)75%的上述代价，或(Ii)就任何个别交易或以现金或准许投资形式进行的一系列相关交易收取不少于上述代价的50%；但就第(Ii)款而言，(A)任何负债的本金款额及账面价值(反映在根据本条文提供的借款人(或母实体)的最新资产负债表上或该负债的脚注内)，或如在该资产负债表日期后招致、应累算或增加的负债，如该等负债是在借款人真诚地厘定在该资产负债表日期当日或之前发生的，则该等负债须反映在该借款人(或母实体)的资产负债表或该资产负债表的脚注内，(B)借款人或受限制附属公司从受让人收到的任何证券，如在适用的处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或准许投资(以所收到的现金或准许投资为限)，则须视为现金，(C)因该项处置而不再是受限制附属公司的任何人的债务数额，但按其条款从属于贷款文件义务的负债或任何欠借款人或任何受限制附属公司的公司间债务除外，但以借款人及所有受限制附属公司已有效地免除与该项处置有关的任何偿付该等债务的担保为限，(D)任何贷款方(初级融资除外)在生效日期后从非借款人或任何受限制附属公司收到的债务组成的对价金额，及(E)借款人或该受限制附属公司就具有公平市场总值的处置而收到的任何指定非现金代价，连同根据本条(K)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，(在收到指定的非现金对价时)不超过(X)56,250,000美元和(Y)45%的较大者(按预计基准确定的最近结束测试期的综合EBITDA)，且每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化，应被视为现金；在合营企业中的投资的处置，以(L)合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排为限；(A)处置与任何(M)许可收购或本协议允许的其他投资有关的任何资产(包括股权)，这些资产不用于借款人和受限制子公司的核心或主要业务，或(B)为获得与许可收购相关的任何适用反垄断机构的批准而进行的；将因行使“征用权”或其他类似(N)权力而被宣告有罪的财产转让给已予以谴责的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或其他方式)，以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或因此而受到损害的财产转让给作为保险和解一部分的有关不动产的保险人；-131-
投资的专属自保保险子公司的处置；(O)按本第6.05(P)节不允许的公平市价处置财产，其总购买价格不得超过(A)18,750,000美元和(B)按形式确定的最近结束测试期综合EBITDA的15%；(Q)与准许应收账款融资相关的其他应收款(包括但不限于，贸易和租赁应收款)和相关资产的出售或折扣(包括追索权或无追索权)(包括但不限于，贸易和租赁应收款)和相关资产；以及解除任何掉期债务或现金管理债务。(R)控股契约。控股不会进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，但以下情况除外：(I)借款人股权的所有权和/或收购；(Ii)其合法存在的维持，包括产生与此类维持相关的费用、成本和开支的能力；(Iii)作为任何母公司、控股公司和借款人或其任何子公司的合并集团的成员参与税务、会计和其他行政事务；(Iv)履行其在贷款文件项下和与贷款文件相关的义务；(V)融资活动，包括本协议不禁止的任何公开发行普通股或发行或登记出售或转售股权的活动，包括与此相关的成本、费用和开支；(Vi)产生与管理费用和一般业务有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用和纳税；(Vii)向高级管理人员和董事(或类似人员)提供赔偿，以及第6.09节所允许的其他补偿；(Viii)完成任何准许收购或本章程项下准许的任何其他投资所必需或附带的活动，(Ix)完成交易所附带的活动(包括指定的分派/偿还)，(X)融资活动，包括发行证券、产生债务、收取及支付股息及分派及向借款人及其附属公司的资本作出贡献，(Xi)与借款人或任何附属公司的任何交易，及(Xii)本段第(I)至(Xi)款所述业务或活动所附带的任何活动，及(Xii)本段第(I)至(Xi)款所述业务或活动的附带活动。消极誓言。借款人不会，也不会允许任何受限制的第6.07节子公司签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为担保债务或贷款文件项下的担保债务或贷款文件的利益而对其各自的财产或收入创造、产生、承担或容受任何留置权的能力；但前述规定不适用于下列限制和条件：(A)(I)法律要求，(Ii)任何贷款文件，(Iii)
保留区
管理增量等值债务的任何文件；(V)管理允许的无担保再融资债务、允许的第一优先再融资债务或允许的第二优先再融资债务的任何文件；(Vi)管理根据第6.01(A)(V)、6.01(A)(Viii)或6.01(A)(Xxvii)条发生的债务的任何文件；和(Vii)管理为上文(I)至(Vi)款所述的任何此类债务进行再融资而发生的任何允许再融资的任何文件；但就上文第(4)款和第(5)款所述的债务(A)而言，此类限制在任何实质性方面不得比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或就初级融资而言，是发行时的市场条件和(B)第(5)款，此类限制不得扩大再融资债务中所含任何此类限制或条件在任何实质性方面的范围；(B)生效日期当日存在的惯常限制及条件，以及其任何延展、续期、修订、修改或取代，但如任何该等修订、修改或取代扩大任何该等限制或条件的范围，则不在此限；
(C)与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议所载的限制及条件；但该等限制及条件只适用于该附属公司或已出售或将出售的资产，并根据本协议准许出售；。(D)租约、服务协议、许可证、再特许、不起诉的契诺及限制转让的其他合约中的惯常条文；。(E)本协议所准许的任何与有担保债务有关的协议所施加的限制，但该等限制只适用于担保该等债务的财产；。(F)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议内所列的任何限制或条件(但不包括任何扩大该等限制或条件的范围的变通或修订)；但该协议的订立并非预期该人会成为受限制附属公司，而该协议内所列的限制或条件并不适用于借款人或任何受限制附属公司；(G)根据第6.01节允许的任何债务中的限制或条件，这些限制或条件是由非贷款方的受限制子公司产生或承担的，但这些限制或条件在任何实质性方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或在发行时是市场条件，仅对受限制的子公司及其子公司施加；(H)对现金(或允许投资)或通过正常业务过程中达成的协议施加的其他存款的限制(或对构成允许产权负担的现金或存款的其他限制)；(I)附表6.07所载限制及其任何延展、续展、修订、修改或替换，但如任何该等修订、修改或替换扩大任何该等限制或条件的范围，则属例外；(J)第6.02节准许适用于合营企业并仅适用于该合营企业的合营协议及其他类似协议中的惯常规定；及(K)附属公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值拨备，只要借款人真诚地认为该等净值拨备不能合理地预期会削弱借款人及其附属公司履行其持续债务的能力。第6.08节借款人将不会、也不会允许任何受限子公司直接或(A)间接地向借款人或任何其他受限子公司支付或支付任何受限付款，除非：每个受限子公司可以向借款人或任何其他(I)受限子公司支付限制性付款；如果受限子公司不是借款人的全资子公司，则此类受限付款是根据借款人、任何受限子公司和该受限子公司股权的每个其他所有人的相关股权类别的相对所有权权益而支付的；根据或与(Ii)符合第6.03节或第6.04节的合并、资产转移或收购有关的限制付款，以满足评估或其他持不同政见者的权利；借款人可宣布及支付股息或其他应付分派；(Iii)仅以借款人的股权支付；-133-[(4)分配/偿还；回购借款人的股权(或借款人的限制性付款，以允许回购控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权)，或任何被视为在行使股权期权或认股权证或其他激励利益时发生的受限制的子公司，如果这些股权代表该等股权期权或认股权证或其他激励利益的行使价格的一部分；向控股公司支付限制性款项，用以赎回、收购、退回或(Vi)回购其由现任或前任高级职员、经理、顾问、董事(或类似人士)及雇员及其他服务提供者(或其各自的联营公司、配偶、前配偶、其他获准受让人、继任人、遗嘱执行人、管理人)所持有的其股权(或就任何该等股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票单位或股票增值权或其他与股权挂钩的权益)(或作出限制性付款以允许控股的任何直接或间接母公司如此赎回、收回、收购或购回其股权或其他此类权益)控股公司(或其任何直接或间接母公司的继承人、受遗赠人或分销商)、借款人和受限制子公司，在任何此等人士去世、伤残、退休或终止雇佣或聘用时，或按照任何股权期权或股权增值权计划、任何管理层、董事及/或员工股权所有权或激励计划、股权认购计划、利润利息、雇佣终止协议或与任何董事(或类似人士)、高级管理人员或顾问或合伙企业或股权持有人协议订立的任何其他雇佣或服务协议；但除非酌情回购外，在生效日期后，第(Vi)款允许的限制性付款总额，连同根据第6.04(M)条向控股公司(或其任何直接或间接母公司)提供的贷款和垫款的总额，不得超过(A)在借款人的任何财政年度内按形式确定的最近一个测试期的综合EBITDA的62500,000美元和50.0%的总和(扣除控股公司向另一人重新发行或转售该等股权所得的任何收益)。借款人或任何受限制附属公司)，(A)在任何财政年度内，相当于在生效日期后由控股公司、借款人或受限制附属公司收到的关键人寿险保单的现金收益，及(A)出售控股公司的股权(不符合资格的股权除外)的现金收益(以普通股权益或合资格股权的形式向控股公司作出的贡献)，以及(在对控股公司有贡献的范围内)出售任何直接或间接母实体或管理投资工具的股权所得的现金收益，在每种情况下均提供予任何未来、现任或前任雇员、董事、在生效日期后发生的控股公司、其任何子公司或任何直接或间接母实体或管理投资工具的经理或顾问，只要出售此类股权的现金收益以普通股权益或合格股权的形式贡献给控股公司，且不是补偿金额，也没有因可用股本金额而用于支付受限付款，或以其他方式用于增加本协议下的任何其他篮子；但根据上文(A)和(B)条计算的上一篮子中任何财政年度的任何未使用部分可结转到下一个财政年度；此外，如果根据第6.08(A)(Vi)节的可用金额依赖可用RP能力金额而产生的任何债务或投资或付款，应减少根据第6.08(A)(Vi)节的可用金额；借款人和受限制的附属公司可向控股(Vii)及任何母公司支付限制性款项：(A)控股公司应将所得款项用于支付(或作出限制性付款，以允许控股公司的任何直接或间接母公司支付)(1)在正常业务过程中发生的运营费用以及在正常业务过程中发生的其他公司间接费用和费用(包括支付给第三方的行政、法律、会计、税务报告和类似费用)，这些费用是合理和习惯的，并在正常业务过程中发生。(2)可归因于-134的拥有权或经营权而由控股集团的董事(或相类人)或高级人员(或其任何母公司)提出的任何合理及惯常的弥偿申索-].(b) -108-
控股公司、借款人及受限制附属公司；(3)任何控股公司、借款人及受限制附属公司所欠及应付的费用及开支；及(Y)根据本协议，控股公司、借款人及受限制附属公司以其他方式不被禁止支付的费用及开支；及(4)根据第6.09(Iii)或(X)节的规定，控股公司、借款人或受限制附属公司可直接支付的款项；(B)其收益将由Holdings用于支付(或进行限制性付款，以允许Holdings的任何直接或间接母公司支付)维持其组织存在所需的特许经营权和类似税以及其他费用和开支；。(C)Holdings(或其任何其他直接或间接母公司)将其收益用于支付第6.08(A)(Iv)节、第6.08(A)(Vi)节或第6.08(A)(Xi)节允许的类型的限制性付款；(D)为根据第6.04(M)节以外的第6.04节允许进行的任何投资提供资金；但(1)上述限制性付款应基本上与上述投资的结束同时进行，(2)控股公司或任何母公司应在投资结束后，立即安排(X)将所取得的所有财产(无论是资产或股权，但不包括根据第6.04(B)节作出的任何贷款或垫款)贡献给借款人或受限制附属公司，或(Y)为合并或合并借款人或任何受限制附属公司而成立或收购的人，在第6.03节允许的范围内合并、合并或合并)，在每种情况下，按照第5.11节和第5.12节的要求；(E)其收益须用于支付应付予控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的高级人员、雇员及其他服务提供者的惯常薪金、花红及其他福利，但该等薪金、花红及其他福利须归因于控股公司、借款人及受限制附属公司的拥有权或经营权；和(F)其收益将由控股公司用于支付(或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司支付)与本协议不禁止的任何股权发行、债券发行或其他非正常过程交易有关的费用和开支(无论该等发行或其他交易是否成功)；限制性付款(包括对控股公司的限制性付款，其收益(Viii)可被控股公司用来进行额外的限制性付款，或由控股公司就控股公司的任何债务进行任何付款)(A)在进行任何此类限制性付款时，与根据第6.04(M)条向控股公司(或其任何直接或间接母公司)提供的贷款和预付款总额合计，以代替本条第(Viii)款允许的限制付款，不得超过(A)较大者37,500,000美元和最近结束测试期综合EBITDA的30%(按形式确定)加上(B)未以其他方式使用的可用金额(前提是，对于根据本条款(B)的“可用金额”定义的(B)条下的任何限制性付款，不发生第7.01(A)、(B)条下的违约事件，(H)或(I)应已发生或正在继续或将由此产生)加上(C)未以其他方式运用的可用权益金额；但根据第6.08(A)(Viii)节的规定使用未使用的金额所产生的任何债务或进行的投资或付款，应减少根据第6.08(A)(Viii)节的规定可用的数额；赎回另一类别的(Ix)股权的全部或部分股权，或用相当并行的股权出资或发行新股权所得的收益；但该等新股权须包含至少在各方面对贷款人有利的条款和规定，与借此赎回的股权所载的条款和规定一样；-135-[(A)就任何未来、现任或前任雇员、董事(或类似人士)、经理、顾问或其他服务提供者应付的预扣税款或类似税款而作出或预期作出的付款，以及就该等付款而进行的任何股权回购，包括当作回购，在每种情况下，均与行使股权期权及归属受限制股权及受限制股权单位有关；及(B)根据任何管理层股权计划、股权期权计划或任何其他类似员工福利计划、协议或安排，就任何受限制付款对未偿还股权作出付款或其他调整；借款人可(A)支付现金以代替与(Xi)任何股息、拆分或组合或任何准许收购(或其他类似投资)有关的零碎股权，及(B)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；宣布和支付借款人普通股的限制性付款(或(十二)向控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司支付限制性付款，为支付该公司普通股或普通股的股息提供资金)，每年最多为(A)5,000,000美元外加(B)借款人从公开发行的控股公司或母公司的普通股收到或贡献的现金收益净额的7.0%，但以S-8表格登记的任何公开募股除外，(C)控股公司或任何此类母公司市值的7.0%；但根据本条款第6.08(A)(Xii)条规定的未使用金额，因依赖可用RP能力金额而产生的任何债务或投资或付款应减少根据本条款第6.08(A)(Xii)条规定的可用金额；控股、借款人或任何受限(Xiii)附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事(或类似人士)、高级管理人员、经理、顾问或其他服务提供者(或其各自的受控关联公司、直系亲属或获准受让人)行使股权时应缴的预扣或类似税款，以及被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何股权回购而支付的款项，如果此类股权代表该等期权或认股权证的行使价的一部分，或所需的预扣或类似税款；限制付款；条件是：(A)以(Xiv)形式实施此类限制性付款后，总杠杆率小于或等于3.50：1.00，且(B)第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条下没有持续的违约事件；]保留区
(Xv)以股息或其他方式将不受限制的附属公司(其主要资产为准许投资的不受限制附属公司除外)对控股公司、借款人或受限制附属公司的股权股份作出分配，或(Xvi)向控股公司、借款人或受限制附属公司所欠的债务(但如该等准许投资构成出售任何不受限制附属公司的资产或股本的收益的范围除外)；[保留区]；和(Xvii)借款人或任何受限制的子公司可以现金支付任何应课税期间，借款人和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用州的合并、合并或单一税组的成员，其(Xviii)收益将由控股公司用于支付(或进行限制付款，以允许控股公司的任何直接或间接母公司支付)。以控股公司或控股公司的直接或间接母公司为共同母公司(“税务集团”)(或借款人或任何受限制的子公司是此类集团的一名或多名成员直接或间接拥有的被忽视的实体或合伙企业)的当地或外国所得税目的，该税务集团在该应课税期间可归因于借款人和/或其适用子公司收入的任何美国联邦、州、地方或外国税收(视情况而定)的部分；但-136-
(A)根据第(A)(Xviii)款作出的限制性付款，不得超过借款人和/或其适用附属公司(视情况而定)假若在所有相关课税期间是独立纳税人或独立集团而应承担的税项，及(B)根据第(A)(Xviii)款就任何不受限制附属公司的收入所产生的任何税项而作出的限制性付款，只可在该等非受限制附属公司为此目的而向借款人或其受限制附属公司支付现金的范围内作出。借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接(B)支付或支付任何初级融资的本金或利息的任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、退休、预付款、失败、获得、取消或终止任何初级融资(任何此类付款，“受限债务付款”)，但以下情况除外：支付定期计划的利息和本金付款，以付款的形式(I)，并在到期时就任何债务支付，但对附属条款禁止的任何次级融资的付款除外；次级融资债务的再融资与其他(Ii)根据第6.01节允许发生的次级融资债务；将任何初级融资转换为控股公司或其任何直接或间接母公司的股权(不合格股权(Iii)权益除外)；限制性债务偿付总额不得超过(A)在支付任何此类限制性债务时的金额(Iv)，当与根据第6.04(M)节向控股公司(或其任何直接或间接母公司)提供的贷款和垫款总额一起计算时，以31,250,000美元和最近结束的测试期综合EBITDA的25%为大小，再加上(B)可用金额(前提是，对于根据本条款(B)“可用金额”的定义(B)下的金额进行的任何限制性债务支付，第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件不得发生或继续发生，也不会因此而产生)未以其他方式使用的(C)未以其他方式使用的可用股本金额加上(D)可用可用RP能力金额；及受限制债务偿付(包括在预定到期日之前)；但(V)于按形式履行该等受限制债务偿付后，总杠杆率小于或等于4.00至1.00。借款人不会，也不会允许任何受限附属公司修改或修改管辖任何次级融资的任何(C)文件(当作为整体时)，但有关(I)任何此类次级融资的获准再融资或(Ii)以适用的债权人间或附属条款或协议(S)明确允许或不抵触的方式修订或修改适用的次级融资的影响除外。尽管本条款有任何相反规定，但第6.08节的前述规定不禁止在任何限制性付款或限制性债务付款声明或发出不可撤销通知(视情况而定)后60天内付款，前提是在声明或发出此类通知之日，此类付款应符合本协议的规定。与附属公司的交易。借款人不会，也不会允许任何SECTION 6.09受限附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，除非：-137-
(A)与控股公司、借款人或任何受限制附属公司的交易；及(B)(I)涉及以备考方式厘定的最近截至测试期的综合EBITDA的6,500,000美元和综合EBITDA的5%(以较大者为准)或以下的交易；按实质上对借款人或受限制附属公司有利的条款；(Ii)该人当时可在与联属公司以外的人士进行的可比公平交易中获得的交易；交易及支付与交易有关的费用及开支；(Iii)在本协议允许的范围内发行控股公司或借款人的股权；借款人与受限制子公司及其各自的高级管理人员、经理、雇员和其他服务提供者在正常业务过程中或在与交易有关的其他方面(包括根据第6.04(B)条和第6.04(P)条规定的贷款和垫款)之间的雇佣和离职安排(包括工资或保证付款和(V)奖金)；控股公司(及其任何直接或间接母公司)、借款人和(Vi)受限制子公司根据控股公司(及其任何此类母公司)、借款人和受限制子公司之间的税收分享协议，按照惯例条款支付可归因于借款人和受限制子公司的所有权或运营的款项，支付范围为第6.08节允许的范围；在正常业务过程中，向控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人和受限制附属公司的董事(或类似人士)、高级管理人员、经理、雇员和其他服务提供者、借款人和受限制附属公司支付惯例费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿(Vii)，但应归因于控股公司、借款人和受限制附属公司的所有权或运营；根据生效日期(Viii)生效并列于附表6.09的任何协议或安排进行的交易，或对其进行的任何修订、修改、补充或替换(只要任何此类修订、修改、补充或替换与借款人真诚确定的生效日期生效的适用协议或安排相比，在任何实质性方面对贷款人没有不利影响)；根据第6.08条允许的限制性付款(以及根据第6.04(M)条作为替代(Ix)条提供的贷款和垫款)；控股公司、借款人和任何受限附属公司(X)就任何财务咨询、咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购、剥离或融资有关)以及任何随后的交易或退出费用支付的惯常付款，这些付款须经该人的大多数董事会成员或大多数公正的董事会成员真诚批准；发行或转让(Xi)控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权(不包括不合资格的股权)予任何核准持有人或任何前、现任或未来的董事、经理、高级人员、雇员或顾问(或前述任何联属公司)、借款人、任何附属公司或其任何直接或间接母公司；订立每项偿还协议，并根据任何补偿-138支付咨询、谘询(Xii)及其他费用、弥偿及开支-
(十三)协议(加上任何未支付的咨询费、咨询费和其他费用(包括交易费)、赔偿和根据该协议在任何前一年应计的费用)；在本协议允许的范围内对贷款和/或承诺的关联回购，以及持有此类贷款及其付款和其他相关交易；与任何允许的应收款融资有关的交易；(Xiv)与本协议以其他方式允许的任何类似业务的交易、贷款、(Xv)控股公司、借款人、任何受限制的子公司或任何合资企业(不论法人实体形式如何)之间的交易，以及借款人或任何子公司在第六条允许的范围内已投资的此类合资企业(以及如果不是借款人或子公司对该合资企业或子公司股权的所有权，该子公司或合资企业将不是借款人的附属公司)之间的贷款、垫款和其他交易；在将一家受限制附属公司指定为该受限制附属公司之前与该非受限制附属公司订立的协议及交易的存在及履行情况；以及在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前由一间非受限制附属公司与一间联属公司订立的交易的存在及履行情况；以及在正常业务过程中根据(Xvii)收购财团成员资格而进行的交易。财务契约。仅就循环信贷安排而言，如果在任何测试期的最后一天，从截至2021年12月31日的测试期开始，当时未偿还的循环贷款和摆动额度贷款的本金总额(为免生疑问，无论是否提取信用证)超过当时有效的循环承诺本金总额的35.0%(“测试门槛”)(在实施任何额外/替代循环承诺或增量循环承诺增加后)，借款人不得允许首次留置权杠杆率在试用期的最后一天超过7.50至1.00。第七条违约事件违约事件。如果发生下列任何事件(任何此类事件，“第7.01节违约事件”)：(A)任何贷款方在任何贷款到期并应支付时，不能以本协议规定的货币支付任何贷款本金，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候；(B)任何贷款方在任何贷款文件到期并应支付时，不得支付任何贷款的利息，或任何信用证支出的任何偿还义务，或任何费用或任何其他金额(本节(A)段所指的金额除外)，并且在五(5)个工作日内继续无法补救；(C)由控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或宽免，或在依据任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件内作出或当作作出的任何申述或担保，或由其代表作出或当作作出的任何申述或担保，均须证明在作出或当作作出该等不正确的陈述或担保时在任何要项上是不正确的，而该等不正确的申述或担保(如该等不正确的陈述或担保是可以补救的，包括藉重述-139)-
(D)控股公司、借款人或任何受限制的附属公司不得遵守或履行第5.02(A)、5.04条(关于控股公司或借款人的存在)或第VI条(第6.10条除外)所载的任何契诺、条件或协议；但其后交付失责通知，即可纠正因没有发出通知而导致的失责事件，但如借款人的负责人员确实知道该失责或失责事件已经发生，并且仍在继续，并在其执行职责期间理应知道没有提供该通知会构成失责事件，则属例外；此外，(I)第6.10节下的任何违约事件应按照第7.02节的规定予以补救，并且在根据第5.01(A)节或第5.01(B)节要求交付适用会计季度(或截至该会计季度最后一天的会计年度)的财务报表之日后第15个营业日结束之前，不得发生与该章节有关的违约事件。(2)第6.10款下的违约不应构成定期贷款的违约事件，除非和直到所要求的循环贷款人已经终止其循环承诺，并宣布循环贷款项下的所有金额到期和应付(该期间从第6.10款下的违约开始，截止于循环信贷安排中所要求的贷款人终止和加速循环贷款的日期，即“停顿期”)；(E)任何贷款方不得遵守或履行贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本节(A)、(B)或(D)段所述者除外)，且在行政代理向借款人发出通知后的30天内不予以补救；(F)控股公司、借款人或任何受限制的附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及金额)，当该等债务到期并须予支付时(在任何适用的宽限期生效后)；此外，本条(F)不适用于下列任何违约或违约：(I)由控股公司、借款人或适用的受限附属公司补救，或(Ii)在根据本第7.01节加速贷款之前，由适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修订的形式)；(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期到期，或任何重大债项的持有人或代表该等持有人或代理人的任何受托人或代理人能够或准许(在所有适用宽限期届满的情况下)导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，但本段(G)不适用于(I)因出售而到期的有抵押债项，保证此类债务的财产或资产的转让或其他处置(包括由于伤亡或谴责事件)(在本协议不禁止此类出售、转让或其他处置的范围内)，(Ii)根据任何互换协议发生的构成重大债务的终止事件或类似事件(应理解，本节(F)段将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需付款的任何情况)，或(Iii)由Holdings补救的任何违约或违约，借款人或适用的受限制附属公司，或(Ii)在根据第七条加速贷款之前，由适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修正的形式)；(H)须展开非自愿法律程序或提交非自愿呈请，以寻求(I)根据现时或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的法律，就控股公司、借款人或任何重要附属公司或其债务或其资产的重要部分，寻求清盘、法院保护、重组或其他济助，或(Ii)为控股公司、借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分委任接管人、受托人、保管人、检验员、暂时扣押人、保管人或类似的官员，并在任何该等情况下-
诉讼程序或请愿应继续进行，不得被驳回或搁置60天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；(I)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿展开任何法律程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，寻求清算、法院保护、重组或其他济助；(Ii)同意提起本节(H)段所述的任何法律程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为控股公司委任接管人、受托人、审查员、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员，借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(5)为债权人的利益进行一般转让；(J)须作出一项或多于一项可强制执行的判决，裁定支付的款项总额超过(A)$50,000,000及(B)综合EBITDA的40%，两者以较大者为准，而该等综合EBITDA为按形式厘定的最近一段时间的综合EBITDA(以适用保险公司或第三方并无否认其责任的保险或弥偿所承保的范围为限)，须针对Holdings、借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出，并须在连续60天内不解除该等判决，而在该段期间内不得有效地暂停执行，或任何判定债权人应依法扣押或征收对控股公司、借款人和受限制子公司的业务和运营至关重要的资产，作为一个整体，以执行任何此类判决；(K)(I)ERISA事件已导致或可合理预期导致任何贷款方在ERISA第四章下的责任总额可合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条支付的提款责任支付任何分期付款，总额可合理预期会导致重大不利影响；(L)在10个工作日内未得到补救(仅针对第(X)款下的违约)，任何声称根据任何担保文件(X)设立的留置权应停止，或(Y)任何贷款方应断言不是抵押品任何实质性部分的有效和完善的留置权，但以下情况除外：(I)由于将适用的抵押品出售或以其他方式处置给贷款文件允许的交易中的贷款方以外的人，(Ii)由于抵押品代理人未能保持对任何股票的占有，根据担保文件向其交付的本票或其他票据，或(Iii)由不动产组成的抵押品，只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人没有拒绝承保；(M)任何贷款方应以任何理由断言，任何贷款文件的任何实质性规定或对贷款文件义务的任何担保，不是任何贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，除非根据本协议或根据本协议明确允许；(N)控股公司、借款人或附属贷款方根据担保协议对贷款文件义务的任何担保应停止完全有效和有效(在每种情况下，除按照贷款文件的条款外)；。(O)控制权发生变化；。或(P)在中部时间上午12时01分或之前，在紧接生效日期后的一天，N-可拆分尚未完成；然后，在每次该等事件(本条(H)或(I)段所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的请求(或如因违反财务表现而导致的违约事件-141-[在停顿期期满之前，仅应所需循环贷款人的要求，且在这种情况下，仅就循环承付款、摆动额度承付款、循环贷款和任何信用证)，借款人应在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止适用的承诺，并随即立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的适用贷款全部(或部分)到期和应付；在这种情况下，任何未被宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此，被宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本协议项下应计的所有费用和其他债务，应立即到期并支付，(Iii)要求按第2.05(J)节的规定就信用证风险存放现金抵押品，在每种情况下，无需出示、要求付款、拒付或任何其他类型的通知，借款人特此免除所有这些通知；如发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺即自动终止，当时未清偿贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本条应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期应付款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有这些款项；但如果导致违约事件的初始事件、失败或交易已在任何定期或特别报告(包括合规证书)中向行政代理和贷款人公开宣布或以书面形式通知，且自该公告或通知之日起两年过去，行政代理或本合同项下必要的贷款人没有就该事件、失败或交易采取任何加速或其他执法行动，则行政代理和所需贷款人不得就违约事件行使上文第(I)至(Iii)款规定的补救措施；此外，在下列情况下，上述两年期限不适用：(I)行政代理已就任何该等违约事件展开任何补救行动，或(Ii)借款人或任何担保人实际知悉该违约或违约事件，但没有将此事通知行政代理。尽管本协议有任何相反规定，各贷款人和行政代理在此承认并同意：(X)重述历史财务报表不应导致本协议项下的违约(无论是根据第7.01(C)节的规定，因为它与就该等财务报表(包括任何中期未经审计的财务报表)所作的陈述有关)，还是根据第7.01(D)节的规定，因为该重述与根据第5.01节的财务报表的交付要求有关)，只要该重述没有揭示财务状况中的任何重大不利差异，借款方及其受限制附属公司的经营业绩或现金流将不构成违约或违约事件：(A)借款人及其受限制附属公司的经营业绩或现金流量根据该重述所反映的先前任何相关期间的实际结果披露；及(Y)若没有货币汇率的波动(或其他不利变化)，违约事件或违反第三条或第五条或第六条任何约定的违约或违反不会构成违约或违约事件，则不会构成违约或违约事件。尽管本协议有任何相反规定，对于任何违约或违约事件，“已存在”、“仍在继续”或与之相关的类似表述应指违约或违约事件已经发生且尚未得到补救或放弃。如果由于(I)任何贷款方未能在规定时间内采取任何行动而发生任何违约或违约事件，则该违约或违约事件应被视为在适用的贷款方采取此类行动时(如果有)或(Ii)任何贷款方采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动时已得到补救，该违约或违约事件应被视为在(X)根据本协议和其他贷款文件允许在该时间采取该行动的日期和(Y)解除该行动的日期或以其他方式修改至本协议和其他贷款文件在该时间允许该修订的行动所需的范围内发生的较早者被视为得到补救。如果发生随后已治愈的任何违约或违约事件(“已治愈违约”)，则因任何贷款方作出或被视为作出任何陈述或担保，或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司采取任何行动而导致的任何其他违约或违约事件，在每种情况下，如果没有发生已治愈的违约，随后的违约或违约事件就不会发生，应被视为在治愈违约时自动治愈，并且与治愈的违约同时自动治愈。即使本第7.01节有任何相反规定，违约事件(“初始违约”)不得根据本第7.01节予以治愈：如果任何贷款方或贷款方的子公司采取的任何行动(I)在该初始违约持续期间和作为结果是不被允许的，则直接导致治愈-142-];(e) [对于此类初始违约，且适用的贷款方或子公司在采取任何此类行动时已实际知道初始违约已经发生并仍在继续；如果发生第7.01(M)条下的违约事件，直接导致(Ii)贷款人、抵押品代理人和行政代理人在贷款文件下的权利和补救措施受到实质性损害，且无法治愈；第7.01(E)节规定的违约事件，其原因是：(Iii)未能履行或遵守第5.07节，直接对借款人和其他贷款方(作为一个整体)履行其在借款人或任何其他贷款方作为一方的任何贷款文件项下各自付款义务的能力造成重大不利影响；或在以下情况下发生初始违约：(I)借款人未能根据本协议第5.02(A)节的规定向行政代理和贷款人发出初始违约的通知，以及(Ii)借款人实际知道没有发出此类通知，并且在履行职责的过程中合理地应该知道，未能提供此类通知将构成违约事件。尽管本协议有任何相反规定，但前一款中的补救条款不适用于因未能履行或遵守第5.02(A)节(由第7.01(D)节管辖)而导致的任何违约事件。治疗的权利。即使第7.01节有任何相反规定，第7.02节规定，如果借款人及其受限制子公司在借款人的任何财政季度的最后一天未能遵守《财务业绩公约》的要求，则在该财政季度开始后的任何时间，直至根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视适用情况而定)要求交付关于该财政季度(或在该财政季度的最后一天结束的财政年度)的财务报表之日后第15个营业日结束为止，控股公司或任何母公司有权以现金形式向控股公司或任何母公司的资本发行股权或以其他方式接受现金出资(控股公司或任何母公司应通过借款人作为其子公司的子公司以现金普通股的形式向借款人出资)(统称为“治愈权”)。在借款人收到根据借款人行使该救济权而未以其他方式使用的此类发行的净收益(“救济额”)时，应重新计算财务履约，以实施下列预计调整：(A)对于该适用的会计季度和包含该财政季度的任何四个财政季度，合并EBITDA应仅为衡量财务履约的目的而非为本协定下的任何其他目的而增加，数额等于救济额；(B)如借款人及其受限制附属公司在实施前述备考调整后(并不只就该财政季度实施借款人及其受限制附属公司资产负债表上任何部分的补偿金额，但只就任何债务的偿还而使适用于任何债务偿还的补偿金额的任何部分生效)，则借款人及其受限制附属公司随后应符合财务业绩公约的规定，借款人及其受限制附属公司应被视为在有关厘定日期已符合财务业绩公约的要求，其效力犹如在该日期并无未能遵守一样，并就本协定而言，已发生的适用的违反或违约《财务履约》的行为应被视为已治愈；及(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人的每一个连续四个财政季度期间，应至少有两个财政季度没有行使救济权，(Ii)在本协议期限内，救济权不得行使超过五次，(Iii)救济额不得超过为遵守财务履约所需的数额，超过该数额的任何数额不得被当作救济金，并且-143-](Iv)贷款人不应被要求发放贷款或签发、修改、续期或延长任何信用证，除非及直至借款人已收到使借款人和受限制附属公司遵守财务履约所需的赔偿金额。即使本协议中有任何其他相反的规定，在根据本协议第六条确定可用金额、可用股本金额、任何基于财务比率的条件或测试、定价或任何可用篮子时，不得考虑根据任何行使救济权而收到的补偿金额。收益的运用。在行使第7.01节、第7.03节规定的补救措施后，抵押品代理人应根据抵押品协议第4.02节和/或其他担保文件中的类似规定，运用因担保债务而收到的任何金额。尽管有上述规定，对任何担保人的除外互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留抵押品协议第4.02节和/或其他担保文件中类似规定的担保债务的分配。第八条各贷款人和开证行的行政代理和抵押品代理在此不可撤销地指定摩根大通担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并授权行政代理和抵押品代理采取贷款文件条款授予行政代理和抵押品代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行的利益，控股公司、借款人或任何其他贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。担任本协议项下行政代理的人应具有与任何其他贷款人或开证行相同的贷款人或开证行身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是行政代理一样，该人及其关联公司可接受来自控股公司、借款人或其任何其他子公司或其他关联公司的存款、向其提供贷款、担任任何其他顾问的财务顾问，并一般与控股公司、借款人或其任何其他子公司或其他关联公司从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向贷款人交代的任何责任。行政代理、联合簿记管理人或牵头安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，贷款文件中明确规定的除外。在不限制前述一般性的原则下，行政代理人、联合簿记管理人或牵头安排人(视情况而定)(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约是否已经发生和持续，(B)不具有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理人按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行使的酌处权和权力除外；但行政代理人不得被要求采取其认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，及(C)无任何责任或责任向任何贷款人或任何开证行披露与任何贷款方或其任何联属公司的业务、前景、营运、财产、财务及其他条件或信誉有关的任何信贷或其他资料，而该等资料是传达、取得或由行政代理人、联合簿记管理人、牵头安排人或其任何关联方以任何身份，但本合同行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。行政代理、任何联合簿记管理人或牵头安排人均不对其在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下，或行政代理善意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。行政代理人须当作不知悉任何失责行为，除非与直至该失责行为的书面通知-144-
由控股公司、借款人、贷款人或开证行提供给行政代理。行政代理人、任何联合簿记管理人或牵头安排人均不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与此相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)任何抵押品的价值或充分性，或声称由担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，或(Vi)满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应承担因确认循环风险或其组成部分金额而产生的任何责任。行政代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并且不会因依赖其认为真实且已由适当的人(如适用，包括该人的负责人员或财务人员)签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而承担任何责任。行政代理人亦可信赖其以口头或电话方式向其作出并相信是由适当人士(如适用的话，包括该人的财务主任或负责人)作出的任何陈述，且不会因此而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可以在向贷款人、开证行和借款人发出30天通知后辞职。如果管理代理成为违约贷款人，并且没有履行其在本协议项下作为管理代理的职责，则在借款人和所需贷款人的要求下，该管理代理可以作为本协议项下的管理代理而被解除。在收到任何该等辞职通知或被撤职后，经借款人同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条下的违约事件已经发生并仍在继续)，所需贷款人有权指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果规定的贷款人没有如此指定的行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命一名继任行政代理人，该行政代理人应是一家在纽约设有办事处的核准银行或任何该等核准银行的附属机构(更换卸任的行政代理人的日期为“辞职生效日期”)。如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人和借款人可以书面通知该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人的同意后指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在30天(“迁移生效日期”)内接受了该任命，则该迁移仍应在迁移生效日期按照该通知生效。-145-
自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(除非(I)行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止，以及(Ii)关于任何未清偿的付款义务)和(2)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(但在辞职生效日期或免职生效日期时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本条款和本节规定的其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第9.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。各贷款人和各开证行明确承认，行政代理人、牵头安排人或联合簿记管理人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人、牵头安排人或联合簿记管理人此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何关联公司的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为行政代理人、牵头安排人或联合簿记管理人就任何事项(包括行政代理人、牵头安排人或联合簿记管理人是否拥有已披露的重大信息)向任何贷款人或开证行作出的任何陈述或担保。各贷款行和各开证行向行政代理、牵头安排行和联合簿记行表示，其已独立且不依赖于行政代理、牵头安排行、联合簿记管理人、任何其他贷款人或任何开证行，或上述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信用，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查。并自行决定订立本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理、牵头安排人、联合簿记管理人、任何其他贷款人或任何开证行或前述任何一项的任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以向自己通报业务、前景、运营、财产、贷款方的财务及其他条件和信用状况。每一贷款人和每一开证行声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Ii)它在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或开证行的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，并且每一贷款人和每一开证行同意不提出违反前述规定的索赔。每家贷款人和每家开证行均声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人，在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。-146-
每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让与假设、增量融资修正案、再融资修正案或贷款修改协议，从而成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到并同意并批准了每一份贷款文件和要求在生效日期交付给行政代理或贷款人、或由行政代理或贷款人批准或满意的其他文件。各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务。当事各方根据本款承担的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有担保债务的偿还、清偿或解除后继续存在。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本款不会在贷款文件中增加或改变贷款方的任何额外担保债务。任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，但应理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表贷款人行使。如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买人或许可人，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人，除非被要求的贷款人以书面形式另有约定)有权就在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，使用和运用任何担保债务作为信贷，因为购买价格的任何抵押品的行政代理代表贷款人在该出售或其他处置。每个贷款人，无论是否A-147-
本合同一方接受抵押品的利益和担保债务的担保，将被视为同意上述规定。尽管本协议有任何相反规定，任何牵头安排人或任何联合簿记管理人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务(以贷款人或开证行的身份(如适用)除外)，但所有此等人士应享有本协议项下规定的赔偿的利益，包括第9.03节规定的赔偿，完全如同被指名为本协议中的受赔人或受赔人一样，无论受赔偿损失、索赔、损害、债务和/或相关费用是否产生于任何贷款文件生效日期之前、当日或之后，或与之相关的事项。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.17节规定的情况下，每一贷款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后30天内就行政代理人因美国国税局或任何其他政府当局因行政代理人因任何原因(包括但不限于未交付适当表格或未执行财产)而对行政代理人产生或声称的所有税款和所有相关损失、索赔、债务和开支(包括行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)进行赔偿，并支付与此有关的税款。或由于贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)，无论该税是否正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候用本协议项下欠该贷款人的任何和所有款项、任何其他贷款文件或其他方式抵销本款规定应付给行政代理的任何款项。在行政代理人辞职和/或替换、贷款人转让或替换权利以及偿还、清偿或履行任何贷款文件规定的所有其他义务后，本款中的协议应继续有效。为免生疑问，本条第八条中的“贷款人”一词应包括任何开证行和Swingline贷款人。本协议的每一出借方特此指定行政代理和抵押品代理作为其在相关证券文件项下和与之相关的代理。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与不合格贷款人、关联贷款人或净空头贷款人有关的本协议条款的遵守情况。在不限制上述一般性的原则下，行政代理没有义务(A)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否是不合格的贷款人、关联贷款人或净空头贷款人，或(B)对任何不符合资格的贷款人、关联贷款人或净空头贷款人的任何转让或参与贷款或承诺或披露保密信息所产生的任何责任。本第八条适用于行政代理人的所有规定应适用于担保代理人，并且担保代理人应有权享受本协定项下适用于行政代理人的所有利益和赔偿。第九条杂项通知。除第9.01节明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本合同规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或传真、电子邮件或其他电子传输方式送达，如下所示：如果借款人：(A)-148-
N-Able International Holdings II，LLC 301 Edgewater Dr.，Suite306 Wakefield，MA 01880电子邮件：Frank Hillery@n-able.com peter.anastos@n-able.com电子邮件：Frank Hillery@n-able.com peter.anastos@n-able.com电子邮件：Silver Lake Partners 55 Hudson Yards 550 West 34 Street，40 For New York，NY 10001传真：byung.choi@ropegray.com arek.maczka@roppgray.com(B)如果给行政代理，请致：摩根大通银行，北卡罗来纳州斯坦顿克里斯蒂安娜路邮编：DE 19713仅关于借款申请、利息选择请求、贷款提前还款通知、指定折扣提前还款通知、征求折扣提前还款通知和承兑和提前还款通知，致：摩根大通银行，N.A.500Stanton Christian Road Newark，DE 19713。注意：客户处理专家塞缪尔·斯塔西奥传真：1-201-244-3500@tls.ldsprod.com电子邮件：samuel.stasio@jpmchee.com
邮编：19713注意：客户处理专家塞缪尔·斯塔西奥传真：1-201-244-3500@tls.ldsprod.com电子邮件：samuel.stasio@jpmchee.com(E)如果寄给任何开证银行，请寄到它在向行政代理、控股公司和借款人发送的通知中最近指定的地址(或传真号码或电子邮件地址)发送至作为该开证行或其附属公司的贷款人的行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)；和(F)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)发送给该贷款人。以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；通过传真或其他电子传输发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。借款人可以通过通知管理代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，管理代理可以通过通知借款人更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，贷款人可以通过通知管理代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信也可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)按照行政代理合理批准的程序交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条下的通知。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对控股公司、借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人就借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子信息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由故意的不当行为引起的，行政代理或其任何关联方的恶意或重大过失(视情况而定)。行政代理、开证行和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知和借款请求)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认有所不同。向-150发送的所有电话通知以及与-150的其他电话通信-
行政代理可以由行政代理进行记录，本合同双方均同意进行记录。9.02行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何(A)贷款人在行使任何贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟，均不得视为放弃该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改、续展或延期不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、抵押品代理、或任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，对借款人或控股公司的任何通知或要求均不能使控股公司或借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。除本协议明文规定外，任何贷款文件或其任何条款均不得(B)放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，根据Holdings、借款人、行政代理签订的一份或多份书面协议(在该放弃、修改或修改不影响行政代理在本协议项下的权利、责任、特权或义务的范围内，行政代理应在所需贷款人批准的范围内执行该放弃、修改或其他修改)和所需的贷款人，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方或作为贷款方的贷款方签订的一份或多份书面协议，在每一种情况下，经所需贷款人同意，此类协议不得：(I)未经贷款人(但不是所需贷款人)的书面同意，增加贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02节规定的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)，(2)在没有受到直接和不利影响的每一贷款人(但不包括所要求的贷款人)书面同意的情况下，减少任何贷款或信用证付款的本金(应理解为免除任何违约、违约事件、强制预付或强制减少承诺不构成本金的减少或宽免)或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(应理解是，对“第一留置权杠杆率”的定义或任何其他财务比率的定义或在每种情况下，其组成部分的定义的任何变化均不构成利息或费用的减少)。但只有得到所需贷款人的同意，方可免除借款人根据第2.13(D)节支付违约利息的任何义务，(Iii)推迟任何贷款的到期日(应理解，放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺不构成任何到期日的延长)，或根据第2.10节或适用的增量贷款修正案、再融资修正案或贷款修改协议对任何定期贷款本金进行任何预定摊销的日期，或任何信用证付款的偿还日期，或任何根据本协议须支付的利息或费用的支付日期，或减少、宽免或免除任何该等付款的款额，或延迟任何承诺的预定到期日，而未经每名直接及受其不利影响的贷款人(但不包括规定的贷款人)书面同意而更改本条的任何条文，但如任何该等更改-
对于持有在其他类别贷款人到期后到期的贷款(且仅在此类其他类别贷款或承诺到期后生效)的一类贷款人，只需就受其直接和不利影响的每一类别征得所需贷款人的书面同意，(V)降低“所需贷款人”定义中所列的百分比或任何贷款文件的任何其他规定，该条款规定贷款人(或任何类别的贷款人)在未经每一贷款人(或该类别的每一贷款人)书面同意的情况下，放弃、修改或修改其项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意，视情况而定)(但不包括所要求的贷款人)，(Vi)在未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下解除担保协议项下所有或基本上所有担保的价值(贷款文件中明确规定的除外)，(Vii)在未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下解除担保文件中的全部或基本上所有抵押品，除非贷款文件中明确规定，(Viii)更改任何贷款计价的货币，未经直接受影响的每个贷款人(但不是所需的贷款人)的书面同意，或(Ix)更改第7.03节或抵押品协议第4.02节的任何规定和/或其中提及的其他证券文件中类似的“瀑布”条款，未经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；此外，(A)未经行政代理、抵押品代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、抵押品代理、任何开证行或Swingline贷款人的权利或义务，包括但不限于对本节的任何修订；(B)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过Holdings、借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、错误、(C)本协议或任何其他贷款文件的任何规定可通过控股、借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以(I)提高本协议项下任何一类或多类贷款人的利率(包括任何利差或利率下限)、费用和其他金额，(Ii)增加、增加、扩大和/或扩大催缴保护条款和预付保费以及本协议项下任何一类或多类贷款人受益的任何“最惠国”条款，和/或(Iii)修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他条款，由行政代理全权酌情决定，在本条(C)中的每一种情况下，在发放或产生任何增量贷款或本条款允许的其他债务方面，对当时的现有贷款人或一个或多个贷款人类别更有利，如果任何此类增量贷款或其他债务的条款比适用于本条款下当时存在的其他贷款或承诺的相应条款更有利，根据本协议，一个或多个当时存在的贷款类别或承诺应分享更优惠的条款，以遵守本协议中有关产生此类递增融资或其他债务的规定，以及(D)根据本协议的条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不包括持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务的任何放弃、修订或修改，可通过仅由控股公司签订的书面协议或协议来实现。借款人和受影响的贷款人类别的必要利息百分比，如果受影响的贷款人类别的贷款人是本部分当时唯一的贷款人类别(“必需的类别贷款人”)，则该类别的贷款人必须同意。尽管有上述规定，(A)经所需贷款人、行政代理、控股公司和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修改和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还的信贷额度以及与之相关的累计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(Ii)在所需贷款人的任何确定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人，其基础与贷款人在纳入之前基本相同，(B)本协定及其他贷款文件可予修订或补充--152-[通过行政代理与控股公司订立的书面协议，借款人或任何贷款方无需征得任何贷款人的同意，即可适用该协议，包括“平行债务”或类似条款，以及贷款人和其他担保当事人对抵押品代理人的任何授权或授予权力，在每一种情况下，都需要为抵押品代理人设定根据本协议预期设立的任何担保权益，或完善任何此类担保权益。行政代理的律师已告知行政代理，根据当地法律，此类规定是必要或可取的(控股和借款人在此同意，并促使其子公司在行政代理提出合理要求时立即签订任何此类协议或协议)，以及(C)借款人就纳入任何以前未有的财务维持契约或其他契诺向行政代理发出通知，本协议应通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，而无需征得任何贷款人的同意，以便在适用的债务产生之日按上述定义或章节的条款要求的范围包括任何此类契约和任何相关的股权补救条款。尽管如上所述，对与本协议相关的担保、附属担保文件和相关文件的修改或放弃可由行政代理合理确定，并可在借款人的请求下，经行政代理同意，与本协议和其他贷款文件一起进行修改或放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改或放弃的交付是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)消除歧义或缺陷，或(Iii)导致此类保证，抵押品担保文件或与本协议及其他贷款文件一致的其他文件。关于要求所有贷款人(或某一类别的所有贷款人)或所有直接和不利影响的贷款人(或所有直接和不利影响的贷款人)同意的任何拟议的修订、修改、豁免或终止(“建议的(C)更改”)，如果获得了所需贷款人对该建议更改的同意，但未征得其他需要同意的贷款人的同意(如本节(B)段所述未获得同意的任何此类贷款人被称为“不同意的贷款人”)，则借款人可自行承担费用和努力，在向该未经同意的贷款人和行政代理发出通知后，要求该未经同意的贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其约束)(如果贷款人接受该转让，该合格受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，条件是：(A)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，条件是：(A)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，条件是第9.04(B)节要求借款人同意转让贷款或承诺书(以及，如果正在转让循环承付款，则每一开证行和Swingline贷款人)，其同意不得被无理拒绝，(B)该非同意贷款人应已收到一笔相当于其贷款和参与LC付款和Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和所有其他款项(包括第2.11(A)(I)条下的任何款项)的付款，这些款项应从符合资格的受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他款项的情况下)或借款人的名义下支付，借款人或符合条件的受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行这种转让的出借人不一定是转让的一方。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，(D)任何贷款人的循环承诺、循环风险敞口和定期贷款在贷款文件下不应拥有任何投票权或批准权，在确定是否所有贷款人(或所有受影响的贷款人)、所有受影响的贷款人(或受影响的类别的贷款人)、必需的类别贷款人或必需的贷款人已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动时(包括同意根据本第9.02节对任何修订或豁免作出任何同意)；但(I)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承担；及(Ii)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，每个(E)关联贷款人(关联债务基金除外)在此同意，如果根据美国破产法-153进行的诉讼-].(b) [法典或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律应在借款人或任何其他贷款方是关联贷款人时启动，该关联贷款人不可撤销地授权行政代理以行政代理全权酌情决定的任何方式代表该关联贷款人就其持有的贷款进行表决，除非行政代理指示该关联贷款人投票，在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理的指示就其持有的贷款进行表决；但该关联贷款人应有权根据其全权酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划进行表决，只要任何此类重组计划建议以在任何实质性方面对该关联贷款人不利的方式对待该关联贷款人持有的任何担保债务，而非借款人的关联贷款人所持有的类似担保债务的拟议处理方式则是如此。在没有贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理(F)应被授权代表担保当事人谈判、签署和交付与本合同附件E或附件F基本一致的任何债权人间协议。尽管如上所述，只有所需的循环贷款人才有能力(G)放弃、修正、补充或修改第6.10条、第七条(仅当其与第6.10条有关时)或第6.10条(仅当其与第6.10条有关时)所述的公约的任何组成部分定义。即使本协议有任何相反的规定，关于(H)所要求的贷款人或所要求的类别贷款人是否(A)同意(或不同意)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免或任何贷款方的任何背离，(B)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何贷款人(除(X)任何受监管银行的任何贷款人外，(Y)于生效日期的任何循环贷款人及(Z)上述任何一项的任何联营公司，而由于其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(依据真正的做市活动而订立的任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)中拥有权益，而就贷款及/或承诺(每项)持有净空头头寸，净空头贷款人“)无权投票表决其任何贷款和承诺，并应被视为已在没有酌情决定权的情况下投票表决其作为贷款人的利益，其比例与非净空头贷款人就此类事项分配表决权的比例相同。为确定贷款人在任何确定日是否持有“净空头头寸”：(1)与贷款和承诺有关的衍生品合同及其功能等价物的合同应按其名义金额计算；(2)其他货币的名义金额应由贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据确定日的现行换算率(以中间市场为基础确定)折算为美元等值；(Iii)就包括任何借款人或其他贷款方的指数或任何由借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具而订立的衍生合约，不得被视为就贷款及/或承诺建立淡仓，只要(X)该指数并非由该借款人或其联属公司创建、设计、管理或要求，及(Y)借款人及其他贷款方以及任何借款人或其他贷款方合计发行或担保的任何工具，在该指数的组成部分中所占比例不得少于百分之五(5%)，(Iv)根据2014年ISDA信用衍生产品定义或2003年ISDA信用衍生产品定义(统称为“ISDA信用衍生产品定义”)记录的衍生产品交易应被视为在贷款和/或承诺方面建立空头头寸，前提是贷款人是此类衍生产品交易的保护买方或其等价者，并且(X)根据此类衍生产品交易的条款，贷款或承诺是“参考义务”(无论在相关文件中以名称指定，在Markit发布的最新清单上作为“标准参考义务”包括在内)，如果在相关文件中或以任何其他方式指明“标准参考债务”适用)，(Y)贷款或承诺将是此类衍生交易条款下的“可交付债务”，或(Z)借款人或其他贷款方(或其继承者)中的任何一方被指定为此类衍生交易条款下的“参考实体”，以及(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易，如在功能上等同于就贷款或承诺或就任何借款人或其他贷款方的信用质量(在每种情况下都不是作为指数SO-154的一部分)向贷款人提供保护的交易，则应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸-]只要(X)该指数不是由借款人创建、设计、管理或要求的，(Y)借款人和其他贷款方以及任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具合计应占该指数组成部分的5%(5%)以下。就任何此类决定而言，每一贷款人应迅速以书面形式通知行政代理其为净空头贷款人，否则应被视为已向借款人和行政代理陈述并保证其不是净空头贷款人(应理解并同意，借款人和行政代理有权依赖每一种此类陈述和被视为陈述)。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)对贷款当事人或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第七条为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使本协议及其他贷款文件项下(仅以其行政代理身份)对其有利的权利和补救措施，(B)开证行或Swingline贷款人行使本协议及其他贷款文件项下(仅以开证行或Swingline贷款人身份，视具体情况而定)对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第9.08节(符合第2.18节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应享有根据第七条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，并在符合第2.18条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。费用；赔偿；第9.03节如果生效日期发生，借款人应支付(I)行政代理、抵押品代理、牵头安排人、联合簿记管理人及其关联公司(不得重复)发生的所有合理的书面记录或(A)开具发票的所有费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出，以及在行政代理合理确定为每个适用司法管辖区的一名当地律师所必需的范围内，或在征得借款人同意的情况下，以其他方式保留行政代理、附属代理、牵头安排人和联合簿记管理人的费用，在征得借款人同意的范围内，与本合同规定的信贷便利的辛迪加、贷款文件的准备和管理或对其中规定的任何修订、修改或豁免有关的顾问，以及(Ii)行政代理和抵押品代理、各开证行、牵头安排行、联合簿记管理人或任何贷款人发生的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用，包括行政代理和抵押品代理、开证行、牵头安排行、联合簿记管理人和贷款人的律师费用、收费和支出，与执行或保护他们各自与贷款文件有关的权利，包括他们在本节下的各自权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但在每一适用管辖区内，此类律师只限于一名首席律师和一名当地律师，如有利益冲突，则每类处境相似的受影响各方另加一名律师。借款人应赔偿上述任何人的每一代理人、每一开证行、每一贷款人、牵头安排人(B)和联合账簿管理人以及每一关联方(每一上述人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务以及每个适用司法管辖区内一名大律师和一名当地律师的合理且有文件证明的或开具发票的费用和支出的损害(在发生利益冲突的情况下，如果受该冲突影响的被赔付方通知借款人该冲突的存在，并在此后聘请其自己的律师，为所有受赔偿者增加一名律师(其中可包括一名特别律师--155--
任何第三方或控股公司、借款人或任何附属公司因(I)签署或交付任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书，或贷款文件各方履行其各自的义务或完成交易或由此预期的任何其他交易而招致或针对任何受偿人而招致或针对其提出的索赔)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)；。(Iii)在上述任何一项引起或有关的任何方面，在控股公司、借款人或任何受限制的附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上、在其上或在该财产上实际或指称存在或释放任何有害物质，或与控股公司、借款人或任何附属公司有关的任何其他环境责任。或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或控股公司、借款人或任何附属公司提出的，也不论任何受赔人是否为其中一方，但不得对任何受赔人作出以下程度的赔偿：(I)该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支(I)由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定，该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支是由于下列人士的严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质违反贷款文件所致，(I)受弥偿人或其关联方或(Ii)受弥偿人之间或受弥偿人之间并非因Holdings、借款人或任何受限制附属公司的作为或不作为而引起的任何争议，惟每名代理人、主要安排人及联合簿记管理人均应以其身份获得弥偿，惟第(I)款所载的任何例外情况当时均不适用于该等人士。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的税以外的税。在适用法律允许的范围内(I)借款人和任何贷款方不得主张，且(C)借款人和每一贷款方特此放弃向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何开证行和任何贷款人以及任何关联方(每个此等人被称为“与贷款人有关的人”)就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括但不限于互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任提出的任何索赔，但故意不当行为造成的责任除外。行政代理人、任何安排人、任何开证行、任何贷款人或任何贷款人关联人的恶意或严重疏忽，(Ii)本协议任何一方均不得根据任何责任理论主张或免除对本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议所考虑的任何协议或票据的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的任何责任；但第9.03(C)节中的任何规定均不免除借款人和每一贷款方可能必须按照第9.03(B)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。如借款人未向(D)行政代理人、抵押品代理人或任何开证行支付根据本节(A)或(B)款规定须向其支付的任何款项，且各贷款人各自同意向行政代理人、抵押品代理人或开证行(视属何情况而定)按比例向行政代理人、抵押品代理人或开证行(视属何情况而定)支付该未付款项的按比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时已确定)，但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或有关费用(视属何情况而定)是由该行政代理人招致或向该行政代理人申索的，担保品代理人或开证行，以担保品代理人或开证行的身份。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其当时在总循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺中的份额来确定。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.02(A)节的最后一句(经必要的变通后适用于本款(C)项下贷款人的义务)。在适用法律允许的最大范围内，Holdings或借款人均不得主张(E)且各自特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而对任何受偿方提出的任何损害索赔，但不得向任何受偿方提供此类损害赔偿，前提是此类损害已由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定是由于该受偿方或其关联方的严重疏忽或故意不当行为或实质性违反贷款文件所致。在适用法律允许的范围内，无论是控股、借款人-156-
根据任何责任理论，任何受偿人均不得主张并在此放弃对控股公司、借款人或任何受偿人(视适用情况而定)就因任何贷款文件或任何协议或文书所预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔。本条款规定的所有到期款项应在书面(F)要求付款后三十(30)天内支付；但是，任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，前提是司法最终裁定该受赔方无权根据第9.03条获得赔款。第9.04节本协议的规定对双方当事人(A)及其允许的各自的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均无效)，(Ii)不得向任何违约贷款人或其任何子公司或成为本协议项下贷款人的任何人进行转让，将构成本条第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何前述人员。除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(I)在符合以下(B)(Ii)和(G)段所述条件的情况下，任何贷款人经借款人事先书面同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，可将(B)本协议项下其全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格受让人，但以下情况无需借款人同意：(1)定期贷款人转让给任何贷款人或其关联公司，(2)定期贷款人转让给核准基金，或(3)第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款下的违约事件已经发生并仍在继续；此外，在下列情况下，借款人有权不同意任何转让：(B)行政代理(不得无理拒绝或拖延此种同意)，但将定期贷款转让给贷款人时，不需要征得行政代理的同意，否则借款人有权不同意该转让，以便该转让符合适用法律。贷款人或核准基金或控股公司或其任何关联公司或关联贷款人或关联债务基金的关联公司，以及(C)仅在向合格受让人转让循环贷款和循环承诺的情况下，每一开证行和Swingline贷款人(在每种情况下，此类同意均不得被无理扣留或推迟)，但为免生疑问，转让定期贷款或定期承诺的全部或任何部分无需任何开证行或Swingline贷款人的同意。即使第9.04节有任何相反规定，如果本款要求借款人同意任何定期贷款的转让，而借款人在向借款人发出书面通知后十(10)个工作日内没有就其反对转让向行政代理发出书面通知，则借款人应被视为已同意此类转让。在根据本节取得借款人同意转让循环贷款和循环承付款的过程中，借款人应被允许以书面形式向行政代理指定最多另外两名个人(为免生疑问，可包括保荐人的高级职员或雇员)，任何此类同意请求(或从行政代理收到关于此类转让的单独通知)应由借款人复制。(Ii)转让须受以下附加条件规限：(A)除非转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，或转让贷款人的承诺额或任何类别贷款的全部剩余款额，否则承诺额或贷款额-157-
对于循环贷款或循环承诺，受制于每项此类转让的转让贷款人不得低于5,000,000美元，对于定期贷款，除非借款人和行政代理另行同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，除非借款人和行政代理另行同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，但如果发生第7.01(A)节规定的违约事件，则受制于此类转让的出让方不得少于5,000,000美元或1,000,000美元，但如果发生第7.01(A)款下的违约事件，则无需借款人同意。(B)、(H)或(I)已经发生并仍在继续，(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的比例部分进行转让，但(B)款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分，(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设(其中应包括受让人表示其符合成为合格受让人的所有条件，以及转让人表示受让人不是不合格的贷款人或不符合资格的贷款人的附属机构)，并(除非行政代理放弃)3,500美元的处理和记录费，但根据第2.19(B)节或第9.02(C)节作出的转让不需要转让贷款人的签字即可生效；以及(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交第2.17(E)节所要求的任何税务文件和一份行政调查问卷，其中受让人应指定一个或多个信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息的人，以及(E)除非借款人另有同意，不得转让同时是Swingline贷款人或开证行的贷款人的全部或任何部分循环承诺，除非(1)受让人将成为或成为Swingline贷款人和/或开证行(视情况而定)，并承担该转让人作为Swingline贷款人和开证行的部分权利和义务，或(2)转让人酌情同意保留其关于发放或签发Swingline贷款和信用证的所有权利和义务，在这种情况下，该转让人的可适用的前期风险可超过该转让人在第2.05(B)节中的循环承付款，但数额不得超过转让人在该转让前的循环承付款与该转让人在该转让后的循环承付款之间的差额；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意。(3)在依照本节(B)(V)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(并受其义务和限制的约束)，以及根据本协议应支付的任何费用(该费用已累计到该贷款人账户但尚未支付)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应被视为出借人根据本节第(C)(I)款的规定出售对此类权利和义务的参与。(Iv)为此目的，行政代理作为控股和借款人的代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设、向其交付的每个关联贷款人的转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺、本金和利息金额(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有相反的通知，控股公司、借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册须可供借款人及任何贷款人在任何合理时间及在合理事前不时查阅-158-
注意。尽管有上述规定，行政代理在任何情况下均无义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为关联贷款人，也无义务监控关联贷款人持有的贷款或增量定期贷款的总金额。此外，借款人应向行政代理提供一份不合格出借人名单(“不合格出借人名单”)，如有，应书面指明根据其定义(A)、(B)和(D)(2)条款被指定为“不合格出借人”的人，该不合格出借人名单应在交付给行政代理后两(2)天生效；但该不合格出借人名单不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的个人的资格。双方拟将本协议项下贷款的任何利息或与本协议项下贷款有关的任何利息视为以《守则》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)条及其下的任何规定(以及任何后续规定)的含义，包括但不限于《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条和拟议条例1.163-5(及任何后续规定)所指的“登记形式”发放和维护，本协议的条款应以实现该意图的方式解释。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果任何贷款人在向该贷款人转让任何贷款或承诺时是不合格的贷款人，在借款人向该贷款人和行政代理发出书面通知后：(1)该贷款人应迅速将其持有的所有贷款和承诺转让给合格的受让人；但(A)行政代理不对借款人、该贷款人或任何其他人负有寻找该替代贷款人的任何义务；(B)借款人对该丧失资格的贷款人或任何其他人没有义务寻找该替代贷款人，或接受或同意按照第9.04(B)(Ii)节的规定向其本人或任何其他人转让任何该等贷款和/或承诺；(C)该等贷款和/或承诺的转让(视属何情况而定)应以公平市价进行；(2)根据贷款文件，该贷款人不应拥有任何投票权或批准权，在决定是否所有贷款人(或任何类别的所有贷款人)、所有受影响的贷款人(或任何类别的所有受影响的贷款人)、必需的类别贷款人或必需的贷款人已采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订或豁免的任何同意)时，该贷款人应被排除在外；但(X)未经任何丧失资格的贷款人同意，不得增加或延长其承诺；及(Y)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何不符合资格的贷款人造成不利影响，且对其他受影响的贷款人造成不成比例的影响，则须征得该丧失资格的贷款人的同意；以及(3)任何不合格的出借人无权接收由行政代理或任何出借人单独向出借人提供的信息，或将被允许出席或参加仅由出借人和行政代理参加的会议，但根据第二条规定接收与其贷款或承诺有关的通知或借款、通知或预付款以及其他行政通知的权利除外。(5)在收到转让出借人和受让人签署的正式完成的转让和承担后，受让人填写好的行政调查问卷和第2.17(E)节规定的任何税务文件(除非受让人已经是本节(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款(B)项的规定记录在登记册中，否则转让无效。(Vi)根据第9.20节的规定，任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与人工签署的签字、实际交付的签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。(I)任何贷款人在没有借款人事先书面同意的情况下(除非(C)参与借款人或任何子公司的竞争对手，在这种情况下借款人的同意不得被无理拒绝或拖延)，行政代理、任何开证行或Swingline贷款人可将参与出售给一家或多家银行或其他人士(不是合格受让人的人除外)(但就本规定而言，被取消资格的贷款人应被当作为合格受让人，除非借款人已向所有贷款人提供了一份被取消资格的贷款人的名单)(“参与者”)--
或该贷款人在本协议项下的权利和义务的一部分(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)控股、借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。在本节(C)(Ii)段的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其为出借人的程度相同(受其要求和限制的约束，但有一项理解，第2.17(E)节所要求的任何税务文件应仅提供给出售该参与物的出借人)，并已根据本节(B)段通过转让获得其权益；但该参与者同意遵守第2.18节的规定，如同其为本节(B)项下的受让人。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18条的约束，就像它是贷款人一样。(Ii)参与者无权根据第2.15条或第2.17条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。(3)出售参与权的每一贷款人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，应保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件(“参与者登记册”)项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和所述利息)，但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息)，贷款或任何贷款文件下的其他债务)，除非在税务审计或其他程序中有必要披露此类承诺、贷款或其他债务，以确定此类承诺、贷款或其他债务是根据《守则》或财政部条例(包括但不限于《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节)以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的(无明显错误)，根据本协议条款被记录在参与者名册中的每个人应被视为本协议的所有目的的参与者，尽管有相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，随时(D)质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何质权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，(E)此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例资助先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款，(X)偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息)，以及(Y)按照其适用的百分比收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有前述规定，如任何失责贷款人根据本协议作出的任何权利及义务的转让，在不遵守本段条文的情况下根据适用法律生效，则-160-[则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直到发生这种遵守为止。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可(F)向授予贷款人不时以书面形式指定的特殊目的融资工具(“SPV”)授予授予管理代理和借款人的选择权，以向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分，但条件是：(I)本协议中的任何规定均不构成任何SPV作出任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPV选择不行使该选择权或未能提供全部或任何部分贷款，提供贷款的人有义务依照本协议的规定发放贷款。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，该方不会根据美国或其任何国家的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第9.04节有任何相反规定，任何特殊目的机构可以(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，以向该特殊目的机构或为该特殊目的机构的账户提供流动性或信用支持，以支持贷款的资金或维持；以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保人的提供者提供的贷款有关的任何非公开信息。向此类特殊目的机构提供担保、信用或增强流动性。任何贷款人可以在任何时候将其在本(G)协议项下的全部或部分权利和义务转让给关联贷款人(该关联贷款人可以向借款人提供这些权利和义务)，但受以下限制：关联贷款人将不会收到由(1)行政代理或任何贷款人单独提供给贷款人的信息，也不被允许出席或参加仅由贷款人和行政代理参加的会议，但接收借款通知、预付款通知以及根据第二条规定必须交付给贷款人的关于其贷款或承诺的其他行政通知的权利除外；但本条前述规定不适用于任何关联债务基金；对于任何贷款文件的任何修改、豁免或修改(包括(2)根据第9.02节进行的此类修改)，或在符合第9.02(D)节的情况下，根据美国破产法进行的任何重组计划或类似的处置重组计划，在任何一种情况下，不需要每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，或者与其他贷款人相比，不会在任何实质性方面对该关联贷款人造成不利影响，关联贷款人将被视为与就该事项进行投票的非关联贷款人的投票比例相同；各关联贷款人在此承认、同意并同意，如果出于任何原因，其根据《美国破产法》对接受或拒绝任何计划的投票未被视为已如此投票，则该投票将被视为(X)不是出于善意，(Y)根据《美国破产法》第1126(E)条的规定，在确定适用类别是否已根据《美国破产法》第1126(C)条接受或拒绝该计划时，该投票不会被计算在内；但关联债务基金将不受该等投票限制，并将有权与任何其他贷款人一样有权投票；依据本(3)第9.04节以转让方式购买并由关联贷款人(关联债务基金除外)在任何时间持有的定期贷款的本金总额，不得超过购买该等定期贷款时计算的所有定期贷款未偿还本金的30.0%(该百分比称为“关联贷款机构上限”)；但如将任何转让予关联贷款人(关联债务基金除外)会导致-161-]关联贷款人(关联债务基金除外)持有的所有定期贷款的本金超过关联贷款人上限的，该超出部分的转让从一开始就无效；关联贷款人不得购买循环贷款；以及(4)转让贷款人和购买此类贷款的关联贷款人应(5)签署一份基本上以本合同附件B的形式(“关联贷款人转让和假设”)形式的转让协议并交付给行政代理；只要每个关联贷款人同意，如果它收购了同时也是贷款人的任何人，则迅速(无论如何在10个工作日内)通知行政代理和借款人，并且每个贷款人同意，如果它成为关联贷款人，立即(无论如何在10个工作日内)通知行政代理和借款人。即使第9.02节中有任何相反规定或“所需贷款人”的定义相反，为了确定所需贷款人是否已(I)同意(或未同意)对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事项，或(Iii)指示或要求行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何关联债务基金持有的贷款总额应被视为未偿还金额不超过计算所需贷款人是否采取任何行动所需金额的49.9%。每一关联贷款人通过收购本协议项下的任何未偿还贷款，将被视为放弃了以其身份就此类贷款对管理代理提起诉讼的任何权利，并将被视为已承认并同意，管理代理不对任何人因向关联贷款人转让或从关联贷款人转让而遭受的任何损失承担责任。应允许通过公开(H)市场购买和/或“荷兰拍卖”向任何购买借款方转让定期贷款，只要该购买借款方已根据第2.11(A)(Ii)节规定的程序(并受条款约束)就适用类别按比例向所有定期贷款人提出购买或转让(公开市场购买除外)的任何要约，只要(I)没有违约事件发生且仍在继续，(Ii)购买的定期贷款立即注销；及(Iii)循环信贷机制下的任何贷款所得款项不得用于为此类转让提供资金。购入借款人不得购入循环贷款。在向借款人或任何受限制附属公司提供贷款时，以及在任何(I)购买借款方购买贷款时，(A)借款人应在提供贷款或购买贷款之日自动注销和偿还该贷款的本金总额(按面值计算)(如果行政代理人提出要求，任何适用的出资贷款人应签署并向行政代理人提交转让和假设，或行政代理人可能合理要求的其他形式，据此，有关贷款人将其在这类贷款中的权益转让给借款人，以便立即注销)和(B)行政代理应将这种注销或注销记录在登记册上。生存。第9.05节贷款当事人在贷款文件以及与任何贷款文件相关或根据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发、修改、续期、增加或延长期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，尽管行政代理、任何开证行、或任何贷款人在根据本协议展期任何信贷时，可能已知悉或知悉任何失责或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议须支付的任何其他款额仍未清偿，或任何信用证仍未清偿(并无根据本协议开立任何未被拒付或兑现的提款)，贷款人即应继续发挥十足效力-
根据本协议提取或支付的款项已全额偿还，只要承诺未到期或终止。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定应继续有效，无论终止日期何时发生。尽管有前述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，如果在再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排方面，开证行应向行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人对开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)就该信用证已通过向开证行存入的现金全额抵押或由指定开证行为受益人的信用证支持)，或其他)，则从该时间起及之后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该信用证应不再是本协议项下未偿还的“信用证”，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.05(E)条或第2.05(F)条规定的义务。对口；整合；有效性。本协议可按第9.06条的副本(以及由本协议的不同当事人在不同的副本上)执行，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理和抵押品代理的费用有关的任何单独的书面协议或贷款和承诺的辛迪加构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。可分性。本协议中任何被认定为无效、非法或第9.07节在任何司法管辖区不可执行的条款，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。抵销权。如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款规定的违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人和每家开证行特此授权，在法律允许的最大范围内，随时和不时地冲销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终、不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处的，但不论该贷款人或开证行是否已根据本协议作出任何要求，亦不论该贷款人或开证行是否已根据本协议作出任何要求，亦不论该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处所欠，亦不论该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处所欠，亦不论该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处所欠，亦不论该等债务是否欠该贷款人或开证行的分行或办事处所欠，亦不论该等债务是否已根据本协议作出要求；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(A)所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理，以便根据第2.22节的规定作进一步申请，并在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为行政代理及贷款人的利益而以信托形式持有；及(B)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人和适用的开证行应将该抵销和申请通知借款人和行政代理，但如未发出或延迟发出该通知，则不影响根据本节提出的任何该等抵销和申请的有效性。各贷款人和各开证行在本节项下的权利是该贷款人或开证行可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管有上述规定，任何担保人的抵销金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。-163-
适用法律；管辖权；同意送达程序。第9.09节本协议应按照纽约州(A)的法律解释并受其管辖。(B)在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或执行，本协议各方不可撤销及无条件地接受纽约州最高法院、位于纽约县的纽约南区美国地区法院及任何上诉法院的专属司法管辖权。本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件不影响任何代理人、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院就任何贷款文件向控股公司、借款人或其各自财产提起诉讼或法律程序的任何权利。本合同的每一方在其可能的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本节(B)段所指的任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节(D)通知规定的方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。放弃陪审团审判。9.10在适用法律允许的最大范围内，本协议各方放弃在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录是第9.11节，仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。保密性。第9.12节行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人均同意(A)对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员、成员、合伙人、受托人和代理人，包括会计师，法律顾问及其他代理人和顾问(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密，此等人员如不遵守本第9.12条，将构成行政代理、抵押品代理、相关开证行或相关贷款人(视情况而定)对本第9.12条的违反)、(B)(X)任何监管当局、适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的范围，或(Y)与行使补救措施有关的必要行为；但：(I)在每种情况下，除非适用的法律或法院命令明确禁止，否则每一贷款人和行政代理应将任何政府机构或其代表的任何请求通知借款人(任何-164除外-
与该政府机构对该贷款人的财务状况的审查或该政府机构对该贷款人的其他例行审查有关的要求)在披露该等信息之前披露任何该等非公开信息，以及(Ii)仅在第(Y)款的情况下，各贷款人和行政代理应尽其合理的最大努力确保该信息在行使该等补救措施时保密，并且进一步规定，在任何情况下，任何贷款人或行政代理均无义务或要求归还由控股公司、借款人或其任何子公司提供的任何材料。(C)向本协议的任何其他当事方，(D)在包含与本节的保密承诺基本类似的保密承诺的协议的约束下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与任何贷款方或其子公司及其贷款文件项下的义务有关的任何互换协议的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(E)征得借款人的同意，如信息由控股公司、借款人或任何其他子公司提供，(F)在此类信息(I)因违反本节规定以外的情况而变得公开，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从控股或借款人以外的来源获得的情况下，或(G)向任何评级机构或CUSIP服务局以保密方式获得的范围内。此外，行政代理、抵押代理和贷款人均可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及关于本协议的公开可用信息，这些信息涉及本协议、其他贷款文件、承诺和本协议项下借款的行政和管理。就本节而言，“信息”是指从控股公司、借款人收到的与控股公司、借款人、任何子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人在控股公司或借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第(B)9.12(A)节中定义的信息可能包括有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括要求豁免和修改(C)的信息，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》和《9.13行政代理选择》约束的每一贷款人(为其自身且不代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据美国爱国者法案第三章的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据美国爱国者法案第三标题识别每一贷款方的其他信息。-165-
判决货币.第9.14节如果为了在任何法院获得判决，有必要将(A)本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人对本协议任何一方或根据本协议所欠任何(B)义务的任何持有人(“适用债权人”)所应付的任何款项的义务，即使以本协议所称应支付的货币(“协议货币”)以外的货币(“判断货币”)作出任何判决，也应予以解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的营业日，适用债权人可根据有关司法管辖区的正常银行程序购买协议货币和协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。借款人在本节项下的义务应在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续存在。解除留置权和担保。次级贷款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，并应借款人的请求，自动解除担保文件在构成排除资产范围内的抵押品中的所有担保权益(在第(1)、(2)和(3)款的情况下，应自动解除其股权。(1)在本协议允许的任何交易完成后，该附属贷款方不再是受限制附属公司(包括与非贷款方的附属公司合并或被指定为非受限制附属公司)；(2)在借款人的请求下，任何附属贷款方成为被排除的附属公司；或(3)在借款人的请求下，与本协议允许的交易相关的，导致该附属借款方不再是全资附属公司或成为被排除的附属公司。当(I)任何贷款方(除Holdings、借款人或任何其他贷款方外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品，或(Ii)任何书面同意根据第9.02节解除任何抵押品中任何担保文件下的担保权益或解除任何贷款方在担保协议下的担保时，担保文件或该担保中的担保权益应自动解除。终止日期发生时，贷款文件项下的所有债务和担保文件产生的所有担保权益应自动解除。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理要求的作为终止或解除证据的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。贷款人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理根据第6.02(Iv)、(Viii)(A)或(Xxii)节允许的任何贷款文件，解除或从属于根据第6.02(Iv)、(Viii)(A)或(Xxii)节所允许的任何财产留置权持有人对行政代理或抵押品代理授予或持有的任何财产的任何留置权，只要根据行政代理和抵押品代理合理接受的文件，此类留置权所担保的义务的条款所要求的范围内)。没有信托关系。控股公司及借款人代表其本身及其第9.16条附属公司同意，就拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯而言，控股公司、借款人、其他附属公司及其联营公司，以及代理人、贷款人及其各自的联营公司，将会有一种业务关系，而该等业务关系不会为代理人、贷款人或其各自的联属公司带来任何受信责任，亦不会被视为在任何该等交易或通讯方面产生任何受信责任。利率限制。即使第9.17节贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过最高利率-166-[适用法律允许的非高利贷利息(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。确认并同意受影响金融机构的自救。第9.18节尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。第9.19节每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，(A)与和(Y)契诺的约定，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理和牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方提供或为其利益，以下至少一项为真且将为真：该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或(I)在ERISA第一标题或该守则第4975节中的其他目的)；一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用，以使贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议不受ERISA第406条和《守则》第4975条的禁止；-167-](A)该贷款人是由“合格专业资产(III)经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契约。此外，除非(I)前一款(A)第(I)款对(B)贷款人成立，或(Ii)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理和牵头安排人及其各自的联营公司，且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、牵头安排人或其各自的任何联系公司的资产不是该贷款人的资产的受托人，涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件时)。以电子方式执行作业和某些其他文件。9.20“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他借用请求、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语(统称为“附属文件”)应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或任何-168-
复制实际执行的签名页图像的其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。关于任何受支持的QFC的确认。在LoanSECTION 9.21文件通过担保或其他方式为任何互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)如本第9.21节所用，下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。-169-
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。N-Able International Holdings I，LLC by：名称：标题：N-Able International Holdings II，LLC by：名称：标题：
签名页-N-可用信用协议
摩根大通银行，N.A.，作为行政代理和抵押品代理，按：名称：标题：[签名页-N-可用信用协议]摩根大通银行，N.A.，作为贷款人和开证行，按：名称：标题：[签名页-N-可用信用协议]出借人
，作为贷款人
和开证行
，发信人：姓名：标题：
签名页-N-可用信用协议
附件B经修订的附件Q-1
随信附上
附件Q-1
表格
借款申请摩根大通银行，N.A.，作为行政代理，纽瓦克，DE 19713斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号联系人：塞缪尔·斯塔西奥，客户处理专家电话：1-201-244-3500@tls.ldsprod.com传真：1-201-244-3500@tls.ldsprod.com电子邮件：samuel.stasio@jpmase.com，_女士们先生们：以下签署人，指日期为2021年7月19日的信贷协议(经修订、修订和重述、延长、补充或以其他方式不时以书面形式修改)，其中N-able International Holdings I，LLC，LLC，LLC作为行政代理和抵押品代理的特拉华有限责任公司(“控股”)、N-Able International Holdings II，LLC(作为借款人)、不时的贷款方、作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行(“行政代理”)，以及不时作为其其他方的其他方。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语在本文中按照信贷协议中的定义使用。借款人根据信贷协议第2.03节的规定向阁下发出通知，在此根据信贷协议请求借款，并在下文列出借款要求的条款：借款日期(A)本金总额(B)借款金额，12 31如属初始期限贷款，则为生效日期；就增量定期贷款或循环贷款而言，提供通知的行政代理必须在以下日期收到通知：(A)对于欧元Term基准借款，不迟于提议借款日期前三(3)个营业日下午2：00；(或，如果任何欧元Term基准借款将在生效日期作出，则不迟于行政代理人同意的较短时间)；(B)对于欧元同业拆借基准借款，不迟于纽约市时间下午2：00；建议借款日期前四(4)个工作日(如果是在生效日期进行的任何EURIBOR借款，则为行政代理可能同意的较短时间段)或(C)就ABR借款而言，不迟于提议借款日期的纽约市时间上午11：00。2这样的日期为营业日。3指明货币(应为美元、欧元或其他替代货币)和金额。对于欧元Term基准贷款和ABR贷款，每次定期贷款或循环贷款的本金总额应为(X)倍
4具体说明循环贷款、定期贷款、增量定期贷款(某一类别)、其他定期贷款(同一类别)、增量循环承诺额增加、增量循环贷款(同一类别)或其他循环贷款(同类)。5具体说明ABR借款、欧元Term基准借款或EURIBOR借款。6仅适用于欧元Term基准借款和EURIBOR借款，并受“利息期限”的定义和信贷协议第2.13节的限制。7指明将向其支付资金的借款人账户的地点和编号。8根据信贷协议第2.20节的规定，不包括在任何增量贷款的借款请求中。借用类别4(C)借用类别5
利息期间账户明细(D)(E)(F)
以下签署人特此证明：(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和保证，在本申请借款之日和截止之日，在各重要方面均属真实和正确；但在明确提及较早日期的范围内，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；(Y)就EURIBOR借款而言，以100,000欧元至不少于500,000欧元的倍数，以及(Y)就“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞作出的任何有保留的陈述和保证，在本申请借款的日期或较早的日期(视属何情况而定)，在各方面均属真实和正确；及(B)在本申请的借款人生效之时及之后，不会发生任何违约或违约事件，且不会因此而继续或将会导致违约或违约事件。
签名页面如下
Q-1-by：名称：标题：N-Able International Holdings II，LLC
附件C经修订的附件R
随信附上
附件R
表格
意向选择请求摩根大通银行作为以下提到的贷款人的行政代理，地址：19713，邮政编码：纽瓦克，斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号联系方式：客户处理专家塞缪尔·斯塔西奥
日期
女士们、先生们：本利息选择请求根据截至2021年7月19日的信贷协议第2.07条(经不时以书面形式修订、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)提交给你们，由N-Able International Holdings I，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“Holdings”)、N-Able International Holdings II，LLC(作为借款人)、不时的贷款人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(“行政代理”)作为行政代理和抵押品代理，以及其他各方不时与之签约的当事人。本文中使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。借款人特此要求在
2(“利益选择日期”)，$
目前未偿还的本金1。这个
术语
旋转
贷款最初发放日期为
，目前全部维护为
ABR贷款
欧洲美元期限2.基准贷款
Euribor贷款
欧洲美元Term基准贷款，利息期限为
日数
3BE
转换为[继续为]
一/三/六[/十二]
4个月[Euribor贷款的利息期限为]
[一/三/六]/十二[日数]65个月[ABR贷款]
签名页如下[%1要更新。2日为营业日。3只有在每个参与贷款的贷款人同意的情况下才包括在内。4只有在每个参与贷款的贷款人同意的情况下才包括在内。54如果由此产生的借款是欧洲美元Term基准借款，则应包括在内。65只有在每个参与贷款的贷款人同意的情况下才包括在内。7只有在每个参与贷款的贷款人同意的情况下才包括在内。86如果由此产生的借款是EURIBOR借款，则应包括在内。]
借款方：姓名：头衔：R-2借款人已促使本利息选择请求由其正式授权的人员在上文第一次写明的日期执行和交付。N-Able International Holdings II，LLC[附件D修改后的图表S]随信附上
展品S[表格]6 7 [提前还款通知书] 8 [日期]
地址：DE 19713地址：客户处理专家塞缪尔·斯塔西奥电话：1-201-244-0161传真：1-201-244-3500@tls.ldsprod.com电子邮件：samuel.stasio@jpmchee.com女士们先生们：本预付款通知是根据《信贷协议》第2.11条的规定发出的，日期为2021年7月19日(经修订、修订和重述、延长、补充或以其他方式不时以书面形式修改)，其中包括N-able International Holdings，LLC一家特拉华州有限责任公司(“控股”)，N-Able International Holdings II，LLC(作为借款人)，不时的贷款人，作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行(“行政代理”)，以及不时的其他当事人。以下签署的借款人特此通知行政代理，该借款人应提前还款
定期贷款[循环贷款]
于20年月20日合共本金[的]的[•][定期贷款]]循环贷款[]杰出的AS[]ABR贷款[欧洲美元][定期基准贷款]Euribor贷款[]签名页面如下[以下签署的借款人已安排本贷款预付通知书由其妥为授权的人员於今日签立及交付，方式为：姓名：标题：，20。N-Able International Holdings II，LLC S-2][Eurodollar Term 2. Benchmark Loans][EURIBOR Loans], 4. [EurodollarTerm Benchmark Loans having an Interest Period of [[] days] 3 be [converted into][continued as]3. [one/ three/six[/twelve]4 months]5 4[EURIBOR Loans having an Interest Period of [[[one/ three/six[/twelve]7 ] days]65 months] 86[ABR Loans]]. [Signature Page Follows] 1 To be updated. 2 Shall be a Business Day. 3 To be included only if agreed to by each Lender participating therein. 4 To be included only if agreed to by each Lender participating therein. 54 To be included if the resulting Borrowing is to be a EurodollarTerm Benchmark Borrowing. 65 To be included only if agreed to by each Lender participating therein. 7 To be included only if agreed to by each Lender participating therein. 86 To be included if the resulting Borrowing is to be a EURIBOR Borrowing.
By: Name: Title: R-2 The Borrower has caused this Interest Election Request to be executed and delivered by its duly authorized officer as of the date first written above. N-ABLE INTERNATIONAL HOLDINGS II, LLC
ANNEX D Amended Exhibit S [Attached hereto]
EXHIBIT S [FORM OF] NOTICE OF LOAN PREPAYMENT [Date] JPMorgan Chase Bank, N.A., as Administrative Agent 500 Stanton Christiana Road Newark, DE 19713 Attn: Samuel Stasio, Client Processing Specialist Tel: 1-302-552-0161 Fax: 1-201-244-3500@tls.ldsprod.com Email: samuel.stasio@jpmchase.com Ladies and Gentlemen: This Notice of Prepayment is delivered to you pursuant to Section 2.11 of the Credit Agreement, dated as of July 19, 2021 (as amended, amended and restated, extended, supplemented or otherwise modified in writing from time to time, the “Credit Agreement”), among N-able International Holdings I, LLC, a Delaware limited liability company, (“Holdings”), N-able International Holdings II, LLC (as the Borrower), the lenders from time to time party thereto, JPMorgan Chase Bank, N.A., (the “Administrative Agent”), as the Administrative Agent and Collateral Agent, and the other parties from time to time party thereto. The undersigned Borrower hereby notifies the Administrative Agent that such Borrower shall prepay [Term Loans][Revolving Loans] on , 20 , in aggregate principal amount[s] of [] of [Term Loans][Revolving Loans] outstanding as [ ABR Loans]Eurodollar[Term Benchmark Loans][EURIBOR Loans]. [Signature page follows] S-1
The undersigned Borrower has caused this Notice of Loan Prepayment to be executed and delivered by its duly authorized officers this day of By: Name: Title: , 20 . N-ABLE INTERNATIONAL HOLDINGS II, LLC S-2