附件10.3
第四次修改和重述序言
促进计划
1.
目的。这项第四次修订和重订的Prologis推广计划(“计划”)的目的是将Prologis，Inc.(“公司”)及其子公司的某些高管和员工的薪酬与基金(定义如下)的业绩挂钩，方法是将他们的部分薪酬与此类基金产生的奖励费用(定义如下)挂钩。本计划中的任何内容不得解释为创建明示或默示的雇佣合同。以下规定构成自2023年6月30日(《生效日期》)起生效的《计划》的修正、重述和延续。
2.
定义。在此使用的下列术语应具有以下各自的含义：
(a)
对于任何参与者而言，“奖金”指的是委员会根据本计划的条款分配给参与者的奖金池部分。
(b)
“奖金确定日期”是指委员会根据本计划批准向参与者支付奖金池奖金的每个日期。对于任何奖金池，可以为不同的参与者设定不同的奖金确定日期。
(c)
“奖金支付日期”指，就本合同项下应支付的任何奖金而言，在切实可行范围内尽快于该奖金确定日期之后的日期，但在任何情况下不得迟于发生该奖金确定日期的下一年的3月15日。在任何情况下，参与者无权选择奖金支付日期或奖金支付日期发生的年份。
(d)
“奖金池”是指就每个基金而言，相当于该基金在本计划下考虑的奖励费用的40%的数额。可根据计划中何时考虑与基金有关的奖励费用，为基金设立多个奖金池。
(g)
“公司集团”是指公司和直接或间接担任一个或多个基金的投资经理、普通合伙人或管理成员的公司的任何子公司和关联公司(或被指定代表或代替一个或多个基金的投资经理、普通合伙人或管理成员接受付款的公司的其他关联公司)。
(h)
“合格个人”是指公司或其子公司的管理人员或其他雇员。在委员会决定的范围内，本公司或其附属公司的前行政人员或雇员可根据该计划成为合资格的个人。
(i)
“基金”是指公司集团获得奖励费用的风险基金、房地产基金和合资企业(以及委员会可自行决定选择的任何其他工具)。委员会应自行决定可根据本计划设立奖金池的资金。
(j)
基金的“奖励费用”是指(X)基金第三方投资者的总所有权百分比(基于他们在奖励费用计算日期在基金中的所有权权益百分比)和(Y)以基金投资经理、普通合伙人或管理成员的直接或间接身份支付或分配给公司集团的所有奖励费用或推广(或同等)金额的乘积，这些奖励费用或促进(或同等)金额超过在奖励费用计算日期就其或其关联公司在基金资本中的百分比权益(无论是作为普通合伙人、有限合伙人或成员)应支付给公司集团的所有奖励费用或促进(或同等)金额；但奖励费用不得包括：(I)按基金资本、资本承诺、资产净值或类似数额的固定百分比向公司集团支付的管理费，不论是否由基金以分配形式支付；(Ii)股息、分配和/或投资于基金的优先股或债务证券所赚取的利息；(Iii)以投资顾问身份向公司集团支付的费用，这些公司是根据经修订的《1940年投资公司法》注册的，及(Iv)基金就向基金提供的服务向本公司集团或其联属公司支付的任何其他费用。尽管本协议有任何相反规定，委员会仍可自行决定和更改任何奖金池中任何基金的奖励费用的定义。为免生疑问，奖励费用的定义不应包括基金根据公司集团截至奖励费用计算日期在适用基金中的所有权权益百分比支付的适用奖励费用或推广(或同等)费用的任何部分。
(k)
“奖励费用计算日期”是指，如适用的基金运作协议指定，应计算奖励费用、推广费用或同等费用的日期。
(l)
“长期合作伙伴关系单位”是指根据“伙伴关系协定”和特拉华州修订的“统一有限合伙企业法”被指定为“长期合作伙伴关系单位”的伙伴关系单位，其权利、权力、特权、限制、资格和限制由委员会决定。
(m)
“参与者”是指委员会选定的符合条件的个人，作为本计划下特定奖金池的参与者。
(o)
《合伙协议》是指自2011年6月3日起，经不时修订的《合伙企业第十三次修订和重新签署的有限合伙协议》。
(p)
“计划年”是指本计划生效的每个日历年，从该日历年的第一天开始，到该日历年的最后一天结束。
(r)
“限制性股票单位”是指公司的限制性股票单位。
(s)
“基于股票的奖励”指根据本公司不时有效的股票激励计划授予的限制性股票、以本公司普通股股份结算的限制性股票单位或LTIP单位，或LTIP单位，在符合本公司适用的股票激励计划的条款和条件以及委员会确定的条款和条件或根据适用法律发布的条款和条件以及委员会确定的条款和条件的情况下，授予限制性股票、限制性股票单位或LTIP单位。
3.
行政部门。在符合本计划的条款和条件以及适用法律的情况下，委员会拥有解释本计划条款的唯一自由裁量权和权力，并就本计划作出公司的所有决定和行使公司的所有权利，包括但不限于：(A)选择计划下的参与者，(B)确定计划下的资金和相关奖励费用，(C)决定计划下授予参与者的任何奖金的条款，(D)就本计划所考虑的任何基金确定每笔奖励费用的支付金额(可以为零)，并就适用的奖励费用确定适用于该基金的每个奖金池(或其任何部分)的金额；(E)随时(针对所有基金或某些选定基金)终止本计划；(F)加快支付本计划项下的任何奖金；及(G)随时采纳、更改和废除其认为适当的规则、指导方针和做法，以管理本计划及其自身的行为和程序；(Ii)解释本计划及任何裁决的条款和规定；作出其认为对本计划的管理有利的一切决定；(Iii)就与本计划有关的所有争议作出裁决；及(Iv)以其他方式监督本计划的管理。委员会的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和参与者。委员会可全权酌情并在适用法律的规限下，将其在本协议下的任何或全部职责转授本公司一名或多名高级管理人员，在此情况下，该高级管理人员(S)采取的任何行动应被视为委员会根据本协议采取的行动；但任何高级管理人员不得根据本协议对其本人的奖励作出任何决定。
4.
参与。委员会可自行决定，不时挑选一名或多名符合资格的个人作为参加者。
(a)
奖金池的厘定。自确定每个奖金之日起，委员会应：(1)建立适用基金的奖金池(包括其数额，可以是零)；(2)确定每个参与者应获得奖金池的奖金；(3)将奖金池的一部分分配给每个参与者；(4)根据委员会酌情调整的奖金池中分配给参与者的那部分奖金池，确定奖金池中每个参与者的奖金金额。尽管有上述规定，委员会可在实际设立奖金池之前将奖金池的一部分分配给一名或一组参与者，在这种情况下，就本计划的所有目的而言，支付给该参与者或参与者组的奖金应视为从该奖金池中支付。
(b)
有权获得奖金。参赛者无权获得本合同项下的任何奖金，除非委员会批准自奖金确定之日起向参赛者支付奖金。
(c)
付款时间。除委员会另有决定外，本合同项下任何奖金的结算或支付应自适用的奖金支付日期起进行。
(d)
付款方式。除非委员会另有规定，否则：(I)参与者根据本条例有权获得的任何奖金，应以下列(由委员会酌情决定)的任何组合支付或结算：(A)限制性股票、(B)限制性股票单位或(C)长期股权投资计划单位，在每种情况下(X)由委员会酌情决定，(Y)授予日公允价值合计至少等于适用奖金的50%(或委员会确定的较高百分比)，以及(Z)没收条件(不论是继续服务条件还是委员会确定的其他没收条件)的风险在赠与日的头四个周年中的每一年均等额到期，以及(Ii)奖金的剩余部分应一次性以现金支付给参与者。尽管有上文第(I)和(Ii)款的规定，但在遵守守则第409a节的规定的情况下，委员会可酌情决定根据本守则支付的任何奖金，以允许参与者选择以股票奖励的形式获得高于上文第(I)款规定的百分比(最高100%)，根据上文第(Ii)条以现金支付的花红比例相应减少(相当于根据第(I)条支付的红利金额的公允价值大于适用红利的50%)，但须受本公司就该等选择或任何该等红利(视乎适用而定)订立的有关规则及条件的规限。如果委员会确定它不能发行股票奖励来结算任何部分的红利，或者如果它确定发行股票奖励来结算红利是不可取的，委员会可以发行现金结算的限制性股票单位或现金支付。
(e)
对奖金总额的限制。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何参与者在本计划下的任何一个计划年度的总奖金不得超过参与者的总薪酬(就本计划而言，该总薪酬应包括基本工资、奖金和股权薪酬(其价值应
根据FASB ASC主题718或任何后续条款计算的任何此类奖励的授予日期的公允价值)，但(X)根据本计划支付的奖金和(Y)根据公司业绩优异计划授予或支付给参与者的奖励)不包括在公司及其子公司和关联公司最近完成的两个完整历年(或如果参与者已有两个完整历年没有受雇于公司或其任何关联公司，则不包括参与者两个完整历年的年总薪酬估计)。
6.
第409A条。关于本协议项下所有付款的规定应解释为，所有此类付款要么符合守则第409a节的规定，要么不受守则第409a节所述的守则第409a节或守则第409a节另有规定的“短期延期”要求的约束。如果根据本协议支付的任何金额被确定为《守则》第409a节所指的“非限定递延补偿”，则该等金额应遵守委员会为遵守《守则》第409a节而不时规定的附加规则和要求，并且除非在《守则》第409a节允许的范围内，否则不得加速或延迟支付任何此类金额。如果本计划任何条款下的任何付款被确定为根据守则第409A节构成递延补偿，并且不符合守则第409A节的要求，本公司不作任何陈述或担保，也不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。在不限制上述一般性的前提下，除非委员会批准根据本计划的条款向此人支付奖金，否则任何人在本计划下就本守则第409A节而言，均无权获得具有法律约束力的任何付款。
7.
图则的修订或终止。除本文件另有规定外(包括但不限于委员会终止本计划或任何基金列入本计划的能力)，委员会可随时或不时修订或终止本计划。
8.
责任限制。在遵守本协议规定的付款义务的前提下，公司或代表公司行事的任何人均不对与本计划有关的任何行为或未能执行任何行为承担责任，除非已对公司或该人的故意不当行为作出司法裁决。本公司没有义务在实际付款之前为本计划要求支付的任何款项提供资金，也没有义务就本计划建立任何准备金。
(a)
未签订持续服务合同。本计划不得解释为在本公司或其任何关联公司与任何参与者之间订立任何持续服务合同，本计划的任何内容不得赋予任何参与者保留作为本公司或其任何关联公司的雇员或以其他方式作为本公司或其任何关联公司的服务提供者的权利。
(b)
不能转账。参与者在本计划下的权益权利不得出售、转让或以其他方式转让。
(c)
资金不足的计划；参与者的权利。该计划应是无资金的，不得设立(或被解释为设立)信托基金或单独的基金。参赛者对本公司或其任何联属公司的任何财产或资产并无法律或衡平法上的权利、权益或申索，且除本计划明文规定外，本公司或其任何联属公司均无根据本计划或以其他方式对参赛者承担任何义务。
(d)
治国理政。本计划应按照加利福尼亚州的法律解释并受其管辖，而不考虑该州的法律冲突原则。
(e)
预扣税金。本公司有权从本协议项下的所有付款中扣除法律规定或本公司认为适当时应就该等付款扣缴的任何税款。
(f)
对其他计划的影响。本计划中的任何内容不得被解释为限制参与者在公司福利计划、计划或政策下的权利。
(g)
利益和负担。本计划应符合公司和参与者、其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。
(h)
可执行性。如果本计划的任何部分或条款在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本计划的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本计划的每个部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。
(i)
弃权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本计划的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本计划的行为，均不应阻止随后执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约行为。
(j)
通知。本计划规定的任何通知、请求、要求和其他通信只要以书面形式亲自送达或以挂号信或挂号信预付邮资的方式发送给参与者，并在参与者以书面形式向公司提交的最后地址，或向公司的主要办公室提交委员会的通知，即已足够。