附件10.2
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Re：关于退休资格和股权奖励归属的修订协议
尊敬的_：
您与Prologis，Inc.(以下简称“公司”)此前签订了一份书面协议，日期为_本书面协议(以下简称“协议”)完全取代了之前的协议。
1.封面奖。[截至本协议之日所涵盖的奖励以及适用于每个奖励的授予时间表在本协议附件A中确定，并并入本协议。]在本协议日期之后授予您的任何涵盖奖励应受本协议的条款和条件的约束。所涵盖的奖励由以下任何或全部组成：(A)根据国内收入法(“LTIP单位”)拟被视为利润权益的合伙企业权益，可转换为Prologis，L.P.的普通单位(“普通单位”)，进而可赎回现金或根据公司的选择赎回公司普通股(“普通股”)；(B)公司的限制性普通股；(C)收购普通股的期权；及(D)根据计划以普通股、普通股、长期股权投资计划单位或本公司或任何关连公司的其他股权证券或权益计值的任何其他限制性股票单位奖励及其他激励薪酬奖励。
2.优先次序。尽管适用计划或任何雇佣或其他协议、退休安排、计划或政策中有任何冲突或相反的规定，本协议仍适用于本协议中涵盖的与所涵盖奖励有关的事项。
3.继续归属。应继续授予所有涵盖的奖励(无论是基于时间的、基于绩效的还是两者的组合[如附表A所示]，而在该等计划下，只要你符合下列其中一项条件，你将会被视为作为本公司的雇员提供持续服务：
(I)继续提供(1)作为本公司或关连公司的雇员或董事会(“董事会”)成员的实质性服务，或(2)作为本公司或关连公司的顾问、独立承包商、顾问或代理人的服务；如属3(I)(1)或3(I)(2)，经[非行政总裁：本公司行政总裁(“行政总裁”)][CEO：人才与薪酬委员会
本公司董事会(下称“委员会”)]，不得无理拒绝批准(“继续服务”)；或
(Ii)从事良好工程(定义如下)，并经[非CEO执行董事：CEO][首席执行官：委员会]，该批准不得被无理扣留。“良好工作”一词是指为与公司无关的组织提供的服务，例如：(1)为非政府组织或活跃在教育、公共政策、人权、人道主义活动、可持续发展或环境管理方面的慈善机构等非营利组织担任董事会成员；(2)为联邦、州或地方政府的部门、机构或机构提供服务；(3)服兵役；或(4)在任何级别的非营利性教育机构的行政或教职中担任职务。
4. [首席执行官]审查拟议的持续服务或良好工程。[首席执行官应迅速审查您建议批准的持续服务或良好工程，并应在提交持续服务或良好工程供批准之日起30天内决定是否批准。]从事持续服务或良好工程还应包括在一段合理的时间内寻找持续服务或良好工程的机会以及[首席执行官]继续服务或良好工程的批准不应中断所涵盖奖项的授予。[本合同的附表B说明了首席执行官根据本协议对您迄今提出的良好工程的批准。]
5.死亡或残疾事件。如果您因死亡或残疾(定义见下文)而停止履行持续服务或善举，则您获得的所有保险奖励应立即全部归属。除另有规定外，“残疾”指[人才和薪酬]委员会[董事会的成员]，您由于医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事您的持续服务或良好工作的实质性职责，这种情况预计是永久性的。
6.无加速。您和公司特此同意，您没有资格因根据任何适用计划或奖励的退休资格要求而有资格退休或退休而获得任何承保奖励的加速、全额或修改归属。
7.受限制的行动和治疗权。
(I)限制性诉讼。尽管本协议中有任何相反规定，但如果您采取下列任何行动(“受限行动”)，并且没有按照下面第7(Ii)节的规定纠正此类受限行动，则与本协议项下的持续服务和/或良好工程相关的利益将终止：
(A)你担任某商业地产发展或投资公司的领导人；或
(B)阁下在任何市场上从事工业地产的收购、投资、发展或就工业地产提供意见或咨询；惟阁下代表本公司或任何关连公司(或控制权变更后尚存的实体)所进行的活动不应构成限制性行动。为免生疑问，以下投资不构成
受限行动：(A)投资于包括工业地产公司在内的共同基金，以及(B)投资于持有范围广泛的私人基金，只要任何此类基金持有的工业地产不超过10%。
(Ii)通知和补救。
(A)如果本公司认为您从事了任何受限制的行动，它将向您发送书面通知(“补救通知”)，明确指明作为该信念基础的特定行动。
(B)在收到治疗通知后，您可以实施治疗(定义如下)或对治疗通知提出异议。如果您希望实施补救措施，则必须在收到补救通知后120(120)天内实施补救措施并提交补救措施的书面证据。如果您希望对Cure通知提出异议，则您必须在收到Cure通知后三十(30)天内向公司发送书面通知(“异议通知”)。《抗辩通知书》应解释为什么《补救通知书》中所述的所谓行为不构成限制性行为。本公司须评估真诚抗辩通知书的有效性，并于本公司收到抗辩通知书后三十(30)日内，向阁下发出本公司裁定的书面通知(“裁定通知书”)。
(C)如果公司得出结论认为被指控的行动不构成受限行动，则裁定通知应如此说明，并应被视为撤回与该等行动有关的补救通知。
(D)如果公司得出结论认为被指控的行为确实构成受限行为，您将有六十(60)天的时间在收到裁决通知后纠正该等被指控的行为，并向公司提交补救的书面证据。
(E)下列行为应被视为治愈和终止受限行为(每一种行为均为“治愈”)：(1)辞去构成受限行为的适用公司的职位或角色；(2)停止提供咨询或咨询，构成受限行为；或(3)提交书面善意要约(“要约”)，以处置、转让所有权或终止构成受限行动的适用投资或发展项目(“受限行动处置”)，条件是在要约提出日期(“处置期限”)后一(1)年内(“处置期限”)结束受限行动处置，并在要约提出日期后至处置截止日期前继续真诚努力尽快结束受限行动处置。应要求，您应向公司提交书面证据，证明您根据本协议所做的诚信努力。
8.关联公司。“关连公司”一词系指任何公司、合伙企业、合资企业、商业企业或其他实体，在任何期间内，该等实体的权益由本公司(或本公司的任何继承者)直接或间接拥有(不论是透过证券所有权或其他方式)。
9.角色转变。如果您在公司中的角色发生变化，例如，满足上述条件的特定服务关系终止，而满足上述条件的另一服务关系开始，则本协议不会中断所涵盖奖励的授予。在下列情况下，服务关系的连续性不应被视为中断：(I)批准的休假(包括病假或人事假)，(Ii)公司之间的调动和任何相关的
公司或其各自的继承人，或(Iii)经本公司同意，任何其他地位的改变。
10.整份协议。本协议代表本协议双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代关于本协议主题的所有先前或同时的协议(包括但不限于限制性契约)，无论是书面的还是口头的，包括先前协议。除非由双方正式授权的代表签署书面文件，否则对本协议任何条款的放弃、更改或修改均不具约束力。
11.继承人及受让人。本协议对双方及其各自的受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力，并符合其利益。
Prologis，Inc.
由：_
姓名：
标题：
同意并接受_年_月_日
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