执行版本保密[[6025108]]信用和担保协议修正案2，日期为2023年4月10日的信用和担保协议修正案2(本修正案)，日期为2018年10月31日的特定信用和担保协议(按截至2018年11月20日的第1号修正案修订的《现有信贷协议》)，由联合租赁(北美)公司(借款人)、联合租赁公司及其某些子公司作为担保方、不时作为担保方的金融机构(贷款人)、美国银行、N.A.，作为贷款人的代理人(以该身分，连同任何以该身分行事的继承人，即“代理人”)及其他当事人。鉴于代理已作出现有信贷协议第5.7(B)节所述的决定，并根据现有信贷协议第5.7条，代理及借款人希望在符合下述条款及条件的情况下，以SOFR条款取代LIBOR利率(定义见现有信贷协议)、作出若干符合现有信贷协议定义的LIBOR继任利率变动(定义见现有信贷协议)，并按本协议所载条款修订现有信贷协议(经如此修订的现有信贷协议称为“经修订信贷协议”)。鉴于，根据现有信贷协议第5.7节的规定，本修订将于下午5：00生效，无需现有信贷协议的任何其他当事方采取任何进一步行动或征得其同意。(纽约市时间)在2023年4月3日(向贷款人和借款人提供本修正案副本之日)之后的第五个(5)营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向代理人交付书面通知，说明所需贷款人不接受本修正案。因此，现考虑到本协议所载的处所及共同契诺，并以良好及有值代价为代价，现承认已收到该等契诺及该契诺的充分性，现将第1条大写条款议定如下。1.1此处使用的未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予该等术语的各自含义。第二节对现有信贷协议的修改。2.1自第2号修正案生效之日起(定义如下)，现对信贷协议进行修订，在本合同附件A中插入单下划线文本(文本中以与以下示例相同的方式表示：单下划线文本或单下划线文本)中表示的语言，并删除本协议附件A中删除线文本(文本中以与以下示例相同的方式表示：删除文本或删除文本)表示的语言。附件10(A)
2 [[6025108]]第三节陈述和保证。借款人向代理人和贷款人陈述并保证：3.1本修正案已由借款人正式签署和交付，构成了借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑。3.2于修订第2号生效日期，(I)经修订信贷协议第VII条所载的陈述及保证在修订第2号生效日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，但如任何该等陈述或保证(A)仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期是真实及正确的，或(B)在重要性上或受重大不良影响限制所规限，在该情况下，在该日期或该较早日期当日及截至该日期在各方面均属真实和正确，及(Ii)并无发生失责或失责事件，且该失责事件仍在继续。第四节本修正案的效力。本修正案将于满足下列条件的第一个日期(“修正案第2号生效日期”)生效：4.1代理人应已签署本修正案的副本，并应已收到代表借款人签署的本修正案的副本(其中可包括通过电子邮件pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，该电子签名可再现本修正案实际执行的签名页面的图像)；4.2代理人应向每个贷款人提供一份本修正案的副本，代理人应在下午5：00前收到。(纽约市时间)在2023年4月3日(向贷款人和借款人提供本修正案副本之日)之后的第五个工作日(第5个营业日)，由所需贷款人组成的贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人不接受本修正案；4.3代理人应已收到与本修正案相关的所有合理自付费用的偿还，但根据现有信贷协议，借款人必须在修正案第2号生效日期前不少于三(3)个工作日开具发票。第5节杂项。5.1尽管本协议或经修订信贷协议载有前述规定或任何其他相反规定，但在修订第2号生效日期适用于该等贷款的利息期届满前，于修订第2号生效日期未偿还的每笔LIBOR定期贷款(定义见现有信贷协议，以及每笔“现有LIBOR定期贷款”)，在修订第2号生效日期适用于该等现有LIBOR定期贷款的利息期届满前，将一直未偿还。
3 [[6025108]]应计利息，于每种情况下均须按照LIBOR相关条文及适用于该等现有LIBOR定期贷款的现有信贷协议的所有其他条文(并不影响经修订信贷协议拟作出的任何修订)支付。如果在该利息期届满之日仍未偿还，则每笔该等现有LIBOR定期贷款可根据经修订信贷协议的规定于该利息期的最后一天继续作为SOFR定期贷款，犹如该等现有LIBOR定期贷款为SOFR定期贷款一样(如未能按照经修订信贷协议的规定续期，则应于该日转换为基本利率定期贷款)，但有一项谅解及协议，即自修订第2号生效日期起及之后，(I)借款人不得要求任何贷款人提供资金，且任何贷款人不得提供资金，任何LIBOR定期贷款及(Ii)任何现有LIBOR定期贷款均可继续作为LIBOR定期贷款。5.2除本协议明确修订外，本协议任何内容不得视为放弃或修订现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺、条文或协议。5.3自修订第2号生效日期起及之后，现有信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似词语的所有提及均指经本修订修订及修改的现有信贷协议，而在其他文件中对现有信贷协议的所有提及均指经本修订修订及修改的该等协议。本修正案构成贷款文件。5.4本协议可由代理人和借款人单独或联合签署，一份或多份副本，每份应为一份正本，所有副本应构成一份相同的协议。5.5以pdf格式通过复印机或电子传输交付签字页的签署副本，应与交付人工签署的副本有效。在与本修正案相关的任何文件中或与之相关的任何文件中，应视为包括电子签名、在代理人批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项均应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。5.6经修订的信贷协议第15.2、15.3和15.4节的规定在此纳入作为参考，并在作必要的必要修改后适用于本协议。[故意将页面的其余部分留空]
[《信用证和担保协议》第2号修正案]代理人：姓名：职务：克里斯汀·特罗特副总裁
[[6025108]]附件A经修订的信贷协议
执行合同附件载有截至2018年10月31日在本文中指定的金融机构之间的信用和担保协议，作为贷款人，美国银行，N.A.，作为代理，联合租赁(北美)，Inc.，作为借款人，联合租赁，Inc.及其某些子公司作为担保人，以及美国银行、富国证券有限责任公司、丰业银行巴克莱银行、花旗全球市场公司。德意志银行证券公司。摩根大通银行，N.A.摩根士丹利高级融资公司。三菱UFG联合银行作为联合牵头安排者[[6024167]]
目录第I页文章定义1.1定义术语1 1.2会计术语3334 1.3解释条款34 1.4定期贷款分类3536 1.5完成交易3536 1.6币种3536 1.7预计计算3536第二条定期贷款2.1定期贷款3637 2.2增量定期贷款3738 2.3延期修订4041 2.4再融资修订4243第三条利息和费用3.1利息4445 3.2续期和转换选择4546 3.3最高利率4647 3.4结账费用4647第四条付款和预付款4.1付款和预付款4647 4.2强制性预付款4748 4.3 LIBORTerm定期贷款预付款4950 4.4借款人支付4950 4.5分摊，付款的申请和撤销4950 4.6借款人退还付款的赔偿5051 4.7；代理人推定5051 4.8代理人和贷款人的账簿和记录5051第五条税项、收益保护和违法性5.1税项5152 5.2违法性5354 5.3成本增加和回报减少5455 5.4资金损失545.5无法确定适用利率5556 5.6代理人证书5556 5.7继承人LIBOR 56比率57 5.8生存5657 I[[6024167]][[6024167]]
5.9在某些情况下的承诺转让5658第六条保证6.1保证5758 6.2担保人的出资5758 6.3担保人支付的款项5859 6.4无条件的5859 6.5恢复5960 6.6补偿5960 6.7出资的权利5960第七条一般担保和陈述7.1授权、有效性、本协议和贷款文件的有效性和优先权6061 7.3组织和资格6061 7.4子公司6061 7.5财务报表6062 7.6资本6062 7.7偿付能力6062 7.8所有权6162 7.9诉讼6162 7.10劳资纠纷6162 7.11环境法6162 7.12没有违反法律6163 7.13无违约6163 7.14 ERISA合规6263 7.15纳税6264 7.16受监管实体6264 7.17收益的使用；保证金条例6364 7.18无重大不利影响6364 7.19无重大错报6364 7.20政府授权6364 7.21制裁6365 7.22欧洲经济区金融机构6365 7.23实益所有权证明6365第八条肯定契诺8.1账簿和记录6465 8.2财务信息6465 8.3证书；其他信息6566 8.4提交纳税申报单；纳税6566 8.5合法存在和良好信誉6567 8.6遵守法律；维护许可证6567 8.7维护财产6667 8.8检查6667 8.9保险和报废收益6668 8.11收益的使用6668 8.12环境法6768 8.13进一步的保证6768 II[[6024167]]
8.14其他债务人6768 8.15制裁6869 8.16反洗钱法6869 8.17遵守ERISA 6869第九条负面契约9.1对限制性付款的限制6870 9.2对债务的限制7071 9.3对留置权的限制7374 9.4合并、合并或出售7374第X条贷款条件10.1协议生效的先决条件7476第十一条违约的补救措施7678 11.2补救措施7879第十二条期限和终止12.1条款和终止7880第十三条修正案；豁免；参与；转让；继任者13.1修正案和豁免7880 13.2转让；参与第XIV条代理人14.1任命和授权8284 14.2委派职责8284 14.3代理人的责任8385 14.5代理人的责任8385 14.6信用决定8385 14.7代理人以个人身份赔偿8485 14.9代理人8486 14.10预扣税款8486 14.11抵押品事项8586 14.12对贷款人行为的限制8687 14.13代理人向贷款人支付的款项8688 14.15[[6024167]]
关于抵押品和相关贷款文件8889 14.17贷款人之间的关系8890 14.18安排者8890 14.19登记册8890 14.20平台8991 14.21某些ERISA事项91第十五条杂项15.1无豁免；累积补救9092 15.2可分割性9092 15.3适用法律；论坛的选择；送达程序9092 15.4放弃陪审团审判9193 15.5陈述和担保的存续9193 15.6其他担保和担保9193 15.7费用和支出9293 15.8通知9294 15.9具有约束力的9395 15.10代理人和贷款人的赔偿9395 15.11责任限制9495 15.12最终协议9496 15.13副本；传真签名；电子执行9496 15.14标题9496 15.15抵销权9496 15.16保密9596 15.17与其他贷款文件9597 15.18无信托关系9597 15.19判决货币9515.20增量贷款；延期贷款；再融资定期承诺和再融资定期贷款；额外第一留置权债务9698 15.21贷款人9698 15.22 KYC信息9698 15.23确认并同意欧洲经济区金融机构的自救9698 15.24豁免通知9799 iv[[6024167]]
v [[6024167]]完美证书附件M指定折扣预付款响应附件N附件F承兑和预付款通知附件B表格美国税务遵从性证书附表1.1贷款人承诺书延续/转换通知表格1.2附件G担保人拍卖程序附表1.3非实质性子公司附表1.4非限制性子公司附件C折扣范围预付款通知附表7.4子公司合规证书表格附表7.6附件I资本折扣范围预付款报价附表7.9诉讼展品和附表7.11附件J环境法D征求折扣预付款通知附表7.14附件A ERISA和养老金计划合规性转让和接受协议书附表7.15附件K税收征集贴现预付款要约附表9.2债务形式资金通知附表9.3附件L留置权附件E指定贴现预付款通知
信贷和担保协议本信贷和担保协议日期为2018年10月31日，在本协议不时签订的金融机构之间(该等金融机构及其各自的继承人和受让人在下文中分别称为“贷款人”，并统称为“贷款人”)，美国银行，N.A.，其办事处位于纽约布莱恩特公园一号，邮编：10036，作为代理商，联合租赁公司是特拉华州的一家公司，其办事处位于美国康涅狄格州斯坦福德，06902号第一斯坦福德广场，Suite700，Stamford，06902(“控股”)，联合租赁(北美)，Inc.，一家特拉华州公司，其办公室位于康涅狄格州斯坦福德06902号第一斯坦福广场100号Suite700，(“借款人”)，以及本合同的担保人(定义如下)。W I T N E S S E T H：鉴于，借款人已请求贷款人为本协议所述目的提供本金总额1,000,000,000美元的初始定期贷款，且贷款人愿意按照本协议所列条款和条件这样做；鉴于，控股公司和本协议担保方同意担保借款人在本协议项下的义务。因此，现在，考虑到本协议中规定的相互条件和协议，并出于良好和有价值的对价，在此确认收到，双方特此同意如下：第一条定义1.1界定的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：“ABL协议”指经修订的第二份修订和重新签署的信用证协议，日期为2015年3月31日，由控股公司、借款方、借款方的每一子公司、贷款方不时出借方、美国银行作为代理人、美国Swingline贷款人和美国信用证发行人，以及美国银行(通过其加拿大分行行事)、加拿大Swingline贷款人和加拿大信用证发行人(在每种情况下定义如下)签订。不时修订及重述、修改或补充。“加速”具有第11.1(D)节规定的含义。“可接受的债权人间协议”系指载有可比交易的习惯条款和条件的债权人间协议，其形式和实质应为代理人合理接受；但(A)代理人与一名或多名受惠于任何抵押品留置权的人(控股公司或其任何附属公司除外)的代表之间的任何债权人间协议，而该等抵押品的条款须与日期为2012年3月9日的美国银行(信贷协议代理人)、富国银行、英国国民银行协会、票据受托人、第二留置权抵押品代理人及第二留置权代理人(定义一如该协议所界定)所订的债权人间协议的条款实质上一致或不会实质上较低者为低，以及(B)代理人与一名或多名受惠于任何抵押品的代表(控股或其任何附属公司除外)之间的任何债权人间协议，而任何抵押品的留置权旨在与代理人的留置权享有同等权益，其条款与作为整体的担保当事人实质上一致或并非实质上不太有利的条款，应视为代理人可合理接受的。《同等权益债权人间协议》的条款(经必要修改后改为1[[6024167]]
在ABL义务(如其中所定义的)已发生的范围内)，应被视为代理人合理接受。“额外贷款人”是指根据第2.2条同意提供增量定期贷款或根据第2.4条对定期贷款进行再融资的任何人，无论此人是否在紧接该时间之前是本协议项下的贷款人。“附属公司”指，就任何指定人士而言，由该指定人士直接或间接控制或控制，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。“代理人”系指美国银行，作为本协议项下贷款人的代理人，或任何后续代理人。“代理人留置权”是指根据本协议和其他贷款文件，为担保当事人的利益而授予代理人的抵押品中的留置权。“代理人相关人员”是指代理人及其关联方，以及代理人及其关联方各自的高级管理人员、董事、雇员、律师、代表、代理人和代理律师。“总付款”具有第6.2节规定的含义。“协议”是指本信用证和担保协议，经不时修改、修改和重述、修改或补充。“协议日期”系指本协议的日期。“全额收益”是指任何债务的收益率，无论是以利率、保证金、原始发行贴现、预付费用、利率基准下限的形式，还是以借款人一般向这种债务的所有贷款人或持有人发生或支付的其他形式；但原始发行贴现和预付费用应等同于假设四年(4年)期限至到期的利率(或，如果较短，则为发生适用债务时至到期的规定期限)；但“全额收益”不得包括自动报价费用、未使用的额度费用、修正费、安排费用、构造费、承诺费、包销费及类似费用(不论是否全部或部分支付给任何或所有贷款人或该等债项的持有人)，或并非一般地支付予所有贷款人或该债项的持有人的其他费用。“适用实体”具有15.18节中规定的含义。“适用保证金”指，就LIBORTerm Sofr定期贷款而言，年利率为1.75%；对于基准利率定期贷款而言，年利率为0.75%。“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人或不符合资格的贷款人除外)，并由(A)贷款人、(B)管理或管理贷款人的实体或其附属公司、或(C)贷款人的附属公司或分支机构管理或管理。指美国银行、富国证券、丰业银行、巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG联合银行、PNC资本市场有限责任公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和道明证券(美国)有限责任公司。“资产处置”系指债务人或任何受限制附属公司向下列人士以外的任何人作出的任何出售、发行、转易、转让、租赁或其他处置(包括根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分割有限责任公司作出的处置)：[[6024167]]
(A)任何受限制附属公司的任何股本(符合资格股份的董事或在适用法律规定的范围内除外)；。(B)债务人或任何受限制附属公司的任何部门或行业的全部或实质所有资产；或(C)债务人或任何受限制附属公司的任何其他资产；或(B)上述(A)、(B)或(C)款所述的情况除外；(I)在正常业务过程中出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置资产；。(Ii)出售、转易、转让、租赁或以其他方式处置陈旧、剩余或破旧的财产或借款人及其附属公司在业务上不再需要的财产；。(Iii)出售、转易、转让、租赁或以其他方式处置一项或一系列相关交易中的资产，总代价少于(X)4.6亿元及(Y)综合有形资产净值的5.0%；。(Iv)在正常业务过程中租赁、转让、特许、再许可或转租任何不动产或个人财产；。(V)(X)构成第9.1节允许的限制性付款或投资的处置；。(Y)第9.4节管辖的处置(其中特别提及资产处置的条款除外)和(Z)与证券化交易有关的任何财产或资产的出售、发行、转让、转让、租赁或其他处置；。(Vi)正常业务过程中的同类交换；。(Vii)因丧失抵押品赎回权、对任何财产或其他资产采取类似行动，或行使任何租约、许可证、特许权或协议下的终止权，或为完成对任何人、业务或资产的收购，或依据任何合资企业或类似协议或安排下的买卖安排而必需或适宜(由借款人真诚决定)而作出的任何处置；。(Viii)根据贷款文件所准许的任何交易处置现金及现金等价物；。(Ix)不受限制附属公司的股本、债务或其他证券的任何处置；。(X)解除任何对冲协议；。(Xi)出售、贴现或宽免(不论是否有追索权，并按惯例或商业上合理的条款)应收账款或在正常业务过程中产生的应收票据，或将应收账款转换或交换为应收票据；。(Xii)依据与一名人士(债务人或受限制附属公司除外)订立的协议或对该人(债务人或受限制附属公司除外)作出的股本处置，而该受限制附属公司是从该人(债务人或受限制附属公司除外)取得该受限制附属公司，或该受限制附属公司从该人取得与该项收购有关而新成立的业务及资产；3[[6024167]]
(Xiii)放弃或以其他方式处置借款人善意决定在经济上不再可行的商标、版权、专利或其他知识产权，以维持Holdings及其受限制附属公司整体的业务或对其有用；及(Xiv)知识产权或其他一般无形资产的非排他性许可、再许可或交叉许可，而该等许可、再许可或交叉许可并不会对Holdings或其任何受限制附属公司的业务造成重大干扰。“所需资产处置百分比”指：(A)上一财政年度末高级担保债务杠杆率超过3.00：1.00的情况下，100%；(B)50%的情况下，高级担保债务杠杆率小于或等于3.00：1.00的情况下；(C)高级担保债务杠杆率小于或等于2.00：1.00的情况下，超过2.00：1.00的情况下；(C)对于现金收益净额而言，(A)100%；(C)如果高级担保债务杠杆率小于或等于2.00：1.00，则为0%。“受让人”具有第13.2(A)节规定的含义。“转让和承兑”是指由一个或多个贷款人和合格受让人(经第13.2(A)条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承兑协议，并由代理人接受，基本上采用附件D的形式或代理人批准的任何其他形式。“律师费”是指并包括代理人聘用的任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出(限于一名主要律师和每个相关司法管辖区(包括相关外国司法管辖区)不超过一名当地律师)。“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。“BakerCorp收购”是指根据截至2018年6月30日的协议和合并计划，由控股公司、UR Merger Sub IV公司和BakerCorp International Holdings，Inc.(经不时修订)收购BakerCorp International Holdings，Inc.。“BakerCorp交易”指(A)收购BakerCorp和(B)与收购BakerCorp相关的任何其他交易，以及与收购BakerCorp相关的任何其他融资交易。“美国银行”系指北卡罗来纳州的美国银行、全国性银行协会或其任何后续实体。“破产法”系指美国法典中题为“破产”的第11章。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1/2%，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)伦敦银行同业拆借利率加1.0%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一利率的任何变化，将于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第5.7节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。4.[[6024167]]
“基本利率定期贷款”是指在任何期限内以基本利率计息的任何定期贷款。“巴塞尔协议三”是指：(A)巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管部门运作反周期资本缓冲的指导意见”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每项协议均经修订、补充或重述；(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则文本”中所载、经修订、补充或重述的针对全球系统重要性银行的规则；以及(C)巴塞尔银行监管委员会公布的与“巴塞尔协议三”有关的任何进一步指导意见或标准。“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的《关于法人客户实益所有人的证明》的形式基本相似。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“蓝线收购”是指根据于2018年9月10日签署的协议和合并计划，由控股公司、UR合并子公司和范德控股公司(经不时修订)进行的对范德控股公司的收购。“BlueLine交易”指(A)BlueLine收购，(B)发行与BlueLine收购相关的债务证券，(C)与BlueLine收购相关的任何其他拟进行的交易，以及与BlueLine收购相关的任何其他融资交易。“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。“借款人材料”具有第8.2节中规定的含义。“借款”是指由贷款人在同一天向借款人发放的一种类型的定期贷款，就LIBORTerm Sofr定期贷款而言，具有相同的利息期。“营业日”指(A)任何非星期六、星期日或纽约、纽约的银行被要求或允许关闭的日子，以及(B)就所有与LIBOR利率或LIBOR定期贷款有关的通知、决定、资金和付款而言，根据上文(A)款的规定是营业日的任何日子，也是伦敦银行间市场上银行之间进行美元交易的日子。“资本充足率条例”系指任何中央银行或其他政府当局就任何银行或任何控制银行的公司的资本充足率或流动性要求所作的任何指引、要求或指示，或任何其他法律、规则或条例，不论是否具有法律效力。“资本租赁”是指债务人或其任何附属公司对财产的任何租赁，根据公认会计原则，应在合并各方的资产负债表上反映为资本租赁；但如果公认会计原则在协议日期后发生变化，任何在协议日期时不被归类为资本租赁的租赁(无论是现有的还是在协议日期后签订的)将为5[[6024167]]
被归类为资本租赁的，则就本定义而言，该租赁不应被视为资本租赁。“资本租赁债务”指，就任何人的任何资本租赁而言，承租人根据资本租赁承担的按照公认会计准则将出现在该承租人就该资本租赁的资产负债表上的债务的金额。“股本”指对任何人士而言，该人士的股本或股权的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，以及可交换或可转换为该等股本的任何权利(可转换为股本的债务证券除外)、认股权证或期权，就合伙企业、有限责任公司或商业信托而言，包括所有权权益(不论是一般或有限的)，以及赋予有关人士有权收取该等合伙企业、有限责任公司或商业信托的损益或资产分派的任何其他权益或参与。“现金等价物”系指：(A)美利坚合众国或加拿大或其任何机构的直接债务，或美利坚合众国或加拿大或其任何机构担保或担保的债务，但此种债务应在购置之日起一(1)年内到期；(B)(I)自收购之日起一(1)年内到期的存单或定期存款、银行承兑汇票、欧洲美元银行存款或隔夜银行存款，每一种情况均由(A)任何贷款人或其关联公司或(B)根据美利坚合众国或其任何州或加拿大或其任何省或地区的法律成立的任何其他银行或信托公司发行、设立或与其共同发行，合计至少5亿美元的资本和盈余，且其控股公司的商业票据被S评为A2级或被穆迪评为P2级以上，以及1.与符合上文第(I)款所述资格的任何金融机构订立的上文第(I)款所述类型的标的证券的回购义务；(C)自设立日期起计到期不超过一(1)年的商业票据或公司缴款票据，每种票据均获S或穆迪给予“A2”或“P2”或更佳评级；(D)(1)由美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区或任何这种州的任何行政区或其任何公共工具发行的可销售的直接债券，每种债券均在该日期后一(1)年内到期，且在获得该债券时，S的评级至少为“A1”，穆迪的评级至少为“P1”；或(Ii)主要投资于第(I)款所述类型的投资的短期资产管理账户的投资；以及(E)对(I)基金的任何投资，主要投资于上文(A)至(D)款所述类型的投资，或(Ii)符合规则2a-7或1940年投资公司法下美国证券交易委员会的任何后续规则的风险限制条件的货币市场基金。“控制权变更”是指，在任何时间，以任何理由：(A)任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接是或成为借款人或控股公司(借款人、控股公司或控股公司的全资子公司除外)的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3和13d-5条)；(B)借款人或控股公司与另一人合并，或与另一人合并或并入，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有财产6[[6024167]]
以及(I)就借款人、控股公司的全资附属公司或控股公司的担保人而言，以及(Ii)就控股公司、控股公司的全资附属公司、借款人或作为控股公司的附属公司的担保人、或与借款人或控股公司合并或合并的任何人而言，在任何该等事件中，借款人或控股公司的未偿还表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换现金、证券或其他财产的情况除外，但涉及合并或合并的任何该等交易除外：(I)借款人或控股公司的未偿还有表决权股份转换为或交换为尚存或受让人法团的有表决权股份(不合格股份除外)；及(Ii)紧接该项交易后，除控股或控股的任何全资附属公司外，没有任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)及14(D)条所用术语)直接或间接成为“实益拥有人”(如交易法第13d 3及13 d 5规则所界定，但此人应被视为拥有此人有权取得的所有证券的“实益拥有权”，不论此等权利可立即行使或只能在一段时间过去后行使)，占尚存或受让公司表决权总股本的50.0%以上；或(C)借款人被清算或解散，或采用清算计划。“宪章文件”是指对任何人而言，该人的证书或公司章程或组织章程、章程或经营协议，以及其他组织或管理文件。“类别”(A)在用于贷款人时，是指这种贷款人是否对某一特定类别的定期贷款或承诺有定期贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是初始定期贷款承诺、递增定期承诺或再融资定期承诺，在每种情况下都不是另一个现有类别的指定部分；(C)当用于定期贷款时，是指这种定期贷款是否是初始定期贷款、增量定期贷款、延期定期贷款或再融资定期贷款，在每种情况下都不是另一个现有类别的一部分。具有不同条款和条件的承诺(以及在每种情况下根据此类承诺作出的定期贷款)应被解释为不同的类别。具有相同条款和条件的承诺(以及在每种情况下根据此类承诺作出的定期贷款)应被解释为同一类别。“成交日期”是指(A)初始定期贷款、协议日期和第10.1节规定的所有适用条件已得到满足(或代理人和安排人书面放弃)的第一个日期，以及(B)任何递增定期贷款、延长定期贷款或再融资定期贷款、递增部分成交日期、延期日期或再融资成交日期(视情况而定)。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”及其颁布的规则和条例。“抵押品”是指借款人和担保人的所有个人财产，受代理人的留置权约束，以确保根据担保文件支付或履行任何义务，但除外资产(如担保协议中的定义)除外。“承诺”是指贷款人的初始期限贷款承诺、增量期限承诺或再融资期限承诺，“承诺”是指所有贷款人的此类承诺。“符合证书”是指实质上采用附件C.7形式的证书。[[6024167]]
“符合变更”是指，就SOFR或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定(视情况而定)，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何适当的符合性变更。在代理人的合理酌情权下，反映该等适用利率的采纳及实施(S)，并允许代理人以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以代理人厘定的与管理本协议及任何其他贷款文件有关的合理必要的其他行政方式)。“合并流动负债”是指截至确定之日，合并各方在综合基础上可适当归类为流动负债(包括估计应计税额)的负债总额，在扣除(A)任何合并各方之间的所有公司间项目；(B)所有长期债务的当前到期日后，所有债务均按照一贯适用的公认会计原则确定。“合并EBITDA”是指任何期间：(A)作为单一会计期间的这一期间的数额的总和，但不重复：(1)合并净收入；(2)合并非现金费用；(3)合并利息支出；(4)合并所得税支出；(V)与交易、RSC合并交易、National Pump交易、NES交易、Neff交易、BakerCorp交易或任何发行股本、投资、合并、收购、处置、合并、资本重组或产生或偿还债务有关的任何费用、开支或收费(包括对上述任何事项的任何再融资或修订)(不论是否完成或产生)；(6)任何重组费用或准备金的数额(应包括留用、遣散费、系统建立费用、超额养恤金费用、合同终止费用，包括未来的租赁承付款、与开办、关闭、搬迁或合并设施有关的费用、重新安置雇员的费用、咨询费、一次性信息技术费用、一次性品牌费用和出售关闭后的多余机队的损失)；然而，根据第(Vi)款在任何期间内加入综合EBITDA的该等费用或准备金的总额(与根据下文第(Vii)款增加的任何金额合计)不得超过该期间综合EBITDA的20%(20.0%)；及(Vii)借款人真诚地预计将实现的净成本节约和协同效应的金额(应按形式计算，如同该等成本节约或协同效应已在该期间的第一天实现)，扣除实际收益8[[6024167]]
在该期间内从该等行为中变现；但条件是(A)此类成本节约或协同效应是合理可识别和可支持的，(B)在确定采取此类行动之日起二十四(24)个月内已经采取或将采取此类行动，以及(C)根据第(Vii)款增加的任何成本节约和协同效应的总额(与根据上文第(Vi)款增加的任何金额一起计算)不得超过该期间综合EBITDA的20%(20.0%)。减去(B)(1)增加综合净收入的非现金项目，以及(2)在最近连续四(4)个会计季度确定综合EBITDA时加入的与该期间的非现金费用有关的所有现金付款。“综合所得税支出”是指在任何期间，以合并各方的收入、利润或资本化为基础，在按照公认会计原则确定的期间内，为联邦、州、地方和外国纳税(无论是否支付、估计或应计)的准备金。“综合利息支出”是指在任何期间，没有重复的：(A)综合当事人在按照公认会计原则确定的期间内的利息支出(扣除任何利息收入)的总和，包括：(1)债务贴现的任何摊销；(2)根据利率对冲协议支付或收到的付款净额(包括任何贴现的摊销)；(3)任何递延付款债务的利息部分；(4)与信用证、银行承兑汇票融资或类似融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费；及(V)所有应计利息；加上(B)综合各方于根据公认会计原则按综合基准厘定的期间内已支付、应计及/或计划支付或应计的资本租赁债务的利息部分，减去(C)在上文(A)段所述的利息开支中已包括的部分，即摊销或撇销融资成本、佣金、手续费及开支。“综合净收入”是指在任何时期内，综合各方根据公认会计原则在综合基础上确定的综合净收益(或亏损)；但应从此类净收益中剔除(以其他方式包括在内)，不得重复：(1)任何非常、非常或非经常性收益、损失、费用或费用(包括与RSC合并交易、National Pump交易、NES交易、Nef交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或协议日期后的任何合并、收购、处置或合并相关的费用、开支和收费)；(Ii)(A)合并方可分配给未合并人士少数股权或非限制性附属公司投资的净收入部分，但合并方实际尚未收到现金股息或分配；及(B)合并方于9年可分配给少数股权的合并方净亏损部分[[6024167]]
未合并人士或对非限制性附属公司的投资应计入合并各方对该人的总投资；(3)任何合并方在正常业务过程之外出售或以其他方式处置资产的收益或亏损(扣除与产生这些资产的交易有关的费用和支出)，按税后计算；(4)任何合并方的净收益，但当时该合并方的章程条款或适用于该合并方或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施，并不直接或间接地允许该合并方宣布分红或类似的分配(已免除或以其他方式解除的(X)限制除外，(Y)根据本协定实施的限制和(Z)在协议日期对合并一方生效的限制，以及对该合并一方的其他限制，其总体上对贷款人的有利程度不低于在协议日期生效的此类限制)；(V)由于会计原则变化的累积影响而实现的任何收益或亏损；(Vi)对借款人因任何债务的再融资或偿还而产生的任何发行成本的注销；(Vii)可归因于提前回购、清偿或转换债务、对冲协议下的债务或其他衍生工具(包括已支付的任何保费)的任何税后净收益(或亏损)；(Viii)与记录对冲协议下的任何债务的公平市场价值有关的任何非现金收入(或亏损)；(Ix)任何外汇合约、货币互换协议或其他与货币价值有关的类似协议的任何未实现收益或亏损；(X)因向雇员、高级职员、董事或管理层成员授予股票或与股票有关的票据而产生的任何非现金补偿扣除，以及与控股公司、借款人或其任何附属公司的管理层就与RSC合并交易、National Pump交易、NES交易、Nef交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或任何其他合并、收购、处置或合并有关的股票或与股票有关的票据的展期、加速或支付相关的任何现金费用；(Xi)来自非持续经营的任何收入(或亏损)；(Xii)任何以该人的功能货币以外的货币计价的人的债务或其他债务方面的任何未变现外币换算或交易损益；(Xiii)在保险承保并实际获偿付的范围内，或只要借款人已断定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿还，且只限於(A)适用的承运人并未在180天内以书面拒绝支付该款额及(B)事实上在该证据的日期起计365(365)天内已获偿还(并扣除任何如此增加的款额，但不得在365天内予以偿还)，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用；但在未来期间综合净收入所包括的范围内，10[[6024167]]
根据本条第(十三)款计算综合净收入时未计入的费用，应不计入该期间的综合净收入，但不得超过该等扣除费用的数额；(十四)因采用购买会计方法产生的任何非现金费用、费用或其他影响(包括折旧和摊销总额、销售成本或因资产减值而产生的其他非现金费用)；(十五)任何商誉或其他无形资产减值费用；(十六)因对RSC合并交易、National Pump交易、NES交易、NEF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或任何已完成的收购交易应用收购会计而根据公认会计原则在该人的合并财务报表中对商品库存、财产和设备、商誉、无形资产、递延收入、递延租金和债务项目进行公允价值调整的影响，在收入损失的情况下，应不包括或计入以其他方式可确认的任何数额的收入的摊销或注销或减除税后收入；(Xvii)与证券化交易有关的向附属公司出售资产的损失金额；和(Xviii)在(A)完成因RSC合并交易而建立的RSC合并交易、(B)完成因National Pump交易而建立的National Pump交易、(C)因NES交易而建立的NES交易、(D)因NEff交易而建立的NEff交易、(E)因BakerCorp交易而建立的BakerCorp交易完成后十二(12)个月内建立的应计项目和准备金，(F)完成因BlueLine交易而设立的BlueLine交易，及(G)根据公认会计原则完成因该等收购或投资而须设立的任何收购或投资，或因采纳或修订会计政策而产生的变动。“合并有形资产净额”是指截至任何确定日期，将出现在合并各方的合并资产负债表上的资产总额(减去商誉和其他无形资产之和，净额)，按照公认会计准则按预计基础确定，并从合并资产负债表中扣除合并流动负债，以及在其他情况下包括的下列数额：(A)由合并当事人以外的人持有的合并子公司的少数股权；(B)库存量；(C)为赎回股本或以其他方式报废股本而设立的偿债基金或其他类似基金所预留及持有的现金，惟该等责任并未反映于综合流动负债内；及(D)于不受限制附属公司的投资及资产。“合并非现金费用”是指合并各方在任何期间的总折旧、摊销(包括商誉摊销和其他无形资产的摊销)和其他非现金费用11[[6024167]]
根据公认会计原则(不包括构成非常项目或亏损的任何该等费用)按综合基准厘定的有关期间的综合净收入减少。“合并方”是指根据公认会计原则将财务报表与控股公司的财务报表合并的控股公司及其每一家受限子公司。“污染物”是指任何废物、污染物、有害物质、有毒物质、危险废物、特殊废物、石油或石油衍生物质或废物、任何形式或条件的石棉、多氯联苯或此类物质或废物的任何成分，或环境法所管制的任何其他物质或材料。“续展/转换日期”是指定期贷款转换为LIBORTerm Sofr定期贷款或作为LIBORTerm Sofr定期贷款续展的日期。“控制”用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式来指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。“信贷安排”是指一项或多项债务安排或协议、商业票据安排、证券购买协议、契据或类似协议，在每一种情况下，银行或其他机构贷款人或投资者提供循环贷款、定期贷款、应收账款融资(包括向该等贷款人或向该等贷款人出售应收款以抵销该等应收款项而成立的特别目的实体)、票据、债权证、信用证或发行及出售证券，包括与此有关并经修订、延长、续期、重述的任何相关票据、担保、抵押品文件、票据及协议，或作为其承销商。不时补充或以其他方式修改(全部或部分，但不限于数额、条款、条件、契诺及其他条文)，以及管限任何形式的债务的任何协议、契据或其他文书(及相关文件)，以管限任何形式的债务，而该等债务是由同一或任何其他贷款人或债权持有人或一组贷款人或债权持有人，以及不论是同一债务人或任何其他贷款人或债权持有人，亦不论是同一债务人或不同的债务人，在任何时间为根据该等贷款安排或协议或继任贷款安排或协议而尚未偿还或准许尚未偿还的借款及承诺而进行再融资或置换的。“累计贷方”是指：(A)借款人在2012年1月1日至借款人最近一个会计季末期间(视为一个会计期间)期间应计的综合净收入的50.0%，在有关限制性付款时可获得内部财务报表(或，如果借款人在该期间的累计综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；(B)借款人在2012年3月9日之后作为对借款人的出资而收到的财产或资产的总现金收益净额和公平市场价值，或在2012年3月9日之后向任何人发行或出售借款人的股本(不包括借款人的不合格股票)(向借款人的子公司发行或出售以及向员工持股计划或借款人或其任何附属公司为其雇员的利益设立的信托发行或出售除外)；(C)借款人在行使任何期权、认股权证或权利以购买借款人的股本股份(不合格股份除外)时，从任何人(借款人的附属公司除外)收到的现金收益净额合计；及。(D)借款人或任何受限制附属公司在2012年3月9日之后因已转换或交换为借款人或控股公司的股本(不合格股份除外)的债务而从任何人(借款人的附属公司除外)收取的财产或资产的现金净收益总额及公平市价12。[[6024167]]
由借款人以现金支付)，加上借款人或任何受限制附属公司(借款人的附属公司除外)因该等转换或交换而收到的任何财产的现金总额及公平市价。在计算累计贷方金额时，应根据第9.1条第(B)、(L)、(M)和(N)款规定的限制性付款减去累计贷方金额。“违约”是指任何事件或情况，在发出通知后，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件(如果在该时间内不能治愈、放弃或以其他方式补救)。“违约率”是指在任何时候浮动的年利率，等于(A)其他适用利率加上(B)2%(2.00%)年利率的总和。每个违约率应随着适用利率的任何变化而同时调整。“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能在本协议要求其提供资金的日期的一(1)个营业日内履行其在本协议项下的任何融资义务，包括就其定期贷款而言，除非就任何定期贷款的融资而言，该贷款人以书面形式通知代理人和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足此类定期贷款融资的一个或多个先决条件(每项条件连同任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。(B)已通知借款人或代理人它不打算履行其资金义务，或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议所承担的资金义务作出公开声明，。(C)在代理人或借款人提出要求后三(3)个营业日内，未能以令代理人或借款人满意的方式确认，它将履行其资金义务(但该贷款人应在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)有或有直接或间接的母公司：(I)已成为根据破产法或任何其他州、联邦或其他适用的司法管辖的破产或破产法案或法律的诉讼标的，(Ii)已有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益，(Iii)已采取任何行动，或表示同意，批准或默许任何此类程序或任命，(Iv)正受到强制清算，或任何直接或间接控制该贷款人的人正受到强制清算，(V)正为债权人的利益进行一般转让，或正被任何对该贷款人或其资产具有监管权力的政府当局判定或确定为破产或破产或受决议制度约束，或(Vi)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本权益而成为失责贷款人。“特拉华州有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。“指定非现金对价”是指借款人或其中一家受限制子公司与资产处置有关而收到的非现金对价的公平市场价值，由借款人真诚确定。“指定日期”具有第2.3(G)节规定的含义。“被取消资格的贷款人”指(I)借款人不时以书面向代理人指明的控股或其任何附属公司的任何竞争对手，(Ii)借款人以书面向代理人指明的其他人士[[6024167]]
(I)如属第(I)及(Ii)款所指的任何人，则指借款人不时以书面向代理人指明的(X)可随时识别或(Y)可随时识别的任何联属公司(任何真正的债务基金除外)。代理人应根据第(I)和(Ii)款向代理人提供一份不合格贷款人的最新名单，并在借款人以书面方式向代理人指明的范围内，向任何贷款人(被取消资格的贷款人除外)提供该贷款人书面要求的名单。“不合格股”是指根据任何股本的条款(或根据其可转换的证券的条款或其持有人的选择可交换的证券的条款)，或在发生任何事件(构成控制权变更或出售资产的事件除外)、到期(不包括因发行人可选择赎回的任何到期日)或根据偿债基金债务或其他规定可强制赎回的部分，或可由持有人唯一选择赎回的部分(在任何情况下，发生控制权变更或因出售资产而发生)，或在最后到期日的六(6)个月周年日之前)，而该六(6)个月是指在该等不合格股票发行当日根据本协议适用的任何债务的最后到期日或之前。“美元”和“美元”指的是美国合法货币中的美元。除非另有规定，本协议项下的所有付款均应以美元支付。“国内子公司”是指控股公司的任何子公司，但外国子公司除外。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格受让人”是指(A)商业银行、商业财务公司、保险公司、投资或共同基金或在正常业务过程中提供信贷或购买商业贷款的“认可投资者”(如1933年《证券法》下的条例D所界定)的其他实体；(B)本协议签字页上所列的任何贷款人；(C)任何贷款人的任何附属公司；(D)任何经批准的基金；以及(E)代理人合理接受的任何其他人；但在任何情况下，“合资格受让人”不包括(I)任何自然人、(Ii)任何不符合资格的贷款人(借款人以书面方式向代理人交付的任何不符合资格的贷款人除外)或(Iii)任何违约贷款人。“环境法”是指所有联邦、州、省或地方法律、法规、普通法职责、规则、条例、法令和法规，以及所有行政命令、可执行的要求、判决、禁令、许可证、授权、同意、登记、批准、许可和与任何政府当局达成的协议，在每种情况下，都与环境有关，包括污染物的释放或暴露。“设备证券化交易”是指下列方面的任何出售、转让、质押或其他转让：(A)借款人或借款人的任何子公司租赁车队设备；(B)借款人和/或作为承租人的借款人的任何子公司之间的租赁或租赁协议；以及(C)借款人或借款人的任何子公司在上述任何一项中的任何权益；在每一种情况下，连同(I)任何和所有收益(包括与之相关的所有收款、保单或保证下的所有付款和其他权利、出售时收到的所有处置收益，以及制造商回购的所有权利)14[[6024167]]
(Ii)与此有关的任何收款或存款账户，以及(Iii)支持或保证付款的任何抵押品、担保、增信或其他财产或索赔，或与任何该等租赁、租赁协议或应收租赁有关的任何抵押品、担保、增信或其他财产或债权。“雇员退休收入保障法”指的是1974年的《雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时进行修订，并颁布任何最终条例和根据该法令发布的裁决。“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)养恤金计划未能满足适用于该养恤金计划的最低筹资标准(在《守则》第412节或《ERISA》第302节的含义内)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)条提出关于养恤金计划的最低筹资标准豁免申请；(D)确定某项养恤金计划处于“危险”状态(如《雇员退休保障条例》第303(I)(4)节或《雇员退休保障条例》第430(I)(4)节所界定)；(E)借款人或雇员退休保障计划附属公司在其为主要雇主的计划年度(如《雇员退休保障条例》第4001(A)(2)节所界定)从《雇员退休保障条例》第4063条所指的养恤金计划中退出，或根据《雇员退休保障条例》第4062(E)条视为此类退出的业务的停止；(F)借款人或雇员退休保障制度附属机构完全或部分退出多雇主计划；(G)提交终止意向通知，根据雇员退休保障制度第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(H)发生根据《雇员退休保障制度条例》第4042条可合理预期构成终止或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或情况；(I)借款人或其任何附属公司从事非豁免的“被禁止交易”，而借款人或其任何附属公司是“丧失资格人士”(按守则第4975节的定义)，或借款人或任何该等附属公司否则须对其负上责任；或(J)根据《ERISA》第IV章向借款人或ERISA联属公司施加任何重大责任，但根据《ERISA》第4007条已到期但不拖欠的PBGC保费除外。“ES特殊目的实体”是指作为借款人或控股公司(或者，如果不是借款人或控股公司的附属公司，其普通股由借款人或控股公司直接或间接全资拥有)的子公司，并且除了在设备证券化交易中作为出租人、发行人或存款人(以及，与此相关，拥有设备证券化交易定义中所述的租赁车队设备、租赁、租赁协议、租赁应收款、支付权和其他权益、权利和资产)之外，不从事任何实质性业务的信托、破产隔离实体或其他特殊目的实体。以及质押或转让任何前述资产或其中的权益)。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有第11.1节中规定的含义。“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其修订后颁布的条例。“除外金额”具有第4.2(B)节规定的含义。“不包括的增量定期贷款”具有第2.2(D)(Ii)节规定的含义。“除外附属公司”是指任何(A)外国附属公司、(B)非限制性附属公司、(C)非实质性附属公司、(D)在该附属公司成为受限制附属公司时(且只要该限制或其任何替代或更新生效)被任何适用的合同义务或法律要求禁止担保或授予留置权以保证该义务的任何国内附属公司。[[6024167]]
(E)非全资子公司的合资企业或子公司，(F)仅为借款人或另一债务人的收购或其他投资与他人合并或合并而成立的子公司，或(G)国内子公司，在代理人合理判断的情况下(或在不利税收后果的情况下，借款人)(以书面通知借款人或代理人(视情况而定))，考虑到贷款人将从中获得的利益，为本合同项下义务提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高；但任何子公司在最近四(4)个可获得合并各方合并财务报表的连续会计季度的最后一天未能满足(C)款的要求，应继续被视为本协议项下的被排除子公司，直到根据第8.2节规定必须就该期间交付此类财务报表之日后六十(60)天为止；此外，在任何情况下，借款人均不得为被排除子公司；此外，只要ABL协议有效，任何担保ABL协议下任何借款的国内子公司，只要该担保有效，就本协议而言，不应被视为被排除在外的子公司。“免税”是指，就每个贷款人和代理人以及因债务而支付任何款项的每个其他收款人而言，(A)代理人、该贷款人或该收款人在该司法管辖区(无论是联邦、州或地方，包括其任何政治分区)根据其法律征收或衡量的税项(包括所得税、资本税、特许税或其他净收入税)，(B)由美利坚合众国征收的任何分行利得税或由任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，而适用的受款人须就其净收入征收(或以其净收入衡量)所得税或特许经营税；(C)对净收入征收或以净收入衡量的税项(不论面额如何)、特许经营税及属于其他关连税项的分行利得税，美国联邦预扣税，根据下列有效法律对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的债务中的适用权益征收：(I)贷款人获得该债务的权益之日(借款人根据第5.9条或第13.1(B)条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5.1条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(E)因贷款人未能遵守第5.1(F)节而征收的任何预扣税；及(F)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“现有部分”具有第2.3(A)节规定的含义。“延长期限贷款”具有第2.3(A)节规定的含义。“提供贷款的人”具有第2.3(B)节规定的含义。“延期修正案”具有第2.3(D)节规定的含义。“延期日期”具有第2.3(E)节规定的含义。“延期选举”具有第2.3(B)节规定的含义。“延期请求”具有第2.3(A)节规定的含义。“公平市场价值”是指就任何资产而言，借款人董事会真诚地确定的该资产的公平市场价值，其确定应为最终决定，对于公平市场价值超过5亿美元的资产，应由借款人董事会的决议证明。16年[[6024167]]
“公平份额”具有第6.2节规定的含义。“公平份额出资金额”具有第6.2节规定的含义。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何修订或后续版本，如果实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐)，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。“反海外腐败法”系指经修订、修改和补充的1977年《反海外腐败法》。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于(A)纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的在该日(或前一个营业日，如果该日不是营业日)与美联储系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；或(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则由代理人确定在该交易日向美国银行收取的平均利率(向上舍入至1%的下一个百分之一)。“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。“费用函”是指美国银行、N.A.和/或安排人、借款人和控股公司之间就支付与本协议有关的某些费用而发出的一份或多份费用或聘书。“财务报表”系指第7.5和8.2节所指的财务报表，视使用情况而定。“会计季度”是指从任何一个会计年度的1月1日开始到下一个3月31日止的期间，从任何一个会计年度的4月1日开始到下一个6月30日结束的期间，从任何一个会计年度的7月1日开始到下一个9月30日结束的期间，或者从任何一个会计年度的10月1日开始到下一个12月31日结束的期间，视情况而定。“会计年度”是指为财务会计目的的控股公司、借款人、担保人及其子公司的会计年度。截至协议日期，本会计年度控股、债务人及其子公司将于2018年12月31日结束。“固定费用覆盖率”指：(A)最近四(4)个可获得财务信息的连续会计季度的综合EBITDA与(B)(I)该期间以现金支付或应付的综合利息支出，加上(Ii)综合各方在综合基础上以现金就不合格股票支付的股息和其他分派的总额(无重复)的比率。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“外国子公司”是指根据美国或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的控股公司的任何子公司。17[[6024167]]
“外国子公司控股公司”是指其主要资产包括(1)一个或多个外国子公司或(2)一个或多个外国子公司控股公司股本的任何境内子公司。“全额偿付”或“全额偿付债务”是指：(A)全额现金或立即可用资金(但未提出索赔的情况下的或有赔款和费用及偿还债务除外)全额偿付当时未清偿的所有债务；(B)终止或期满所有承付款项及任何再融资期限承付款项。“融资日期”是指借款发生的日期。“资金担保人”具有第6.2节规定的含义。“拨款通知”指实质上以附件A的形式发出的通知。“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或会计专业相当一部分人批准的其他实体的其他声明，但第1.2(B)节另有规定。“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、省、地区或其他政治区，其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何政府实体。“担保”是指任何人直接或间接担保他人债务的或有义务或其他义务；但“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。“担保债务”具有6.1节中规定的含义。“担保人”是指(A)控股，(B)每一家国内子公司，无论是现在存在的还是以后设立或收购的(但不包括排除在外的子公司、外国子公司控股公司或外国子公司的子公司，除非借款人另有决定)，以及(C)担保全部或部分债务付款或履行的任何其他人。截至协议日期的担保人列于附表1.2中的“担保人”标题下。“担保”是指担保人依照第六条的规定，以代理人、贷款人和其他债务持有人为受益人作出的担保。“套期保值协议”是指目前或以后签订的任何和所有交易、协议或文件，规定利率、信贷、商品或股权互换、上限、下限、领子、远期外汇交易、货币互换、交叉货币汇率互换、货币期权或与这些或类似交易有关的任何组合或期权，以对冲任何债务人在利率或汇率、贷款、信用兑换、证券或货币估值或商品价格波动方面的风险。“控股”具有本协议导言段中规定的含义。“非实质性附属公司”是指控股公司的任何附属公司，(A)根据ABL协议，该附属公司不时被指定为“非重大附属公司”，或(B)截至最近结束的控股公司会计季度的最后一天，可获得有关该公司的财务信息，(I)于该日期的资产价值不超过Holdings及其附属公司总资产的2.5%，及(Ii)截至该日期止连续四(4)个财政季度期间的总收入不超过Holdings及其附属公司总收入的2.5%。对附属公司是否应停止经营的任何决定[[6024167]]
根据第8.2(C)节的规定，作为非实质性附属公司的资格应在合规性证书交付之日作出。如果附属公司不再是与该决定相关的非重要附属公司，借款人应自该合规证书交付之日起三十(30)天(或ABL协议允许的或代理可能合理同意的较长期限)促使该附属公司在适用范围内遵守第8.14节的要求。截至截止日期的每一家非实质性附属公司应在附表1.3中列出。任何债务的“增额”是指与任何应计利息、增值、原始发行折扣的摊销、以借款人或控股公司的相同条款以额外债务形式或以普通股形式支付利息以及原始发行折扣或清算优先权的增加有关的债务金额的任何增加。“递增条款修正”具有第2.2(F)节规定的含义。“递增期限承诺”具有第2.2(A)节规定的含义。“增额定期贷款人”具有第2.2(A)节规定的含义。“递增定期贷款”具有第2.2(B)节规定的含义。“增量付款结束日期”具有第2.2(B)节规定的含义。“负债”不重复地指：(A)借款的所有债务或财产的递延购买价格，不包括正常业务过程中的贸易应付款项和支票及其他类似票据的背书；(A)任何其他人对债务人或其任何附属公司财产的任何留置权担保的所有债务和债务，即使该债务人或附属公司不承担或不承担偿付责任(该债务的数额被视为低于该财产的价值(由借款人善意确定)或如此担保的债务的数额)；(A)根据任何资本租契而产生或产生的所有债务或法律责任；。(A)就该人所取得的财产而根据任何有条件售卖或其他业权保留协议而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)，但不包括在正常业务运作中产生的应付贸易账项；。(A)该人就任何信用证、银行承兑汇票或类似的信贷交易偿还任何债务人的所有债务；。(A)该人就对冲协议所负的所有净债务；。和(A)以上(A)至(F)款中任何一项所述义务的担保项下的所有义务和责任。“赔偿责任”具有第15.10节规定的含义。“受补偿人”具有第15.10节规定的含义。“保证税”系指(A)除不含税以外的所有税种，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税种。“初始定期贷款”是指根据第2.1节发放的所有定期贷款。“初始定期贷款承诺”系指各贷款人根据第2.1节作出的、在附表1.1中明确规定的定期贷款承诺。“知识产权担保协议”是指为担保当事人的利益而在适用的债务人之间签订的、日期为协议日期的知识产权担保协议，经不时修订、修订和重述、修改或补充。“付息日期”指(A)任何LIBORTerm Sofr定期贷款、适用于该等定期贷款的每一利息期的终止日期和最后一天，以及就每一超过三(3)个月的利息期而言，指每三(3)个月的该利息期开始的周年日。[[6024167]]
该等LIBORTerm Sofr定期贷款及(B)任何基本利率定期贷款、终止日期及每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日。“利息期”就任何伦敦银行间同业拆借期限贷款而言，是指自该定期贷款的融资日期开始，或自该定期贷款被转换为或继续作为伦敦银行间同业拆借期限贷款的延续/转换日开始，至该贷款期限已可用的情况下，之后七(7)天结束的期间(如果该期限已可用，则该期限被确定为代理人在其合理的酌情决定权下在行政上是可行的，并可从所有贷款人同意的其他方式获得)，或一(1)、二(2)、借款人在融资通知或延续/转换通知中选择的三(3)个月或之后六(6)个月或(如果所有贷款人真诚地提供或持有由该贷款人确定的定期贷款)后十二(12)个月，但条件是：(A)如果任何利息期本来在非营业日的一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非任何一个月或更长的利息期延长的结果是将该利息期转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期限应在前一个营业日结束；(B)于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月内并无相应日期的某一日)开始的任何一个月七(7)天或以上的任何利息期，应于该日历月的最后一个营业日结束时结束；及(C)任何利息期均不得超过到期日。“利率”是指第3.1节规定的每种或任何一种利率，包括违约率。“投资”指，对任何人而言，(A)对任何其他人的任何贷款或其他信贷扩展(包括担保)或出资(通过任何现金或其他财产的转移，或任何为任何其他人的债务或股本的代价而支付的财产或服务的付款)，但与设备租赁或租赁或在正常业务过程中赊销库存有关的除外，或(B)该人购买或获取任何其他人发行的任何股本、债券、票据、债券或其他证券或债务证据，但不包括购买库存、供应、在该人的正常业务过程中使用或消耗的设备和其他资产以及资本支出。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去(由借款人选择)任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或就该投资收到的其他金额或价值。“美国国税局”系指国税局和任何政府当局，其根据该守则履行其任何主要职能。“现有债权人间协议的合并协议”是指由美国银行作为信贷协议代理(如其中的定义)、富国银行、全美银行协会作为票据受托人、第二留置权抵押代理和第二留置权代理(如其中的定义)以及美国银行作为本协议下的代理之间的某些合并协议，其日期为截止日期。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。“LCA选举”具有1.3(M)节规定的含义。20个[[6024167]]
“生命周期评价试验日期”具有1.3(M)节规定的含义。“出借人”和“出借人”具有本协议导言段中规定的含义。“伦敦银行同业拆息”具有“伦敦银行同业拆借利率”的定义所指明的涵义。“LIBOR利率”是指(A)就LIBOR定期贷款的任何利息期而言，等于ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的年利率，期限与在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供代理人不时指定的报价的其他商业来源)上公布的利息期(LIBOR)相同的期间，伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日，对于期限相当于该利息期的美元存款(在该利息期的第一天交付)，以及(B)对于任何日期的基本利率定期贷款的任何利息计算，年利率等于伦敦时间上午11点左右的伦敦银行间同业拆借利率，对于美元存款，年利率在该日期前两个工作日确定，从该日开始，期限为一个月；但如果LIBOR利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“LIBOR Screen Rate”是指代理(以其合理的酌情决定权)在适用的屏幕页面上指定的LIBOR报价，以确定LIBOR(或提供由代理以其合理的酌情决定权不时指定的报价的其他商业来源)。“伦敦银行同业拆借利率”具有第5.7节规定的含义。“符合LIBOR后续利率变化”是指，就任何建议的LIBOR后续利率而言，根据代理人的酌情决定权，对基本利率、利率期限、确定利率的时间和频率、支付利息的时间和频率以及其他适当的行政事项的定义进行的任何符合规定的变动，以反映采用该LIBOR后续利率并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，以代理人与借款人协商后决定的其他管理方式)。“伦敦银行间同业拆借利率”是指以伦敦银行间同业拆借利率为基准计息的任何期间的定期贷款。“留置权”是指任何财产的任何抵押、抵押、质押、留置权(法定或其他)、担保、质押、担保转让、债权或优先权或优先权或其他产权负担。任何人根据任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，在卖方或出租人享有权益的情况下，应被视为在留置权的约束下拥有其获得或持有的任何财产。“同类交换”指实质上同时进行的财产或资产(“放弃财产”)交换或交换，包括守则第1031条所涵盖的交易，以换取公平市价或对控股及其附属公司的业务有相若或更大价值的财产或资产(“替代财产”)；前提是(A)根据本协议的条款允许处置放弃的财产，(B)交易是在正常业务过程中达成的，(C)适用的“交换协议”反映了与并非控股关联公司的合格中间人之间的独立条款，以及(D)其所有净收益均存入一个或多个类似的交易所账户。“同类交易所账户”是指根据并仅为便利同类交易所的目的而与合格中介机构共同设立的任何账户，存款金额为21[[6024167]]
应仅限于处置与同类交换有关的让与财产所得的收益。“有限条件收购”是指对本协议允许的任何资产、企业或个人的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。“贷款文件”是指本协议、担保文件、费用函、任何可接受的债权人间协议或代理人在任何时间就本协议或任何担保文件订立的任何其他债权人间协议、任何证明任何义务的本票、以及一个或多个债务人为当事人的任何其他协议、票据和文件，在截止日期后签订的任何此类协议、票据或文件中明确声明将被视为本协议下的“贷款文件”。“市场扰乱事件”具有第5.5(B)节规定的含义。“重大不利影响”指对(I)控股及其受限制附属公司的业务或财务状况，(Ii)控股、借款人和其他债务人(作为整体)履行本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力，或(Iii)代理人和贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救的重大不利影响。“到期日”是指(A)就初始期限贷款而言，是截止日期的第七(7)周年，以及(B)对于任何增量期限贷款、延期期限贷款或再融资期限贷款而言，是相应的增量期限修正案、延期修正案或再融资修正案(视具体情况而定)中规定的日期。“最高费率”具有第3.3节中规定的含义。“最小延期条件”具有第2.3(H)节规定的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的“多雇主计划”，该计划在本年度或之前六(6)年内的任何时间由借款人或ERISA的任何附属公司提供。“国家泵收购”是指由借款人加拿大联合租赁公司、一家根据安大略省法律合并的公司、LD Services、LLC、National Pump&Compressor Ltd.、Canada Pump&Compressor，Ltd.、Gulfco Industrial Equipment，L.P.和其中指定的所有者(经不时修订)收购资产购买协议预期于2014年3月7日生效的资产。“National Pump交易”是指(A)National Pump收购，(B)发行与National Pump收购有关的债务证券，(C)与National Pump收购有关的任何其他交易，以及与National Pump收购有关的任何其他融资交易。“NEFF收购”是指借款人根据截至2017年8月16日的合并协议和计划，由借款人、UR Merge Sub III公司和NEFF公司之间进行的、并经不时修订的对NEFF公司的收购。“净额交易”指(A)净额收购，(B)发行与净额收购相关的债务证券，(C)与净额收购相关的任何其他交易，以及与净额收购相关的任何其他融资交易。22[[6024167]]
“NES收购”是指由借款人、UR合并附属公司和钻石城堡控股有限公司作为其中指定的股东代表(经不时修订)在2017年1月25日签署的协议和合并计划中预期的资产收购。“NES交易”指(A)NES收购、(B)发行与NES收购有关的债务证券及(C)与NES收购有关的任何其他拟进行的交易，以及与NES收购有关的任何其他融资交易。“现金收益净额”就任何资产处置而言，是指以现金或现金等价物形式获得的收益，包括以现金或现金等价物形式收到的与递延付款义务有关的付款(借款人或任何受限制的附属公司以追索权融资或出售此类债务的范围除外)，扣除(在每种情况下由借款人的负责人真诚确定的)净额：(I)与该资产处置有关的经纪佣金和其他费用和开支(包括法律顾问和投资银行家的费用和开支、记录费、转让费和评估师费用)；(Ii)因该等资产处置而须支付的所有税款的拨备；。(Iii)须支付予对受该资产处置影响的资产拥有实益权益的任何人士(借款人或任何受限制附属公司除外)的款额；。(Iv)为抵销由受该等资产处置的任何资产担保的债务而支付的款项(根据该等资产的任何留置权的条款)，或根据其条款，或为取得该等资产处置的必要同意或根据适用法律，须从该等资产处置的收益中偿还的债务；。(V)借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)就适当数额而须提供的任何负债或义务的款额，作为按照公认会计原则就与该资产处置有关并由借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)保留的任何负债所需的准备金，包括退休金及其他受雇后福利负债、与环境事宜有关的负债，以及根据与该资产处置有关的任何弥偿责任而承担的负债；及。(Vi)借款人或受限制附属公司就该等资产处置申索、欠下或以其他方式支付或应付的任何买价或类似调整的款额；及。但借款人或任何受限制附属公司可在再投资预付款日期或之前，将从任何资产处置中收取的现金收益的任何部分再投资于重置资产，而该等现金收益的该部分不应构成现金收益净额，但在再投资预付款日期或之前未如此再投资的部分除外。“非同意贷款人”具有第13.1(B)节规定的含义。“非延期定期贷款”具有第2.3(A)节规定的含义。“非展期贷款人”具有第2.3(F)节规定的含义。“续展/改装通知”具有第3.2(B)节规定的含义。“债务”指，就贷款文件项下债务人的债务而言，任何本金、保费(如有)、利息(包括在任何与债务人有关的破产或重组呈请提交时或之后应计的利息)，不论是否准许就提交后的利息提出申索。[[6024167]]
任何债务人的任何性质的其他货币义务，以及任何债务人根据贷款文件或就贷款文件应支付的所有其他款项。“债务人”是指借款人、每个担保人以及现在或以后对任何义务负有主要或次要责任的任何其他人，和/或授予代理人任何抵押品的留置权，作为任何义务的担保。“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。“原始货币”具有15.19节规定的含义。对于任何代理人、贷款人或其他此类接受者，指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税”是指目前或将来的任何印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是因本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或登记或以其他方式进行的任何付款而产生的，但对转让征收的其他关联税除外(借款人根据第5.9条或第13.1(B)款向转让人征收的其他关联税除外)。“同等债权人间协议”是指由美国银行作为ABL协议项下的代理人，美国银行作为本协议项下的代理人，以及不时与协议的其他各方达成的某些债权人间协议，其日期为截止日期。“参与者”具有第13.2(E)节规定的含义。“参赛者名册”具有第14.19(B)节规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司，或任何继承其职能的政府当局，或对债务人的任何计划行使类似职能的另一司法管辖区的任何政府当局。“养老金计划”是指在紧接前五(5)个计划年度的任何时候，债务人发起、维持、或有义务作出贡献、或有义务作出贡献、或已作出贡献的养恤金计划或雇员养恤金福利计划(如《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定)，但不包括多雇主计划。“完美证书”实质上是指以附件E的形式颁发的完美证书。“准许留置权”指：(A)附表9.3所述截止日期存在的任何留置权；24[[6024167]]
(B)根据证券文件设定的留置权；(C)根据第9.2(B)条允许的保证债务的留置权；但就本条(C)项下的任何留置权而言，(X)任何抵押品的留置权不得高于或早于代理人对其的留置权，以及(Y)任何抵押品的此类留置权须遵守可接受的债权人间协议的条款；(D)保证因借款人或任何受限制附属公司承担该等债务而产生的收购而承担的债务的任何留置权，但该留置权并不附属于借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产，但在承担该等债务之前受该留置权所规限的财产或资产除外(加上改善、附加权、收益、股息或分派)；。(E)以债务人或受限制附属公司为受益人的留置权；。(F)对任何不受限制的子公司的资产或股本进行留置权和质押，以保证该不受限制的子公司的任何债务或其他义务，并对外国子公司的股本或资产的留置权，以保证第9.2(J)条允许的债务；(G)非拖欠税款留置权或法定税款留置权，(I)个别或合计不会合理地预期不会对借款人和受限制附属公司产生重大不利影响的税款留置权，或(Ii)以真诚和勤奋进行的适当程序进行的争辩，但借款人或任何受限制附属公司(视情况而定)的账面上须按照公认会计原则维持与之有关的充足准备金；(H)房东的法定留置权和承运人、仓库保管员、机械师、供应商、物料工、维修工和在正常业务过程中由法律规定的其他留置权，用于尚未拖欠超过六十(60)天的款项，或通过真诚和勤奋进行的适当程序提出争议，但条件是借款人或任何受限制的附属公司的账面上按照公认会计原则保持充足的准备金；(1)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或存款，或为保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府或其他合同、履约和返还保证金和其他类似义务(在每种情况下，不包括支付借款的义务)而产生的留置权或存款；(J)(I)任何发展商、业主或其他第三者对借款人或任何受限制附属公司拥有地役权的财产，或对任何租赁财产及其附属协议或与之有关的类似协议所施加的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及。(Ii)影响任何不动产的任何废止或征用法律程序；。(K)不会导致违约事件的判决留置权，只要为覆核或上诉该判决而妥为展开的任何适当法律程序仍未最终终止，或只要可提起该等法律程序的期限尚未届满；。(L)授予他人的地役权、通行权、分区限制、公用设施协议、契诺、限制及其他类似的押记、产权负担或业权欠缺或租约或分租契，就不会在任何重大方面干扰借款人或任何受限制附属公司的正常业务运作的不动产；。(M)出租人在任何资本租赁义务或经营租契下的任何权益或所有权；[[6024167]]
(N)担保根据第9.2(I)条产生的债务的留置权；。(O)保证根据第9.2(E)条产生的债务的留置权，以资助借款人或任何受限制附属公司的物业、厂房或设备的建造、购买或租赁，或对其进行维修、改善或增加；。但留置权不得延伸至借款人或任何受限制的附属公司在产生留置权时所拥有的任何其他财产(附带或附属的资产和财产除外)，且留置权所担保的债务(其利息除外)不得在受留置权管辖的财产的取得、建造、修理、改善、增加或开始全面运作的较后180天内发生；(P)保证与商业信用证有关的偿付义务的留置权；(Q)为第9.2节所允许的债务再融资提供担保的留置权；(R)为保证借款人或任何受限制附属公司因法定、监管、合同或担保要求而产生的义务而对存款进行担保的留置权，包括抵销权和抵销权；(S)为在正常业务过程中订立的对冲协议下的义务提供担保且不是出于投机目的的留置权；(T)与证券化交易相关的特别目的载体资产的惯常留置权；(U)出租人、转租人、被许可人或许可人在本协议不禁止的任何租赁、再租赁、再许可或许可协议下的任何权益或所有权；(V)仅附加于与根据本协议条款允许的收购相关的任何意向书或购买协议的现金保证金的留置权；(W)对产生任何债务时预留的现金或用此类现金购买的政府证券的留置权，在这两种情况下，只要此类现金或政府证券预先支付此类债务的利息，并保存在托管账户或类似安排中用于该目的；(X)因在通常业务过程中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售卖货品安排而产生的留置权；。(Y)依据任何合营企业或类似协议就任何合营企业的股本或类似安排而产生的任何产权负担或限制(包括但不限于认沽及催缴协议)；。(Z)对在正常业务过程中因筹措保险费而招致的保险收益或未赚取保费的留置权；。(Aa)在通常业务过程中因法律的施行而产生的留置权；。(Bb)对以承包者或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对此类财产或资产的进展或部分付款而产生的留置权；26[[6024167]]
(Cc)与汇集存款或清偿账户有关的留置权，以偿还在正常业务过程中发生的透支、现金汇集或类似债务；。(Dd)借款人或任何受限附属公司产生的留置权；但在发生任何此类留置权时，该留置权担保的债务与根据本条款(Dd)产生的留置权担保的所有其他债务相加，不得超过综合有形资产净额的(X)$685,000,000和(Y)7.50%中的较大者；但就本条(Dd)项下的任何抵押品留置权而言，(X)任何抵押品的留置权不得高于或早于代理人对抵押品的留置权，且(Y)任何抵押品的留置权须受可接受的债权人间协议的条款所规限；及(Ee)保证根据第9.2节产生的债务的留置权；但在该等债务产生的日期(或在该等债务的全部承诺款额在形式上产生后最初借入该等债务的日期，在此情况下，该承诺款额其后可不时全部或部分再借入及再借入，而无须进一步遵从本条(Ee))，则不会发生并持续任何失责或失责事件，而高级有担保债务杠杆率不得超过4.00：1.00；但就本条(Ee)项下的任何抵押品留置权而言，(X)任何抵押品的留置权不得先于代理人对抵押品的留置权，及(Y)任何抵押品的留置权须受可接受的债权人间协议的条款所规限。“允许优先留置权”是指(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(N)、(O)、(P)、(Q)(在保证再融资债务的留置权为允许优先留置权的范围内)、(R)、(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)、(Z)、(Aa)条所述的允许留置权。(Bb)和(Cc)“允许留置权”的定义。“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、政府当局或任何其他实体。“计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(包括ERISA第3(3)节所界定的计划)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA标题I或守则第475节而言)；在债务人发起或维持的或债务人或债务人的附属公司作出、正在作出或有义务作出供款的每一情况下，并包括任何退休金计划。“平台”具有第8.2节规定的含义。“以前缺席的财务扶养契约”是指在任何时候贷款文件中没有包括的任何财务扶养契约。“按比例分摊”指(A)该贷款人的定期贷款风险除以(B)所有贷款人的总定期贷款风险所得的百分比。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“拟议变更”具有第13.1(B)节规定的含义。“专有权”是指每个债务人及其子公司现在拥有或今后产生或获得的所有专利、专利权、著作权、版权、商标、服务商标、商标和服务标记申请的作品，以及与上述任何内容相关的所有许可证和权利，以及任何前述内容下的所有其他权利，前述内容的所有延期、续展、再发行、分割、延续和延续，以及就过去、现在和未来对上述任何内容的侵权行为提起诉讼的所有权利。27[[6024167]]
“公共贷款人”具有第8.2节规定的含义。“购货债务”是指为财产(不动产或非土地财产)或资产(包括股本)的收购、租赁、建造或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购此类财产或资产或通过收购任何拥有此类财产或资产的人的股本或其他方式获得的，只要这些债务是在收购后180天内发生的。“合格中介人”是指以合格中介人身份为任何同类交易所提供便利或运营和/或拥有同类交易所账户的任何人。“不动产”是指每一债务人及其子公司现在或以后拥有或租赁的所有不动产，包括所有费用、租赁权和未来的权益，以及每一债务人及其子公司现在或以后拥有或租赁的所有不动产、附着物及其附属地役权。“应收账款实体”指身为借款人或控股公司(或如非借款人或控股公司的附属公司，则其普通股由借款人或控股公司直接或间接全资拥有)的附属公司，且除在应收账款证券化交易中担任发行人或存款人外，并无从事任何重大业务的信托、破产隔离实体或其他特殊目的实体(以及就此而言，拥有应收账款、应收租赁款项、其他付款权利、租赁及相关资产的权利，以及质押或转让任何前述或其中的权益)。“应收款证券化交易”系指借款人或借款人的任何附属公司出售、贴现、转让、转让、参与、出资、授予担保权益、质押或以其他方式转让欠借款人或借款人的附属公司的应收账款、应收租赁款或其他付款义务，或上述任何款项中的任何权益，在每一种情况下，连同其任何收款和其他收益，与之相关的任何收款或存款账户，以及任何抵押品、担保或其他财产或债权，支持或保证债务人在该等应收款上付款，或以其他方式与任何该等应收款有关，或受产生该等应收账款的租赁的规限。“再融资”具有再融资负债的定义中所规定的含义。“再融资债务”具有第2.4(A)节规定的含义。“再融资修正案”具有第2.4(F)节规定的含义。“再融资成交日期”具有第2.4(E)节规定的含义。“再融资债务”指就任何债务(“再融资债务”)而言，扩大、再融资、退款、替换或更新(统称为“再融资”)的任何其他债务；但(A)该再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过该再融资债务的本金额(或增值，如适用)，但不超过该再融资债务的本金(或增值，如适用)，但不超过该债务的未付累算利息及保费(包括适用的预付或赎回罚款)，以及与此有关的费用及开支；。(B)为该再融资债务提供担保的任何留置权，并不附加于任何不保证该再融资债务的债务人的任何财产；。(C)如该再融资债务属次级债务，则该项延期、再融资、再融资、(D)如果再融资债务是次级债务，则再融资债务的条款和条件应包括在所有重要方面对贷款人都不低于适用于再融资债务的从属条款和条件。“再融资定期承诺”具有第2.4(A)节规定的含义。28[[6024167]]
“再融资定期贷款人”具有第2.4(B)节规定的含义。“再融资定期贷款”具有第2.4(C)节规定的含义。“再融资定期贷款申请”具有第2.4(A)节规定的含义。“登记册”具有第14.19节规定的含义。“再投资预付日期”就任何资产处置而言，是指该资产处置后十二(12)个月的日期，或者，如果借款人或任何受限制的子公司已就在该资产处置后十二(12)个月内签署或批准的重置资产再投资达成最终的有约束力的协议或承诺，则指该资产处置后十八(18)个月的日期；但如该有约束力的协议或承诺后来因任何原因被取消或终止，而借款人或该受限制附属公司在先前有约束力的协议或承诺取消或终止后六(6)个月内已订立另一具约束力的协议或承诺，则再投资预付款日期应为订立该等后续有约束力的协议或承诺后六(6)个月的日期。“关联方”指任何人、该人的关联方以及该人的合伙人、高级管理人员、董事、受托人、雇员、股东、成员、律师和其他顾问、代理人和控制人，“关联方”指他们中的任何一个。“释放”是指污染物的释放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或移出任何房地产或其他财产，包括污染物通过或在空气、土壤、地表水、地下水或房地产或其他财产中的移动。“让与财产”具有同类交换定义中规定的含义。“遣返限制”具有第4.2(B)节规定的含义。“重置资产”是指在借款人或任何受限制的附属公司的业务中，或在与之合理相关的业务中或在个人的股本中使用或有用的财产或资产，其资产的主要部分由该等财产或资产组成。“置换财产”具有同类交换定义中规定的含义。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或其下的规章中规定的任何事件，但PBGC发布的规章中免除了ERISA规定的三十(30)天通知要求的任何此类事件除外。“重新定价交易”是指，就其主要目的是预付、再融资、替代或替换初始期限贷款或修改本协议以降低全额收益的交易而言，(A)借款人或任何受限制子公司在产生任何长期债务融资时产生的任何长期债务融资所产生的全部或部分初始期限贷款的预付款、再融资、替代或替换，以及(B)对本协议的任何修改，直接或间接地降低了这类初始定期贷款的综合收益。任何“重新定价交易”不得被视为与任何控制权变更、首次公开发行或变革性收购有关或相关的交易的结果。“要求贷款人”是指在任何时候拥有或持有定期贷款敞口超过所有贷款人的定期贷款敞口总和的50%的贷款人(不包括任何违约贷款人的定期贷款敞口)。29[[6024167]]
“法律要求”对任何人来说，是指仲裁员或政府当局的任何(法定或普通)法律、条约、规则或条例或决定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“责任人员”指总裁、任何副总裁、行政总裁、财务总监、秘书、助理秘书、财务主管、助理财务主任、法律顾问、或任何其他主管或财务人员或任何其他义务人，或具有实质相同权力和责任的任何其他人员。“受限制支付”系指：(A)借款人或任何受限制附属公司股本的任何股息或任何其他分配或支付，或向借款人或任何受限制附属公司股本的直接或间接持有人(以其身份)支付的任何款项(只以借款人股本支付的股息或分派除外)，或购买借款人股本的期权、认股权证或其他权利(不包括向借款人或任何受限制附属公司宣布或支付的股息或其他分派)；(B)按价值购买、赎回、失败、获取或报废借款人或任何受限制附属公司的任何股本，或购买借款人或任何受限制附属公司的任何该等股本的任何期权、认股权证或其他权利(借款人或受限制附属公司所拥有的任何该等证券，以及任何在行使期权时当作发生的股本收购，如该等股本是其行使价格的一部分，则不包括在内)；或(C)在任何预定到期日、预定还款、预定偿债基金付款或其他述明到期日之前，就任何次级债务(不包括(I)借款人或受限制附属公司拥有的任何该等次级债务或(Ii)购买、回购、赎回、失败或其他有价值的收购或报废(就本条(C)条而言，统称为“购买”)购买、回购、赎回、失败或其他有值收购或报废(就本款(C)条而言，统称为“购买”)任何次级债务(不包括(I)借款人或受限制附属公司拥有的任何该等次级债务或(Ii)购买、回购、赎回、失败或其他有值收购或报废(就本条(C)条而言，统称为“购买”)。最终到期或行使设定的预定日期的看跌期权(但不包括与控制权变更事件有关的任何看跌期权)，每种情况下均应在购买日期的一(1)年内到期；但如属预期行使认沽权利而进行的任何该等购买，则根据借款人董事会的善意判断，在该等购买时，假若该等认沽权利于该购买当日可予行使，则该认沽权利极有可能会被行使)。“受限制附属公司”指控股公司的任何非受限制附属公司。“RSC合并”是指RSC Holdings Inc.与Holdings之间的合并，于2012年4月30日及之后生效。“RSC合并交易”是指实施RSC合并所必需的交易，包括(A)RSC合并，(B)将RSC Holdings Inc.的所有美国子公司及其利益继承人合并为Holdings的一个或多个子公司，(C)将Holdings的一个或多个美国子公司合并为Holdings的一个或多个其他美国子公司，(D)将RSC Holdings Inc.的一个或多个外国子公司合并、合并、合并和/或清算为借款人的一个或多个外国子公司，(E)发行与RSC合并相关的债务证券；及(F)与RSC合并相关的任何其他交易，以及与RSC合并相关的任何其他融资交易。“S”系指S全球评级或其任何继任者。30个[[6024167]]
“受制裁国家”指美国或加拿大政府根据任何制裁法律实施或执行经济制裁的国家或地区，或其政府是经济制裁对象的国家或地区。“被制裁人”是指根据任何制裁法律受到任何制裁的人。“制裁法”指与经济制裁或反恐有关的任何法律，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院或美国或加拿大其他相关制裁机构实施或执行的任何法律。“预定不可用日期”具有第5.7(B)节规定的含义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“第二种货币”具有15.19节规定的含义。“第2.3节附加修正案”具有第2.3(D)节规定的含义。“担保当事人”统称为代理人、贷款人和受赔偿人。“证券化交易”是指任何设备证券化交易或应收账款证券化交易。“担保协议”是指控股公司、借款人和担保方之间的担保协议，日期为协议日期，为担保当事人的利益而订立，经不时修订、修订和重述、修改或补充。“担保文件”统称为：(A)担保协议，(B)在协议日期之后由根据本协议第8.14节作为担保人或成为担保人的人签署和交付的任何担保协议，以及(C)知识产权担保协议。“高级担保债务杠杆率”是指在任何确定日的比率，其分子是截至确定日由未偿还的合并各方的留置权担保的债务本金总额(或增值)，减去根据公认会计原则确定的合并各方将在合并各方的综合资产负债表上列报并持有的现金和现金等价物的金额，及(Ii)其分母为最近连续四(4)个财政季度的综合EBITDA，并可获得有关该等综合EBITDA的财务资料，每种情况均按备考基础计算。“主要附属公司”指根据美国证券交易委员会颁布并于协议日期生效的S-X规例第1条规则1-02(W)中的定义，将会是控股的主要附属公司的任何受限制附属公司。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在代理人满意的时间担任SOFR管理人的其他人。“偿付能力”或“偿付能力”指在对任何人使用时，在确定时：(A)该人的资产按公允估值超过其债务总额(包括或有负债)；[[6024167]]
(B)其资产目前的公平出售价值大于其现有债务的可能负债，因为该等债务已成为绝对债务及到期债务；。(C)当债务到期时，其有能力及预期有能力偿付其债务(包括或有债务及其他承担)；及。(D)其有足够资本继续经营及拟进行的业务。为确定一个人是否有偿付能力，任何或有负债的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“特殊目的载体”是指任何ES特殊目的载体或应收账款实体。“指定违约”是指根据第11.1节(A)、(E)、(F)、(G)或(H)款发生的任何违约事件。“指定陈述”系指第7.1、7.2、7.3(A)、7.7、7.16、7.17和7.21节所述的陈述和保证。“指定交易”系指任何(I)投资、(Ii)出售或其他资产处置(包括任何处置、放弃或停止经营)，(Iii)债务的产生、偿还或再融资，(Iv)第9.1条允许的限制性付款，(V)指定或重新指定不受限制的子公司或受限制的子公司，或(Vi)其他事件或交易，在每一种情况下，贷款文件的条款要求形式上遵守本协议下的测试或契诺，或要求此类测试或契诺以“形式基础”计算。“从属债务”是指以书面形式明确从属于或根据贷款文件要求从属于贷款文件中的任何债务的任何债务，但受留置权从属关系但不属于付款从属关系的任何债务除外。个人的“附属公司”是指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合资企业或其他商业实体，其中超过50%(50%)的有表决权的股份或其他股权(就公司以外的个人而言)由该人、该人的一个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。除文意另有所指外，此处提及的“附属公司”指的是控股公司的附属公司。“继承率”具有第5.7节规定的含义。“符合后续利率的变化”是指，对于任何建议的后续利率，代理人酌情酌情对“基本利率”、“SOFR”、“利率期限”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的定义进行任何符合要求的变更。反映该后续利率的采用情况，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理确定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行或不存在管理该后续利率的市场惯例，则按照代理在与借款人协商后确定的其他管理方式)。“税”是指任何政府当局对其征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，以及与之有关的所有责任(包括利息、罚款和附加税)。32位[[6024167]]
“定期贷款风险”就任何贷款人而言，是指该贷款人在确定之日的未偿还本金金额；但在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险应等于该贷款人的承诺。“定期贷款展期系列”具有第2.3(A)节规定的含义。“增加定期贷款”具有第2.2(A)节规定的含义。“定期贷款”统称为第二条规定的所有贷款和垫款。“SOFR期限”是指：(A)就期限SOFR定期贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。(B)对于任何日期的基本利率定期贷款的任何利息计算，年利率等于从该日开始的一个月的SOFR屏幕期限利率；然而，如果截至上午11：00，(纽约市时间)在该确定日，适用男高音的术语SOFR筛选利率尚未公布，则该术语SOFR将为该男高音在公布该术语SOFR筛选利率的前一个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，只要在该确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日；但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR术语否则将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。“SOFR定期贷款”是指按“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的定期贷款。“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性Sofr条款汇率。“终止日期”是指(A)到期日和(B)根据本协议条款以其他方式终止本协议的日期中较早发生的日期。“门槛金额”指150,000,000美元，或交叉违约或加速门槛或判断门槛(如果更高)，如适用，则在ABL信贷协议(或任何信贷协议再融资)中规定。“总负债杠杆率”指于任何厘定日期的比率，其分子为合并各方在该日期的综合基础上尚未偿还的本金总额(或累积价值，视属何情况而定)，减去在合并各方的综合资产负债表上根据公认会计原则厘定并由合并各方持有的现金及现金等价物的数额，而(Ii)其分母为最近连续四(4)个会计季度的综合EBITDA，并有财务资料可供参考每一种情况都是按形式计算的。33[[6024167]]
“交易”统称是指(A)债务人签署、交付和履行其所属的贷款单据和提供本合同项下的定期贷款，(B)支付与上述各项有关的费用和开支，以及(C)蓝线交易。“变革性收购”指借款人或任何受限制附属公司在第三方或与第三方进行的任何重大收购或投资(包括任何与此相关的融资活动)，而(A)在紧接该等收购或投资签署或完成前，贷款文件的条款不准许该等收购或投资，或(B)如在紧接该等收购或投资签署或完成前，贷款文件的条款准许，则该等收购或投资不会为借款人及受限制附属公司提供足够的贷款文件灵活性，以便在该等收购或投资完成后继续及/或扩展其合并业务(在每种情况下，均由借款人善意决定)。“类型”指根据适用的利率选项确定的任何类型的定期贷款，应为LIBORTerm Sofr定期贷款或基本利率定期贷款。“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其结果是要求其法律适用于担保物权的完善问题。“无基金养恤金负债”是指(A)就一项养恤金计划而言，指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条或其他适用法律规定的养恤金计划福利负债超过该养恤金计划资产现值的部分，该数额是根据《守则》第412节或适用计划年度其他适用法律用于为养恤金计划提供资金的假设而确定的。“非限制性附属公司”指(A)联合租赁应收账款有限责任公司II，(A)任何其他特殊目的载体，(B)借款人以书面通知代理人的方式指定控股公司的任何附属公司(借款人除外)，(D)ABL协议项下的任何“非限制性附属公司”，如该术语中所定义的，以及(E)非限制性附属公司的任何附属公司；但借款人只可于截止日期后根据上文(C)款指定一间新的非受限制附属公司，条件是：(I)并无违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件正持续或将会导致该等违约或违约事件继续发生；及(Ii)当该附属公司被指定为非受限制附属公司时，按备考基准厘定的固定收费覆盖率不得低于2.00：1.00。借款人可随时为本协议的目的指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司；但条件是(A)该非限制性附属公司在该项指定生效后，应为控股的全资附属公司，及(B)不会发生任何违约或违约事件，亦不会因此而继续或将会导致违约或违约事件。截至截止日期的每一家非限制性子公司应在附表1.4中列出。尽管有上述规定，只要ABL协议仍然有效，在任何情况下，任何根据ABL协议属于“受限制附属公司”的国内子公司均不得被视为本协议项下的非受限制附属公司。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国纳税证明”具有5.1(F)节规定的含义。“有表决权股份”指任何一类或多类股本，而根据该等股本，其持有人在一般情况下具有一般投票权以选举任何人士的董事会、经理或受托人的多数席位(不论当时任何其他类别的股本是否因任何或有任何或可能发生的意外情况而具有或可能具有投票权)。34[[6024167]]
“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以(A)产品的总和，乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(名义摊销除外)的金额，包括最终到期日的付款，乘以(Ii)从该日期到偿还该债务之间的年数(计算到最接近的1/12)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额。“全资附属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司，其所有股本(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一间全资附属公司拥有。“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。1.2会计术语。(A)除非本协议另有特别规定，否则本协议中使用的任何会计术语应具有通常根据GAAP给予的含义，本协议中的所有财务计算应按照一贯适用的GAAP计算，除非本协议中另有特别规定。(B)如在任何时间，公认会计准则的任何改变或其适用会影响任何贷款文件所载任何财务比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释，而借款人或被要求的贷款人提出要求，则代理人和借款人须真诚地协商，以因应公认会计准则的该等改变或其适用而修订该比率、篮子、要求或其他拨备，以保留其原意(贷款人特此不可撤销地授权代理人作出任何该等修订)；但在作出上述修订前，(I)(A)该比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释应继续按照GAAP或在该比率、篮子、要求或其他拨备的适用之前作出，及(B)在代理人提出要求时，借款人应向代理人及贷款人提供一份在实施该GAAP的改变或其应用前后对该比率、篮子、要求或其他拨备的计算的书面对账，或(Ii)借款人可选择固定GAAP(为该比率、篮子、要求或其他拨备的目的)。要求或其他规定)从另一个较晚的日期起，不时以书面通知代理商。1.3解释性规定。(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。(B)“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似的词汇指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；除非另有说明，否则第(1)款、第(3)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款和附件均指本协议。(C)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契据、通知和其他文字，不论有何证据。(D)“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。(E)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“直达”一词是指“至并包括”。[[6024167]]
(F)“或”一词并非排他性的。(G)除非本合同另有明确规定，(I)对协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订和其他修改，但仅限于任何贷款文件的条款不禁止此类修订和其他修改，以及(Ii)对任何法规或法规的提及应被解释为包括合并、修改、取代、补充或解释法规或法规的所有法定和监管条款。(H)本协议和其他贷款文件的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。(I)本协议和其他贷款文件可以使用几种不同的限制、测试或衡量标准来规范相同或类似的事项。所有此类限制、测试和测量都是累积性的，均应按照其条款执行。(J)本协议和其他贷款文件是代理人、借款人、担保人和其他各方的律师之间谈判的结果，并经其审查，是各方的产品。因此，不应仅仅因为代理人或代理人参与其准备工作而将其解释为对贷款人或代理人不利。(K)就与有限条件收购有关而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，该条款要求任何该等行动(视何者适用而定)并无违约、违约事件或指定违约(视何者适用而定)正在发生、仍在继续或将会导致，只要在订立该有限条件收购的最终协议之日并无违约、违约事件或指定违约(视何者适用而定)存在，则借款人可选择视为该等条件已获满足。为免生疑问，如借款人已根据第(K)款第一句行使其选择权，而任何违约或违约事件在适用的有限条件收购的最终协议订立之日之后及该等有限条件收购完成之前发生，则任何该等违约或违约事件应被视为未曾发生或仍在继续，以确定是否允许根据本条款采取任何与该等有限条件收购有关的行动。(L)与正在采取的与有限条件收购相关的任何行动，目的是：(I)确定是否遵守本协议中要求计算固定费用覆盖率的任何规定；或(Ii)本协议规定的测试篮子(包括以综合有形净资产的百分比衡量的篮子)，在每种情况下，借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，“LCA选举”)，根据本协议是否允许任何此类行动的确定日期，应被视为该有限条件收购的最终协议签订的日期(“LCA测试日期”)，并且如果，在给予有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)形式上生效后，犹如该等交易发生在借款人于LCA测试日期前的最近四(4)个财政季度开始时，借款人本可根据该比率或篮子在相关的LCA测试日期采取该等行动，该比率或篮子应被视为已符合该比率或篮子的规定。为免生疑问，如果借款人已进行LCA选择，并且由于任何此类比率或篮子的波动，包括借款人或36%的综合EBITDA或综合有形资产的波动，超过了截至LCA测试日期被确定或测试的合规性的任何比率或篮子[[6024167]]
在相关交易或行动完成之时或之前，受该有限条件收购之人士，该篮子或比率将不会被视为已因该等波动而被超越。1.4定期贷款分类。就本协议而言，定期贷款可按类别(如“初始定期贷款”、“增量定期贷款”、“延长定期贷款”或“再融资定期贷款”)或按类型(如“LIBORTerm Sofr定期贷款”或“基本利率定期贷款”)进行分类和指代。1.5交易的完成。除文意另有所指外，本协议所载控股公司及其他义务人的每项陈述及保证(及所有相应定义)均于交易生效后作出(或于适用陈述或保证的日期完成的部分)。1.6货币。(A)本合同项下应支付的所有费用和金额以及本合同项下的所有计算均应以美元计算。(B)如果一项交易或一项陈述、保证或契诺的允许性取决于遵守或参照以美元表示的金额，则以另一种货币表示的任何金额应在根据本协议确定的适用时间折算为等值的美元金额，借款人或任何受限制附属公司根据本协议采取的行动的允许性不受随后汇率波动的影响。1.7形式计算。(A)通过参考综合EBITDA、综合有形资产净值或其任何组成部分定义而确定的任何财务比率或测试或对任何契诺的遵守情况，应按本第1.7节规定的方式计算。此外，当一项财务比率或测试按形式计算时，为计算该财务比率或测试而提及的适用期间，应视为参考合并各方财务报表的最近终了期间(由借款人真诚地厘定)，并应以该期间为基础。(B)为确定本协定任何条款的遵守情况，包括确定任何财务比率或测试，任何已发生的指明交易(I)在适用期间内或(Ii)在该期间之后、在任何该等比率的厘定事件之前或同时发生，在进行测试或遵守公约时，应按预计基准(包括实施根据“综合EBITDA”和“综合净收入”的定义及其任何组成部分的定义而指定的交易)，假设所有该等指定交易(包括正在确定遵守情况的该等指定交易)已于适用期间的第一天发生。如果自任何适用期间开始以来，任何后来成为受限附属公司或自该期间开始与债务人或任何受限附属公司合并、合并或合并为债务人或任何受限附属公司的人进行了任何需要根据第1.7条进行调整的指定交易，则为了确定是否符合本协议的任何规定，包括确定任何财务比率或测试，此类指定交易应根据本第1.7条计算为形式上的效力。(C)如(X)任何债务人或受限制附属公司招致(包括因承担或担保)或偿还或再偿还(包括以赎回、偿还、退出、解除、失败或清偿)任何债项(根据任何循环信贷安排招致或偿还的债务除外，除非该等债务已永久偿还及未予更换)或(Y)借款人或任何受限制附属公司发行、回购或赎回不合格股票，(I)在适用期间内或(Ii)在适用期间结束后，以及在计算任何该等比率或测试或决定是否符合任何契诺的事件之前或同时进行，则该财务比率或测试或符合规定的决定须按形式计算，使债务的产生或偿还，或丧失资格的股份的发行、再融资或赎回，在每种情况下均按所需的程度计算，犹如其为37[[6024167]]
在适用期间的最后一天发生的债务(但在进行计算时，任何循环信贷安排下的债务额应根据自该贷款设立之日起至计算之日为止的适用期间内此种债务的平均每日余额计算)；(D)如果任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则计算此种债务的利息时，应视为在确定之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于此种债务的任何利息对冲安排)；但如属偿还任何债务，则在与债务有关的实际利息包括在适用期间的全部或任何部分期间内的范围内，实际利息可用于该期间的适用部分。资本租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计人员根据公认会计准则合理地确定为该资本租赁债务中隐含的利率而应计的利率。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币同业拆借利率、伦敦银行同业拆借利率或其他利率中的一个因素可选择确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据借款人或受限制附属公司可能指定的可选利率确定。(E)凡对任何特定交易给予形式上的效力，借款人的负责财务或会计人员应真诚地进行形式上的计算。第二条定期贷款2.1定期贷款。(A)在本协议条款和条件的约束下，每一有初始期限贷款承诺的贷款人各自同意在截止日期向借款人提供美元的初始期限贷款，金额与该贷款人的初始期限贷款承诺金额相同。借款人只能根据初始定期贷款承诺进行一次借款，该借款承诺应在截止日期进行。根据本第2.1(A)条借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。在符合第4.1(A)、4.1(B)和4.2条的情况下，本合同项下关于初始期限贷款的所有欠款应不迟于适用于此类初始期限贷款的到期日全额偿付。每一贷款人的初始定期贷款承诺应立即终止，且在截止日期履行其初始定期贷款承诺的资金后不采取进一步行动。(B)定期贷款借款机制。(I)借款人应不迟于基本利率定期贷款截止日期前一(X)天和LIBORTerm Sofr定期贷款截止日期前三(3)天(或代理人可能合理接受的较短期限)向代理人交付一份全面签立的资金通知。代理人收到资金通知后，应立即将借款计划通知各贷款人。(Ii)每个贷款人应在不迟于上午9：00向代理人提供其初始定期贷款。(纽约市时间)在成交日期，通过电汇方式将立即可用的美元资金转移到代理人指定的主要办事处。在满足或免除本合同规定的前提条件后，代理人应在成交日期向借款人提供初始定期贷款的收益，方法是将相当于代理人从贷款人那里收到的初始定期贷款收益的美元即期可用资金金额贷记到代理人的主要办事处的借款人账户或借款人以书面形式指定给代理人的其他账户。(Iii)对于SOFR或SOFR条款，代理人有权在与借款人协商后，不时作出符合要求的更改，并有权在本合同或任何其他贷款文件中作出任何与之相反的修订，以实施该等修订38[[6024167]]
符合性变更无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的任何进一步行动或同意即可生效；但对于任何已生效的此类修改，代理人应在该等修改生效后，合理地迅速将实施该等符合性变更的各项修改张贴给借款人和贷款人。(C)由贷款人提供资金；由代理人推定。除非代理人在截止日期前收到贷款人的通知，表明该贷款人将不会在截止日期向代理人提供该借款份额，否则代理人可假定该贷款人已根据第2.1(B)条在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给代理人，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向代理人支付相应金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按(A)在贷款人支付款项的情况下，联邦基金利率和代理人根据银行同业同业补偿规则确定的利率，外加任何行政管理，代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，则适用于基本利率定期贷款的利率。如果借款人和贷款人应向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。代理人就根据本款(C)欠下的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。2.2增量定期贷款。(A)借款人可在截止日期后的任何时间和不时申请一项或多项新的承诺，这些承诺可能与任何未偿还定期贷款(“增加定期贷款”)或一种新的定期贷款(连同任何增加的定期贷款，统称为“增量定期承诺”)属于同一类别。根据本第2.2条提出的任何申请应具体说明相关递增定期贷款的申请金额和拟议条款。递增定期贷款可由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务作出任何递增期限承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何递增期限承诺)或由任何其他贷款人(每个此类现有贷款人或提供此类递增期限承诺的额外贷款人，称为“递增定期贷款机构”)发放；但代理人应同意(此种同意不得被不合理地附加条件、扣留或延迟)，条件是根据第13.2条将定期贷款转让给该额外贷款人所需的同意(如有)。(B)增量定期贷款的本金总额在发生时不得超过(I)根据第9.2(B)节可能产生的债务总额，加上(Ii)(A)对于有担保的增量贷款，根据“允许留置权”定义(Dd)条款可以担保的债务总额，以及(B)在无担保的增量贷款的情况下，根据第9.2(P)节可能产生的债务总额，加上(Iii)无限制的额外金额，只要，(X)在有担保的增量定期贷款的情况下，高级担保债务杠杆率不大于4.00：1.00；(Y)在无担保的增量定期贷款的情况下，固定费用覆盖率不低于2.00：1.00；但根据上文第(I)款和第(Ii)款(B)项产生和未偿还的增量定期贷款本金总额应分别减少第9.2(B)节和第9.2(P)节允许发生的负债额，根据第(Ii)(A)款发生和未偿还的增量定期贷款本金总额应减少根据“允许留置权”定义第(Dd)款允许留置权担保的债务额；此外，条件是借款人根据第(I)39款获准发生的有担保增量定期贷款金额[[6024167]]
上述金额应减去(不低于零)借款人根据上文第(Iii)(X)款产生的任何有担保的增量定期贷款的金额。(C)在任何类别的任何增量定期贷款承诺生效的任何日期(包括通过任何定期贷款的增加)(每个该日期为“增量部分结算日”)，在满足本第2.2节的条款和条件的前提下，(I)该类别的每一增量定期贷款人应向借款人发放一笔金额等于其对该类别的增量定期承诺的定期贷款(“增量定期贷款”)；及(Ii)该类别的每一增量定期贷款人应就该类别的增量定期承诺和据此作出的该类别的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。(D)任何递增定期贷款或任何递增定期承诺的条款、规定和文件应符合借款人与提供该等递增定期贷款或递增定期承诺的适用递增定期贷款人之间的协议，并且除本文另有规定外，在与递增部分成交日期存在的任何类别的定期贷款(由借款人确定)基本不一致的范围内，应与下列第(I)至(Iii)款(视情况而定)保持一致，否则应令代理人(以其身份)感到合理满意(定价、费用、利率下限、可选预付款、摊销或到期日除外)，有一项谅解是，如果为任何增支定期贷款或增支定期承诺的利益增加了任何以前没有的财务维持契约，则不需要代理人或任何现有贷款人的同意，条件是：(X)为增量付款结算日存在的定期贷款的利益也增加了这种先前缺席的财务维持契约，或(Y)仅在增量付款结算日存在的任何定期贷款的到期日之后适用。尽管有上述规定，在增加定期贷款的情况下，增加定期贷款的条款、拨备和文件应与增加的适用定期贷款相同(承销、承诺或预付费用、原始发行折扣或类似费用除外)。在任何情况下，(1)每笔递增定期贷款或递增定期承诺：(A)根据借款人的选择，可与该类别的其他定期贷款或承诺(视情况而定)享有同等或较低的偿付权，可以与该类别的其他定期贷款或承诺(如适用)具有同等的担保权或较低的担保权(如果是较低的担保权，则须受适当的债权人间协议的约束)或可以是无担保的；(B)不应早于初始定期贷款的到期日(在实施任何延期之前)；(C)应具有不短于初始定期贷款发生之日至到期的剩余加权平均寿命的加权平均到期日年限(借助于在初始定期贷款发生之前摊销或预付的情况除外)；。(D)应收取费用，并在符合上述(D)(I)(B)和(D)(I)(C)条款的情况下，由借款人和适用的递增定期贷款人确定摊销；(E)如增量定期贷款或增量定期承诺与初始期限贷款的支付权和担保权相同，可规定有能力按适用的增量期限修正案中规定的比例或低于比例(但不得高于比例)参与本合同项下的任何自愿预付款；(Ii)适用于每一类别增量期限贷款的全额收益应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在每项适用的增量期限修正案中作出规定；但是，对于任何增量定期贷款(不包括任何40[[6024167]]
增量定期贷款)是在截止日期后十二(12)个月或之前发放的(以初级担保、无担保或在付款或担保权利上从属的定期贷款除外)，适用于此类增量定期贷款的全额收益不得大于根据本协议条款就初始期限贷款支付的适用全额收益加75个基点的年利率，除非利率(连同以下但书所规定的，提高此类初始期限贷款的LIBOR利率(术语SOFR或基本利率下限)，以便使本协议项下适用于此类初始期限贷款的当时适用的全息收益率等于当时适用于增量定期贷款的全息收益率减去75个基点；但任何因对任何增量定期贷款应用伦敦银行同业拆借利率下限或基本利率下限而导致的初始定期贷款全息收益率的增加，应仅通过提高(或实施)适用于初始定期贷款的任何LIBOR利率下限或基本利率下限来实现。“不包括的增量定期贷款”是指任何(W)在此类增量定期贷款发生之日的最后到期日之后两(2)年以上的预定到期日的增量定期贷款，(X)因收购或其他投资而产生的增量定期贷款，以及(Y)本金总额不超过综合EBITDA的任何增量定期贷款；(3)这种增量定期贷款的借款人或担保人不得不是借款人或担保人，在有担保的范围内，增量定期贷款不得以抵押品以外的资产作担保(除非根据关于这种增量定期贷款收益的代管或类似安排)。(E)任何递增定期贷款不得生效，除非且直到下列条件均已满足：(I)任何此类递增定期贷款的最低本金金额应为25,000,000美元，且为超出本金1,000,000美元的整数倍，除非借款人和代理人另有约定；(Ii)借款人、代理人和任何额外贷款人应已签署并交付递增期限修正案；(Iii)借款人应已向额外贷款人和代理人支付借款人、代理人和该等额外贷款人同意的费用和其他补偿；(4)借款人应在任何增量定期贷款的结算日提交一份证书，证明(A)(除与收购或任何其他投资或再融资有关的增量定期贷款外，除非提供该增量定期贷款的贷款人要求)控股公司、借款人和本协议所载的每一担保人以及其他贷款文件中所作的陈述和担保在截止日期当日及截至该日为止在各重要方面均属真实和正确，但如该等陈述和保证特别提及较早日期，则该等陈述和保证在截至该指定较早日期在所有重大方面均属真实和正确者除外。以及(B)未发生或仍在继续的特定违约；(V)借款人和其他贷款人应已交付代理人可能合理要求的其他文书、文件和协议，以便完成前述文件。(F)就任何递增定期贷款而言，代理人、额外的贷款人及借款人同意作出任何所需的修订，以纳入新增的递增定期贷款、递增定期贷款的定价、递增定期贷款的到期日，以及代理人及借款人合理地认为需要或适当的其他与此有关的修订，包括作出适当的修订，以规定将额外的贷款人包括在所需贷款人的任何所需表决或行动中，允许控股公司或其任何关联公司购买增量定期贷款的修正案(在控股公司或任何子公司购买时应取消)(但控股子公司以外的关联公司购买此类贷款应遵守41[[6024167]]
与提供此类增量定期贷款的其他贷款人和代理人达成一致)，以及适当反映抵押品的同等权利或初级付款权或优先权的修订(每项修订均为“增量期限修订”)。贷款人在此不可撤销地授权代理人签署该等修订。2.3延展修正案。(A)借款人可在截止日期后的任何时间随时要求修改某一特定类别的全部或部分定期贷款(各“现有部分”)，以延长所有或部分此类定期贷款的预定到期日(S)(已如此修订的任何此类定期贷款，即“延长的定期贷款”，现有部分的任何未如此延长的定期贷款称为“未延长的定期贷款”)，并规定与本第2.3节一致的其他条款。为了建立任何延长期限贷款，借款人应向代理人提供通知(代理人应向适用的现有部分的每个贷款人提供该通知的副本)(“延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，借款人可在延期修正案生效之前的任何时间修改、撤销或撤销并重新发布延期请求。(B)借款人应在要求适用的现有部分或现有部分下的贷款人作出回应的日期之前，至少十(10)个工作日(或代理人可能同意的较短期限)提供适用的延期请求。任何贷款人(“展期贷款人”)如欲将受该延期要求所规限的现有部分定期贷款的全部或部分修订为延长期限贷款，须在该延期请求所指明的日期或之前通知代理人(各“延期选择”)其已选择申请的现有部分下的定期贷款的金额已修订为延长期限贷款(须受代理人施加的任何最低面额要求所规限)。如果受延期选择约束的定期贷款的本金总额超过根据延期请求申请的延长期限贷款的金额，则受延期选择约束的定期贷款应根据每次延期选择所包括的定期贷款的本金总额按比例修正为延期定期贷款(取决于代理人的舍入，该四舍五入应为最终结果)。(C)依据延期请求而设立的延展定期贷款的条款，须(X)与根据该现有部分向每名贷款人提供的相同(包括就建议的利率及须支付的费用而言，但不包括并非一般与所有延展贷款人分担的与此有关而须支付的任何安排、结构安排或其他费用)，以及(Y)须与根据该现有部分按比例向每名贷款人提供的定期贷款相同，而(Y)须与修订该等延展的定期贷款的现有部分下的定期贷款相同，但下列情况除外：(I)在适用的延期修正案规定的范围内，延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟至该现有部分定期贷款本金的预定摊销付款日期之后；但在任何情况下，本合同项下任何类别的定期贷款(包括增量定期贷款、再融资定期贷款和延期定期贷款)的到期日不得超过三(3)个不同的到期日(除非代理人另行同意)；(Ii)延期定期贷款的全额收益(无论是以利差、预付费用、原始发行折扣或其他形式)在每种情况下都可能与该现有部分定期贷款的全额收益不同，但在适用的延期修正案中规定的范围内；(Iii)延期修订可就其他契诺及条款作出规定，而该等契诺及条款只适用于在延期修订生效日期(紧接于该等延期定期贷款设立前)生效的最后到期日之后的任何期间；及(Iv)经延长的定期贷款可获借款人及贷款人协定的催缴保障。在任何情况下，延长的定期贷款：(I)截至延期日期，不应早于现有部分定期贷款的到期日；(Ii)截至延期日期，加权平均到期日不得短于现有部分定期贷款的剩余加权平均到期日(42%除外[[6024167]]
(I)所有可接受的债权人间协议的条款(只要任何可接受的债权人间协议当时有效)；(Iv)可按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与本协议项下的任何自愿提前偿还定期贷款，如有关延期修正案所述。就本协议的所有目的而言，根据任何延期请求修订的任何延期定期贷款应被指定为一类(每一“定期贷款延期系列”)延期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有部分修订的任何延期定期贷款可被指定为相对于该现有部分的任何先前建立的定期贷款延期系列的增加(在这种情况下，应按比例增加与其相关的预定摊销)。(D)展期贷款应根据借款人、担保人、代理人和展期贷款人签署的本协议修正案(“展期修正案”)(可包括对第2.3(C)(Ii)节提及的与到期日、利差或费用有关的条款的修订，且除第2.3(D)节倒数第二句明确规定的范围外，且即使第13.1节有任何相反规定外，不需要获得展期贷款人以外的任何贷款人的同意)设立。尽管本协议有任何相反规定，并且在不限制第13.1条的一般性或适用于任何第2.3条附加修订的情况下，任何延期修订均可规定本协议和其他贷款文件的附加条款和/或附加修订，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修订(任何此类附加修订，即“第2.3条附加修订”)；但在贷款人、借款人、担保人和其他各方(如有)同意(包括根据任何延期修正案中规定的适用于任何延长期限贷款持有人的同意)之前，第2.3节的附加修订不会生效，以使第2.3节的附加修订根据第13.1节生效。双方理解并同意，每个贷款人已就要求其同意的所有目的表示同意，并在生效时被视为同意对本协议和本第2.3条授权的其他贷款文件的每一项修订，以及上述与此相关的安排，但前述内容不构成代表任何贷款人同意任何第2.3条附加修订的条款。对于任何延期修正案，借款人应就延期修正案、由此修订的本协议以及由此修订的其他贷款文件(如果有)的可执行性提交代理人合理接受的律师意见。(E)即使本协定有任何相反规定，在任何现有付款根据上文(A)款(“延期日期”)转换以延长相关的预定到期日(S)的任何日期，(I)第4.1节规定的预定还款，适用于延期选举的任何现有部分，应予以修改，以反映根据该款规定必须支付的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用的延期修正案修订的延长定期贷款的本金总额(该金额将按比例分配，以减少根据第4.1节要求的此类定期贷款的预定偿还)和(Ii)第4.1节和第4.2节规定的预付款应加以修改，以反映延长定期贷款的存在及其预付款的应用。(F)如果就任何拟议的延期修正案而言，任何贷款人拒绝同意按照适用的延期请求中规定的条款和截止日期延长其适用承诺(另一贷款人为“非延期贷款人”)，则借款人可在通知代理人和非延期贷款人后，(I)通过使该贷款人根据第13.2条(连同转让费和借款人在这种情况下须支付的任何其他费用和开支)将其在本协议下的所有权利和义务转让给一人或43人来取代该非展期贷款人。[[6024167]]
更多受让人；但代理人或任何贷款人都不对借款人负有寻找替代贷款人的任何义务；此外，只要适用的受让人同意按延期修正案中规定的条件提供适用的定期贷款；此外，借款人对非展期贷款人所欠的与所转让的定期贷款有关的所有债务应由受让人贷款人在转让和承兑的同时向该非展期贷款人全额偿付，或(Ii)在通知代理人后，根据第5.4条的规定，提前偿还该非展期贷款人的全部或部分定期贷款，不收取溢价或罚款。关于根据本第2.3款进行的任何此类替换，如果非展期贷款人没有签署并向代理人交付一份正式完成的转让和承兑和/或任何其他必要的文件，以反映这种替换，则(A)替换贷款人签署和交付该转让和承兑和/或该等其他文件的日期和(B)借款人对非展期贷款人所欠的与如此转让的定期贷款有关的所有债务应由受让人贷款人向该非展期贷款人全额偿付的日期，则该非展期贷款人应被视为在该日期已签署并交付该转让和承兑及/或该等其他文件，借款人有权(但无义务)代表该非展期贷款人签署并交付该转让和承兑及/或该等其他文件。(G)在任何延期日期之后，经借款人书面同意，任何非延期贷款人可选择在该等延期定期贷款到期日之前的任何日期(每个日期为“指定日期”)，将其现有部分下的全部或部分定期贷款视为适用的定期贷款延期系列下的延期定期贷款；但(I)贷款人应在指定日期前至少十(10)个工作日(或代理人同意的较短期限)向借款人和代理人发出书面通知，以及(Ii)未经代理人书面同意，指定日期不得超过三(3)个。在指定日期之后，被选择延期的贷款人所持有的现有部分下的定期贷款将被视为适用定期贷款延期系列的延长定期贷款，而未被选择延期的该贷款人所持有的现有部分下的任何定期贷款，如果有的话，应继续被视为“非延期定期贷款”。(H)对于借款人根据第2.3节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第4.1节所述的付款或预付款，以及(Ii)不要求延期请求为任何最低金额或任何最小增量，前提是借款人可在其选择时指定延长现有部分下的定期贷款的最低金额(由借款人酌情在相关延期请求中确定和指定，并可由借款人免除)作为完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)。代理人和贷款人特此同意本第2.3条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期请求中规定的条款支付任何延长期限贷款的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括第4.6条和第14.12(B)条)或任何其他可能禁止本第2.3条规定的任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。2.4再融资修正案。(A)借款人可在截止日期后的任何时间或不时向代理人发出通知(“再融资定期贷款请求”)，请求(I)根据本协议设立一种或多种新的定期贷款类别(任何该等新类别的“再融资定期承诺”)，以换取或替换借款人所选择的任何一种或多种当时存在的一种或多种定期贷款(就某一种再融资定期承诺或再融资定期贷款而言)，或全部或部分地进行再融资，“再融资债务”)，代理人应立即将每份此类通知的副本递送给持有该建议再融资债务的每一贷款人。(B)借款人根据第2.4节提出的每一项再融资定期贷款请求，应列出相关再融资定期贷款的申请金额和拟议条款，并确定与之相关的拟议再融资债务。根据在再融资结束日作出的再融资定期承诺作出的任何再融资定期贷款，就本协定的所有目的而言，应被指定为一个单独的再融资定期贷款类别。再融资定期贷款可以由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务作出任何再融资期限承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何再融资期限承诺)或通过任何额外的44[[6024167]]
贷款人(提供此类再融资定期承诺或再融资定期贷款的每个此类额外贷款人，称为“再融资定期贷款人”)；但代理人应同意(该同意不得被不合理地附加条件、扣留或延迟)该贷款人或其他贷款人发放此类再融资定期贷款，前提是第13.2条规定，转让定期贷款需要征得此类同意。(C)在任何类别的再融资期限承诺达成的任何再融资截止日期，在满足本第2.4节的条款和条件的前提下，(I)该类别的每一再融资定期贷款人应分别但不是与其他再融资期限贷款人共同或共同及个别地向借款人发放一笔金额等于其对该类别的再融资期限承诺的定期贷款(“再融资定期贷款”)；及(Ii)该类别的每一再融资定期贷款人应就该类别的再融资期限承诺及据此发放的该类别的再融资定期贷款成为本条项下的贷款人。(D)任何类别的再融资定期贷款和再融资定期承诺的条款、条款和文件应符合借款人、提供此类再融资定期贷款或再融资定期承诺的适用再融资定期贷款人和代理人之间的协议(就代理人而言，仅涉及本第2.4节中未另行规定的对代理人的权利或义务产生不利影响的条款和规定)，并且除本条款另有规定外，在与再融资结束日存在的任何类别定期贷款实质上不完全相同的范围内，应与下文第(I)至(Vi)款一致，在其他方面(按借款人合理确定的整体而言)对再融资期限贷款人并不比适用于再融资类别(作为整体)的条款更有利(但以下情况除外)：(1)仅适用于再融资类别到期日(截至适用的再融资结束日期)之后的期间的契诺或其他规定，(2)定价、费用、利率下限、可选的预付款、摊销或到期日，以及(3)除紧随其后的但书外，以前没有的财务维持契约除外)；但如(X)为再融资结算日存在的定期贷款的利益，或(Y)仅在再融资结算日存在的任何定期贷款到期日之后适用，则不需要代理人或任何现有贷款人的同意。在任何情况下，每项再融资定期贷款和再融资期限承诺：(I)根据借款人的选择，可以与当时现有定期贷款项下的债务享有同等或较低的偿付权，可以与当时现有定期贷款项下的义务具有同等的担保权或较低的担保权(如果是较低级别的担保权，则须遵守适当的债权人间协议)或可以是无担保的；(Ii)截至再融资结束日，不得早于再融资债务的到期日到期；(Iii)应具有不短于再融资债务发生之日至到期剩余加权平均寿命的加权平均到期日(由于再融资债务在发生之前已摊销或提前偿还的情况除外)；。(Iv)应具有适用的保证金，并且除上述(E)(Ii)和(E)(Iii)条另有规定外，由借款人和适用的再融资期限贷款人决定摊销；。(V)不受债务人以外的任何人的担保，也不包括借款人以外的任何借款人；。及(Vi)如任何再融资定期贷款与当时的现有定期贷款享有同等的支付权及担保权，则可规定有能力按适用的再融资修订规定，按比例或以低于比例(但不得高于按比例)的方式参与有关定期贷款的任何自愿预付。45[[6024167]]
(E)任何再融资修正案及其下的再融资期限承诺的效力，须视乎在其日期(“再融资结束日”)是否符合下列各项条件，以及《再融资修正案》所载的任何其他条件：(I)每项再融资期限承诺的本金总额应不少于5,000,000元，并须以1,000,000元为增量(但该数额可少于5,000,000元，但如该数额相等于再融资债务的全部未偿还本金，则不能以1,000,000元为增量)；(2)在履行此类再融资定期承诺后，应满足第10.1(H)条和第10.1(I)条的条件；及(Iii)该等再融资定期贷款的本金额(或增值(如适用))不得超过再融资债务的本金额(或增值，如适用)(加上未支付的应计或资本化利息及其保费(包括全盘保费、预付保费、投标保费及与亏损、清偿及清偿有关的款额)、包销折扣、原始发行折扣、亏损成本、费用(包括预付费用)、佣金及开支)。(F)再融资定期贷款应根据本协议的修正案(“再融资修正案”)以及借款人、提供此类再融资定期贷款的每个再融资定期贷款机构和代理人签署的其他贷款文件(视情况而定)设立。再融资修正案可在未经任何其他债务人、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行代理人和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施第2.4节的规定，包括代理人根据其合理判断认为必要的修正案，以实现(I)适用贷款人的任何留置权、从属地位和相关权利，只要任何再融资定期贷款的担保权利级别较低，以及(Ii)任何以前缺席的财务维持公约不能使本协议项下的任何定期贷款受益。借款人将使用再融资定期贷款的收益(如果有)来换取或延长、续期、更换、回购、报废或再融资，并应基本上同时永久终止适用的再融资债务项下的适用承诺。第三条利息和费用3.1利息。(A)利率。所有未偿还定期贷款的未偿还本金(在法律允许的范围内，包括到期时未支付的利息)自支付之日起计息，利率如下：(I)对于所有基本利率定期贷款，按等于基本利率加适用保证金的年利率浮动；及(Ii)对于所有LIBORTerm Sofr定期贷款，年利率等于LIBOR RateTerm Sofr加适用保证金。基本利率的每一次变化应反映在自该变化生效之日起适用于基本利率定期贷款的利率中。当基本利率由美国银行的“最优惠利率”决定时，所有基本利率定期贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息比按46天计算的费用或利息要多[[6024167]]
一年365天的基础)。借款人应在每个付息日向代理人支付所有拖欠定期贷款的利息，以符合适用贷款人的应课税额利益。(B)违约率。如果借款人拖欠任何定期贷款的本金或利息，或根据本合同规定的任何其他到期金额，通过加速或其他方式，或根据任何其他贷款文件，借款人应应要求不时在法律允许的范围内就该违约金额支付利息，直至(但不包括)实际付款日期(判决后和判决前)：(W)在本金逾期的情况下，按违约率计算；(X)在利息逾期的情况下(Y)在所有其他情况下，年利率等于适用于基本利率定期贷款的利率加2.00%。3.2续选和改选。(A)借款人可：(I)选择在任何营业日将任何基本利率定期贷款(或其任何部分的款额不少于$5,000,000或超过$1,000,000的整数倍)转换为LIBORTerm Sofr定期贷款；或(Ii)选择在适用的利息期的最后一天，继续任何在该日到期的利息期间(或其任何部分的款额不少于$5,000,000或超出$1,000,000的整数倍)的LIBORTerm Sofr定期贷款；但如在任何时间，就任何借款而作出的LIBORTerm Sofr定期贷款总额因付款、预付款项或将其部分转换为少于$1,000,000而减少，则该等LIBORTerm Sofr定期贷款须自动转换为基本利率定期贷款；此外，如续期/转换通知未有指明利息期间的期限，则该利息期间应为一(1)个月；此外，如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，且代理人已或所需贷款人已向借款人发出通知，表示不得继续提供此类贷款，则不得继续提供任何LIBORTerm Sofr定期贷款。(B)借款人应在不迟于下午1：00之前，以附件B的形式向代理人递交主要形式的续展/改装通知(每个“续展/改装通知”)。(纽约市时间)至少在延续/转换日期前两(2)个工作日，注明：(I)建议的延续/转换日期；(Ii)拟转换或延续的定期贷款的本金总额；(Iii)建议转换或延续所产生的定期贷款的类型；及(Iv)所要求的利息期限；但借款人不得选择在到期日之后结束的利息期限。借款人可以在上述最后期限或之前以电话通知代理人，而不是递送延续/转换的通知。无论是否收到任何书面确认，代理商在任何时候都有权依赖关于该延续或转换的电话通知。(C)如果在适用于任何LIBORTerm Sofr定期贷款的任何利息期到期时，借款人没有及时选择适用于该LIBORTerm Sofr定期贷款的新的利息期，则借款人应被视为已选择了一(1)个月的利息期，自到期利息期的到期日起生效。如果存在任何违约或违约事件，则在代理47的选举中[[6024167]]
或所需贷款人，所有LIBORTerm Sofr定期贷款应在每个适用利息期的到期日转换为基本利率定期贷款。(D)代理人收到继续/改装通知后，应立即通知各贷款人。所有转换和续期应根据各贷款人就其发出通知的定期贷款的未偿还本金金额按比例进行。(E)在任何时间，任何类别均不得有超过五(5)种不同的LIBORTerm Sofr定期贷款。3.3最高利率。在任何情况下，本协议规定的任何利率均不得超过适用法律对本协议规定的贷款类型收取的最高利率(“最高利率”)。如在任何月份，任何利率在没有上述限制的情况下会超过最高利率，则该月的利率即为最高利率，而如在未来几个月，该利率本来会低于最高利率，则该利率须维持在最高利率，直至根据本协议支付的利息数额相等于假若该利率没有受最高利率限制而须支付的利息数额的时间为止。如果在全额偿付债务后，根据本协议条款支付或应计的利息总额少于如果不是本协议第3.3条规定的利率，本应支付或应计的利息总额，则借款人应在适用法律允许的范围内，为适用贷款人的账户向代理人支付相当于(A)超额金额的金额，该金额等于(I)如果最高利率在任何时候都是有效的，本应收取的利息金额，(B)本协议项下实际支付或应计的利息金额。如果有管辖权的法院判定代理人和/或任何贷款人在本合同项下收到的利息和其他费用超过最高利率，则超出的部分应被视为收到了利息以外的债务，并应自动用于减少利息以外的债务，如果没有未偿还的债务，代理人和/或贷款人应将超出的部分退还给借款人。3.4结算费。借款人同意在截止日期向代理商和每一位安排人支付在适用费用信函中规定的日期到期和应付的所有费用。第四条付款和预付款4.1付款和预付款。(A)借款人应为贷款人的利益，(I)在自2018年12月31日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，向代理人偿还总额相当于2500,000美元的款项(由于按照下文(B)款和第4.2节规定的优先顺序使用预付款，应予以减少)和(Ii)在到期日，偿还该日所有未偿还定期贷款的本金总额；但上述任何此等付款的金额须予调整，以计入任何延长定期贷款或增量定期贷款的增加，以考虑(X)因该等延长定期贷款的发生而转换的任何定期贷款本金总额的减少，及(Y)根据任何适用的递增定期贷款修正案(涉及增加定期贷款、定期贷款金额的再融资修正案或增加定期贷款金额的延期修正案)的条款而在适用的增量定期贷款修正案的范围内及所需的任何付款增加。(B)借款人在通知代理人后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分定期贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)代理人必须在上午11时前收到通知。(纽约市时间)(A)提前偿还LIBORTerm Sofr定期贷款的任何日期的三(3)个工作日，以及(B)提前偿还基本利率定期贷款的日期；及(Ii)每笔提前还款的最低金额为5,000,000美元，48年的整数倍为1,000,000美元[[6024167]]
超过其数额，如果少于，则为其全部未偿还本金。每份通知均应注明提前还款的日期、金额和应提前偿还的定期贷款的类型(S)和类别。代理人应立即通知每一贷款人其收到的每一通知，以及该贷款人在该预付款中的应收差饷部分的金额(根据该贷款人的按比例份额)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但该提前付款义务可以任何后续事件(包括控制权变更、再融资交易或收购或其他投资)的发生为条件。根据本协议允许的任何类别定期贷款的自愿预付款应按照第4.1(A)节的规定，以借款人自行决定并在提前还款通知中指定的方式应用于剩余的预定本金分期付款，并且在符合本协议明确规定的其他限制的情况下，借款人可以选择对借款人自行选择的一个或多个类别的定期贷款进行自愿预付款(但此类自愿预付款应在借款人选择的任何一个或多个此类类别内按比例进行)。如果借款人没有指明提前还款的顺序，以减少本金的预定分期付款或在不同类别的定期贷款之间提前还款，借款人应被视为已选择按比例在不同的定期贷款类别之间按直接到期日顺序减少预定的本金分期付款。(C)尽管有上述规定，如果在截止日期后六(6)个月的日期或之前，借款人(I)根据重新定价交易提前偿还、再融资、替代或替换任何初始期限贷款，或(Ii)对本协议进行任何修改，从而导致重新定价交易，则借款人应向代理人支付每一适用贷款人的应课差饷租值，(X)在第(I)款的情况下，预付保费为如此预付、再融资、(Y)在第(Ii)条的情况下，相当于紧接修订前未偿还的适用初始定期贷款本金总额1.00%的费用。该等款项应于重新定价交易生效之日到期及应付；但为免生疑问，借款人不应受本第4.1(C)条的规定所规限，该等重新定价交易在成交日期六(6)个月后进行。4.2强制提前还款。(A)资产处置。借款人应在实际收到现金净收益后五(5)个工作日内将现金净收益中的资产处置所需百分比用于预付定期贷款；但尽管有上述规定，(I)借款人只有在任何财政年度所有资产处置的现金净收益合计超过250,000,000美元时，才应根据本第4.2条(A)要求借款人用任何资产处置的现金净收益进行强制性预付款；和(Ii)在任何财政年度现金净收益总额不超过250,000,000美元的范围内，借款人和受限制子公司应有权保留任何此类现金收益净额，没有预付款义务，并将该现金收益净额用于本协议不禁止的任何目的；但如在需要预付任何该等款项时，借款人须以该等资产处置的现金收益净额(即“其他适用的债务”)，要求借款人或向借款人提供回购、赎回、偿还或预付任何与该等债务有关的文件所规定的债务或优先于该等债务的债务，则借款人(或任何受限制附属公司)可按比例运用该等现金收益净额(根据当时该定期贷款的未偿还本金总额及其他适用债务而厘定)；此外，如果符合该强制性提前还款要求的定期贷款没有未偿还的，或在申请该提前还款后将没有未偿还的，则借款人可在偿还该定期贷款后将所有该现金净收益用于偿还其他适用的债务；此外，该现金收益净额中分配给另一适用债务的部分不得超过根据其条款要求分配给该其他适用债务的该现金收益净额，并且该现金收益净额的剩余金额应分配给定期贷款(按照本协议的条款)；此外，如果其他适用债务的持有者拒绝用该现金收益净额回购或偿还该债务，则该现金收益净额应立即(无论如何在拒绝之日后十(10)个工作日内)用于根据本协议条款(以该现金收益净额为限)预付定期贷款。[[6024167]]
假若该等其他适用的债务当时并无未清偿，则须如此运用)。(B)拒绝贷款的贷款人。尽管第4.2节有任何相反规定，任何贷款人均可选择在规定的预付款日期前至少一(1)个营业日，通过电话通知代理人(通过亲手交付、传真或电子邮件的PDF附件确认)，拒绝根据本第4.2节规定的任何强制性定期贷款预付款的全部或任何部分，在这种情况下，本应用于预付定期贷款但被拒绝的预付款总额可由借款人和受限制的子公司保留，并用于本协议不禁止的任何一般企业用途。(C)其他外国实体。尽管如上所述，就根据第4.2(A)节规定必须用于预付定期贷款的任何外国子公司的任何资产处置而言，(I)根据适用的当地法律(包括有关财务援助、公司利益、对集团内现金上行的限制以及相关子公司董事的受托和法定职责的法律或法规)或组织文件(包括外国子公司的少数股权)或该外国子公司的任何其他重大协议，将被禁止或限制。或(Ii)将导致借款人善意确定的不利税收后果(包括任何扣留现金或现金上行的结果)，则在每种情况下，借款人都不应被要求预付第4.2(A)节(任何此类限制，“遣返限制”)所要求的金额(“除外金额”)；但在本第4.2(C)条第(I)款所述的情况下，借款人和受限制子公司应根据适用的当地法律采取一切商业上合理的行动，以允许此类提前还款。因任何遣返限制而不适用排除的金额不会构成本协议项下的违约事件。被排除的金额应在借款人真诚决定的不同司法管辖区的受限制子公司之间分配，被排除的金额应可用于借款人、外国子公司或任何受限制子公司的营运资金或其他目的。被排除的金额不应被视为现金净收益，无论遣返限额是否在最初确定后停止适用。(D)税项。在本第4.2条适用后所需的任何预付款，应扣除Holdings、借款人或受限制子公司因遵守本第4.2条而发生的任何成本、费用或税款，并在第9.1条允许的范围内，允许借款人和受限制子公司直接或间接向Holdings支付股息或分派，以支付该等税务责任、成本或支出。(E)付款令。除与任何再融资修正案、延期修正案或任何增量修正案有关的定期贷款外，(I)根据第4.2节对每一笔定期贷款的预付款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款，除非借款人善意决定(该决定将是决定性的和具有约束力的)，此类定期贷款类别之间的应课税额支付将对控股公司或其任何子公司造成不利的税收后果，在这种情况下，应按借款人的指示进行分配。但借款人可指示将再融资定期贷款的任何收益用于借款人所选择的正在进行再融资的一类或多类定期贷款(但任何一类增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款可指明可在此类增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款之前预付一种或多种其他类别的定期贷款)；(Ii)就每类定期贷款而言，根据第4.2(A)节规定的每笔预付款应以借款人自行决定并向代理人指定的方式(在预付款日期之后)用于其本金的预定分期付款；以及(Iii)每笔此类预付款应按照适用的贷款人各自按比例在该预付款中的份额支付给适用的贷款人；条件是，如果没有贷款人根据第4.2节的规定行使权利放弃某项强制性的定期贷款预付款，则就该强制性预付款而言，这种强制性预付款的金额应首先适用于基本利率定期贷款，然后再适用于属于LIBORTerm Sofr定期贷款的定期贷款，其方式应使借款人根据第5.4节要求支付的任何付款金额降至最低。50[[6024167]]
(F)“突破基金保留条款”。尽管本第4.2节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据本第4.2节要求在利息期的最后一天之前提前支付任何LIBORTerm Sofr定期贷款，而不是在该利息期的最后一天之前根据本第4.2节的规定就任何此类LIBORTerm Sofr定期贷款支付任何款项，借款人可全权酌情决定：在利息期限的最后一天之前，向现金抵押品账户中存入足够的金额，以支付根据本条款规定必须支付的任何此类预付款和应计利息，直至利息期限的最后一天，届时代理人应被授权(无需借款人采取任何进一步行动或向借款人发出任何通知)根据本第4.2节的规定，将该金额用于预付该等LIBORTerm Sofr定期贷款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，代理商也应被授权(借款人不采取任何进一步行动或向借款人发出任何通知)根据第11.1节的相关规定，将该金额用于预付未偿还的定期贷款。就本协议项下的所有目的而言，该保证金应被视为借款人对该LIBORTerm Sofr定期贷款的预付款。(G)预付款凭证。借款人在根据第4.2(A)节预付定期贷款的同时，应向代理人提交一份负责人的证书，证明适用的现金净收益数额的计算。如果借款人随后确定实际收到的现金收益净额超过该证书中规定的金额，则借款人应根据第4.2(A)节的规定，迅速预付相当于该超额部分的定期贷款，借款人应同时向代理人提交一份证明超额部分来源的负责人证书。4.3 LIBORTerm Sofr定期贷款预付款。对于任何预付款，如果任何LIBORTerm Sofr定期贷款在适用的利息期到期日之前预付，借款人应遵守第5.4条。4.4借款人付款。(A)借款人支付的所有款项不得抵销、补偿或反索偿。除非本合同另有明文规定，否则借款人应在本合同规定的日期中午12点(纽约市时间)之前，以代理人指定的账户向代理人支付所有款项，并以美元和立即可用的资金支付。代理商在此时间之后收到的任何付款应被视为(仅为计算利息的目的)在下一个营业日收到，任何适用的利息应继续计入。(B)在符合“利息期”定义的规定下，凡任何款项于营业日以外的某一天到期时，该款项应于下一个营业日到期，而在此情况下，有关时间的延长应计入利息或费用(视属何情况而定)的计算中。4.5付款的分摊、运用和冲销。本金和利息的支付(但不包括对本协议日期后根据第2.2、2.3或2.4条设立的任何部分的付款，在适用的本协议修正案中关于此类部分的另有规定的范围内)应在贷款人之间按比例分摊(根据与该等付款相关的定期贷款的未付本金余额)，费用的支付应按适用情况在贷款人之间按比例分摊，但仅应支付给代理人或任何安排人的费用除外。根据本协议日期后根据第2.2、2.3或2.4节确定的任何部分而作出的任何定期贷款的本金和利息付款，应按比例(或本协议适用修正案中关于该部分的其他规定)在贷款人之间按比例分配(或根据与该部分相关的适用修正案中的另一规定)，贷款人根据任何贷款安排作出承诺或参与该部分(在每种情况下，均受任何此类部分中另有规定的非按比例付款的任何限制)。根据本协议和任何适用的可接受的债权人间协议的规定，所有付款应汇给代理人，所有此类付款不涉及特定定期贷款的本金或利息，或不构成特定费用的支付，以及代理人根据贷款文件的条款收到的抵押品的所有收益应按比例使用：第一，支付借款人当时应支付给代理人或安排人的任何费用、赔偿或费用补偿；第二，支付借款人当时应支付给贷款人的任何费用或开支补偿；第三，支付所有定期贷款的到期利息；第四，支付或预付本金的定期贷款；第五，支付任何其他51[[6024167]]
第三，债务人对代理人、任何贷款人或任何其他担保当事人的适用债务；第六，为借款人自己支付任何剩余款项。尽管本协议有任何相反规定，除非借款人指示，或除非违约事件已经发生且仍在继续，否则代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何LIBORTerm SOFR定期贷款，除非(A)在适用于任何该等LIBORTerm SOFR定期贷款的利息期到期日，或(B)在没有未偿还的基本利率定期贷款的情况下，且仅在此情况下，借款人应根据第5.4节的规定支付LIBORTerm SOFR定期贷款的违约损失。代理人和贷款人有权继续和专有地对适用债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。尽管本合同有任何相反规定，本第4.5节仍可根据第13.1(C)节进行修改(贷款人在此不可撤销地授权代理人进行任何此类修改)，以反映参与根据第2.2、2.3或2.4节增加的任何新类别或部分定期贷款的贷款人的不同应付金额和付款优先顺序(视情况而定)。4.6退还款项的赔偿。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款后，代理人、任何贷款人或任何其他有担保的一方因任何理由被迫将该付款或收益交还给任何人，因为该付款或收益的支付或应用是无效的、被宣布为欺诈性的、作废的、被确定为无效或可撤销的、不允许的抵销或挪用信托资金，或由于任何其他原因，则拟履行的义务或其部分应被恢复并继续履行，本协议应继续完全有效，如同该等付款或收益尚未被代理人、任何贷款人或任何其他有担保的一方收到一样。借款人有责任向代理人、任何贷款人或任何其他担保方付款，并特此向代理人、任何贷款人或任何其他担保方作出赔偿，并使代理人、任何贷款人或任何其他担保方不会因交出该等款项或收益而受到损害。即使代理人、任何贷款人或任何其他担保方依据该等款项的支付或运用而采取任何抵押品或担保人的解除、贷款文件的取消或归还或其他相反行动，本第4.6节的规定仍然有效，而任何如此采取的相反行动不得损害代理人、贷款人或该其他担保方在本协议及其他贷款文件项下的权利，并应被视为以该等款项的支付或运用为最终且不可撤销的条件。本第4.6节的规定在本协议的义务偿还和终止后继续有效。4.7借款人付款；代理人推定。除非代理人在本合同项下向代理人支付任何款项之前收到借款人的通知，表示借款人不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即以立即可用资金的形式向代理人偿还如此分配给该贷款人的金额，并附带利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，不包括向代理人付款的日期，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率偿还给代理人。代理人向任何贷款人或借款人发出的关于第4.7条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。4.8代理人和出借人的账簿和记录。代理人应不时在其账簿上记录欠每个贷款人的定期贷款本金金额。此外，每一贷款人可以在其账簿和记录中注明该贷款人定期贷款的每笔付款或预付本金的日期和金额。代理人或任何贷款人未能作出上述批注，不应影响借款人对定期贷款的义务。借款人同意，代理人和每个贷款人的账簿和记录显示了根据本协议和其他贷款文件的义务和交易，在由此引起的任何诉讼或诉讼中应被采纳，并应构成对此的可推翻的推定证据(无明显错误)，无论任何义务是否也由本票或其他票据证明。52[[6024167]]
第五条税收、收益保护和违法性5.1税。(A)除非适用法律另有要求，债务人根据本协议和任何其他贷款文件向贷款人或代理人支付的任何和所有款项均应免税和清偿，不得扣除或扣缴任何补偿税。此外，义务人应根据适用法律向有关政府主管部门缴纳所有其他税款。(B)债务人同意就任何贷款人或代理人支付的全部补偿税(包括就根据本节应支付的金额征收的任何补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，对每一贷款人和代理人进行赔偿并使其不受损害，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。本赔偿项下的付款应在贷款人或代理人根据第5.6(A)条提出书面要求之日起三十(30)天内支付。(C)如果法律要求债务人从根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付给任何贷款人或代理人的任何款项中扣除或扣留任何补偿税，则：(I)应支付的款项应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的扣除和扣缴)后，该贷款人或代理人(视属何情况而定)收到的数额与其在没有作出此类扣除或扣留的情况下本应收到的数额相等；(Ii)债务人应作出该等扣除和扣缴；(3)债务人应根据适用法律向有关税务机关或其他政府机关全额支付已扣除或扣缴的款项。(D)应代理人的要求，在债务人支付任何补偿税之日起三十(30)天内，有关义务人应向代理人提供证明该项付款的收据正本或经核证的副本，或代理人合理满意的其他付款证据。(E)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据本第5.1条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.1条支付的额外金额)，则应向提供赔偿的一方支付与退款相等的一笔款项(但仅限于根据本条就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条款(E)支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(E)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(E)款，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而在支付该款项时，受补偿方的税后净额将低于受补偿方的税后净值，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。第(E)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(F)贷款人的地位。53[[6024167]]
(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第5.1(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或代理人的合理要求而不时地)，向借款人和代理人交付(按受款人要求的份数)，以下列各项中的适用者为准：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E，根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或(4)如果外国贷款人不是受益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上采用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9的美国税务合规性证书和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规性证书54。[[6024167]]
基本上以附件F-4的形式代表每个此类直接和间接合作伙伴；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并在借款人或代理人提出合理要求时，不时地)向借款人和代理人交付适当填写的、经签署的任何其他表格的执行副本，该表格是要求免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根据FATCA履行其义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。(G)各贷款人各自同意赔偿代理人并使其不受损害：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何债务人尚未就该等赔偿税款赔偿代理人，且不限制债务人的义务)、(Ii)该贷款人未能遵守第14.19(B)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，在每一种情况下，代理人应支付或支付的与本协议或任何其他贷款文件有关的费用以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。本赔偿项下的付款应在代理人根据第5.6(B)条提出书面要求之日起三十(30)天内支付。5.2违法性。(A)如果任何贷款人确定，在协议日期较后的日期或该贷款人成为本协议一方的日期之后，在每种情况下，引入任何法律要求，或对任何法律要求的任何改变，或对任何法律要求的解释或管理，已使其违法，或任何中央银行或其他政府当局在该日期后断言，该贷款人或其适用的贷款机构提供LIBORTerm Sofr定期贷款是非法的，则在该贷款人通过代理向借款人发出有关通知后，贷款人发放LIBORTerm Sofr定期贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。(B)如果贷款人确定，由于引入任何法律要求，或任何法律要求的任何变化，或任何法律要求的解释或管理的任何变化，在协议日期或贷款人成为本协议当事方之日之后的每一种情况下，维持任何LIBORTerm定期贷款是非法的，借款人应在收到该事实的通知和55[[6024167]]
如果贷款人可合法地继续维持该等LIBORTerm SOFR定期贷款至该日，则预付该贷款人当时未偿还的该等LIBORTerm SOFR定期贷款，连同应计利息及第5.4节所规定的金额，如该贷款人可合法地继续维持该等LIBORTerm SOFR定期贷款至该日，或如该贷款人不能合法继续维持该等LIBORTerm SOFR定期贷款，则立即预付该等LIBORTerm SOFR定期贷款。如果借款人被要求提前偿还任何LIBORTerm Sofr定期贷款，则借款人在提前还款的同时，应从受影响的贷款人借入一笔基本利率定期贷款，金额与偿还金额相同。5.3费用增加，回报减少。(A)如果任何贷款人确定由于(I)任何法律或法规(包括与税收有关的任何法律或法规(除(A)补偿税和(B)不含税外)的引入或任何解释的任何改变)，(Ii)该贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求(不论是否具有法律效力)，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，在协议日期较后的日期或该贷款人成为本协议当事一方的日期之后，(Iii)该贷款人遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据该法案或就该法案发布的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)，不论其制定、通过或发布的日期，或(Iv)该贷款人遵守国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构发布的任何请求、规则、准则或指令的情况，在每种情况下，不论其制定、通过或发布的日期如何，借款人同意发放或发放、提供资金或维持任何LIBORTerm Sofr定期贷款的成本将有任何增加，则在符合本第5.3条(C)款的规定下，借款人应负责并应不时应要求(连同该要求的副本发送给代理人)为该贷款人的账户向代理人支付足以补偿该贷款人增加的费用的额外金额。(B)如任何贷款人已决定(I)引入或遵守任何资本充足率条例，(Ii)任何资本充足率条例的任何更改，(Iii)任何中央银行或负责解释或管理任何资本充足率规例的其他政府当局在第(I)至(Iii)条的每种情况下，在协议日期较后或该贷款人成为本协议一方的日期之后，对任何资本充足率规例的解释或管理作出任何改变，(Iv)该贷款人遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或任何要求、规则、(V)美国国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的任何请求、规则、指导方针或指令，不论其颁布、通过或发布的日期，采用或发行影响或将影响该贷款人或控制该贷款人的任何公司或其他实体所需或预期维持的资本额，并(考虑到该贷款人或该公司或其他实体关于资本充足性的政策以及该贷款人期望的资本回报率)确定该等资本金的数额因其在本协议项下的承诺、定期贷款或义务而增加，则在该贷款人通过代理人向借款人提出要求时，借款人应向该贷款人付款，但须遵守本第5.3节(C)款的规定。该贷款人不时指定的足以补偿该贷款人增加的额外金额。(C)任何贷款人未能或拖延根据本第5.3节的前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。尽管本协议有任何其他规定，如果贷款人当时的一般政策或惯例不是根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求赔偿(且该贷款人向借款人证明)，则该贷款人不得根据本第5.3节要求赔偿。5.4资金损失。借款人应赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不会因下列原因而蒙受或招致任何损失或费用：[[6024167]]
(A)借款人在发出(或被视为已发出)拨款通知后，没有借入LIBORTerm Sofr定期贷款；。(B)借款人在发出(或被视为已发出)延续/转换通知后，没有继续借入LIBORTerm Sofr定期贷款或将一笔定期贷款转为LIBORTerm Sofr定期贷款；。或(C)任何LIBORTerm Sofr定期贷款的预付款或其他付款(包括加速支付后)，而该日并非相关利息期的最后一天(包括根据第5.9节就该等贷款支付的任何款项)，包括因清算或重新使用其为维持其LIBORTerm Sofr定期贷款而获得的资金，或因终止该等资金的存款而应付的任何损失或开支。借款人还应支付任何贷款人收取的与上述有关的任何惯例行政费用。5.5无法确定适用的利率。如果在伦敦银行间同业拆借利率期限贷款的任何利息期开始之前：(A)代理人确定(这一确定应是决定性的，没有明显错误)，没有足够和合理的手段来确定该利息期的LIBOR利率期限SOFR；或(B)代理人被其按比例计算份额合计超过50%的贷款人告知，该利息期的LIBOR RateTerm Sofr将不能充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持该等定期贷款的成本(第(A)及(B)款中的每一项均为“市场扰乱事件”)，则代理人应在切实可行范围内尽快以电话、传真或电子邮件或其他电子通讯的PDF附件向借款人及适用的贷款人发出有关通知，直至代理人通知借款人及贷款人引起该通知的情况不再存在为止，(I)任何要求将任何适用的定期贷款转换为LIBORTerm Sofr定期贷款或要求将任何此类贷款继续作为LIBORTerm Sofr定期贷款的延续/转换通知应无效，而该等定期贷款应在适用的利息期的最后一天转换为或继续作为基本利率定期贷款；及(Ii)如果任何资金通知要求LIBORTerm Sofr定期贷款，则该等定期贷款应作为基本利率定期贷款发放。借款人在收到此类通知后，可撤销其随后提交的任何资金通知或继续/转换通知。在市场扰乱事件有效的任何期间，借款人可以要求代理人或按比例合计超过50%的贷款人(视情况而定)确认导致市场扰乱事件的情况继续有效；但(A)借款人不得在任何三十(30)天内提交任何此类请求超过一次，以及(B)第5.5条所包含的任何内容或未能对此类市场扰乱事件的持续有效性提供确认，在任何情况下都不影响代理人或适用贷款人根据本第5.5条的规定就市场扰乱事件提供任何额外通知的权利。如果代理人或该等贷款人(视情况而定)在收到借款人的此类确认后十(10)个工作日内仍未确认市场扰乱事件已经发生，则该市场扰乱事件应视为不再存在。5.6代理人证书。(A)如果代理人或任何贷款人根据本条第五条(第5.1(G)款除外)要求偿还或赔偿，代理人或受影响的贷款人应确定其数额，并应向借款人交付一份证书(连同一份副本给代理人)，其中合理详细地列出应向代理人或受影响的贷款人支付的金额，在没有明显错误的情况下，该证书对借款人具有决定性和约束力；但除根据第5.1条作出的赔偿外，借款人没有义务向代理人或受影响的贷款人支付可归因于第九十五七条之前任何期间的任何赔偿。[[6024167]]
(90)代理人或该贷款人首次将使该贷款人有权获得赔偿的情况通知借款人的日期前数天。借款人应在收到任何此类凭证后三十(30)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。(B)如果代理人根据第5.1(G)条要求退款或赔偿，代理人应确定其数额，并应向贷款人交付一份证书(连同一份副本给代理人)，该证书合理详细地列出应支付给代理人的金额，并且在没有明显错误的情况下，该证书应是决定性的，并对贷款人具有约束力。贷方应在收到该凭证后三十(30)天内向代理人支付该凭证上显示的到期金额。5.7后续LIBORRate。尽管本协议或任何其他贷款文件(包括第13.1条)有任何相反规定，但如果代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知代理人借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(A)不存在足够和合理的手段来确定任何请求的利息期间的LIBORTerm Sofr，包括因为LIBORTerm Sofr屏幕利率不可用或当前不能公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或(B)芝加哥商品交易所或LIBORTerm Sofr筛选利率的任何继任管理人或对代理拥有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该特定日期之后LIBORTerm Sofr或LIBORTerm Sofr筛选利率将不再可用，或用于确定贷款利率(该特定日期，“预定不可用日期”)；或(C)目前正在执行的银团贷款，或包括与第5.7节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率以取代LIBORTerm Sofr，则在代理人确定或代理人收到该通知(视情况而定)后，代理人和借款人可合理迅速地修改本协议，以替代LIBOR RateTerm Sofr(包括对其中纳入的基准利率(如果有)的任何数学或其他调整)。已充分考虑有关替代基准(任何该等建议利率，“LIBOR继任利率”)的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，以及任何建议的符合LIBOR继任利率的变动，而任何该等修订将于下午5：00起生效。(纽约市时间)在代理商之后的第五个(5)营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向代理商递交了书面通知，表明所需贷款人不接受该修改，否则应将该建议修正案张贴给所有贷款人和借款人。如果LIBOR后续利率尚未确定，且存在上文(A)项下的情况，或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，代理人将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持伦敦银行同业拆借利率的义务将被暂停(以受影响的伦敦银行同业拆借利率或利息期为限)，以及(Y)不再使用伦敦银行间同业拆借利率部分来确定基本利率。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的转换或延续LIBORTerm Sofr定期贷款的请求(在受影响的LIBORTerm Sofr定期贷款或利息期间的范围内)，否则，将被视为已将该请求转换为转换或延续基本利率定期贷款的请求(受前述(Y)条款的规限)，金额将被指定。尽管本协议另有规定，任何关于LIBOR后续利率的定义均应规定，就本协议而言，此类LIBOR后续利率在任何情况下均不得低于零。58[[6024167]]
5.8生存。借款人在本条第五条中的协议和义务在支付所有其他债务和本协定终止后仍然有效。5.9在某些情况下的承付款转让。如果(A)任何贷款人根据第5.3条要求赔偿，ii)任何贷款人交付第5.2条所述的通知，iii)任何债务人根据第5.1条或第iv条被要求向任何贷款人或任何政府当局支付额外金额，或(Iv)任何贷款人是或成为从事借款人所从事业务的人的附属公司，则借款人可在通知该贷款人和代理人后，独自承担费用和努力(包括关于第13.2(A)条所指的手续费)，要求贷款人将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务无追索权地(按照第13.2条所载并受其限制)转让给应承担此类转让义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(1)此类转让不得与任何具有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、规则、法规或命令相冲突；(2)除上文第(D)款的情况外，违约事件不得发生和继续发生，(3)借款人或受让人须以即时可动用的资金向该贷款人支付一笔款额，该款额相等于该贷款人的未偿还定期贷款的本金及利息的100%的总和，加上根据本条例就该贷款人的帐户而应累算的所有费用及其他款额(包括第5.1、5.2、5.3及5.4条所指的任何款额)，(4)在借款人根据本条享有的权利产生之日后180天内完成转让，及(5)如依据第13.2条规定须经代理人同意，该等同意是获得的；此外，如果在任何此类转让之前，导致贷款人根据第5.2或5.3条提出请求或通知或根据第5.1条要求额外金额的情况或事件因任何原因而不复存在或变得不适用，或者如果该贷款人放弃其根据第5.1、5.2或5.3条(视属何情况而定)对该等情况或事件的权利，则该贷款人此后不应被要求根据本条款进行此类转让。如果被替换的贷款人在收到该被替换的贷款人根据本第5.9条发出的更换通知并向该被替换的贷款人提交了证明根据本第5.9条的转让的转让和承兑之后的两(2)个工作日内，没有按照第13.2条签立转让和承兑，借款人应有权(但没有义务)在被替换的贷款人收到根据本第5.9条规定必须支付的所有金额后，代表该被替换的贷款人签立该转让和承兑，借款人、替代贷款人和，在第13.2条所要求的范围内，代理人就本第5.9条和第13.2条而言有效。第六条保证6.1保证。在符合第6.2条的规定下，担保人共同及个别特此为担保当事人的利益向代理人提供不可撤销和无条件的担保，保证借款人的所有债务在规定到期日通过规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式到期(包括如果不是根据破产法第362(A)条或任何适用司法管辖区的任何同等条款即可到期的金额)(每一项均为“担保债务”，以及统称为“担保债务”)。各担保人、代理人和其他担保方特此确认，所有担保人的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于本担保的任何类似的外国、联邦、州或省级法律以及本担保人在本担保书下的义务而言，本担保和每个担保人的义务不构成欺诈性转让或转让。每一担保人还同意，其在本协议项下的担保构成到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)的付款担保，而不是托收担保，并放弃要求代理人或任何其他担保当事人对为偿付债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。6.2担保人的分担。所有担保人都希望以公平和公平的方式在彼此之间分配他们在本担保项下产生的义务。因此，如果本保证项下的担保人(“资金担保人”)在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人有权从其他担保人处获得足以使每个担保人的总款项等于其公平份额的分摊额。[[6024167]]
在这样的日期共享。“公平份额”指在任何确定日期对于担保人而言，等于(A)(I)关于该担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下的所有资金担保人在该日期或之前就所担保的义务支付或分配的总金额的金额。“公平份额出资金额”是指，对于担保人而言，在任何确定日期，该担保人根据本担保承担的义务的最高总额，该担保人不会根据破产法第548条或任何类似的州法律适用条款将其在本担保项下的义务视为欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为计算本第6.2节中关于任何担保人的“公平份额出资金额”的目的，该担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或根据本条款享有的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不应被视为该担保人的资产或负债。“付款总额”指在任何确定日期就担保人而言，等于(1)担保人在该日期或之前就本保证(包括第6.2条)作出的所有付款和分配的总额，减去(2)该担保人在该日期或该日期之前从其他担保人处收到的所有付款的总额，作为本条6.2项下的贡献。本协议项下的应缴款额应自适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。第6.2节规定的担保人之间的义务分配不得被解释为以任何方式限制任何担保人在本条款下的责任。每个担保人都是第6.2节规定的出资协议的第三方受益人。6.3担保人付款。(A)除第6.2节另有规定外，担保人特此共同和个别同意，为促进前述规定，但不限于任何担保当事人根据本条例可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，在借款人未能在任何适用的担保债务到期时偿付任何适用的担保债务时，无论是在规定的到期日、声明、加速、催缴或其他期限(包括如非根据《破产法》第362(A)条或任何适用司法管辖区的任何同等条款实施自动中止的情况下将到期的金额)，担保人将应要求偿付，为担保当事人的利益，以立即可用的资金向代理人支付的数额，相当于当时到期的所有上述所有适用担保债务的未付本金、此类担保债务的应计和未付利息(包括利息，如果借款人没有成为根据《破产法》或任何法域的其他类似法规的案件的标的，这些担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产案件中的这种利息向借款人提出索赔)和当时欠有担保各方的所有其他适用的担保债务。(B)任何担保人根据本条第六条或就本条第六条所作的任何和所有付款，均应按照第5.1条的规定支付。6.4无条件的义务。无论贷款文件或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保的任何替代、解除、减值或交换，在适用法律允许的最大范围内，担保人的义务是绝对和无条件的，无论任何法律或法规或其他任何情况，否则可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩(全额支付债务除外)，本第6.4节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在全部清偿债务之前，担保人无权就根据本条第六条支付的款项向借款人要求代位、赔偿、补偿或分担。在不限制前述规定的一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：[[6024167]]
(A)在没有通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或免除履行或遵守义务；。(B)须作出或不作出任何贷款文件的任何条文或贷款文件所指的任何其他协议或文书所述的任何作为；。(C)加速任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃贷款文件或贷款文件中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利，或免除、减值或交换或以其他方式处理任何债务的任何其他担保；或(D)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括为了担保人的任何债权人的利益)，或应排在任何人(包括担保人的任何债权人)的债权之后。就其在本协议项下的义务而言，每一担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求代理人或任何贷款人用尽贷款文件或贷款文件中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救或针对任何其他人的任何其他义务担保的要求。6.5恢复。担保人根据本条第六条承担的义务，如因任何理由，任何人或其代表就该义务所作的任何付款被任何债务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则担保人的义务应自动恢复，而担保人同意在代理人或贷款人提出要求时，赔偿代理人或该贷款人因该解除或恢复义务而招致的所有合理费用和开支(包括律师的费用、收费和支付)，包括为抗辩任何声称此种付款构成优惠的索赔而招致的任何该等费用和开支。根据任何破产、无力偿债或类似法律进行欺诈性转移或类似付款。6.6补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与代理人和贷款人之间的债务可被宣布为第11.2(B)节规定的立即到期和支付(在上述第11.1(E)、11.1(F)、11.1(G)和11.1(H)条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，禁止令或其他禁止令阻止该声明(或阻止债务自动到期和支付)针对任何其他人，并且，在该声明(或债务被视为自动到期和支付)的情况下，该债务(无论是否由任何其他人到期和支付)应立即由担保人根据第6.1节的规定到期并支付。6.7贡献权。担保人和借款人同意，就根据本合同支付的款项而言，双方担保人和借款人在适用法律允许的范围内对对方享有出资权利。该出资权从属于贷款文件规定的担保人和借款人的义务，且在该义务全部清偿之前，担保人和借款人均不得行使该出资权。第七条一般保证和陈述控股公司、借款人和每个担保人向代理人和贷款人保证和陈述：[[6024167]]
7.1本协议和贷款文件的授权、有效性和可执行性。(A)每一义务方(I)有权签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，承担义务，并授予代理人的留置权，以及(Ii)已采取一切必要的公司、有限责任公司或合伙企业(视情况而定)采取行动(包括在必要时获得股东批准)，授权其签署、交付和履行本协议和其所属的其他贷款文件。(B)本协议及其所属的其他贷款文件已由每一债务人正式签立和交付，并构成每一债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、清盘、暂缓执行和其他与一般债权人权利有关或影响的类似法律和一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)的影响。(C)每一债务人签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，以及交易的完成，不会也不会(I)与下列条款相抵触或构成违反或违反：(1)该债务人或其任何附属公司为缔约一方或对其有约束力的任何合同、按揭、租赁、协议、契据或文书；(2)适用于该债务人或其任何附属公司的任何法律要求；或(3)该债务人或其任何附属公司的任何宪章文件，或(Ii)因上述任何原因而对该债务人或其任何附属公司的财产施加任何留置权(贷款文件所设定的留置权除外)，但就上文第(I)及(Ii)款而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。7.2担保物权的效力和优先权。一旦当事人签署并交付，担保文件将有效地为代理人、贷款人和其他担保当事人的利益在所有适用抵押品上建立合法和有效的留置权，但适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律、一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或法律上考虑的)和诚实信用和公平交易的默示契约以及在采取担保文件中规定的此类行动时，此类留置权(A)构成对所有适用抵押品的完美和持续留置权，(B)优先于抵押品上的所有其他留置权，但(I)根据ABL协议和其中预期的证券文件对抵押品的留置权，(Ii)允许的优先留置权，以及(Iii)根据“允许留置权”的定义(C)、(Dd)或(Ee)条款允许的、优先于代理人的留置权的留置权，以及(C)可对每一义务或授予此类留置权的人强制执行。7.3组织机构和资质。每一债务人(A)根据其组织的司法管辖区法律(第9.4条所允许的交易除外)已妥为组织并有效地以良好的信誉存在，但仅在担保人的情况下，在不会合理地预期不会产生重大不利影响的司法管辖区内，(B)在其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内，(B)具有外国公司、合伙企业或有限责任公司(如适用)的适当资格，则不在此限，但在那些不具备这种资格的司法管辖区则不会合理地预期其不具有重大不利影响。及(C)拥有经营其业务及拥有其财产所需的一切权力及权限，但如不具备该等权力及权限，则不会合理地预期会产生重大的不利影响。7.4子公司。附表7.4是截至协议日期，Holdings的所有附属公司、其组织的司法管辖权以及Holdings在其中的直接或间接所有权权益的正确和完整的清单。62[[6024167]]
7.5财务报表。控股已向代理人交付(供分派予贷款人)截至2017年12月31日经审核的合并各方综合资产负债表，以及相关的综合经营报表、股东权益及现金流量表，以及控股的独立注册会计师安永律师事务所就此提交的报告。所有该等经审核财务报表，包括其附表及附注，均已按照公认会计原则在各重大方面编制，并在所有重大方面公平地呈列综合各方于有关日期的财务状况及其截至该日止期间的经营业绩。7.6大写。附表7.6载明于协议日期各情况下，Holdings各附属公司的法定股本或类似权益的数目、已发行的该等股份或其他权益的数目、以及Holdings附属公司所有该等股份的登记及实益拥有人的名称。所有该等已发行及已发行股份或其他权益均属有效发行、缴足股款及在每种情况下均无须评估，在适用范围内。7.7偿付能力。于协议日期，Holdings及其附属公司(按综合基准)于交易生效前及之后具有偿债能力。7.8所有权。(A)据Holdings‘、借款人及担保人所知，(I)债务人及其附属公司的业务行为并无侵犯或抵触任何其他人的知识产权，及(Ii)任何其他人士的财产均不会侵犯其任何债务人或附属公司所拥有的所有权或与其抵触，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。(B)控股及其各受限制附属公司拥有或获授权或以其他方式有权使用其目前经营业务所合理需要的所有专有权利，但合理预期不会产生重大不利影响的权利除外。没有任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼悬而未决，这些索赔或诉讼有理由预计会产生实质性的不利影响。7.9诉讼。除附表7.9所列外，在任何情况下，对于借款人或任何担保人所知、任何人所知、所采取行动、诉讼、诉讼、法律程序或反索赔，或在任何情况下，借款人或任何担保人所知、所知、所采取行动、诉讼、法律程序或反索赔，或在任何情况下，下列情况下不存在任何悬而未决的情况：(A)有合理理由预计会产生重大不利影响，或(B)在成交日期或之前的任何时间处于悬而未决或受到威胁的状态，并旨在影响本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易的合法性、有效性或可执行性。7.10劳资纠纷。并无任何罢工、停工、不公平劳工行为索偿或其他劳资纠纷待决，或据Holdings所知，借款人或任何担保人合理预期会对Holdings或其任何受限制附属公司展开诉讼，而个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。7.11环境法。除附表7.11所载及任何个别或整体而言合理地预期不会产生重大不利影响的事项外：(A)控股及其受限制附属公司遵守所有环境法律。(B)各控股及其受限制附属公司均已根据环境法例取得目前经营所需的所有许可证，所有该等许可证均属良好，各控股及其受限制附属公司均遵守该等许可证的所有条款及条件，且自截止日期起，该等许可证均不受任何修订或撤销的规限。(C)(I)Holdings或其任何受限制附属公司，或据Holdings或借款人所知，其任何与该房地产有关的权益的前身均未储存、处理或排放任何危险废物或污染物，而储存、处理或释放该等废物或污染物是合理预期的[[6024167]]
根据任何环境法，及(Ii)Holdings或任何受限制附属公司或任何现时拥有或租赁的不动产或目前进行的业务，亦不会因任何(I)环境法或(Ii)排放或威胁排放污染物而产生或产生任何索赔或责任，而据Holdings或借款人所知，其先前拥有或租赁的不动产或先前的业务亦不受任何索赔或法律责任约束。(D)任何政府当局对Holdings或其任何受限制附属公司的现有或(据任何Holdings或借款人所知)以前的业务或房地产权益，均不是任何政府当局针对或涉及Holdings或其任何受限制附属公司的任何调查的对象，评估是否需要采取任何补救行动以回应污染物的释放或威胁释放。7.12不得违反法律。控股或其任何受限制附属公司均未违反适用于其的任何法律、判决、命令或法令，而该等违法行为可合理预期会产生重大不利影响。7.13无缺省。Holdings或其任何受限制附属公司并无违反Holdings或该等受限制附属公司作为立约方或受其约束的任何票据、契据、贷款协议、按揭、租赁、契据或其他协议，除非合理地预期不会产生重大不利影响。7.14 ERISA合规性。除附表7.14特别披露外：(A)每个计划在所有重要方面均符合ERISA、法规和其他联邦或州法律或其他适用法律的适用条款。根据《准则》第401(A)条拟符合资格的每个计划都收到了美国国税局的有利决定函，据债务人所知，没有发生任何可能导致这种资格丧失的情况。借款人、每个担保人和每个ERISA关联公司(视情况而定)已根据《守则》第412或430条或ERISA第302或303条或其他适用法律，在到期时向任何计划提供了所有必要的出资，且尚未就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限(根据守则第412条或其他规定)的申请。(B)对于已导致或可合理预期会产生重大不利影响的任何计划，没有悬而未决的或据Holdings和其他债务人所知的任何政府当局的威胁、索赔、诉讼或诉讼或行动。就任何已导致或将会产生重大不利影响的计划而言，债务人或任何债务人、任何管理人、受托人或其各自代理人所知并无任何被禁止的交易或违反受托责任的行为。(C)任何债务人或其附属公司或其以任何计划或PBGC为受益人的财产均不存在留置权(尚未到期的供款金额除外)。(D)(1)没有发生或合理预期将发生可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件；(2)没有任何养恤金计划有任何可合理预期会产生重大不利影响的无资金支持的养恤金负债；(3)借款人或ERISA的任何附属公司都没有或合理地预期会就任何养恤金计划招致任何根据ERISA第四章规定的重大债务(但根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；以及(Iv)借款人或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第4201条就多雇主计划承担任何重大责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生任何会导致此类责任的事件)。(E)借款人现在和将来都不会使用一个或多个计划中与定期贷款或承诺额有关的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。64[[6024167]]
7.15税。除附表7.15所列者外，控股公司、其每一受限制附属公司及借款人均已提交(或已包括在)所有美国联邦所得税报税表及所有其他须予提交的重要税项申报表，并已缴付对上述每一项或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦及其他重要税项及其他政府收费；(A)任何此等税项或收费，如控股公司、上述受限制附属公司或借款人已根据公认会计准则在其账面上为该等税项或收费预留足够准备金，则不在此限。或(B)除非合理地预期不个别或合计不申报或缴付该等税款会有重大不利影响。本公司并无建议对Holdings、任何受限制附属公司或借款人作出任何税项评估，而如作出评估，合理地预期会产生重大不利影响。7.16受监管实体。任何控股公司或其任何受限制的附属公司，均不是“投资公司”，或“投资公司”所指的“投资公司”所指的“投资公司”。任何控股公司或其任何受限制附属公司均不受任何联邦或州法规或法规(联邦储备委员会第X法规除外)的监管，该法规或法规限制其产生债务或出具担保的能力。7.17收益的使用；保证金规定。初始定期贷款的收益将用于为收购BlueLine提供部分资金，包括为Vander Holding Corporation及其子公司的现有债务提供再融资，并支付交易的相关费用和开支。任何增量定期贷款的收益将用于营运资金、收购、偿还或提前偿还债务以及其他一般企业用途。控股或任何附属公司不得将任何定期贷款收益的任何部分用于违反美联储理事会规则的任何目的，包括T规则、U规则或X.7.18规则不会产生实质性的不利影响。自根据第8.2(A)节向贷款人提交经审计财务报表之日起，并无发生重大不利影响。7.19没有重大失实陈述。控股或任何受限制附属公司在贷款文件中作出的任何陈述或担保，截至作出或视为作出该等陈述和担保之日，以及由控股或任何受限制附属公司或其代表提供的与贷款文件有关的任何证物、报告、书面陈述或证明书(不包括预测、估计、备考资料及预测)截至所提供日期的任何陈述(不包括预测、估计、备考资料及预测)，并考虑到控股或借款人向美国证券交易委员会提交或提供的所有文件，均不包含对重大事实的虚假陈述或遗漏作出上述陈述所必需的任何重大事实。根据制作时的情况，在制作或交付时没有重大误导性。对于任何信息、报告、财务报表、展览品或附表中包含的任何预测、估计、预计信息或预测及其所依据的假设，或任何具有一般经济性质的信息或关于合并缔约方所在行业的一般信息，本协议不作任何陈述或保证(应理解，此类预测、估计、预计信息和预测受重大意外和不确定因素的影响，其中许多不是任何合并缔约方所能控制的，不能保证这些预测、估计、预计信息和预测将会实现)，但此类预测、估计、预计信息和预测除外。于编制日期，该等资料乃根据Holdings管理层认为在提交予贷款人时合理的Holdings管理层假设而厘定。7.20政府授权。对于本协议或任何其他贷款文件的任何债务人的执行、交付或履行，或针对本协议或任何其他贷款文件的强制执行，不需要任何政府当局或其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或向其备案，但以下情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的那些；(Ii)完善根据担保文件设立的留置权所需的那些；以及(Iii)未能获得、实施或作出任何此类批准、同意、豁免、授权或其他行动的，合理地预计，通知或提交不会产生实质性的不利影响。65[[6024167]]
7.21制裁。据Holdings所知，控股及各受限制附属公司并非，亦非由下列任何人士拥有或控制：(I)受制裁人士，或(Ii)位于、组织或居住于受制裁国家的任何人士。7.22欧洲经济区金融机构。Holdings、借款人或任何担保人均不是EEA金融机构。7.23实益所有权认证。截至协议日期，据借款人所知，受益权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。第八条肯定性契诺控股公司和其他债务人向代理人和每一贷款人承诺，从协议日期起及之后，只要任何承诺仍然有效，此后直至全额偿付债务：8.1账簿和记录。控股公司须就所有重大财务交易及涉及控股及其受限制附属公司的所有重大资产、业务及活动的事宜，时刻备存并安排各受限制附属公司备存在各重大方面符合公认会计准则的妥善簿册、纪录及账目。8.2财务信息。控股公司应向代理人(代理人同意迅速交付或提供给贷款人)：(A)在每个财政年度(从截至2018年12月31日的财政年度开始)结束后九十(90)天内，尽快但无论如何不迟于该财政年度结束后九十(90)天，提供经审计的合并各方在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及相关的综合经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度结束时的数字和截至上一财政年度结束的数字，以及该财政年度的常规叙述审查，在所有重要方面公平地列报合并各方截至其日期和当时结束的财政年度的财务状况和经营结果，并按照公认会计准则在所有重要方面编制。此类合并报表应由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似的资格或例外，或审计范围以外的资格，除非此类资格或例外仅与(X)计划在报告交付之日起一(1)年内发生的任何重大债务的即将到期日，或(Y)在未来日期或未来期间可能无法履行控股或任何子公司的任何债务中包括的任何财务维持契约)有关；(B)在每个财政年度的前三个财政季度(从截至2019年3月31日的财政季度开始)的每个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快但无论如何不迟于该财政季度末的合并各方的未经审计的综合资产负债表，以及合并各方在该财政季度和从财政年度开始到该财政季度结束的期间的相关的未经审计的综合经营报表和全面收益和现金流量，在每种情况下以比较的形式合理详细地列出，上一财政年度同期及截至上一财政年度同期的数字，在所有重要方面均符合公认会计原则，但须作正常的年终调整及无脚注，并经控股公司负责人员核证为在所有重大方面均符合公认会计准则，并在所有重大方面公平地列报综合各方于有关日期的财务状况及其在该期间结束时的经营业绩，但须受正常的年终调整及无脚注的规限；(C)在根据第8.2(A)节提交年度经审计财务报表和根据第8.2(B)节提交季度财务报表的同时，由控股公司的一名负责人员签署的填妥的合规证书；和66[[6024167]]
(D)代理人代表其本身或代表任何贷款人(透过代理人行事)不时合理地要求提供有关任何债务人或其任何附属公司的财务及商业事务的额外资料。根据第8.2(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(I)代表控股在每个贷款人和代理人都可以访问的因特网或内联网网站(如果有)上张贴的文件；或(Ii)可在美国证券交易委员会的因特网网站www.sec.gov上获得的；但控股公司须将任何该等文件的张贴通知代理人(代理人须通知各贷款人)。控股公司和借款人特此确认：(I)代理人和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供由控股公司或借款人提供或代表其提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息的人员，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。控股公司和借款人特此同意，他们将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权代理人、安排人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，如果该等借款人材料构成与控股公司或其任何子公司有关的信息，则应按照第15.16节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理商和安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。8.3证书；其他信息。借款人或担保人应在下列时间以书面形式通知代理人(代理人同意迅速分发或提供给贷款人)下列事项：(A)在负责人知道任何违约或违约事件后立即发出通知，该通知应具体说明违约或违约事件的性质以及控股拟对其采取的行动；(B)在负责人知道任何人的任何行动、诉讼或诉讼后立即通知代理人(且代理人同意迅速分发或提供给贷款人)，在每种情况下都会影响到任何债务人或任何受限制的子公司，而这些行动、诉讼或诉讼在每个情况下都会影响到任何债务人或任何受限制的子公司。(C)在任何义务人的注册状态或组织、其注册状态中出现的名称或其他组织、实体类型或组织形式(视具体情况而定)发生任何变化后，应立即采取行动；或(D)在任何义务人或任何ERISA附属机构的负责人知道ERISA事件已经发生后，应立即采取行动；或(D)在任何义务人或ERISA附属机构的负责人知道ERISA事件发生后，可以合理地预计单独或同时发生该事件将产生实质性的不利影响。8.4提交纳税申报表；缴税。控股公司应，并应促使其每一家受限制的子公司和借款人：(A)在到期时提交其必须提交的所有美国联邦和州纳税申报单以及所有其他重要纳税申报单；以及(B)在到期时支付或规定支付其所有重要税项，但下列情况除外：(I)其数额或有效性正以真诚和适当的方式提出质疑。[[6024167]]
倘(I)上述受限制附属公司或借款人根据公认会计原则或(Ii)未能个别或合共申报或缴付任何该等重大税项，则合理地预期不会产生重大不利影响。8.5合法的存在和良好的地位。控股公司应并应促使其每一受限制子公司：(A)维持其在其管辖范围内的合法存在和良好地位(根据第9.4节允许的交易除外)，以及(V)采取一切合理行动，以维持控股公司及其受限制子公司整体正常开展业务所需或所需的所有权利、特权和特许经营权，除非借款人在第(A)款下合法存在，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。8.6遵守法律；维护许可证。控股公司应遵守，并应促使其每一家受限制的子公司遵守对其或其业务有管辖权的任何政府当局的法律的所有要求，除非合理地预计不会产生实质性不利影响；但本句不适用于：(A)第8.4节的税收相关法律；(B)第8.12节的环境法；(C)第8.16节的反洗钱法；以及(D)第8.17节的反洗钱法。控股公司应并应促使其每个受限制的子公司采取一切合理行动，以获得和维护拥有其财产和开展业务所需的所有许可证、许可证和政府授权，除非未能如此获得和维护这些许可证、许可证和政府授权不会合理地预期会产生实质性的不利影响。8.7财产的维护。控股公司应并应促使其每一家受限制附属公司将其所有必要和有用的物质财产作为一个整体保持在良好的运营状况和维修状态，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大的不利影响。8.8检查。控股公司应允许代理人的代表(由借款人承担费用)访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并在合理范围内复制其副本或摘要，并在合理的范围内与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求的约束)，允许代理人的代表(费用由借款人承担)访问和检查其任何财产，并在合理的提前通知借款人后，允许代理人的代表访问和检查其任何财产；但是，只要(I)Holdings的代表可以出席任何此类访问、讨论和检查，以及(Ii)在没有违约事件发生和持续的情况下，第8.8条允许的任何访问或检查应限于每十二(12)个月进行一次。8.9保险。(A)每一债务人及受限制附属公司均须向财务稳健及信誉良好的保险公司维持对债务人整体业务有重大影响的所有财产的保险(或自我保险)，保险金额及风险至少与从事相同或类似业务的公司惯常承保的金额及风险相同，均由债务人及受限制附属公司真诚决定。(B)各债务人须，而控股公司亦须安排受限制附属公司：(I)应书面要求，向代理人提供有关所承保保险的合理详细资料；及(Ii)根据上文(A)段规定债务人及受限制附属公司须维持的任何重大保险单，为代理人及其他抵押方的应课差饷租值利益，按代理人合理接受的方式，将代理人列为连带损失受款人(就包括抵押品的财产保险而言)或额外承保人(就责任保单而言)。债务人将尽商业上合理的努力促使每份此类重要保险单包含一项条款或背书，要求保险人在发生下列情况时给予代理人不少于三十(30)天的事先书面通知[[6024167]]
以任何理由取消保单。应将保险证书和保险单复印件(如代理人要求)交付给代理人。8.10保险费和赔偿金。在违约事件已经发生且仍在继续且符合同等债权人间协议的情况下，代理人有权直接收取与抵押品有关的所有保险和报废收益，并从这些收益中扣除代理人在收集或处理这些收益时产生的合理费用(如果有的话)，以按比例将该收益用于减少第4.5节规定的顺序中适用的债务。如果违约事件已经发生并仍在继续，并且受同等债权人之间协议的约束，债务人应将相当于该等收益的金额(如果代理人尚未收到该收益)汇给代理人，以便根据第4.5条申请适用的债务。只要没有违约事件发生且仍在继续，(I)代理人应(X)允许债务人将所有保险和报废收益或其任何部分用于本协议允许的任何目的，(Y)将其作为债务人或其子公司维持的财产保险下的共同损失收款人收到的任何金额移交给债务人，以及(Ii)代理人同意，控股公司和/或适用的子公司有权调整或解决该保险项下的任何索赔。8.11收益的使用。初始定期贷款的收益将用于为收购BlueLine提供部分资金，包括为Vander Holding Corporation及其子公司的现有债务提供再融资，并支付交易的相关费用和开支。任何增量定期贷款的收益将用于营运资金、收购、偿还或提前偿还债务以及其他一般企业用途。控股或任何附属公司不得将任何定期贷款收益的任何部分用于违反联邦储备系统理事会规定的任何目的，包括T规定、U规定或X.8.12规定的环境法。控股公司应并应促使其每一家受限制的子公司基本上遵守所有适用的环境法律，除非该等不符合规定的情况不会合理地预期会产生重大不利影响。控股应并应促使其各受限制附属公司在获悉任何实际不遵守规定后，立即作出合理努力(如有)以达致遵守规定，但如合理地预期该等违反规定不会产生重大不利影响，则不在此限。8.13进一步保证。债务人应立即执行并向代理人和/或贷款人交付或促使迅速执行并交付代理人和/或贷款人的文件和协议，并应迅速采取或促使代理人采取代理人可能不时合理要求的行动，以完成贷款文件所设想的交易，或授予、保全、保护或完善担保文件或任何此类留置权的有效性或优先权所创建或打算创建的留置权。尽管本协议有任何相反规定，(A)上述要求应受任何适用的可接受的债权人间协议的条款的约束，如果与该等条款有任何冲突，则适用的可接受的债权人间协议的条款应受控制，(B)根据任何贷款文件或其他方式，控股公司或其任何受限制的子公司的任何权利、所有权或权益不会或将被授予担保权益或留置权，并且“抵押品”不应包括：任何资产在适用的证券文件下被排除在“抵押品”之外，且(C)债务人或其任何附属公司不得在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求下采取任何行动，以对位于美国境外或具有所有权的资产设定任何担保权益，或完善任何担保权益(但有一项理解，即任何担保协议或质押协议不得受任何非美国司法管辖区的法律管辖)。8.14新增义务人。(A)如果在协议日期之后，任何债务人组织、设立或收购任何属于国内子公司的全资子公司(被排除的子公司、外国子公司控股公司或外国子公司的子公司除外，除非借款人另有决定)，债务人应在根据第8.2(C)条交付该境内子公司成立、设立或收购的会计季度的合规性证书的同时，通知代理人，在发出通知之日起三十(30)天内(或《ABL协议》允许的或代理人合理同意的较长期限内)，(I)促使该新的国内子公司成为当事人69[[6024167]]
作为担保人，(Ii)促使该新的国内子公司签署并向代理人交付担保协议附录(如担保协议中的定义)以及代理人为担保当事人的利益合理地认为必要或适宜授予代理人的对担保文件的其他修改，在该新的境内子公司的抵押品中的完善的担保权益(在证券文件中规定的范围内)，以及(Iii)按照担保文件的规定(并受其规定的限制)交付代理人可能合理要求的其他文件，以使担保文件在该新的境内子公司的抵押品和该新的境内子公司的股本中设立的留置权按照法律的所有适用要求适当完善，包括在代理人可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表，以及代理人可能合理要求的有关新设立的境内子公司的其他文件，该文件与债务人在关闭日已到位或交付给代理人的文件一致。(B)即使本协议有任何相反规定，(I)上述要求应受任何适用的可接受债权人间协议条款的约束，如果与该等条款有任何冲突，适用可接受债权人间协议的条款应控制，(Ii)根据任何贷款文件或以其他方式授予任何债务人或其各自子公司在任何权利、所有权或权益中的担保权益或留置权，且“抵押品”不包括被排除在适用担保文件下的“抵押品”之外的任何资产。(3)债务人或其任何附属公司无须在任何非美国司法管辖区内采取任何行动，或为在美国境外的资产上设定任何担保权益或完善任何担保权益而采取任何非美国司法管辖区的法律所要求的任何行动(但有一项理解，即不得有任何担保协议或质押协议受任何非美国司法管辖区的法律管限)，(4)第8.14节的任何规定均不要求任何债务人或其任何子公司就该人的任何财产或资产授予留置权或采取完善担保权益的行动，只要代理人在其合理判断中确定授予该留置权或完善该担保权益(视属何情况而定)是不可行或不可取的，(V)在任何时候，(X)外国子公司或外国子公司的任何资产，或外国子公司或外国子公司控股公司超过65%的有表决权股权或其他有表决权的所有权权益，不得作为任何义务的抵押品，或(Y)外国子公司、外国子公司控股公司或外国子公司的子公司，除非借款人另有决定，否则不得担保任何义务；及(Vi)代理人在与借款人协商后确定延长设定或完善特定资产担保权益的时间是合理的。8.15制裁。债务人将不会，也不会允许任何子公司直接或(据Holdings所知)间接使用定期贷款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人士提供、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务。控股公司将有效地维持合理设计的政策和程序，以促进债务人、其各自的受限子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守制裁法律。8.16反洗钱法。定期贷款收益的任何部分都不会被Holdings或其任何子公司直接或间接用于推动向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，严重违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反洗钱或反腐败法律。8.17遵守ERISA。控股公司应，并应促使其每一子公司：(A)在所有实质性方面遵守ERISA、守则和其他适用的联邦或州法律的适用条款；(B)使每个根据守则第401条符合资格的适用养老金计划符合资格；(C)在到期时向任何计划提供所有必要的供款；(D)不参与被禁止的交易或违反与任何计划有关的受托责任规则；(E)不参与可能受《雇员退休保障条例》第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(F)确保在每种情况下，任何计划都不会有资金不足的养恤金负债，而这种负债会合理地预期会产生实质性的不利影响。70[[6024167]]
第九条消极契诺控股公司和其他债务人向代理人和每一贷款人承诺，从协议日期起及之后，只要任何承诺仍然有效，此后直至全额偿还债务：9.1限制限制付款。借款人或任何受限制附属公司均不得直接或间接宣布或作出任何受限制付款，但下列情况除外：(A)使用累积信贷的任何部分进行受限制付款，但在作出该等受限制付款时，该等付款并未发生或违约事件将会继续(或将因此而继续发生)；(B)只要并未发生任何违约或违约事件且仍在继续，任何股息或分派须在宣布日期后六十(60)天内支付，如在宣布日期根据本第9.1条的规定，该项付款是允许的；(C)作出任何有限制的付款，以换取借款人或控股公司相当同时(借款人的附属公司除外)出售(借款人的附属公司除外)的股本，或从借款人相当同时的现金出资中作出任何有限制的付款；。(D)赎回、回购、失败或以其他方式取得或偿还次级债务，以换取或从借款人实质上同时发行和出售的债务的现金收益净额中提取，而借款人的债务的期限并不短于再融资的次级债务(或如属较短期贷款)；。(E)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人或控股公司的高级管理人员或董事为购买借款人或控股公司的股本而支付的款项不得超过(1)20,000,000美元加(2)15,000,000美元乘以自2012年3月9日开始的历年数之和；(F)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，在任何财政年度内，根据本条(F)向管理层、借款人或其任何附属公司的雇员或董事或其授权代表支付的购买借款人或控股公司股本的款项(上文(E)项所涵盖的款项除外)，总额不得超过本条(F)项下的总额15,000,000美元；(G)购买或赎回因控制权的变更或资产处置而依据其条款需要的任何附属债务或控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何股本；但在购买或赎回该等债务或股份时，并无失责情况发生及持续(或会因此而导致)；。(H)向控股公司支付的款项，其款额须足以使控股公司能够支付：(I)其税项、法律、会计、薪金、福利、奖励补偿、保险及公司间接管理费用(包括美国证券交易委员会、证券交易所及转让代理费及开支)；。(2)与借款人和受限制附属公司交付的货物、为借款人和受限制附属公司提供的服务(包括管理和咨询服务)以及其使用的财产有关的贸易、租赁、工资、福利、奖励补偿和其他义务；。(3)投资他人的购买价；71。[[6024167]]
(Iv)由控股公司董事会真诚厘定的合理及惯常附带开支；及。(V)控股公司与交易、National Pump交易、NES交易、NEff交易及BakerCorp交易有关的成本及开支；。(I)因行使任何认股权证、期权或其他可转换为或可交换为股本的认股权证、期权或其他证券而支付的现金付款；。(J)因无现金行使股票期权而当作回购股本；。(K)受限制附属公司按比例向其股本持有人支付任何股息或分派；(L)只要没有发生并持续发生任何受限制付款，只要紧接作出该等受限制付款后，债务总杠杆率不超过5.00：1.00；。(M)只要没有发生并持续发生失责或失责事件，任何受限制付款的款额，连同根据本条(M)款在截止日期后所作的所有受限制付款，合计不超过$300,000,000；。及(N)只要并无违约或违约事件发生及持续，则就任何股息或分派所支付的股息或分派，以及就购买控股股本所支付的款项，每一财政年度根据本条第(N)款支付的总额不得超过100,000,000美元。借款人可自行酌情将任何受限付款归类为部分根据本条款9.1的一项规定和部分根据一项或多项其他条款(或适用的条款)进行的付款，或将根据本公约的一项或多项条款(或适用的条款)进行的任何限制付款重新归类为根据本条款9.1的一项或多项其他条款(或适用的条款)进行的付款。9.2债务限额。借款人或任何受限制附属公司不得直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以任何方式直接或间接承担偿还任何债务的责任(不论是否“招致”)，但下列情况除外：(A)借款人或任何受限制附属公司所招致的债务(包括与收购有关而承担的任何债务)，只要按预计基准计算，固定押记覆盖率至少为2.00：1.00，以及与此有关的任何再融资债务；(B)借款人及受限制附属公司根据信贷安排而招致的债务，以及与该等债务有关的任何再融资债务；但在紧接实施任何该等债务后，根据本条(B)项招致而随后尚未偿还的所有债务的本金总额不得超过(X)$7,760,000,000及(Y)综合有形资产净额的85.0%(以较大者为准)；。(C)借款人及担保人与根据本协议提供的初期贷款有关的债务，以及对该等初期贷款的任何保证及有关的任何再融资债务；。(D)借款人或任何受限制附属公司因附表9.2所述的截止日期所产生的债务，以及与该等债务有关的任何再融资债务；。(E)借款人或任何受限制附属公司在购买设备或信贷额度下的债务，或在资本租赁债务或购入款项债务下的债务；。[[6024167]]
为使任何该等引致生效，根据本条(E)而产生并随后未清偿的债务本金总额不得超过综合有形资产净值的(X)$685,000,000及(Y)7.50%中较大者；(F)借款人或任何受限制附属公司因(A)履约保证、完成保函、保证债券、银行承兑汇票、信用证或其他在正常业务运作中的类似债券、票据或义务而招致的债务，包括在正常业务运作中为支持借款人或任何受限制附属公司的保险或自我保险义务(包括为保证工人补偿及其他类似保险范围)而发出的信用证所证明的负债，但不包括就所借款项或为保证所借款项而发出的信用证，(B)为借款人的真正对冲目的而非出于投机目的而订立的套期保值协议下的义务；(C)在正常业务过程中对保险费的融资；或(D)现金管理义务和净额结算、透支保护和其他类似的便利或安排，在每一种情况下都是根据借款人或任何受限制附属公司维持此类便利或安排的任何银行的标准业务条件产生的；(G)债务，包括为借款人或任何受限制附属公司的贸易债权人的利益提供通融担保；。(H)借款人或受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司并由其持有的债务；但条件是：(I)如果借款人或任何担保人是这种债务的债务人，而收款人不是借款人或担保人，则这种债务必须明确地从属于事先全额现金偿付本协定项下的所有债务，如果是借款人，则必须保证债务；及(Ii)借款人或受限制附属公司(借款人或另一间受限制附属公司除外)将该等债务转移，或借款人或股本公司的任何受限制附属公司将受限制附属公司(借款人或受限制附属公司除外)出售、移转或以其他方式处置，而导致该等债务由借款人或受限制附属公司以外的人持有，则在每种情况下，均须当作构成借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所招致的该等债务，而这是本条(H)所不准许的；(I)因下列原因而产生的债务：(A)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足；然而，这种债务在产生后五(5)个营业日内消除；(B)在正常业务过程中从客户那里收到的客户押金和预付款，用于在正常业务过程中购买或租赁商品或服务；(J)外国子公司为资助此类外国子公司的营运资金而发生的债务；(K)借款人或任何受限制附属公司就收购或处置任何业务、资产或附属公司而招致或承担的保证、弥偿、有关溢价或其他购买价调整的债务或扣留购买价或类似债务的协议所产生的负债，但不包括为收购该等业务、资产或附属公司提供资金而为该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而作出的债务担保；(L)借款人或任何受限制附属公司作出在证券化交易中合理惯常的合理陈述、保证、契诺及弥偿而产生的负债；[[6024167]]
(M)借款人或受限制附属公司就借款人或任何受限制附属公司根据本协定准许招致的债务所作的担保；但如所担保的债务从属于任何债务或与任何债务并列，则该项担保应与所担保的债务一样，在适用的范围内从属于或与受限制附属公司并列；。(N)就(A)非受限制附属公司、(B)借款人或受限制附属公司拥有少数权益的人或(C)合营企业或类似安排的债务而提供的担保或其他债务；。但在依据第(N)款招致任何债项时，根据第(N)款招致而当时尚未清偿的所有担保及其他债项的本金总额，不得超过(X)$460,000,000及(Y)综合有形资产净值的5.0%中较大者；(O)借款人或任何受限制附属公司为任何资产(包括股本)、业务或个人的获取而招致的融资或再融资，或因任何人与借款人或任何受限制附属公司合并或合并而招致的债务，或(B)被借款人或任何受限制附属公司收购、合并或合并或合并的任何人的债务(包括因任何该等收购、合并或合并而招致的债务)，以及为为任何前述债务进行再融资而招致的任何再融资债务；但在上述收购、合并或合并生效后，(I)固定费用覆盖率将等于或大于2.00：1.00，或(Ii)固定费用覆盖率将等于或大于紧接其生效之前的固定费用覆盖率；及(P)借款人或任何受限制附属公司的债务，除上文(A)至(O)款所述的债务外；但在紧接任何该等招致生效后，依据本条(P)招致而其后仍未清偿的债项本金总额不得超过综合有形资产净值的(X)$915,000,000及(Y)10.0%两者中较大者。为了确定是否符合本第9.2条的规定，以及根据本第9.2条产生的未偿本金金额，(I)如果债务符合本第9.2条所述的一种以上债务类型的标准，借款人应自行决定将此类债务分类，并可不时对其进行重新分类，只需将此类债务的金额和类型列入本第9.2条的一项或多项条款中；但(X)《ABL协议》规定的截止日期的未偿债务应被视为根据上文第9.2(B)节发生的债务，以及(Y)债务人根据任何担保、留置权或信用证、银行承兑或支持此类债务的其他类似票据或义务而产生的债务(或根据本第9.2节本可产生此类债务的任何其他人的债务)的任何其他义务，只要该担保、留置权或信用证、银行承兑或其他类似票据或义务保证了此类债务的本金，则不予考虑。(Ii)如为对最初依赖一篮子货币而产生的债务进行再融资而产生的债务，是参照产生时的综合有形资产净值的百分比计算的，而这种再融资会导致综合有形资产净值限制的百分比被超过，而该百分比是以该再融资当日的综合有形资产净值计算的，只要该再融资债务的本金额不超过该再融资债务的本金额，加上费用、承销折扣的总额，则该综合有形资产净值限制的百分比不得被视为超过该百分比，与此类再融资有关的保费和其他成本及支出(包括应计利息和未付利息)，以及(Iii)根据本第9.2节任何条款未偿还的债务本金，应在将任何此类债务的收益用于对任何其他债务进行再融资后确定。此外，对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加该债务的任何数额。除下文关于外币债务的规定外，截至任何日期的任何未偿债务的数额应为：74[[6024167]]
一、原发行贴现发行的债务，债务的增值价值；如属任何其他债务，则为债务的本金；而就以该指明人士的资产的留置权为抵押的另一人的债务而言，以(A)该等资产在厘定日期的公平市值；及(B)该另一人的负债的款额中较少者为准。为确定是否遵守以外币计价的债务发生的任何以美元计价的限制，因此而产生的这种债务的美元等值本金数额，应根据发生这种债务之日的有效货币汇率计算，如果是定期债务，则为首次承担，对于循环信用债务，则为第一次承担；但(I)任何该等债务在结算日的美元等值本金金额，应根据结算日有效的有关货币汇率计算；(Ii)如该等债务是为其他以外币(或与该等债务产生的货币不同)计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日生效的相关货币汇率计算，则该再融资会导致超出适用的美元计价限制，只要该等再融资债务的本金额按以下一句所述计算，则该以美元计价的限制应视为并未超过不超过(X)该再融资债务的未偿还或已承诺本金金额(以较高者为准)加上(Y)与该再融资有关的手续费、承保折扣、保费及其他成本及开支的总额，及(Iii)根据信贷安排而发生的以外币计价的债务的美元等值本金金额，应根据有关货币汇率计算，借款人可选择在(1)成交日期，(2)在该信贷安排下的任何各项承诺须在其下的贷款或子贷款之间重新分配的任何日期，或(3)发生上述情况的日期。为其他债务再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，则应根据在该再融资之日有效的适用于该债务计价的货币汇率计算。9.3对留置权的限制。借款人或任何受限制附属公司不得就其各自的任何财产或资产设立、招致、承担或容受任何形式的任何留置权，不论该等财产或资产现已拥有或日后获得，但准许留置权除外。为了确定是否符合本第9.3节的规定，(X)留置权不需要仅因一种允许留置权类别而产生，但可以在这种类别的任何组合下产生(部分在一种允许留置权类别下，部分在任何其他允许留置权类别下)，(Y)如果留置权(或其任何部分)符合一种或多种允许留置权的标准，借款人应自行决定以符合“允许留置权”定义的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，以及(Z)如果留置权担保的债务的一部分可以根据“允许留置权”的定义(使该部分债务的产生生效)部分地被归类为有担保的，则借款人可凭其全权酌情决定权将该部分债务(以及与该债务有关的任何债务)归类为已根据第(Ee)款担保，此后该债务的其余部分可根据本定义的一项或多项其他条款予以担保；但借款人依据“准许留置权”定义(C)的(C)款获准以留置权作抵押的信贷安排所招致的债务数额，须减去借款人依据“准许留置权”定义(Ee)条(Ee)而分类为已招致的借款人依据留置权担保的信贷安排而招致的债务数额(不低于零)。此外，对于担保债务的任何留置权，在发生债务时被允许担保此类债务的，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。9.4合并、合并或出售。借款人或任何受限附属公司不得合并、合并或与任何其他人合并(或允许任何其他人合并、合并或合并)，或完成任何资产处置，或清盘、清算或解散，但：[[6024167]]
(A)将被宣告有罪或被没收的财产转让给被宣告有罪或被没收的适用政府当局或机构(不论是否以代替谴责的契约或其他方式)，并将发生意外事故的财产转让给该财产的适用保险人或其指定人，作为保险和解的一部分；(B)(1)任何债务人或任何受限制附属公司可与(W)任何债务人、(X)以该债务人或受限制附属公司为居籍并与该债务人或受限制附属公司居住在同一国家的任何其他人合并或合并，或(Y)任何其他人(如因该合并、合并或合并而成立或幸存的人是以该债务人或受限制附属公司为本籍并与该债务人或受限制附属公司居住在同一国家者)；但(I)如借款人涉及该等合并、合并或合并，则继续或尚存的人应为(1)借款人或(2)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人，且该人明确承担借款人根据本协议及其他贷款文件的补充或合并而承担的所有义务，其形式须令代理人合理满意；及(Ii)如该合并、合并或合并涉及债务人，继续或尚存的人应是债务人，并且(除非该继续或尚存的人是控股公司)是借款人的全资子公司(如果该继续或尚存的人在合并、合并或合并之前不是债务人，则该继续或尚存的人应根据代理人合理满意的文件，明确承担贷款文件规定的债务人的所有义务)；(Ii)债务人的任何债务人或任何受限制附属公司(在任何一种情况下，借款人除外)可予清盘、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一项或一系列交易中转易、出售、租赁、移转或以其他方式处置给债务人，或如受限制附属公司并非债务人，则可转易、出售、出租、移转或以其他方式处置；(Iii)任何并非债务人的受限制附属公司可与任何并非债务人的其他受限制附属公司合并或合并，或被清盘、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、移转或以其他方式处置予任何非债务人的其他受限制附属公司；及。(Iv)任何被剔除的附属公司可被清盘、清盘或解散；。(C)借款人认为不是租赁业务必要部分的任何业务的资产处置；。和(D)本第9.4节不允许的资产处置，前提是：(I)(X)转让方在资产处置时收到至少等于出售或以其他方式处置的股份或资产的公平市场价值的对价(包括任何负债、或有或有负债或其他责任的减免或任何其他人的对价)，以及(Y)此类资产处置的对价至少75%(75%)包括现金或现金等价物；然而，此限制不适用于根据上述第(X)款确定的现金或现金等价物部分(如适用)的任何资产处置，该等现金或现金等价物部分等于或大于该等资产处置符合上述75%(75%)限制时的税后收益，及(Ii)在该限制生效之前及之后，并无违约事件发生且仍在继续。(E)就第9.4(D)节而言，下列各项被视为现金：(1)借款人或任何受限制附属公司的债务承担，只要借款人或该受限制附属公司在支付与该资产处置有关的债务本金后免除所有债务，(2)因该资产处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，只要借款人和其他受限制附属公司完全免除与该资产处置有关的该等债务本金的支付保证，(3)证券，借款人或任何受限借款人收到的票据或其他债务76[[6024167]]
借款人或该受限制附属公司在一百八十(180)天内从受让人那里获得的、由借款人或任何受限制附属公司在一百八十(180)天内转换成现金的对价，(4)借款人或任何受限制附属公司的债务组成的对价(只要这种债务在偿债权利上没有明确地从属于债务)，(5)在借款人及其受限制附属公司的业务中使用或有用的财产或资产，或在与之合理相关的业务中使用或有用的财产或资产，或某人的股本，其资产的主要部分由该财产或资产组成，或(6)借款人或其任何受限子公司在资产处置中收到的任何指定的非现金对价；然而，根据本条第(6)款收取并视为现金的所有指定非现金代价的公平市价合计，在任何时间不得超过相当于(X)$275,000,000及(Y)3.0%两者中较大者的未偿还总额，而不影响在收到该等指定非现金代价后的价值变动。第十条贷款条件10.1协议生效和在成交之日发放定期贷款的先决条件。本协议的效力及贷款人于截止日期作出任何定期贷款的责任须符合(或由代理人及安排人以书面豁免)下列先决条件：(A)本协议、担保协议、知识产权担保协议、完善证书、同等债权人协议及合并协议与现有债权人间协议及代理人、控股公司及借款人之间的收费函件须已由协议各方签署。(B)代理人和贷款人应已收到：(1)代理人合理满意的债务人律师的惯常意见；(2)每一债务人的证书或公司章程(或类似的组织文件)的副本，包括对该证书或章程的所有修订，并经其组织国务秘书在最近日期核证，以及该国务大臣出具的关于每一债务人在最近日期的良好地位或地位的证书；(Iii)每名债务人的秘书、助理秘书或高级人员的证明书，日期为截止日期，并证明(A)所附的是该债务人在截止日期及自下文(B)款所述的决议日期之前的日期起一直有效的章程(或类似的组织文件)的真实而完整的副本，(B)所附的是该债务人的董事会(或同等的管治机构)妥为通过的决议的真实而完整的副本，该等决议授权签立、交付和履行该人所属的贷款文件，以及，就借款人而言，指本协议项下的借款，且该等决议未经修改、撤销或修订，且具有十足效力和效力；(C)该债务人的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)自上一次修订之日起未予修改，该证书或公司章程(或类似的组织文件)载于根据上文第(2)款提供的良好信誉证书上；及(D)签署任何贷款文件或代表该债务人递交的任何其他文件的每名人员的在职情况和签字式样；及(Iv)由另一名人员发出的关于现任职位的证明书，以及依据上文第(Iii)条签立该证明书的秘书或助理秘书的签署式样。(C)(1)根据适用的贷款文件，代理人应已被授予第一优先权(但须受准予的优先权留置权的限制)和完善的抵押品担保权益；及(Ii)代理人(或在下文(A)条的情况下，为根据同等债权人协议指定的受托保管人)应已收到以下资料：(A)任何债务人持有的代表完满证书附表4所列股权的证书(在贷款文件中已证明及须质押的范围内)，连同空白签立的未注明日期的股票权，以及空白处背书的任何债务人所持有的附表5所列文书；[[6024167]]
(B)适用于代理人认为必要或适宜在UCC下提交的所有司法管辖区的适当融资报表，以完善和保护根据担保协议设立的第一优先留置权和担保权益，包括担保协议中所述的抵押品；及(C)已填写的信息请求，日期为截止日期或之前，列出在上文(A)款所述司法管辖区内提交的所有有效融资报表，并将任何债务人列为债务人，连同该等其他融资报表的副本。(D)借款人应已支付(I)《费用函》项下债务人在成交日前必须支付和应付的所有费用，以及(Ii)债务人在成交日前至少三(3)个工作日开具发票的范围内，支付与任何贷款文件和拟进行的交易相关的合理且有文件记录的代理人和律师费。(E)代理人应已收到符合第2.1(B)节要求的资金通知。(F)代理人应已收到一份日期为截止日期的证书，并由借款人的负责官员签署，确认符合第10.1(H)和10.1(I)节规定的先决条件。(G)(I)在任何贷款人至少在协议日期前十(10)天提出合理请求后，借款人应在协议日期至少五(5)天前向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)相关的文件和其他信息；(Ii)至少在协议日期前五(5)天，如果借款人符合《实益所有权条例》所规定的“法人客户”资格，则借款人应提供实益所有权证明。(H)除与指定先前日期有关的任何指明陈述外，该等指明陈述于截止日期时在所有重要方面均属真实及正确，在此情况下，该等陈述及保证于指定先前日期在所有重要方面均属真实及正确(但如任何指明陈述受“重要性”、“重大不利影响”或类似用语所规限，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。(I)在本合同项下的初始定期贷款延期后，不会发生任何特定的违约，也不会在截止日期继续发生任何特定的违约。贷款人签署本协议副本并将其交付给代理人应视为该贷款人确认(I)本第10.1款中的所有先决条件已得到该贷款人的满意，(Ii)该贷款人签署本协议副本并将其交付给代理人的决定是由该贷款人独立作出的，且不依赖该代理人或任何其他贷款人来满足本第10.1款中规定的任何先决条件，以及(Iii)所有发送给该贷款人以供批准、同意或满足的文件均为该贷款人所接受。尽管如上所述，如果抵押品中的任何留置权搜索或担保权益，除(X)UCC留置权搜索在实体的组织管辖范围内，或(Y)借款人采取商业上合理的努力后，其担保权益可通过提交UCC融资报表而完善的任何抵押品在结算日没有或不能提供或完善，则提供任何此类留置权搜索和/或完善此类抵押品的担保权益不应构成在结算日作出任何定期贷款的先决条件，但应要求在截止日期后六十(60)天内交付和/或完善(在每种情况下，延期均须经代理商合理同意)。78[[6024167]]
第十一条违约；救济11.1违约事件。如果下列任何一项或多项因任何原因发生，则构成违约事件(“违约事件”)：(A)借款人未能支付：(I)任何定期贷款到期时的本金；无论是在要求或其他情况下，或(Ii)在到期日期后五(5)个工作日内根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何利息、手续费或其他金额，无论是根据要求还是其他方式；(B)在本协议中由Holdings、借款人或任何担保人或由任何债务人在任何其他贷款文件或任何债务人在任何时间向代理人提供的任何证明书中作出或视为作出的任何陈述或担保，须在作出、视为作出或提供该等陈述或担保之日起，在任何重要方面被证明为不真实；但如任何该等陈述或担保是能够补救的，则在借款人的负责人员发现或应已发现该失实陈述或违反担保后三十(30)天内，不会发生违约事件；(C)(I)在遵守或履行本协议第8.3(A)条、第8.5条(关于维持借款人的合法生存)或第8.11条或本协议第IX条中任何一项所包含的任何契诺和协议时发生任何违约；或(Ii)在遵守或履行本协议任何其他条款或任何其他贷款文件中所包含的任何其他契诺或协议时发生任何其他违约，这种违约应在代理人或所需贷款人通知借款人后持续三十(30)天或更长时间；(D)(I)对Holdings、借款人或任何重要附属公司的任何债务的本金或利息的支付，在每一种情况下(不包括定期贷款和欠借款人或任何其他债务人的任何债务)均应超过最低限额，而这种违约应在产生此类债务的文书或协议规定的宽限期(如有的话)之后继续存在；或(Ii)在Holdings、借款人或其重要附属公司遵守或履行与控股的任何债务有关的任何其他协议方面，应发生任何违约，借款人或上述第(I)款所指或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的重大附属公司(不包括本合同项下的债务)或任何其他事件或条件应发生或存在，其后果是导致此类债务在其规定的到期日之前到期(“加速”)，如果代理人尚未开始根据贷款文件行使补救措施，这种加速不得被撤销(但第(2)款不适用于(X)因自愿出售或转让担保这种债务而到期的有担保债务，如果这种出售或转让是根据本协议允许的，或(Y)根据任何利率对冲协议的条款发生的任何终止事件或类似事件)；(E)借款人或任何重要附属公司应(I)提出自愿破产呈请，或提交自愿呈请书、建议书、意向通知书，以提交建议书或答辩书，或以其他方式开始任何诉讼或程序，寻求重组、安排或调整其债务或根据经修订的联邦破产法或任何其他破产或破产法案或法律，或根据现在或以后存在的任何其他州或联邦破产法或法律，或同意、批准或默许任何此类呈请、行动或程序；(Ii)为该公司或其全部或部分财产申请或默许委任接管人、受让人、清盘人、财产扣押人、保管人、监管人、受托人或类似的高级人员；。(Iii)为债权人的利益作出转让；或。(Iv)一般无能力在债务到期时清偿债务；。(F)应提交非自愿请愿书或以其他方式启动的诉讼或程序，以寻求对控股公司、借款人或任何重要附属公司的债务进行重组、安排、合并或重新调整，或根据修订后的联邦破产法或任何其他破产或破产法案或法律，或根据现在或今后存在的任何其他州或联邦法律，寻求任何其他救济，该请愿书或程序应[[6024167]]
未在提交或开始后六十(60)天内解除，或应就其登录救济令；(G)(I)须委任接管人、临时接管人、承让人、清盘人、暂时扣押人、保管人、监管人、受托人或类似的高级人员，以处理控股公司、借款人或任何重要附属公司或控股公司、借款人或任何重要附属公司的财产的全部或任何重要部分，或(Ii)应针对控股公司、借款人或任何重要附属公司的财产的任何重要部分发出扣押、执行令或类似的法律程序，而该等授权证或类似的法律程序不得在登记后六十(60)天内腾出、解除、搁置或担保以待上诉；(H)除第9.4节允许的情况外，借款人或任何重要附属公司应根据适用的州法律提交解散证书，或应被清算、解散或清盘，或应开始或已经开始对其进行解散、清盘或清算的任何诉讼或程序，或应采取任何进一步的行动；(I)本协议或任何可接受的债权人间协议应在任何实质性方面被终止(除其条款外)、撤销或宣布无效、无效或不可执行；(J)一项或多项判决、命令、判令或仲裁裁决针对控股公司、借款人或任何重大附属公司(合计涉及控股公司、借款人及所有重大附属公司)就任何单一或有关或无关的一系列或不相关的交易、事故或条件而负上超过门槛金额的法律责任(但透过保险人承保但不拒绝承保或就承保范围提出争议的范围除外)，而该等事项在订立后六十(60)天内仍须保持未清偿、未受担保、未迁出及未搁置以待上诉；(K)(I)任何担保文件因任何原因应停止在所有实质性方面完全有效和有效(按照其条款或本协议条款除外)，或借款人或作为任何担保文件一方的任何债务人在每一种情况下均应以书面声明，或(Ii)任何担保文件所设定的留置权应停止根据其条款完善和强制执行，或其效力与声称由此产生的完善和优先权相同，在每种情况下，关于抵押品的任何重要部分(本协议或任何担保文件允许的关于任何抵押品的该留置权的终止除外)；(L)(1)对于已经导致或合理地预期将导致或将会导致养恤金计划、多雇主计划或PBGC的责任的责任的养老金计划或多雇主计划，应发生ERISA事件；或(Ii)义务人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的提取责任支付任何分期付款，并且在每种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；或(M)发生控制权变更。11.2补救措施。如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，经所需贷款人同意(以下第(B)款但书所规定者除外)，代理人可或在所需贷款人的指示下，随时或按任何顺序通知借款人下列一项或多项事项(以下第(B)款但书提及的违约事件不需要通知)：(A)终止任何未履行的承诺；(B)宣布任何或所有债务立即到期并应支付；但在发生第11.1(E)、11.1(F)、11.1(G)或11.1(H)条所述的任何失责事件时，[[6024167]]
承诺应自动和立即终止，所有债务应自动到期并立即支付，而无需任何通知、要求或任何形式的同意；或(C)追求贷款文件和适用法律规定的其他权利和补救办法。第十二条期限和终止12.1期限和终止。本协议的期限应在最后一个到期日终止，除非按照本协议的条款提前终止。自本协议终止之日起，所有债务(包括所有未付本金、应计和未付利息以及根据第5.4条规定到期的任何款项)应立即到期并支付。尽管本协议终止，但在所有债务全部清偿之前，借款人仍受本协议条款的约束，不得解除其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，代理人和贷款人应保留其在本协议项下的所有权利和补救措施(包括代理人对所有当时存在的和随后产生的抵押品的留置权以及所有权利和补救措施)。第十三条修正案；弃权；参加；转让；继承者13.1修正案和弃权。(A)(I)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或免除，以及借款人或其他债务人对其任何偏离的同意，除非以书面作出，并除第2.2、2.3和2.4条另有规定外，由所需贷款人(或经所需贷款人同意的代理人)和债务人一方签署，否则无效(但如对第十四条作出修订，则无须任何债务人同意，除影响借款人权利的第14.9节修正案外)，且任何该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；(Ii)尽管有上述规定，但第2.2、2.3和2.4节规定的除外，除非得到所有贷款人(或代理人经所有贷款人同意)和借款人的书面同意，否则此类放弃、修订或同意不得对下列各项有效：(A)降低贷款人或任何贷款人采取任何行动所需的定期贷款承诺或未偿还本金总额的百分比；(B)修改本第13.1条或本协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款；(C)根据第六条解除担保人担保的全部或实质全部价值，但第14.11节所允许的除外；。(D)免除担保品的全部或实质全部价值，但第14.11节所允许的除外；。(E)更改“所需贷款人”的定义；或(F)在合同上将所有债务的偿付排在任何其他债务之后，或在合同上使代理人的任何留置权的优先权排在担保任何其他债务的留置权之后；81。[[6024167]]
(Iii)尽管有上述规定，但第2.2、2.3和2.4条所规定的除外，除非得到所有受影响贷款人(或代理人在所有受影响贷款人同意下)和借款人的书面同意，否则该等放弃、修订或同意对下列各项无效：(A)增加或延长任何贷款人的任何承诺(第2.2条所述者除外)；(B)推迟或推迟本协议或任何其他贷款文件为任何(I)按计划支付本金、利息或费用或(Ii)根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人(或其任何人)支付的其他款项的任何日期；或(C)降低任何定期贷款的本金或本协议规定的利率(违约率豁免除外)，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；(Iv)尽管有前述规定，但第2.2、2.3和2.4条所规定的除外，在未经各贷款人书面同意的情况下，该等放弃、修订或同意不得以改变第4.5条所要求的按比例分摊付款的方式生效；或(V)尽管有前述规定，未经代理人同意，该等放弃、修订或同意不得有效地增加代理人的义务或对代理人的权利造成不利影响；然而，(A)本合同附表1.1(贷款人的承诺)可由代理人单独不时修改，以反映根据本协议的承诺转让以及根据第2.2条或第2.4条的承诺的变更；(B)未经代理人的书面同意，不得对第14.18节或任何贷款文件的任何其他规定作出任何修订或豁免，因为该等规定与任何安排人的权利和义务有关；及(C)任何适用的收费函件均可由Holdings、借款人、适用的安排人一方和代理人签署的书面形式予以修订或免除。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非(X)该贷款人的承诺不得增加或延长，以及(Y)未经该贷款人同意，任何应付给该贷款人的本金、利息或手续费的应计未付金额均不得减少。(B)如就任何须征得所有贷款人或所有受影响贷款人同意的拟议修订、宽免或同意(“拟议更改”)而言，已取得规定贷款人的同意，但未取得其他贷款人的同意(任何该等未经同意的贷款人称为“非同意贷款人”)，则只要代理人并非不同意的贷款人，则应借款人的要求(如适用的话，由借款人支付第13.2(A)条所指的手续费)，代理人或合资格受让人有权(但无义务)在代理人批准的情况下，向未经同意的贷款人购买，且未经同意的贷款人同意，他们将按照第5.9节但书第(I)至(V)款和第5.9节最后一句所述程序出售未经同意的贷款人的所有权益、权利和义务，就像每一名未经同意的贷款人是其项下的转让人或贷款人一样。(C)即使本协议有任何相反的规定，本协议和其他贷款文件仍可进行修改(I)以消除任何含糊、错误、遗漏、缺陷或不一致之处，(Ii)根据第2.2节，纳入任何增量定期贷款的条款，并规定定期贷款或其他贷款与与此相关的任何承诺或其他承诺之间的非按比例借款和支付本协议项下的任何金额，(Iii)根据第2.3节执行延期修正案，并就定期贷款和与此相关的任何承诺之间的非按比例借款和支付本协议项下的任何金额作出规定；。(Iv)根据第2.4节纳入任何再融资定期承诺的条款，并就定期贷款或其他贷款与与此相关的任何承诺或其他承诺之间的任何金额的非按比例借款和付款作出规定；或(V)根据第1.2(B)节就GAAP的变化或其应用作出规定，82[[6024167]]
在每种情况下，经代理人同意，但未经任何贷款人同意(除非第2.2、2.3或2.4节明确规定，以适用者为准)。13.2任务；参与。(A)任何贷款人在取得(I)代理人的书面同意及(Ii)只要并无发生并持续发生指明失责的情况下，可将借款人(其同意不得被无理扣留或延迟)，向一个或多个合格受让人转让和转授(但(X)向核准基金或贷款人或贷款人的关联公司进行的任何转让不需要此类同意，以及(Y)借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知方式向代理人提出反对)(每个受让人均为受让人)该贷款人在本协议项下的定期贷款、承诺及其他权利和义务的全部或任何可分级部分；但条件是：(A)借款人和受让人应将转让的书面通知连同付款指示、地址和有关受让人的资料发给借款人和代理人；(B)贷款人及其受让人应向借款人和代理人交付一份转让和承兑书；(C)受让人如果不是贷款人，应向代理人交付第5.1(F)条规定的任何纳税申报表；(D)受让人或贷款人或受让人应向代理人支付3,500美元的手续费；此外，代理人可凭其全权酌情决定权选择豁免该等手续费。除非转让给核准基金或贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人的定期贷款的全部剩余金额，否则所有转让均须符合以下条件：转让贷款人的定期贷款金额不得少于1,000,000美元，除非借款人和代理人各自另有同意。(B)自代理人收到已签立的转让和承兑之日起及之后，代理人已收到第5.1(F)条所要求的任何税务表格(除非受让人已经是本合同项下的贷款人)，代理人已收到上述手续费的付款，并且代理人已将第14.19款规定的转让记录在登记册中，(I)受让人应为本合同的当事一方，并且在根据该转让和承兑向其转让权利和义务的范围内，应享有贷款文件项下贷款人的权利和义务，以及(2)转让人贷款人应放弃其权利并免除其在本协议项下的义务(如果转让和接受涵盖了转让人贷款人在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务，则该转让人贷款人应不再是本协议的一方)。(C)通过签署和交付转让和承兑，转让协议项下的出借人和受让人确认并同意彼此以及本协议的其他各方如下：(I)除上述转让和接受规定外，该转让人出借人不作任何陈述或担保，也不对本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或依据本协议或附件提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任，适用抵押品中任何义务人授予代理人或任何贷款人的任何留置权的完善性或优先权；(2)该转让人贷款人对任何债务人的财务状况或任何债务人履行或遵守其在本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件的情况不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(3)受让人确认已收到本协议的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和接受；(Iv)受让人将在不依赖代理人、转让人贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(V)该受让人指定并授权代理人以代理人的身份采取行动，并行使本协议条款授予代理人的权力，以及合理地附带的权力，包括酌情决定权和附带权力；和(6)受让人同意将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。83[[6024167]]
(D)在满足第13.2(A)款的要求后，本协定应立即被视为进行了必要的修正，以反映受让人的增加和由此产生的定期贷款或承付款的调整。分配给每个受让人的每笔定期贷款或承诺应减少转让人贷款人的适用定期贷款或承诺。(E)任何贷款人可随时向一家或多家商业银行、金融机构或借款人的非关联方(“参与者”)出售任何定期贷款的参与权益、该贷款人的任何承诺以及该贷款人(“发端贷款人”)根据本协议和其他贷款文件享有的其他权益；但条件是：(I)发起贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)发起贷款人应继续独自负责履行此类义务，(Iii)借款人和代理人应继续单独和直接与发起贷款人打交道，涉及发起贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务，以及(Iv)贷款人不得转让或授予参与者有权批准对以下各项的任何修改、同意或豁免的任何参与权益：本协议或除第13.1(A)(Ii)(C)和(D)条以及第13.1(A)(Iii)条所列事项外的任何其他贷款文件以及借款人在本协议项下应支付的所有金额应按贷款人未出售此类参与的方式确定；但如果本协议项下的未清偿款项已到期未付，或在发生违约事件时已到期并应支付，则各参与方应被视为有权抵销其在本协议项下的参与权益，其抵销权的程度和限制与其参与权益的金额在本协议项下作为贷款人直接欠下的相同。在符合本第13.2条(G)款的情况下，借款人同意，每个参与者均有权享有第5.1、5.2和5.3条的利益，其程度与其作为贷款人并根据本第13.2条(A)款通过转让获得其权益的程度相同。(F)尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人可随时根据《联邦储备银行条例》A或《美国财政部条例》第31 CFR第203.14节以任何联邦储备银行为受益人设定其在本协议项下的全部或任何部分权利和利益的担保权益或质押，并且该联邦储备银行可以适用法律允许的任何方式强制执行此类质押或担保权益。(G)参与者无权获得第5.1或5.3节规定的任何高于发端贷款人就出售给该参与者的参与权益而有权获得的任何付款，除非将参与权益出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的，并且借款人在出售时明确放弃了本条款的利益。如果参与者是贷款人，则它将受到第5.1(F)节的要求的约束，则该参与者无权享有第5.1节的利益，除非借款人被通知将参与权益出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第5.1(F)节，就像它是贷款人一样。(H)尽管本第13.2节或本协议的任何其他条款中包含任何相反的规定，只要没有发生违约或违约事件，并且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，任何贷款人可通过以下方式将其关于定期贷款和本协议项下承诺的全部或部分权利和义务转让给控股公司、借款人或其任何子公司：(I)根据附件G规定的程序向所有贷款人开放的荷兰拍卖；或(Ii)在非按比例的基础上公开市场购买，在每种情况下均受下列限制：但：(1)如果受让人是控股公司或附属公司，则在转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为已将此种定期贷款的本金金额加上所有应计利息和未付利息转让给借款人；或(2)如果受让人是借款人(包括通过上文第(1)款所述的出资或转让)，(X)如此向借款人出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金，连同所有应计利息和未付利息，应视为在上述出资、转让或转让之日自动取消和消灭，以及(Y)借款人应迅速提供84[[6024167]]
向代理人发出此类出资、转让或转让定期贷款的通知，代理人在收到此类通知后，应反映登记册上适用定期贷款的注销情况。第十四条代理人的委派和授权。各贷款人特此指定并指定美国银行为其在本协议和其他贷款文件下的代理人，各贷款人在此不可撤销地授权代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。代理人同意按照本条第十四条所载的明示条件行事。本第十四条的规定(第14.9、14.11(A)、14.11(C)和14.15(A)条除外)仅为代理人和贷款人的利益，借款人无权作为第三方受益人享有本条款中任何规定的权利。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的除外，代理人也不具有或被视为与任何贷款人有任何受托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务不得解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议中使用“代理人”一词来指代代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。除本协议另有明文规定外，代理人在行使或不行使任何酌情决定权、采取或不采取代理人根据本协议及其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动(包括根据第11.2款行使补救措施)方面，应拥有并可使用其唯一酌情权，而所采取或未采取的任何行动应视为贷款人同意。14.2职责下放。代理人可以通过或通过代理人、雇员或实际律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不对其选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责，只要这种选择是在没有严重过失或故意不当行为的情况下进行的。14.3代理人的责任。代理相关人士不会(A)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关而采取或未采取的任何行动负责(其本身的严重疏忽或故意不当行为除外)，或(B)对本协议或其任何其他贷款文件中所载的任何义务人或其任何附属公司或附属公司、或在本协议或任何其他贷款文件中所提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的任何陈述、陈述或担保以任何方式向任何贷款人负责。代理根据或与本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款文件的任何债务人或任何其他一方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务。任何与代理人有关的人士对任何贷款人均无责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何债务人或其任何附属公司或联营公司的财产、账簿或记录。任何与代理人有关的人士均无责任或责任，或有责任确定、查询、监督或强制执行有关丧失资格的贷款人遵守本条例的规定。在不限制前述一般性的原则下，代理人相关人士无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对向任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密资料或因此而产生的任何责任。14.4按代理列出的可靠性。代理人有权依靠，并在依靠任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话方面受到充分保护。[[6024167]]
经代理人选择的法律顾问(包括任何债务人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述后，其认为真实和正确的信息、声明或其他文件或谈话已由适当的一名或多名人士签署、发送或作出。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或所有贷款人，如果第13.1条要求)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或未采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。14.5违约通知。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人将通知贷款人他们已收到任何此类通知。代理人应根据第十一条的规定，对所要求的贷款人要求的违约或违约事件采取行动；但除非代理人收到任何此类请求，否则代理人可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取他们认为适当的行动或不采取行动。14.6信贷决定。每家贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，代理人在下文中采取的任何行为，包括对借款人及其关联方事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理人相关人士对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对债务人及其关联方的业务、前景、运营、财产、财务及其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解债务人及其联营公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何有关债务人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息，这些信息可能落入与代理人有关的任何人的手中。14.7赔偿。无论本协议预期的交易是否完成，贷款人应应代理人相关人士的要求(以借款人或其代表未获偿还的范围为限，且不限制借款人的义务)，按照其各自的比例份额，从15.10节中定义的任何和所有受赔偿责任中按比例赔偿；然而，贷款人不承担向该代理人相关人士支付因该人的严重疏忽或故意不当行为所导致的赔偿责任的任何部分的责任。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应代理人的要求按比例偿还代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任而发生的任何费用或自付费用(包括律师费)，但借款人或其代表不得向代理人偿还此类费用。本第14.7节中的承诺在支付本条款项下的所有义务以及代理人辞职或更换后仍继续有效。14.8代理人以个人身份。美国银行及其关联公司可以向债务人及其子公司和关联公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权以及与债务人及其子公司和关联公司进行任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像美国银行不是本协议项下的代理人一样，且无需通知贷款人或征得贷款人的同意。86[[6024167]]
美国银行及其关联公司可能会收到有关义务人及其关联公司的信息(包括可能对义务人或此类关联公司负有保密义务的信息)，贷款人特此确认，代理人和美国银行没有义务向他们提供此类信息。关于其定期贷款，美国银行在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份的美国银行。14.9继任代理。代理人可在向贷款人和借款人发出至少三十(30)天的提前通知后辞去代理人的职务，辞职在该三十(30)天期限结束时生效(或继任代理人接受其任命的较早日期或所需贷款人同意的日期)。如果美国银行出售其所有定期贷款和/或承诺，作为美国银行出售、转让或以其他方式处置其几乎所有贷款组合的一部分，美国银行应辞去代理人一职，该购买者或受让人将成为本合同项下的继任代理人。在符合上述规定的情况下，如果代理人根据本协议辞职，则要求贷款人(在事先征得借款人同意的情况下，不得无理扣留该同意，以及在发生并持续发生特定违约时不需要该同意)应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应为贷款人以及总资产超过5,000,000,000美元的商业银行、商业金融公司或其他以资产为基础的贷款人。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本合同项下的继任代理人的任命后，该继任代理人应继承卸任代理人的所有权利、权力和职责，而“代理人”一词是指该继任代理人，卸任代理人的委任、权力和职责即告终止。在任何退役代理人根据本协议辞去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，第XIV条和第15.10节的规定应继续对其有利。14.10预提税金。(A)如果任何贷款人有权获得适用预扣税的减免，代理人可以在考虑到这种减免后，从向该贷款人支付的任何利息中扣留相当于适用预扣税的金额。如果第5.1(F)节要求的表格或其他文件未交付给代理人和借款人，则代理人可在不提供此类表格或其他文件的情况下扣缴向该贷款人支付的任何利息，金额相当于适用的预扣税。(B)如果美国国税局或美利坚合众国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的款项中适当地预扣税款(因为没有交付适当的表格，没有正确地执行，或因为该贷款人没有将使豁免或减少预扣税无效的情况变化通知代理人，或由于任何其他原因)，则该贷款人应全额赔偿代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有款项，包括为免生疑问、罚款和利息，并包括任何司法管辖区对根据本节应支付给代理人的金额征收的任何税款，以及所有费用和开支(包括律师费)。出借人根据本款承担的义务在所有债务清偿和代理人辞职或更换后仍继续有效。14.11附带事项。(A)贷款人在此不可撤销地授权代理人(以及，如果适用，代理人根据第14.2条或以其他方式指定的任何子代理人)，并且代理人(以及，如果适用，由代理人根据第14.2条或以其他方式指定的任何子代理人)有义务解除任何此类代理人对任何抵押品的留置权，前提是满足本协议规定的任何条件(如有)，包括继续保留适用代理人对解除抵押品的任何收益的留置权；(Ii)构成出售、移转或处置的财产(出售、移转或处置予任何并非债务人的人)，但该项出售、移转或处置是按照本协议作出的(在代理人提出合理要求时，须由借款人证明，而代理人可不作进一步查询而最终依赖任何该等证明；但只要代理人的留置权继续留存于该等抵押品的收益中，则在任何时间无须就任何出售租赁设备项目而要求证明)；(三)构成债务人在被授予留置权时或在87时不拥有权益的财产[[6024167]]
(V)构成放弃的财产，如果该放弃的财产已按照适用的交换协议交付给适用的合格中介机构，并且适用的交易所已为第一优先权的担保当事人的利益向代理授予第一优先权完善的担保权益；(Vi)构成任何类似的交换账户；(Vii)构成根据任何证券化交易出售、转让、质押或以其他方式转让的财产；(Viii)是或成为排除资产(定义见担保协议)；或(Ix)构成担保人根据第六条或根据第14.11条解除其义务而拥有的财产。除上述或第13.1条规定外，代理人在未经所需贷款人事先书面授权的情况下，不得解除代理人的任何留置权；但除上述规定外，代理人还可酌情解除代理人对抵押品的留置权，该抵押品的总价值不得超过(X)$460,000,000和(Y)综合有形资产净值的5.0%。(B)此外，贷款人在此不可撤销地授权代理人(I)将根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权从属于“允许留置权”定义(O)条款所允许的该财产的任何留置权的持有人，以及(Ii)如果担保人因根据本条款允许的交易而不再是附属公司或成为第13.1条所规定的被排除的附属公司或(Y)，则解除担保人在第VI(X)条下的义务。应代理人或借款人在任何时候提出的要求，所需贷款人应书面确认代理人有权解除或从属于适用代理人对特定类型或项目的抵押品的留置权，或根据第14.11(A)条免除任何担保人的义务。(C)代理人收到根据第14.11(A)节所要求的任何授权后，代理人有权解除或从属于适用代理人对特定类型或项目的抵押品的留置权，或解除任何担保人在第六条下的义务，并在借款人事先提出书面请求时，代理人应(并在此得到贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明代理人解除对此类抵押品的留置权，或使代理人在抵押品上的权益从属于代理人，或解除担保人在第六条下的义务；然而，(I)代理人不得被要求签署任何此类文件的条款，而代理人认为，该条款将使代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，但无追索权或担保解除此类留置权或担保除外，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害债务人对债务人保留的所有权益(或与之有关的义务)的义务或任何留置权(明示解除的义务除外)，包括任何出售的收益，所有这些都应继续构成此类抵押品的一部分。(D)代理人对任何贷款人不负有任何义务，以确保抵押品存在或由债务人拥有，或得到照顾、保护或保险或已有担保，或保证适用代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠诚义务行使，或继续行使根据任何贷款文件授予代理人或可获得的任何权利、权限和权力，应理解并同意，或与此相关的任何作为、不作为或事件，代理人可自行决定以其认为适当的任何方式行事，因为代理人本身以出借人之一的身份在抵押品中享有权益，并且代理人不对任何出借人负有任何其他责任或责任。14.12对贷款人行动的限制；分享付款。(A)每一贷款人均同意，未经被要求的贷款人明示同意，不得在其合法有权这样做的范围内，应被要求的贷款人的请求，将该贷款人欠任何债务人的任何款项或任何债务人现在或以后在该贷款人处开立的任何账户抵销该等债务。每一贷款人还同意，除非代理人特别要求，否则不得采取或导致采取任何行动，以执行其在本协议项下的权利或针对任何债务人，包括启动任何法律或衡平法程序，以取消对任何适用抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何适用抵押品的担保权益。88[[6024167]]
(B)除本协议另有明文规定外，如果任何贷款人在任何一个或多个时间通过付款、止赎、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与本协议或其他贷款文件项下任何债务人对该贷款人的义务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议的条款从该代理人处收到的任何该等收益或付款除外，或(Ii)该代理人支付的款项超过该代理人在该代理人所有该等分派中的应评税部分，该贷款人应立即(A)将该等款项以实物形式交给该代理人，并附有可能需要的背书，以便将其转让给代理人，或以适用的当天资金形式(视情况而定)，用于所有贷款人的账户，并根据本协议的适用条款适用于义务的应用，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以使收到的超额付款应按照贷款人的承诺在贷款人之间按比例分配；但是，如果购买方此后收到的这种多付款项全部或部分被收回，这些参与的购买应视情况全部或部分撤销，为此支付的可适用部分购进价款应退还给该购买方，但不计利息，除非该购买方被要求支付与收回多付款项有关的利息。14.13完美机构。各出借人特此指定对方出借人为代理人，以完善出借人对资产的担保权益，根据UCC或其他适用法律，这些资产可以通过占有来完善。如任何贷款人(代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权，该贷款人应将该等抵押品通知代理人，并在代理人提出要求时立即将该抵押品交付代理人或按照代理人的指示交付。14.14代理人向贷款人付款。代理人向适用的贷款人支付的所有款项应根据在协议日期或之前(或如果该贷款人是受让人，则根据适用的转让和承兑)以书面形式交付给代理人的电汇指示，或根据各方通过书面通知为自己指定的其他电汇指示，以银行电汇或内部转账的方式立即向每个该等贷款人支付。在每笔此类付款的同时，代理人应确定此类付款(或其任何部分)是否代表定期贷款的本金、利息或费用或其他形式。除非代理人在向贷款人支付任何款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会在被要求时全额付款，否则代理人可假定借款人已在该日期以立即可用的资金向代理人全额付款，代理人可(但不必如此要求)在该到期日向每个贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人尚未向代理人全额付款，则每个适用的贷款人应应要求向代理人偿还分配给该贷款人的款项，以及从该款项分配给该贷款人之日起至偿还之日的每一天按联邦基金利率计算的利息。14.15违约贷款人。所有定期贷款应由贷款人同时按照其所占比例发放。双方理解：(I)任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供任何适用定期贷款的义务，也不会因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供任何定期贷款的义务而增加或减少任何贷款人的任何适用承诺；(Ii)任何贷款人未能履行其在本协议项下提供任何定期贷款的义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下提供任何定期贷款的义务；以及(Iii)每个贷款人在本协议项下的义务应是数个，而不是连带的。八十九[[6024167]]
(A)除非代理人在截止日期或之前收到贷款人的通知，或对于截止日期后的任何借款，在借款日期之前至少一(1)个营业日，该贷款人将不会在本条例要求时按比例向代理人提供该贷款人在借款中的份额，代理人可假定每个该等贷款人在资金筹措日已向代理人提供该金额的即时可用资金。此外，代理人可以根据这一假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果任何贷款人没有将其按比例的全部份额以立即可用的资金转让给代理人，而代理人已将相应的金额转移给借款人，则该贷款人应在该资金日期后的第二个营业日向代理人提供该金额以及该日联邦基金利率的利息。代理人向任何贷款人提交的关于所欠金额的通知应是决定性的，没有明显的错误。如果每个贷款人的全部按比例份额按要求转让给代理人，则就本协议的所有目的而言，转让给代理人的金额应构成该贷款人适用的定期贷款。如果该金额没有在融资日期后的营业日转给代理商，代理商将通知借款人未能提供资金，在代理商提出要求时，借款人应向代理商支付该金额，以及自借款之日起每一天的利息，年利率等于当时适用于构成该特定借款的适用定期贷款的利率。任何贷款人未能在任何融资日发放任何适用的定期贷款，不应免除任何其他贷款人在该融资日提供适用的定期贷款的义务。对于任何其他贷款人未能按比例垫付该其他贷款人在任何借款中的份额，任何贷款人均不承担责任。即使本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定就应适用：(I)在确定所需的贷款人时，任何当时是违约贷款人的贷款人(以及该违约贷款人的定期贷款和/或承诺)应被排除并不予理会；(Ii)借款人有权自行承担费用及努力，(A)寻求一名或多于一名合理地令代理人及借款人信纳的人士各自成为替代贷款人，并承担任何违约贷款人及借款人、代理人及任何该等替代贷款人的全部或部分未偿还定期贷款及承诺，而该违约贷款人、该代理人及任何该等替代贷款人须签立及交付一份已妥为完成的转让及承兑书，以实现上述替代，或(B)在通知代理人后，预付定期贷款，并在借款人的选择下终止该违约贷款人的任何未偿还承诺，全部或部分，不收取保险费或罚款；和(Iii)根据本合同向违约贷款人支付的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第14.12(B)节应支付给该违约贷款人的任何款项)，可由代理人保留在一个独立的无息账户中，以代替分配给该违约贷款人，并在符合任何适用法律要求的情况下，首先用于偿付该违约贷款人根据本合同所欠代理人的任何款项，其次，如果代理人和借款人如此决定，作为违约贷款人在本协议项下未来融资义务的现金抵押品持有；第三，按比例支付借款人或任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而对违约贷款人作出的任何判决而欠借款人或贷款人的任何金额；第四，向违约贷款人或有管辖权法院另有指示的违约贷款人支付；但如该项付款是任何定期贷款本金的预付，而违约贷款人已就该等贷款为其参与义务提供资金，则该项付款只可用于按比例预付所有非违约贷款人的定期贷款，然后才可用于预付任何违约贷款人的任何定期贷款。(B)第14.15节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人、代理人和非违约贷款人针对违约贷款人可能享有的其他权利和补救之外的权利和补救措施。本第14.15节允许或要求的安排应在本协议下允许，尽管对留置权或按比例分享条款或其他方面有任何限制。14.16关于抵押品和相关贷款文件。90[[6024167]]
(A)每个贷款人授权并指示代理人为代理人和贷款人的应收差饷利益和义务签订其他贷款文件，包括任何可接受的债权人间协议。各贷款人同意，代理人或被要求的贷款人(如适用)根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理人或被要求的贷款人(如适用)行使本协议或本协议规定的各自权力，以及其他合理附带的权力，应对所有贷款人具有约束力。贷款人承认，定期贷款和本协议项下的所有利息、手续费和支出构成一笔债务，由所有适用抵押品担保，但须遵守第4.5节规定的分配顺序。(B)每一贷款人授权并指示代理人订立：(I)担保文件；(Ii)为贷款人及其他有担保各方的利益而订立的任何可接受的债权人间协议；(Iii)对担保文件或任何可接受的债权人间协议的任何修订、豁免或补充或其他修改；或任何可接受的债权人间协议，在每一种情况下，均与前述第(I)、(Ii)及(Iii)款有关，与任何债务人产生增量定期贷款、再融资定期贷款或以准许留置权(每项均为“债权人间协议补充协议”)作担保的其他债务有关，对定期贷款或其他债务进行再融资，或以有效的、完善的抵押品留置权(在贷款文件允许的范围内，优先权由相关债务人指定的优先权)作为担保的其他债务(双方商定，为此类债务(增量定期贷款和再融资定期贷款除外)提供担保的任何留置权应根据与担保文件分开的担保文件授予)和(Iv)第2.2、2.3和2.4节分别规定的任何递增期限修正案、延期修正案或再融资修正案，以及第1.2(B)节规定的任何修正案。各贷款人特此同意，除本协议另有规定外，代理人或被要求贷款人根据本协议、证券文件、任何适用的债权人间协议，包括任何适用的可接受债权人间协议、任何债权人间协议补充协议、任何递增条款修正案、任何延期修正案或任何再融资修正案以及代理人或被要求贷款人行使本文或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，所采取的任何行动均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。14.17贷款人之间的关系。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非在本合同中对代理人另有规定)授权为任何其他贷款人行事负责。14.18排队员。本协议的每一方都承认，除根据本协议明确分配给安排人的任何权利和义务外，安排人不承担本协议项下的任何义务，也不对本协议的任何其他一方对本协议项下的任何行动或未能采取行动负责或负责。在不限制前述规定的情况下，任何安排人不得或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，它在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，不依赖于、也不会依赖于安排人。14.19注册纪录册。(A)代理人须备存一份登记册(每个登记册，“登记册”)，该登记册须包括每名适用贷款人的总账户及附属账户，并须在登记册内记录(I)根据本协议作出的每项借款的日期及款额，包括该项借款的每项定期贷款的类型及适用的任何利息期，(Ii)向其及各方当事人交付并接受的每项转让及承兑的生效日期及款额，(Iii)借款人根据本协议须支付或将到期支付予各贷款人的任何本金或利息的款额，及(Iv)代理人从借款人或任何其他债务人收到的任何款项的款额及每名贷款人的应课差饷租值。借款人或任何适用的出借人(仅就其自身利益而言)应在任何合理时间并在合理的事先通知后不时在代理人的各自办公室查阅每一份登记册。代理人未能在适用的登记册上记录或记录错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同(或任何贷款文件)项下支付与定期贷款有关的任何欠款的义务，或提供向代理人索赔的依据。这些债务是已登记的债务，任何贷款人及其受让人在这种债务中的权利、所有权和利益，只有在适用的登记册上注明这种转移后才可转让。仅就本第14.19节的目的和仅出于税务目的，代理人应为借款人的代理人，以维持适用的91[[6024167]]
(但代理人不会因适用的登记册所载任何错误而对借款人或任何其他人负任何责任)。第14.19节的解释应使义务始终保持在《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关条例(以及《守则》或此类条例的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”中。(B)如果任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件出售对该贷款人的任何定期贷款、承诺或其他权益的参与，该贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记其所持债务的所有参与人的姓名以及作为参与标的的债务部分的本金金额(及其所述利息)(“参与人登记册”)。一项义务只能通过在参与者登记册上登记参加才能全部或部分参加(每一说明应明确规定)。此种义务的任何参与只能通过在参与者登记册上登记这种参与才能生效。参与者名册应可供借款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后随时查阅。14.20平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理相关人员不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理相关人员不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何代理人相关人士均不对Holdings、借款人、任何贷款人或任何其他人士因借款人、任何义务人或代理人透过平台、任何其他电子平台或电子讯息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何种类的损失、索偿、损害赔偿责任或开支(不论是侵权、合同或其他形式)承担任何责任，除非具司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定任何代理人相关人士的责任主要是由于该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所致。14.21 ERISA的某些事项。(A)(A)每名贷款人(X)为代理人的利益，而非为借款人或任何担保人的利益，自该人成为本协议的贷款人一方之日起至该人不再是本协议的贷款人之日，向借款人或任何担保人陈述和担保，自该人成为本协议的贷款人一方之日起，及(Y)契诺。以下至少一项为真，且将为真：(1)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议使用一个或多个计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)，(2)(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，(三)(三)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议[[6024167]]
根据第84-14条第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求，就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求，或(Iv)(Iv)代理人可自行酌情决定与该贷款人达成书面协议的其他陈述、担保和契诺。(B)(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出和(Y)契诺。为免生疑问，或为了借款人或任何其他义务人的利益，代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件的任何权利)。第十五条杂项15.1无豁免；累积补救。代理人或任何贷款人未能行使本协议或本协议目前或将来的任何补充条款下的任何权利、补救或选择权，或债务人与代理人和/或任何贷款人之间或之间的任何其他协议中的任何权利、补救或选择权，或代理人或任何贷款人在行使该等权利、补救或选择权时的拖延，均不视为放弃行使该等权利、补救或选择权。代理人或任何贷款人的免责声明，除非是书面的，而且仅限于明确规定的范围，否则无效。代理人或贷款人在任何情况下的放弃不得影响或削弱代理人及各贷款人此后要求债务人严格履行本协议任何条款的权利。代理人和贷款人可以直接收回债务，而不需要事先追索抵押品。代理人和每个贷款人在本协议下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。15.2可分割性。本协议或任何其他贷款文件或本协议所要求的任何文书或协议的任何条款的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议或任何其他贷款文件或本协议所要求的任何文书或协议的其余条款的合法性或可执行性。15.3适用法律；论坛选择；程序服务。(A)应按照纽约州的法律解释本协议，并确定本协议各方的权利和责任；但在任何留置权的有效性、完备性或完美性的效力或影响抵押品留置权执行的程序事项方面，除纽约以外的任何司法管辖区的法律适用的范围内，该等其他司法管辖区的法律应继续在该范围内适用。(B)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序可在纽约州或位于纽约县的美利坚合众国法院提起，通过签立和交付本协议，债务人、代理人和贷款人中的每一方同意就其本身及其财产接受这些法院的专属管辖权。债务人、代理人和出借人均不可撤销地放弃任何反对意见，包括对93号场地的任何反对意见。[[6024167]]
或基于法院不方便的理由，它现在或以后可能会对在该司法管辖区就本协议或与本协议相关的任何文件提起任何诉讼或程序。尽管有上述规定：(I)代理人和贷款人有权在代理人或贷款人认为必要或适当的任何其他司法管辖区的法院对借款人、任何担保人或任何财产提起任何诉讼或诉讼，以变现债务的抵押品或其他担保；(Ii)本合同各方均承认，前一句中所述法院的任何上诉可能必须由位于该司法管辖区以外的法院审理。(C)纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条应适用于本协议和其他贷款文件。(D)借款人和每名担保人特此放弃向借款人提供任何及所有邮递服务，并同意所有该等邮递服务均可通过挂号邮递(要求回执)寄往借款人在第15.8条所述的地址，并在邮资已预付后五(5)天视为已完成。本协议不影响代理人或贷款人以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。15.4放弃陪审团审判。债务人、贷款人和代理人均不可撤销地放弃各自在任何一方对任何其他方或任何与代理人有关的人、参与者或受让人提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼中，基于或引起或与本协议、其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面。债务人、贷款人和代理人均同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或其他贷款文件或本协议或其中任何规定的有效性或可执行性的任何诉讼、反索赔或其他程序，均通过本节的实施放弃各自由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本协议和其他贷款文件的任何后续修改、续签、补充或修改。15.5陈述和保证的存续。本协议和其他贷款文件中包含的借款人和其他债务人的所有陈述和担保在双方签署、交付和接受后仍然有效，尽管代理人或贷款人或其各自的代理人进行了任何调查。15.6其他担保和担保。代理人可在不发出通知或要求的情况下，并在不影响借款人或任何债务人在本协议下的义务的情况下，不时：(A)向任何人收取和持有抵押品(抵押品除外)，以支付全部或任何部分债务，并交换、强制执行或解除该抵押品或其任何部分；和(B)接受和保留对全部或任何部分债务的付款背书或担保，并免除或取代任何该等背书人或担保人，或任何对任何其他抵押品给予留置权作为全部或部分债务付款担保的人，或以任何方式有义务支付全部或部分债务的任何其他人。15.7费用和开支。除本合同第5.1条规定的税金外，借款人同意应要求向代理人支付与谈判、准备、辛迪加有关的所有合理的、有文件记录的自付费用和费用。[[6024167]]
完成、管理、强制执行和终止本协议或任何其他贷款文件，包括：(A)律师费；(B)与贷款文件及其预期的交易相关的任何修改、补充、豁免、同意或随后结案的合理和有文件记录的自付费用和支出(包括合理的律师和律师助理费用和支出)；(C)合理和有文件记录的自付费用和留置权搜索费用；(D)有据可查的自付税款，以及提交融资报表、续期和其他诉讼以完善、保护和延续代理人的留置权的合理和有据可查的费用和其他费用(包括代理人因完成本协议而支付或发生的合理成本和支出)；以及(E)支付或发生的合理金额，用于支付债务人根据贷款文件要求债务人未支付或采取的任何金额或行动。此外，借款人同意在违约事件发生期间或之后，(I)应代理人的利益，应要求向代理人支付由代理人招致的所有费用和开支(包括律师费)，以及(Ii)应要求向贷款人(美国银行除外)支付适用贷款人为该等贷款人聘请的一家律师事务所所发生的所有合理和实际的费用、开支和支出(如果贷款人之间存在任何利益冲突，则为受该利益冲突的贷款人增加一家律师事务所)，在每种情况下，为获得债务的付款而支付或发生的费用、开支和支出。执行代理人的留置权，出售或以其他方式变现适用的抵押品，并以其他方式执行贷款文件的规定，或为因本协议拟进行的交易(包括任何此类事项的准备和咨询)而对代理人或任何贷款人提出或威胁的任何索赔进行辩护。前款不得解释为限制贷款文件中关于借款人和其他债务人应支付的费用和费用的任何其他条款。15.8个通知。除本协议另有规定外，任何一方被要求或选择向任何其他方发出的所有通知、要求和请求应以书面形式或通过能够创建书面记录的电信设备发出，并且任何此类通知应在以下情况下生效：(A)当面投递，包括但不限于通过隔夜邮件和快递服务投递；(B)应通过美国一级、认证或挂号信邮寄，并预付邮资；或(C)如果是通过此类电信设备发送的通知，当适当发送时，如需通知借款人：联合租赁公司：联合租赁公司第一斯坦福德广场100号，Stamford，Suite700 Stamford，CT 06902CT 06902注意：电信总法律顾问编号：203-621-3266电子邮件地址：jGross@ur.com，并将副本(不构成通知)发送给Sullivan&Cromwell LLP 95[[6024167]]
纽约布罗德街125号，NY 10004传真：212-558-3588注意：S·尼尔·麦克奈特(S.Neal McKnight)，如果是贷款人：寄往本合同签字页上所列的贷款人地址，或在对该贷款人的转让和承兑书上(视情况而定)，或寄往双方通过类似通知为自己指定的其他地址。未能或延迟将任何通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信的副本送交上述指定接收副本的人，不得对此类通知、请求、请求、同意、批准、声明或其他通信的效力产生不利影响。15.9约束效果。本协议的规定对双方各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力，但借款人或任何担保人在未经代理人和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让本协议的任何利息(根据本协议明确允许的交易除外)。代理人和贷款人在本合同项下的权利和利益应适用于根据本合同条款在义务或其任何部分中获得任何利益的任何一方，如果这些人同意的话。15.10代理人和贷款人的赔偿。债务人同意就借款人或任何其他人提起的任何和所有法律责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼(无论是由借款人或任何其他人提起)、费用、收费、开支和支出(包括贷款人为该等贷款人聘请的律师事务所支付的律师费以及贷款人的合理法律费用和开支)、任何和所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼(包括律师费用和贷款人各自的附属公司、高级职员、董事、雇员、律师、代表、代理人和事实律师(每个人，“受偿人”))进行辩护、赔偿并使其不受损害。在每个相关司法管辖区为受此类冲突影响的贷款人增加一家律师事务所))任何种类或性质的，可在任何时间(包括在偿还定期贷款以及终止、辞职、更换或更换任何贷款人之后)以与本协议或本协议所预期或提及的任何文件有关或由此产生的任何方式，或因使用、生成、制造、生产、储存、释放、威胁释放、排放、处置或存在与借款人有关的污染物而直接或间接地强加于、招致或针对任何该等人的交易，任何担保人或其任何附属公司的业务、业务或财产，或任何此等人士根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动，包括与本协议、任何其他贷款文件或定期贷款或其收益的使用有关或引起的任何调查、诉讼或程序(包括任何破产、无力偿债或类似的程序，以及任何上诉程序)，不论任何受保障人士是否为其中一方(统称为“赔偿负债”)；但在下列情况下，债务人对任何受补偿人不承担赔偿责任：(I)该受补偿人(或其任何关联方)的重大过失、恶意(包括构成恶意的任何违反本协议的行为)或故意的不当行为，(Ii)有关获弥偿保障人士(或其任何关联方)实质上违反任何贷款文件，或(Iii)任何获弥偿保障人士(或其任何关联方)纯粹向一名或多名获弥偿保障人士(或其任何关联方)提出索偿，或获弥偿人士(或其任何关联方)之间或之间的纠纷，除非该等索偿被确定为由Holdings或其任何附属公司的作为或不作为所导致，或该等纠纷涉及代理人以上述身分提出的索偿。本节中的协议在所有其他债务支付后仍然有效。15.11责任限制。借款人、任何担保人、任何贷款人或其他人不得向借款人、任何担保人、代理人、任何贷款人或其关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、代表、代理人或律师提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔，或因本协议或任何其他贷款文件或与之相关的任何行为、不作为或事件而产生或与之有关的任何违约索赔或任何其他责任理论。[[6024167]]
每一担保人和每一贷款人特此放弃、免除并同意不起诉任何此类损害赔偿的索赔，无论是否产生，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。15.12最终协议。本协议和其他贷款文件由债务人、代理人和贷款人作为他们之间关于本协议标的的协议的最终、完整和排他性的表述。本协议取代与本协议主题相关的任何和所有先前的口头或书面协议，费用信函除外。15.13对应；传真签名；电子执行。本协议可由代理人、每个贷款人和债务人分别签署，每份副本应为正本，但所有副本应共同构成同一份协议；签字页可从多个单独的副本分离并附在单个副本上，以便所有签字页都实际附加在同一文件上。本协议和其他贷款文件可通过传真或其他电子通信方式签署，本协议及其上的其他贷款文件及其签名的效力与手动签署的原件具有同等效力，并对协议各方具有约束力。代理人可要求任何此类文件和签名由人工签署的原件确认，但未能要求或交付不会限制任何传真签名的效力。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括修订或其他修改、通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但即使本协议有任何相反规定，代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理人按照其批准的程序明确同意15.14标题。本协议中包含的标题仅供参考，没有实质性意义，不应被解释为修改、扩大或限制任何条款。15.15抵销权。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，如果违约事件存在或定期贷款已经加速，则每一贷款人被授权随时和不时地在不事先通知借款人或任何担保人的情况下，在法律允许的最大限度内免除任何此类通知，以抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及在任何时间欠下的其他债务，无论代理人或贷款人是否已根据本协议或任何贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或未到期的，该贷款人或该贷款人的任何关联公司或为借款人或任何担保人的贷方或任何担保人的账户，以抵偿目前或以后存在的对该贷款人的任何和所有债务。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人；但不发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。尽管有上述规定，未经所需贷款人事先书面同意，任何贷款人不得对借款人或其所持有或维持的任何担保人的存款账户或财产行使抵销权、银行留置权或类似权利。15.16保密。(A)借款人特此承认，代理人和每一贷款人在事先征得借款人的书面同意(不得无理拒绝)的情况下，均可向公众发布并向公众传播描述根据本协议达成的信贷安排的一般信息[[6024167]]
包括借款人的名称和地址以及借款人和担保人业务的一般描述，并可以在广告和其他宣传材料中使用借款人和担保人的姓名。(B)每个贷款人和代理人各自同意对代理人或代理人根据本协议或代理人根据本协议或任何其他贷款文件向代理人或贷款人提供的与控股或其任何附属公司(X)有关的所有信息保密，或(Y)代理人或该贷款人基于对控股或其任何附属公司的簿册和记录的审查而获得的信息，但以下情况除外：(I)该等信息(I)是公众普遍可获得的，而不是由于代理人或该贷款人或其任何关联公司披露的结果，或(Ii)以前或现在以非保密方式从借款人或担保人以外的来源获得的信息，除非违反了本第15.16条，只要该来源不受与借款人或代理人或该贷款人所知的担保人的保密协议的约束；但是，代理人和任何贷款人可以(在以下第(A)至(I)条的情况下，除任何政府当局或监管当局在通知借款人之后进行的任何例行检查外，除非该通知被适用法律禁止)(A)应代理人或该贷款人所受的任何政府当局或监管当局(包括任何自律当局)的请求或根据其任何要求，或与任何该等政府当局或监管当局对代理人或该贷款人的审查有关；(B)根据传票或其他法庭程序；(C)按照任何适用法律规定的规定被要求这样做；。(D)在与代理人、任何贷款人或其各自的关联方可能是其中一方的任何诉讼或程序(包括但不限于任何破产程序)有关的合理需要的范围内；。(E)在根据本合同或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施的合理需要的范围内；。(F)向代理人或贷款人的独立审计师、会计师、律师、其他专业顾问和服务提供者披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并应同意按照本协议要求代理人和贷款人的同样程度对此类信息保密)；。(G)根据任何实际或潜在的转让和接受，向任何预期参与者或受让人保密，条件是该准参与者或受让人同意按照本协议要求代理人和贷款人的同样程度对此类信息保密；(H)借款人或担保人是当事人或被视为代理人或贷款人的当事一方的任何其他文件或协议中明确允许的保密条款；及(I)向其关联方披露(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的机密性，并应同意对此类信息保密，保密程度与本合同要求代理人和贷款人的保密程度相同)。15.17与其他贷款单据冲突。除非本协议另有明确规定(或在其他贷款文件中通过具体引用本协议中包含的适用条款)，否则如果本协议中包含的任何条款与任何其他贷款文件中的任何条款相冲突，则应以本协议中包含的条款为准。15.18无受托关系。各债务人承认并同意，就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，一方面，债务人和他们可能通过其采取行动的美国银行、安排人、贷款人及其每一家关联公司(统称为“适用实体”)之间存在一种独立的商业关系，不会对任何适用实体产生任何受托责任，并且每个债务人明确表示不存在任何受托关系。15.19判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的到期金额(“原始货币”)转换为另一种货币(“第二种货币”)，适用的兑换率应是代理人根据正常银行程序在纽约外汇市场购买的原始货币与第二种货币在判决作出之日前两(2)个营业日的汇率。每一债务人同意，就本协议项下到期的任何原始货币而言，即使有任何其他货币的判决或付款，其义务仍应解除，但仅限于在代理人收到根据本协议被判定应以第二种货币支付的任何款项后的营业日，代理人可按照正常的银行程序在纽约外汇市场购买原始货币和如此支付的第二种货币的金额；而如如此购买或本可如此购买的原始货币的数额少于以原始货币计算的原本应付的数额，则每一债务人同意作为一项单独的义务，并即使有任何该等付款或判决，就该等损失向代理人作出弥偿。本条款15.19中的“汇率”一词是指代理人在98[[6024167]]
根据正常做法，能够在相关日期以第二种货币购买原始货币，并包括与这种购买相关的任何溢价和应付的汇兑成本。15.20增量定期贷款；延期定期贷款；再融资定期承诺和再融资定期贷款；额外的第一留置权债务。对于借款人产生的任何增量定期贷款、延期定期贷款、再融资定期承诺或再融资定期贷款，代理人同意执行和交付任何担保文件或债权人间协议的任何修订、修订和重述、重述、豁免或补充或其他修改，并作出或同意任何申请或采取任何其他与此相关的行动，而Holdings可能合理地认为对任何义务或允许的资产的任何留置权是必要或合理地适宜的，以确保该等增量定期贷款、延期贷款、再融资定期承诺或再融资定期贷款成为有效的、根据被如此修改、修改和重述、放弃、补充或以其他方式修改或以其他方式修改的担保文件，完善的留置权(在贷款文件允许的范围内，具有相关债务人指定的优先权)。就借款人或任何受限制附属公司产生拟在同等基础上担保的任何债务而言，应借款人的书面请求，代理人同意向借款人提供书面同意，同意根据任何可接受的债权人间协议，将此类债务指定为“额外的第一留置权债务”(或任何类似条款)，只要(X)根据第(C)款允许担保此类债务的留置权，(D)或(Ee)“准许留置权”的定义及(Y)代理人应已收到借款人发出的高级人员证明书，指定该等债务为该可接受债权人间协议下的“额外第一留置权债务”(或任何类似条款)，并证明该等债务是根据该可接受债权人间协议根据每一第一留置权文件及每一第二留置权文件(或任何类似条款)(定义见该可接受债权人间协议)而产生的“额外第一留置权义务”(或任何类似条款)。15.21个贷款人。每一贷款人(A)各自声明并保证，自该贷款人成为本协议一方之日起，该贷款人(I)就《守则》而言是美国人，或(Ii)已遵守第5.1(F)节的规定，以及(B)契约并同意在所有关键时刻，该贷款人将(I)就《守则》而言继续是美国人，或(Ii)继续遵守第5.1(F)节的持续要求。每一贷款人在意识到其不符合本第15.21条规定时，应立即以书面形式通知借款人。15.22 KYC信息。受该法约束的每一贷款人(如下所述)和美国银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录确定每个债务人的信息，这些信息包括每个债务人的名称和地址，以及使贷款人或代理人能够根据该法确定每个债务人的其他信息。借款人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在《实益所有权条例》或其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)下的持续义务。15.23承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，本协议任何一方在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受本协议的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：(A)本协议的任何一方(作为本协议的EEA金融机构)对本协议项下产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的EEA金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)99[[6024167]]
与任何EEA决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。15.24放弃发出通知。除非本协议另有明文规定，否则每一债务人均放弃提交任何票据的要求通知或退票通知、加速履行义务的意向通知和加速履行义务的通知，以及其本来有权获得的任何和所有其他通知。代理人或任何适用贷款人可选择向任何债务人发出的通知或要求，均不使任何债务人有权在相同、相似或其他情况下获得任何或进一步的通知或要求。[页面左侧空白的剩余部分] 100 [[6024167]]